美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，载于其章程中)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年10月29日，注册人拥有
目录
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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简明综合资产负债表 |
4 |
|
简明合并经营报表与全面亏损 |
5 |
|
可转换优先股简明合并报表与股东权益变动 |
6 |
|
现金流量表简明合并报表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第四项。 |
管制和程序 |
30 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律程序 |
31 |
第1A项。 |
风险因素 |
31 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
77 |
第三项。 |
高级证券违约 |
77 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
77 |
第五项。 |
其他信息 |
77 |
第6项 |
陈列品 |
78 |
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签名 |
79 |
|
i
与我们业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险和不确定性，包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：
上述风险因素摘要应与下面完整的风险因素文本一起阅读，在标题为“风险因素”的部分和本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息中，包括我们的合并财务报表和相关注释，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。上面总结的或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们并不确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
1
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。除本10-Q表格季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于以下内容的陈述：
-我们产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，包括正在进行和未来的POSOL、ALVR106和ALVR109临床试验；
-我们计划向FDA提交产品候选研究新药(IND)的时间，包括ALVR109、ALVR107和ALVR108；
计划中的临床试验的启动、登记和完成的时间；
*我们计划研究、开发和商业化我们的候选产品，包括Pooleucel、ALVR106、ALVR109、ALVR107和ALVR108；
我们临床前研究的开始、完成和结果的时间；
*我们的任何候选产品或临床开发计划的开发成本，以及我们为运营获得资金的能力，包括完成任何候选产品的临床试验所需的资金；
*我们有能力成功制造和分销POSSELUCEL和ALVR106或任何其他未来的产品或候选产品，包括根据与ElevateBio Basecamp，Inc.的开发和制造服务协议；
-我们与现有合作伙伴(包括BCM)保持合作的潜在好处和能力，以及建立或维持未来的合作或战略关系或获得额外资金的能力；
-有能力维护我们现有的许可协议(包括BCM)，许可与任何未来候选产品相关的额外知识产权，并遵守我们现有的许可协议；
提高我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；
-与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能会对我们的业务和临床试验产生不利影响；
我们VST候选产品的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；
-我们的临床试验结果是否足以支持我们的任何候选产品获得国内或国外监管部门的批准；
我们有能力成功地将我们的候选产品商业化，包括Pooleucel、ALVR106和ALVR109；
我们的候选产品(包括POSOLUCEL、ALVR106和ALVR109)的市场接受率和程度；
我们有能力在我们计划开发的任何适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及我们开发的任何批准的产品标签中的任何相关限制、限制或警告；
提高我们开发和保持销售和营销能力的能力，无论是单独开发还是与潜在的未来合作伙伴合作；
了解美国和外国关于我们的候选产品或我们竞争对手的产品和候选产品的监管动态；
我们对第三方合同制造商的依赖以及我们的第三方供应商和制造商为我们制造和供应我们的候选产品的表现；
已有或即将获得的竞争性疗法的成功；
提高我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；
我们对现有资本资源将在多长时间内足以支付我们的运营费用和资本支出的预期；
降低我们对根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期；
我们的财务业绩；
2
法律法规的影响；
*与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展和预测；
我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计是否准确；以及
表达我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力的期望，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将会”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本季度报告10-Q表第II部分第1A项中的“风险因素”部分(如果有)，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。
您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
第一部分-融资AL信息
项目1.融资ALL报表(未经审计)
Allovir，Inc.
浓缩Consolida泰德资产负债表
未经审计
(以千为单位，不包括每股和每股金额) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应计利息 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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经营租赁负债，流动 |
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应付关联方金额 |
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流动负债总额 |
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长期经营租赁负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Allovir，Inc.
的简明合并报表运营和综合亏损
未经审计
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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(以千为单位，不包括每股和每股金额) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(亏损)合计，净额： |
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利息收入 |
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其他(亏损)收入，净额 |
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净损失 |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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综合亏损： |
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净损失 |
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其他综合(亏损)收入，税后净额： |
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可供出售证券的未实现(亏损)收益 |
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外币折算调整 |
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其他综合损失合计 |
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综合损失 |
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) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Allovir，Inc.
可转换预付款的简明合并报表递延股票和股东权益变动(亏损)
未经审计
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B系列 |
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系列A |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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(单位为千，份额除外) |
股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益(亏损) |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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2019年12月31日的余额 |
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在限制性股票归属时发行普通股 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2020年3月31日的余额 |
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在限制性股票归属时发行普通股 |
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未实现亏损可供出售证券 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2020年6月30日的余额 |
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在限制性股票归属时发行普通股 |
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首次公开发行(IPO)，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净额 |
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首次公开发行时可转换优先股转换为普通股 |
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未实现亏损可供出售证券 |
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外币折算未实现亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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Allovir，Inc.
可转换优先股简明合并报表与股东权益变动
未经审计
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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(单位为千，份额除外) |
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股票 |
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净损失 |
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2021年3月31日的余额 |
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2021年6月30日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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净损失 |
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2021年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Allovir，Inc.
浓缩合并ST现金流状况分析
未经审计
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截至9个月 |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流 |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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非现金租赁费用 |
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短期投资折价的摊销和递增 |
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股票补偿费用 |
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营业资产和负债变动情况： |
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未开单赠款应收账款 |
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应计利息 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款、应计费用和应付关联方金额 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流 |
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购置房产和设备 |
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购买短期投资 |
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短期投资的到期日 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流 |
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支付首次公开发行(IPO)费用 |
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首次公开发行(IPO)时发行普通股的收益，扣除承销折扣$ |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金投融资活动 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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应付账款和应计费用中包括的递延发售成本 |
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首次公开发行时将优先股转换为普通股 |
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截至9个月 |
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2021 |
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2020 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
Allovir，Inc.
关于凝聚体的注记合并财务报表
未经审计
1.业务性质
AllVir，Inc.(“AllVir”或“The Company”，前身为ViraCyte，Inc.)是一家领先的临床晚期细胞治疗公司，正在开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防破坏性的病毒性疾病。该公司创新和专有的病毒特异性T细胞(VST)治疗平台使alloVir能够产生现成的VST，旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒疾病危及生命的后果的风险。医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有病毒性疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。到目前为止，该公司已经针对13种不同的破坏性病毒产生了5种创新的、同种异体的、现成的VST候选疗法。最先进的是POosoleucel(以前称为Viralym-M或ALVR105)，该公司正在进行一项关键试验，用于治疗病毒相关性出血性膀胱炎，以及正在进行的概念验证(POC)临床试验，用于肾移植中HSCT和BKV的多病毒预防。
该公司的主要候选产品POSSIOLUCEL是一种多VST细胞疗法，针对6种病毒：BK病毒、JC病毒、巨细胞病毒、腺病毒、爱泼斯坦-巴尔病毒和人类疱疹病毒6。我们正在优先考虑最有可能改变移植患者护理和结果的预防和治疗计划。我们把重点放在选择有限或没有选择的关键领域，包括用单一疗法治疗或预防由六种破坏性病毒引起的危及生命的病毒性疾病。根据进展和初步数据，我们正在优先考虑异基因造血干细胞移植患者的多病毒预防计划；目的是通过在病毒感染发生之前进行干预来改善临床结果，并防止终末器官损伤。如果被证明是安全有效的，这种方法有可能带来变革，因为如果成功，使用绒毛膜后可以取代对造血干细胞移植患者的CMV和其他病毒的潜在毒性治疗的需要。考虑到预防方法的潜在优势，我们因此选择推迟在异基因造血干细胞移植患者中启动计划中的CMV治疗3期试验，以便将资源集中在我们最优先的研究上。考虑到我们正在进行的多病毒预防研究的潜力，我们还决定推迟POC临床试验的启动，该试验用于治疗实体器官移植(SOT)患者的CMV。同样，在患有BK病毒血症的肾移植患者中，额外的安全性和有效性数据将提供在SOT患者中探索多病毒预防方法的潜在好处。除了我们正在进行的项目, 我们计划在2021年底之前启动一项3期研究，评估Poolucel对腺病毒(ADV)在成人和儿童异基因造血干细胞移植受者中的治疗作用。ALVR106是该公司第二个针对多种病毒的现成VST候选产品，针对由呼吸道合胞病毒(RSV)、流感、副流感病毒(PIV)和人类偏肺病毒(HMPV)引起的破坏性呼吸道疾病。2020年第四季度，FDA批准了一项针对ALVR106的调查性新药(IND)申请，该公司计划在2021年第四季度启动一项针对患有呼吸道病毒疾病的自体和异体造血干细胞移植患者的1/2期临床研究。根据与贝勒医学院达成的赞助研究协议，贝勒医学院启动了一项针对ALVR109的概念验证试验，这是一种针对导致严重危及生命的病毒性疾病新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的同种异体、现成的VST疗法。ALVR109正在研究通过根除感染SARS-CoV-2病毒的细胞来阻止新冠肺炎的发展。BCM于2020年第四季度启动了POC临床试验，并于2021年9月报告了有关ALVR109活性、耐受性和持久性的早期临床数据。鉴于现有疫苗和治疗方法对预防严重疾病的有效性，我们看不到我们的新冠肺炎疗法在广大人口中发挥的作用。然而，根据SARS-CoV-2病毒的进化，未来可能会有一个角色来治疗那些没有得到现有疫苗和治疗方法充分服务的免疫功能低下的患者。我们继续向医生提供ALVR109，以回应适当的仁慈使用请求, 我们正在监测SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎大流行的演变，以在我们更广泛的研发组合和优先事项的背景下指导该计划的下一步行动。在临床前领域，该公司正在推进ALVR107，旨在针对乙肝病毒(HBV)感染细胞和治疗慢性HBV感染，并计划在2021年第四季度完成ALVR107的临床前IND使能研究。最后，我们暂停了ALVR108的临床前工作，以治疗人类疱疹病毒-8(HHV-8)相关疾病，包括卡波西肉瘤(KS)、原发性渗出性淋巴瘤(PEL)和多中心Castleman病(MCD)，因为HHV-8相关疾病的发病率正在下降。
本公司成立于2013年8月16日，是一家特拉华州有限责任公司，名称为AdCyte LLC，并于2014年7月29日更名为ViraCyte LLC。2018年9月17日，公司从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司(“有限责任公司转换”)，并更名为ViraCyte，Inc.。2019年5月22日，公司更名为alloVir，Inc.。公司的总部设在德克萨斯州的休斯顿和马萨诸塞州的剑桥市。
2019年8月8日，阿洛维尔成立了在爱尔兰成立的全资子公司--阿洛维尔国际指定活动公司。
2019年10月9日，阿洛维尔证券公司被注册为马萨诸塞州证券公司，马萨诸塞州证券公司是阿洛维尔的全资子公司。
2019年11月10日，阿洛维尔国际成立了意大利全资子公司阿洛维尔意大利公司(简称：阿洛维尔意大利公司)。
9
2020年8月3日，公司完成了首次公开募股(IPO)，公司通过首次公开募股(IPO)进行了发行和出售
首次公开发行结束时，所有当时已发行的可转换优先股自动转换为
2021年7月20日，阿洛维尔公司成立了阿洛维尔美国公司(简称“阿洛维尔美国公司”)，这是阿洛维尔公司的全资子公司。
ElevateBio，LLC
2018年9月17日，公司在转换有限责任公司的同时，与特拉华州的ElevateBio，LLC签署了A2系列优先股购买协议(“A2系列协议”)。ElevateBio成立于2017年11月29日，总部设在马萨诸塞州剑桥市，专注于开发通过与生物技术公司的业务开发活动获得的一系列新颖的细胞治疗计划。ElevateBio的结构是一家控股公司，由专注于管道资产开发的特定资产子公司以及一家拥有提供药物开发和制造服务专业知识的制造子公司组成。作为购买该公司A2系列优先股的结果，ElevateBio公司获得了该公司的所有权权益。ElevateBio公司的首席执行官、首席财务官和其他高管以前或目前曾在阿洛维尔公司担任过类似的管理职务。2021年5月，戴安娜·M·布雷纳德医学博士接替ElevateBio公司首席执行官大卫·哈拉尔担任公司首席执行官和首席执行官。
持续经营的企业
根据会计准则更新(“ASU”)2014-15，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)根据简明综合财务报表发布之日起一年内，本公司已评估是否有合计考虑的条件及事件令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府规定以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规和报告能力。即使该公司的产品开发工作取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
随附的简明综合财务报表是根据经营的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。截至2021年9月30日，该公司的运营资金主要来自出售普通股、研究赠款和出售优先股的收益。公司自成立以来发生经常性亏损，包括普通股股东应占净亏损#美元。
该公司相信它的美元
“新冠肺炎”的思考
未来，传染病的大流行、流行或爆发可能会中断候选产品的开发，并对其产生实质性的不利影响，例如最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的蔓延影响了全球经济，影响了公司的运营，包括临床前和临床试验活动中断，以及公司供应链可能中断。例如，新冠肺炎大流行推迟了临床试验。如果新冠肺炎疫情造成的干扰持续下去，计划中的关键临床试验也可能会因为政府订单和与疫情相关的现场政策而被推迟，如果检疫措施阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意或无法前往研究地点、参加试验或无法遵守临床试验方案，这将推迟该公司进行临床前研究和临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟该公司获得监管部门批准和将候选产品商业化的能力。此外，新冠肺炎可能会影响公司的员工或
10
公司所依赖的研究站点和服务提供商以及与公司有业务往来的公司的研究站点和服务提供商，包括供应商和合同制造组织或CMO，从而扰乱业务运营。本公司及其与之有业务往来的公司所在司法管辖区的政府实施的隔离和旅行限制可能会对员工进入临床前和临床现场、实验室、制造场所和办公室的能力产生重大影响。为了员工的健康和安全，公司实施了在家工作的政策，我们通常将现场员工限制为只接受过全面疫苗接种或对候选产品的开发和研究至关重要的员工；因此，公司可能会遇到员工资源方面的限制。此次疫情以及本公司、其供应商或与其有业务关系的其他第三方，或各国政府可能就新冠肺炎疫情采取的任何其他预防或保护行动，可能会扰乱、延误或以其他方式对业务产生不利影响。
该公司仍在评估业务计划以及新冠肺炎疫情可能对其推进候选药物测试、开发和制造能力的影响，包括对公司所依赖的研究场所、服务提供商、供应商或供应商造成的不利影响，或为支持我们候选药物的开发筹集资金。不能保证这一分析将使公司能够避免新冠肺炎传播或其后果的部分或全部影响，包括总体上或特别是本行业的商业情绪下降。本公司目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果本公司或其所依赖或与其开展业务的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，本公司按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
2.主要会计政策摘要
中期财务信息
任何类型限制的现金账户都被归类为限制性现金。该公司已限制在一家银行的现金存款，作为向该公司租赁的沃尔瑟姆设施的房东开具的信用证的抵押品，作为保证金。该公司在2021年9月30日的简明综合资产负债表中将这笔金额归类为限制性现金。曾经有过
该公司将云计算协议(即服务合同)中产生的内部使用软件的某些实施成本资本化。与云计算安排相关联的合格成本，例如开发或获得在正常业务过程中使用的软件业务应用所产生的实现成本，根据ASC 350被资本化。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，以及在所有实质性测试完成之后，资本化就停止了。摊销按预期使用年限三年的内部使用软件成本在营业报表的同一项目中以直线方式记录，全面损失与相关云计算安排的费用支出相同。
11
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采纳后的合并财务报表产生实质性影响。根据经修订的二零一二年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本公司符合新兴成长型公司的定义，并已根据JOBS法案第107(B)节选择延长过渡期，以符合若干新的或经修订的会计准则。
自2020年12月31日以来除以下注明外，本公司并无采纳或财务会计准则委员会发布适用于本公司的新会计声明。
最近采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(话题740)(“ASU 2019-12”)这删除了指导意见中的某些例外情况，并简化了某些地区所得税的核算。“公司”(The Company)
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度显著改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。ASU 2016-13年度将要求立即确认预计在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失，这通常会导致提前确认贷款和其他金融工具的信贷损失拨备。ASU 2016-13年度在2022年12月15日之后开始的本公司会计年度以及随后的过渡期内有效。采用这一标准预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
3.短期投资
下表汇总了公司有价证券的摊销成本和估计公允价值，这些证券被认为是可供出售的投资，并包括在压缩综合资产负债表上的短期投资中：
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2021年9月30日 |
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(单位：千) |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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美国政府国库券 |
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总计 |
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2020年12月31日 |
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(单位：千) |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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原始到期日低于90天的若干短期债务证券计入简明综合资产负债表的现金和现金等价物，不包括在上表中。2021年9月30日和2020年12月31日，所有投资都在一年内合同到期日。
4.公允价值计量
下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息：
12
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2021年9月30日 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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短期投资： |
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2020年12月31日 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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美国政府国库券 |
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短期投资： |
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美国政府国库券 |
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总计 |
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在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的一年中，水平之间没有转移。该公司将其货币市场基金和美国政府国库券归类为公允价值等级下的1级资产，因为这些资产是按照活跃市场的报价进行估值的，没有任何估值调整。
由于这些资产和负债的短期性质，预付费用和其他流动资产、应付账款、应付关联方金额和应计费用的账面价值接近其公允价值。
5.租契
短期租约
根据一项于#年到期的经营租约，该公司在得克萨斯州休斯敦租赁了一处办公空间。
在……里面
经营租约
经营租赁负债及其相应使用权(“ROU”)资产根据预期剩余租赁期内未来租赁付款的现值入账。本公司已选择将租赁和非租赁部分一起计入现有类别的标的资产。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款现值时，本公司采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率。递增借款利率代表承租人在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。该公司根据当时的市场状况、可比较的公司和信用分析、抵押的影响以及公司每份租赁协议的期限来估计这一利率。
2019年3月，本公司签订了临时服务协议，最终于2019年7月与第三方供应商签订了DMS协议。DMS协议规定了在该工厂生产allVir产品的专用制造套件。DMS协议将于以下日期中较晚的日期到期：1)
13
完工所有母猪的服务。
2020年5月，公司与ElevateBio Basecamp，Inc.签订了新的开发和制造服务协议(“2020 DMS协议”)，并于2020年11月签署了SOW。2020年DMS协议和相关SOW包含一份专用制造套件的嵌入租约，用于在该工厂生产alloVir的产品，因为公司指导套件的使用方式和用途，并获得套件的几乎所有经济利益。作为交换，阿洛维将向供应商支付每月固定套间使用费和其他相关固定成本，共计$。
于2021年9月，本公司与BP Bay Colony LLC订立新的租赁协议，并与AMAG PharmPharmticals Inc.就租赁马萨诸塞州沃尔瑟姆的物业订立新的租赁协议(统称为“沃尔瑟姆租约”)。根据沃尔瑟姆租约确定的空间将用于一般办公空间、研发、实验室使用和照明制造。华咸村的租约已被分类为营运租契，并于#年开始生效。
营业租赁负债到期日为2021年9月30日情况如下(单位：千)：
2021年(剩余3个月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息( |
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( |
) |
租赁总负债 |
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$ |
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租赁负债-流动 |
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租赁负债--长期 |
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总租赁成本为$
14
为截至2021年和2020年9月30日的9个月，分别为。加权平均剩余租期为
6.应累算开支
应计费用包括以下内容：
(单位：千) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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员工薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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专业费用 |
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研发 |
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其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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7.赞助研究、合作和许可协议
修改并重新签署了与BCM的独家许可协议
于二零一七年六月，本公司与BCM签订许可协议(“许可协议”)，据此，本公司取得BCM于病毒感染领域之主题技术权利及相关专利权之全球独家许可。于2020年5月，本公司修订并重述许可协议(“A&R许可协议”)，根据该协议，本公司获得(A)独家全球许可，并有权根据BCM的某些专利权及其他知识产权，再许可在特定领域制造、制造、使用、营销、销售、提供销售、租赁、进出口产品，但该许可在特定子领域内非排他性，此外，就某些专利权而言，该许可仅限于两个特定子领域，以及根据特定第三方许可方独家许可给BCM的所有专利权和其他知识产权，在同一领域制造、制造、使用、营销、销售、提供销售、租赁、进出口产品。该公司的权利受美国政府的权利和BCM保留的某些权利的约束。
除非提前终止，否则A&R许可协议将以国家/地区为基础，在(A)涵盖该产品的专利或专利申请的有效权利要求在该国家/地区的最后一个到期时或(B)该产品在该国家/地区首次商业销售10年后(以较晚者为准)到期。为方便起见，本公司可在一定天数的书面通知后，随时终止A&R许可协议的全部内容。BCM可能会因公司未治愈的材料违约而全部终止A&R许可协议。
BCM保持对本公司许可的其专利权的所有申请、起诉和维护的控制权，本公司负责协议有效期内的所有相关成本和支出。本公司亦补偿BCM在本协议生效日期前就本公司许可专利权的提交、起诉及维持而发生的费用及开支(包括合理的法律费用及开支)。如果BCM将公司许可的专利权授权给第三方用于其他使用领域，则公司在专利相关成本和支出方面的责任将按比例减少。
根据A&R许可协议，该公司必须使用商业上合理的努力在某些国家开发和商业化一种或多种产品。作为BCM根据2017年6月签订的原始协议转让权利的部分代价，本公司向BCM支付了一笔不可退还的许可费#美元。
2020年11月，本公司还签订了A&R许可协议第一修正案(“许可修正案”)。根据许可证修正案，本公司从BCM承担责任，负责提交、起诉和维护本公司根据A&R许可证协议从BCM获得的与许可证相同的专利权
15
协议。此外，BCM还将针对第三方涉嫌侵犯该等专利权的任何权利或滥用、挪用、盗窃或违反其他专有权的强制执行权移交给本公司。
与BCM签订独家许可协议
于2020年11月，本公司与BCM签订第二份许可协议(“第二许可协议”)，据此，本公司取得BCM于病毒感染领域(A&R许可协议涵盖范围以外的所有领域)的主题技术权利及相关专利权的全球独家许可使用费。
除非较早终止，否则第二许可协议将在以下两者中以国家/地区为基础到期：(A)涵盖该产品的专利或专利申请在该国的有效权利要求最后到期时或(B)该产品在该国家首次商业销售后10年，但第二许可协议不得迟于2040年3月25日到期。为方便起见，本公司可在一定天数的书面通知后，随时终止第二许可协议的全部内容。BCM可能会因公司未治愈的材料违约而完全终止第二个许可协议。
根据第二许可协议，BCM将本公司许可专利权的所有提交、起诉和维护控制权移交给本公司，本公司负责第二许可协议期限内的所有相关成本和开支。BCM还将针对第三方的任何涉嫌侵犯专利权或滥用、挪用、盗窃或违反其他专有权的强制执行权移交给本公司。本公司亦向BCM支付于第二许可协议生效日期前与本公司许可专利权的提交、起诉及维持有关的费用及开支(包括合理的法律费用及开支)，惟本公司尚未根据A&R许可协议支付。
根据第二项许可协议，该公司必须在某些国家/地区使用商业上合理的努力来开发和商业化一种或多种产品。作为BCM根据第二许可协议转让权利的部分代价，公司向BCM支付了一笔不可退还的许可费#美元。
与BCM签署赞助研究协议
于2019年6月，本公司与BCM订立一项赞助研究协议(“SRA-2”)，根据该协议，本公司同意向BCM支付与病毒特异性T细胞制造有关的若干研究活动。
与BCM的协作协议
于二零二零年十一月，本公司亦与BCM订立研究合作协议(“研究协议”)，根据该协议，本公司同意向BCM支付在Ann Leen博士指导下进行若干研究活动的费用，自2021年1月1日起持续一年。
根据上述协议和BCM提供的服务，公司总共支付了$
16
CPRIT赠款
2017年8月，该公司获得了一笔美元
8.拨款安排
SBIR资助金
SBIR拨款不属于ASC 606的范围，因为NIH不符合客户的定义，而且NIH的拨款是为了公众健康的利益，而不是为了金钱补偿。因此，在这笔赠款下收到的资金在简明综合经营报表和全面亏损的“其他收入(亏损)净额”中确认。
9.股东权益
2020年8月3日，在公司首次公开募股(IPO)结束之际，公司提交了经修订和重述的公司注册证书，授权公司最多发行
2021年9月30日和2020年12月31日，公司经修订和重述的公司注册证书授权公司发行
公司已预留普通股供发行，具体如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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未归属限制性股票 |
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购买普通股的期权 |
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根据2020年股票期权和授予计划可授予的股票 |
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4,068,527 |
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总计 |
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17
10.股票薪酬
2018年股权激励计划
公司2018年计划规定公司向公司员工、高级管理人员、董事会成员、顾问和顾问发行限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权、非法定股票期权和其他基于股票的奖励。2018年计划最近一次修订是在2020年7月。根据本计划授予的奖励通常授予
2021年9月30日，公司已批准
2020年股票期权和授予计划
于2020年7月2日，本公司董事会通过并于2020年7月股东批准2020年购股权及授予计划(“2020计划”)，该计划于2020年7月28日(即与首次公开发售有关的注册声明宣布生效日期的前一天)生效，因此，其后将不再根据2018年计划作出进一步奖励。最初，根据2020年计划根据股票奖励可能发行的普通股总数为
2021年9月30日，这里有一大堆
根据2020年计划行使未偿还期权后可发行的普通股
限制性普通股
下表汇总了受限制的普通股活动截至2021年9月30日的9个月：
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股票 |
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加权 |
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未归属于2021年1月1日 |
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$ |
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授与 |
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没收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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未归属于2021年9月30日 |
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$ |
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2021年9月30日，一共是$
股票期权
下表汇总了股票期权活动(单位为千，不包括股票和每股数据)：
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股票 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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2021年1月1日未偿还期权 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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— |
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练习 |
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( |
) |
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— |
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没收 |
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( |
) |
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— |
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2021年9月30日未偿还期权 |
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$ |
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$ |
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在2021年9月30日归属并可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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期权的总内在价值是指在期末行权价格低于普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。
本公司于截至2021年9月30日止九个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值是$
公允价值在授予之日使用Black Scholes期权定价模型进行估算，并采用以下加权平均假设：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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— |
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普通股公允价值 |
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$ |
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$ |
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基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬费用如下：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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(单位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般事务和行政事务 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年员工购股计划
2020年7月，董事会通过了《2020年员工购股计划》(以下简称《2020年员工持股计划》)，并经股东批准。2020年ESPP的目的是为符合条件的公司和其他指定公司的员工提供购买公司普通股的机会，面值为$
11.所得税
该公司的所得税拨备是根据联邦法定税率和州平均法定税率，扣除相关的联邦福利计算得出的。对于截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
19
该公司对递延税项资产变现能力的估计取决于对预计未来应税收入水平的估计。在分析未来的应税收入水平时，该公司考虑了目前所有可用的证据，包括积极和消极的证据。
12.每股净亏损
下表汇总了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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每股净亏损-基本和摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
根据未偿还的金额在计算截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的普通股股东应占稀释净亏损时，公司将以下潜在普通股从计算中剔除，因为如果计入这些潜在普通股，将会产生反稀释效果。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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购买普通股的期权 |
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未归属限制性股票 |
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13.关联方交易
该公司与ElevateBio签订了一项协议，规定在会计业务、公共关系、信息技术、人力资源和行政管理、财务和风险管理、营销服务、设施、采购和差旅以及公司发展和战略等领域为公司提供持续服务(“共享服务协议”)。该公司的此类服务按季度计费，按成本计价，具体服务按利润加价，但包括合理分配员工福利、设施和与提供服务的员工相关的其他直接或公平分配的间接成本。该公司还转租办公用房，其中包括支付公共区域费用。该公司还拥有从ElevateBio获得制造和项目管理咨询服务的SOW。该公司产生了$
20
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩。
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，这些报表和相关附注载于本季度报告第I部分的10-Q表格第I项，以及我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表和附注，这些报表包括在我们于2021年2月12日提交的Form 10-K年度报告中。 与美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)合作。
本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读本季度报告10-Q表第II部分第1A项中题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期我们的观点。
概述
我们是一家领先的临床晚期细胞治疗公司，正在开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防破坏性的病毒性疾病。我们创新和专有的病毒特异性T细胞(VST)治疗平台使我们能够产生现成的VST，旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒疾病危及生命的后果。医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有病毒性疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。到目前为止，我们已经针对13种不同的破坏性病毒产生了5种创新的、同种异体的、现成的VST候选疗法。最先进的是Pooleucel(以前称为Viralym-M或ALVR105)，我们正在进行一项关键试验，用于治疗病毒相关性出血性膀胱炎，以及正在进行的POC临床试验，用于肾移植中HSCT和BKV的多病毒预防。
作为ElevateBio，LLC或ElevateBio的附属公司，我们能够利用ElevateBio的专业知识快速高效地生产用于临床试验和商业化的VST疗法。我们的主要候选产品POSSIOLUCEL是一种多VST细胞疗法，针对六种病毒：BK病毒、JC病毒、巨细胞病毒、腺病毒、爱泼斯坦-巴尔病毒和人类疱疹病毒6。我们正在优先考虑具有最大潜力改变移植患者护理和预后的预防和治疗计划。我们把重点放在选择有限或没有选择的关键领域，包括用单一疗法治疗或预防由六种破坏性病毒引起的危及生命的病毒性疾病。除了我们正在进行的项目外，我们计划在2021年底之前启动一项第三阶段研究，评估Pooleucel对腺病毒(ADV)在成人和儿童异基因造血干细胞移植受者中的治疗作用。基于我们用于异基因造血干细胞移植受者多病毒预防的POC临床试验的进展情况，我们决定推迟两项计划中的CMV治疗研究的启动，这两项研究分别是针对异基因造血干细胞移植患者的计划中的第三阶段关键试验和针对实体器官移植患者的POC临床试验，直到我们分析了正在进行的预防试验中的更多数据。这些数据将提供未来巨细胞病毒治疗选择的需要，以及在实体器官移植患者中探索多病毒预防方法的潜在好处。此外，ALVR106是我们的第二个针对多病毒的现成VST候选产品，针对由呼吸道合胞病毒(RSV)、流感、副流感病毒(PIV)和人类偏肺病毒(HMPV)引起的破坏性呼吸道疾病。一种正在研究的新药，或称IND, FDA在2020年第四季度批准了ALVR106的申请，我们计划在2021年第四季度启动一项针对患有呼吸道病毒疾病的自体和异基因造血干细胞移植患者的1/2期临床研究。根据与贝勒医学院达成的赞助研究协议，贝勒医学院启动了一项针对ALVR109的概念验证试验，这是一种针对导致严重危及生命的病毒性疾病新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的同种异体、现成的VST疗法。ALVR109正在研究通过根除感染SARS-CoV-2病毒的细胞来阻止新冠肺炎的发展。BCM于2020年第四季度启动了POC临床试验，并于2021年9月报告了有关ALVR109活性、耐受性和持久性的早期临床数据。鉴于现有疫苗和治疗方法对预防严重疾病的有效性，我们看不到我们的新冠肺炎疗法在广大人口中发挥的作用。然而，根据SARS-CoV-2病毒的进化，未来可能会有一个角色来治疗那些没有得到现有疫苗和治疗方法充分服务的免疫功能低下的患者。我们继续向医生提供ALVR109，以回应适当的体恤使用请求，我们正在监测SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎大流行的演变，以指导该计划在我们更广泛的研发组合和优先事项的背景下采取的下一步行动。在临床前领域，我们正在推进旨在针对乙型肝炎(HBV)感染细胞和治疗慢性HBV感染的ALVR107，并计划在2021年第四季度完成ALVR107的临床前IND使能研究。最后，我们暂停了ALVR108的临床前工作，以治疗人类疱疹病毒-8(HHV-8)相关疾病，包括卡波西肉瘤(KS)、原发性渗出性淋巴瘤(PEL)和多中心Castleman病, 或MCD，因为HHV-8相关疾病的发病率下降。我们拥有细胞疗法的全球开发权和商业化权利。
自成立以来，我们已将几乎所有资源投入到筹集资金、组织和配备公司人员、业务规划、开展发现和研究活动、获取或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进POSSIOLUL、ALVR106、ALVR109和其他候选产品以及为临床试验做准备，并与第三方就我们的候选产品和零部件材料的生产建立安排。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。2020年8月3日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)，以每股17.00美元的公开发行价发行和出售了18，68.75万股普通股，扣除承销折扣后净收益为2.92亿美元
21
佣金和报价费用。在首次公开募股之前，到目前为止，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金，并从出售我们的优先股中获得了1.563亿美元的收益，扣除发行成本后的净额为60万美元。
2021年8月6日，我们向美国证券交易委员会提交了一份自动生效的S-3表格登记说明书(以下简称注册说明书)，登记了数量不详的普通股、优先股、债务证券、权证和/或其任意组合的发行、发行和销售。吾等同时与作为销售代理的SVB Leerink LLC订立销售协议，规定本公司根据注册声明及随注册声明提交的相关招股说明书(“自动柜员机计划”)不时在“市场”发售最多1,000万美元普通股。截至2021年9月30日，没有根据自动取款机计划进行任何销售。
自成立以来，我们出现了严重的运营亏损，其中截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为4550万美元和1.14亿美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为2.391亿美元。
这些亏损主要是由于与研发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额且不断增加的费用和运营亏损，特别是如果我们：
为我们的候选产品启动和进行额外的临床前研究和临床试验；
继续发现和开发更多的候选产品；
收购或许可其他候选产品和技术；
维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
聘请更多的临床和科学人员；
扩大我们与第三方的制造能力，并在内部建立制造能力；
寻求监管部门的批准，并将任何成功完成临床试验的候选产品商业化；以及
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员，以及支持我们向公开报告公司转型的人员。
我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。我们无法在需要的时候筹集资金，这可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。然而，我们不能保证会实现目前的运作计划，也不能保证会以我们可以接受的条件提供额外的资金，或者根本不能保证。
截至2021年9月30日，我们拥有2.758亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。见“-流动性和资本资源”。
我们候选产品的开发在未来可能会受到大流行、流行病或传染病爆发的干扰和实质性不利影响，例如最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的传播影响了全球经济，影响了我们的运营，包括我们的临床前和临床试验活动中断，以及我们的供应链可能中断。例如，新冠肺炎大流行推迟了临床试验。如果新冠肺炎大流行造成的中断持续下去，我们计划中的关键临床试验也可能会由于政府订单和大流行导致的现场政策而被推迟，并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意或无法前往研究地点、参加我们的试验或无法遵守临床试验方案，这将推迟我们进行临床前研究和临床试验或发布临床试验结果的能力，并可能推迟我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。此外，新冠肺炎可能会影响我们的员工或我们依赖的研究网站和服务提供商(包括合同研究组织或CRO)以及与我们有业务往来的公司(包括我们的供应商和合同制造组织或CMO)的员工，从而中断我们的业务运营。我们和与我们有业务往来的公司所在司法管辖区的政府实施的隔离和旅行限制可能会对员工进入临床前和临床地点、实验室、制造地点和办公室的能力产生重大影响。为了我们员工的健康和安全, 该公司已经实施了在家工作的政策，我们通常将现场员工限制为只接受过全面疫苗接种或对产品开发和研究至关重要的员工
22
应聘者；因此，我们可能会遇到员工资源方面的限制。此次疫情以及我们、我们的供应商或与我们有业务关系的其他第三方，或政府可能就新冠肺炎大流行采取的任何其他预防或保护措施，都可能扰乱、延误或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们仍在评估我们的业务计划以及新冠肺炎大流行可能对我们推进候选药物的测试、开发和生产的能力产生的影响，包括对我们依赖的研究地点、服务提供商、供应商或供应商的不利影响，或者筹集资金支持我们候选药物的开发。不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果的部分或全部影响，包括总体或本行业的商业信心下滑。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或我们依赖的或与我们开展业务的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
与ElevateBio的关系
2018年9月17日，我们与ElevateBio签订了A2系列优先股购买协议，或A2系列协议。ElevateBio成立于2017年11月，总部设在马萨诸塞州剑桥市，专注于开发通过与生物技术公司的业务开发活动获得的一系列新颖的细胞治疗计划。ElevateBio的结构是一家控股公司，由专注于管道资产开发的特定资产子公司以及一家拥有提供药物开发和制造服务专业知识的制造子公司组成。由于ElevateBio收购了我们的A2系列优先股(在我们的首次公开募股(IPO)完成后转换为普通股)，ElevateBio获得了我们未经审计的简明合并财务报表的所有权权益，这些财务报表出现在本10-Q表格的其他部分。ElevateBio的首席财务官目前在我们公司担任类似的管理职务。2021年5月，戴安娜·M·布雷纳德医学博士接替ElevateBio公司首席执行官大卫·哈拉尔担任公司首席执行官和首席执行官。哈拉尔先生成为公司执行主席，并继续担任公司董事会成员。
首次公开发行(IPO)
2020年8月3日，公司完成首次公开募股(IPO)，以每股17.00美元的公开发行价发行和出售了18,687,500股普通股，总收益为3.177亿美元。在扣除承保折扣和佣金以及发行成本后，该公司获得了2.92亿美元的净收益。IPO结束后，所有当时已发行的可转换优先股按当时有效的适用转换比率自动转换为39,859,139股普通股。
经营成果的构成要素
运营费用
研发费用
研究和开发费用主要包括与我们的研究和开发活动相关的成本，包括我们的药物发现努力和我们候选产品的开发。我们按实际发生的费用支付研发费用，其中包括：
-根据与合同研究组织(CRO)以及进行临床试验和其他科学开发服务的调查地点和顾问的协议而发生的外部研发费用；
与我们临床试验的生产材料相关的成本，包括支付给CMO的费用；
制造放大费用和购买和制造临床试验材料的成本；
与员工有关的费用，包括参与研发工作的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本；
外部顾问的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关差旅费；
降低获取和开发临床试验材料的成本；
支付获取用于研发的技术(如知识产权)的费用；
支付根据许可、收购和其他第三方协议产生的前期费用和维护费；
23
降低与遵守监管要求相关的成本；以及
设施、折旧和其他费用，包括租金、设施设备和软件维护的直接费用和分配费用。
某些活动的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的信息等数据对完成特定任务的进度进行评估，以及分析我们的发现研究或执行的其他服务的进度来确认的。在确定任何报告期末的应计费用余额时，会作出重大判断和估计。
我们将在确定候选产品之前发生的研究和开发成本描述为发现成本。一旦确定了候选产品，所发生的研发成本将作为候选产品成本进行分配。
我们的直接外部研发费用主要包括支付给与我们的流程开发、制造和临床开发活动相关的外部顾问、CRO、CMO和研究实验室的费用。我们的直接外部研发费用还包括根据许可协议和知识产权购买协议产生的费用。一旦我们确定了成熟的候选产品，我们就会逐个项目地跟踪这些外部研发成本。
我们不会将员工成本、与我们的发现工作相关的成本以及设施(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此没有单独分类。我们主要使用内部资源和第三方顾问来进行我们的研究和发现活动，以及管理我们的过程开发、制造和临床开发活动。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。我们计划在可预见的未来大幅增加我们的研发费用，因为我们继续开发我们的候选产品和制造工艺，并为我们的临床项目开展发现和研究活动。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们不能确定我们产品候选产品当前或未来临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验结果、法规发展以及我们对每种候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品，以及向每种候选产品投入多少资金。我们未来将需要筹集大量额外资本。随着我们正在进行的临床试验，我们的临床开发成本预计将大幅增加。我们预计我们的费用将大幅增加，特别是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下不确定性：
我们正在进行的研究活动和临床试验以及其他研究和开发活动的范围、进度和费用；
*建立适当的安全概况；
成功登记并完成临床试验；
我们的候选产品在我们的临床试验中是否显示出安全性和有效性；
收到适用监管部门的上市批准；
建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；
*为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；
-将候选产品商业化，如果获得批准，无论是单独还是与其他公司合作；以及
在任何监管部门批准后，产品的安全状况仍可接受。
在临床开发中，这些变量中任何一个变量的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。在临床开发中，这些变量中的任何一个变量的结果都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。我们的临床试验可能会得到意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改某些候选产品的临床试验，或者将重点放在其他候选产品上。例如，如果FDA、EMA或其他监管机构推迟我们的临床试验计划开始，或要求我们进行超出我们目前预期的临床试验或其他测试，或者如果我们在计划中的任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成该候选产品的临床开发。
一般和行政费用
一般及行政费用主要包括与员工有关的成本，包括薪金、奖金、福利、股票薪酬及其他相关成本，以及外部专业服务费用，包括法律、会计及审计服务及其他顾问费、租金及其他一般行政费用。
24
我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员保险成本以及投资者和公关费用将大幅增加。
其他收入(亏损)合计(净额)
利息收入
利息收入包括现金、现金等价物和金融机构持有的短期投资的利息收入。
其他收入(亏损)，净额
“其他收入(亏损)，净额”主要包括投资摊销和短期投资折扣的增加，以及基于有资格偿还的支出的政府赠款的其他收入。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
下表汇总了我们的运营结果(单位：千)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
33,062 |
|
|
$ |
17,182 |
|
|
$ |
15,880 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
12,442 |
|
|
|
6,718 |
|
|
|
5,724 |
|
总运营费用 |
|
|
45,504 |
|
|
|
23,900 |
|
|
|
21,604 |
|
运营亏损 |
|
|
(45,504 |
) |
|
|
(23,900 |
) |
|
|
(21,604 |
) |
其他收入(亏损)合计，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
253 |
|
|
|
112 |
|
|
|
141 |
|
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
(259 |
) |
|
|
174 |
|
|
|
(433 |
) |
净损失 |
|
$ |
(45,510 |
) |
|
$ |
(23,614 |
) |
|
$ |
(21,896 |
) |
研发费用
下表汇总了我们在每个阶段的研发成本(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
按计划直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
绒毛膜 |
|
$ |
15,384 |
|
|
$ |
7,815 |
|
|
$ |
7,569 |
|
ALVR106 |
|
|
2,650 |
|
|
|
2,328 |
|
|
|
322 |
|
ALVR109 |
|
|
264 |
|
|
|
— |
|
|
|
264 |
|
发现 |
|
|
1,118 |
|
|
|
378 |
|
|
|
740 |
|
未分配的研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事费用(含股票薪酬) |
|
|
12,530 |
|
|
|
6,398 |
|
|
|
6,132 |
|
其他费用 |
|
|
1,116 |
|
|
|
263 |
|
|
|
853 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
33,062 |
|
|
$ |
17,182 |
|
|
$ |
15,880 |
|
截至2021年9月30日的三个月，研发费用为3310万美元，而截至2020年9月30日的三个月为1720万美元。增加1,590万美元，主要是因为：
25
一般和行政费用
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为1240万美元，而截至2020年9月30日的三个月为670万美元。增加的570万美元包括工资和与人事有关的费用增加490万美元，包括基于股票的薪酬400万美元，这主要是由于员工人数增加，法律和会计专业和咨询费增加40万美元，以及保险增加30万美元。
其他收入(亏损)合计(净额)
“其他收入(亏损)，净额”总额减少30万美元，主要是因为摊销发生了20万美元的变化，以及短期投资折扣的增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较
下表汇总了我们的运营结果(单位：千)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
79,132 |
|
|
$ |
32,906 |
|
|
$ |
46,226 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
34,890 |
|
|
|
12,987 |
|
|
|
21,903 |
|
总运营费用 |
|
|
114,022 |
|
|
|
45,893 |
|
|
|
68,129 |
|
运营亏损 |
|
|
(114,022 |
) |
|
|
(45,893 |
) |
|
|
(68,129 |
) |
其他收入总额，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,233 |
|
|
|
735 |
|
|
|
498 |
|
其他收入，净额 |
|
|
(1,232 |
) |
|
|
573 |
|
|
|
(1,805 |
) |
净损失 |
|
$ |
(114,021 |
) |
|
$ |
(44,585 |
) |
|
$ |
(69,436 |
) |
研发费用
下表汇总了我们在每个阶段的研发成本(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
按计划直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
绒毛膜 |
|
$ |
31,006 |
|
|
$ |
13,986 |
|
|
$ |
17,020 |
|
ALVR106 |
|
|
7,060 |
|
|
|
5,320 |
|
|
|
1,740 |
|
ALVR109 |
|
|
2,295 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,295 |
|
发现 |
|
|
2,158 |
|
|
|
692 |
|
|
|
1,466 |
|
未分配的研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人事费用(含股票薪酬) |
|
|
33,719 |
|
|
|
12,312 |
|
|
|
21,407 |
|
其他费用 |
|
|
2,893 |
|
|
|
596 |
|
|
|
2,297 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
79,132 |
|
|
$ |
32,906 |
|
|
$ |
46,226 |
|
截至2021年9月30日的9个月，研发费用为7910万美元，而截至2020年9月30日的9个月的研发费用为3290万美元。增加4620万美元，主要是因为：
26
一般和行政费用
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为3490万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1300万美元。增加的2190万美元包括工资和与人事有关的费用增加1730万美元，包括基于股票的薪酬1370万美元，这主要是由于员工人数增加，法律和会计专业和咨询费增加120万美元，以及保险增加280万美元。
其他收入(亏损)合计(净额)
“其他收入(亏损)净额”总额减少130万美元，主要是由于短期投资的摊销和折扣增加了100万美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2021年9月30日，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金，并在首次公开募股(IPO)中从出售优先股中获得约1.563亿美元的现金净收益，从出售普通股中获得2.92亿美元的净收益。2021年8月6日，我们向美国证券交易委员会提交了注册声明，同时作为自动取款机计划的销售代理，与SVB Leerink LLC签订了销售协议。截至2021年9月30日，没有根据自动取款机计划进行任何销售。
我们目前没有持续的重大融资承诺，如信贷额度或担保，预计将影响我们未来五年的流动性，但我们的制造、许可和租赁义务如下所述。
资金需求
截至2021年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为2.758亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早地花费我们的资本资源。
我们预计，在可预见的未来，当我们通过临床开发推进我们的候选产品、寻求监管部门的批准并寻求任何批准的候选产品的商业化时，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们计划的研究活动，我们的研发以及一般和行政成本将会增加。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用，这取决于我们选择在哪里商业化。我们还可能需要额外的资金来获取许可证内或收购其他候选产品。
由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们所需的营运资金数额。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
27
针对我们的初步和潜在的附加适应症，以及ALVR106、ALVR109和我们可能开发的其他候选产品，包括与新冠肺炎相关的任何延迟或对我们开发计划的其他影响，研究和开发POSSIOL的范围、进度、结果和成本，以及ALVR106、ALVR109和我们可能开发的其他候选产品的范围、进度、结果和成本；
为我们最初和潜在的附加适应症以及我们可能开发的ALVR106、ALVR109和其他候选产品获得销售批准的时间和涉及的成本；
*如果获得批准，任何批准的适应症或ALVR106、ALVR109或任何其他获得监管批准的候选产品的Posoleucel商业化活动的成本，只要此类成本不是我们未来可能与之签订合同的合作者的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
-有待监管部门批准，任何批准的适应症或ALVR106、ALVR109或任何其他候选产品的商业销售所获得的收入(如果有)；
我们在多大程度上许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利；
随着我们扩大研发、增加办公空间和建立商业基础设施，我们的员工数量增长和相关成本下降；
-准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权的费用，包括执行和捍卫与知识产权有关的索赔；以及
作为一家上市公司的持续运营成本。
在此之前，如果有的话，因为我们可以产生大量的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作和其他类似安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将会或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选产品。
现金流
下表汇总了我们每个时期的现金流：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(78,251 |
) |
|
$ |
(39,718 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
199,506 |
|
|
|
(171,419 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
167 |
|
|
|
292,329 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(26 |
) |
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
121,378 |
|
|
$ |
81,166 |
|
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为7830万美元，净亏损1.14亿美元，但被2980万美元的非现金费用和600万美元的净运营资产和负债净变化所部分抵消。非现金费用主要包括股票补偿费用和短期投资折价的摊销和递增。我们净营业资产和负债的变化主要是由于预付费用和其他流动资产增加了190万美元，而应付帐款、应计费用和欠关联方的金额减少了880万美元。
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为3970万美元，净亏损4460万美元，但被510万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括折旧和摊销、增加投资折扣和股票补偿费用。我们净营业资产和负债的变化主要是因为预付费用和其他流动资产增加了460万美元，但应付账款、应计费用和应付关联方金额增加了430万美元，部分抵消了这一变化。
28
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的经营活动中使用的现金增加了3850万美元，这主要是由于推进Pooleucel、ALVR106和ALVR109的开发以及作为上市公司运营而导致的研究和开发费用以及一般和行政费用的增加，包括与我们增加的员工人数和我们增加的确定候选产品有关的人员成本的增加。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为1.995亿美元，这主要是由于2.3亿美元的投资到期日，但部分被购买3010万美元的投资和购买40万美元的财产和设备所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1.714亿美元，这主要是由于购买了2.424亿美元的投资，但被7100万美元的投资到期日部分抵消。
融资活动
由于行使股票期权的收益，截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为20万美元。
在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为2.923亿美元，这是由于我们首次公开募股(IPO)的收益，扣除了支付的发行成本。
合同义务
在截至2021年9月30日的9个月内，除了与BP Bay Colony LLC签订的新租赁协议和与AMAG制药公司于2021年9月签订的分租协议(见“附注5-租约”)外，我们的合同义务和承诺与我们截至2020年12月31日的年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的描述没有实质性变化。
关键会计政策与重大判断和估计
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制未经审核的中期简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、成本和费用的报告金额以及简明财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。然而，尽管我们认为我们在编制中期精简合并财务报表时使用了合理的估计和假设，但新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、现金流和财务状况的未来影响仍不明朗。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。与我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些相比，我们的关键会计政策没有重大变化。
新兴成长型公司地位
2012年4月5日，“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)颁布。“就业法案”(JOBS Act)规定，除其他事项外，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。作为一家新兴成长型公司，我们已不可撤销地选择利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则，因此，我们将在相关日期遵守新的或修订的会计准则，要求非新兴成长型上市公司在个案基础上采用此类准则。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。
我们打算依赖于就业法案提供的某些其他豁免和减少的报告要求。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要(I)根据第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的审计师报告进行补充。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)我们的财政年度的最后一天(A)在我们的ipo结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10亿美元，或(C)我们所在的财年的最后一天(以较早的为准)之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。
29
根据美国证券交易委员会规则，这意味着截至第二季度最后一天，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的会计年度，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。(I)非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。
近期发布的会计公告
对最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本季度报告10-Q表格中其他地方的精简综合财务报表的附注2中披露。
项目3.定量和合格我披露了有关市场风险的信息。
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要披露这一项目。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持“交易法”下规则13a-15(E)和规则15d-(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在其根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在“美国证券交易委员会”规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2021年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-(E)所要求的评估相关。
本报告不包括管理层对新上市公司财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告，因为《美国证券交易委员会》规则为新上市公司设立了过渡期，因此，本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。
控制措施有效性的固有限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标能够实现。同样，控制评估不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
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第II部分--其他信息
项目1.法律规定法律程序。
我们可能会不时地受到仲裁、诉讼或在正常业务过程中提出的索赔的影响。我们目前不是任何重大仲裁或法律程序的一方。未来任何索赔或诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和诉讼成本、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因子。
我们的业务面临许多风险。除了本Form 10-Q季度报告中包含的其他信息以及我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
与当前新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行相关的风险
我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括最近的新冠肺炎大流行，在我们所依赖的第三方(如CRO或CMO)拥有重要研发或制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能受到负面影响，从而导致供应和服务中断。
在我们所依赖的第三方(如CRO或CMO)集中了临床试验地点或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响，并可能对我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营造成重大中断。2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态，因为SARS-CoV-2是一种起源于中国武汉的新型冠状病毒株，以及随着该病毒在全球范围内超出起源地传播而给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，并继续在全球范围内传播。这种流行病的蔓延在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性。这可能会导致经济低迷，并可能扰乱我们的业务，推迟我们的临床计划和时间表。
我们不会因为新冠肺炎或其他传染性疾病而导致隔离、就地或类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、关闭或其他业务运营限制，这可能会影响到我们在美国和其他国家的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。材料的任何制造供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和制造活动的能力产生不利影响。
此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。由于针对新冠肺炎大流行的医疗保健系统资源的优先顺序，临床站点启动和患者登记可能会延迟。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案。同样，能够招募和留住患者、首席研究人员和现场工作人员，作为医疗保健提供者，他们可能增加了对新冠肺炎的接触，并对我们的临床试验运营产生了不利影响。
新冠肺炎的传播已经在全球范围内产生了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的三种疫苗已经获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一种后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多疫苗。由此产生的对疫苗的需求，以及根据1950年“国防生产法案”(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力，可能会使我们更难获得临床试验所需产品的材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。
新冠肺炎在全球范围内的流行持续快速演变。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
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与我们候选产品的临床开发、监管审查和批准相关的风险
与临床开发相关的风险
我们的开发工作还处于早期阶段，临床开发中只有少量候选产品。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者无法成功开发候选产品并将其商业化，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的开发工作还处于早期阶段，我们的候选产品中只有一小部分正在或正在进入临床开发阶段。我们的大多数候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们投入了大量资源来确定和开发潜在的候选产品，进行临床前研究和临床试验，并为我们的候选产品开发高效和可扩展的制造工艺。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，我们预计这在几年内都不会发生。我们候选产品的成功以及我们创造收入和实现盈利的能力将取决于许多因素，包括以下因素：
完成临床前研究和临床试验，结果呈阳性；
收到相关主管部门的监管批准，并成功完成任何上市后要求或承诺；
*保护我们在知识产权组合中的权利，包括为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护以及监管排他性；
建立和保持充足的候选产品供应，包括全球临床试验的第三方捐赠者起始材料、制造过程中使用的原材料、制造能力和释放测试能力；
建立和鉴定关键起始材料的多余供应，包括第三方捐赠者材料、细胞培养液、肽、细胞因子、人AB血清和药品最终配方缓冲液；
-与第三方制造商建立或安排，或为临床和商业生产目的完成我们自己的制造设施；
-为我们的多VST细胞治疗候选产品开发制造和分销流程；
以可接受的成本制造我们的候选产品；
吸引、聘用和留住人才；
*在获得适用监管机构批准的情况下，单独或与其他机构合作，开展我们产品的商业销售；
如果获得相关监管部门的批准，患者和医学界将接受我们的产品；
*如果获得适用监管机构的批准，第三方付款人(包括政府付款人)为我们的产品获得并维持承保范围和足够的报销；
有效地与其他疗法竞争；
保护我们在知识产权组合中的权利；
*在获得批准后，保持产品的持续可接受的益处/风险概况；以及
维护和发展一个由科学家和功能专家组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务造成严重损害。我们获得监管批准的任何候选产品的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果这些地区的潜在患者人数没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受治疗的人口因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能无法从产品销售中获得可观的收入。此外，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本会很高。因此，即使我们创造了收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们不能实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法按计划继续运营，并可能被迫减少或停止运营。此外，监管机构可能会认定，我们与首席研究人员(其中一些人作为顾问获得报酬)之间的财务关系，在感知或实际的利益冲突中，可能影响了对研究的解释、在适用的临床试验地点产生的数据的完整性或临床试验的效用。
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我们未来的成功取决于我们候选产品的监管批准。FDA和类似外国机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。
我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，包括我们的临床阶段候选产品POSSIOL、ALVR106和ALVR109。我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品能否及时成功商业化。
在未获得FDA监管批准的情况下，我们不能在美国将候选产品商业化；同样，在未获得可比外国监管机构的监管批准之前，我们也不能将候选产品在美国以外的地区商业化。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须利用在临床前研究和临床试验中收集的大量证据，证明该候选产品用于该目标适应症是安全有效的，并且该候选产品的制造设施、工艺和控制足以保证安全性、纯度和效力。
获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括研究设计和监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管批准。
我们的候选产品可能无法获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准，原因有很多，包括：
不同意我们的临床试验的设计或实施；
未能向监管机构证明我们的候选产品是安全有效的，或对其建议的适应症具有积极的益处/风险概况；
临床试验未达到批准所需的统计显著性水平；
不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
*从我们的候选产品的临床试验中收集的数据不足，无法支持提交和提交生物制品许可证申请或BLA，或其他提交或获得监管部门的批准；
未能获得与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商或我们自己的制造设施对我们的制造工艺或设施的批准；或
审批政策或法规的变化，使我们的临床前和临床数据不足以获得批准。
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。
此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，都是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。与其他更知名或经过广泛研究的候选药物或其他产品相比，我们的新型多VST细胞疗法等新候选产品的监管审批过程可能更复杂，因此成本更高，所需时间更长。目前还没有FDA或EMA批准的基于细胞的疗法来治疗病毒性疾病，包括我们的候选产品所针对的那些。此外，我们的候选产品可能在临床试验中表现不佳，或者可能与不良事件有关。
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与行业相关的风险
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能减缓生物制品所需的时间，或者 生物制品，或对批准的生物制品的修改需经必要的政府机构审查和/或批准，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
此外，截至2021年5月26日，美国食品和药物管理局指出，它将继续确保在正在进行的新冠肺炎大流行期间，根据其用户收费绩效目标，及时审查医疗产品申请，并进行关键的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。然而，食品和药物管理局可能无法继续保持目前的速度，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和药物管理局无法在审查期内完成此类必要的检查。自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。截至2021年5月，某些检查，如外国预批、监督和事由检查，不被视为关键任务，仍将暂时推迟。2021年4月，FDA发布了行业指南，正式宣布计划采用远程互动评估，使用风险管理方法，以满足用户费用承诺和目标日期，并于2021年5月宣布计划，继续在恢复标准运营水平方面取得进展。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA不确定远程交互评估是足够的, 该机构表示，它通常打算发出一封完整的回复信，或者推迟对申请采取行动，直到检查完成。在2020年和2021年，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。如果FDA无法继续保持目前的表现水平，我们的候选产品以及我们可能寻求的任何审批都可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会遇到延误和挫折。
适用于基因和细胞治疗候选产品的监管格局是严格、复杂、不确定的，并可能发生变化。我们的单细胞和多细胞VST治疗产品候选代表着新的治疗方法，这些方法可能导致更严格的监管审查、临床开发延迟或延迟或我们获得监管批准的能力(如果有的话)，以及我们候选产品的商业化或付款人覆盖和报销(如果获得批准)。
我们未来的成功取决于我们的单细胞和多细胞VST治疗方法。由于这些项目，特别是我们的来自捐赠者的生物工程候选同种异体T细胞产品的流水线，代表了一种独特的免疫疗法，用于治疗病毒感染的细胞，以恢复T细胞免疫，因此我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战，包括：
*获得FDA和其他监管机构的监管批准，这些监管机构在监管T细胞免疫疗法的开发和商业化方面经验有限；
-开发和部署一致和可靠的程序，从同意的第三方献血者那里获取血液，从这些献血者的血液中分离T细胞，激活分离的针对特定抗原的T细胞，鉴定和存储由此产生的激活的T细胞，以供将来治疗使用，从可用的T细胞系中选择和提供足够的供应和广度的适当的部分HLA相合的细胞系，最后将这些激活的T细胞注入患者，使VST能够识别和消除患者中的病毒感染细胞，并产生抗病毒效益；
*依赖医疗保健提供者网站的可用性和患者接受T细胞输注的可及性；
-将这些候选产品与其他疗法结合使用，包括目前用于治疗我们目标人群中的患者的免疫调节疗法，这可能会增加不良副作用的风险；
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-教育医务人员了解我们每种候选产品的潜在副作用概况，特别是那些可能是我们多VST细胞治疗候选产品特有的副作用；
了解和解决VST捐赠者T细胞质量的差异，这最终可能影响我们以可靠和一致的方式制造产品的能力；
-为所有接受这些候选产品的患者制定安全管理这些产品的流程，包括长期随访和登记；
根据我们的规格及时生产我们的候选产品，以支持我们的临床试验，如果获得批准，还可以商业化；
为制造和加工这些候选产品所使用的材料采购临床和商业用品，这些材料不含病毒和其他可能增加不良副作用风险的病原体；
-发展制造工艺和分销网络，能够提供稳定的供应和商品成本，从而获得诱人的投资回报；
*在获得任何监管批准之前和之后建立销售和营销能力，以获得市场接受，并获得第三方付款人和政府当局的足够覆盖、报销和定价；以及
正在开发针对我们目前候选产品最初解决的疾病类型之外的各种疾病的治疗方法。
基因治疗产品开发的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。FDA在CBER内设立了组织和高级治疗办公室，以巩固对基因疗法和相关产品的审查，并就审查向CBER提供建议。此外，根据美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)发布的指导方针，基因治疗临床试验也要接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督。IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床试验之前，该机构的机构审查委员会(IRB)及其IBC会评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。此外，其他人在候选基因治疗产品的临床试验中发生的严重不良事件或进展可能会导致FDA或其他监管机构开始暂停我们的临床试验，或以其他方式改变对我们任何候选产品的审批要求。尽管FDA决定单个细胞和基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。
在基因治疗和基因调控产品领域，其他机构进行的临床前研究或临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的审批要求，或者限制使用基因调控技术的产品的使用，其中任何一种都可能损害我们的业务。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药品或其他候选产品更昂贵，花费的时间也更长。此外，由于我们正在为疾病开发新的潜在治疗方法，其中几乎没有使用新终点和新方法的临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供临床有意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。与我们相应的临床试验具有相同终点的前瞻性设计的自然历史研究可能不会被FDA、EMA或其他监管机构接受。管理现有或未来法规或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因调控技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。
我们不能确定与我们候选T细胞免疫疗法产品相关的制造工艺是否能生产出足够的安全、纯净和有效的令人满意的产品，可与我们合作伙伴历史上生产的、可扩展的或有利可图的T细胞产品相媲美。
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此外，实际或感知的安全性问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得适用的监管机构的批准，医生可能会对订阅新的治疗机制的意愿产生不利影响。FDA或其他适用的监管机构可能会要求具体的上市后要求，例如建立风险评估和缓解策略(REMS)，并且在监管批准之前或之后的任何时候都可能出现其他信息，告知我们产品的益处或风险。
医生、医院和第三方付款人采用新产品、技术和治疗实践的速度往往很慢，这些都需要额外的前期成本和培训。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，如果不能成功和及时地进行临床试验并获得监管部门对我们候选产品的批准，将严重损害我们的业务。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在临床前研究和临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。
我们可能会在正在进行的或未来的临床试验中遇到延迟，我们不知道临床试验是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计或是否会如期完成，如果有的话，例如由于新冠肺炎大流行及其对临床试验地点或我们所依赖的第三方服务提供商的影响。2020年7月，BCM为ALVR109提交的IND因与ALVR109特有的辅助试剂质量有关的安全问题而被临床搁置。FDA随后解除了这一临床限制，并批准了IND的ALVR109，但不能保证FDA或类似的外国监管机构未来不会对我们的任何候选产品进行临床试验。如果由于临床搁置或其他原因而无法开始或完成我们计划的候选产品临床试验，将推迟或终止我们的候选产品临床开发计划，可能需要我们承担额外的临床开发成本，并可能削弱我们最终获得FDA批准的候选产品的能力。临床试验可能会因各种其他原因而延迟、暂停或提前终止，例如：
延迟或未能与FDA或类似的外国监管机构就临床试验的设计和实施达成协议；
延迟或未能获得开始试验的授权，包括延迟或有能力生成足够的临床前数据来支持临床试验的启动，或无法遵守监管机构就试验范围或设计施加的条件；
延迟或未能与预期的合同研究组织(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些组织和临床试验地点的条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；
*CRO无法根据这些协议履行职责，包括由于新冠肺炎大流行对其员工的影响；
延迟或未能获得IRB批准或其他审查实体(包括可比的外国监管机构)批准在每个地点进行临床试验；
临床试验地点退出我们的临床试验或某一地点没有资格参加我们的临床试验；
迟延或者未能招募、录取合适的受试人参加审判的；
完成研究或返回治疗后随访的受试者延迟或失败；
临床站点和研究人员偏离研究方案，未按规定要求进行研究，或者退出研究的；
无法确定和维护足够数量的试验地点，包括因为潜在的试验地点可能已经参与了与我们正在治疗的相同适应症的相互竞争的临床试验计划；
我们的第三方临床试验经理未能履行他们的合同职责，未能在预期的最后期限内完成或返回可信的数据；
增加新试验地点的延迟或失败，包括临床研究地点或当地IRBs政策的变化；
中期业绩或数据含糊、负面或与前期业绩或数据不一致；
来自FDA、IRB、数据安全监测委员会或类似外国当局的反馈，或来自早期或同时进行的临床前研究和临床试验的结果，可能需要修改研究方案；
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FDA、IRB、可比外国当局或我们的决定，或数据安全监测委员会或可比外国当局的建议，因安全问题或任何其他原因在任何时候暂停或终止临床试验；
不可接受的益处/风险概况、不可预见的安全问题或不良副作用；
未能证明使用候选产品的好处；
*很难找到从谁那里获得细胞系的受试者，包括由于新冠肺炎大流行；
很难找到匹配的细胞系；
从可用的T细胞系中制造或从第三方获得足够数量和广度的适当的部分HLA相合的细胞系以开始或用于临床试验的困难；
缺乏足够的资金来继续研究，包括由于入学延迟而产生的不可预见的成本、进行额外研究的要求或与我们的CRO和其他第三方的服务相关的费用增加；或
政府法规或行政行为的变化，我们或第三方未能遵守监管要求，或者缺乏足够的资金来继续临床试验。
患者入选是临床试验时间的一个重要因素，受到许多因素的影响，包括：
患者群体的大小和性质；
我们的许多候选产品解决的病毒性疾病被低估的可能性；
*改变与我们正在调查的适应症相关的医疗实践模式或指南；
根据正在调查的疾病的严重程度，我们是否有能力开设临床试验地点；
受试者与临床地点的接近程度；
联邦、州或地方政府的旅行限制和其他潜在限制，影响劳动力或影响为应对新冠肺炎大流行而实施的临床研究地点政策；
*由于新冠肺炎大流行，我们正在进行和计划中的临床试验推迟或暂停招募患者；
医生的病人转诊做法；
临床试验的设计和资格标准；
获得和维护患者同意的能力；
登记的受试者在完成学业前辍学或死亡的风险；
从其他临床试验中争夺患者；
我们有能力制造试验所需的材料；
我们没有适当匹配的HLA细胞系的风险；以及
临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新的候选产品。
此外，新冠肺炎大流行造成的干扰可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有疗效、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
我们目前依赖CRO、其他供应商和临床试验地点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。
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许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，我们或我们的合作者可能会在临床试验期间或因临床试验而遇到不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止候选产品的上市批准或商业化。如果我们或我们的合作者被要求对我们或我们的合作者目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者无法成功完成此类候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
会招致计划外成本；
产品候选产品迟迟得不到上市批准或者未获上市批准的；
在一些国家获得上市批准，在另一些国家则没有；
获得市场批准的适应症或患者群体不像预期或期望的那样广泛；
通过标签获得市场批准，标签包括重要的使用或分销限制或安全警告，包括盒装警告；
将接受额外的上市后测试要求；
可能会受到产品管理方式的改变；
有监管部门撤销或者暂停批准该产品或者限制其销售的；
不会被起诉；或
我们的声誉会受到损害。
如果我们在进行、完成或终止任何候选产品的临床试验过程中遇到延误或质量问题，该候选产品的审批和商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。如果延迟完成我们候选产品的临床试验，也可能缩短商业专营期。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。我们现有的临床试验候选产品，以及我们进入临床试验的任何其他候选产品，在以后的临床试验中可能不会有有利的结果，也可能不会获得监管部门的批准。
临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后续的临床试验，包括我们的Pooleucel的第三阶段关键临床试验和第二阶段概念验证临床试验，将产生足够的数据来证明我们的任何候选产品的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床试验方面也遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中看到了令人振奋的结果。尽管我们的候选产品在早期的临床前研究或临床试验中报告了这些结果，但到目前为止，这些结果可能不会在后续的试验中复制，我们也不知道我们可能进行的临床试验是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管部门批准我们的同种异体T细胞免疫治疗平台开发的POSSEL、ALVR106、ALVR109或任何未来的候选产品上市。此外，我们的某些临床试验终点在我们试验人群中的特定人群中也可能没有足够的动力。此外，到目前为止，我们所有的临床试验都是开放标签试验。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的, 开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为意识到接受了实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果，当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，我们包括一项开放标签临床试验。
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前瞻性试验的疗效数据可能与回溯性亚组分析的结果有很大不同。此外，从临床试验中获得的临床数据与同种异体候选产品(如绒毛膜)相比，可能不会产生与自体候选产品相同或更好的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在此类研究中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA或其他必要的监管机构的批准。
如果后期临床试验没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力将受到不利影响。即使我们相信我们有足够的数据支持监管部门批准我们的任何候选产品上市的申请，到目前为止还没有批准用于治疗病毒性疾病的基于细胞的疗法，FDA或其他监管机构可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床试验，以支持我们的候选产品获得监管部门的批准。如果我们未能在我们计划和未来的临床前和临床活动和研究中取得足以满足相关监管机构要求的结果，任何潜在候选产品的开发时间表和监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，将受到重大不利影响。
我们可能会不时宣布或与监管机构分享的临床试验的临时、“顶线”或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时宣布或与监管部门分享。 我们的临床试验的临时“顶线”或初步数据基于对当时可获得的数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。初步数据或“顶线”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前宣布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、“顶线数据”和初步数据。初步、“顶线”或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会影响监管部门对受适用数据影响的任何候选产品的批准，并严重损害其前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的临时、“营收”或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力、我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。
我们的候选产品、用于传递这些产品的方法或其剂量水平可能会导致不良副作用或具有其他属性，这些属性可能会延迟或阻碍其监管审批、限制已批准标签的商业形象或在任何监管审批后导致重大负面后果。
我们的候选产品、其给药方法或剂量水平可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。由于我们在临床试验中可能遇到的安全或毒性问题，我们可能无法获得营销任何候选产品的批准，这可能会阻止我们产生收入或实现盈利。我们的试验结果可能会显示出令人无法接受的严重程度和副作用发生率，或者副作用超过了我们候选产品的好处。在这种情况下，我们的研究可能会被推迟、暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，虽然我们注意到了我们收集的安全发现摘要，但到目前为止，接受我们候选产品的某些患者可能比接受我们候选产品的其他患者更频繁或更严重地出现副作用，计划进行更多的临床研究，以更全面地了解我们候选产品在患者群体和重点适应症中的安全性。
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此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用REMS，以确保使用这种候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、限制严格，而且成本高于该行业的典型流程。如果我们或其他人后来发现我们单独开发或与合作伙伴开发的任何产品造成的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或具体监测。其他潜在的重大负面后果包括：
*我们可能被迫暂停该产品的营销，或决定将该产品从市场上移除；
*监管部门可以撤回或更改对该产品的批准；
*监管机构可能要求在标签上附加警告，或限制该产品进入有选择的专门中心，并提供额外的安全报告，并要求患者在地理上靠近这些中心进行全部或部分治疗；
我们可能会被要求创建一份药物指南，为患者概述该产品的风险，或者进行上市后研究；
我们可能会被要求改变产品的管理方式；
*我们可能会被罚款、禁令或施加刑事或民事处罚，或者被起诉并被追究对受试者或患者造成的伤害的责任；以及
*产品可能会变得不那么有竞争力，我们的声誉可能会受到影响。
这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受程度(如果获得适用监管机构的批准)。
对于我们的候选产品，我们可能无法获得或维护孤儿药物指定，或者无法获得和维护与孤儿药物指定相关的好处。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人。美国食品和药物管理局已经批准POL作为孤儿药物，用于治疗病毒相关性出血性膀胱炎。在欧盟，这种疾病的患病率不能超过万分之五。EMA已经批准了输卵管后孤儿药物在造血干细胞移植中的治疗。这一称号涵盖了所有HSCT患者的POSSELUCEL靶向病毒的治疗：BK病毒(或BKV)、巨细胞病毒(或CMV)、腺病毒(或ADV)、爱泼斯坦-巴尔病毒(或EBV)和人类疱疹病毒6(或HHV-6)。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
如果一种从FDA获得孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的特定活性成分的第一次FDA批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括BLA，以相同的适应症销售相同的生物制剂。除非在有限的情况下，如显示出相对于孤儿产品专有权的临床优势，或者FDA发现孤儿专营权持有人没有证明它可以确保有足够数量的孤儿产品可供使用，以满足患有指定产品的疾病或状况的患者的需求。即使我们或我们的合作者获得了候选产品的孤儿称号，由于与开发医药产品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得任何特定孤儿适应症上市批准的公司。排他性的范围限于任何批准的适应症的范围，即使孤儿指定的范围比批准的适应症更宽。此外，如果我们或我们的合作者寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，独家营销权可能会受到限制。此外，即使一种产品获得了孤儿药物的排他性，这种排他性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准之后, 如果FDA得出结论认为具有相同活性部分的产品更安全、更有效，或者对患者护理有重大贡献，则FDA可以随后批准具有相同活性部分的产品用于相同的疾病。此外，如果我们或我们的合作者无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿专营权。
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同样，在欧洲，根据条例(EC)141/2000第3条，药品可被指定为孤儿。这适用于为危及生命或长期虚弱的情况而设计的产品，或者(1)当提出申请时，此类情况在欧盟影响不超过10,000人中的5/10，或者(2)如果该产品没有孤儿身份带来的好处，将不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。(2)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，从而证明必要的投资是合理的。此外，为了在欧盟获得孤儿称号，有必要证明没有令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法授权在欧盟销售，或者，如果存在这样的方法，产品将对受这种疾病影响的人有重大好处。在欧盟，孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或减免费用，申请者可以受益于具体的监管援助和科学建议。在欧盟获得孤儿称号的产品可以获得10年的市场排他性，在此期间，相同适应症的类似医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场独占权。然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定的标准--例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场独占性是合理的，则10年市场排他性可以减少到6年。此外，在下列情况下，可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销授权：
第二个申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
第一个申请人同意第二个孤儿药品申请的；或者
第一个申请者不能提供足够的孤儿药品。
如果我们或我们的合作者没有获得或保持对我们寻求这种指定的候选产品的孤儿药物指定，这可能会限制我们从这些候选产品实现收入的能力。
与我们的商业和商业化相关的风险
与销售、营销和竞争相关的风险
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
我们面临着来自众多制药和生物技术企业的竞争，以及来自学术机构、政府机构和私营和公共研究机构的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少、成本更低或在市场上获得更多认可的产品，我们的商业机会将受到重大影响。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标人群中疾病的总发病率或流行率，我们的商业机会将受到重大影响。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会降低我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们候选产品商业化的能力。
虽然目前还没有fda或ema批准的药物用于我们的适应症，但许多被批准或常用的药物和疗法，包括letermovir，cidofovir，ganciclovir，valganciclovir，focarnet，oseltamivir，zanamivir，baloxavir，ribavirin，tenofovir和entecavir，都是公认的，并被医生、患者和第三方支付的广泛接受的药物和治疗方案所使用，包括letermovir，cidofovir，ganciclovir，valganciclovir，focarnet，oseltamivir，zanamivir，baloxavir，ribavirin，tenofovir和entecavir其中一些药物是有品牌的，并受到专利保护，其他药物和营养补充剂也是在仿制药的基础上提供的。保险公司和其他第三方付款人可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的任何候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。在缺乏差异化和令人信服的临床证据的情况下，定价溢价可能会阻碍采用我们的产品，而不是目前批准的或常用的疗法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的疗法，随着我们的产品继续在临床开发，我们无法预测护理标准将会是什么。
我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场占有率、财力和专业知识，因此可能比我们更具竞争优势。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，包括通过与大型和成熟公司的合作安排或合并。这些第三方在招聘和留住合格的科学、商业和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册，以及获得与我们的计划互补或对我们的业务有利的技术和技术许可方面与我们展开竞争。
由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对其产品的批准，这将限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手可能还会开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或在我们收回开发和商业化费用之前失去竞争力。
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如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。
我们正处於成立一个负责药剂产品的销售、市场推广和分销的组织的早期阶段，而建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被FDA和类似的外国监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能会与许多目前拥有广泛且资金雄厚的销售和营销业务的公司竞争。如果没有足够的规模、适当的时机和培训的内部商业组织，或者没有第三方的支持来执行销售和营销职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争。
后排卵症的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果Pooleucel或我们的其他候选产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们定期根据各种第三方来源和内部产生的分析，对目标患者人群的发病率和流行率进行估计。这些估计可能不准确，或者基于不精确的数据。例如，Posolucel的全部潜在市场机会将取决于医学界和患者对Posolucel的接受程度、药品定价和报销等。潜在市场的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受输卵管妊娠治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们已经获得了再生医学高级疗法(RMAT)，用于治疗同种异体造血干细胞移植后成人和儿童BKV引起的HC，并获得了EMA的PRIMAL计划的资格，用于治疗HSCT患者中BKV、CMV、ADV、EBV和HHV-6的严重感染，以治疗早孕绒毛膜移植患者的BKV、CMV、ADV、EBV和HHV-6感染。这些指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加这些候选产品获得上市批准的可能性。
我们已经从FDA获得了用于治疗同种异体造血干细胞移植后成人和儿童由BKV引起的HC的Posoleucel的RMAT。我们还获得了EMA的PRIMAL指定，用于治疗HSCT患者中BKV、CMV、ADV、EBV和/或HHV-6的严重感染。
一家公司可以要求对其候选产品进行RMAT认证，如果该产品符合以下标准，就可以授予该认证：(1)它是一种细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或者使用这些疗法或产品的任何组合产品，只有有限的例外；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈一种严重或危及生命的疾病或状况；(3)初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及潜在的滚动审查和优先审查资格。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据(包括在批准后扩大到更多地点，如果适当的话)而获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足批准后的要求。
PRIME是EMA提供的一项计划，旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。要获得PRIME的资格，候选产品需要早期的临床证据，证明这种疗法有可能提供比现有疗法更好的治疗优势，或者使没有治疗选择的患者受益。Prime的好处包括任命了一名报告员，在营销授权申请之前提供持续支持并帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程中更早对产品进行资格鉴定以加速审查。
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RMAT指定和Prime资格不会改变产品审批的标准，也不能保证任何此类指定或资格都会导致快速审查或批准，也不能保证批准的指示不会比RMAT指定或Prime资格所涵盖的指示范围更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，则RMAT指定和使用PRIME的权限都可能被撤销。
如果不能获得国际司法管辖区的监管批准，我们的候选产品将无法在海外销售。
除了美国的法规外，要在欧盟、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准，并从临床和制造角度遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。在一个国家接受的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，美国以外的许多国家要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。已在特定国家/地区批准销售的候选产品可能不会在该国家/地区获得报销批准。我们可能无法及时获得美国以外的监管机构或付款人机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构或付款人当局的批准，美国以外的一个监管机构或付款人当局的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们无法获得欧盟、亚洲或其他地区的监管机构或付款人当局对我们的任何候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会大大降低。
即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们仍将面临广泛的持续监管要求和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，我们的产品仍可能面临未来的开发和监管困难。
即使我们获得了候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构的持续要求，这些监管机构管理安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监督、进出口、广告、促销、记录和报告。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和产品上市，以及我们和/或我们的合同制造组织(CMO)和CRO对我们进行的任何批准后临床试验的持续合规性。在获得批准后，任何产品的安全状况都将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监控。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立REMS，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。
此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的初步和持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好生产实践(CGMP)、良好临床实践(GCP)、当前良好组织实践(CGTP)和其他法规。对于某些商业处方药生物制品，制造商和供应链中涉及的其他方还必须满足分销链要求，并建立电子、可互操作的系统，以跟踪和追踪产品，并向FDA通报假冒、转移、被盗和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施不符合适用的法规要求，监管机构可以：
出具警告信或无题信；
强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息，或要求对此类产品的标签或营销进行其他限制；
它要求我们签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日以及对不遵守规定的处罚；
申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的；
暂停、撤回或修改监管审批；
暂停或修改任何正在进行的临床试验；
我们拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充；
暂停或对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或
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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回。
上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品成功商业化的能力。
在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销活动都将受到FDA、美国联邦贸易委员会(US Federal Trade Commission)、司法部(Department Of Justice)或美国司法部(DoJ)、HHS监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或类似外国机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制要求医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟任何当前或未来候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。如果我们或任何未来的合作者不遵守法规要求，包括安全监测或药物警戒，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大经济处罚。
各种政府机构和组织发布的法规、指南和建议可能会影响我们候选产品的使用。
如果批准，对我们治疗的适应症倡导替代疗法的法规、建议或其他指南的改变可能会导致我们产品的使用减少。
与商业发展和商业化相关的风险
我们可能无法成功识别、获取、开发或商业化新的潜在候选产品。
我们业务战略的一部分是通过识别和验证新的候选产品来扩大我们的候选产品渠道，我们可以自行开发、授权或以其他方式从他人那里获得这些候选产品。此外，如果我们现有的候选产品没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，那么我们业务的成功将取决于我们是否有能力通过内部许可或其他收购来扩大我们的产品线。我们可能无法确定相关的候选产品。如果我们确实确定了这些候选产品，我们可能无法与我们希望获得许可或获得它们的任何第三方达成可接受的条款。
我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准，在医生、患者、医疗保健付款人和医学界(包括医院和门诊诊所)中获得显著的市场接受度。
即使我们将来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门的批准，该产品也可能不会获得医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)的市场接受。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：
临床试验证明的候选产品的有效性和安全性；
该产品候选获得批准的临床适应症和患者群体；
医生和患者接受该药物作为安全有效的治疗方法；
*治疗病人的行政和后勤负担，包括医疗保健提供者为病人输液的地点的可用性和可及性；
*医生、医院和第三方付款人采用新的细胞疗法；
确定候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；
在更广泛的患者群体中看到的候选产品的安全性，包括在批准的适应症之外使用；
对与其他药物一起使用的任何限制；
任何副作用的流行率和严重程度；
符合FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
我们的产品以及有竞争力的产品进入市场的时机；
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为我们的候选产品开发制造和分销流程；
与替代治疗相关的治疗费用；
-承保范围和第三方付款人、供应商和政府当局的足够补偿，以及我们与第三方付款人、供应商和政府当局谈判定价的能力；
相对方便和容易管理；以及
我们和我们的合作者的销售和营销努力的有效性。
即使我们能够将我们的候选产品商业化，这些产品也可能得不到美国和我们寻求将产品商业化的其他国家/地区的第三方付款人的承保范围和足够的补偿，这可能会损害我们的业务。
我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。
政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物，并建立报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。除了获得监管批准所需的数据之外，第三方付款人还可能寻求额外的临床证据，在为特定患者群体覆盖我们的产品之前，证明其临床益处和价值。我们不能确保我们商业化的任何产品都有覆盖范围和足够的报销，如果有报销，报销水平是多少。承保范围和报销可能会影响我们获得监管批准的任何候选产品的需求或价格，并最终影响我们成功将我们获得监管批准的任何候选产品商业化的能力。付款人在确定报销时考虑的因素取决于产品是否符合以下条件：
在其医疗计划下提供覆盖福利；
安全、有效和医学上必要的；
适用于特定的患者；
具有成本效益；以及
既不是试验性的，也不是调查性的。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的利用率。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。美国的第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险(Medicare)覆盖政策和支付限制。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销费率，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。, 我们筹集产品商业化所需资金的能力和我们的整体财务状况。此外，由于新冠肺炎的流行，数以百万计的个人已经/将失去雇主保险，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品POSSELUCEL，我们必须先完成临床测试，然后才能寻求监管部门的批准，并开始将我们的任何候选产品商业化。
不能保证我们的任何候选产品将继续进行临床前或临床开发或获得监管部门的批准。为任何候选产品获得上市批准的过程都非常漫长和有风险，我们将面临巨大的挑战，以便按计划或(如果有的话)获得营销批准。
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不能保证在目前的临床研究或我们计划中的POL-3期临床试验中获得的结果将足以获得监管部门的批准或该候选产品的营销授权。我们主要候选产品开发的负面结果也可能影响我们获得其他候选产品的监管批准的能力，无论是完全还是在预期的时间范围内，因为尽管其他候选产品可能针对不同的适应症，但我们所有候选产品的基础技术平台、制造流程和开发流程都是相同的。因此，任何一项计划的失败都可能影响获得监管部门批准继续或实施其他候选产品的临床计划的能力。
此外，由于我们的财力和人力资源有限，并将重点放在主要候选产品的开发上，我们可能会放弃或推迟寻找其他未来候选产品的机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对这些未来候选产品有价值的权利，而在这种情况下，我们保留对这些未来候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。
当前和未来的立法，包括潜在不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
管理新药产品的监管审批、覆盖范围、定价和报销等方面的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们成功销售任何获得监管批准的候选产品的能力。特别值得一提的是，2010年3月，“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)--经“医疗和教育协调法案”(Health Care And Education Harciliation Act)修订--颁布了“平价医疗法案”(Affordable Care Act，简称ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，《平价医疗法案》及其实施条例提出了一种新的方法，用于计算某些药品和生物制品(包括我们的候选产品)在医疗补助药品退税计划下所欠的退税，提高医疗补助药品退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，将医疗补助药品退税计划扩大到使用在医疗补助管理的医疗机构登记的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税，为增加联邦政府比较有效性研究和
ACA的一些条款尚未完全实施，而某些条款受到司法和国会的挑战，以及特朗普政府废除或取代ACA某些方面的努力。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但一些影响ACA下某些税收实施的法律已经签署成为法律。例如，2017年“减税和就业法案”(TCJA)包括一项条款，从2019年1月1日起，ACA对某些未能在通常被称为“个人强制医保”的一年或部分时间内保持合格医疗保险的个人征收的基于税收的分担责任付款，降至0美元。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键和不可分割的特征，因此，由于它作为TCJA的一部分被废除，ACA的剩余条款也是无效的。然而，2021年6月17日，美国最高法院驳回了原告对ACA的挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，除其他外，包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求的豁免计划。, 以及对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。
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自“平价医疗法案”(Affordable Care Act)颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革和医疗改革举措。2017年10月13日，前总统特朗普签署了一项行政命令，终止了根据ACA向保险公司报销的费用分担补贴。几个州的总检察长提起诉讼，要求阻止政府终止补贴，但他们提出的限制令请求于2017年10月25日被加利福尼亚州的一名联邦法官拒绝。2020年8月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)在两个不同的案件中裁定，联邦政府对之前几年(包括2017年)的未支付CSR负有全额责任。对于健康保险公司在2018年及以后提出的企业社会责任索赔，将需要进一步的诉讼来确定到期金额(如果有的话)。此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，联邦政府无需向认为欠他们的第三方付款人支付超过120亿美元的ACA风险走廊付款。2020年4月27日，美国最高法院推翻了美国联邦巡回上诉法院的裁决，将案件发回美国联邦索赔法院，结论是政府有义务根据相关公式支付这些风险走廊付款。
2011年8月，“2011年预算控制法”(Budget Control Act)除其他外，包括在2013年4月生效的每一财年向提供者支付的医疗保险总减幅为2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或CARE法案，以及随后的立法，从2020年5月1日到2021年12月31日暂停了这些削减。此外，2013年1月，美国颁布了《2012年美国纳税人救济法》(American纳税人救济法，简称ATRA)，其中包括进一步减少了向包括医院和门诊诊所在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2018年12月，CMS发布了一项最终规则，允许根据平价医疗法案风险调整计划进一步向某些ACA合格的健康计划和医疗保险发行商收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定这一风险调整的方法的诉讼结果。从那时起，ACA风险调整计划的支付参数每年都会更新。此外，CMS公布了一项最终规则，从2020年起，各州将在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性，这可能会放松ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act(或称Right to Trial Act)签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以请求获得某些试验性新药产品，这些产品已经完成了一期临床试验，目前正在进行调查，等待FDA的批准。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，指示FDA除其他事项外，继续澄清和完善生物仿制药的审批框架，包括生物制品互换性标准，促进生物相似和可互换产品的开发和批准，澄清与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序，并确定和解决任何阻碍生物相似竞争的努力。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本，包括实施价格控制，这可能会对我们获得监管批准的候选产品的需求以及我们为我们的产品设定我们认为公平的价格的能力产生不利影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA或国外的法规、指南或解释是否会更改，或者这些更改对我们候选产品的监管审批(如果有)可能会产生什么影响。在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人正越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致某些产品在某些市场的平均售价较低。例如，在美国，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示卫生和公众服务部提供一份报告，说明打击处方药定价过高的行动，加强国内药品供应链，降低联邦政府为药品支付的价格, 并指示FDA与那些建议根据2003年“医疗保险处方药、改进和现代化法案”以及FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安部落开展合作，以解决该行业中的价格欺诈问题；并指示FDA与那些建议根据2003年“医疗保险处方药、改进和现代化法案”以及FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安部落合作。FDA于2020年9月24日发布了这样的实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。9月25日，
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2020年，CMS声明各州根据这一规则进口的药物将没有资格根据社会保障法1927年条款获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被视为门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性的不利影响。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家的最低价格计算。然而，2021年8月6日，CMS宣布了一项拟议的规则，以废除最惠国规则。此外，2020年11月30日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加工作已推迟到2023年1月1日。进一步, 拜登政府目前正在审查这些变化的实施情况，以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港，可能会修改或废除这些变化。
此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品设定了价格上限。2018年12月27日，哥伦比亚特区地区法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效，CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物(SCOD)的报销公式。法院裁定，这项改变不是局长可酌情决定的“调整”，而是发还款额的根本改变。然而，最近一次是在2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决，发现这些变化属于国务卿的权力范围。2020年9月14日，原告-被上诉人提交了重新审理EN Banc的请愿书(即在全体法院之前)，但于2020年10月16日被驳回。原告-被上诉人于2021年2月10日向最高法院提交了移审令的请愿书。2021年7月2日，最高法院批准了这份请愿书。目前尚不清楚这些发展将如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。
尽管其中一些提案和其他提案可能需要额外授权才能生效，但国会议员已经表示，他们将继续寻求新的立法或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，美国越来越重视管理医疗保健，欧盟则更加重视国家和地区的定价和报销控制，这将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售产生不利影响。这些压力可能来自管理型医疗集团的规则和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价相关的政府法律法规。
此外，新批准的保健产品的报销状态存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。如果第三方付款人认为我们的产品与其他疗法相比不具成本效益，付款人在根据其计划被批准为福利后可能不会覆盖我们的产品，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。
国外市场可能会实行价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们或我们的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们预计我们开发的候选产品将是受监管的生物制品，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。
2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)是作为平价医疗法案的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一个简短的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的工艺还不确定，但这些工艺中的任何一个都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。
我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将主题产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
此外，批准一种与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它推向市场的成本可能会低得多，而且价格可能会比我们的产品低得多。
我们与客户、第三方付款人、医生和医疗保健提供者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害和利润减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得监管批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。作为一家制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，可能会影响我们的运营能力的限制包括：
*联邦医疗保健反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物索取、提供、接受、支付或提供报酬，以诱导或奖励，或作为回报，推荐个人购买、租赁、订购、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务，这些商品、设施、物品或服务可以根据联邦医疗保险等联邦医疗计划全部或部分支付个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规，也不需要有违反该法规的具体意图就可以实施违规。这项法规被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排；
联邦民事和刑事虚假报销法和民事货币惩罚法，包括《虚假报销法》，其中除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的报销，要求向联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划付款或批准，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务具有重要意义，或明知而隐瞒或明知不正当根据虚假索赔法案，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也会被追究责任。此外，政府可以断言，根据联邦虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。“虚假申报法”还允许充当“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了“虚假申报法”，并在任何金钱追回中分得一杯羹。
*1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，该法案制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗保健事项有关的项目或服务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
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*平价医疗法案(ACA)下的联邦透明度要求，包括通常被称为医生支付阳光法案的条款及其实施条例，该法案要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足医和脊医)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移；
联邦消费者保护和不正当竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及
与上述联邦法律类似的州和外国法律，例如反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司或患者)报销的物品或服务；州法律，要求制药公司遵守行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州和地方法律，要求销售代表获得执照；州法律，要求制药商报告信息。
努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排，以及我们的业务总体上继续遵守适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合任何此类法律和法规。如果我们的业务，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，被发现违反了任何此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，名誉损害，被排除在政府资助的医疗计划之外，如Medicare和Medicaid，返还，额外的报告要求，和/或削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决指控，我们可能会受到额外的报告义务监督。如果我们预期与之有业务往来的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的处罚。
更改或未能遵守美国联邦、州和外国隐私和数据保护法律、法规和标准可能会对我们的业务、运营和财务表现产生不利影响。
在美国，经HITECH修订的HIPAA对“承保实体”(健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体(与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的)施加了隐私、安全和违规报告义务，要求“承保实体”(健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、个人或实体创建、接收、维护或传输受保护的健康信息。HIPAA要求向卫生和公众服务部(HHS)、受影响的个人以及如果泄露的规模足够大的媒体报告某些个人可识别的健康信息被泄露的情况。因违反不安全的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS签订解决协议和纠正行动计划，以了结有关HIPAA不遵守的指控，可能会面临重大的民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。根据联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)的说法，即使HIPAA不适用，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，也构成违反“联邦贸易委员会法”(Federal Trade Commission Act)第5(A)节或FTCA[“美国联邦法典”第15编第45(A)节)的不公平行为或行为或影响商业的行为。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量，以及业务的规模和复杂性，公司的数据安全措施是合理和适当的, 以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，需要更强有力的保护措施。联邦贸易委员会关于适当保护消费者个人信息的指导与HIPAA安全法规所要求的类似。
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此外，某些州在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些州比HIPAA更严格，其中许多州在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律，可能会导致重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA将要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方式。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息例外，但CCPA可能会影响我们的业务活动。此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的加州隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，以修订和扩大CCPA。CPRA将对计划于2023年1月1日生效的个人信息的处理和存储增加额外的义务(某些条款具有追溯效力至2022年1月1日)。我们将继续关注与《全面和平协议》有关的事态发展。, 并预计与合规相关的额外成本和开支。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务容易受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。
在我们操作或处理个人信息的世界各地的各个外国司法管辖区，我们也可能受到额外的隐私限制。关于欧洲经济区(EEA)个人信息(包括个人健康数据)的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理，均受2018年5月25日生效的2016/679一般数据保护条例(GDPR)约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的经营成本，或者要求我们改变我们的商业惯例，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会面临罚款、处罚和诉讼的风险。, 以及与我们在欧洲的活动有关的声誉损害。此外，英国决定脱离欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性。此外，世界各地的不同司法管辖区继续提出新的法律，以规范某些类型的个人数据的隐私和/或安全。要遵守这些法例，如获通过，将需要大量资源，如果我们不能遵守，可能会被罚款和惩罚。
我们高度依赖我们的关键人员，预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的经营战略。
我们能否在竞争激烈的生物科技和制药行业中竞争，有赖于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括我们的董事长兼前首席执行官David Hallal、我们的首席执行官Diana Brainard、我们的总裁兼首席财务官Vikas Sinha和我们的首席科学官Ann Leen。虽然我们预计在整合新任命的高管和经理(如2021年5月17日被任命为首席执行官的戴安娜·布雷纳德(Diana Brainard))时，我们将参与一个有序的过渡进程，但我们面临着与管理层过渡有关的各种风险和不确定性，包括将管理层的注意力从业务上转移，未能留住其他关键人员或失去机构知识。此外，失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。例如，Leen博士是贝勒医学院的教授，也是Marker治疗公司的联合创始人。可能会转移注意力，将注意力更多地放在她的其他服务义务上，这样失去她对我们的服务可能会导致我们的产品开发延迟，并影响我们的运营。此外，我们的一些高管、董事和其他人员在阿洛维和我们的附属公司ElevateBio之间分配时间。例如，大卫·哈拉尔是ElevateBio公司的首席执行官，同时也是全能生物公司和ElevateBio公司的董事长，维卡斯·辛哈是全能生物公司和ElevateBio公司的首席财务官。结果, 这些人可能无法全神贯注于我们，这可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。
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我们在位于马萨诸塞州剑桥市和得克萨斯州休斯敦的工厂开展业务。这两个地区都是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本不能。美国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变更损害了我们的招聘流程和目标或涉及非美国公民的项目，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随着时间的推移授予的限制性股票和股票期权。随着时间的推移，限制性股票和股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论事先通知与否。我们的成功还有赖于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中层和高级管理人员以及初级、中层和高级科学和医疗人员。
我们的某些董事和高管可能因为他们在ElevateBio的职位而存在实际或潜在的利益冲突。
我们是ElevateBio的子公司。我们的执行主席兼前首席执行官David Hallal兼任ElevateBio的董事长兼首席执行官，我们的首席财务官Vikas Sinha兼任ElevateBio的首席财务官。我们董事会的两名成员安斯伯特·加迪克(Ansbert Gadicke)和莫拉娜·约万-恩比里科斯(Morana Jovan-EmBiricos)也是ElevateBio的董事会成员。此外，这些人中的某些人拥有ElevateBio的股权，这可能占这些人净资产的很大一部分。尽管我们采取了书面的关联方交易政策，规定此类交易必须得到我们的审计委员会的批准，但当我们要求这些个人做出可能对ElevateBio产生不同影响的决定时，他们在ElevateBio的职位以及任何ElevateBio股权或股权奖励的所有权会造成或可能造成利益冲突的外观。
我们可能需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2021年9月30日，我们拥有110名员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们开始作为一家上市公司运营，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员，以及更多的设施来扩大我们的业务。特别是，我们可能需要增加大量额外的人员和其他资源，以支持我们的候选产品的开发和潜在的商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的继续发展，或由于未来的任何收购，我们对额外的管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求将会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
-有效管理我们的临床前研究和临床试验；
发现、招聘、维持、激励和整合更多的员工；
-有效管理我们的内部开发工作，同时遵守我们对许可方、被许可方、承包商和其他第三方的合同义务；
*改善我们的管理、发展、营运、资讯科技和财务制度；以及
正在扩建我们的设施。
随着我们业务的扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作以及临床前和临床研究，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政以及销售和营销人员。如果我们不能完成这些任务中的任何一项，都可能阻碍我们公司的成功发展。
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我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们带来重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA或可比外国监管机构的类似法规、向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、遵守我们已制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。不当行为也可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加重大罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害)。, 利润和未来收益的减少，以及我们业务的缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致机密或专有信息(包括个人数据)泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
在我们的日常运营中，我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。在我们的平台和产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他资产被窃取或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于运营中断，机密商业信息被挪用，包括财务信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。虽然我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力会阻止信息安全漏洞，这些漏洞会对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致州法律规定的重大责任。, 如州违约通知法、联邦法律(如经HITECH修订的HIPAA)和国际法(如GDPR)，可能会对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。
此外，我们所依赖的各种第三方的计算机系统，包括我们的CRO和其他承包商、顾问以及律师和会计师事务所，可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络罪犯、自然灾害(包括飓风和地震)、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的损害。我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并针对任何此类故障、缺陷或漏洞进行识别和纠正。如果我们或我们的第三方提供商未能有效地维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、费用增加、收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务产生实质性的不利影响。任何此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当获取或披露此类信息都可能对我们造成类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。
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我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到实质性破坏。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们目前和未来的CRO以及其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害以及电信和电气故障的破坏。我们很少或根本不控制这些第三方，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。虽然到目前为止，我们还没有遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，来自已完成或未来的临床前研究和临床试验的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
美国税法的立法或其他变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，适用的税法发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。
例如，减税和就业法案(TCJA)于2017年颁布，对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税限制为调整后应税收入的30%(某些小企业除外)，以及在符合以下讨论的CARE法案对税法进行的某些修改的情况下，限制从12月31日之后的纳税年度扣除净营业亏损。2017年至本年度应税收入的80%，消除截至2017年12月31日的应税年度产生的净营业亏损结转(尽管任何此类净营业亏损可能无限期结转)，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。此外，在2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》，其中包括针对新冠肺炎疫情对税法进行的某些修改，旨在刺激美国经济，包括对净运营亏损、利息扣除限制和工资税事项的处理进行暂时有益的修改。
无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能导致我们或我们股东的税负增加，或要求我们改变经营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。
我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能是有限的。
我们利用美国联邦和州政府的净营业亏损来抵消未来潜在的应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来应税收入的产生，我们不能确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。
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从2018年1月1日之前的纳税年度和之前的纳税年度开始的未使用亏损将结转，以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到此类未使用亏损到期。2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用亏损不会到期，可能会无限期结转，通常也不能结转到之前的纳税年度，但根据CARE法案，2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损可以结转到此类亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每一个。此外，在2020年12月31日之后的纳税年度，此类美国联邦净营业亏损的扣除额不得超过我们未来任何纳税年度应纳税所得额的80%。此外，如果我们经历“所有权变更”，我们当前和未来的未使用损失都可能受到1986年修订后的“国内税法”第382和383条或该法规的限制，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化是我们无法控制的。截至2020年12月31日，我们有大约2,090万美元的美国联邦净营业亏损结转，我们利用这些净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
过去几年，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下滑，失业率上升，经济稳定存在不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济下滑、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。
如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过这段艰难的经济时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济的不景气。
与诉讼相关的风险
我们可能面临更高的证券集体诉讼风险。
从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床研究中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。我们的临床研究对象、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
终止临床试验地点或者整个试验项目；
对我们声誉的损害和媒体的重大负面关注；
临床试验参与者的退出；
支付相关诉讼的巨额抗辩费用；
为研究对象或患者提供巨额金钱奖励；
收入损失；
耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
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-从我们的业务运营中分流管理和科学资源；
无法将我们可能开发的任何产品商业化；以及
我们的股价下跌了。
我们目前持有产品责任保险的水平，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险，但可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们对正在开发的候选产品获得监管机构的批准，我们打算扩大我们的产品保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管机构批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。
与知识产权诉讼相关的风险
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，由此产生的诉讼可能代价高昂，耗时长，可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴，包括BCM，不侵犯第三方的专利和专有权利。但是，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。在美国国内外，有大量的诉讼和其他对抗性诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、异议、复审和各方间以及在美国专利商标局和非美国专利局进行的授权后审查程序。在我们正在开发的领域中存在大量美国和非美国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请，并可能开发我们的候选产品。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物科技和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过实施专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会把目标对准我们。
第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，声称我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法，但我们无法识别这些专利或专利申请。例如，涉及我们候选产品的专利申请可能是其他人在我们不知情的情况下提交的，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可能在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或它们的使用或制造。在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以自由操作我们的任何候选产品，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。
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如果我们或我们的合作伙伴(包括BCM)被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明专利无效或不可强制执行是困难的，即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中分流出来。如果任何已颁发的第三方专利被有管辖权的法院裁定为有效和可强制执行，并涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化相关候选产品，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求获得该第三方的许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。但是，我们可能无法以合理的商业条款获得任何所需的许可，或者根本无法获得许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得对我们许可的相同知识产权的访问权。此外，如果针对我们的知识产权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)，或者重新设计我们的侵权候选产品，这可能是不可能的或技术上不可行的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿之外, 我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的当事人可能会获得禁制令或其他衡平法救济，这可能会对我们的业务行为施加限制。
我们可能面临盗用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发候选产品的能力。
无论结果如何，针对知识产权索赔进行辩护都可能是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，诉讼中可能会有听证结果、动议裁决和其他临时程序的公开公告，这些公告可能会对我们的候选产品、计划或知识产权的感知价值产生负面影响。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或者对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。由于上述原因，任何实际的或受到威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实践这些申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。在未来，我们或我们的合作伙伴可以选择启动法律程序，以强制或捍卫我们或我们合作伙伴的知识产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密，或确定我们知识产权的有效性、所有权、可执行性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认定的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权，或者我们的知识产权无效或无法强制执行。
由第三方引起、由我们或我们的合作伙伴提起、或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明或库存事项的优先权可能是必要的。我们或我们的合作伙伴也可能参与其他诉讼，如复审或异议诉讼，各方间在美国专利商标局或在非美国司法管辖区进行的与我们的知识产权或其他人的知识产权有关的审查、授权后审查或其他授权前或授权后程序。这些诉讼中的任何不利结果都可能导致我们失去宝贵的知识产权，要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或者要求我们向胜利方授权使用相关技术。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供许可(如果提供任何许可)，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够使用许可给我们或我们的合作伙伴的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。
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任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。与我们或我们的合作伙伴相比，我们或我们合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，特别是在法律保护我们的权利不像美国那样充分的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中分流出来。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些宣布持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。
我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。
就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇佣的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会被指控无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
与我们的财务状况、资本需求和普通股所有权相关的风险
与财务状况相关的风险
我们是一家临床晚期的细胞治疗公司，自成立以来已出现净亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且有很大的风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们还没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的大量研究和开发以及其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每一个时期都出现了亏损。自成立以来，我们将几乎所有的财政资源和努力都投入到研究和开发上，包括临床前研究和临床试验。我们的财务状况和经营业绩，包括净亏损，可能会在每个季度和每年都有很大的波动。因此，您不应依赖任何季度或年度业绩作为未来经营业绩的指标。此外，净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为6980万美元和2380万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为2.391亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。
我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
我们将继续为我们的主要候选产品Posoleucel进行临床试验，以获得我们最初和潜在的额外适应症；
启动和继续我们其他候选产品的研究、临床前和临床开发工作，包括ALVR106、ALVR109、ALVR107、ALVR108以及我们可能开发的任何未来候选产品；
他们寻求确定更多的候选产品；
寻求监管部门对成功完成临床开发的Pooleucel或任何其他候选产品的批准；
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*增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括帮助我们履行上市公司义务的人员；
聘请和保留更多的人员，如临床、质量控制、科学、商业和管理人员，以支持我们的产品候选开发；
维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
在未来建立销售、营销、分销、制造、供应链和其他商业基础设施，将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化；
*增加设备和实体基础设施，以支持我们的研究和开发；以及
收购或许可其他候选产品和技术。
如果美国食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验，如果我们在为候选产品建立适当的生产安排方面出现任何延误，或者我们的临床试验或任何候选产品的开发因任何原因(包括由于冠状病毒病19或新冠肺炎大流行)而延迟完成，我们的费用可能会超出我们的预期。
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我公司成立于2013年8月。自成立以来，我们已将几乎所有资源投入到筹集资金、组织和配备公司人员、业务规划、开展发现和研究活动、获取或发现候选产品、建立和保护我们的知识产权组合、开发和改进POSSIOLUL、ALVR106、ALVR109和其他候选产品以及为临床试验做准备以及与第三方建立安排以生产我们的候选产品和零部件材料。我们主要通过私募优先股和2020年8月首次公开募股(IPO)为我们的运营提供资金。我们尚未证明我们有能力成功完成任何3期临床试验、获得监管部门批准、始终如一地生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或开展任何候选产品成功商业化所必需的销售和营销活动。此外，我们的细胞疗法中的同种异体、现成的、多病毒特异性T细胞疗法是新的，而且在很大程度上是未经证实的。考虑到我们有限的运营历史和缺乏批准的产品，任何关于我们未来成功、业绩或生存能力的预测，特别是考虑到快速发展的免疫治疗领域，都可能是不准确的。
此外，由于我们的运营历史有限，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研发的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司，在这样的转型中可能不会成功。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们任何季度或年度的财务业绩可能不能预示未来的经营业绩。
与资本需求相关的风险
我们将需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品发现和开发计划或商业化努力。
开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们预计将继续花费大量资金来继续我们当前和未来项目的临床前和临床开发。如果我们能够获得我们开发的任何候选产品的市场批准，包括我们正在开发或可能开发的Posolucel的任何适应症，我们将需要大量额外资金才能推出和商业化这些候选产品，前提是此类发布和商业化不是我们未来可能与之签约的合作伙伴的责任。此外，在我们的开发过程中可能会出现其他意想不到的成本。根据我们与每个合作伙伴(包括贝勒医学院或BCM)的许可协议条款，我们有义务在实现某些开发、法规和商业里程碑时付款。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，由于联邦、州或地方法律法规或临床站点政策的变化而导致的任何与新冠肺炎相关的项目受挫或延迟都可能影响我们候选产品的开发时间和成本。
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我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
针对我们的初步和潜在的附加适应症，以及ALVR106、ALVR109和我们可能开发的其他候选产品，包括与新冠肺炎相关的任何延迟或对我们开发计划的其他影响，研究和开发POSSIOL的范围、进度、结果和成本，以及ALVR106、ALVR109和我们可能开发的其他候选产品的范围、进度、结果和成本；
为我们最初和潜在的附加适应症以及我们可能开发的ALVR106、ALVR109和其他候选产品获得销售批准的时间和涉及的成本；
*如果获得批准，任何批准的适应症或ALVR106、ALVR109或任何其他获得监管批准的候选产品的Posoleucel商业化活动的成本，只要此类成本不是我们未来可能与之签订合同的合作者的责任，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间；
-有待监管部门批准，任何批准的适应症或ALVR106、ALVR109或任何其他候选产品的商业销售所获得的收入(如果有)；
我们在多大程度上许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利；
随着我们扩大研发、增加办公空间和建立商业基础设施，我们的员工数量增长和相关成本下降；
-准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权的费用，包括执行和捍卫与知识产权有关的索赔；以及
作为一家上市公司的持续运营成本。
截至2021年9月30日，我们拥有2.758亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资本来源，如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议项下的付款或其他义务，我们当前或未来的任何许可协议也可能被终止。
我们相信，首次公开募股的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将使我们能够为2023年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。此外，不断变化的环境(其中一些可能是我们无法控制的)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
与我们普通股所有权相关的风险
我们不知道是否会为我们的普通股发展一个活跃、流动和有序的交易市场，或者我们普通股的市场价格是多少，因此，我们的股东可能很难出售我们普通股的股票。
我们的IPO于2020年8月3日截止。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们已经完成首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，但活跃的股票交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的股票交易不活跃，我们的股东可能无法快速或按市场价格出售股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们普通股的交易价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本季度报告中“风险因素”一节和其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
-我们正在进行的、计划中的或任何未来的临床前研究、临床试验或临床开发计划的结果；
我们候选产品的临床试验的开始、登记或结果，或者我们未来可能进行的任何临床试验，或者我们候选产品的开发状态的变化；
临床前研究和临床试验出现不良结果或延误；
我们决定启动临床试验，不启动临床试验，或终止现有的临床试验；
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*我们的监管申报有任何延误或任何不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；
*适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
关于我们的制造商或我们的制造计划的不利发展；
我们无法为任何许可产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格提供产品；
如果需要，我们无法建立合作关系；
我们未能将我们的候选产品商业化；
(三)关键科学技术人员或者管理人员的增减；
与使用我们的候选产品相关的意想不到的严重安全问题或不良事件；
引进我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
提高我们有效管理增长的能力；
我们最初的病毒目标市场的规模和增长；
提高我们成功治疗其他病毒性疾病的能力；
季度经营业绩的实际或预期变化；
调整我们的现金头寸；
我们未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
发表关于我们或本行业的研究报告，特别是病毒免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
类似公司的市场估值发生变化；
股票市场的整体表现；
我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
我们普通股的交易量；
*会计实务的变化；
内部控制不力；
与知识产权或专有权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
提起重大诉讼，包括知识产权或股东诉讼；
-总体政治和经济条件，包括新冠肺炎大流行的影响；以及
以及其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，整个股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景。
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我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大影响。
截至2021年9月30日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们大约65%的普通股。这些股东将有能力通过这一所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的股东可能认为这符合他们的最佳利益。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们候选产品的权利。
我们可能会通过各种方式寻求额外资本，包括通过私募和公开发行股票以及债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，包括招致额外债务、进行资本支出、达成发牌安排或宣布股息。如果我们从第三方筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们针对候选产品的产品开发或商业化努力，授予他人开发和营销候选产品的权利，否则我们将倾向于开发和营销我们自己或采取其他不利于我们业务的行动。
未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据我们2020年的股票期权和激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括进行临床试验、扩大研究和开发活动，以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。
根据我们2020年的股票期权和激励计划或2020年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。
根据2020年计划预留供发行的普通股数量于2021年1月1日增加，此后每年1月1日将累计增加上一历年12月31日已发行普通股总数的5%，或董事会决定的较少数量的普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。
我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经签约方事先书面同意的情况下支付现金股息，或者其他哪些条款禁止或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息金额。因此，对股东的任何回报都将仅限于他们股票的升值，而这可能永远不会发生。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的审计师认证要求。
62
该法案规定，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可能会在2020年之后的五年内成为一家新兴的成长型公司，也就是我们完成IPO的那一年，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的ipo结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求我们的非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10亿美元的不可转换股票的日期，两者中的较早者为准。(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求我们非关联公司持有的普通股的市值在前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10亿美元的不可转换股票的日期。
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将在私人公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们的运营成本将大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”的规定而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理权访问。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内，从我们的IPO定价起最多五年内实施其中的许多要求。我们打算利用这项新法例，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早实施这些规定，从而招致意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能保持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们的现有股东在公开市场出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会发生的看法可能会压低我们普通股的市场价格，可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
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我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在我们用来为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：
董事会分为三个级别，交错任期三年，董事会成员不是一次选举产生的；
*禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
*要求股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的过半数赞成票通过的决议召开；
*股东建议和提名进入我们董事会的提前通知要求；
*要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有理由，并且除了法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
*要求批准不少于三分之二的我们有表决权股票的全部流通股，以股东行动修订任何附例或修订我们的公司注册证书的具体条款；以及
*董事会在未经股东批准的情况下按董事会决定的条款发行优先股的权力，其中优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，或者导致我们采取他们想要的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
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我们修订和重述的法律将某些法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和排他性法庭，这些诉讼涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司注册证书，或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的诉讼，在每宗案件中，均受衡平法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的诉讼管辖，或受特拉华论坛条款管辖。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的唯一和独家论坛，因为我们的主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体都被视为已知悉并同意上述条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，联邦论坛选择条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但根据特拉华州的法律，其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。在首次公开募股的过程中，我们开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们已经开始招聘更多的财务和会计人员，他们具备上市公司所需要的某些技能。
对我们的内部控制实施任何适当的改变都可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量的成本来修改我们现有的流程，并需要大量的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
与制造业相关的风险
我们打算为我们的同种异体、现成的单VST细胞和多VST细胞疗法开发一个高效、高生产力的制造供应链。在验证药品生产过程的过程性能资格认证方面的延迟可能会推迟监管部门的批准，从而影响我们的开发计划，从而限制我们创造收入的能力。
我们与ElevateBio的合作提供了ElevateBio的Basecamp细胞治疗过程开发和制造专业知识。ElevateBio公司已经建立了一个中央设施，专门为其附属公司生产细胞和基因治疗产品，这样每家公司就不再需要建造自己的设施和雇佣适当的专业知识，并打算成为我们的药物产品的供应商。ElevateBio目前管理着我们目前在外部代工组织(CMO)的所有研究细胞疗法，并计划提供更多的GMP制造能力和药品供应。支持Basecamp生产所需的设施调试和资格鉴定活动将于2022年2月完成。支持临床开发和商业生产资质活动的特定产品资质正在进行中。如果我们现有CMO或设施的适当监管审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选药物，这将限制我们的开发活动以及我们增长和收入的机会。
除了“与我们对第三方的依赖有关的风险”中描述的风险外，我们现有的CMO、Basecamp、合同检测实验室或现有的原材料供应商将接受FDA、EMA或其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和CGTP。我们或他们未能遵守并记录我们对这些法规或其他法规要求的遵守，可能会导致临床或未来商用产品供应的重大延迟，可能导致临床试验的终止或搁置，或者可能延迟或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能在以下方面遇到问题：
-以一致和可接受的生产产量和成本，获得符合监管机构标准或规范的充足或临床级材料；
*缺乏合格的人员、原材料，包括细胞培养培养基、肽、细胞因子或药品配方缓冲液或关键承包商，包括由于新冠肺炎大流行；以及
持续遵守cGMP法规和FDA、EMA或其他类似监管机构的其他要求。
不遵守适用法规还可能导致对我们或我们的合作伙伴实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、扣押或召回候选药物、操作限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。
要充分利用我们或我们合作伙伴的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们或我们合作伙伴的设施和设备不足或过时。
我们的许多候选产品，如果获得相关监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。为了满足这样的需求，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“放大”生产过程中的一个重要因素。如果我们不能做到这一点，或者延迟这样做，或者如果扩大规模的成本对我们来说在经济上不可行，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产足够数量的候选产品来满足未来的需求。
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与第三方制造相关的风险
我们和我们的第三方合作伙伴面临多种制造风险，任何一种风险都可能大幅增加我们的成本并限制我们候选产品的供应。
在获得现有候选产品许可证的同时，我们还从合作伙伴那里获得了制造工艺技术，在某些情况下，还获得了工艺中间体和临床材料的库存。转移制造过程、测试和相关的技术诀窍是复杂的，涉及审查和合并可能随时间演变的文件化和无文件化的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要使用新的或不同的工艺来满足特定设施的特定要求。每个阶段都会追溯并同时验证是否符合适当的法规，并确认没有发生需要进行任何衔接研究以保持生产数据的有效性以支持我们的临床候选产品或任何未来批准的产品的变化。因此，存在以下风险：我们的合作伙伴没有将所有相关的技术诀窍充分转让给我们，或者之前的执行不符合适用的法规。
此外，我们还需要进行重大的开发和扩大工作，以转移这些流程，并为各种研究、临床试验和商业投放做好准备，生产我们的每一种候选产品。如果我们选择在我们的网络内转移生产，我们需要证明在新的或“接收”设施中生产的产品与在原始或“发送”设施中生产的产品具有可比性。无法向每个适用的监管机构证明生产了可比药品，可能会推迟我们候选产品的开发。
我们候选产品的制造工艺最初是由我们的合作伙伴为临床目的而开发的。我们打算与我们的合作伙伴一起发展现有的流程，以支持先进的临床研究和商业化要求。开发商业上可行的制造工艺是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到先进临床研究或商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时可用性。我们候选产品的制造设施可能会受到地震和其他自然灾害、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。
细胞疗法的制造过程容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致产量降低、对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的候选产品或制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。因为我们的多VST细胞治疗候选产品是由第三方捐赠者的血液制造的，所以制造过程很容易受到第三方捐赠者材料可用性的影响。开发可以商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使它们在其他方面被证明是安全和有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响, 考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件。无论是供体材料还是制造过程中使用的材料中的病毒或其他病原体的污染，或者微生物材料在过程中的任何时候进入，都可能导致受污染或无法使用的产品。这种类型的污染可能会导致产品制造的延迟，从而可能导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。此外，我们的同种异体产品最终由许多单独的细胞系组成，每个细胞系都有不同的HLA图谱。因此，选择和分配用于治疗的适当细胞系需要临床操作、供应链和质量保证人员之间的密切协调。
任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或我们药品供应的其他中断，这可能会延误我们候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，为供应不符合规格的药品而招致其他费用和开支，采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。如果不能满足对我们候选产品的需求，可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)中的声誉。
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维持临床和商业时间表依赖于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们与第三方供应商遇到问题，我们候选产品的开发和潜在商业化可能会被推迟。
我们在一定程度上依赖我们的CMO或我们的合作伙伴来生产我们的候选产品，以及获取在我们的候选产品的制造或测试中并入或使用的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的员工，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议向我们提供的补救措施外，我们无法直接控制他们是否投入足够的时间和资源(包括经验丰富的员工)来为我们正在进行的临床前研究和临床试验提供供应。
为了满足我们对临床和商业材料的预期供应需求，以支持我们的活动，我们需要将这些材料的制造转移到CMO或我们自己的工厂，以通过监管部门的批准和商业生产POSSIOL、ALVR106、ALVR109或我们的同种异体T细胞免疫治疗平台产生的任何未来候选产品。无论在哪里生产，我们都需要与关键原材料或试剂的供应商发展关系，扩大生产规模，并证明这些设施生产的材料与以前生产的材料具有可比性。转移制造过程和技术诀窍是复杂的，涉及审查和合并可能随时间演变的文件化和无文件化的过程。
此外，将生产转移到不同的设施可能需要使用新的或不同的工艺来满足特定设施的特定要求。我们预计还需要进行额外的可比性工作，以支持某些制造工艺和工艺改进的转移。在完成旨在证明以前生产的材料与我们的CMO产生的材料的可比性的研究和相关评估完成之前，我们不能确定所有相关的技术诀窍和数据已充分纳入制造过程。
如果我们不能成功地转移和生产可比较的候选产品，我们进一步开发和生产候选产品的能力可能会受到负面影响。
虽然我们的制造设施通过与ElevateBio的合作为我们的制造网络提供了灵活性，但我们仍可能需要寻找更多的CMO来继续生产我们的一些候选产品。鉴于我们生产工艺的性质，拥有制造我们候选T细胞免疫疗法产品所需技能和能力的CMO数量有限。如果ElevateBio和我们目前使用的CMO无法规模化生产，或者我们在其他方面遇到任何问题，我们还没有确定替代供应商。
细胞疗法的制造受到FDA和世界各地类似监管机构的复杂和严格的监管，尽管存在具有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商、将制造程序转移给这些替代供应商以及证明这些新供应商生产的材料的可比性可能会很昂贵，并且需要大量时间。任何候选产品或中间体的新制造商都将被要求符合适用的法规要求。这些制造商可能无法以成本或足够数量制造我们的候选产品，或无法及时完成我们候选产品的开发或生产商业上成功的产品。如果我们不能安排替代的第三方制造来源，或者不能以商业上合理的条款或及时这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发，或者无法营销或分销这些产品。此外，如果FDA或类似的监管机构不同意我们对这些材料的候选产品规格和可比性评估，我们候选产品的进一步临床开发可能会大大推迟，我们将产生大量额外费用。
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依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方进行法规遵从性和质量保证，第三方制造商没有维持履行制造协议义务的财政资源的可能性，第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，包括未能按照我们的规格制造我们的候选产品或我们最终可能商业化的任何产品，挪用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，以及在对我们造成代价高昂或造成损害的情况下，第三方根据其自身的业务优先顺序终止或不续签协议的可能性。此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品和我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的监管管辖标准生产。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准，或者改变他们对产品制造、包装或测试的现有标准的解释和执行。我们对制造商遵守这些法规和标准的控制有限，虽然我们监督我们的制造商，但我们依赖他们提供诚实和准确的信息。我们的第三方制造商未能遵守cgmp或cgtp或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品。, 包括由于传染病的爆发，例如新冠肺炎大流行，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。此外，此类失败可能成为FDA发出警告信、撤回之前授予我们的候选产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押候选产品的外部供应、完全或部分暂停生产、暂停进行中的临床研究、拒绝批准待决申请或补充申请、拘留或生产、拒绝允许产品进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。
我们在候选产品中使用的一些零部件和材料依赖于有限数量的供应商，在某些情况下，还依赖于一家独家供应商。
我们目前依赖数量有限的供应商，在某些情况下还依赖于一家独家供应商，提供生产药品生产过程中使用的消耗品、原材料和起始材料所需的一些零部件和设备。具体地说，我们利用细胞培养液、肽、细胞因子和药品配方缓冲液的单一来源供应商生产药品。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手或决定不继续为我们生产这些材料的另一家公司购买。我们使用单一或有限数量的原材料、零部件和成品供应商，使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨、交货延迟以及无法满足客户需求。一般来说，这些部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。为这些部件建立额外的或替换供应商可能需要大量时间，而且可能很难建立符合法规要求的替换供应商。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。例如，如果我们依赖新的供应商，FDA或EMA可能需要额外的补充数据、生产数据和可比性数据，直到(包括)临床试验数据。任何供应商或制造地点的任何供应中断，包括由于新冠肺炎疫情的影响，都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们被要求更换供应商，我们候选产品的制造和交付可能会中断很长一段时间，对我们的业务造成不利影响。建立额外的或替代的供应商可能不会很快完成。虽然我们寻求保持候选产品中使用的组件和材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们进行临床试验的能力，如果我们的候选产品获得批准，则可能会削弱我们满足客户需求并导致他们取消订单的能力。
此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，FDA必须审查和批准我们生产过程中的各个组件，其中包括我们供应商的原材料、制造过程和设施。我们目前的一些供应商没有经历过这一过程，也没有在FDA批准的任何产品中包含任何组件。
我们对这些供应商的依赖使我们面临一系列风险，这些风险可能损害我们的声誉、业务和财务状况，其中包括：
-因修改或停止供应商的运营而导致的供应中断；
*因未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商在部件上的变化而导致的产品发货延误；
与我们的供应商缺乏关键部件的长期供应安排；
无法及时获得充足的供应，或无法以商业上合理的条件获得足够的供应；
及时为我们的部件寻找和鉴定替代供应商的相关困难和成本；
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*与替代供应商的产品评估和测试相关的生产延误，以及相应的监管资格；
*由于我们的供应商优先考虑其他客户订单而导致交货延迟；
供应商生产的有缺陷的零部件对我们的声誉造成的损害；
-由于供应商生产的部件存在缺陷而进行产品维修或更换，增加了我们保修计划的成本；以及
我们的供应商因我们或其其他客户的需求变化而导致的交货量波动。
如果这些风险中的任何一个成为现实，成本可能会大幅增加，我们进行临床试验的能力以及如果我们的候选产品获得批准，满足对我们产品的需求的能力可能会受到影响。其中一些事件可能是FDA或其他监管机构采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停我们候选产品的生产。
如果我们和我们的第三方制造商不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们的第三方制造商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或我们的第三方制造商使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但我们认为保单限额对于处境相似的公司来说是惯常的，足以为我们提供可预见风险的保险，但该保险可能不足以为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们唯一的原材料供应商、临床或商业药品生产设施被损坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。
我们目前在一家外部cGMP CMO和ALVR106 VST生产POSSIOL和ALVR106 VST，ALVR109已经在一家学术cGMP工厂生产，我们主要依靠一个合同测试实验室进行每个药物产品的释放测试。我们还利用单一来源的供应商提供细胞培养液、肽、细胞因子和药品配方缓冲剂，用于生产药品。我们计划对备用和多余的原材料供应商和额外的CMO进行资格审查，以提高制造能力。如果我们制造网络中的任何制造设施、原材料或药品，或这些设施中的设备被损坏或摧毁，我们可能无法迅速或廉价地更换我们的制造能力或根本无法更换。此外，在转移或设置新的制造设施过程中发生的制造工艺变化可能需要我们进行衔接研究，然后才能继续进行临床或商业制造活动。如果设施或其设备临时或长期丢失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移给第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的事件可能会推迟我们的临床研究或减少我们的商业产品销售。
目前，我们为财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依靠第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们没有能力自己进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此，我们现在并预计将继续依赖第三方来进行我们正在进行的临床试验以及我们候选产品的任何未来临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说，我们预计CRO、临床研究人员和顾问将在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而，我们无法控制他们活动的方方面面。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们目前的所有候选产品和临床开发中的任何未来候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。此外, 我们的临床试验必须使用cGMP规定生产的产品。如果我们不遵守这些规定，可能需要我们停止和/或重复临床试验，这将延误上市审批过程。
不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方会在我们的开发活动上投入足够的时间和资源，或按照合同要求执行任务。此外，我们的CRO的表现也可能会被持续的新冠肺炎大流行所中断，包括由于旅行或检疫政策，作为医疗保健提供者的CRO工作人员对新冠肺炎的暴露增加，或者为大流行安排资源的优先顺序。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、其他方面表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会延长或延迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁。, 这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被推迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将当前候选产品和任何未来候选产品商业化。
我们在很大程度上依赖于包括BCM在内的第三方许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、技术诀窍和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。我们的知识产权、数据和专有技术在很大程度上依赖于与BCM签订的数据和专有技术独家许可协议，我们称之为BCM许可证。BCM许可证将各种开发、勤奋、商业化和其他义务强加给我们，我们预计未来的许可证协议将会强加给我们。本许可证可能在某些条件下终止。本许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。如果BCM未能履行其在许可证下的义务(我们无法控制)，我们可能会失去BCM许可证的好处。将来，我们还可能签订对我们的候选产品开发至关重要的附加许可协议。
根据许可协议，我们与我们的许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括与以下事项相关的纠纷：
许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
根据合作开发关系，我们有权将专利和其他权利再许可给第三方；
-我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
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我们的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。
如果围绕我们已许可或未来许可的知识产权的争议阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，任何此类纠纷的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可以依赖我们向其许可专有技术的第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响。我们可能对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动是否符合适用的法律法规，或者是否会产生有效且可强制执行的专利和其他知识产权。我们可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对可能被许可给我们的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这些许可的知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
我们可能没有意识到我们未来可能形成的战略联盟的好处，或者未来潜在的产品收购或许可的好处。
我们可能希望结成战略联盟，建立合资企业或合作关系，与第三方签订许可协议，或收购产品或业务，在每一种情况下，我们都认为这将补充或扩大我们现有的业务。例如，我们已经获得了BCM许可证。这些关系或交易，或类似的交易，可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或者扰乱我们的管理和业务。此外，在寻求适当的战略联盟和交易方面，我们面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们能达成其中任何一项交易。此外，我们为未来的候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，第三方可能认为我们的候选产品和计划不具备展示积极风险概况所需的潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场也是如此。
如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的财务或战略结果。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的候选产品和制造过程获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权，这些专利、商标、商业秘密和保密协议都是我们拥有或拥有的，或者由我们的合作伙伴根据包括BCM许可证在内的许可而拥有或拥有的。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的既是我们拥有或拥有的权利，也是我们许可的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们的候选产品和平台技术主要受我们授权的合作伙伴的专利或专利申请以及保密技术和商业秘密的保护。此外，我们的早期候选产品尚未受到任何专利或专利申请的保护。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。
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在生物技术领域，发明的可专利性以及专利的有效性、可执行性和范围是高度不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术专利中允许的专利标的或权利要求的范围，世界范围内没有统一的政策。
不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都为我们所知，或者在进行搜索的情况下已经找到。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，在某些情况下甚至根本不发表。因此，我们可能不知道现有技术可以用来使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响该权利要求的有效性或可执行性。例如，在我们提交涵盖我们的POSS技术的专利申请之前，我们收到了与我们的POSS技术相关的NIH拨款。如果美国或其他司法管辖区认定NIH授予与我们的专利申请相关的现有技术，这可能会影响我们获得有效和可执行的专利主张以保护我们的POSSIOL计划的能力。由于这些和其他因素的影响，我们的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品的已颁发专利。
即使专利已经或确实从专利申请中成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能对其有效性、所有权、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效、规避或认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。
即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。存在这样的可能性，即其他公司将独立开发与我们的候选产品具有相同或相似效果且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他公司将围绕我们已发布的涵盖我们候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。
我们还可能希望向拥有知识产权的第三方寻求许可，该许可可能是必要的或有用的，用于为我们的候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发候选产品并将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从这样的第三方获得许可，或者根本不能保证。
获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中获得的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，或者保持从第三方获得许可的专利。我们可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或者对可能被许可给我们的某些知识产权进行辩护。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有我们自己进行的那么激烈。例如，根据BCM许可证，我们有权对所有起诉发表评论；但是，BCM没有义务按照我们的评论进行。此外，BCM有权对第三方侵权活动提起诉讼或诉讼，尽管如果BCM未能提起此类诉讼或诉讼，我们有插手的权利。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。
我们和我们的合作伙伴已经提交了多项专利申请，涵盖我们的候选产品或使用或制造这些候选产品的方法。我们不能保证就这些待决的专利申请将授予哪些专利(如果有的话)，最终授予的任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。我们或我们的合作伙伴也可能卷入与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、异议、复审和各方间以及向美国专利商标局、欧洲专利局和其他非美国专利局提交的授权后审查程序。
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即使获得授权，专利的寿命也是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效通常发生在美国最早的非临时申请提交后20年。虽然在满足某些条件的情况下可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们在临床试验或获得监管部门批准方面遇到延误，如果获得批准，我们可以独家销售任何受专利保护的候选产品的时间可能会缩短。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦某个产品的专利有效期到期，我们也可能容易受到来自生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们候选产品相似或相同的产品进入市场。
在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA对候选产品进行上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许涵盖获批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计十四年的剩余期限，只有批准的药品、使用方法或者制造方法的权利要求方可延长。在欧盟，我们的产品候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。即使我们获准延期，延期的时间也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长，或者如果任何此类延长的期限少于我们的要求，我们可以对该产品行使专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。由此产生的适用产品的多年收入可能会大幅减少。
此外，根据贝赫-多尔法案，美国联邦政府保留在其财政援助下产生的发明的某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进入权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们的一些特许专利受“贝赫-多尔法案”的约束。如果我们的合作伙伴不遵守贝赫-多尔法案的规定，他们可能会失去受此类规定约束的任何专利的所有权，这可能会影响我们在专利下的许可权，以及我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制对我们的技术和产品的专利保护。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国为我们所有候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发专利或我们没有相关专利下的专有权的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利主张和其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们进行这样的竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的实施，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对我们业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的合作伙伴发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的合作伙伴胜诉，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
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在包括欧盟国家在内的一些司法管辖区，强制许可法强制专利所有者向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何合作伙伴被迫根据与我们的业务相关的专利向第三方授予许可，或者如果我们或我们的合作伙伴被阻止对第三方实施专利权，我们的竞争地位可能会在这些司法管辖区受到严重损害。
我们已经从包括BCM在内的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的授权。如果我们违反与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。
根据与合作伙伴签订的许可协议(包括BCM许可)，我们拥有对我们的业务非常重要的权利。我们的发现和开发平台在一定程度上是围绕着从我们的合作伙伴那里获得许可的专利权而建立的。根据我们现有的许可协议(包括BCM许可)，我们有多种义务，包括开发和商业化活动的尽职义务、实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的版税。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能要承担损害赔偿责任，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们的合作伙伴之一(包括BCM)的任何许可协议可能会对我们在药物发现和开发工作中利用受该许可协议约束的知识产权的能力、对一个或多个受影响的候选产品签订未来合作、许可和/或营销协议的能力以及我们将受影响的候选产品商业化的能力产生重大不利影响。我们目前向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。更有甚者, 这些许可协议中任何一项的不一致都可能损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。
除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们技术、发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的其他要素。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品并将其商业化，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
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商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问以及外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、合作者或外部科学顾问可能会有意或无意地将我们的商业秘密或机密、专有信息泄露给我们的竞争对手。此外，我们的竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。
强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，某些国家的法律对商业秘密等专有权利的保护程度或方式与美国法律不符。挪用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与专利相关的风险
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国或外国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国或非美国司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利授权的执行或保护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)，美国过渡到第一发明人申请专利制度，即假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明该发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在该第三方做出发明之前已经发明了该发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们及时提交关于我们的发明的专利申请。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也影响了专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序，各方间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及执行或保护我们拥有或许可的已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
76
此外，企业在生物制品和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。
没有。
没有。
第3项缺省情况高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
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项目6.EXhibit。
展品 编号 |
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描述 |
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3.1 |
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AllVir，Inc.的第三次修订和重新注册证书(通过引用注册人于2020年8月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-39409)合并)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订了阿洛维尔公司的章程(通过引用注册人于2020年8月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.2(文件编号001-39409)合并)。 |
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4.1 |
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普通股证书样本(参考注册人于2020年7月23日提交的S-1表格注册说明书附件4.1(第333-239698号文件))。 |
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10.1# |
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AlloVir公司和AMAG制药公司之间的转租，日期为2021年9月8日(通过引用注册人于2021年9月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-39409)合并)。 |
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10.2# |
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AlloVir，Inc.和BP Bay Colony LLC之间的租约，日期为2021年9月8日(通过引用注册人于2021年9月13日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-39409)的附件10.2合并)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
*现送交存档。
#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
根据S-K法规第601(B)(2)项，转租和租赁的附表已被省略，因为它们包含的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人和机密的类型。注册人应要求向美国证券交易委员会提供任何此类时间表的副本。
78
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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公司名称 |
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日期：2021年11月5日 |
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由以下人员提供： |
/s/戴安娜·布雷纳德 |
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戴安娜·布雷纳德(Diana Brainard) |
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首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
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日期：2021年11月5日 |
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由以下人员提供： |
/s/Vikas Sinha |
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维卡斯·辛哈(Vikas Sinha) |
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总裁、首席财务官兼董事 (首席财务官和首席会计官) |
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