附件10.3
执行版本
总回购协议第1号修正案
本总回购协议第1号修正案(“本修正案”)于2021年8月3日(“修正案”)订立并签订，由以下各方组成
(A)以日本三菱UFG银行株式会社为买方(“买方”)；及
(B)以德克萨斯州有限责任公司(“TXU”)的TXU Energy Retail Company LLC为卖方(“卖方”)；
并对卖方和买方之间日期为2020年10月9日的1996年SIFMA主回购协议(“主回购协议”和在此修订的“经修订的主回购协议”)的确定进行修正。买方和卖方在此也可单独称为“一方”，或统称为“双方”。
独奏会
鉴于双方签订了主回购协议；以及
鉴于双方现在希望修改主回购协议的某些条款。
协议书
因此，现在，考虑到本协议规定的相互契诺、协议和条件，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认并确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：
1.释义。
1.1定义。本修正案中使用但未定义的所有大写术语应具有主回购协议(包括附件I)中规定的含义。
1.2施工。框架协议第1.2节中规定的施工规则应适用于本修正案。
2.修订。
现对《主回购协议》进行修订，自修订之日起生效，修订日期如下：
2.1本修正案附件A中删除的任何文本应从《主回购协议》附件一的适用条款中删除；以及
2.2双下划线的任何文本应添加到《主回购协议》附件I的适用条款中。
3.陈述、保证、承诺和协议。
3.1卖家。在订立本修订时，卖方向买方表示，主回购协议中所载卖方的各项陈述和保证于修订日期在所有重要方面均属真实和正确(受任何重大限制的任何陈述或保证在所有方面均属真实和正确)(除非该陈述或保证涉及较早日期，在此情况下为该较早日期)。
4.杂乱无章。
4.1对应物。本修正案可由各方通过电子邮件在任意数量的单独副本上签署，所有这些副本加在一起将被视为构成一份相同的文书；签名页可以从多个单独副本中分离出来，并附在单个副本上，以便所有签名都实际附加在同一文件上。本修正案中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的任何州法律。
4.2合理化；修订条款。除特此修订外，主回购协议仍然完全有效。双方特此确认并同意，自修订日期起及之后，(I)任何其他交易协议中对总回购协议的所有提及应被视为对经修订总回购协议的提及，(Ii)本修订中对总回购协议中定义条款的任何修订将适用于任何其他交易协议中由参考总回购协议定义的条款。
4.3GOVERNING法则。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不涉及其法律冲突条款(但适用于本修正案的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外))。
4.4费用。卖方应在修改日期前至少一(1)个工作日向卖方支付与本修正案和与本修正案相关的每份相关文件的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理和有文件记录的法律费用和开支。(2)卖方应在修改日期之前至少一(1)个工作日向卖方支付与本修正案和与本修正案相关的每份相关文件的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理和书面的法律费用和开支。
[签名页如下]
双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。
买方：
三菱UFG银行股份有限公司
作者：马特·斯特拉顿(Matt Stratton)/马特·斯特拉顿(Matt Stratton)。
姓名：首席执行官马特·斯特拉顿(Matt Stratton)首席执行官、首席执行官马特·斯特拉顿(Matt Stratton)、首席执行官
标题：摩根士丹利董事总经理陈冯富珍
[签名页继续下一页]
双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。
卖方：
TXU能源零售有限责任公司
作者：/s/克里斯托弗·E·摩尔多瓦(Kristopher E.摩尔多瓦)。
姓名：首席执行官克里斯托弗·E·摩尔多瓦(Kristopher E.摩尔多瓦)
职务：摩根士丹利高级副总裁兼财务主管摩根士丹利
执行版本
主REPURCASE协议修正案1的附件A
附件一
补充条款和条件
本附件I是德克萨斯州有限责任公司TXU Energy Retail Company LLC与三菱UFG银行有限公司(“MUFG”)之间于2020年10月9日签署的1996年SIFMA主回购协议(“SIFMA主协议”，经本附件I、本协议或“协议”修订)的一部分，该协议由TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”或“卖方”)与MUFG Bank，Ltd.(“MUFG”)签订。除本附件I第1款的规定外，(A)本附件I中使用但未定义的大写术语应具有SIFMA主文件中赋予它们的含义，以及(B)除本附件I外，包括本附件I及其附件的所有展品和明细表，其任何其他附件或附表均不得构成SIFMA主文件的一部分或适用于本SIFMA主文件。
1.适用性；当事人；框架。
(A)框架协议。本协议是根据日期为2020年10月9日的特定主框架协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改后的“框架协议”)在TXU(卖方)、TXU(发起人)、TXU(发起人代理)和MUFG(买方)之间签订的，该协议日期为2020年10月9日(经修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“框架协议”)。本协议或任何确认书中使用但未定义的大写术语应具有框架协议(包括其附表1)中规定的含义。如果本协议与框架协议之间有任何不一致之处，应以框架协议为准。
(B)卖方。TXU将担任本协议项下所有交易的卖方。根据框架协议的条款和条件，卖方在本协议项下的所有权力，包括执行和交付本协议项下的确认书或任何其他涉及同意或酌情决定权的事项，应仅由卖方代理代表卖方行使。
(C)买方。三菱UFG将担任本协议项下所有交易的买方。
(D)证券。就本协议而言，唯一的担保应包括卖方票据，除卖方票据以外的任何资产或财产不得被确认为本协议项下任何交易的担保。本协议中对证券或已购买证券(视具体情况而定)的所有提及(无论是在SIFMA主文件中还是在本附件I的其他地方)均应被理解和解释为对卖方附注的引用。
(E)整份协议。SIFMA总干事第14段的第一句话受框架协议第9.3节的约束，并被其取代。
2.定义。
(A)增加了定义。就本协议而言，以下附加术语应具有以下含义：
(I)“可用期限”，截至任何决定日期，就当时的基准(视何者适用而定)而言，(X)如当时的基准是定期利率，则为该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算定价利率或交易价差的任何交易期或其部分的长度；
(Ii)“基准”，最初为ICE LIBOR；前提是，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)已就ICE LIBOR或当时的基准发生及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第13节(A)款替换了该先前基准利率；
(Iii)(I)“基准更换”，对于任何可用的基准线，对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，以下订单中列出的第一个备选方案可由买方确定，并经卖方同意(该同意不得无理拒绝)适用的基准更换日期：(I)(I)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举的任何可用基准线，可由买方确定并经卖方同意(该同意不得无理拒绝)的第一个备选方案：
(1)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准更换调整的总和；或
(2)(A)买方和卖方选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，该替代基准利率已被买方和卖方选定，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以取代当时以美元计价的辛迪加或伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)的当前基准利率，或(Ii)确定基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例
但前提是，在上文第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布买方根据其合理酌情权选择的费率。若根据上文第(1)或(2)款所厘定的基准替代将小于零下限，则就本框架协议而言，基准替代将被视为零下限。以及其他交易协议。
(Iv)(Ii)“基准置换调整”，涉及以未经调整的基准取代当时基准的任何libo利率
每个适用交易期的替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：
(1)就“基准替换”的定义第(1)款而言，以下订单中列出的第一个备选方案可由买方确定并经卖方同意：
A)买方选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，以及基准替换的基准时间的Sellera首先为相关政府机构选择或建议的交易期设定基准替换，以便用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换；
B)作为基准时间的价差调整(可以是正值或负值或零)，首先为该交易期设置基准替换，该基准替换将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，该比率在与适用的相应期限的基准有关的指数停止事件时生效；以及(B)对于适用的相应基期，该基准替换将应用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退率；以及
(2)就“基准替代”的定义第(2)款而言，价差调整或用于计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)由买方选择并由卖方同意适用的相应基调，并适当考虑(I)任何选择或建议的价差调整，或用于计算或确定该价差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代伦敦银行同业拆息利率，而有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代伦敦银行同业拆息利率。
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布买方根据其合理决定权选择的基准更换调整；
(V)(Iii)“符合基准更换的基准更换”，就任何拟议的基准更换而言，买方决定的交易协议的任何技术、行政或运营变更(包括对主回购协议中“营业日”、“伦敦银行间同业拆借利率”、“定价利率”、“价差”或“交易期”的定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率，以及其他行政事项)、价格差异、交易通知的时间、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项)的任何变更(包括，对买方决定的交易协议中“营业日”、“伦敦银行间同业拆借利率”、“定价利率”、“价差”或“交易期”的定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项)。由买方自行决定，以反映此类基准的采用和实施情况
替换，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式管理基准替换(或者，如果买方确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果买方确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照买方确定的与本框架协议和其他交易协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)；
(六)(四)“基准更换日期”，在下列事件中发生得最早的一个：(1)当时的基准：
(1)在“基准过渡事件”定义(A1)或(B2)条款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)Libo Rate管理人永久或无限期停止提供Libo利率的日期或(2)该基准的所有可用男高音(或其组成部分)的日期中较晚的一个为准；(B)Libo Rate的管理人永久或无限期停止提供Libo利率的日期或(2)该基准的所有可用男高音(或其组成部分)；
(2)如属“基准过渡事件”定义第(C3)条的情况，指该条所指的公开声明或信息公布的日期；
(3)[保留区]或
(4)如果是提前选择参加选举，只要买方没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)向卖方提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举之日后的第五个工作日(第5个工作日)，卖方向卖方提供书面反对提前选择参加选举的通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前
(Vii)(V)“基准过渡事件”，即发生与伦敦银行间同业拆借利率有关的以下一个或多个事件：(A)当时的基准：
(1)伦敦银行间同业拆借利率基准(或用于计算该基准的已公布部分)管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供Libo利率，(B)该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)由政府作出的公开声明或发表的资料
伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)管理人的监管监管者、美国该基准(或其计算中使用的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)、对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)管理人具有管辖权的决议机构、或对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体。声明Libo Rate基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Rate(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供Libo Rate或(C)该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再适用于该基准(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。
(Vi)
为免生疑问，如果公开声明或发布预期事件的信息，在该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后的90天内)，则对于任何基准而言，将被视为已经发生了一个“基准转换开始日期”，即(I)适用的基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件的预期日期中较早的一个(或者如果该基准转换事件的预期日期是在该声明或发布之后的90天以内，则该基准转换事件的预期日期在该声明或发布之后的90天内，该声明或公布的日期)。(Vii)就该基准当时可用的每个基准期(或用于计算该基准点的已公布的组成部分)是否发生了上述情况；
(Viii)“基准不可用期间”，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已相对于LIBO利率发生，且仅在LIBO利率未被基准替换的范围内，则从根据该定义第(1)(A)或(2)款规定的基准替换日期开始的期间(如有)，如果在该定义的第(1)(A)或(2)条规定的情况下，对于本协议项下及任何交易协议项下的所有目的，没有基准利率替代当时的基准利率，且(Y)在基准替换根据第13节并根据任何交易协议就本协议项下的所有目的替换当时的基准利率之时止，并未根据第13节的任何交易协议，就本协议项下及任何交易协议项下的所有目的替换当时的基准利率。
(Ix)(Viii)“破损金额”，就与任何未决交易有关的任何破损事件而言，相当于买方实际招致的、可归因于该破损事件的损失、成本和费用(如有的话)的金额，但不包括预期利润的损失，每种情况均由买方真诚地确定并以书面通知卖方代理人；不言而喻，买方发出的任何表明该金额的书面通知
并合理详细地列出买方用来确定该金额的计算方法，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(X)(Ix)“破裂事件”，对于任何交易，(A)在该交易的确认书中规定的回购日期之前终止该交易(1)卖方或买方分别根据本附件I修订的SIFMA主文件第3(C)(Ii)段或第11段终止该交易，或(2)因根据应收款购买协议发生的终止日期而终止该交易；或(B)如果买方已根据本附件I修订的SIFMA主文件第4(C)款将该等资金用于该交易的未付回购价格，则卖方在交易期间将任何现金转移给买方，以进行经本附件I修订的SIFMA主文件第4(A)段所要求的交易；(B)如果买方已根据经本附件I修订的SIFMA主文件第4(C)段将该资金用于该交易的未付回购价格，则卖方在交易期间向买方转移任何现金；
(Xi)(X)“破碎期”，就任何破损事件而言，指自(X)(如属(A)款所述类型的破损事件)(X)开始的期间(包括)(X)(如属(A)款所述类型的破损事件)、卖方或买方终止适用交易的生效日期或(Y)(如属(B)款所述类型的破损事件)、卖方将此类现金转移给买方的日期，以及在每种情况下，结束于(但不包括)
(Xii)(Xi)“框架协议”，本附件一第1款(A)项规定的含义；相应期限“，就任何可用期限而言，视情况而定，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)；
(Xiii)任何一天的“每日简易SOFR”，包括买方根据有关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或推荐的该费率的惯例(其中将包括回顾)；但如果买方认为任何此类惯例在行政上对买方不可行，则买方可在其合理酌情权下制定另一惯例；(Iii)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，买方可根据有关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简易SOFR”而选定或建议的该费率的惯例(包括回顾)制定另一惯例；
(Xiv)“提前选择参加选举”，如果当时的基准是洲际交易所伦敦银行间同业拆借利率；
(1)买方或卖方确定，当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及
(2)买卖双方共同选择触发洲际交易所伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)回落；
(Xv)“框架协议”，指本附件一第1款(A)项所规定的含义；
(Xvi)“下限”，为零(0.00%)；
(Xvii)“国际掉期及衍生工具定义”、国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年国际掉期及衍生工具定义，或国际掉期及衍生工具协会或该等后继机构不时出版的任何利率衍生工具定义小册子；
(Xviii)(Xii)“libo利率”，就任何交易期而言，(A)由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)管理的美元存款的伦敦银行同业拆息年利率，其期限与彭博专业服务(或提供适用于伦敦银行间市场美元存款利率报价的任何后续或替代页面或服务)上显示的交易期相当，该利率的期限可与彭博专业服务(或提供适用于伦敦银行间市场美元存款利率报价的任何后续或替代页面或服务)上显示的交易期相媲美。(A)由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的年利率上午11点左右。(英国伦敦时间)在该交易期第一天之前的第二个商业伦敦银行日，或(B)如果无法根据(A)条款确定利率，则年利率等于由买方选择的三家伦敦银行向买方伦敦主要办事处提供的美元存款的年利率的平均值(必要时向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，存款期限与该交易期相当，本金金额实质上等于适用交易的买主伦敦办事处(英国伦敦时间)交易期第一天之前的第二个商业伦敦银行日。尽管如上所述，如果本协议中随时确定的LIBO利率将小于零(0.00)，则就本协议而言，该利率在此时应被视为零(0.00%)；
(Xix)(Xiii)“伦敦银行日”，指商业银行在英格兰伦敦市开放一般业务(包括外汇及外币存款交易)的任何日子；
(Xx)(Xiv)“三菱UFG资金成本利率”，就任何交易期而言，指三菱UFG不时引用的年利率，该利率由三菱UFG全权酌情决定和计算，考虑因素包括但不限于三菱UFG的外部和内部融资成本以及当时的银行间市场利率和条件；然而，在任何适用的购买日期，该利率不得高于三菱UFG在该日期在其他类似交易中通常所报的资金成本利率(包括，为免生疑问，考虑到任何适用的货币、期限和司法管辖区的差异)。尽管有上述规定，如果本协议中所确定的MUFG资金成本利率在任何时候都将小于零(0.00)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00%)；
(Xxi)(Xv)“原始附注”，即卖方附注的签立正本；
(Xxii)(Xvi)“相关政府机构”、美联储理事会和/或参考时间“，就当时基准的任何设置而言，指(1)如果基准是libo利率，则上午11：00。(伦敦时间)当天是两个伦敦
在相关交易期的第一天之前的银行日，以及(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则由买方根据其合理酌情权确定的时间。
(Xxiii)“有关政府机构”、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，以及/或联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会成员，目的是建议一个基准利率，以取代贷款协议或类似于本协议的贷款安排中的libo利率，或其任何继承者；
(Xxiv)(Xvii)“SOFR”，对于任何一天是指营业日，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率；
(Xxv)“SOFR管理人”，纽约联邦储备银行，作为纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)基准的管理人(或后续管理人，在每种情况下，均由有担保隔夜融资利率的相关政府机构选择或推荐)；
(Xxvi)(Xviii)“期限SOFR”，指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率；SOFR管理人网站“，纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源；
(Xxvii)(Xix)“交易期”，就任何交易而言，指自该交易的购买日期(并包括)开始至该交易的购回日期(但不包括)届满的期间；及
(Xxviii)(Xx)“未调整基准替换”，适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
(B)为本协议的目的而修订的定义。尽管SIFMA主文件第2段中有任何相反的规定，下列术语应具有以下修订和重述的含义：
(I)“买方保证金金额”，就截至任何日期的任何交易而言，指在该日期将买方保证金百分率应用于该项交易的买价而取得的款额；
(Ii)“买方保证金百分比”，就截至任何日期的任何交易而言，为百分之百(100%)；
(Iii)“差价”，就截至任何日期的任何交易而言，指在购买日期(包括在内)开始的期间内，以每年360天为基础，每日将该交易的定价率适用于该交易的购买价而取得的总金额之和
为免生疑问，交易和结束时应理解：(X)卖方应继续对买方承担法律责任，以弥补卖方在如此适用的任何销售收益上欠买方的任何金额，以及(Y)任何超出卖方对买方的欠款的销售收益应汇给卖方)；以及(Iii)一般地行使统一商法典或其他适用法律赋予担保当事人的任何和所有权利。“(X)卖方应继续对买方负有法律责任，(Y)任何超出卖方欠买方的金额的销售收益应汇给卖方)；以及(Iii)一般行使统一商法典或其他适用法律赋予担保当事人的任何权利。
(C)替换证券不适用。注：SIFMA主文件第11(C)、11(E)和11(F)段的规定不适用于本协议项下的交易，其所有条款和条款及其提及的内容(包括对“替换证券”的任何提及)均不适用于本协议。
12.差价支付。就本协议项下的任何交易而言，即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，卖方(或代表卖方的卖方代理人)应在该交易的回购日期(或如果该回购日期不是月日，则为(I)下一个月日期，以较早者为准)以电汇方式将立即可用的资金电汇至《框架协议》附表2中规定的买方账户，从而支付该交易的回购价格中包含差价的部分(或者，如果该回购日期不是每月的日期，则应在(I)下一个月的日期(I)下一个月的日期(I)下一个月的日期，以较早者为准)支付该交易的回购价格部分卖方不应根据SIFMA主文件第12段或其他规定，对其他金额进行任何抵销、净额结算或其他申请，以支付差价。
13.无法确定Libo利率。基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易协议有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何交易协议下就该基准设定和随后的基准设置进行更换，而不作任何修改，或(X)如果基准更换日期是根据“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将用于本合同项下的所有目的以及与该基准设置和后续基准设置相关的任何交易协议下的基准更换，且不对该基准更换日期进行任何修改，或本框架协议或任何其他交易协议及(Y)如果基准替换日期根据“基准替换”定义第(2)条或与提前选择加入选举相关而确定基准替换，则该基准替换将就本协议项下及买卖双方在营业日书面约定的任何基准设定的任何交易协议项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他交易协议进行任何修订。
(B)(A)尽管本协议或任何其他交易协议中有任何相反规定，一旦发生基准过渡事件，买方和卖方可修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。基准替代符合变更的基准替代。(B)(A)尽管本协议或任何其他交易协议有任何相反规定，但一旦发生基准过渡事件，买方和卖方均可修改本协议，以基准替代利率。在执行基准更换时，买方有权在与卖方协商的情况下，不时进行符合更改的基准更换，并且
实施此类基准替换符合更改的修改将在卖方同意的情况下生效(此类同意不得无理扣留)。
(C)(B)通知；决定和裁定标准。买方应及时通知卖方以下情况：(I)基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)符合变化的任何基准替换的有效性；以及(Iv)根据以下(D)条款以三菱UFG资金成本率替代基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。买方根据本第13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并且可以自行决定作出，且无需任何其他方的同意即可做出，除非根据本第13条明确要求，在每种情况下都是如此。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易协议有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，如果当时的基准是定期利率(包括ICE LIBOR)，则在以下任何期间内：(A)该基准的适用期限未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布买方根据其合理酌情权选择的该利率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布适用期限然后，可以使用MUFG资金成本费率代替该基准来确定在此期间进行的任何交易的定价费率。
(E)(C)卖方收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销任何参考libo汇率计算定价利率的未决交易通知。在任何基准不可用期间，(I)如果libo利率可由买方根据其定义(B)条款合理确定，则libo利率应如此确定，以及(Ii)如果libo利率不能由买方根据libo利率定义(B)条款合理确定，则不再使用libo利率来确定定价利率，并且应使用MUFG资金成本利率来确定每笔交易的定价利率，而不使用libo利率来确定每笔交易的定价利率。(B)如果libo利率不能由买方根据libo利率定义(B)条款合理确定，则不得再使用libo利率来确定定价利率，并且应使用MUFG资金成本利率来确定每笔交易的定价利率。基准不可用期限。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间以libo利率进行交易的任何请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为以MUFG资金成本利率进行交易的请求。
(D)在执行基准替换时，买方将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易协议中有任何相反规定，实施该基准替换的任何修订均符合
更改将在未经本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。
(F)基准利率。买方不保证或不对卖方承担本协议项下或其他方面的任何损失、损害或索赔，这些损失、损害或索赔因(I)管理、提交、计算基准及其定义中所指的任何成分定义或费率或其任何替代、可比或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)而引起或与之相关，包括任何该等替代、可比或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否会与基准相似或产生相同的结果，买方不对此承担任何责任，也不对卖方承担任何责任。(I)管理、提交、计算基准及其定义中所指的任何成分定义或费率或与其相关的任何其他事项，包括任何该等替代、可比或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否会与基准相似或产生相同或具有与当时基准相同的数量或流动性；(Ii)符合根据本协议条款作出的变更的任何基准替代的效果、实施或组成；或(Iii)基准或基准替代与卖方的任何其他融资工具(包括用作对冲的工具)之间的任何不匹配。
(G)伦敦银行间同业拆借利率基准过渡活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定的最终公布日期或代表性日期将为2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本框架协议的条款，公告导致了与洲际交易所伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的基准转换事件的发生，买方根据本第13条(C)款向任何一方通知该基准转换事件的任何义务均应视为已履行。
14.杂乱无章。
(A)终止协议。现将SIFMA硕士文件第15(A)段的最后一句修改并重述如下：
本协议将于设施到期日终止，但即使终止，本协议仍适用于当时未完成的任何交易。
(B)通知。现删除SIFMA主文件第13段的规定，并应视为已被框架协议第9.8节的规定取代，这些规定通过引用并入本文件。
(三)其他不适用的规定。SIFMA主文件第18和20段不适用于本协议项下的交易，就本协议而言，其所有条款和规定及其提及的内容均不予考虑。