依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-260015

招股说明书

12,903,226股

Arhaus，Inc.

A类普通股

这是Arhaus公司A类普通股的首次公开发行，我们将出售12,903,226股A类普通股。

在此次发行之前，A类普通股还没有公开市场。我们的A类普通股已获准 在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为ARHS。

本次发行后，我们将有两类授权普通股 ：特此发行的A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。每一股A类普通股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。B类普通股的每股股东有权对向我们的股东提出的所有事项投10票 ，并可随时转换为一股A类普通股。每股B类普通股将在其任何出售或转让时自动转换为一股A类普通股 ，但某些例外情况除外。此外，在某些情况下，所有B类普通股将自动转换为A类普通股，包括(I)我们创始人去世或丧失工作能力后12个月 ，以及(Ii)当时发行的B类普通股首次占A类普通股 和B类普通股当时已发行股票投票权低于10%的日期。参见股本说明-A类普通股和B类普通股。本次发行完成后，B类普通股的所有股票将由我们的创始人持有， 某些信托基金将为我们创始人的某些家庭成员的利益而持有。B类普通股的持有者将在本次发行后立即持有我们已发行股本的大约94.34%的投票权(或者 如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则大约持有94.14%的投票权)。

本次 发行完成后，我们将成为纳斯达克规则意义上的受控公司。参见重组和管理层受控公司例外。

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法第2(A)节或证券法 的定义，并将受到信息披露和公开报告要求的降低。请参阅招股说明书摘要和新兴成长型公司的含义。本招股说明书符合适用于 新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的A类普通股涉及本招股说明书第23页开始的风险因素 部分中描述的风险。

		每股				总计
公开发行价			$13.00				$167,741,938
承保折扣和佣金 (1)			$.8125				$10,483,871
扣除费用前的收益，给我们			$12.1875				$157,258,067

(1)

我们建议您参阅本招股说明书第155页开始的承保，了解有关承销商总赔偿的更多 信息。

在承销商出售超过12,903,226股普通股的范围内，承销商有权按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣从本公司额外购买最多1,935,484股普通股。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年11月8日在纽约交割 A类普通股股票。

美国银行证券		杰弗瑞
摩根士丹利		派珀·桑德勒

贝尔德		巴克莱		古根海姆证券		威廉·布莱尔		泰尔西顾问团

学院证券		德雷克塞尔·汉密尔顿		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

招股说明书日期为2021年11月3日。

阿豪斯，你的家

我们成立于1986年，基于一个简单的理念：家具应该以负责任的方式采购，精心制作，并经久耐用。 今天，我们与世界各地的工匠合作，他们与我们有着相同的愿景，创造出客户可以世世代代使用的漂亮的传家宝质量的家居。

Arhaus在全美拥有75个像剧院一样的展厅，室内设计师团队提供免费的上门设计服务，强大的在线和电子商务能力，在创新设计、负责任的采购和客户至上服务方面处于行业领先地位。

绿色倡议的Arhaus是建立在环保意识的信念上的。今天，我们致力于尽可能使用可持续的 材料，与与我们有相同愿景的工匠合作，创造出可以世代相传的传家宝质量的作品。

75个展厅电子商务目录和营销室内设计服务贸易计划数字工具Arhaus trade

目录

		页面
陈述的基础			i
商标			四.
市场和行业数据			四.
创始人兼首席执行官约翰·里德的来信			v
招股说明书摘要			1
汇总历史合并财务数据			21
风险因素			23
有关前瞻性陈述的注意事项			60
收益的使用			62
股利政策			63
大写			64
稀释			66
重组			67
未经审计的备考综合财务信息			70
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			79
业务			96
管理			113
高管薪酬			119
某些关系和关联方交易			134
某些受益所有者的安全所有权和 管理			138
对某些债项的描述			140
股本说明			141
符合未来出售条件的股票			148
美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响			150
包销			155
法律事项			164
专家			164
在那里您可以找到更多信息			164
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由我们或其代表编写的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。 任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书或 我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。除本招股说明书或任何相关的免费 书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权任何人向您提供信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本 招股说明书仅提供出售在此发售的股票，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息，无论 本招股说明书交付的时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能发生了变化。

至2021年11月28日(包括2021年11月28日)(第25天在本 招股说明书发布之日后一天)，所有进行此类证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施， 允许您在除美国以外的任何司法管辖区就本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何免费编写的招股说明书向您提供与此次发行相关的任何免费写作招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。 参见承销。

陈述的基础

组织结构

如本文所述，我们的业务一直由Arhaus，LLC及其子公司开展。此次发行的发行人Arhaus，Inc.是与此次发行相关的公司，作为控股公司，将间接全资拥有Arhaus LLC及其子公司。Arhaus，Inc.并未从事任何业务或其他活动，但与本招股说明书的形成、本招股说明书所述的重组交易以及本招股说明书和注册声明的准备工作相关的业务或其他活动除外。 本招股说明书是其中的一部分。此次上市后，Arhaus公司仍将是一家控股公司，将完全拥有Arhaus公司的股权，并将运营和控制所有业务和事务，并巩固Arhaus公司及其子公司的财务业绩。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均反映与我们的重组相关的交易，我们称之为 重组。有关重组的说明和描述我们在重组和此次发售生效后的公司结构的图表，请参阅重组。本次发行完成后，我们打算 将Arhaus，Inc.及其合并子公司的财务报表纳入我们的定期报告以及适用法律和美国证券交易委员会规章制度要求的其他备案文件中。

某些定义

如本 招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则：

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？我们，？我们，？？公司，？？Arhaus，？除文意另有所指外，在本招股说明书其他地方讨论的重组之前，类似的引用指的是Arhaus，LLC及其合并子公司。

•

“Arhaus Holding？指的是FS Arhaus Holding Inc.

•

“B类信托？指(I)日期为1985年4月29日经修订的约翰·P·里德信托(John P.Reed Trust)，或里德先生担任受托人的1985年 信托；(Ii)亚当斯和比尔吉先生担任受托人的里德2013代跳代信托或2013年信托；(Iii)里德先生担任受托人的约翰·P·里德2019年GRAT；以及(Iv)2018年里德王朝信托或2018年信托。

•

“Freeman Spogli基金？指的是FS Equity Partners VI，L.P.和FS附属公司VI，L.P.，隶属于Freeman Spogli&Co的基金。布拉德·J·布鲁托考(Brad J.Brutocao)、布拉德福德·M·弗里曼(Bradford M.Freeman)、本杰明·D·盖格(Benjamin D.Geiger)、托德·W·哈洛兰(Todd W.Halloran)、约翰·S·黄(John S.Hwang)、克里斯蒂安·B·约翰逊(Christian B.Johnson)、乔恩·D·拉尔夫(Jon D.Ralph)、约翰·M·罗斯(John M.Roth)、J·弗雷德里克·西蒙斯(J.Frederick Simmons)和罗纳德·P可能被视为对Freeman Spogli基金拥有投票权和/或处置权。

•

“创办人？指John Reed，当用于我们证券的所有权时， 包括他控制的信托或其他实体，这些实体将在本次发行完成后持有B类普通股。

i

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“创始人家族信托基金？指(I)Reed 2013跳代信托，或2013 信托，这是一个不可撤销的信托，亚当斯和比尔吉先生是其受托人；以及(Ii)2018年芦苇王朝信托，或2018年信托，这是一个不可撤销的信托，亚当斯和比尔吉是其受托人。

•

“家庭作业？指的是Homeworks Holdings，Inc.，一家由我们的创始人实益拥有的公司。

•

“管理单位持有人？指持有奖励单位的管理层成员。

•

？？奥特莱斯或？直销店？指的是Arhaus Loft品牌销售清仓和停产商品的零售点 。

•

“高级家具细分市场？或？高档家居市场？指的是高端家居行业，我们认为这是高于行业平均商品价位和质量的那部分市场。

•

“重组？是指将在本次发行 完成之前完成的一系列交易，我们统称为重组。Arhaus，Inc.是特拉华州的一家公司，是与此次发行相关的公司，也是本次招股说明书提供的A类普通股的发行人。 我们的所有业务都是通过Arhaus，LLC及其全资子公司进行的。重组后，Arhaus公司将成为Arhaus，LLC的间接母公司。

•

“循环信贷安排？指的是以Wingspire Capital LLC为行政代理的3,000万美元循环信贷安排及其贷款方。

•

“展厅？指的是我们经营的零售场所。

介绍我们的财务业绩

除本招股说明书所披露者外， 本招股说明书所包括的综合财务报表及汇总历史综合财务数据均为Arhaus，LLC及其附属公司的综合财务报表及汇总历史综合财务数据，并不使重组生效。

除本招股说明书中另有说明外，本招股说明书中介绍的Arhaus，Inc.未经审计的预计合并财务信息是通过对Arhaus、LLC及其子公司在本招股说明书中其他地方包括的历史合并财务报表进行预计调整而得出的。 本招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务信息是通过对Arhaus、LLC及其子公司的历史合并财务报表进行预计调整而得出的。这些形式上的调整使重组生效，包括完成此次发行。截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表 假定交易发生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计综合全面收益表显示了这些交易的预计影响，就像它们发生在2020年1月1日一样。？有关本招股说明书中包含的预计合并财务信息背后的调整和 假设的完整说明，请参阅未经审计的预计合并财务信息。

本招股说明书中包含的某些金额、 百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的 金额基础上计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表中的数字执行相同计算得出的百分比金额有所不同。 由于四舍五入，本招股说明书中显示的某些其他金额可能不会相加。

II

本招股说明书中使用的关键术语和绩效指标； 非GAAP财务指标

在整个招股说明书中，我们使用了几个关键术语，并提供了我们管理层使用的几个关键绩效指标。这些关键绩效指标在《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节中有更详细的论述。 我们如何评估业务绩效？此外，本招股说明书中提出的某些财务指标与美国公认会计原则(GAAP)所要求的不同。这些非GAAP财务指标包括调整后的EBITDA和EBITDA。这些业绩衡量标准不是根据公认会计原则要求或提出的，它们是对根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。这些措施只能与相应的GAAP措施一起阅读。这些非GAAP财务指标的对账包括在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。

我们对这些非GAAP财务指标的定义如下：

•

调整后的EBITDA？定义为扣除奖励单位薪酬费用、派生费用和其他费用后进一步调整的EBITDA。

•

？EBITDA？定义为未计折旧和摊销、利息、费用以及州税和地方税的综合净收入。

我们将我们的关键绩效指标定义如下：

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“平均订单值？或？AOVS？定义为需求除以 订单数量。

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？可比增长？定义为从我们的同类展厅和电子商务(包括通过我们的直邮目录)交付的 订单的美元价值(基于购买价格)扣除退货美元价值(基于贷记给客户的金额)的同比百分比变化。管理层使用此指标来 评估连续开业至少15个月的地点的陈列室绩效，这使管理层能够查看这些陈列室的绩效，而不包括为新陈列室交付的订单的美元价值 。可比展厅被定义为连续开放至少15个月的永久性展厅，包括在同一市场的搬迁。展厅在开业后立即记录需求，而订单则需要额外的时间，因为 产品必须交付给客户。年内因新冠肺炎而暂时关闭的可比展厅没有被排除在可比展厅的计算之外。包括可比较的直销店 地点和交付订单的美元价值。

•

·需求可比增长？定义为 可比展厅和电子商务(包括通过我们的直邮目录)需求的同比百分比变化。管理层使用此指标评估连续开业至少13个月的地点的展示厅需求绩效，这使 管理层能够查看那些不包括新展示厅需求的展示厅的绩效。可比展厅被定义为连续开放至少13个月的永久性展厅，包括在同一市场的搬迁。可比 年内因新冠肺炎而暂时关闭的展厅未排除在可比展厅的计算范围内。包括门店可比位置需求。

三、

•

？需求？定义为客户下单时计算的订单美元价值(基于购买价格)，扣除取消和退货的美元价值(基于未支付的购买价格和贷记给客户的金额)。一旦客户获得对商品的控制权，订单就会转化为净收入。 因为需求是扣除取消后的净额来衡量的，所以所有需求在交付给客户时最终都将成为净收入，并有适当的储备。

•

*电子商务净收入？定义为 公司办公室的网站和网络订单团队的净收入。

商标

本招股说明书包括我们的商标和商品名称，如Arhaus^®和 Arhaus徽标，受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带 ^®, ^™，或SM符号，但此类引用并不意味着，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，但此类引用不会以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务 标记，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系或对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书包括我们根据管理层的估计编制的有关市场和行业数据的估计，以及 从独立行业和研究机构获得的信息、公开可用的资源、我们委托进行的研究以及其他第三方来源。我们管理层的估计来自独立行业分析师发布的公开信息 和我们委托进行的某些第三方研究，以及我们内部研究的数据。在本招股说明书中提供市场和行业数据时，我们根据我们和其他来源获得的数据，以及我们对我们所在行业和市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为 是合理的假设。

与我们在美国的全部潜在市场、其中的各个类别以及我们在整个潜在市场中的市场份额 相关的统计数据和估计，均基于内部和第三方研究，以及我们管理层的经验和他们对我们所在行业的了解。我们根据对美国住宅家具和装饰市场历史市场规模的分析、对近期趋势、客户行为和客户满意度的观察和分析、对美国住宅家具市场未来增长(包括高端家具细分市场的预期增长)的估计和 预期，以及受我们委托的第三方研究得出的其他信息，确定了我们的总潜在市场 。

由于各种因素(包括风险因素和有关前瞻性陈述的告诫中描述的因素)，对我们所在行业的当前或未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计(如果适用)必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致 结果与独立各方和我们管理层做出的估计中所表达的结果大不相同。

四.

创始人兼首席执行官约翰·里德的来信

1986年，我基于一个简单的想法创立了Arhaus：家具应该以负责任的方式采购，精心制作，并经久耐用。

自从我在克利夫兰市中心开设第一家展厅以来的35年里，我和我的团队周游世界，寻找灵感，寻找精美的材料，并掌握使用与时间一样古老的技术的工匠。我们与这些工匠合作是因为他们花时间把事情做好，手工制作传家宝质量的家具和装饰，具有业内其他人无法比拟的真实性 无论他们多么努力都无法与之匹敌。

手工制作世界上最好的家具并非易事，打造销售它的公司也并非易事。在过去的35年里，我们一直在培育关系，确保Arhaus和我们的合作伙伴能够共同成长、繁荣和繁荣。

我们相信零售的剧场，并将我们的展厅和最近的数字体验设计为 想象力和无尽灵感的中心。每一个细节都是经过精心挑选和层次分明的，每一次你走进我们的大门时都会发现一些新的东西，这是我们希望你做的。我们希望客户沉浸在我们的家具和装饰中 触摸、感受和体验每一个手工制作的系列。

在日益增长的高档家居空间中，Arhaus独树一帜。我们不追逐潮流，不相信完美，也不推崇单一、同质的风格。相反，我们颂扬自然美景，拥抱兼收并蓄，并鼓励每一位客户用家具和装饰来策划自己独特的风格 ，将它们无缝地融入他们的生活方式和家庭中。当涉及到我们产品的质量、材料和工艺时，我们从来没有妥协过，我知道我们坚定不移的承诺体现在每一件作品上。

我们代表着宜居奢侈品，并准备继续给这个行业带来革命性的变化。有这么多令人兴奋的可能性即将出现，我 很高兴能与您一起创造家具的未来。

真诚地

约翰·里德

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危险因素

投资我们的A类普通股是有风险的。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细 考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。发生以下任何事件都可能 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与我们的工商业相关的风险

我们未来可能会 出现运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

我们未来可能会出现运营亏损 。我们预计，随着我们继续扩大运营和零售基础设施，包括增加新的展厅、加大销售和营销力度、扩大我们的电子商务平台、 增强我们的全渠道能力、扩展到新的地区、开发新产品，以及与作为一家新上市公司运营相关的法律、会计和其他费用，我们预计未来我们的运营费用将会增加。这些努力和额外费用可能比我们预期的成本更高 ，我们不能保证我们能够增加净收入来抵消我们的运营费用。我们的净收入增长可能会放缓，或者我们的净收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们产品的需求减少 、竞争加剧、我们整个市场的增长或规模减少、新冠肺炎疫情对我们业务的影响，或者如果我们无法利用增长 机会。如果我们的收入增长速度不超过我们的运营费用，我们将无法保持盈利能力。

我们 经历了业务增长率的波动，我们在收入、收益和利润率方面的高增长率可能不会在未来一段时间内持续下去。

从历史上看，我们的业务季度增长率出现波动，包括截至2020年12月31日的财年。我们可能会继续经历季度增长率和财务业绩的波动。在截至2020年12月31日的财年中，我们的季度运营业绩受到与整体运营环境相关的各种因素的影响 ，最明显的是新冠肺炎疫情的影响。我们目前正在实施多项计划来支持我们的业务增长，这可能会导致 成本和延迟，这可能会在短期内对我们的毛利率产生负面影响，并可能放大我们每个季度的增长率波动，具体取决于此类 计划实现成本和收益的时间和程度。

一些影响我们业务的因素，包括宏观经济状况和政策以及法律的变化，不在我们的控制范围内。 在之前几个时期，我们的运营结果受到整体经济环境疲软的不利影响，例如最初阶段经济存在重大不确定性，以及新冠肺炎疫情导致的经济活动减少，以及房地产市场放缓。此外，我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此，我们对许多影响消费者支出的因素非常敏感，其中包括经济总体状况、资本和信贷市场、消费者信心、总体商业状况、消费信贷的可获得性和成本、消费者债务水平、利率、影响消费者的税收水平、房价、住房部门的新建和其他活动、抵押贷款行业的状况，以及与住房相关的消费信贷的其他方面，包括可获得性和定价 。特别是，我们的业务表现与我们所在市场奢侈品消费者支出的整体实力息息相关。影响我们经营的选定市场的经济状况预计将对我们在这些当地市场的业务实力产生影响，包括

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随着新冠肺炎疫情的持续发展，消费者需求和情绪的波动。我们的业务趋势经常与包括股票市场在内的金融市场的 状况密切相关。全球经济环境目前正处于普遍不确定时期，各国政府和央行继续对新冠肺炎对商业环境的影响做出回应。 如果股票和信贷市场出现波动和中断，消费者对我们的产品和经营业绩的需求可能会受到不利影响。

此外，在过去两年中，我们的收入增长率每个季度都在波动，我们预计未来季度我们的增长率将继续波动。任何给定季度的独特因素都可能影响一期一期我们收入增长的比较，包括：

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整体经济和零售环境，包括与新冠肺炎疫情相关的不确定性的影响或其对消费者支出的相关影响；

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我们产品的可用性以及供应链延迟或中断的影响；

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消费者偏好和需求；

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我们在任何时期开设、关闭、改造或扩建的展厅的数量、大小和位置；

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我们高效采购和分销产品的能力；

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我们产品供应的变化以及新产品和 新产品类别的推出及其时机；

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促销活动；

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我们的竞争对手推出类似的产品或商品业态；

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我们每年1月和9月目录的分布情况；

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各种节假日的时间安排，包括可能对零售业造成严重影响的节假日；以及

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我们营销项目的成功。

由于这些因素，我们任何季度的业绩都不一定代表我们整个财年可能实现的业绩。 我们的运营业绩也可能与前几年的同期有所不同。我们可能会采取某些定价、促销或营销行动，这些行动可能会对我们的业务、财务状况和特定季度或销售季节的运营结果产生不成比例的影响，因此我们认为一期一期我们运营结果的比较不一定 有意义，不能作为未来业绩的指标。

我们面临与供应中断相关的风险，并且 由于我们依赖第三方运输公司运输我们的产品而增加了成本。

我们依赖， 并与第三方承运商签订合同，将我们供应商的产品运输到我们的配送中心、第三方仓库和展厅，然后交付给我们的客户。由于我们对第三方提供商的依赖，我们 容易受到风险的影响，包括劳资纠纷、工会组织活动、不利天气、自然灾害、气候变化、我们的承运人办事处关闭或由于经济放缓或无法在经济复苏或好转期间 充分增加运营时间而导致运营时间减少、是否有足够的卡车或铁路提供商、可能的恐怖主义行为、疾病爆发(如新冠肺炎 大流行)或其他影响此类承运人提供服务能力的因素

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送货服务，并满足我们的运输需求、中断或增加的燃料成本以及与应对气候变化的任何法规相关的成本。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们的第三方供应商经历了运输中断和限制、劳动力短缺、船期变更、港口拥堵和延误，以及发运我们产品所需的集装箱短缺 ，这对我们的库存水平产生了不利影响，并导致大量客户延交订单。如果不能及时有效地交付商品，可能会导致客户取消订单 ，并可能损害我们的品牌和声誉，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。我们提供高水平客户服务的声誉有赖于这样的第三方运输提供商及时交付我们的产品发货。此外，如果第三方航空公司出现延误，我们可能不得不转换到另一家第三方航空公司，这样的转换可能需要几个月的时间才能实现。 此外，燃料成本一直不稳定，运输公司继续难以盈利，这可能会导致履约费用增加。执行费用的任何增加都可能对我们的业务和 运营业绩产生负面影响。

我们在北卡罗来纳州的 分销和制造中心预计开业导致我们的接收和分销系统中断或成本增加，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前预计将于2021年第四季度在北卡罗来纳州的一个新设施开设我们的 第二个配送中心，预计该中心将于2022年全面投入运营。我们可能无法准确预测到我们不断扩大的业务将对我们的接收和分发系统 带来的所有不断变化的需求。我们还可能无法实现北卡罗来纳州第二个配送中心开业带来的所有预期收益，而且我们可能会遇到与新配送中心开业相关的成本增加 ，这是我们之前未曾考虑过的。

由于在北卡罗来纳州开设第二个配送中心而导致我们接收和配送系统的任何中断或成本增加，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于我们以具有竞争力的价格购买足够数量的优质商品的能力，包括由 专业和手工艺供应商生产的产品。我们在及时获得优质产品或按所需数量获得优质产品的能力方面遇到的任何中断都可能对我们的声誉、业务、运营结果和 财务业绩产生重大不利影响。

我们的业务模式包括提供专门设计的高质量产品，我们的绝大多数商品 都是从多家第三方供应商那里购买的。尽管我们的大部分产品不依赖于一个或一小部分供应商，而且我们与许多供应商有着长期的合作关系，但有些供应商是特定产品的唯一 来源，我们可能依赖于生产热门产品的特定供应商，如果供应商停止向我们销售产品，我们可能无法轻松找到其他来源。例如，我们在2020年从McCreary Modern，Inc.购买了约占室内装潢净收入的45%和总净收入的25%的产品 。如果我们的任何供应商，包括我们的重要供应商或独家供应商，不能或不愿意继续销售我们的产品 ，我们可能无法快速有效地更换该供应商向我们销售的产品，或者以类似或优惠的条款这样做，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的许多产品都是由工匠、专业供应商和其他供应商生产的，这些供应商规模小、资本不足、无法规模化生产或产能有限，而且我们在前期(包括新冠肺炎大流行)经常遇到供应限制，由于此类容量和其他限制(包括与新冠肺炎疫情相关的生产和运输延迟)，影响了我们在供应商群中供应高需求项目或新产品的能力。此外，我们的业务扩展到新市场或推出新产品可能会给我们从这些供应商那里采购足够数量的产品的能力带来压力。如果我们的一个或多个供应商无法或不愿意满足 我们产品的数量或质量要求，我们可能无法开发

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以足以弥补缺口的方式与新供应商建立关系。即使我们确定了这样的新供应商，我们也可能会遇到产品短缺、客户延交订单和延迟 ，因为我们将产品要求转变为纳入替代供应商。我们与任何新供应商的关系将面临与我们现有供应商相同或相似的风险。

我们的许多供应商，特别是我们的技工供应商，可能财务或其他资源和运营历史有限， 可能从我们获得各种形式的信贷，包括付款条款或其他安排。在订购的产品交付之前，我们可能会根据我们的采购订单向某些供应商预付一部分款项。 这些预付款通常是无担保的。供应商可能会资不抵债，他们不能偿还我们的预付款，以及任何不能向我们交付产品的情况，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。不能 保证任何特定供应商的产能在未来将继续满足我们的供应要求，因为我们的供应商可能会受到生产困难或其他因素的影响，这些因素在未来一段时间内会对其生产的数量或质量产生负面影响 。我们的重要供应商获取流动资金的能力中断也可能导致他们的业务严重中断或全面恶化，这可能导致他们制造产品或向我们发货的能力大幅下降 。我们在从供应商那里获得足够质量和数量的产品的能力方面遇到的任何困难都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

大宗商品价格上涨或运费和运输成本增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩受到商品成本上涨或通货膨胀导致的产品成本变化的重大影响，包括运费和运输成本方面的 。我们商品中使用的某些商品(如石油、树脂、铜、钢铁、棉花和木材)的价格会因汇率、关税和贸易限制以及劳动力、燃料、运费和其他运输成本的变化而波动。近年来，特别是最近几个月，我们面临着巨大的运费通胀压力，与关税相关的出货量激增和港口拥堵加剧了运费上涨的压力。

由于大宗商品价格波动和通货膨胀的不确定性，我们可能无法将部分或全部增加的成本转嫁给我们的客户，这导致利润率较低。即使我们能够将这些增加的成本转嫁给我们的客户，我们也可能无法及时做到这一点。因此，大宗商品价格或其他供应链成本的任何快速而重大的变化都可能对我们的毛利率、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施 无效，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者我们在未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或 运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

我们目前不需要遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此 不需要为此目的对我们的财务报告内部控制(ICFR)的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于我们ICFR有效性的年度管理报告。

在准备此次发行的过程中，我们发现了ICFR中的重大弱点，如下所述。实质性缺陷是指在以下方面的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合

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财务报告，使我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会被及时防止或发现 。

•

我们没有设计和维护与我们的财务报告要求相适应的有效控制环境 。具体地说，我们缺乏足够的专业人才。

具备适当的会计知识、培训和经验，能够及时准确地对会计事项进行适当的分析、记录和披露。此外，缺乏足够数量的专业人员导致 无法始终如一地建立适当的权力和责任来实现我们的财务报告目标，这表现在我们的财务和会计职能分工不足等方面。 这一重大弱点导致了以下其他重大弱点。

•

我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，也没有维护现有控制活动的书面证据 以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对期末财务报告流程进行充分控制， 准备和审查对账和日记帐分录，包括职责分工和评估控制中使用的报告和电子表格的可靠性。

•

我们没有设计和维护有效的控制措施来解决某些非常规或复杂交易的识别和会计问题，包括正确应用美国公认会计准则(U.S.GAAP)对此类交易进行会计处理。具体地说，我们没有设计和维护控制来及时、适当地说明我们的激励单位 计划。

这些重大缺陷导致我们重述了之前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表 ，主要涉及销售、一般和行政费用以及其他长期负债，以及资产负债表和全面收益表中的错误分类 。此外，每个重大缺陷都可能导致我们几乎所有账目或披露的错误陈述，进而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述 。

•

最后，对于与财务报表编制相关的信息系统，我们没有设计和维护对信息技术或IT的有效控制 。具体地说，我们没有设计和维护：(I)财务系统的程序变更管理控制，以确保影响财务应用程序和基础会计记录的信息技术程序 和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分 限制用户和特权访问财务应用程序、程序和数据给适当的公司人员；(Iii)计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业，授权和 监控数据备份；以及(Iv)程序开发的测试和审批控制，以确保新的软件开发与业务和IT需求保持一致。

这些IT缺陷并未导致我们对合并财务报表进行实质性调整，但是，当 汇总这些缺陷时，可能会影响保持有效的职责分工，以及IT依赖控制的有效性(例如，针对一个或 个断言的重大错误陈述风险的自动控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据)，这可能会导致错误陈述，从而潜在地影响所有财务报表账户和披露，而 无法防止或检测到这些错误。因此，管理层已经确定这些IT缺陷总体上构成了一个实质性的弱点。

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在高级管理层和我们的审计委员会的监督下，我们已设计并开始 实施补救计划，其中包括：

•

更新我们的政策和程序，以建立和维护财务 和会计人员在日记帐分录、对账和其他适用流程方面的有效职责分工。

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设计和实施内部财务报告程序和控制程序，以提高财务报告和披露的完整性、准确性和及时性，包括建立一个持续计划，为我们的财务和会计人员提供充分的培训。

•

加强用户访问控制活动和程序的设计和操作，以确保适当的人员可以充分限制对IT 应用程序和数据的访问。

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聘请更多具备相应 美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求(包括非常规和复杂交易)知识和经验的称职且合格的技术会计和财务报告人员来设计、执行和/或提供与 国际财务报告相关的活动的适当监督。

•

实施额外的计划变更管理政策和程序、控制活动和工具，以 确保影响与IT应用程序和基础会计记录相关的关键财务系统的变更得到识别、授权、测试和适当实施。

•

设计和实施正式的系统开发生命周期方法和相关计划开发控制 以确保对重大IT变更事件进行适当的测试和批准。

•

加强计算机操作领域内控制活动和程序的设计和操作，以 确保监控关键批处理作业，充分解决处理故障，并测试恢复能力。

•

识别和评估关键IT依赖项，包括关键报告、自动化应用程序控制、界面、 和最终用户计算机设施。

虽然我们已经制定并开始实施补救材料缺陷的计划 根据我们迄今的评估，我们相信材料缺陷将得到及时补救，但我们无法预测计划何时完全实施，但我们预计全面补救可能会 可能持续到2021年12月31日之后。在设计、实施、测试必要的内部控制并确定其有效运作之前，不会补救重大弱点。虽然公司无法提供与实施此补救计划相关的预计成本估计，但这些补救措施将非常耗时，会产生大量实施和维护成本，并对 公司的财务和运营资源提出重大要求。此外，我们可能需要采取其他措施来解决重大弱点或修改计划的补救步骤，我们不能确定我们已经采取的措施(以及预期 将采取的措施)是否足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保已发现的重大弱点不会导致我们的 合并财务报表出现重大错报。此外，我们不能保证将来不会在ICFR中发现更多重大缺陷。在我们弥补重大弱点之前，我们准确记录、处理和报告 财务信息，以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制合并财务报表的能力可能会受到不利影响。

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由于我们依赖外国 制造商和供应商提供很大一部分商品，因此我们面临进口和其他国际风险。

虽然我们的展厅只设在美国，但我们很大一部分商品是依靠外国制造商和供应商供应的。在2020财年，我们约50%的净收入来自意大利、墨西哥和 东南亚等国外供应商的产品销售。我们重要的国际供应链增加了由于当地政治、经济、社会或环境条件、 政治不稳定、国际冲突、恐怖主义行为、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎大流行)、运输延误、码头罢工、低效货运要求、外国政府的限制行动或影响进口或国内分销的美国法律、贸易政策和法规的变化，我们无法获得充足和及时的各种产品供应的风险。

我们所有在海外生产和进口到美国的产品都要缴纳美国海关征收的关税。如果我们或我们的供应商被发现违反适用于我们产品进口的美国 法律法规，我们 可能会受到额外关税或关税、巨额罚款、扣押和没收我们试图进口的产品或丧失进口特权。关税还会影响我们或我们的供应商高效采购产品或造成其他供应链中断的能力。美国政府已经制定了某些关税 ，并提议对许多来自中国的商品征收额外关税，包括某些家具、家具零部件以及进口到美国的国内家具制造产品的原材料。尽管我们过去没有从中国购买过大量产品，但我们可能无法完全或实质性地减轻这些或未来关税的影响，无法将涨价转嫁给我们的客户，也无法获得足够的替代产品来源，这将 对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。

如果我们 不能及时有效地向我们的客户交付商品并管理我们的供应链，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能 有效地管理我们的库存水平和供应链的响应能力，包括预测我们配送设施内适当的库存水平和库存类型，我们的业务和运营结果可能会受到损害。以 为例，我们的许多产品的需求水平持续上升，因此，在满足这一需求并补充到适当的库存水平方面，我们可能会遇到延迟。此外，对我们产品的需求 受某些因素的影响，例如某些展厅美学的受欢迎程度、文化和人口趋势、营销和广告支出以及总体经济状况，所有这些因素都可能迅速变化，导致消费者需求的快速转变 。因此，消费者的偏好不能确切地预测，而且可能会在不同的销售季节发生变化。我们必须能够及时了解我们品牌的喜好和趋势，并满足每个目标消费者群体的消费者品味。 如果我们的供应商没有能力处理部分或全部订单的更高需求水平，或者我们的产品生产可能出现延迟，我们可能无法始终快速有效地响应消费者品味和需求的变化，这是因为将新产品推向市场可能需要大量的时间和财力，或者我们供应链中的 限制。如果我们误判了我们商品的市场 或我们的客户购买习惯，或者我们在满足客户需求方面遇到持续或长时间的延误，我们的客户可能会与我们的竞争对手而不是我们一起购物，这可能会损害我们的业务。另外, 我们的许多商品需要 向供应商提供较长的订货提前期，如果产品需求超出预期，我们可能无法获得足够的库存。或者，我们可能会被要求对某些产品进行降价，以出售任何 过剩库存，或者通过我们的网点或其他清算渠道以远低于我们零售价的价格出售此类库存，任何一种情况都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。无法 快速响应市场变化可能会对我们的预期增长潜力和市场增长潜力产生影响。

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我们的业务一直并可能继续受到新冠肺炎大流行或类似传染病爆发带来的重大而广泛的风险的影响。

新冠肺炎的全球爆发和由此引发的健康危机已经并将继续对美国和全球经济、金融和消费市场以及我们的业务造成重大而广泛的破坏。2020财年第一季度的新冠肺炎疫情导致我们的业务运营中断。在对新冠肺炎健康危机的初步应对中，我们对业务运营进行了 立即调整，包括暂时关闭所有零售店，最大限度地减少开支和推迟投资，包括在评估业务状况时暂停一些库存订单。由于展厅重新开放以及消费者对我们 产品的强劲需求，在2020财年第二财季至第四财季，我们应对危机的方法迅速发展，业务趋势大幅改善。截至2020年6月30日，我们已经重新开放了所有展厅和门店。

在新冠肺炎大流行期间，公共卫生官员和其他政府当局已经并可能实施新的缓解措施、法规和要求，以应对新冠肺炎的传播 。公共卫生官员和其他政府当局也实施了指令，并可能实施额外的指令，这些指令可能需要改变我们的商业做法。这些缓解措施和指令的范围和持续时间在整个新冠肺炎大流行过程中不断演变。根据新冠肺炎的未来进程和 进一步爆发的情况，我们的展厅和门店可能会进一步受到限制，并暂时关闭。尽管我们在2020财年经历了对我们产品的强劲需求，但其中一些需求可能是由呆在家里美国许多地区都实施了限制措施。这些变化的确切效果呆在家里限制不能肯定地预测。

尽管我们在整个新冠肺炎疫情期间继续 服务我们的客户并运营我们的业务，但不能保证未来的事件不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生影响 ，因为健康危机的程度和持续时间仍不确定。未来与新冠肺炎危机相关的不利发展，包括新冠肺炎的进一步爆发和新的菌株或变体，针对新冠肺炎而不断演变的国际、联邦、州和地方限制和安全法规，消费者行为和健康担忧的变化，新冠肺炎之后的经济活动速度，或其他类似问题，可能会对我们的业务、未来的运营业绩或财务状况，或我们未来的财务业绩和业务 表现产生不利影响。

由于新冠肺炎，我们已经并将继续 经历商品供应链中的限制，这些限制已经导致我们产品的制造、供应、分销、运输和交付延迟，以及我们的库存水平。我们预计，在2021财年，与新冠肺炎相关的业务状况将继续对我们供应商和供应链满足我们商品需求水平的能力产生不利影响。我们预计，在可预见的未来，我们的供应链可能会赶上需求 ，但我们供应商运营的众多国际地点的业务环境和运营状况无法准确预测。

此外，在房地产开发和新展厅的引入方面，我们将继续关注新冠肺炎对我们业务的影响。 开发新展厅涉及的一系列因素可能会继续受到新冠肺炎的影响，包括建设延误、许可和 其他必要的政府行动。此外，包括房东和其他房地产交易对手在内的第三方的投资范围和节奏可能会受到新冠肺炎的不利影响。 联邦、州和地方政府当局，在某些情况下，商场和购物中心所有者为回应新冠肺炎而采取的行动，可能需要改变我们的房地产战略和相关 资本支出。我们可能还需要为临时关闭或将来因 新冠肺炎爆发或其他原因再次出现时需要关闭的展厅支付全部或部分租金。任何旨在减轻工程延误和延期、零售店关闭和其他运营困难的成本的努力，包括新冠肺炎 导致的任何此类困难，例如通过与

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房东和其他第三方在现有合同安排下的付款时间和金额可能不会成功，因此，我们的房地产战略可能会有 持续的大量流动性需求，即使我们改变了计划的运营和扩张节奏。

此外，政府 当局对我们员工的薪酬或员工可以工作的方式或地点实施了法规或要求。新冠肺炎开通以来的不同时期，我们的很多员工都受到了国家和地方的约束就地避难所要求，这些要求随着时间的推移而变化 ，导致我们团队的许多成员需要远程工作。这些工作安排和其他相关限制，包括对旅行的严格限制，可能会影响我们的运营以及我们的高管 领导团队的能力。尽管我们拥有支持这些新工作要求的技术和其他资源，但不能保证我们的业务、运营、生产效率和运营结果不会因这些限制而遭受重大风险 。如果我们有很大一部分员工无法工作，包括因病、旅行或政府与新冠肺炎相关的限制，我们的运营可能会受到 负面影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

对于 新冠肺炎爆发对我们业务的不利影响程度，它可能还会增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。

总体经济状况的变化，包括高端房地产市场的健康状况，以及由此对消费者信心和消费者支出的影响，可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

我们的财务业绩受到总体经济状况下滑的影响，以及这种经济状况对消费者信心和消费支出水平的影响。消费者信心和消费支出可能会大幅恶化，并可能在较长一段时间内保持低迷。在可支配收入有限、失业率上升或经济不确定的时期，消费者对非必需物品(包括我们的商品)的购买量通常会下降。 不确定的经济环境还可能导致我们的供应商倒闭或我们的银行停止向我们或我们的供应商提供贷款，或者它可能导致我们进行重组，其中任何一项都可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们的 产品瞄准高端家居的消费者，我们的销售尤其受到高端消费者的财务健康状况和该消费者群体的需求水平的影响。此外，并非所有宏观经济因素对低端住房与高端消费者的影响高度相关 。对低价住房和首次购房的需求可能会受到就业水平、利率、新家庭组成的人口统计数据和首次购房者的负担能力等因素的影响。高端住房市场可能受到其他因素的不成比例的 影响，包括美国高端房地产市场的外国买家数量、第二套和第三套住房的销售数量、股市波动和非流动性 市场状况、全球经济不确定性、抵押贷款利息和州所得税和财产税所得税减免的减少，以及高端房地产资本增值的预期 。由于新冠肺炎疫情的改善，与企业重新开业相关的消费模式转变也可能对高端住房市场的消费者支出产生 影响。此外，在最近一段时间，股票市场经历了大幅波动和大幅下跌的时期。, 而不断上涨的房价 也有所抑制。加息可能会抑制美国房地产市场的增长，并可能抑制消费者对美国房地产市场和高端房地产市场购房的乐观情绪。 我们认为，我们的客户购买模式受到经济因素的影响，包括股市的健康和波动。我们已经看到，之前股市的下跌和波动性较高的时期都与客户对我们产品的需求减少有关 。

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不能保证上述其他一些宏观经济因素不会 不会对高端客户产生不利影响，我们认为高端客户构成了我们客户需求的主体。我们认为，这些因素中的许多在过去和将来都会对高端零售家居行业产生不利影响，并影响我们的业务和业绩。这些因素可能使我们很难准确预测未来一段时间的运营和财务业绩， 其中一些因素可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们无法控制影响消费者支出的许多 因素，消费者在家居上的支出下降可能会减少对我们产品的需求。

我们的业务依赖于客户对我们产品的需求，因此对影响消费者支出的许多因素非常敏感 ，这些因素包括总体经济状况、客户可支配收入、燃油价格、经济衰退和对衰退的恐惧、失业、战争和对战争的恐惧、疾病爆发(如新冠肺炎大流行)、不利天气、客户信贷可获得性、客户债务水平、住房市场状况、利率、销售税税率和加息、通货膨胀、消费者对未来经济和政治状况的信心、 以及客户看法特别是，过去的经济低迷导致可自由支配的支出减少，这对我们的业务产生了不利影响。此外，购房减少的时期通常会导致消费者在家居产品上的支出减少。这些因素已经并可能在未来以不同方式影响我们的各种品牌和渠道。影响消费者可自由支配支出的因素的不利变化已经减少，并可能在未来 减少客户对我们产品的需求，从而减少我们的销售额，损害我们的业务和经营业绩。

我们运营的 主要区域发生的不良事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的总部和主要配送中心位于俄亥俄州克利夫兰郊外。任何极端天气、自然灾害或人为灾害、灾难性事件、恐怖主义、停电、大范围疾病(如新冠肺炎大流行)或不利的地区经济状况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此类事件可能导致我们一个或多个 财产的实物损坏或毁坏、我们库存的实物损坏或毁坏、我们的部分或全部运营缺少足够的员工、供应链中断、数据和通信中断。

如果不能招聘、聘用和留住合格的人员，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们是否有能力招聘、聘用和留住合格的人员在我们的展厅、制造和配送中心所在的地理区域内工作和管理我们的展厅和 制造和配送中心，我们的运营受到联邦和州法律的约束，这些法律管辖着最低工资、 加班、工作条件和就业资格要求等事项。如果要求我们大幅增加工资和福利支出以吸引和留住合格人才，经济因素(如失业率下降、地方、州和联邦各级强制性最低工资和社会福利的提高，无论是永久性的还是临时性的)，以及我们竞争市场中其他雇主支付的工资增加，都可能对我们的运营结果产生实质性影响。 为了吸引和留住合格的人才，我们需要大幅增加工资和福利支出。 如果我们被要求大幅增加工资和福利支出，以吸引和留住合格人才，那么这些经济因素可能会对我们的运营结果产生实质性影响。在工资率提高的情况下，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，而我们 员工的工资增加可能会导致我们的利润率下降。例如，在新冠肺炎疫情期间，由于失业救济金的增加，我们在制造和配送中心招聘人员时遇到了暂时的困难。此外，我们的熟练劳动力岗位(特别是制造和配送中心)的合格人才需求量很大，我们可能会遇到熟练劳动力短缺的情况，这可能会 增加我们吸引和留住这些合格员工的难度和成本。如果不能继续以合理的薪酬水平吸引足够数量的员工，可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

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我们依赖我们的管理层和其他团队成员对我们 行业的经验和知识；如果我们失去或遇到招聘和留住团队中任何此类成员的困难，我们可能会受到不利影响。

我们目前由一群经验丰富的高级管理人员管理，其中包括我们的创始人、董事长兼首席执行官约翰·里德(John Reed) 和其他主要团队成员，他们对我们所在的行业有丰富的知识和了解。我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务。如果由于任何原因，我们的高管 不能继续积极参与管理，或者我们失去了这些人员或其他关键团队成员，或者我们无法确定和/或招聘当前或未来需要的职位，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响 。

我们已经并将继续为改造现有展厅产生资本支出， 不能保证这将导致展厅流量或销售额的增加，这可能会对我们的运营结果和财务表现产生不利影响。

我们相信，我们的客户在我们展厅的体验对我们的品牌很重要。因此，我们可能会对现有展厅进行改造，以 改善我们的客户体验，并反映我们新的展厅设计、产品和最新市场趋势。我们展厅的重建需要大量的资本支出，不能保证花费在我们 改建展厅上的资本会导致客流量增加或被收入增加所抵消，这将对我们的运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于我们积极的品牌认同感。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们保持、发展和利用我们作为家居用品顶级品牌的声誉的价值的能力。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的认知，即使是个别事件也可能侵蚀我们客户对我们品牌和 产品的信任和信心。产品故障、数据隐私或安全事件、诉讼或各种形式的负面宣传(尤其是在社交媒体渠道)可能会对我们的声誉造成损害，并可能产生负面的客户情绪， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们将继续投资于我们品牌的发展和我们业务的营销 。我们更加注重将Arhaus提升为奢侈品牌，这进一步提升了我们品牌形象、地位和声誉的重要性。我们相信，维护和提升我们的品牌对于我们业务的未来和我们扩大业务战略的实施是不可或缺的 。这就需要我们继续在营销和广告等领域以及 日常工作我们的陈列室运营、网站运营和员工培训所需的投资。如果新产品、 服务或其他业务不能保持或提升我们独特的品牌形象，我们的品牌形象可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们不能保持商品和服务质量的高标准，我们的声誉可能会受到损害。随着重要性的增长和社交媒体的影响，任何由产品缺陷、召回或服务失败引起的负面宣传可能会放大，并在很短的时间内到达我们的大部分客户群，这可能会损害我们 品牌的价值，因此我们的财务业绩可能会受到影响。在很短的时间内，我们的产品缺陷、召回或服务失败可能会扩大到很大一部分客户群，这可能会损害我们 品牌的价值，从而影响我们的财务业绩。如果我们的所有运营和活动不能保持较高的道德、社会和环境标准，如果我们不遵守当地的法律法规，或者我们遇到其他影响我们形象或声誉的负面事件，我们的声誉也可能受到损害。任何未能维护强大品牌形象的行为都可能对我们的销售、运营结果、财务业绩和前景产生重大不利影响。

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从供应商处购买的有缺陷或不符合我们产品质量标准的商品 可能会损害我们的声誉和品牌形象，损害我们的业务，我们可能没有足够的补救措施来对付此类商品的供应商。

我们的一些商品没有达到我们对质量的期望和目标。我们最近已经并可能在未来因质量或其他问题从市场上召回产品。尽管我们不断努力在展厅为客户提供满意的体验，但我们可能无法将某些产品的质量保持在满足客户要求的水平 。例如，我们的供应商可能无法持续遵守我们的质量控制标准，我们可能无法在商品发货到我们的展厅或客户之前发现质量缺陷。我们未能 及时有效地向客户供应高质量商品、宣布产品召回或任何认为我们没有充分维护采购和质量控制流程以预见产品质量问题的看法 都可能损害我们的声誉和品牌形象，并可能导致针对我们的产品退货或更换或客户诉讼增加，并相应增加我们的常规和 诉讼成本。此外，任何不符合我们的质量标准或适用的政府要求的商品都可能引发高客户投诉或退货率，受到产品召回和/或负面宣传的影响，这反过来可能损害我们的声誉和品牌形象，导致客户诉讼(包括集体诉讼)，并损害我们的业务。随着社交媒体重要性的增长和影响，这种对我们的业务、声誉和品牌形象造成的伤害的程度可能会被显著放大。我们正在对影响我们客户的业务流程的许多方面进行更改，包括产品质量的提高 以及采购和产品可用性的增强, 预计近期将包括越来越重大的运营和其他变化。这可能会使我们的供应链和质量控制流程复杂化，如果不能 在质量控制和合规流程中投入足够的资源，或者专门负责这些职能的人员大量流失，都可能导致质量控制问题或产品召回。

即使我们在将商品 运往客户之前检测到商品有缺陷或不符合我们的产品质量标准，我们也可能无法将此类产品退还给供应商、从供应商那里获得我们购买价格的退款或从供应商那里获得其他赔偿。我们某些供应商的能力有限可能会限制 这些供应商及时更换任何有缺陷的商品的能力。同样，我们的某些供应商的资本和流动性有限，而且他们没有为产品召回索赔提供保险，这可能会导致这些 供应商无法退还我们的购买价格，也无法支付与任何此类缺陷或由此导致的产品召回相关的相应罚款或损害赔偿。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具，以及其他工具。例如，我们在网站上维护Instagram、Facebook、Twitter、 Pinterest和YouTube帐户，以及我们自己的内容。我们与许多社交媒体有影响力的人保持着关系，并可能参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台持续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以经济高效的方式将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台发展得不够快，无法充分优化此类平台，我们获得新客户的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律法规 迅速发展，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规 可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，增加使用社交媒体进行营销可能会增加 我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)曾寻求执法行动，因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的重要关系。如果我们被要求对FTC法规和指导方针下的 个影响者帖子的内容负责，我们可能会被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响 ，并可能归因于我们或以其他方式对我们产生负面影响。要防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。伤害可能是立竿见影的，而不是 给我们提供补救或纠正的机会。

我们依赖第三方为我们的网站带来流量，这些提供商可能会 更改其算法或定价，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们在一定程度上依靠数字广告，包括搜索引擎营销和社交媒体广告，来提升我们品牌的知名度， 发展我们的业务，吸引新客户和留住现有客户。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎，以及Facebook、Pinterest和Instagram等社交媒体平台作为重要的营销渠道。除了 在搜索引擎和社交媒体平台上购买传统广告空间外，我们还与有影响力的人合作，向他们的追随者推广我们的品牌和产品。如果搜索引擎或社交媒体平台更改其算法、服务条款、显示或搜索结果特色，确定我们不符合其服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法通过这些渠道进行经济高效的营销。此外， 限制我们投放、定向或衡量广告效果的第三方政策的更改，包括移动操作系统以及Apple和Google等浏览器提供商的更改，可能会降低我们的 营销效果。我们也无法准确预测我们的社交媒体影响力合作伙伴的关注者是否有兴趣购买我们的产品，或者我们的影响力合作伙伴是否会在我们 合作伙伴的整个合作期间保持其关注者数量。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商还为其他公司提供广告服务， 包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，, 其中一些服务的成本也有所增加。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，因此很难从这些 计划中获得回报。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也不能抵消我们产生的额外营销费用。

我们不时会受到客户或其他各种法律程序的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。

我们不时参与各种诉讼事宜。此类问题可能非常耗时， 会分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，我们的业务特点是客户流量大，交易涉及广泛的产品选择。与在许多其他行业运营的公司相比，这些 业务面临更高的客户诉讼风险。因此，在我们的正常业务过程中，我们一直并可能在未来不时卷入诉讼，要求以现金 解决涉嫌人身伤害、财产损失和其他与业务相关的事项，以及产品责任和其他法律诉讼。虽然这些操作在本质上通常是例行公事， 在我们的操作中是附带的

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如果我们对任何一项或多项行动的评估被证明是不准确的，和/或如果我们在这些诉讼事项或任何其他法律程序中辩护不成功，我们可能会被迫 支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，有关客户或其他诉讼的负面宣传 可能会阻碍客户购买我们的产品，从而对我们产生负面影响，无论指控是否属实。

我们未能 成功管理目录邮件的成本和性能，可能会对我们的业务产生负面影响。

目录 邮寄是我们营销活动的重要组成部分。目录制作、印刷和分销的成本影响了我们的营业利润率，这些成本的增加可能无法被增加的收入所抵消。此外，邮政 服务延迟可能会影响目录递送的时间，这可能会导致客户放弃或推迟购买。此外，我们所有的目录打印工作都依赖一台打印机，如果供应商未能根据我们的协议 执行，我们将面临各种风险。从历史上看，我们的客户对我们产品目录的反应起伏不定。客户对我们目录的反应在很大程度上取决于商品分类、可用性和创意呈现方式 以及目录面向的消费者、我们邮件的投递时间、一般零售销售环境以及当前的国内和全球经济状况。如果我们错误判断了我们的目录营销 与净收入之间的相关性，或者如果我们的目录战略总体上没有继续取得成功，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们 未能成功预测商品退货可能会对我们的业务产生负面影响。

我们根据每个报告期的历史退货趋势和当前产品销售业绩记录 商品退货准备金。如果实际退货量大于管理层预计和保留的退货量，则未来可能会记录额外的销售退货量 。此外，如果退回的商品受损，我们往往无法从商品的转售或清算中获得全部零售价值。此外，新商品的推出、 商品组合的变化、消费者信心的变化或其他竞争和一般经济条件可能会导致实际退货与商品退货准备金不同。任何超过我们储备的商品退货大幅增加 都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

产品保修索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们为商品提供有限保修，保证没有建筑材料和 工艺上的缺陷，如果存在缺陷，可能会导致保修索赔。我们还提供由第三方提供服务的无忧保护计划，包括不在我们的有限保修范围内的意外和意外损坏的保险。 我们保留保修索赔准备金，但不能保证我们的保修索赔准备金是否充足，可能需要额外的保修准备金。大量或增加保修索赔 可能会损害我们的声誉和品牌，导致我们产生重大维修和/或更换成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们不能成功适应客户的购物偏好，或为我们的 客户开发和维护相关可靠的全渠道体验，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们正在继续发展我们的全渠道业务模式 。虽然我们通过展厅与许多客户互动，但我们的客户越来越多地使用电脑、平板电脑和智能手机在网上购物，并帮助他们在我们的展厅做出购买决定。我们的 客户还通过我们的社交媒体渠道(包括Facebook和Instagram)在线与我们互动，提供反馈和

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关于我们业务各方面的公开评论。全渠道零售业正在迅速发展。我们的成功在一定程度上取决于我们预测和实施客户体验和物流创新的能力，以吸引日益依赖多种渠道来满足其购物需求的客户。如果由于任何原因，我们无法继续实施我们的全渠道计划，或无法通过所有渠道为我们的客户提供方便且 一致的体验，从而随时随地交付他们想要的产品，我们的财务业绩和品牌形象可能会受到不利影响。

我们未来的增长取决于我们成功实施有机增长战略的能力，其中很大一部分是开设新的展厅。 我们可能无法成功开设和运营新的展厅，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

截至2021年6月30日，我们在美国27个州拥有75个展厅，其中包括3家直销店。我们有机 增长战略的主要部分包括扩大展厅基础。此类大型项目会带来重大风险，包括材料或熟练劳动力短缺、不可预见的工程、环境和/或地质问题、停工、 天气干扰、意外的成本增加以及无法获得施工设备。由于新冠肺炎大流行，我们已经并正在经历某些开放项目的一些延误，未来可能会由于新冠肺炎或其他类似传染病的爆发而出现类似的延误。不能保证我们会 成功开设更多展厅，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们成功开设和运营新展厅的能力取决于许多因素，其中包括我们是否有能力：

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确定我们的品牌和产品将被接受的新市场，我们展厅的收入将达到我们的目标收入水平。

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获得所需的位置，包括展厅大小和邻近区域，位于目标交通繁忙的街道和城市 位置以及顶级零售位置；

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改造我们的展厅，以应对公共卫生问题或公共卫生危机，如新冠肺炎疫情；

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协商可接受的租赁条件，包括令人满意的租金和租户改善津贴；

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提高品牌知名度，在新市场吸引新客户；

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在设计新展厅和改造现有展厅的同时管理资本支出；

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聘用、培训和留住展厅员工和现场管理人员；

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使新的展厅员工和现场管理人员融入我们的企业文化；

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提供充足的库存水平；

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采用所需的适当技术来服务我们的客户并保护他们与我们的交易；

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成功将新展厅整合到我们现有的运营和信息技术系统中；以及

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满足我们的资金需求，包括为新展厅的开业提供资金。

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此外，一旦我们的新展厅开业，我们可能无法在这些展厅实现我们的目标 收入增长或目标运营和财务指标，或者可能需要比预期更长的时间才能实现这一目标。因此，不能保证我们能够通过成功实施增长战略 来实现我们的增长目标。除了在获得任何所需许可证方面的潜在困难、无法获得所需的展厅位置、新展厅的收购或开业延迟、由于资金限制导致的商业开发减少所导致的延迟或成本、人员配备和运营新的展厅位置的困难或客户对新市场领域中的展厅缺乏接受度之外，此类风险还可能导致重大的成本和延误 ，并可能对我们的新展厅增长、与新展厅相关的盈利能力以及我们未来的财务业绩产生负面影响。

我们 能否将客户吸引到我们的展厅在很大程度上取决于能否成功地将我们的展厅选址在合适的位置。展厅位置的任何损害，包括客户流量的任何减少，都可能导致我们的销售额低于 预期。

我们相信我们的展厅和客户的展厅体验是创造和增加收入的关键。我们 计划在人流量高的地点开设新的展厅，从历史上看，我们一直青睐奢侈品和当代零售商附近的顶级购物中心地点，我们认为这些地点符合我们的目标客户人口统计数据和购物偏好。 这些展厅的收入部分来自这些地点的客流量。展厅位置可能会因为以下原因而变得不合适，我们的收入和客户流量通常可能会受到以下因素的影响：

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某一特定地区的经济衰退；

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来自附近销售类似产品的零售商的竞争；

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改变特定市场的客户结构；

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改变特定市场客户的偏好；

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位于我们展厅附近的其他企业关门或人气下降；

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减少展厅外的客流量；以及

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由于天灾、流行病、恐怖主义、抗议或时期或内乱造成的陈列室损害。

即使展示厅的位置变得不合适，我们通常也无法取消与该展示厅相关的长期租约 。

我们预计的潜在市场受到内在挑战和不确定性的影响。如果我们高估了我们 潜在市场的规模，我们未来的增长机会可能会受到限制。

我们根据对美国住宅家具和装饰市场历史市场规模的分析、对近期趋势、客户行为和客户满意度的观察和分析、对美国住宅家具市场未来增长的估计和预期 (包括高端家具市场的预期增长)，以及我们委托第三方研究得出的其他信息，确定了我们的总潜在市场。 其中包括对美国住宅家具和装饰市场的历史市场规模的分析、我们对近期趋势、客户行为和客户满意度的观察和分析、我们对美国住宅家具市场未来增长(包括高端家具市场的预期增长)的估计和预期，以及我们委托进行的第三方研究得出的其他信息。因此，我们估计的总潜在市场受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设。我们的估计在一定程度上是基于第三方报告，并受到重大假设和估计的影响。这些 估计，以及本招股说明书中有关我们经营的市场的规模和预期增长，以及我们对这些市场的渗透率的估计和预测，可能会发生变化或被证明是不准确的。虽然我们认为我们整个潜在市场所依据的 信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。此外，我们对未来机会的预期、假设和估计是

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由于各种因素(包括本文描述的因素)，必然会受到高度不确定性和风险的影响。如果第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者 我们在基于该数据的假设中出错，我们未来的增长机会可能会受到影响。如果我们的潜在市场被证明是不准确的，我们未来的增长机会可能是有限的，并可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们所在的行业竞争激烈，这可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。

家居行业竞争激烈。我们的竞争对手是室内设计 贸易和专业陈列室，以及古董经销商和其他提供独特产品和定制产品的商家。我们还与全国和地区的家居零售商和百货商店展厅竞争，包括修复五金、房间和餐桌、Serena和莉莉以及陶器谷仓。此外，我们还与邮购目录和专注于家居的在线零售商竞争。家居行业以在线和数字为中心的商业模式越来越多 ，这些竞争对手对其他家居业务的影响尚不确定，尽管其中一些数字产品主要在奢侈品市场以外的领域获得了市场份额。

我们通常与其他零售商争夺客户、合适的零售地点、供应商、合格员工和高级领导人员。我们的一些竞争对手过去也曾不时地试图模仿我们的产品供应和业务举措。此外，我们的许多竞争对手拥有更高的国家品牌认知度，或者 可能会投入更多的资源来营销和销售其产品，或者采取比我们更激进的定价政策。这些竞争对手也可能比我们更快地适应客户偏好的变化，因为他们拥有更多的 财务或营销资源，可以通过发布新产品或调整其业务模式和运营来适应新的客户趋势，这反过来可能会改变我们的客户获取产品的方式或对我们的业务和品牌的看法。不能 保证这些竞争对手不会比我们更成功，也不能保证我们将来能够继续保持我们在风格和创新方面的领先地位。

我们的租赁义务很大，使我们面临更大的风险。

我们没有任何展厅。取而代之的是，我们根据租约租用了我们所有的展厅空间。我们几乎所有的租约都需要固定的 年租金，如果展厅收入超过协议金额，其中许多租约需要支付额外的租金。我们的大多数租赁是净租赁，要求我们支付所有保险、维护和公用事业费用，以及 适用税。

我们根据这些租约要求支付的款项数额很大，占我们销售、一般 和管理费用的很大一部分。我们预计，我们开设的任何新展厅都将被租赁，这将进一步增加我们的租赁费用，并需要大量的资本支出。我们的大量租赁义务可能会产生重大负面影响 ，其中包括：

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增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

限制我们获得额外融资的能力；

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需要很大一部分可用现金来支付租金义务，减少了可用于其他用途的现金 ；

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限制我们在规划或应对业务或我们竞争的行业中的变化时的灵活性；以及

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与在线独家销售其产品的一些竞争对手相比，我们处于劣势 。

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此类风险可能导致重大成本，可能会对我们的增长、与我们展厅相关的盈利能力和我们的财务业绩产生负面影响。

发展我们的业务可能需要额外的资金，如果我们无法获得资金 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们可能需要额外的资金才能 继续发展我们的业务。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，这些挑战中的任何一个都可能导致我们需要额外的资本。我们的资本需求主要来自 可用营运资本；然而，可用营运资本和资本融资需求的时间可能并不总是一致的，运营资本水平可能无法完全满足资本融资需求。有时，我们可能需要 使用融资活动的收益来补充运营营运资金。如果我们寻求通过股权或债务融资来筹集资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只能以我们无法接受的条款获得 ，或者可能导致我们A类普通股的股票大幅稀释或杠杆水平更高。如果我们无法获得足够的融资，或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续 追求我们的业务目标以及应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

金融市场的混乱可能会对客户需求和我们退还客户存款的能力产生重大不利影响。

我们在购买产品时和交付产品之前向客户收取押金，截至2021年6月30日，我们拥有约2.26亿美元的客户存款。2020财年强劲的客户需求和供应链限制增加了客户存款，这导致我们的经营活动提供的净现金增加。但是，如果 金融市场或经济出现中断，导致大量客户订单取消，则不能保证我们有足够的现金或现金等价物来退还取消订单的所有客户押金。如果我们无法 退还客户押金或将客户押金用作我们经营活动的资金来源，我们的声誉和品牌可能会受损，我们的融资成本可能会增加，这将对我们的业务、财务 业绩和状况产生实质性的不利影响。

我们的业务运作有赖于与员工的良好关系。

目前，我们的员工中没有一个是由工会代表的，也没有任何受任何集体谈判协议约束的员工。我们相信，我们与员工有着良好的 关系，这些良好的关系有助于我们运营的成功。随着我们不断发展和进入不同地区，工会可能会尝试在某些展厅或配送中心或在某些地区组织我们的全部或部分员工群。响应这样的组织活动可能会分散管理层和员工的注意力，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面的财务影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能 无法充分保护我们的知识产权。

我们将我们的客户名单、商标、域名、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权视为我们成功的关键。我们依靠商标、版权和专利法、商业外观、商业秘密保护、协议、 和其他方法的组合，以及我们员工和其他人的勤奋来保护我们的专有权利。由于各种原因，我们可能无法在美国或国际上为我们的所有知识产权 获得保护。我们只在我们有重要业务存在的司法管辖区注册商标和获得域名，而不是在所有主要司法管辖区。此外，我们可能无法阻止第三方

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注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。

我们可能需要投入大量资源来监察和保护我们的知识产权。我们可能无法 发现或确定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权的程度。我们过去曾就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或专有权向 其他人提起索赔或诉讼，或确定此类权利的有效性。我们不时会遇到其他零售商销售与我们的产品基本相似的产品 ，或者谎称这些零售商销售的产品是我们的产品。我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止 其他人侵犯我们的权利(尤其是没有美国实体存在的非美国实体的侵权行为)，包括模仿我们的产品和盗用我们的形象和品牌。

如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。保护和执行我们的知识产权资产的成本可能会产生大量的时间和法律费用。虽然由于我们 无法控制的因素，我们将采取一切必要步骤来保护和执行我们的权利，但在保护我们的资产、执行我们的权利或收集判决方面，我们可能不会完全成功。

无法为我们的网站获取、使用 或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务和运营业绩。

我们是我们品牌各种商标的 所有者，并在美国、加拿大和中国拥有其中许多商标的注册。我们还拥有Arhaus.com、Arhaus.net和 ArhausFurniture.com等Arhaus网站的互联网域名。

第三方可能会使用与Arhaus商标和品牌名称类似的商标和品牌名称 ，任何关于商品或服务来源的潜在混淆都可能对其业务产生不利影响，并可能抑制其在感兴趣的市场建立名称认知度的能力。第三方也可以反对Arhaus商标 申请或以其他方式挑战Arhaus商标的使用。如果Arhaus的商标被成功挑战，Arhaus可能会被迫重新命名其产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要 专门用于广告和营销新品牌的额外资源。

域名通常由互联网监管机构监管。 如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该 国家内营销我们的产品，或者选择不在该国家销售产品，这两种情况都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，管理域名的法规以及保护商标和类似 专有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或当前品牌的能力的方式发生变化。监管机构还可以建立额外的通用或国家代码顶级域名，或者允许修改注册、持有或使用域名的 要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算 开展业务的所有国家/地区注册、使用或维护使用Arhaus名称或我们的其他品牌的域名。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的经营业绩可能会受到不利影响 。

第三方过去曾主张，将来也可能主张针对我们的知识产权索赔， 特别是当我们扩展业务以包括新产品和产品类别并进入其他地理市场时。我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能既昂贵又耗时，并可能转移管理 资源。如果针对我们的侵权索赔成功，可能会导致

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可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的情况包括：承担金钱责任并阻止我们销售某些产品、重新设计或重新命名我们的产品或从第三方获得许可权或完全停止使用这些许可权所产生的成本。 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

我们受政府监管，如果我们不遵守适用的法规，我们可能会受到强制执行， 法律变更可能会使我们的业务成本更高，或者以其他方式改变我们的业务方式。

我们受制于 广泛的联邦、州和地方法律法规，包括劳工和就业、海关、电子商务、隐私、健康和安全、房地产、环境、分区和占用法律，以及其他 管理我们业务的法律法规。我们的产品及其制造、标签、营销和销售还必须遵守联邦贸易委员会法案、州消费者保护法以及州警告和标签法的各个方面，例如加利福尼亚州的65号提案。此外，各个司法管辖区可能寻求采用类似或额外的产品标签或警告要求。

作为一家零售企业，与员工福利和员工待遇相关的法律变化，包括与员工工时限制、监督地位、休假、强制医疗福利或加班费相关的法律，可能会 增加加班和医疗费用的补偿和福利成本，从而对我们产生负面影响。如果更改美国医疗保健法，或潜在的全球和国内温室气体排放要求以及其他环境法律法规， 可能会导致我们的直接合规成本增加(或者可能导致我们的供应商提高他们向我们收取的价格，以维持有利可图的运营，因为合规成本增加)、运输成本增加或原材料供应减少 。

此外，如果我们因参与新业务计划或 产品线或拓展新市场而扩大业务，我们可能会受到新法规和监管制度的约束。除了提高合规性之外，如果适用于我们业务运营的法规发生变化， 可能会使我们的业务运营成本更高，或者以其他方式改变我们的业务方式。我们可能需要不断重新评估我们的合规程序、人员水平和监管框架，以跟上我们的业务计划的步伐， 不能保证我们会成功做到这一点。

如果我们、我们的制造商或我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和维护与我们的运营相关的必要许可证、执照和注册，我们可能会受到行政和民事处罚，包括巨额罚款、民事责任、刑事责任或制裁，或其他执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的经营业绩以及业务、业务和财务状况产生实质性影响，包括增加运营成本。

我们公司对环境、社会和治理因素的期望可能会增加额外成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、客户和其他主要利益相关者越来越关注企业责任， 具体涉及环境、社会和治理，或ESG因素。我们预计，对ESG考虑的更多关注将影响我们业务的某些方面。涉及一系列ESG问题的群体有很多，包括投资者、特殊利益集团、公共和消费者利益集团以及第三方服务提供商。因此，越来越重视企业责任评级，许多第三方提供有关企业的 报告，以衡量和评估企业责任绩效。此外，评估企业责任实践的ESG因素可能会发生变化，这可能会导致 我们的期望值更高，并导致我们采取代价高昂的计划来满足这些新标准。或者，如果我们不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策不够充分。如果我们的公司责任程序或标准不符合我们的责任程序或标准，我们可能会 损害我们的品牌和声誉

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符合各方面的标准。我们可能需要在与ESG相关的事项上进行大量投资，这可能需要大量投资并影响我们的运营业绩 。我们在这方面的决策或相关投资的任何失败都可能影响客户对我们品牌的看法。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为高于我们， 潜在或现有投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG问题传达某些计划和目标，我们可能会在实现此类 计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们不能满足投资者和其他主要利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和财务 结果可能会受到实质性的不利影响。

与数据隐私和信息技术相关的风险

如果我们不能有效地管理我们的电子商务业务和数字营销工作，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

虽然电子商务目前并不占我们收入的很大部分(在 2020年约占总净收入的18%)，但我们相信电子商务提供了巨大的增长机会，我们的战略包括投资和扩展我们的数字平台和电子商务渠道。我们电子商务业务的成功在一定程度上取决于我们无法控制的第三方和 因素。我们必须不断应对消费者偏好的变化和与电子商务使用相关的购买趋势，包括对移动电子商务的重视。我们在电子商务方面的成功在第 部分得到加强，因为我们能够利用我们拥有的客户信息来推断客户的兴趣和亲和力，以便我们可以个性化他们与我们的体验。我们还利用数字广告瞄准那些 行为表明他们可能对我们的产品感兴趣的互联网和移动用户。当前或未来的法律可能会降低或限制我们使用这些技术的能力，这可能会降低我们营销努力的有效性。

我们也很容易受到与我们的电子商务、移动网站和数字营销活动相关的某些额外风险和不确定性的影响， 包括：所需技术界面的变化；网站停机和其他技术故障；互联网连接问题；我们升级网站软件的成本和技术问题；计算机病毒；供应商可靠性；适用的联邦和州法规(如“加州消费者隐私法”或CCPA)的变化 以及相关的合规成本；安全违规；以及消费者隐私问题。我们必须跟上整个零售环境中出现的竞争技术趋势和 机会，包括使用新的或改进的技术、不断发展的创造性用户界面以及其他电子商务营销趋势，如付费搜索、 重新定位、忠诚度计划和移动使用激增等。

我们希望 继续在我们的电子商务渠道中投入资金和其他资源，但不能保证我们的计划是否会成功或在推动销售或吸引客户方面取得成功。我们未能成功应对这些 风险和不确定性，可能会对我们电子商务业务的销售或利润率产生不利影响，要求我们损害某些资产，并损害我们的声誉和品牌。

由于外部因素、人员短缺、网络风险或在 更新现有软件或开发或实施新软件时遇到困难而对我们的信息系统造成的重大损害或中断，可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响，我们可能面临与保护客户信息的完整性和安全性相关的风险和成本 。

我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统进行我们 运营的所有方面，其中许多我们正在更换或实施。我们有效管理业务和协调产品制造、采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和 容量。我们还依赖信息技术系统来有效管理我们的业务数据、通信、运营结果汇总和报告、人力资源福利和工资管理，以及遵守法规、法律和税收。 我们还依赖信息技术系统来有效管理我们的业务数据、通信、汇总和报告运营结果、人力资源福利和工资管理，以及遵守法规、法律和税收

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管理我们的业务所需的要求以及其他流程和数据。我们业务的未来运营、成功和增长取决于通过 信息系统、全球通信、互联网活动和其他网络流程提供的简化流程。

我们的信息技术系统可能会 受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞和自然灾害的破坏或中断。此外，非技术问题也可能导致损坏或中断，包括破坏、灾难性事件和人为错误。我们的信息系统损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换受影响的系统，在此期间我们 的运营可能会中断。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断 。此外，开发、维护、升级和防范新出现的威胁可能很复杂，我们可能无法充分聘用或保留足够的人员来管理我们的信息系统，无法准确评估 投资于我们的信息系统的财务和管理资源的水平，也无法实现投资于我们的信息系统的资源的预期收益，尤其是当我们的业务因我们正在推行的许多计划而发生变化时。我们的系统或与我们共享数据的第三方供应商或其他第三方的产品或系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的声誉、业务、财务状况、 或运营结果产生重大不利影响。

考虑到用于 获取未经授权的访问、禁用或降级服务更改的技术频繁，任何公司都不可能完全不受攻击或危害。在正常的业务过程中，我们已经并预计将继续经历破坏我们的信息系统的尝试。 危及我们的机密或个人信息或与我们的客户和我们的第三方服务提供商信息技术系统相关的其他信息的机密性、完整性和可用性的安全事件可能是 网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭证填充、供应链攻击、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、我们的人员的错误或不当行为以及安全漏洞造成的此外，我们和我们的第三方服务提供商可能更容易 在远程工作环境中受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击已有所增加，我们的一些供应商可能尤其容易受到员工远程工作的影响 。由于网络犯罪分子使用的技术经常变化，我们的信息技术系统或基础设施或我们的第三方服务提供商的系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在 较长时间内未被发现，并可能导致我们的员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据(包括敏感或 机密数据、个人信息)被盗、传输、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏, 支付卡数据和/或知识产权。我们不能保证我们的安全措施能够防止本公司或其第三方服务提供商的信息 技术系统遭到破坏或瘫痪。此外，我们的信息系统是网络攻击的目标，尽管我们迄今经历的事件没有产生实质性影响。如果我们的信息技术系统(包括我们的第三方服务提供商)遭到破坏，导致个人或机密信息遭受重大损失或泄露，我们可能遭受声誉、竞争和/或业务损害，产生重大成本，并受到政府 调查、诉讼、罚款和/或损害，这可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。此外，虽然我们维持网络保险可能有助于为此类事件提供 承保范围，但我们不能向您保证我们的保险足以支付与这些事件相关的成本和责任，并且仍可能遭受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。我们 预计会产生与检测和预防网络威胁相关的持续成本，任何补救措施都可能不会成功，并可能导致我们的运营中断。

此外，我们的信息系统可能在我们收购新业务的程度上面临风险，但不能迅速或全面地 将此类收购的业务整合到我们应对网络安全风险的政策和程序中，或识别和解决此类收购实体的信息系统中的薄弱环节。

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如果被收购实体的信息系统与我们的信息系统集成，从而通过被收购实体级别的受损网络 提供对更广泛的敏感客户信息集的访问，这些风险可能会加剧。如果电脑黑客或其他第三方能够绕过我们的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。任何成功的入侵或 企图入侵都可能导致信息系统成本增加和潜在的声誉损害，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，为了使我们的业务成功运作，我们与其他供应商和第三方必须能够安全地处理和传输机密和个人信息，包括通过我们网站下的客户订单，而我们电子商务业务的成功取决于通过公共网络安全传输机密和个人信息，包括使用无现金支付。这些信息包括有关我们客户的数据，如 ，以及有关我们的供应商和员工的敏感信息，包括社会保险号和银行帐户信息。如果我们的系统或我们第三方服务提供商的系统被损坏、挪用、中断或受到 未经授权的访问，有关我们的客户、供应商或员工的信息可能会被窃取或滥用。我们或我们的第三方服务提供商未能维护这些机密数据和个人信息的安全， 包括通过渗透我们(或我们的第三方服务提供商)的网络安全以及盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断，损害我们的声誉, 财务 对第三方的义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，任何或所有这些都可能导致公司产生潜在的巨额成本。此类事件还可能导致员工、消费者和客户对公司的信心下降 ，并导致其他竞争劣势。

此外，知名公司和机构遭遇的数据安全漏洞 吸引了大量媒体的关注，促使州和联邦政府提出更多针对数据隐私和安全的提案。随着数据隐私和安全法律法规的发展 ，我们可能会受到更广泛的要求，以保护我们在购买产品时处理的客户信息。如果我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会降低网站销售额 ，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们必须遵守 支付卡网络操作规则，对我们支付卡接受权限的任何重大修改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们接受借记卡和信用卡支付，因此我们必须遵守支付卡行业数据安全标准或支付卡行业安全标准委员会发布的PCI标准 ，以处理支付卡信息。PCI标准包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和 传输的安全方面的合规准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断 也可能扰乱或降低我们的运营效率 。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此而遭受关键数据丢失和运营中断或延误。

除PCI标准外，我们的支付处理商可能要求我们遵守其他支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络 设置和解释。这些规则和标准管理多个领域，包括消费者和客户如何使用他们的卡、卡的安全功能、处理的安全标准、数据安全和 某些行为或不作为的责任分配，包括发生数据泄露时的责任。支付卡网络可随时更改这些规则和标准，由其自行决定，并可在不事先通知其参与者的情况下更改或 。这些更改可能有多种原因。如果支付卡网络

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采用新的操作规则或以我们或我们的支付处理商发现难以甚至不可能遵守或实施成本高昂的方式解释或重新解释现有规则 可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。

此外，有关 退款的支付卡网络规则的更改可能会影响我们对退款和因退款而蒙受的损失金额提出异议的能力。如果我们未能做出必要的更改或未能遵守支付卡网络(包括PCI标准)采用的规则和法规，我们将违反我们对支付处理商和商业银行的合同义务，可能需要向我们的支付处理商偿还支付卡网络就 欺诈或退款施加的罚款和评估，或者如果没有保持令人满意的控制，我们将被取消处理交易的资格。我们目前没有为这种风险投保。到目前为止，我们经历了信用卡欺诈造成的最小损失，但随着净销售额的增加，我们面临着 此类欺诈造成重大损失的风险。

如果我们不能遵守银行和支付卡行业制定的安全标准 ，我们可能会被罚款、处罚、损害赔偿、民事责任、暂停注册、限制和开除出卡受理计划，这可能会对我们的零售业务 产生不利影响。此外，我们不能保证，即使我们遵守支付卡网络采用的规章制度，我们也能够保持支付卡接受特权。我们也不能保证我们遵守包括PCI标准在内的网络规则 将防止非法或不当使用我们的支付平台，或客户或参与者的信用卡数据被盗、丢失或滥用，或安全漏洞。

我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、传输和其他处理可能会产生重大成本和责任， 包括由于政府监管、对法律要求的不确定或不一致的解释和执行，或者对个人隐私权的不同看法，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们收集、使用、处理和存储与 个人相关的个人信息和其他数据，例如我们的客户、工匠合作伙伴和员工。随着我们寻求扩展业务，我们正在并可能越来越多地受到与我们所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、法规和标准以及合同义务的约束。 这些法律、法规和标准正在不断演变，可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用， 这些法律、法规和标准的解释和应用方式可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

国内的隐私和数据安全法律很复杂，变化很快。在美国国内，许多州正在考虑采用，或者已经采用了隐私法规。例如，2020年1月1日生效的CCPA扩展了与其个人信息相关的权利，包括访问和删除其个人 信息的权利，以及接收有关其个人信息如何使用和共享的详细信息的权利。CCPA还对个人信息的销售设置了限制，允许加州居民 选择不共享其个人信息，并可能限制出于广告目的使用cookie和类似技术。CCPA禁止歧视 行使隐私权的个人，规定了对违规行为的民事处罚，并为预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露行为设立了私人诉权。CCPA的许多要求适用于企业人员和相关人员的个人信息，这些要求将于2023年1月1日终止。暂停期限的到期可能会增加我们的合规成本，增加我们面临的公众和监管审查、代价高昂的诉讼、罚款和处罚。此外，加州选民最近通过了一项投票措施，通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将大幅扩大2023年1月1日生效的CCPA 的要求。CPRA将限制我们处理的某些类别的敏感个人信息的使用，进一步限制我们的平台所依赖的跨上下文行为广告技术的使用，建立 保留个人信息的限制，扩大受私人诉权约束的数据泄露类型, 并成立加州隐私保护局，以实施和执行新法律，并处以行政罚款。

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此外，2021年3月2日，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法案(VCDPA)，使之成为法律。VCDPA创造了消费者权利，类似于CCPA，但也对企业提出了安全和评估要求。此外，2021年7月7日，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》(Colorado Privacy Act，简称COCPA)，成为继CCPA和VCDPA之后，美国第三部全面通过的消费者隐私法。COCPA与VCDPA非常相似，将由各自的州总检察长和地区检察官执行，尽管两者在许多方面不同，一旦它们在2023年生效，如果我们的业务符合这些新颁布的全面授权的范围，我们必须各自遵守。其他州和联邦也提出了类似的法律 ，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。颁布这样的法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守成为一种挑战。

我们与客户的通信受某些法律法规的约束，包括2003年的《控制攻击未经请求的色情和营销法案》(Can-Spam Act)、1991年的《电话消费者保护法》(TCPA)以及电话营销销售规则和类似的州法律，这些法律和法规可能会使我们面临可能对我们的业务产生重大影响的重大损害赔偿、罚款和其他处罚。例如，《TCPA》对特定的电话营销活动和通过电话、传真或短信与消费者进行的其他沟通施加了各种消费者同意要求和其他限制。罐头垃圾邮件法和电话营销销售规则以及类似的州法律也对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制 。随着法律和法规(包括FTC执法)的迅速发展，以规范这些通信和营销平台的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

此外，有些法律可能要求我们在涉及某些 个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意中访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国所有50个州的法律 可能要求企业向因数据泄露而导致个人信息泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守这些法律可能会很困难，成本也很高。根据合同，我们 还可能被要求通知消费者或其他交易对手存在安全漏洞。无论我们的合同保护如何，任何实际或感知的安全违规或违反我们的合同义务都可能损害我们的 声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为上花费大量资源。

消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制、同意可见性的提高或 不跟踪由于行业监管或法律发展、消费者采用浏览器设置或广告拦截软件以及开发和 新技术部署而产生的机制，这可能会对我们收集数据或从事营销和广告的能力产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们还受隐私政策和通知条款的约束，并可能受适用于我们 收集、使用、处理和披露个人信息的合同要求的约束，并可能受或据称受与这些事项相关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或我们或该等第三方正在或可能承担的其他隐私相关义务，可能导致政府实体对我们进行调查或执法行动、私人索赔、消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，以及罚款、处罚或其他责任。例如，信息受到安全事件影响的加州消费者可以根据CCPA提起民事诉讼，要求每位消费者获得100美元至750美元的法定损害赔偿。任何此类行动的辩护成本都很高，可能会损害我们的声誉和市场地位，可能导致重大责任， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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此外，如果我们因参与新业务 计划或产品线或扩展到新市场而扩展业务，我们可能会受到有关隐私、数据保护和数据安全的新法律法规的约束，这些法律法规正在经历快速变化，并在最近几年变得越来越严格。 其中许多国家也开始对向其他国家转移个人信息施加或增加限制。这些国家/地区在隐私、数据保护和数据安全方面的限制可能会限制我们在这些国家/地区提供的产品和服务，进而可能会限制这些国家/地区对我们服务的需求以及我们进入和运营新地理市场的能力。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功满足上文讨论的快速发展的隐私、数据保护和数据安全要求 。任何实际或被认为不遵守此类要求的行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼和诉讼、罚款、民事或刑事处罚 、在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的平台的能力有限或无法营销、负面宣传和损害我们的品牌和声誉，以及降低对我们平台的总体需求。此类事件 可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的债务相关的风险

我们是包含契约的循环信贷安排的一方，该契约可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们执行业务需求的能力造成不利的 影响。

我们的3,000万美元循环信贷工具需要进行借款 基础可用性计算，或循环信贷工具，Wingspire Capital LLC作为管理代理和贷款方，包含限制我们产生其他债务、创建留置权、进行投资、与其他公司合并、处置资产、预付其他债务、签订掉期协议等能力的契约。关闭10个以上的零售展厅(扣除新零售展厅的开业部分)，并进行分红和其他分配。 循环信贷安排的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们未来的运营或资本需求提供资金或以所需的方式执行业务战略的能力产生不利影响。 此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功执行业务战略、投资于我们的增长战略，并与可能不受此类限制的竞争对手竞争。此外，我们 可能无法产生足够的现金流来履行金融契约或支付金融契约项下的本金或利息。

如果我们 无法遵守我们的付款要求，我们的贷款人可能会加速我们在循环信贷安排下的义务并取消抵押品的抵押品赎回权，或者我们可能被迫出售资产、重组债务或寻求额外的 股本，这将稀释我们的股东利益。如果我们不遵守循环信贷安排下的契约，可能会导致违约事件，我们的贷款人可能会加速整个 债务，这可能会导致我们无法偿还债务或借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资，也可能是以对我们不利的条款。

我们可能无法以优惠条款获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。

我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资金来扩大我们的分销、改善我们的 运营基础设施或满足营运资金要求。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得更多资本。如果我们通过未来发行股本或 可转换债券筹集额外资本，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们可能发行的任何新股本证券都可能拥有优于A类普通股持有者的权利、优先和特权。 我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难筹集额外资本和实施 我们的增长战略。如果我们是

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如果我们不能以优惠条款获得额外资金，或者根本不能在我们需要的时候获得额外资金，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有与我们的创始人和创始人家族信托集中投票权的效果，这可能使我们的创始人和创始人家族信托在本次发行完成后对我们拥有实质性的控制权，包括根据我们的公司注册证书和适用法律或证券交易规则需要股东批准的事项，他们的利益可能与我们或您的利益冲突。

我们的B类普通股每股赋予其 股东在向我们股东提交的所有事项上每股10票的投票权，而我们A类普通股的每股股东在向我们股东提交的所有事项上赋予其股东每股一票的投票权。我们的创始人 和B类信托公司将在此次发行后立即控制所有已发行的B类普通股的投票权。我们的创始人将实益持有我们约37.51%的已发行股本，但在本次发行完成后，将控制我们已发行股本约56.62%的投票权。方正家族信托基金将实益持有我们约24.99%的已发行股本，但在本次发行完成后，将控制我们已发行股本约37.72%的投票权。方正家族信托的现任独立联合受托人阿尔伯特·亚当斯和比尔·比尔吉也是Arhaus，LLC 的董事，并将在此次发行完成后担任我们的董事。我们的创始人无权直接或控制方正家族信托持有的B类普通股的投票权，独立的 联合受托人对方正家族信托持有的B类普通股拥有唯一投票权和处置权。但是，我们的创始人是创始人家族信托的委托人，与创始人 家族信托的大多数受益人有关系，他的观点可能会被共同受托人和与创始人家族信托相关的其他人考虑在内。

此外，将在本次发行完成后生效的 投资者权利协议将包含Freeman Spogli Funds、创始人和B类信托之间关于董事选举和董事会 委员会成员投票的协议。除投资者权利协议外，我们不知道B类信托和/或我们的创始人之间有任何其他投票协议，但如果此类投票协议或类似的安排存在或将要完成，或者如果所有或部分B类信托和我们的创始人一致行动，我们的创始人和B类信托将有能力控制我们的管理和事务，并决定所有需要股东批准的事项的结果，包括合并和其他重大交易，即使他们持有的股份少于并将能够导致或阻止我们董事会组成的变化或公司控制权的 变化，这可能会剥夺我们的股东在出售公司的任何交易中获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格 。因此，我们的创始人和B类信托可能批准可能不符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易，或者相反，阻止可能符合我们A类普通股持有人最佳 利益的交易的完成。

此外，B类普通股持有者未来的转让将 通常导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权 。此外，B类普通股的股票将在(I)我们创始人去世或丧失工作能力后12个月，以及(Ii)当时发行的B类普通股首次占当时A类普通股和B类普通股已发行股票投票权不足10%的日期(以最早发生的时间为准)自动转换为A类普通股。 (I)在我们的创始人去世或丧失工作能力后12个月，以及(Ii)当时的B类普通股首次占当时已发行的A类普通股和B类普通股投票权的10%以下的日期。

所有权的集中可能会剥夺股东作为出售公司的一部分获得A类普通股股票溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

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我们普通股的双重股权结构可能会对我们 A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动 ，从而造成负面宣传或其他不利后果。例如，标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数(S&P500)在内的某些 指数的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重 等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求 导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。此外，鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票 指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

特拉华州法律可能会保护我们董事会的决定，这些决定对我们A类普通股和B类普通股的持有者有不同的影响。

与我们B类普通股的持有者相比，如果我们的董事会以公正、知情的方式对这些决定采取公正、知情的行动，并相信它符合我们 股东的最佳利益，那么股东可能无法质疑那些对我们A类普通股持有者 持有者产生不利影响的决定。 如果我们的董事会对这些决定持公正、知情的态度，并相信这符合我们 持股人的最佳利益，那么股东可能无法对这些决定提出异议。特拉华州法律一般规定，董事会对所有股东负有同等责任，不分级别或系列，不对不同的股东群体负有单独或额外的责任，但须遵守公司注册证书以及公司法和受托责任的一般原则中规定的适用条款 。

我们的 反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使控制权变更对我们的股东有利。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的条款(它们将在本次发行完成时生效)以及特拉华州法律的条款可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购或其他对我们公司控制权的变更，即使控制权的变更对我们的股东有利。这些规定 包括：

•

授权发行可由我们的 董事会发行的空白支票优先股，以增加流通股数量并挫败收购企图；

•

只有在有正当理由的情况下才能罢免董事；

•

禁止使用累积投票法选举董事；

•

限制股东召开特别会议或修改公司章程的能力；

•

规定提名进入 董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知和所有权期限要求；

•

董事会以多数票通过修改或废除公司章程的能力。

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这些规定还可能阻碍代理权竞争，使 股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取这些股东可能希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们的高管，这些规定可能会反过来影响我们的股东更换现任高管的任何尝试。

我们可能会在未来发行优先股，这 可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们修订和重述的公司证书将授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会 将有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东 进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股或无保留普通股的潜在发行可能会推迟或 阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股，并对市场价格和我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响 。

我们的A类普通股没有预先的市场。我们的A类普通股可能无法 发展或维持足够活跃的交易市场，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在 本次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。虽然我们已经申请将我们的A类普通股在纳斯达克上市，但是在这次发行之后，我们的股票可能永远不会形成或者持续 一个足够活跃的交易市场。此外，我们不能向您保证任何可能发展的此类市场的流动性，或我们的股东可能获得的A类普通股股票的价格。我们A类普通股的首次公开发行价格 将由我们与合格的独立承销商协商确定。此首次公开募股价格可能不能代表本次发行后我们A类普通股的市场价格 。在我们的A类普通股没有足够活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)的价格出售A类普通股，或者无法在他们 想要出售的时间出售A类普通股。因此，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格可能会波动， 您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您持有的A类普通股股票(如果有的话)。

我们A类普通股的初始发行价可能不代表交易市场上的主流价格。我们A类普通股的市场价格可能会因为多种因素而大幅波动，包括：

•

我们的季度或年度收益，或本行业其他公司的收益；

•

我们经营结果的实际或预期波动；

•

我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师的预期存在差异；

•

分析师建议或估计的变化或我们满足这些估计的能力；

•

我们的竞争和家具行业的前景；

•

本行业公司的一般估值变动；以及

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•

业务、法律或监管条件的变化，或其他一般经济或市场条件的变化以及整体市场波动 。

特别是，在有关前瞻性陈述的告诫说明中，这些风险因素或 中描述的任何风险的实现都可能对我们的A类普通股未来的市场价格产生重大不利影响，并导致您的投资价值下降。此外，股票 市场总体上经历了大幅波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些类型的大盘波动可能会对我们A类普通股 的交易价格产生不利影响。如果本次发行后我们A类普通股的市场价格不超过初始发行价，您在我们的投资可能无法实现回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，其他公司的股东 有时会在其证券市场价格出现波动后对发行人提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移 管理层的注意力和我们的其他资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。不能保证不会对我们提起这样的诉讼。

我们与Freeman Spogli&Co.有关系的董事可能在涉及我们的问题上存在利益冲突。

此次发行后，我们九名董事中的两名将隶属于Freeman Spogli&Co.或Freeman Spogli，Freeman Spogli 关联实体将拥有21.79%的已发行普通股。这些人对我们和弗里曼·斯波利都有受托责任。因此，他们可能在影响我们和弗里曼·斯波利的问题上存在真正或明显的利益冲突。如《资本股票说明》中所述，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公司机会原则将不适用于Freeman Spogli或某些关联方，或Freeman Spogli或其附属公司雇员的任何董事，因此Freeman Spogli及其附属公司将被允许投资于竞争业务或与我们的客户做生意。根据修订和 重述的公司注册证书，在符合其中规定的限制的情况下，Freeman Spogli不需要告诉我们公司机会，可以自行寻求该机会，也可以将该机会转给另一个人，而不对我们的股东负责 。就他们对这类其他业务的投资而言，弗里曼·斯波利(Freeman Spogli)可能与我们的其他股东有不同的利益。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于 新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司 ，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免， 包括：

•

不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制 ；

•

减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬或之前未获批准的黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

在此次发行 完成后，我们最多可以在五年内成为一家新兴的成长型公司。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

•

我们的年收入在10.7亿美元或以上的财年的最后一天；

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•

我们有资格成为大型加速申请者的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权 证券；

•

在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

•

本次发售完成五周年后截止的财年的最后一天。

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的A类普通股因为我们依赖这些豁免中的任何一个而吸引力下降，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的 要求，直到要求非上市公司(即未根据证券法注册声明生效或没有根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法或交易法)注册的证券 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。我们已经选择使用这一延长的过渡期。

我们将是纳斯达克规则意义上的受控公司，我们将有资格并可能依赖于某些公司 治理要求的豁免。

由于我们的创始人、B类信托基金和Freeman Spogli基金已经签订了投资者 权利协议，管辖此次发行后我们普通股总投票权的超过多数的某些投票安排，因此我们将是纳斯达克规则意义上的一家受控公司。根据 这些规则，在董事选举方面超过50%的投票权由另一人或一组共同行动的人持有的公司是受控公司，可以选择不遵守有关公司治理的某些 证券交易所规则，包括以下要求：

•

董事会多数由独立董事组成；

•

其董事被提名人由董事会多数独立董事投票选出或推荐供董事会选择，投票只有独立董事参加，或由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐，在这两种情况下，均有正式的书面章程或董事会决议(视适用情况而定)， 说明提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项；以及

•

其薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责。

如果我们选择被视为受控公司并使用这些 豁免，您可能得不到为受所有纳斯达克公司治理规则约束的公司股东提供的同等保护，这可能会降低我们的A类股票对投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价 。

未来A类普通股的股票出售，或者公开市场对此类出售可能发生的看法，可能会 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们的股东可能会因这种未来的出售而被稀释，在B类普通股转换为A类普通股后，我们的股东可能会被进一步稀释。

未来我们股票的出售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的现有股东大量出售股票，或者如果我们大量发行普通股

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与未来的收购、战略联盟、第三方投资和私募或其他方式相关，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌 。此外，公开市场上认为这些股东可能会出售股票的看法可能会压低我们A类普通股的市场价格。

本次发行后，我们的创始人总共将实益拥有52,535,042股我们的B类普通股，创始人 家族信托公司将在本次发行后总共实益拥有35,001,908股B类普通股，相当于B类普通股的所有流通股。假设承销商在本次发行中不行使购买额外A类普通股的选择权， 假设承销商在此次发行中全面行使购买额外A类普通股的选择权，则我们创始人在本次发行后实益拥有的B类普通股股份将约占我们总投票权的56.62%， 约占我们总投票权的56.50%。假设承销商没有在此次发行中行使购买额外A类普通股的选择权， 方正家族信托基金在此次发行后实益拥有的B类普通股的股份将合计约占我们总投票权的37.72%，假设承销商在此次发行中全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则B类普通股的总投票权将约占我们总投票权的37.64%。在本次发行后， 方正家族信托基金实益拥有的B类普通股股份将合计约占我们总投票权的37.72%，假设承销商在此次发行中没有行使购买额外A类普通股的选择权。

我们的每个创始人和创始人家族信托可以在与承销商签订的协议中包含的锁定限制(在本次发行完成后180天) 向公众出售全部或部分A类普通股或 A类普通股或B类普通股， 在一个或多个私人交易中出售A类普通股或B类普通股。

此外，本次发行中出售的A类普通股 股票将不受限制地自由交易，但我们的关联公司收购的任何股票除外，这些股票可以根据证券法第144条出售，但受各种数量和其他 限制。除某些有限的例外情况外，我们、我们的高管和董事、我们的创始人、B类信托以及我们几乎所有已发行股本证券的持有人已与承销商达成协议，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天结束的期间内，不出售、 处置或对冲我们A类普通股的任何股票或可转换为或可赎回A类普通股的证券。在180天禁售期到期后，我们的高管和董事、我们的 创始人、B类信托以及我们几乎所有已发行股本证券的持有人可以通过公开发行、根据规则144出售或其他 交易处置他们持有的全部或任何部分A类普通股。此外，某些承销商可根据其全权决定权，随时以任何理由解除全部或部分受锁定协议约束的股份。在锁定限制和市场对峙协议到期后出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前解除这些协议 可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

我们普通股的任何此类潜在出售、处置或分销，或认为此类出售、处置或分销可能发生的看法，都可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

特拉华州法律以及我们的公司组织和治理文件对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们是特拉华州的一家公司，特拉华州公司法或DGCL的反收购条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将在本次发行完成后生效，这将对第三方获得对我们的控制权的能力造成各种障碍，即使控制权的变更 将有利于我们的股东。

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这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人 首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也让我们的董事会有权阻止一些股东可能赞成的收购。

我们修订和重述的章程将规定，我们的大多数董事会可以召开股东特别 会议。我们修订和重述的公司注册证书还将允许在没有股东批准的情况下发行授权但未发行的普通股和优先股。

我们修订和重述的章程将要求股东提案在 年度股东大会上提前通知和持续时间要求，包括建议的董事会选举候选人提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或其指示或在会议记录日期登记在册的合格股东在 会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向我们的 秘书递交书面通知。此外，我们修订和重述的章程将规定，我们的章程可以由我们董事会的多数票或我们所有股东有资格在董事选举中投下的 票的过半数赞成票来修订或废除。

上述因素，以及我们创始人持有的大量普通股， 可能会阻碍合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在投资者对我们的A类普通股提出收购要约，这可能会导致A类普通股的溢价 。

我们目前预计不会为我们的A类普通股支付股息。

本次发行完成后，我们目前打算保留未来的任何收益，在可预见的未来不会向 我们的A类普通股支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从直接和间接 全资子公司(包括Arhaus，LLC)获得的现金分配。此外，根据我们现有的债务协议条款，Arhaus、LLC和我们的其他子公司支付股息或进行 分配的能力受到限制，我们支付A类普通股现金股息的能力受到限制。我们预计这些限制将在未来继续下去，这反过来可能会限制我们支付A类普通股股息的能力。未来是否派发股息， 如果有，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。 因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资收益可能仅取决于我们A类普通股的价格升值，而这种情况可能永远不会发生。

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的发行价大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值，在调整后的预计基础上，截至2021年6月30日，A类普通股的每股有形账面净值为0.16美元。因此，当您在此次发售中购买我们的A类 普通股时，您的有形账面净值将立即大幅稀释。这意味着你将支付高于我们总有形资产减去我们总负债的每股价格除以我们所有已发行普通股的股数。此外，如果行使或转换购买我们已发行或将来可能发行的A类普通股的期权或其他权利，或者如果我们以低于当时有形账面净值的价格增发A类普通股 ，您 还可能经历额外的稀释。参见稀释。

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我们修改和重述的公司注册证书将规定在特拉华州衡平法院 为我们与股东之间的某些纠纷提供专属法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何声称对以下行为提出索赔的诉讼的独家论坛。我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程，任何解释、应用或强制执行或确定我们的修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的有效性的诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼；但前提是，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏 主题管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书还将规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对任何被告的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛。, 取决于特拉华州对该排他性论坛规定的可执行性作出的最终裁决 。此类规定旨在使我们受益，并可能由我们、我们的高级管理人员和董事、员工和代理人(包括承销商)以及准备或认证本招股说明书任何部分的任何其他专业或实体执行。根据适用的 法律，我们修订和重述的公司证书中没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们可以提高特拉华州法律和联邦 证券法的适用一致性(如果适用)，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护我们免受 多法庭诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出它认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这 可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，或者使股东的诉讼成本更高，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。 此外，在其他公司的类似选择法院条款的可执行性也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。 此外，在其他公司的证书中，类似选择的法院条款的可执行性虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的 注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规定

56

规则和法规增加，将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的 披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了保持并在需要时改进我们的披露 财务报告的控制程序和内部控制以达到此标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这 可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们还可能需要雇佣额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和 注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规则和条例可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们 可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的 审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

通过在本招股说明书和未来要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功， 我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，严重损害我们的业务。

一般风险

我们的运营存在保险可能无法完全承保的风险 。

我们为我们的业务提供全面的风险保险。 我们相信我们的保险单是业内的惯例；但是，与我们的业务相关的一些损失和责任可能不在我们的保险单的承保范围之内。此外，不能保证我们将来能够以优惠条款(或根本不能)获得类似的保险。未投保的重大损失和负债可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的保险有 免赔额。因此，某些大额索赔，即使在保险范围内，也可能需要我们支付一大笔现金支出，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，或者如果我们的信用评级出现任何 波动，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。证券和

57

行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到 负面影响。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们或我们子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力，或 增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家公开报告公司，我们将遵守纳斯达克规则以及SEC关于我们财务报告的内部控制 不时制定的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或者无法及时报告 。

本次发行完成后，我们将成为符合纳斯达克规则 和美国证券交易委员会不时制定的规章制度的公开报告公司。除其他事项外，这些规章制度将要求我们建立并定期评估有关财务报告的内部控制的程序。 作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的 第404条记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层可以在我们向SEC提交第二份年度报告时以及之后证明我们的财务报告内部控制的有效性，这将要求我们 记录我们的财务报告内部控制并对其进行重大更改。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们内部控制对财务报告的有效性的证明报告 。如果我们的管理层不能证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能提供一份报告来证明我们对财务报告的内部控制的有效性，或者如果我们发现或未能纠正我们内部控制中的任何重大缺陷或重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查和公众信心的丧失，这可能会严重损害我们的 声誉，我们A类普通股的每股价格可能会下跌。

为了进一步改善我们的内部控制环境，我们预计在未来几年将产生与实施 内部审计和合规职能相关的成本。如果我们发现财务报告的内部控制未来存在缺陷，或者我们无法遵守上市公司对我们提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或者无法在 SEC要求的时间范围内报告财务业绩。我们还可能成为美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们没有足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的 业务或及时准确地报告我们的财务业绩，我们的业务可能会受到不利影响，A类普通股的每股价格可能会下降。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本。

在此次发行之前，我们是在私人基础上运营的。本次发行后，我们将遵守交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克上市要求以及其他适用的证券法律法规的报告要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加 。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更多

58

困难、耗时且成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们还预计，作为一家上市公司并受到新的 规章制度的约束，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些法律法规还可能 使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能 将A类普通股摘牌、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们 吸引和留住合格董事会成员的能力。

59

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是 历史事实，而是基于管理层的某些假设，我们认为这些假设是合理的，但本质上是不确定的，并描述了我们未来的计划、战略和预期。前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别 ，这些前瞻性术语包括但不限于：可能、寻求、指导、预测、潜在、可能、相信、将、预期、预期、预计、预测、预测或变化，或这些术语或类似表述的否定或类似的表述，或这些术语的否定或类似的 表述。(3)使用前瞻性术语可识别 前瞻性表述，包括但不限于：可能、可能、超越、寻求、指导、预测、预测、潜在、可能、相信、相信、将、预期、预期、预计、预测、预测、这些术语或类似表述的否定或变体。过去的表现不是对未来结果或回报的保证，也不对未来的表现做出任何陈述或保证。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他超出我们控制范围的重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。此类因素 包括但不限于以下风险：

•

我们对第三方运输公司的依赖以及与运费和运输成本增加相关的风险；

•

我们的接收和分销系统中断，包括推迟我们新的分销和制造中心的预期开业时间。

•

我们有能力获得足够数量的优质商品；

•

由于我们供应链的限制而产生的风险；

•

我们的供应商未能达到我们的质量标准；

•

新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响；

•

影响消费者信心和消费支出的总体经济状况下滑，这可能会对我们的收入产生不利影响；

•

我们管理和保持业务增长率的能力；

•

我们预测消费者偏好变化的能力；

•

与保持和增加展厅流量和销售额相关的风险；

•

我们在市场上竞争的能力；

•

我们有能力充分保护我们的知识产权；

•

网络攻击的可能性以及我们维护足够的网络安全系统和程序的能力；

•

与客户和员工相关的数据和信息丢失、损坏和挪用；

•

更改和遵守适用的数据隐私规则和法规；

•

遵守适用的政府法规；

•

有效管理我们的电子商务业务和数码营销工作；以及

•

作为一家公开报告公司，遵守SEC的规章制度。

60

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中的其他警示性陈述一起阅读，包括在风险因素项下。此外，新冠肺炎大流行对我们的业务运营和财务业绩以及对全球整体经济的潜在影响可能会增加影响我们上述前瞻性陈述的风险和不确定性。

我们相信， 所有前瞻性陈述在作出时都是基于合理的假设。然而，我们告诫您，无法预测实际结果或结果，或风险、不确定性或其他因素对预期结果或 结果的影响，因此，您不应过度依赖这些陈述，因为这些陈述仅在作出之日作出。我们不承担根据后续事件或事态发展更新这些声明的义务。

61

收益的使用

我们估计，在扣除与此次发行相关的承销商折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，按每股13.00美元的首次公开募股价格计算，我们从此次发行中获得的净收益约为1.514亿美元。

我们打算使用此次发行的净收益(I)支付约6410万美元的退出费用，用于 2020年12月28日偿还我们的定期贷款，如管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析以及融资交易中所述，以及(Ii)用于一般公司目的， 包括支付与此次发行相关的费用和开支，并在向Arhaus，LLC单位持有人支付首次公开募股前分配之后补充营运资金。有关IPO前分发的更多 信息，请参阅摘要？IPO前分发。

62

股利政策

我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定 将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同 限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司， 我们几乎所有的业务都由我们的全资间接子公司Arhaus，LLC及其子公司执行。Arhaus，LLC支付股息或进行分配的能力受到循环信贷安排(如本文定义的 )的限制，这反过来可能会限制我们宣布和支付普通股股息的能力。我们宣布和支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先证券条款的限制。因此，你可能需要出售你持有的A类普通股以实现投资回报，而且你可能无法以或高于你购买的价格出售你的股票。见风险 与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险1我们目前预计不会为我们的A类普通股支付股息。

63

大写

下表列出了截至2021年6月30日的合并现金、现金等价物和资本化情况如下：

•

Arhaus、LLC及其子公司的实际价值；

•

(I)重组，(Ii)首次公开发行前分派的 付款，以及(Iii)提交经修订和重述的公司注册证书；以及

•

Arhaus，Inc.及其子公司在调整后的备考基础上发行12,903,226股A类普通股，以使本次发行生效，包括 我们在此次发行中以每股13.00美元的首次公开募股价格发行12,903,226股A类普通股，以及在扣除承销商折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后， 如使用收益项下所述，对由此产生的净收益进行 应用。

		实际 Arhaus，LLC				形式上的 Arhaus，Inc.				形式上的 作为调整后的 Arhaus，Inc.
		(以千为单位，除 共享和 每股数据)
现金和现金等价物		$	132,945			$	31,746			$	120,157
负债：
循环信贷安排(1)		$	—			$	—			$	—
总负债		$	—			$	—			$	—
总股本：
A类单位核准20,938,265单位；已发行和未发行单位20,938,265单位， 实际；没有已发行和未发行单位，预计基础和预计调整基础		$	—			$	—			$	—
B类单位已批准7,488,248套；已发行和未完成的7,488,248套，实际；没有已发行和未完成的 套，预计基础和调整后的预计基础		$	—			$	—			$	—
A类普通股，每股票面价值0.001美元；没有授权、发行和 实际流通股；6亿股授权股份，37,102,814股已发行和流通股，预计；50,006,040股已发行和流通股，预计调整基数		$	—			$	37			$	50
B类普通股，每股票面价值0.001美元；无授权、发行和 实际流通股；1亿股授权股，86,940,352股已发行和流通股，形式和形式作为调整基础			—				87				87
(累计亏损)/留存收益		$	(37,037	)			(38,236	)			(56,993	)
额外实收资本		$	2,097				(67,049	)			90,196
成员赤字合计/股东权益合计		$	(34,940	)		$	(105,161	)		$	33,340
总市值		$	(34,940	)		$	(105,161	)		$	33,340

(1)	有关循环信贷安排的讨论，请参阅对某些债务的描述。请参阅本招股说明书其他部分包括的 经审计的合并财务报表，其中包括所有负债。

64

上表中的 重组和本次发行后将发行和发行的普通股数量：

•

不包括根据我们的2021年股权激励计划为未来发行预留的11,205,100股A类普通股 ；

•

不包括2,520,227股A类普通股，这些普通股将受到基于时间的归属的限制，如重组中所述 ；以及

•

不包括596,598股B类普通股，这些普通股将受到基于时间的归属的限制，如重组中所述 。

这些受基于时间归属的A类普通股和B类普通股 的限制性股票将合法发行和发行；但是，根据美国公认会计准则，它们将不被视为已发行和已发行股票，因为这些限制性股票受基于时间归属要求的约束。

65

稀释

如果您投资于我们A类普通股的首次公开募股，您的权益将被摊薄，稀释程度超过我们A类普通股每股首次公开募股价格在此次发行后的预计每股有形账面净值 ，即本次发行后我们A类普通股的调整后每股有形账面净值。稀释的原因是A类和B类普通股的每股发行价 大大高于现有股东应占的每股有形账面净值。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为4590万美元，或在重组中股票发行 生效后每股0.36美元。历史有形账面净值(赤字)是指有形资产总额减去负债总额，每股历史有形账面净值(赤字)是 历史有形账面净值(赤字)除以发行前发行的A类和B类普通股的数量(包括作为归属的限制性股票发行的普通股) 使重组后的股票发行生效 。

在本次 以每股13.00美元的首次公开募股价格出售我们12,903,226股A类普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们预计截至2021年6月30日调整后的有形账面净值(赤字)约为2240万美元，或每股0.16美元。 在此次发行中，我们以每股13.00美元的价格出售了12,903,226股A类普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的预计金额约为2240万美元，或每股0.16美元。调整后有形账面净值的备考金额为有形资产总额减去负债总额，调整后有形账面净值(亏损)的备考金额为每股 股的调整有形账面净值(赤字)除以发行后发行的A类和B类普通股(包括作为限制性股票发行的受 归属的普通股)的数量。这意味着我们现有股东的预计收益立即增加，调整后的有形账面净值为每股0.52美元。

下表说明了假设承销商不行使购买额外股份的选择权，本次发行中购买A类普通股的新股东每股摊薄0.16美元。

首次公开发行(IPO)每股价格						$	13.00
截至2021年6月30日发行前每股有形账面净值(亏损)		$	(0.36	)
可归因于投资者购买本次发行股票的每股有形账面净亏损增加		$	0.52
预计为截至2021年6月30日调整后的每股有形账面净值(亏损)							0.16
每股对新A类股东的摊薄						$	12.84

下表汇总了向我们购买的A类普通股总数、向我们支付的现金对价总额以及购买此次发行股票的现有股东和新投资者支付的每股平均价格。

		购买的股份								总对价								平均值 价格
		数				百分比				金额				百分比				每股
本次发行前的现有股东-A类(1)			39,623,041				28.3	%		$	75,498,351				16.0	%		$	1.91
本次发行前的现有股东-B类(1)			87,536,950				62.5	%			226,495,053				48.2	%			2.59
参与此次发行的新投资者-A类			12,903,226				9.2	%			167,741,940				35.8	%			13.00
总计			140,063,217				100	%		$	469,735,344				100	%		$	3.35

(1)	如重组所述，A类和B类普通股的现有股东包括2,520,227股A类普通股 和596,598股B类普通股，这些股票将受到基于时间的归属的限制。

66

重组

Arhaus，Inc.成立于2021年7月14日，目的是完成此次发行，除与其成立相关外，并未从事任何业务或其他 活动。Arhaus，LLC在重组(定义见此)完成后将成为我们的全资间接子公司，目前由(A)Arhaus Holding、 (B)Homeworks、(C)1985 Trust、(D)我们的创始人和(E)管理单位持有人拥有。下图提供了紧接此产品之前的我们组织结构的简化概述：

我们正在进行一系列交易，这些交易将在本次 发行完成之前完成，我们统称为重组。重组后，Arhaus公司将成为Arhaus，LLC的间接母公司。这些交易包括：

•

修订和重述Arhaus，Inc.的公司注册证书，除其他事项外， 授权两类普通股，A类普通股和B类普通股，每一类普通股均具有《股本说明》中所述的条款和权利；以及

•

Arhaus，Inc.根据下述合并和交换收购Arhaus Holding，Homeworks、1985 信托、我们的创始人和管理单位持有人的Arhaus，LLC的部门，并在这些交易中向Arhaus Holding的持有者和管理单位持有人发行A类普通股，向我们的创始人和B类信托发行B类普通股。

作为重组的结果，在 完成本次发行并使用此处所述的收益后：

•

此次发行的投资者或公众股东将合计拥有24.57%的A类普通股已发行 股，相当于Arhaus公司1.39%的投票权(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则分别为27.25%和1.60%)；

•

Arhaus Holding的前持有者将合计拥有59.52%的A类普通股流通股，相当于Arhaus公司3.37%的投票权(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则分别为57.41%和3.36%)；

•

Homeworks的前持有人、我们的创始人和创始人家族信托的附属公司以及我们的创始人将 持有本次发行完成后发行的所有B类普通股。我们的创始人将拥有Arhaus，Inc.56.62%的投票权(如果承销商全面行使购买 额外A类普通股的选择权，则为56.50)，创始人家族信托将总共拥有Arhaus，Inc.37.72%的投票权(或如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为37.64%)；以及

67

•

管理单位持有人将共同拥有A类普通股15.91%的流通股，相当于Arhaus公司0.90%的投票权(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则分别为15.34%和0.90%)。

以下步骤描述了为实现重组而需要完成的交易：

•

第一步：Arhaus，Inc.将组建两家全资子公司，Ash Merger Sub 1，Inc.或Merge Sub 1，Inc.和Ash Merge Sub 2，Inc.或Merge Sub 2。

•

第二步(A)：合并子公司1将与Arhaus Holding合并并并入Arhaus Holding，Arhaus Holding将在合并后幸存，或 幸存公司1将成为Arhaus，Inc.的全资子公司，Arhaus Holding的持有者将获得A类普通股；

•

步骤2(B)：合并Sub 2将与Homeworks合并并并入Homeworks，Homeworks将在合并后幸存下来，或幸存于 Corporation 2，并成为Arhaus，Inc.的全资子公司和我们创始人(Homeworks的所有者)的附属公司，获得B类普通股；

•

步骤2(C)：管理单位持有人将把他们持有的Arhaus，LLC单位转让给Arhaus，Inc.，以换取 股A类普通股；以及

•

第二步(D)：我们的创始人和1985年的信托基金将把他们各自的Arhaus，LLC部门捐给Arhaus，Inc. ，以换取B类普通股；以及

•

步骤2(E)：Arhaus，Inc.将把它拥有的Arhaus有限责任公司的单位直接捐给尚存 公司1和尚存公司2，比例为Arhaus有限责任公司的单位，由尚存公司1和尚存公司2拥有。

•

第三步：Arhaus，Inc.将在此次发行中向购买者发行我们A类普通股的股票。

总共39,623,041股A类普通股和87,536,950股B类普通股将发行给 Arhaus Holding的前持有者、Homeworks的前持有者、1985信托公司、我们的创始人和重组中的管理层单位持有人。这些金额是根据Arhaus，LLC的有限责任公司协议和现有成员之间的协议确定的。有限责任公司协议规定了不同类别单位之间的分配优先级，以及与某些 资本交易相关的奖励单位的参与门槛。现有成员同意，重组中将发行的普通股总数将基于根据这些规定每个人将获得的美元金额，方法是将此次发行 视为每股15.50美元的资本交易，这是与此次发行相关的初步招股说明书封面上规定的价格区间的中点，然后将该美元金额除以15.50美元。现有 成员同意根据上述规定确定重组中将发行的普通股总数，无论本次发行价是高于还是低于该价格。重组拟发行的股份中， 2,520,227股A类普通股和596,598股B类普通股将作为限制性 股向奖励单位持有人发行，其时间归属条款与奖励单位类似。如果不满足限制性股票的归属条件，该限制性股票将被没收和注销。有关本次发行前后我们普通股的受益所有权的信息 , 在重组生效后，请参阅“某些受益所有者和管理的担保所有权”(Security Ownership Ownership of某些受益者and Management)。

68

本次发行后的组织结构和重组交易

此次发行后，Arhaus，Inc.将立即成为控股公司，其唯一的重要资产将是其在 尚存公司1和尚存公司2中的所有权权益。尚存公司1和尚存公司2除了在Arhaus，LLC(将成为我们的 运营公司)的所有权权益外，将没有任何业务和任何实质性资产。Arhaus公司将经营和控制Arhaus公司的所有业务和事务。因此，预计Arhaus公司将在其合并财务报表中合并Arhaus，LLC的财务结果。

下图提供了紧随此次发行后我们组织结构的简化结构，在 本公司以每股13.00美元的首次公开发行价格发行和出售12,903,226股A类普通股并假设承销商没有行使从本公司购买额外股份的选择权后：

69

未经审计的备考合并财务信息

以下未经审计的备考综合财务信息包括截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的会计年度的未经审计的备考综合收益表和截至2021年6月30日的未经审计的备考综合资产负债表。

截至2021年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表显示了Arhaus，Inc.的合并财务状况，在 给予重组、此次发行以及在收益使用(我们统称为交易)项下描述的此次发行的估计净收益的使用之后，就好像此类交易 发生在2021年6月30日一样。

截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的财政年度的未经审计的备考综合全面收益表显示了Arhaus，LLC的综合运营业绩，使重组、首次公开募股前分配的支付、本次发行以及本次发行的估计净收益的使用 如收益的使用(统称为备考交易调整)所述，就好像此类交易发生在2020年1月1日一样。

以下未经审计的备考综合财务信息是根据S-X条例第11条(经最终规则修订)编制的，并基于当前可获得的信息和某些估计和假设。该规则经最终规则第33-10786号发布，是对有关收购和处置业务的财务披露修正案的修正。

未经审核的备考综合财务信息并不一定表明如果上述交易发生在上述日期或未来可能实现的财务结果。未经审核的备考综合财务信息 也不会对交易可能带来的任何运营协同效应或成本节约的潜在影响产生影响。未来业绩可能与 全面收益的未经审计预计综合报表中反映的结果大不相同，不应将其作为完成预计交易调整后我们业绩的指标。然而，我们的管理层相信，该等假设为展示预期交易的重大影响提供了合理的基础，备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考综合财务信息中恰当地应用。

重组与上市

此次发行的发行人Arhaus， Inc.与此次发行相关，作为一家控股公司间接全资拥有Arhaus，LLC及其子公司。在此次发行之前，通过重组项下描述的交易，Arhaus，LLC的有限责任公司单位持有人将以其有限责任公司单位交换Arhaus，Inc.的A类普通股和B类普通股。

就本招股说明书中提供的未经审计的预计综合财务信息而言，我们假设Arhaus，Inc.将以每股13.00美元的首次公开募股价格发行12,903,226股普通股，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们假设Arhaus，Inc.将以每股13.00美元的首次公开募股价格发行12,903,226股普通股。

历史合并财务信息来源于Arhaus，LLC及其 子公司的合并财务报表，以及本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注。Arhaus，Inc.成立于2021年7月14日，在本次 发行完成之前没有任何重大资产或运营结果。因此，其历史财务信息不包括在未经审计的备考合并财务信息中。

70

未经审计的备考合并财务信息应与本招股说明书中标题为：列报基础、重组、收益的使用、资本化、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、已审计的综合财务报表和未经审计的综合财务报表的章节一并阅读，在每种情况下，均包括本招股说明书其他部分中的相关附注。所有备考调整及其 基本假设在我们未经审核的备考综合资产负债表和未经审核的备考综合全面收益表的附注中有更全面的说明。

未经审核备考综合财务资料仅供参考之用，并不旨在反映若交易于假设日期发生，本公司将会出现的 经营业绩或财务状况。未经审计的备考合并财务信息并不表明交易发生在假定日期的情况下我们 业务或财务状况的结果。未经审计的备考综合财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果或财务状况。

71

未经审计的备考合并资产负债表

截至2021年6月30日

(除单位和共享信息外，金额以千为单位)

		实际 阿豪斯 有限责任公司				交易记录 会计- 重组								形式上的 Arhaus，Inc.				交易记录 会计- 供奉								形式上的 作为调整后的 Arhaus，Inc.
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	132,945			$	(1,199	)			(D	)		$	31,746			$	157,258				(E	)		$	120,157
							(100,000	)			(C	)							(4,708	)			(F	)
																			(64,139	)			(G	)
限制性现金等价物			6,219												6,219												6,219
应收账款净额			468												468												468
商品库存净额			136,099												136,099												136,099
预付资产和其他流动资产			15,521												15,521												15,521
流动资产总额			291,252				(101,199	)							190,053				88,411								278,464
物业、家具和设备、净值			123,554				—								123,554												123,554
商誉			10,961												10,961												10,961
递延税项资产			—				30,978				(B	)			30,978												30,978
其他非流动资产			1,018												1,018												1,018
总资产		$	426,785			$	(70,221	)						$	356,564			$	88,411							$	444,975
负债和成员赤字
流动负债
资本租赁债务的当期部分		$	231											$	231											$	231
应付帐款			29,970												29,970												29,970
应计税			8,869												8,869												8,869
应计工资			10,546												10,546												10,546
应计其他费用			13,312												13,312				(690	)			(F	)			12,622
客户存款			226,244												226,244												226,244
流动负债总额			289,172				—								289,172				(690	)							288,482
资本租赁债务，扣除当期部分			47,801												47,801												47,801
递延租金和租赁奖励			73,676												73,676												73,676
其他长期负债			51,076												51,076				(49,400	)			(G	)			1,676
总负债			461,725				—								461,725				(50,090	)							411,635
承诺和或有事项
成员赤字
A类单位(20,938,265个已发行且未完成的单位，实际；没有已发行且未完成的单位， 预计数和调整后的预计数)			—												—												—
B类单位(7,488,248个单位已发行和未完成，实际；没有已发行和未完成单位，预计和调整后的预计数量)			—												—												—
A类股(实际无已发行和流通股；37,102,814股已发行和 股已流通股，预计数；50,006,040股已发行和已流通股，调整后预计数)							37				(A	)			37				13				(E	)			50
B类股(无授权、发行和流通股，实际发行；86,940,352股已发行和 股流通股，形式和调整后的形式)							87				(A	)			87												87
累计赤字			(37,037	)			(1,199	)			(D	)			(38,236	)			(4,018	)			(F	)			(56,993	)
																			(14,739	)			(G	)
额外实收资本			2,097												(67,049	)			157,245				(E	)			90,196
							(37	)			(A	)
							(87	)			(A	)
							30,978				(B	)
							(100,000	)			(C	)
成员赤字合计			(34,940	)			(70,221	)							(105,161	)			138,501								33,340
负债总额和成员赤字		$	426,785			$	(70,221	)						$	356,564			$	88,411							$	444,975

见未经审计的备考合并财务信息的附注。

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未经审计的备考综合全面收益表

截至2021年6月30日的6个月

(除单位和共享信息外，金额以千为单位)

		实际Arhaus，LLC				交易记录会计核算 重组								形式上的Arhaus，Inc.				交易记录会计核算 供奉				形式上的 作为调整后的 Arhaus，Inc.
净收入		$	355,357			$	—							$	355,357			$	—			$	355,357
销货成本			207,188				—								207,188				—				207,188
毛利率			148,169				—								148,169				—				148,169
销售、一般和行政费用			128,075				—								128,075				—				128,075
营业收入			20,094				—								20,094				—				20,094
利息支出			2,679				—								2,679				—				2,679
处置资产损失			14				—								14				—				14
税前收入			17,401				—								17,401				—				17,401
州税和地方税			1,204				3,198				(BB)	)			4,402				—				4,402
净综合收益(亏损)		$	16,197			$	(3,198	)						$	12,999			$	—			$	12,999
单位净收入和综合收益
基本的和稀释的		$	0.57
加权-平均单位数
基本的和稀释的			28,426,513
预计每股收益																						$	0.09
形式上是基本的和稀释的																						$	0.09
形式加权-平均股数
形式基本																							138,935,063
形式稀释																							138,976,132

见未经审计的备考合并财务信息的附注。

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