没有任何证券监管机构 对这些证券发表意见，否则即属违法。

本招股章程副刊(“招股说明书 副刊“)，连同所附的日期为2021年8月3日的简写基础架子招股说明书(”基础架子招股说明书“和经修订或补充的本招股说明书补充的”招股说明书“)，以及通过引用并入本招股说明书副刊和基础架子招股说明书中的每份文件，仅在这些证券可合法要约出售的司法管辖区内，且仅限于在该司法管辖区内，构成这些证券的公开发行。

从提交给加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的文件中，信息 以引用方式并入本招股说明书和随附的基础架招股说明书中。 可免费从安大略省L6H 0G5奥克维尔上中路东2265号，Suite 602，Ontario L6H 0G5，电话：(289)9100 0850的心脏治疗公司秘书索要本文引用的文件副本，也可以从加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)获得 电子文件分析和检索系统(SEDAR)，该系统可访问www.sedar.com 或

招股说明书副刊

至日期为2021年8月3日的简写基础架说明书

心脏治疗公司 Inc.

8175,000股A类普通股 普通股

本招股说明书补充心脏治疗公司(以下简称“公司”)的基本架子招股说明书 涉及：(I)8,175,000股A类普通股(“认股权证”)，可在公司根据 单位发售(定义见下文)发行的8,175,000 股A类普通股认购权证(“认股权证”)的行使后不时发行的认股权证(下称“认股权证”)；(I)8,175,000 股A类普通股(“认股权证”)，可在行使公司根据 单位发售(定义如下)发行的8,175,000 股A类普通股认股权证(“认股权证”)时不时发行。及(Ii)因认股权证契约(定义见此) (“发售”)所载反稀释条款而可发行的该等额外认股权证股份(“反摊薄认股权证 股份”)数目不定的额外认股权证股份(“反摊薄认股权证 股份”)。请参阅“配送计划”.

本公司将日期为2021年11月2日的初步招股说明书和日期为2021年11月3日的最终招股说明书补充文件提交给加拿大魁北克以外各省和地区的证券委员会或类似的监管机构 ，并就此向美国证券交易委员会提交了日期为2021年11月2日的初步招股说明书补充文件和日期为2021年11月3日的最终招股说明书补充文件(每个单位由一股公司A类 普通股(“普通股”)和一半(1/2)的认股权证组成。每份完整认股权证将使 其持有人有权在下午5：00之前以每股认股权证3.75美元的行使价购买一股认股权证股票。(多伦多时间) 自单位发售结束起计36个月的日期(“到期日”)，须根据认股权证契约的条款作出调整。认股权证的行使价由本公司与 单位发售承销商(“承销商”)组成的银团协商厘定。

本招股说明书副刊是根据 (I)在加拿大魁北克省和地区以外的每个省和地区提交的《基架招股说明书》，以及(Ii)作为公司的F-10表格注册说明书(文件编号333-257764)(经 修订的《美国注册说明书》)的一部分提交给证券交易委员会并由证券交易委员会宣布生效的《1933年美国证券法》(美国《美国证券条例》)而提交的。

除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有 美元金额均以美元表示。请参阅“汇率 信息".

本招股说明书附录中提及的所有“认股权证股份” 均包括上下文允许或需要的反稀释认股权证股份。

投资认股权证股票涉及高度风险 。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录和基础架子招股说明书中描述和/或引用的风险因素 。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明“ 和”风险因素”.

公司的A类普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CRDL”。2021年11月3日，也就是该日期之前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的普通股的最后一个交易日，普通股的收盘价分别为3.15加元和2.55加元。 已申请在多伦多证券交易所上市认股权证股票，并已向纳斯达克发出了认股权证股票的通知。认股权证股份的上市 须受本公司分别满足多伦多证券交易所及纳斯达克各自的上市要求所规限。

没有任何承销商参与本招股说明书附录或随附的基础架子招股说明书的准备 或对其进行任何审查。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区 披露制度(“MJDS”)，根据加拿大的披露要求编制本招股说明书附录和随附的基础架招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或引用的财务报表 是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 编制的，并按照公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准进行审计，但也受加拿大审计和审计师独立性 标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响：(I)本公司是根据加拿大安大略省的法律注册或组织的，(Ii)其大多数高级管理人员和董事是美国以外的国家的居民，(Iii)本招股章程副刊及基本货架招股说明书所指名的部分或全部承销商或专家 可能是美国以外国家的居民，以及(Iv)本公司的全部或大部分资产 及上述人士的资产可能位于美国境外。见“民事责任的可执行性”。

这些证券没有获得美国证券交易委员会、美国任何州的证券委员会或任何加拿大证券监管机构的批准或 不批准，也没有 在本招股说明书附录和基础架子招股说明书的准确性或充分性的基础上通过任何 。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

潜在投资者应注意， 此处描述的收购、持有或处置认股权证股票可能会在美国和加拿大产生税收后果。 对于居住在美国和加拿大的投资者或其公民来说，这种后果可能不会在本文中详细描述 。您应该阅读本说明书附录中包含的税务讨论，并就您的 自己的特殊情况咨询您自己的税务顾问。请参阅标题为“投资资格”, “加拿大联邦政府的某些所得税考虑因素 ”, “美国联邦所得税的某些考虑因素“和”风险因素”.

本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区要约认购 认股权证股票。

公司的注册和总部 位于安大略省奥克维尔上中路东602-2265室，邮编：L6H 0G5。

公司董事Guillermo Torre-Amione博士、Michael J.Willner 和Colin Stalt居住在加拿大境外。尽管Torre-Amione博士、Willner先生和Stott先生 将指定位于安大略省奥克维尔上中路东602-2265号Suite 602-2265的Hearol Treeutics Inc.作为他们在加拿大的代理 ，负责加拿大的诉讼程序服务，但投资者被告知，根据加拿大适用证券法的民事责任条款，投资者可能无法执行在加拿大 法院获得的判决。

目录

招股说明书副刊

目录

基架简介

重要信息 请注意此文档中的信息
招股说明书补充资料和随附的基础架子招股说明书

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了公司 提供的证券的具体条款，还添加和更新了基架招股说明书和通过 在此和其中引用的文件中包含的某些信息。第二部分(基础架子招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于在此提供的认股权证股票。本招股说明书附录被视为仅为本招股说明书构成的要约的目的而通过引用并入基架招股说明书 。除与发售相关的用途外，任何人 不得将本招股说明书用于任何目的。

购买者应仅依赖本招股说明书附录和基础架子招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息 。本公司未授权 任何其他人向购买者提供其他或不同的信息。如果任何人向采购商提供不同或不一致的 信息，此类采购商不应依赖该信息。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区进行证券要约 。购买者应假定本招股说明书附录和基架招股说明书 中的信息仅在其各自的日期是准确的，并通过引用并入本招股说明书和基架招股说明书中。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本说明书附录、基础架子说明书 以及通过引用并入其中的文件是美国注册声明的一部分。本招股说明书附录和基础架招股说明书并不包含美国注册声明中列出的所有信息， 根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息的某些部分被省略，或者作为美国注册声明的一部分的时间表或展品。 美国投资者应参考美国注册声明及其附件，以了解有关 卡迪尔和认股权证股票的更多信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“心脏”、 “我们”、“我们”或“我们”均指本公司。

汇率 汇率信息

通过引用并入本招股说明书和基架招股说明书的 财务报表，以及通过引用并入本招股说明书和基架招股说明书的其他文件，以及从本招股说明书补编、基架招股说明书和其中通过引用并入的文件 中包括的财务报表衍生的财务数据，除非另有说明，否则均以加元列示，并已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则以及国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。本招股说明书补充资料中对“美元”、 或“$”的提述均指美元。加元用符号“C$”表示。

下表列出了所列每个期间的高汇率和低汇率、所示期间的汇率平均值以及 期间结束时的汇率，以加拿大银行公布的适用期间的收盘价为基础，以加元表示1美元的汇率。 以下表格列出了所列各期间的高汇率和低汇率、所示期间的平均汇率以及 期末的汇率，以加元表示，以加拿大银行公布的适用期间的收盘价为基础计算。

据加拿大银行报告，2021年11月3日，以加元表示的1美元的收盘汇率 为1美元=1.2417加元，2021年11月4日，公司主要加拿大银行报价的1加元购买加元的汇率为1美元=1.2045加元。 加拿大银行报告的1加元的收盘汇率为1加元=1.2417加元。 2021年11月4日，公司主要加拿大银行报价的1加元兑1加元的汇率为1加元=1.2045加元。

有关前瞻性信息的警示 注意事项

本 招股说明书附录、基础架子招股说明书和其他公开提供的文档，包括通过引用并入本招股说明书和此类公开提供文档中的文档，在 适用的加拿大证券法规的含义(统称为“前瞻性信息”)中包含某些“前瞻性信息”。

前瞻性信息可以通过诸如“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、 “将”、“应该”、“可能”、“可能”、“项目”、“预算”、“战略” 以及类似的表述或对未来期间的引用来标识 。本招股说明书中包含的除历史事实以外的所有信息， 涉及公司预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展，包括未来业务战略、竞争优势、目标、公司业务的扩张和增长、运营、计划 以及其他此类事项，均为前瞻性信息。

公司基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 提供前瞻性 信息，认为这些事件和财务趋势可能会影响其财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性信息包括，除其他事项外， 与以下内容有关的陈述：

此外，提及对未来事件或环境的预期、 意图、预测或其他描述的任何陈述均包含前瞻性信息。前瞻性 信息基于公司根据对历史 趋势、当前状况和预期未来发展的经验和认知以及其认为合适的、受风险和 不确定性影响的其他因素所做的某些假设和分析。尽管我们认为这些陈述背后的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的， 我们不能保证实际结果与这些前瞻性信息一致。鉴于这些风险、不确定性和假设，证券的潜在购买者不应过度依赖这些前瞻性信息。实际结果、业绩、 或成就是否符合公司的预期和预测，受许多已知和未知的风险、不确定性、 假设和其他因素的影响，包括下列因素风险因素“，包括：

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实， 或者前瞻性信息背后的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性信息中预期的结果大不相同 。

尽管本公司试图找出 可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但 可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。不能保证 前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与预期的大不相同。 除非适用法律要求，否则公司不承诺在情况或管理层估计、假设或意见 发生变化时更新前瞻性信息。提醒读者不要过度依赖前瞻性信息。

市场 和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、 市场机会和市场份额，均基于独立行业组织、其他第三方来源(包括 行业出版物、调查和预测)以及管理研究和估计的信息。

除非另有说明，否则我们的估计是 根据独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们的 内部研究数据得出的，并包括我们基于对行业和市场的了解而做出的、我们认为是合理的假设。 虽然卡迪尔认为这些来源总体上是可靠的，但市场和行业数据可能会受到解读，无法 完全确定地核实，因为原始数据的可用性和可靠性受到限制，数据收集的自愿性质 我们的内部研究和假设没有经过任何独立来源的 核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场份额信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。 此外，由于各种因素(包括标题中描述的因素)，对我们未来业绩以及我们所在行业和市场的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。 “关于前瞻性信息的注意事项“和”风险因素".

商标 和商品名称

本说明书包括受适用知识产权法保护的商标和商业名称，如“Hearol”和“HearolRx”，是公司的财产。本招股说明书中使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

执行针对外国人的判决

我们的三名董事居住在加拿大以外 ，他们各自指定了以下代理来送达传票：

买方被告知，投资者可能无法 对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 或居住在加拿大境外，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

通过引用合并的文档

本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入基础架子招股说明书 。其他文件也被并入或被视为 通过引用并入《基架说明书》，有关详细信息，请参阅《基架说明书》 。

本招股说明书附录中的信息来自提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的文件，作为参考 。

以下文件均已由本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交， 通过引用具体并入本招股说明书和基础架子招股说明书，并构成本说明书和基础架子招股说明书不可分割的一部分， 这些文件均已由本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交，并作为本招股说明书和基础架招股说明书的组成部分。

根据National Instrument 44-101- 要求在简明招股说明书中引用的任何 文件类型加拿大证券管理人的简明招股说明书，包括上文(A)-(H)段所述类型的任何文件(不包括保密的重大变更报告(如有))，以及公司在本招股说明书公布日期之后、终止分销之前向加拿大各证券事务监察委员会或类似监管机构提交的任何商业收购报告 ，为此目的，应被视为通过引用将其并入并形成由本招股说明书补充的基础架子招股说明书的组成部分。

此外，如果通过引用方式并入本招股说明书副刊和基本架子招股说明书中的任何文件或信息包含在公司在 本招股说明书日期之后提交或提供给美国证券交易委员会的表格6-K、 表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)的任何报告中，则该文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书的美国注册声明的证物 此外，如果招股说明书或作为其组成部分的美国注册说明书中明确规定，公司将根据美国交易所法案第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供文件中的其他信息，公司可通过引用将这些信息纳入本招股说明书或作为其组成部分的 美国注册说明书中。

就本招股说明书、基架招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述而言，就本招股说明书或基架招股说明书 而言，本说明书、基架招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其下的认股权证 的文件中的任何陈述，均应视为已被修改或取代，条件是此处或基架招股说明书或随后提交的任何其他文件中的陈述也以引用的方式并入或被视为并入本文或其中修改或取代此类声明。 修改或取代声明不需要声明它已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息 。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认 修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述 。任何如此修改或取代的陈述，除如此修改或取代外，应视为 不构成本招股说明书的一部分。

当本公司在本招股说明书增刊的货币 期间向加拿大证券委员会或类似机构提交了 上述类型的新文件时，该等文件将被视为通过引用纳入本招股说明书增刊，而之前的 段所述类型的文件将不再被视为通过引用并入本招股说明书增刊。

作为美国注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将(通过 生效后修订或通过引用合并)作为美国注册说明书的一部分(本招股说明书 是美国证券交易委员会F-10表格要求的一部分)提交给美国证券交易委员会：

向SEC提交或提供给SEC的文件 可通过SEC的电子数据收集和检索系统(EDGAR)获取，网址为www.sec.gov。

投资资格

Borden Ladner Gervais LLP认为，根据所得税法(加拿大)(“税法”)(“税法”)及其下经修订的条例 ，认股权证股票如果在本协议日期发行，将是受注册 退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、注册残疾储蓄计划、免税 储蓄账户(统称为“注册计划”)或递延利润分享计划(“DPSP”)管辖的信托的合格投资。 只要认股权证股票根据税法(目前 包括多伦多证券交易所)在加拿大指定的证券交易所上市，或者本公司符合“抵押投资公司”以外的“公共公司”资格 (定义见税法)。

尽管有上述规定，注册计划的持有人、 认购人或注册计划下的年金持有人(“控股个人”)将就注册计划中持有的认股权证股票缴纳惩罚性税 ，前提是此类证券是特定注册计划的禁止投资 。如果控股个人没有 根据税法的目的与公司保持一定距离交易，或者控股个人在公司拥有“重大权益” (如税法207.01(4)节所定义)，则认股权证股票通常是注册计划的“禁止投资”。但是，如果认股权证股票是税法中定义的注册计划的“除外财产”，则认股权证股票通常不会被禁止 投资。控股个人 应咨询其自己的税务顾问，以确定认股权证股票在其特定情况下是否为禁止投资。

打算在受此类计划管辖的信托基金中持有认股权证 股票的潜在购买者，应根据自己的具体情况，就“禁止投资” 规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

公司

该公司是一家临床阶段的生物技术公司 专注于心血管疾病(“CVD”)抗炎疗法的研究和临床开发。 2020年9月，该公司获得美国食品和药物管理局(“FDA”)的批准， 其研究新药(“IND”)申请将开始第二/第三阶段、双盲、安慰剂对照的临床 试验，调查其主要产品HearolRx的疗效和安全性。HearolRx是一种超纯、高浓度的大麻二醇口服制剂，由药物生产， 根据cGMP生产，不含THC(

新冠肺炎是由严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(“SARS-CoV-2”)引起的疾病，主要是呼吸系统疾病。然而，越来越多的报告表明，新冠肺炎患者患心血管并发症的风险更高。此外，潜在的脑血管病患者更有可能发展为严重的新冠肺炎病例，预后更差 。发表在《美国医学会心脏病学杂志》上的一项研究显示，35%住院的新冠肺炎患者有潜在的脑血管病。¹。另一项针对住院新冠肺炎患者的美国医学会心脏病学研究显示，与没有这些并发症的患者相比，有心脏损伤的患者死亡率显著更高，更有可能需要机械通气，并且有更多的并发症。 ².

使用大麻二醇治疗有心血管疾病病史或危险因素的新冠肺炎患者的理由是基于已报道的CBD的抗纤维化和抗炎活性。此外，胆总管具有心脏保护作用，因此，预计它可以预防新冠肺炎相关的心血管并发症，从而降低发病率和死亡率。心血管并发症，如心肌损伤，由血清肌钙蛋白升高反映出来，在新冠肺炎患者中很常见。³，并且已经证明心肌损伤的患者死亡率更高。^4,5。CBD已被证明能显著降低升高的血清肌钙蛋白T和心脏的促炎反应^6,7。CBD还被证明在治疗心力衰竭(HF)方面有许多潜在的重要措施，包括糖尿病模型中的左心室功能障碍、氧化应激、纤维化以及炎症和细胞死亡信号通路。⁸，这是心血管疾病和新冠肺炎患者常见的并存疾病。

1郭涛、范永珍、陈明、吴晓燕、张林、陶赫、王海荣、万静、王兴欢、陆志兵。“2019年冠状病毒病患者死亡结局对心血管的影响(新冠肺炎)。”美国医学会心脏病学杂志，2020年3月27日。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.1017.

2施绍波，穆钦，柏申，蔡玉丽，陶柳，范阳，魏公，等。2020年。中国武汉新冠肺炎患者住院期间心脏损伤与死亡率的关系美国医学会心脏病学杂志，3月刊。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.0950.

在心脏ol自己对心脏损伤的临床前研究中，大麻二醇被证明具有心脏保护作用，因为它能显著减少心肌肥大、纤维化和某些重塑标志物的产生，如心脏B型利钠肽(BNP)(图1)，后者在心力衰竭患者中通常升高。⁹ 和新冠肺炎的心脏损伤患者¹⁰。在炎症性心脏病心肌炎模型中，CBD也被证明可以减少心肌纤维化(图2)，并且在该模型中还可以减少心肌炎性细胞因子。¹¹.

3刘，彼得·P，爱丽丝·布莱特，大卫·史密斯和李红亮。2020年。“新冠肺炎背后的科学：对心血管系统的影响 。”发行量，四月。Https://doi.org/10.1161/CIRCULATIONAHA.120.047549.

4郭涛，范永珍，陈明，吴晓燕，林章， 陶赫，王海荣，景万，王兴欢，吕志兵。2020年。“2019年冠状病毒 疾病患者死亡结果对心血管的影响(新冠肺炎)。”美国医学会心脏病学杂志，3月刊。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.1017.

5史绍波，穆钦，柏申，蔡玉丽， 刘涛，范阳，魏工，等。2020年。“中国武汉新冠肺炎住院患者心脏损伤与死亡率的关系 。”美国医学会心脏病学杂志，3月刊。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.0950.

6福阿德，Amr A.，Waleed H.Albuali，Abdulruhman S.Al-Mulhim， 和Iyad Jresat。2013年。“大麻二醇对阿霉素中毒大鼠的心脏保护作用”环境毒理学和 药理学36(2)：347-57。Https://doi.org/10.1016/j.etap.2013.04.018.

7号，恩奎，帕塔·穆科帕迪耶，曹宗贤，卡塔林·埃德利，艾琳·霍洛瓦克，卢卡斯·柳德特，李文欣，乔吉·哈斯克，拉斐尔·梅楚兰和帕尔·帕切尔。大麻二醇通过调节线粒体功能和生物发生来预防阿霉素引起的心肌病。分子医学 21(1)：38-45。Https://doi.org/10.2119/molmed.2014.00261.

8 Rajesh，Mohanraj，Partha Mukhop adhyay，Sándor Bátkai， Vivek Patel，Keita Saito，Shingo Matsumoto，Yoshihiro Kashiwaya等人。2010年。大麻二醇可缓解糖尿病性心肌病的心功能障碍、氧化应激、纤维化、炎症和细胞死亡信号通路。“美国心脏病学会杂志 56(25)：2115-25。Https://doi.org/10.1016/j.jacc.2010.07.033.

9 Lozano、Omar、Gerardo García-Rivas、Martín Ramos、Eduardo Vázquez-Garza、Héctor Chapoy-Villanueva、Néstor Rubio、Víctor Treviño、James Bolton和Guillermo Torre-Amione。2020年。“在心力衰竭的非缺血性模型中，大麻二醇的心脏保护作用。”美国心脏病学会杂志75(11)：705。Https://doi.org/10.1016/S0735-1097(20)31332-2.

10施，邵波，穆钦，柏申，蔡玉丽，刘涛，范阳， 魏公，等。2020年。中国武汉新冠肺炎住院患者心脏损伤与死亡率的关系美国医学会心脏病学杂志， 3月。Https://doi.org/10.1001/jamacardio.2020.0950.

11李，文欣，卡塔林·埃尔德伊，Csaba Matyas，Partha MukHopadhyay，Zoltan V Varga， Lucas Liaudet，György Haskó，Daniela&Ccaron；Iháková，Raphael Mechoulam和Pal Pacher。2016年。“大麻二醇限制T细胞介导的慢性自身免疫性心肌炎：对自身免疫性疾病和器官移植的影响。”分子医学 22(1)：136-46。Https://doi.org/10.2119/molmed.2016.00007.

图1

美国食品和药物管理局(FDA)批准了用于急性心肌炎(由心脏组织炎症引起的一种疾病)的心脏olRx第二阶段国际试验的IND申请。 心脏组织炎症仍然是35岁以下人群心脏性猝死的主要原因。 IND申请治疗急性心肌炎的第二阶段试验是由心脏组织炎症引起的，这仍然是35岁以下人群心脏性猝死的主要原因。该公司预计将在美国、加拿大和欧洲的25至30个地点 完成此研究(将在欧洲获得监管授权)。该公司打算 寻求孤儿药物指定，这通常会导致较高的报销水平。

Hearol 还在开发一种用于治疗心脏炎症(与心力衰竭的发展和进展相关)的皮下制剂--HearolRx。该皮下制剂有望实现比口服制剂更高的生物利用度 。在北美，心力衰竭是导致死亡和住院的主要原因，仅在美国，每年相关的医疗费用就超过300亿美元¹².

12库克，C.，Cole，G.，Asaria，P.，Jabbour，R.&Francis，D.P.心力衰竭的年度全球经济负担。《国际心脏病学杂志》171,368-376(2014)。

研究设计-LANCER，一项II/III期试验 ，旨在调查既往有心血管疾病病史或有心血管疾病危险因素的新冠肺炎住院患者的心肺保护特性

研究设计首先确定住院的 患有新冠肺炎和心血管疾病的患者或心血管疾病的风险因素，这些患者在7天内检测呈阳性 ，并在知情的情况下同意参加试验。受试者必须参加试验，并且必须在入院后48小时内进行随机化(1：1有效对安慰剂) 。综合主要疗效终点将是积极组和安慰剂组之间的差异 患者在随机分组和第一剂量研究药物治疗后的头28天内， 由该患者群体中几个常见结果中的一个或多个组成的综合终点，包括全因死亡率、ICU入院和/或通气支持要求 以及心血管并发症，包括心力衰竭、急性心肌梗死、心肌炎、中风或新的持续或持续的或新的或新的持续或持续的并发症。 患者在随机分组和第一剂量研究药物治疗后的头28天内， 由该患者群体中的一种或多种常见结果组成的复合终点，包括心力衰竭、急性心肌梗死、心肌炎、中风或新的持续性或慢性心力衰竭。次要终点包括随机化后28天的心血管并发症 、心脏损伤标志物(hs-肌钙蛋白)的增加和炎症标志物(Tn-alpha)的变化。 该治疗是口服的，从每天5毫克/千克开始，最多每天15毫克/千克，每天两次，同时进食，持续28天。研究设计以对患者60天的随访结束。

研究设计-急性心肌炎临床 开发计划-第二阶段试验

第二阶段急性心肌炎国际试验 是一项多中心、双盲、随机(1：1有效与安慰剂对照)、安慰剂对照试验，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性 及其对急性心肌炎患者心肌恢复的影响。在获得相应监管机构的授权后，研究设计首先确定100名在过去 90天内被诊断为急性心肌炎的患者，他们知情同意参加试验。共同主要疗效终点是指研究治疗12周后，试验组和安慰剂组在心肌炎严重程度的三个重要心脏磁共振成像测量指标(左心室射血分数、细胞外容积和整体纵向应变)上的平均值差异。将结合其他心功能测量和生活质量改善的次要终点 评估HearolRx的总体安全性。治疗将以口服方式进行，从每天5毫克/千克体重开始，到每天最多20毫克/千克/天，与食物一起服用两次。

有关公司 及其业务的更多信息在AIF和通过引用并入本文的资料中列出。请参阅“引用成立为法团的文件".

最近的 发展

FDA批准IND应用于急性心肌炎的第二阶段临床试验

2021年8月24日，该公司获得FDA的批准，可以继续其IND申请，开始一项第二阶段、多中心、双盲、随机、安慰剂对照的 试验，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性，以及它对急性心肌炎患者心肌恢复的影响。

除上文所述外，自基地架招股说明书发布之日起，本公司业务并无 重大发展，亦未在 本招股说明书副刊或通过引用并入本招股说明书的文件中披露。

委任董事

2021年9月7日，公司宣布任命Michael J.Willner，Esq.它的董事会。

将兰瑟扩展到巴西、墨西哥和加拿大，这是一项心脏olRx的II/III期试验

2021年10月18日，该公司宣布扩大其长矛骑兵试验包括巴西、墨西哥和加拿大的几个医院中心。长矛骑兵这是一项II/III期 随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估心血管病住院患者在预防心血管并发症方面的有效性和安全性 这些患者被确诊为新冠肺炎，且有先前存在的或明显的心血管疾病危险因素 。

这个长矛骑兵试验目前正在根据FDA批准的IND申请在美国的医院中心招募 名患者。心脏ol现已获得巴西、墨西哥和加拿大卫生监管机构的必要政府批准，可以在这些国家增设几个医院中心。巴西和墨西哥正在进行临床站点激活，首批医院中心正在启动患者登记。加拿大也在进行临床选址 。

加拿大卫生部批准HearolRx治疗急性心肌炎的第二阶段临床试验

2021年10月25日，该公司宣布 它已获得加拿大卫生部的批准，可以继续进行该公司的第二阶段、多中心、双盲、随机、安慰剂对照试验 ，旨在研究HearolRx的安全性和耐受性，以及它对患者心肌恢复的影响。

合并 大写

自基架招股说明书发布之日起，本公司的综合资本并无重大变动， 本招股说明书副刊或通过引用并入本文的文件均未披露 。于单位发售完成后，本公司的综合资本化将增加单位发售所得款项净额，扣除单位发售的估计开支后，将于截止日期就将发行的单位股份增加53,983,680加元(扣除认股权证的估值后)(就增加 股东权益而言)。 本公司的综合资本化将增加单位发售所得款项净额(扣除单位发售的估计开支)53,983,680加元(扣除认股权证的估值后)(就增加 股东权益而言)。此外，发行每股认股权证后，公司的综合资本将增加3.75美元，折合成加元(关于股东权益的增加 )。

使用 的收益

我们将在不时行使认股权证时，于发行认股权证股份时收取全部发行 价格每股认股权证股份3.75美元的全部收益。假设 所有认股权证都在下午5：00之前行使在现金到期日(多伦多时间)，且没有根据权证契约中包含的反稀释条款进行调整 ，则公司获得的收益将为30,656,250美元。无法保证 将行使多少认股权证(如果有的话)。因此，无法保证根据本招股章程副刊 将发行多少认股权证股份(如有)，或该等发售所得款项。

目前预计，公司 将把此次发行所得资金用于研发、营运资金和一般企业用途。

上述拨款代表了公司根据目前对公司管理层的了解、规划和预期使用收益的 意图。 实际支出和时间可能与上述估计不同。可能会出现这样的情况，即出于合理的商业原因，公司会重新分配收益的用途。 请参阅“风险因素”。该公司在其最近完成的 财年和最近结束的财季产生了负现金流。本公司不能保证其未来将达到或 保持正现金流状态。在本公司未来任何期间现金流为负的情况下，发行所得款项中的某些 可用于为这些期间的经营活动产生的负现金流提供资金。请参阅“风险 因素”。

在申请之前，净收益将作为 现金余额保留在公司的银行账户中，或投资于银行发行的存单和其他工具，或政府机构的债务或担保 。

运营现金流为负

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司来自经营活动的现金流为负。虽然本公司预期未来期间经营活动的现金流将为正，但只要本公司在任何 未来期间的现金流为负，则目前的营运资金可用于支付经营活动的负现金流(如有)。

正在下发的证券说明

本公司获授权发行不限数量的 股普通股。截至2021年11月3日收盘，共有44,604,499股已发行和已发行普通股。

有关公用共享属性的更多详细说明，请参阅 基础架子简介中的“公用共享说明”。

普通股目前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，代码为“CRDL”。

有关多伦多证券交易所和纳斯达克普通股价格 区间和成交量的详细信息，请参阅本 招股说明书补充材料中的“交易价格和成交量”和基础框架招股说明书中的“价格区间和成交量”。

分销计划

本招股章程副刊涉及：(I)8,175,000股 本公司根据发售单位预期将发行的8,175,000股认股权证行使时可不时发行的认股权证股份；及(Ii)由于 公司与 公司之间订立的权证契约(“认股权证契约”)所载的反稀释条款而可能发行的不确定数目的反摊薄认股权证股份(以下简称“认股权证契约”)；及(Ii)由于 公司与 公司将订立的权证契约(“认股权证契约”)所载的反摊薄条款而可能发行的该等不确定数目的反摊薄认股权证股份。Computershare Trust Company N.A.将担任权证联席代理(“权证联席代理”)。

每份认股权证将使持有人有权在下午5：00之前按每股认股权证3.75美元的价格从公司库房购买 一股认股权证股票。(多伦多时间)在到期日 ，可根据认股权证契约中规定的条款和条件进行调整，在此之后，该等认股权证将失效。

以下认股权证契约的某些预期条款的摘要 并不声称是完整的，其全部内容受已执行的认股权证契约的详细条款的约束 契约。请参阅认股权证契约，了解认股权证的全部属性，这些认股权证将在SEDAR 公司的发行人简介(www.sedar.com)和证券交易委员会(www.sec.gov)中提交。权证持有人登记册将 保存在认股权证代理人在安大略省多伦多市的主要办事处，或权证联合代理人在纽约市、纽约或根据认股权证契约指定的其他地点的主要办事处。 认股权证持有人将不会因此拥有任何投票权或其他附加于认股权证股份的权利，除非认股权证

认股权证的行使价将以美元 支付。

认股权证不会在任何证券交易所或市场报价系统上市交易 。

认股权证契约将规定，权证持有人在行使时可能获得的认股权证股票数量 将受认股权证契约管辖的反稀释条款 管辖，包括在发生某些事件时对根据认股权证契约发行的证券的类别、数量和价格进行适当调整的条款， 包括：

如果发生认股权证中描述的基础交易(一般包括公司与另一人的合并或合并)， 公司将其全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约出售给另一人，要约收购或交换要约 提供股份的股东 占普通股投票权50%以上的股东接受此类投标付款， 出售超过50%的公司已发行普通股， 公司接受此类投标付款， 公司出售超过50%的公司已发行普通股， 公司接受此类投标付款， 公司出售超过50%的公司已发行普通股， 公司向他人出售所有或几乎所有资产、要约或交换要约。或本公司对普通股 股份进行任何重新分类或任何强制股份交换，据此普通股有效地转换为或交换为其他证券、 现金或财产(每一项“基本交易”)，认股权证持有人将有权在行使认股权证 时获得认股权证契约所述的对价。

认股权证契约将规定：(I)除非有关调整会导致认股权证的行使价格变动至少 1%，否则将毋须对认股权证的行使价作出 调整；及(Ii)除非该等调整会导致认股权证股份的至少百分之一的变动，否则将毋须调整于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目 。

本公司将在认股权证契约中作出承诺， 在认股权证可予行使的期间内，向认股权证持有人发出若干陈述事件的通知，包括会导致权证的行使价或行使认股权证后可发行的认股权证股份数目调整的事件 ，即该等事件的记录日期或生效日期(视属何情况而定)前指定天数。

认股权证契约将规定，认股权证代理人和公司可在未征得认股权证持有人同意的情况下，不时为某些目的修改或补充认股权证契约，包括纠正任何含糊之处、有缺陷的条款、文书遗漏或错误、 或认股权证契约、任何补充契约或附属契约中包含的其他错误，但条件是 必须 ，才能修改或补充认股权证契约。 如果 不存在任何含糊之处、有缺陷的条款、文书遗漏或错误， 或认股权证契约的任何补充或附属契据或契约中包含的其他错误，则认股权证代理人和公司可随时修改或补充该认股权证契约。 前提是 在符合权证契约规定的投票权的前提下，权证持有人的权利在某些情况下可以通过特别决议的方式进行修改，在按照权证契约条款正式召开和举行的会议上，至少有两名持有人亲自或委派代表出席会议，并由不少于当时所有未偿还权证总数的662/3%的持有人投赞成票。 至少有两名持有人亲身或委派代表出席会议。 该特别决议由不少于当时未发行认股权证总数的662/3%的持有人以赞成票的方式通过。 至少有两名持有人亲身或委派代表出席会议，代表至少20%的认股权证持有人出席会议。

认股权证契约将包括若干实益的 所有权限制，根据该等限制，认股权证将不能行使，条件是在认股权证的股份发行生效后，持有人及其联属公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的其他人士，将在该等发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数目的4.99% 。 在此情况下，持股权证持有人及其联营公司或其任何联营公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目。 在该等股份发行生效后，持有人及其联属公司及与持有人或其任何联营公司作为一个集团行事的其他人士将实益拥有超过已发行普通股数目的4.99%。该实益所有权限制可由持有者通知 本公司后增加或减少，最高为9.99%。除认股权证契约中另有规定外，受益所有权将根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例 计算。在有利的 所有权限制适用的情况下，确定认股权证是否可行使以及认股权证的哪部分可行使应由持有人全权酌情决定，并由持有人全权负责，就任何认股权证提交行使通知应被视为持有人对认股权证是否可行使的决定，认股权证代理人和 公司均无义务核实或确认该决定的准确性。

本公司将尽商业上合理的 最大努力维持一份有效的注册声明，直至到期日较早的日期或没有权证尚未到期的时间 (但是，只要认股权证仍然有效且代表有权收购证券，则不得阻止本公司的合并、安排、合并或出售，包括任何接管 投标，以及任何相关的退市或注销或不再是报告发行人)，只要认股权证仍然有效 ，并且代表有权收购证券的情况下，则本公司将尽最大努力保持注册声明的有效期。 (但是，只要认股权证仍然有效且代表有权收购证券，则不得阻止本公司合并、安排、合并或出售任何相关的退市或撤销注册或不再是报告发行人如果当前的招股说明书不再可用，可能需要额外提交新的注册说明书和/或基础架 招股说明书和招股说明书附录。

如果在到期日之前的任何时候， 公司确定向SEC提交的登记声明均不生效，或其使用被暂停，则权证持有人 将不被允许行使认股权证，除非获得美国证券法 和适用的州证券法的登记要求的豁免或排除，使公司和认股权证代理合理满意，并且认股权证持有人 将从认股权证代理人那里收到关于这一决定的通知，并将与认股权证代理一起收到关于这一决定的通知 在(X)登记声明生效或停止暂停，以及与此相关的任何必要招股说明书补充材料提交之前，以及(Y)到期日之前，如果普通股的当前市场价格(如认股权证契约中所定义) 超过认股权证的行使价，也可以通过“无现金行使”的方式行使，在此过程中， 认股权证持有人将有权获得按此基础确定的一定数量的普通股。 认股权证持有人将有权获得按此基础确定的一定数量的普通股。 如果普通股的当前市场价格(在认股权证契约中的定义) 超过认股权证的行使价，则也可以通过“无现金行使”的方式行使。

认股权证代理人在 安大略省多伦多市的主要办事处或认股权证联合代理人在纽约纽约市的主要办事处是可以交出认股权证以行使或转让的 地点。

在行使任何认股权证后，不会发行任何零碎认股权证股票 ；相反，任何可发行的零碎认股权证股票将被四舍五入到最接近的整数，或者 只能与另一只或多只认股权证结合行使，这些认股权证持有人总共有权购买整数股 认股权证股票，并且不会支付现金或其他对价，以代替任何零碎认股权证股份的任何权益或索赔。 认股权证持有人将获得现金或其他对价，以代替任何零碎认股权证股票的任何权益或索赔。 权证持有人将不会获得现金或其他代价，以代替任何零碎认股权证股票的任何权益或索赔。 认股权证持有人将

本公司向除魁北克以外的加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交了日期为2021年11月2日的初步招股说明书补充文件和日期为2021年11月3日的最终招股说明书补充文件， 并就本公司向公众公开发行向美国证券交易委员会提交的注册说明书 日期为2021年11月2日的初步招股说明书补充文件和日期为2021年11月3日的最终招股说明书补充文件 提交了与本公司向公众发售有关的初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件。关于单位发售，本公司已根据本公司与承销商于2021年11月3日订立的 包销协议(“包销协议”)的条款，以每单位3.07美元的价格(“发行价”)，对本公司分销16,350,000个单位 作出资格。该单元产品 预计在2021年11月5日左右完成。认股权证的行使价由本公司与承销商协商确定。

本公司已向美国证券交易委员会提交本招股章程副刊，登记于认股权证行使时可不时发行的认股权证股份的发售，此为结束发售单位发售的条件 。

根据MJDS，本招股说明书副刊根据美国证券法登记其相关证券的发售 。本招股说明书副刊 不符合在加拿大任何省份或地区分配与其相关的认股权证股票的资格。

本招股章程副刊 所涉及的认股权证股份将于任何该等认股权证行使时由本公司直接出售给认股权证持有人。这些销售不涉及任何承销商、经销商或 代理商。

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市 ，代码为“CRDL”。已申请在多伦多证券交易所(TSX)和纳斯达克(Nasdaq)上市认股权证股票。认股权证 股份的上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所及纳斯达克各自的上市要求。

不能保证将行使多少认股权证 ，因此也不能保证将根据本招股说明书补充协议发行多少认股权证股票 (如果有的话)。任何一方均无义务购买任何符合本招股章程补充条款的认股权证股份。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

本公司法律顾问Borden Ladner Gervais LLP认为，以下摘要描述了截至本协议日期，根据税法 的加拿大联邦所得税的主要考虑因素，一般适用于以下持有者：(I)根据认股权证的行使收购认股权证股份；(Ii)为税法的目的和在任何相关时间，收购和持有认股权证股份作为资本财产；以及(Iii)就税法 的目的而言，在任何相关时间，交易均保持一定距离，且与本公司和承销商没有关联 (“持有人”)。一般而言，认股权证股份将被视为认股权证股份持有人的资本财产，但条件是 持有人在经营证券交易或交易业务的过程中并未持有或使用认股权证股份，且 该持有人并未收购或被视为在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购该等认股权证股份 。

本摘要不适用于持有人：(I) 是“金融机构”(按市值计价规则在税法中的定义)；(Ii)其权益 将是“避税投资”(如税法中的定义)；(Iii)是“指定的金融 机构”(如税法中的定义)；(Iv)已选择以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”(如税法定义 )；。(V)就认股权证股票订立或已订立“综合处置 安排”或“衍生远期协议”(定义见税法)；。(Vi)根据或作为“股息租赁安排”(定义见税法)的一部分， 收受认股权证股份股息；。或(Vii) 是居住在加拿大的公司(就税法而言)，并且就税法 的目的而言，是或成为或不与居住在加拿大的公司进行交易，而该公司是或成为包括收购由非居民个人控制的认股权证股票的交易或事件或一系列交易或 事件的一部分。/或(Vii) 是居住在加拿大的公司(就税法而言)，并且与居住在加拿大的公司(作为交易或事件或一系列交易或 事件的一部分)保持一定距离交易。或根据税法212.3节中的“外国附属公司倾销” 规则， 彼此之间并不保持一定距离的一群非居民。此类投资者应就投资 认股权证股票咨询自己的税务顾问。

本摘要不涉及借债或以其他方式作为与收购认股权证股票相关的债务的持有人的利息扣除 。

本摘要基于：(I)截至本摘要日期有效的税法条款 ；(Ii)在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的关于修改税法的所有具体建议(“拟议修正案”)；以及(Iii)律师对加拿大税务局(“CRA”)目前公布的行政和评估政策及做法的 理解 由CRA以书面形式公布 。本摘要假设建议的修订将以建议的形式制定， 但是，不能保证建议的修订将以建议的形式制定(如果有的话)。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的详尽 ，除建议的修订外，不考虑法律中的任何变化，无论是立法、法规、行政、政府或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国税收因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。此摘要也没有 考虑到CRA的管理政策或评估实践的任何变化。

本摘要仅属一般性质， 不打算，亦不应解释为向任何特定认股权证持有人或潜在持有人提供法律或税务建议， 本摘要并无就任何持有人或潜在持有人的税务后果作出陈述。因此，认股权证的持有者和潜在持有者应根据他们的具体情况，就根据认股权证的行使而收购认股权证股份对他们 的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

货币兑换

就税法而言，与收购、持有或处置认股权证股票(包括股息、调整后的成本基数和处置收益)有关的所有金额 必须根据加拿大银行在适用日期所报汇率或CRA可接受的其他汇率 以加元表示。

认股权证的行使

就税法而言，行使认股权证收购认股权证 股份不会构成财产处置，因此，持有人在行使认股权证收购认股权证股份时，将不会获得任何收益或损失 。持有人于行使认股权证时购入的认股权证股份，对持有人而言的总成本将相等于为取得该等股份而支付的行使价格与按此方式行使认股权证的持有人的经调整成本 基数的总和。持有人在行使认股权证时收购的每股认股权证股份的成本将 与持有人当时持有的所有其他普通股的经调整成本基数作为资本财产平均计算，以 向持有人厘定每股认股权证股份的经调整成本基准。

在加拿大居住的持有者

以下讨论适用于在任何相关时间， 就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，是或被视为加拿大居民 的持有人(“居民持有人”)。在某些情况下，可能不会被视为持有其认股权证 股票作为资本财产的某些居民持有人，通过做出税法第 39(4)款允许的不可撤销选择，有权将其认股权证股票以及此类持有人拥有的所有其他“加拿大证券” (定义见税法)视为资本财产。这些居民持有人应就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

收取认股权证股份股息

根据税法，居民持有人持有的认股权证股票收到或被视为收到的股息将计入居民持有人的收入。

居民持有人收到的 是个人(某些信托除外)的股息将受税法中通常适用于从应税加拿大公司收到的股息的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括根据税法的规定，对公司指定为“合格股息”的股息 的增额毛利和股息税收抵免。(br}=公司将股息指定为“合格股息”的能力可能存在 限制，公司在这方面没有作出任何承诺 。

作为个人(某些信托除外)的居民持有人收到或被视为收到的应税股息 可能导致该居民持有人根据税法承担最低税款 。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

作为公司的居民持有人在计算其收入时将计入从认股权证股票上收到或被视为收到的股息 ，通常有权在计算其应纳税所得额时扣除此类股息的金额 ，但受税法规定的所有相关限制的限制。在某些情况下，税法第 55(2)款将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应税股息视为 处置收益或资本利得。身为公司的居民持有人应根据自己的情况，就税法第55(2)款的适用 咨询自己的税务顾问。

居民持有人如属“私人公司” 或“主体公司”(在税法中有此定义)，根据税法第四部分的规定，在计算居民持有人的应纳税所得额时，有责任支付 从认股权证股票上收取或视为收到的股息的额外税款(在某些情况下可退还) 。

认股权证股份的处置

居民持有人处置或当作处置认股权证 股份(公司除外，除非公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买)，通常会导致居民持有人实现相当于出售认股权证股份所得超过(或少于)其居民持有人的调整成本基础总和的资本收益(或资本亏损) 。此类资本收益(或 资本损失)将适用下面“资本利得和资本损失的征税”.

资本利得和资本损失的征税

一般情况下，居民持有人在纳税年度实现的资本收益(“应纳税资本利得”)的一半，必须计入居民持有人在 年度的收入，居民持有人在纳税年度实现的资本损失(“允许资本损失”)的一半，必须从居民持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除。超过应税年度实现的资本利得的允许资本损失一般可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或者 在随后的任何一个纳税年度结转并从该年度实现的应税资本利得净额(但不包括其他收入)中结转扣除， 在税法所述的范围和情况下， 可以结转并扣除该年度实现的资本利得净额。

居民 持有人因处置或当作处置认股权证股份而变现的任何资本亏损金额，在某些情况下，可在税法所述的范围及情况下，扣减其就该认股权证股份(或该认股权证股份已被 取代的股份)所收取或视为收取的任何股息的金额。类似的规则可能适用于公司 是合伙企业或信托公司的情况。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

居民持有者，即在相关 纳税年度内，根据税法定义的“加拿大控制的私人公司”，可能有责任为其“总投资收入”支付额外的 税(在某些情况下可退还)，税法将其定义为包括 应税资本收益。

个人实现的资本收益(包括 某些信托)可能会产生根据税法中规定的详细规则计算的最低税额责任。居民 个人持有者应就此咨询自己的税务顾问。

持有者不是加拿大居民

以下摘要适用于在任何有关时间， 就税法及任何相关所得税条约或公约而言：(I)既非加拿大居民，亦非 被视为加拿大居民；及(Ii)在加拿大经营 业务的过程中不使用或持有认股权证股份的持有人(“非居民持有人”)。此外，本讨论不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人 或“认可的外国银行”(根据税法的定义 )。

收取认股权证股份股息

就认股权证股票向非居民持有人支付或贷记的任何股息，或视为支付或贷记给非居民持有人的任何股息，将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与 非居民持有人居住国之间适用的所得税公约的规定降低税率。例如，如果非居民持有人是美国居民，并且 根据修订后的《加拿大-美国税收公约》(1980)有权享受全部福利，并且是股息的受益 所有者，则适用于股息的加拿大预扣税税率一般降至15%(如果 非居民持有人是根据该条约有权享受全部福利的公司，则其受益拥有公司至少10%的股息 )，则适用于股息的加拿大预扣税税率通常降至15%(如果 非居民持有人是根据该条约有权享受全部福利的公司，则该公司至少实益拥有公司 10%的股份非居民持有人在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

认股权证股份的处置

非居民持有人处置或被视为 处置认股权证股份(出售予本公司而非公开市场上任何公众人士通常购买 股份的方式的处置除外)，将不会根据税法就该非居民持有人在该处置中变现的任何资本收益 缴税。处置或视为处置认股权证而产生的资本损失 将不会根据税法予以确认，除非权证股票在处置时构成“加拿大应税财产”(如税法中所定义)，并且非居民持有人无权根据加拿大和非居民持有人居住国家之间适用的所得税 公约获得减免。

如果认股权证股票在“税法”(目前包括多伦多证券交易所)定义的“指定的 证券交易所”上市，则在处置时，认股权证股票一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在截至认股权证股票处置 时结束的60个月期间内的任何时候，同时满足以下两个条件：(I)(A) 非居民股东的一个或任何组合：(A) 非居民股东(A) 非居民股东或(C)非居民持有人或(B)所述人士通过一个或多个 合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，该合伙企业拥有本公司任何类别股本的25%或以上已发行股份；及(Ii)认股权证股份的公平市值超过50% 直接或间接来自以下一项或任何组合：(A)位于加拿大的不动产或不动产 ；(B)“加拿大资源财产”(C)“木材 资源财产”(定义见“税法”)；及(D)(A)至(C)项所述 财产的选择权、权益或民法权利，不论此类财产是否存在。尽管如上所述，就税法而言，认股权证股票可能被视为非居民持有人的加拿大应税财产 。

如果认股权证股票构成非居民持有人的加拿大应税财产 ，并且处置该认股权证所获得的任何资本收益不能根据税法或适用的所得税惯例免税 ，则上文讨论的居民 持有人在“认股权证股份的处置“和”资本利得和资本损失的征税“ 一般适用于非居民持有人。

非居民持有人考虑处置 可能构成加拿大应税财产的认股权证股票，应在处置前咨询税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论反映了公司美国法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见 ，并介绍了与美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票所有权‎和处置(定义如下)有关的重大美国联邦所得税后果 。 本讨论适用于根据认股权证行使获得认股权证股票并将该认股权证 股票作为资本资产持有的美国持有者‎(通常是为投资而持有的财产)。本‎讨论基于美国国税法(“准则”)、根据该准则颁布的美国财政部法规及其行政和‎司法解释 ，所有这些法规均在本协议发布之日生效，且可能会发生变化，可能是具有追溯力的‎。本讨论 不会针对特定的美国持有者 的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊‎待遇的美国持有者(例如某些金融机构、银行、保险公司、经纪-‎交易商和证券交易商或其他一般将其证券 标记为美国联邦‎所得税用途的市场 、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司) 可能与有关的所有美国联邦所得税后果进行讨论。 这一讨论并不针对特定的美国持有者、根据美国联邦所得税法受到特殊对待的美国持有者(例如某些金融机构、银行、保险公司、经纪自营交易商和证券交易商或其他个人)、免税实体或政府组织、退休计划、受监管投资公司房地产投资信托基金(Real Estate‎Investment Trust)、某些前美国公民或居民、持有认股权证股票 作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或综合投资的一部分的人，因认股权证股票的任何毛收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认的人 , 拥有美元以外的“功能货币” 的个人、直接、间接或通过归属拥有我们‎股票10%或以上投票权或价值 的人、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他传递实体 (或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的安排)，以及‎等传递实体的投资者)。本 讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收后果‎或任何美国联邦遗产、赠与或替代 最低税收后果。‎

正如本讨论中所使用的，术语“美国 霍尔德“指认股权证股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律(‎‎‎of‎)、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的法人公司(或为美国联邦 所得税目的而被视为公司的实体)， (3)其收入应向‎缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)与 美国境内的法院能够对其管理行使主要监督的信托(X)，且一个或多个 美国人有‎权力控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部 ‎法规选择作为美国联邦所得税的国内信托处理。‎

如果被视为合伙企业的实体或安排 出于美国联邦所得税的目的持有认股权证股票，‎与投资于 认股权证股票相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。 如果被视为合伙企业的实体或安排持有认股权证股票，则‎将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。 任何此类实体或‎安排都应就适用于 其及其合作伙伴购买、拥有和处置认股权证股票的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。‎‎

考虑投资认股权证股票的人应咨询他们自己的税务顾问，以了解 适用于他们的与权证股票的购买、所有权和‎处置相关的特殊税收后果，包括美国联邦、州 和当地税法‎以及非美国税法的适用性。‎

被动型外国投资公司的后果

一般来说，在 美国境外成立的公司在‎的任何课税年度都将被视为被动外国投资公司， (1)至少75%的毛收入是“被动收入”，或者(2)至少50%的总资产价值的平均值(‎按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动‎收入而持有的资产。 此目的的被动收入除其他事项外，通常包括以下几种情况： (1)至少75%的总收入是“被动收入”，或者(2)至少50%的总资产价值是按季度确定的，这些资产是产生被动收入的资产或为产生被动PIC收入而持有的资产。 此目的的被动收入除其他事项外，通常包括以及产生被动收入的 出售或交换财产的收益。为产生被动收益而持有或‎的资产 通常包括现金，即使作为营运资金持有或通过公开募股(‎)筹集的资产、有价证券以及 可能产生被动收益的其他资产也是如此。通常，在‎确定一家非美国公司是否为‎公司时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个PFC公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。‎

根据我们当前和预期的收入和资产构成 ，我们认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，预计本纳税年度我们可能是PFIC 。由于我们的PFIC地位必须每年就每个纳税年度确定，并将取决于我们的资产和收入的构成和性质，包括我们对发行收益的使用，以及我们资产的价值( 可能部分参考可能波动的认股权证股票的市值来确定)，因此我们可能会在随后的任何纳税年度成为PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性，并且 PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会 成为未来任何纳税年度的PFIC。此外，美国国税局(“IRS”) 可能会质疑我们对某些非被动收入和资产的分类，这可能会导致我们在当前 或以后几年成为或成为PFIC。

在认股权证股票中，无论是否 ‎，我们都将继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益‎的税额将通过在美国持有者持有‎认股权证股票期间按比例分配分配或收益来确定 。分配给其他课税年度的金额 将按适用于个人或公司的最高边际税率(如果适用)向每个‎该课税年度的普通 收入征税，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被添加到‎税中。‎

如果我们是美国 持有人持有认股权证股票的任何年度的PFIC，我们通常必须在 美国持有人持有认股权证股票的所有后续年份继续‎被该持有人视为PFIC， 美国持有人持有认股权证股票的任何年份，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC， 美国持有人持有认股权证‎股票，除非(I)我们不再满足获得PFIC地位的要求，并且美国持有人就认股权证股票或在紧接我们停止符合上述测试之前的一段时间内就认股权证股票进行了 ‎选举，否则认股权证股票将接受按市值计价的选举，或者(Ii)美国持有人就 该美国持有人 期间的所有课税年度进行了及时有效的 和有效的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)。如果做出了被视为出售的选择，美国持有人将被视为 在我们将‎认定为‎的上一纳税年度的最后一天以其公平市值出售其持有的PIC认股权证股票，并且从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PIC超额分销‎制度征税。在被视为 出售选举之后，美国持有者认股权证股票不会被视为‎PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。‎

如果我们是任何课税年度的PFIC，在此期间 美国持有人持有认股权证股票，并且我们拥有也是PFIC的非‎美国公司子公司(即较低级别的PFIC)，此类美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的‎比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额‎分配制度 对较低级别PFIC的分配和处置‎较低级别PFIC股份的收益征税，即使此类美国持有人不会收到这些分配或‎处置的收益。建议每个美国 持有人咨询其税务顾问，了解如何将‎规则应用于 我们未来可能拥有的任何非美国子公司。‎

如果我们是PFIC，美国持有人将不会 根据PFIC的超额分配制度对‎分配或认股权证股票确认的收益征税，前提是该美国持有人 为我们的认股权证股票选择了有效的“按市值计价”‎。美国持有者只有 才能进行按市值计价的选举，以购买“可销售的‎股票”。只要我们的认股权证股票仍然在纳斯达克上市，并且在每个日历季度至少15天内定期进行‎交易，而不是按最低数量交易，我们的认股权证股票就是可交易的股票。如果按市价计价 选举生效，美国持有者通常会将每年持有的认股权证股票的公平市价 超出该认股权证股票的调整后的‎计税基准视为普通收入。 该认股权证股票的公平市价 超过该认股权证股票的调整后的‎计税基准。美国持有人 还将把该认股权证股票的调整计税基准超出其在‎纳税年度结束时的 公平市值，作为每年的普通亏损计算，但仅限于之前包括在收益中的超出因按市值计价的‎扣除的 普通亏损的金额。美国持有者在认股权证股票中的纳税基础将进行 ‎调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们是PFIC的任何课税年度，出售、交换或其他 处置认股权证股票的任何收益将被视为普通收入，而 此类出售、交换或其他处置产生的任何‎损失将首先被视为普通损失(以之前 包括在收入中的任何‎按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。‎

对于我们不是‎PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于认股权证 股票，但对于我们成为PFIC的后续纳税年度 ，担保 将继续有效。这样的‎选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。 因此，‎美国持有人可能会继续根据PFIC超额分销制度就我们未来可能组织或收购的任何‎较低级别的PFIC缴税，尽管美国持有人为认股权证 股票选择了按市值计价的‎。‎

参加QEF选举的美国持有者通常 必须按当前基础报告其在我们是PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。但是，美国持有人应意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，或者，如果公司是PFIC且美国持有人希望进行QEF选举，我们不能保证向美国持有人提供此类美国持有人根据QEF选举规则要求 报告的信息。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都需要在美国国税局‎Form8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部 可能要求的信息。如果未能提交美国国税局‎Form8621，可能会导致对‎施加处罚，并将诉讼时效 延长至美国联邦所得税。‎

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就以下事项咨询他们自己的税务顾问：PFIC地位对‎购买、拥有和处置认股权证股票的影响 ；投资‎在PFIC中对他们的影响；关于认股权证股票的任何选择；以及关于购买、拥有和处置‎a‎a PFIC的认股权证股票的美国国税局信息和报告义务。 购买、拥有和处置认股权证股票的美国国税局信息和报告义务(IRS Information‎Reporting义务) 购买、拥有和处置‎a PFIC的认股权证股票。

分配

以上述“项下的讨论为准。- 被动外国投资公司后果，“收到与认股权证股票有关的分派的美国持有者‎通常被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们的‎当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时，将该分派的毛额(扣除任何加拿大预扣税 之前)作为股息计入毛收入‎。对于 美国持有者收到的分派不是股息的程度，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中按比例分配的‎‎股票 ，它将首先被视为免税资本回报‎，并降低(但不是 低于零)美国持有者认股权证股票的调整税基。如果‎分配超过美国持有者认股权证股票调整后的 计税基准，其余部分将作为‎资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税(Federal Income‎Tax)原则来核算 我们的收入和利润，所以美国持有者应期待将所有分配作为股息 报告给他们。被视为股息的‎认股权证股票分配通常将构成来自美国‎以外来源的收入，用于外国税收抵免，并且通常构成被动类别收入，因此 美国持有者就其获得的分配所缴纳的加拿大税可获得外国税收抵免。此类股息 ‎将没有资格享受通常允许公司股东就 从美国公司获得的‎股息进行的“收到的股息”扣除。‎

如果满足某些要求，“合格外国公司” 支付的股息有资格按降低的长期资本利得率征税，而不是一般适用于‎普通收入的边际税率 。

非美国公司(不包括在支付‎股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的 公司) 如果它有资格享受与美国的 全面税收条约的好处，则一般将被视为合格的外国公司‎‎(A)，美国‎财政部长认为就本条款而言，该条约令人满意 ，其中包括‎信息交换条款，或(B)就其向可随时在美国成熟证券市场‎交易的认股权证股票支付的任何 股息。我们 相信，就《美加条约》而言，我们有资格成为加拿大居民‎，并有资格享受该条约的好处。 美国国税局认定该条约就有限制股息规则而言是令人满意的，并且该条约包括交换 ‎信息规定，尽管在这方面不能保证。此外，如果我们的认股权证股票继续在纳斯达克(‎‎)上市，我们的认股权证股票通常将被认为可以在美国成熟的证券市场上方便地交易。 因此，根据上述‎‎项下的讨论，我们的认股权证股票将被视为随时可以在美国成熟的证券市场上交易。 -被动外国投资公司 后果，如果美国条约适用，或者如果认股权证‎股票可以在美国成熟的 证券市场上随时交易，则在满足‎某些条件的前提下，认股权证‎股票支付的股息通常将是非公司美国股东手中的“合格股息 收入”。包括与持有期和不存在某些Risk‎Reducing交易有关的条件 。‎建议每个非公司的美国持有者 在其 特定的‎情况下，向其税务顾问咨询其税务顾问是否可以获得降低的股息税率。‎‎

出售、交换或以其他方式处置认股权证 股票

以上述“项下的讨论为准。- 被动外国投资公司后果美国持有者‎一般将在出售、交换或其他‎处置认股权证股票时确认美国 联邦所得税用途的资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他‎处置中实现的金额(即‎现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与该美国持有者在认股权证股票中的调整后计税基准之间的差额 (如果有的话)， “美国持有者‎通常会在出售、交换或以其他方式处置认股权证股票时确认资本利得或损失，金额等于该美国持有人在认股权证股票中的调整后计税基础(如有)。如果在出售之日、交换或其他处置之日，认股权证股票由美国持有者持有超过一年，则此类资本利得或损失一般‎将 对非公司美国持有者按较低税率纳税的长期资本利得或长期资本损失‎。 如果美国持有者持有该认股权证股票超过一年，则应按较低的税率对长期资本利得或长期资本损失‎征税。非公司 美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，将按‎普通所得税率征税。资本损失的扣除额受到 的限制。‎作为美国持有者从出售或以其他方式处置认股权证股票中确认的任何收益或损失通常 为美国外国税收抵免目的而从美国境内的来源‎获得的收益或损失。‎

净投资收入“医疗保险” 税

某些美国持有者为个人、遗产 或信托，其收入超过特定门槛(通常为‎)，则需对其全部或部分投资收入 缴纳3.8%的医疗保险税，其中可能包括其‎总股息收入和出售认股权证股票的净收益。如果您是 ‎个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此‎医疗保险税是否适用于您在认股权证股票投资方面的收入和收益。‎

信息报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关‎投资认股权证股票的某些美国 信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938 (指定的外国‎金融资产报表)。如上所述，在“被动型外国投资公司的后果“， 每位作为‎股东的美国PIC持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付超过100,000美元购买认股权证股票的美国持有者‎可能需要提交IRS Form926(美国‎将财产转让人返还给外国 公司)以报告此次付款。如果美国持有者不遵守要求的 信息报告，可能会受到重罚。‎‎

出售认股权证股票或其他 处置认股权证股票的股息和收益可向美国国税局(IRS‎)报告，除非美国持有者确立豁免基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式 建立‎作为免税依据，或(2)在某些其他类别的人员中描述，则备份预扣 可能适用于需要报告的金额。但是，属于 ‎公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。备份‎预扣费用 不是附加税。如果美国持有人及时 向‎提供了所需的‎信息，则根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为退款或抵免 美国持有人的美国联邦所得税责任。 如果美国持有人及时向美国国税局(‎)提供了所需的税费信息，则允许将其作为退款或抵免 抵扣美国国税局的美国联邦所得税责任。

有关备份预扣税和信息‎报告规则，美国持有人应咨询其自己的税务顾问 。‎

我们敦促每个潜在投资者根据‎投资者自身的 情况，就‎投资权证股票对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

此处 您可以找到更多信息

本公司已向美国证券交易委员会提交了与发售本公司证券有关的注册声明 ，本招股说明书副刊是其中的一部分。本招股说明书副刊 未包含注册声明中所列的全部信息，根据 美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略。有关本公司和普通股的进一步信息，请参阅该注册声明及其附件 。

我们需要向加拿大每个适用省和地区的各种证券 佣金或类似机构提交年度和季度报告、材料 变更报告和其他信息。我们也是美国证券交易委员会注册人，遵守美国交易所法案的信息要求 ，因此，我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS ，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求 编制，这与美国的要求不同。提交给SEC或提供给SEC的文件可通过SEC的电子数据收集和检索系统(EDGAR)获取，网址为www.sec.gov。

交易 价格和交易量

下表列出了在本招股说明书增刊日期之前的 12个月内，多伦多证券交易所普通股的报告日成交价和日成交量的最高和最低水平：

下表列出了本公司于2021年5月12日发行的认股权证在 所示期间的每日成交价和成交量的最高和最低的报告数字(该等认股权证的每日成交价及总成交量为“该等权证的最高成交价及成交量”)。2021年5月的认股权证)在多伦多证交所：

每份2021年5月认股权证的持有人 有权在2024年5月12日之前以4.60美元的行使价收购一股普通股，并在某些情况下进行调整。

之前的 销售额

在本 招股说明书补充刊发日期前12个月内，本公司已按以下价格发行普通股：

备注：

在本 招股说明书增刊日之前的12个月内，本公司发行了以下可转换为普通股的证券，价格如下：

备注：

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题 将由Borden Ladner Gervais LLP代表公司进行传递。截至本招股说明书增刊之日，Borden Ladner Gervais LLP的合伙人 和合伙人作为一个集团，直接或间接实益拥有公司任何类别 或系列已发行证券的不到1%。

与美国法律相关的某些法律事项将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表公司进行传递。

转接 代理和注册商

普通股在加拿大的转让代理和登记处是Computershare Investor Services Inc.，大学大道100号，8号安大略省多伦多北塔楼1层 M5J 2Y1普通股在美国的转让代理和登记机构是纽约的Computershare Trust Company N.A. 纽约。认股权证在加拿大的认股权证代理人是Computershare Trust Company，地址为大学大道100号8号安大略省多伦多北塔 塔楼 层，安大略省M5J 2Y1，美国的认股权证联合代理是纽约州纽约的Computershare Trust Company N.A.。

独立审计师

我们的审计师，魁北克省蒙特利尔的BDO Canada LLP，特许专业会计师 报告说，他们独立于我们，符合魁北克上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的专业行为规则 行为规则，以及任何适用的法律或法规。

风险 因素

对认股权证股票的投资受到 一系列风险的影响，包括我们的AIF、管理层对我们最近完成的财政年度的讨论和分析以及基础架招股说明书中陈述的风险。潜在投资者在 购买认股权证股票之前，除了本招股说明书附录中包含的信息和本文引用的信息外，还应仔细考虑这些风险，以及以下风险因素：

可能无法满足完成发售的条件 。

此次发售的完成仍受 多个条件的制约。目前还不能确定此次发行是否会完成。如果公司未能满足发售前的所有 条件，将导致发售无法完成。如果发行未完成，公司 可能无法筹集所需资金，以实现“收益的使用“从其他来源 以商业合理的条款或根本不使用。

对认股权证股票的投资是投机性的 ，投资者可能会损失全部投资。

对认股权证股票的投资是投机性的 ，可能导致投资者的全部投资损失。只有在涉及重大风险的投资中经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。无法 保证公司将产生的收入数量。认股权证是本公司的股权证券， 不是固定收益证券。与固定收益证券不同，公司没有义务向股东分发固定金额或任何金额 ，也没有义务在未来任何日期返还认股权证股票的初始购买价。如果公司不能产生足够的正回报，认股权证股票的市值可能会恶化，而且这种恶化可能会很严重 。

管理层将拥有广泛的自由裁量权，因为 有权使用此次发行所得资金，可能无法有效使用所得资金。

本公司拟使用本招股说明书补编中标题为“”的发售所得款项净额 。收益的使用；不过，本公司管理层对发售所得款项净额的用途及其开支时间有广泛的酌情权。 本公司管理层可重新分配除标题所述以外的发售所得款项净额。 本公司管理层可重新分配发售所得款项净额，但不包括标题所述使用 的收益“以及在公司管理层认为符合公司最佳利益的情况下，买方可能认为不适宜的方式。在使用之前，此次发行的净收益将以现金余额的形式存入公司的 银行账户，或由公司董事会酌情投资。因此，购买者将依赖公司管理层的判断来应用此次发售的净收益。 净收益的应用效果和效果不确定。如果净收益得不到有效运用，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，从而可能对普通股在市场上的价格产生不利影响。

新冠肺炎对公司 业务的影响尚不确定。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为应对疫情， 加拿大和国际上的政府当局推出了各种建议和措施，试图限制疫情， 包括旅行限制、边境关闭、非必要的企业关闭、隔离、自我隔离、就地避难所和 社会距离。新冠肺炎疫情以及政府当局试图控制疫情的应对措施正在对私营部门和个人产生重大影响 ，包括前所未有的商业、就业和经济中断。

尽管公司已采取措施减轻 新冠肺炎的影响，但新冠肺炎在全国和全球的持续存在和传播可能会对公司的业务、运营、财务业绩以及地位和前景产生实质性的不利影响，包括员工流失、公司活动中断 以及总体经济状况的恶化(包括可能的全国或全球经济衰退)。 由于新冠肺炎形势的发展速度及其规模、结果和持续时间的不确定性，目前无法 评估其对公司业务、运营、财务结果以及地位或前景的影响。

公司将继续监测情况 并与其利益相关者(包括客户、员工和供应商)合作，以评估对其业务、供应链和客户可能产生的进一步影响，并在可行的情况下减轻不利后果并负责任地应对这一全球流行病。

投资者可能会因为未来的产品 而受到稀释。

公司未来可能会通过出售公司的额外证券来筹集资金 。任何此类发行都可能稀释普通股持有人的利益 ，并可能对普通股的市场价格(包括本协议项下提供的认股权证股票)产生负面影响。

该公司有负 现金流的历史。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度营运现金流为负 。本公司不能保证其未来将达到 或保持正现金流状态。在本公司未来任何期间现金流为负的情况下，发行所得款项中的某些 可用于为这些期间的经营活动产生的负现金流提供资金。请参阅“使用 的收益".

普通股的市场价格可能会 因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。

普通股的市场价格可能会出现较大波动，这可能会给投资者带来损失。可能 导致普通股市场价格波动的因素包括：政府对新冠肺炎采取行动的后果；公司季度运营业绩的实际或预期波动；影响公司整个行业及其业务和运营的监管和政治变化；证券研究分析师的建议；公司所在行业公司经济业绩或市场估值的变化；公司 高管和其他关键人员的增加或离职；经营和财务业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同 公司或其竞争对手宣布事态发展和其他重大事件；关键生产资料和服务成本的波动 ；全球金融市场和全球经济以及一般市场状况的变化，如利率变化，包括新冠肺炎引起的变化；自然灾害、异常天气、流行病爆发、抵制 和地缘政治事件或恐怖主义行为；重大收购或业务组合、战略合作伙伴关系、合资企业 投资者认为可与本公司相媲美的其他公司的运营和股价表现；以及与本公司所在行业或目标市场的趋势、担忧、技术或竞争发展、 监管变化和其他相关问题有关的新闻报道。

金融市场最近经历了重大的 价格和成交量波动，尤其影响了大麻行业公开发行人的股权证券的市场价格 ，在某些情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。 因此，即使公司的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能会下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能基于对公司环境、治理、社会实践和业绩的考虑而做出投资决定，并依据这些机构各自的投资准则和标准 ，未能满足这些标准可能导致这些机构对普通股 的投资有限或不投资，这可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。不能保证 价格和数量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续 很长一段时间，本公司的运营和普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

本公司过去未宣派过 股息，今后也不得宣派股息。

未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于财务结果、 现金需求、合同限制以及公司董事会可能认为相关的其他因素。因此， 投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者为其支付的价格 出售普通股。

购买者的 法定权利

以下是买方在根据此次发售购买证券时享有的 法定权利的说明。

加拿大某些省份的证券立法 规定购买者有权退出购买证券的协议。这项权利可在收到或视为收到招股说明书及其任何修订后 个工作日内行使。在几个省份，证券 法律还规定，如果招股说明书和任何修订包含失实陈述或没有交付给买方，证券 法律还向买方提供撤销补救措施，或者在一些省份规定的价格或损害赔偿修正，前提是撤销补救措施、 修正价格或损害赔偿由买方在 买方所在省份的证券法规定的期限内行使。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款 或咨询法律顾问。

民事责任的可执行性

本公司根据安大略省的法律和加拿大适用的法律注册成立并受其管辖。本招股说明书副刊和基础架子招股说明书中提到的许多高级管理人员、董事和专家都居住在美国以外，他们的大部分资产 和卡地尔的资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员或专家送达 ，或根据美国联邦证券法，根据美国法院的判决 在美国实现 这些董事、高级职员或专家的民事责任 。加拿大法院是否会在原诉中执行根据 美国联邦证券法提出的民事责任索赔和/或执行惩罚性赔偿索赔，这是值得怀疑的。如果获得判决的美国法院在此事项上拥有管辖权基础，且加拿大国内法院为同样目的承认该事项的管辖权，则根据美国联邦证券法，仅以美国联邦证券法规定的民事责任为基础的对私人诉讼当事人胜诉的算定 金额的最终判决，除加拿大个别省份法律中确定的某些例外情况外，很可能会在加拿大强制执行。 如果获得判决的美国法院在该事项上拥有管辖权基础，则加拿大国内法院将为同样的目的承认该管辖权 。 这一判决完全基于美国联邦证券法规定的民事责任 ，除非加拿大个别省份的法律确定了某些例外情况，否则很可能会在加拿大强制执行该判决。给定的加拿大法院可能没有管辖权 ，或者可能完全基于美国联邦证券法适用索赔所在的加拿大省份的法律冲突原则而拒绝对索赔的管辖权，这是一个很大的风险 。

CADOL已向美国证券交易委员会提交了F-10表格的美国注册声明，其中本招股说明书附录和基础架子招股说明书表格 是F-X表格中送达法律程序的指定代理人的一部分，同时也提交了美国证券交易委员会(SEC)的美国注册说明书(Form F-10)，其中本招股说明书副刊和基础架子招股说明书是其中的一部分。根据F-X表格，心脏ol指定C T Corporation System 为其在美国的诉讼程序代理，负责送达与 美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序文件，以及因 根据美国注册声明提供认股权证股票而在美国法院提起的、与 认股权证股票发售有关的任何民事诉讼或诉讼。但是，美国投资者可能很难 在美国境内向非美国居民的高级职员或董事送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律，根据公司的民事责任和此类高级职员或董事的民事责任 的判决，在美国实现 。

目录

此简明格式的招股说明书是一份基础书架招股说明书。这份简短的基础架子招股说明书已经在加拿大所有省和地区根据立法提交，允许在本招股说明书最终确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法例规定，在同意购买任何该等证券后，须在指定时间内向购买者交付载有遗漏资料的招股章程副刊。

此处包含的信息以补充或修改为准。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，但尚未生效。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在根据任何州的证券法注册或获得资格之前在任何州进行此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券的出售。(注1)本招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州的证券法规定的注册或资格之前出售任何证券。

此简短的基本架子招股说明书中包含了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可以免费从安大略省奥克维尔上中路东602-2265号的心脏治疗公司的公司秘书处获得，电话：(289)910-0850，也可以在www.sedar.com上以电子方式获得该文件的复印件，该公司秘书的地址为：602-2265，Oakville，Oakville，L6H 0G5，电话：(289)910-0850，电话：(289)910-0850。

简体基础架子招股说明书

新发行2021年8月3日

心脏治疗公司

$100,000,000
普通股
债务证券
认股权证
订阅收据
个单位

心脏治疗公司(以下简称“本公司”或“本公司”或“本公司”)可不时提供及出售本公司A类普通股(“普通股”)、债务证券(“债务证券”)、购买证券的认股权证(“认股权证”)或认购收据(“认购收据”)或该等证券的任何组合(“单位”)(以上统称为“证券”)，最高可达初始发行价的总和。在本简写基础货架招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)(“招股说明书”)仍然有效的25个月期间内的任何时间，以任何其他货币(视属何情况而定)计算。在此发售的证券可以单独发售，也可以一起发售，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并在一份或多份招股说明书补充资料中列出(集体或个别，视情况而定，称为“招股说明书补充资料”)。此外，我们或我们的一家子公司可能会发行证券，作为收购其他业务、资产或证券的对价。任何此类收购的对价可由证券中的任何一种单独组成，证券组合或证券、现金和承担债务等任何组合。

该公司是根据加拿大安大略省的法律注册成立的。根据加拿大及美国证券监管当局采用的多司法管辖区披露制度(下称“MJDS”)，该公司可根据加拿大与美国不同的披露规定，拟备本招股章程及任何招股章程补充资料。本文引用的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。本公司的财务报表须按照加拿大公认的审计准则进行审计，本公司的审计师须遵守加拿大审计师独立性标准以及美国上市公司会计监督委员会(美国)和美国证券交易委员会(“SEC”)的审计师独立性标准。

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