根据2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-259126

美国

美国证券交易委员会

表格S-1/A

注册声明

在……下面

1933年证券法

大麻全球公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

阿尔曼·塔巴巴伊(Arman Tabatabaei)

格兰德大道520号，320套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

(310) 986-4929

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

复制到：

Mailander律师事务所，Inc.

泰德·梅兰德

4811 49街道

加州圣地亚哥，92115

(619) 239-9034

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格中登记的任何证券将根据规则415根据 1933年证券法进行延迟或连续发售，请选中以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的早期生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。

注册费的计算

注册人特此修订本注册声明 ，修改日期为必要的日期或日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中 明确规定，本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册在根据第8(A)条行事的证监会可能决定的日期生效。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

待完工，日期为 2021年11月4日

初步招股说明书

大麻全球公司。

格兰德大道520号，320号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

(310) 986-4929

本初步招股说明书 涉及美国内华达州的一家公司--大麻环球公司35,000,000股普通股的登记事宜，该公司是内华达州的一家公司(在此简称为“公司”、“我们”或其他类似的代名词) Fund LP a Delware Limited Partnership(以下简称“duchess”或“Investor”或“Sell Security Holder”) 根据一项普通股购买协议(以下简称“DUCHESS”或“投资者”或“出售证券持有人”) ，注册该公司的35,000,000股普通股(此处简称“公司”、“我们”或其他类似的代名词)。 在此情况下，根据购买 协议，根据1933年证券法(“证券 法”)第416条(“证券 法”)可发行的额外普通股数量不限 ，以防止股票拆分、股票股息或类似交易造成的稀释，在此情况下，根据购买 协议，登记的股份数量应自动增加，以涵盖额外股份。

我们不会从出售达奇斯的股份中获得任何收益 。然而，根据购买协议，我们将从首次出售普通股给duchess 中获得收益。在购买协议条款的规限下，吾等有权(但无义务)发出 荷兰提款通知，以购买本公司登记股份，金额相当于：(I)250,000美元或(Ii)紧接提款通知日期前五(5)天内股票日均成交额的200%，或(Iii)实益所有权 限额，定义为紧接发行前已发行普通股数量的4.99%，以下列两者中较少者为准：(I)250,000美元或(Ii)股票在紧接认购通知日期前五(5)天内的日均成交额的200%(br}定义为紧接发行前已发行普通股数量的4.99%购买协议作为证物附在本注册声明之后。

本公司 将普通股出售给duchess的价格应为普通股出售截止日期前五(5) 个工作日普通股最低交易价的93%(93%)。截止日期为结算日期后五(5)个工作日 。结算日期被定义为荷兰银行在其经纪账户中持有购买的普通股 并有资格获得购买的普通股的第一个完整营业日。

荷兰国际集团登记转售的35,000,000股 将约占我们截至2021年11月2日已发行和已发行普通股的24.51% (155,149,236股已发行和已发行普通股)。根据购买协议的条款和条件，我们有权 向duchess出售总计5,000,000美元的普通股。购买协议规定，在购买协议和注册声明悬而未决的任何时候，达奇斯对我们普通股的受益 所有权不得超过紧接根据提款通知可发行的普通股发行前已发行普通股数量的4.99% 。

公司将根据与本招股说明书相关的交易法登记 所有普通股。折扣、特许权、佣金和类似销售 本招股说明书涵盖的普通股销售费用将由达奇斯承担。我们将支付与向证券和交易委员会登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外) 。

达奇斯是与购买协议项下的股票转售相关的证券法 所指的“承销商”，参与此类 转售的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此相关的证券法所指的“承销商”。在此情况下， 此类经纪自营商或代理收取的任何佣金以及转售duchess购买的股票的任何利润可能被视为 证券法规定的承销佣金或折扣。有关更多信息，请参阅本招股说明书 从第31页开始的标题为“分销计划”的部分。

我们的普通股目前在场外市场粉色市场报价，代码为“CBGL”。2021年10月26日，报道的收盘价为每股0.012美元。

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细阅读本文第12页和我们截至2020年8月31日的10-K年度报告中“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告，我们将这些报告作为参考并入本招股说明书中。 在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书。 您应该仔细阅读整个招股说明书，然后再做出投资决定。 您应该仔细阅读整个招股说明书，然后再做出投资决定。 您应该仔细阅读整个招股说明书，然后再做出投资决定。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月4日

目录

在决定是否购买我们的股票时，您应仅依靠 包含的信息或通过参考本招股说明书合并的信息。我们未授权任何人向您 提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在任何情况下，向您交付本招股说明书 或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示本招股说明书中包含的信息在 本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。如果在本招股说明书日期之后发生的任何事实或事件，无论是个别的或合计的，都代表了本招股说明书所提供信息的根本变化，本招股说明书将在法律要求的范围内进行更新。

大麻全球公司、大麻全球标识、 大麻你能感觉到™、口香糖你能感觉到™、Compliance Bag™和大麻全球公司的其他商标或服务标志。 本说明书中出现的大麻全球公司的财产是大麻全球公司的财产。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名出现 时没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地 主张我们对这些商标和商标名的权利，或者适用所有者不会主张其权利。

一般事项

除非另有说明或 上下文另有说明，否则“我们”、“公司”或“CBGL”指的是内华达州的Cannabis Global，Inc.。2019年12月4日，我们的股东批准并授权(I)将公司 从特拉华州变更为内华达州；(Ii)将公司名称从MCTC Holdings，Inc.更改为Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA寻求公司名称和新的交易代码的相应更改。2020年3月30日，我们向特拉华州国务卿提交了转换条款，选择将公司从特拉华州的一家公司转换为新成立的内华达州 一家名为Cannabis Global，Inc.的公司并重新注册。同时，我们向内华达州 国务卿提交了注册章程和本地化条款，以大麻全球公司的名义在内华达州注册公司，并接受我们前特拉华州的重新注册我们的财政年度结束没有变化。2020年8月1日，FINRA批准我们更名为大麻全球公司(Cannabis Global， Inc.)，并赋予其相应的新交易代码：“CBGL”。

本招股说明书中提及的“管理层” 是指公司的高级管理人员。请参阅“董事和高级管理人员”。本 招股说明书中由管理层或代表管理层作出的任何陈述均以公司高级管理人员的身份作出，而不是以其个人 身份作出。

潜在买家应 仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向潜在买家提供 其他或不同信息。如果任何人向潜在购买者提供附加或不同或不一致的信息， 在有关我们的媒体文章中包含信息或声明，潜在购买者不应依赖这些信息。潜在买家应 假设本招股说明书中的信息仅在提交日期时才准确，而不考虑其交付时间或 发售股票的任何分配情况。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中包含的我们的合并财务报表 以美元表示。

致投资者的警示

我们的业务重点是 大麻、大麻和相关产品的研发，以及加州法律允许的大麻的合法销售 。根据“受管制物质法”(“美国法典”第21编第811节)，大麻是附表1所列的非法药物(以下简称“CSA”)。

截至提交申请之日， 35个州、哥伦比亚特区和四个美国领地目前有法律以某种形式广泛地将大麻合法化，用于 受州特定法律法规管辖的医疗或娱乐用途。虽然大麻和大麻在一些州合法化，但根据CSA，大麻和含有0.3%以上THC的大麻是“附表1”药物，根据联邦法律是非法的。积极执行关于大麻和大麻THC含量超过0.3%的现行CSA 可能会直接和不利地影响我们的收入和 利润。根据国会活动、司法裁决和规定的联邦政策严格执行CSA的风险仍然不确定；参见“风险因素”和“政府对大麻的监管”。

2013年8月29日，美国司法部(Department Of Justice)根据各州将大麻用于医疗和/或娱乐用途合法化的情况，确定了其检察优先事项。 “科尔备忘录”规定，当各州实施强有力的、有效的监管和执法制度来控制大麻的种植、分销、销售和拥有时，符合这些法律法规的行为不太可能 威胁联邦优先事项。事实上，一个强有力的系统可以肯定地解决这些优先事项，例如，采取有效措施防止大麻转移到管制系统之外并转移到其他国家，禁止未成年人获得大麻，并用一个受到严格管制的市场取代资助犯罪企业的非法大麻贸易，在这个市场上，收入受到追踪和核算。在这种情况下，与联邦-州在这一领域努力的传统分配一致，《科尔备忘录》规定，州和地方执法和监管机构执行州法律应仍然是解决大麻相关活动的主要手段。如果州执法工作不够有力，不足以防范上述危害，联邦政府可能会寻求挑战监管结构本身，此外还会继续针对这些危害采取个人执法行动，包括刑事起诉。

2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯向所有美国检察官发布了一份关于根据CSA执行大麻的备忘录。塞申斯先生撤销了司法部此前发布的所有关于大麻的检察指导意见，包括2013年8月29日的“科尔备忘录”。

在撤销科尔备忘录时， 塞申斯先生表示，美国律师必须根据以下因素决定是否起诉大麻活动： 犯罪的严重性、刑事起诉的威慑作用以及特定罪行对社区的累积影响。 塞申斯先生重申，根据美国《管制物质法》，种植、分销和拥有大麻仍然是犯罪行为。

2018年3月23日，美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)签署了一项1.3万亿美元的支出法案，其中包括一项名为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔法案”(Rohrabacher-Blumenauer)的修正案， 禁止司法部利用联邦资金阻止某些州“执行自己的州法律，授权使用、分销、拥有或种植医用大麻”。

2018年12月20日，唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统签署了2018年农业改善法案，也被称为“农场法案”(Farm Bill)，使之成为法律。在它通过之前，大麻，大麻家族的一员，被归类为附表1受控物质，因此根据联邦CSA是非法的。

随着“农场法案”的通过，现在广泛允许种植THC低于0.3%的大麻。农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻制品 。它也不限制大麻产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

根据农场法案10113节的规定，大麻的THC含量不能超过0.3%。THC指的是在大麻中发现的一种化合物，它能产生与大麻有关的精神活性 “兴奋”。根据CSA，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都将被视为非大麻大麻-或大麻，不会受到这项新立法的法律保护，将被视为非法附表1药物。

此外，在大麻种植和生产方面，州和联邦之间将有重大的、 共享的监管权力。根据农场法案10113节，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份计划，并提交给 美国农业部部长(以下简称“美国农业部”)。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证 ，并遵守联邦政府运营的计划。这种共享监管规划系统类似于各州在其他政策领域的选项 ，例如《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》(Ococational Health And Safety Act) 下的工作场所安全计划-这两个法案都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州使用。

农场法案概述了被认为违反联邦大麻法律的行为(包括无照种植或生产大麻的行为 超过0.3%的THC)。农场法案详细说明了对此类违规行为的可能惩罚，违规者遵守的途径， 甚至哪些活动符合法律规定的重罪，如反复犯罪。

之前的 2014农场法案的目标之一是产生和保护对大麻的研究。2018年农场法案延续了这一努力。第7605节重新扩大了对大麻研究的保护 ，以及可以和应该进行此类研究的条件。此外，《农场法案》第7501条通过将大麻纳入《关键农业材料法》，扩展了大麻研究的范围。该条款承认大麻及其衍生产品的重要性、多样性和机会，但也认识到从商业和市场角度对大麻及其产品还有很多需要了解的地方。

“农场法案”确立，含有0.3%THC以下的大麻不再是CSA规定的附表1药物。此前，美国食品和药物管理局(FDA)没有批准大麻或从大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效的药物。FDA认为大麻和从大麻中提取的CBD是非法的第一类药物。此外，FDA的结论是，根据美国食品、药物和化妆品法案(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条，含有大麻或从大麻中提取的CBD的产品被排除在膳食补充剂定义之外。然而，由于《农场法案》的通过，在不能保证或不确定的未来某个不确定的时间，FDA可能会选择改变其对含有大麻或大麻衍生的CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于此类产品的 法规，包括但不限于：大麻的生长、栽培、收获和加工；涉及大麻种植和加工的物理设施的法规；以及可能的测试，以确定功效和 。在此假设事件中，我们可能开发用于销售的任何含有CBD的大麻产品都可能受到监管。 在假设实施部分或全部这些监管规定的情况下，我们不知道总体上会对大麻行业造成什么影响 ，以及可能实施的成本、要求和可能的禁令。如果我们不能遵守FDA可能规定的条件和 可能的法规和/或注册费用，我们可能无法继续经营我们的 业务。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的 材料信息。此摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素部分、财务报表和财务报表附注。您还应查看本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中引用的 其他可用信息以及本说明书的任何修订或补充。

我们的商业和公司历史

当前操作

大麻环球公司在加利福尼亚州经营多家大麻业务。该公司在大麻和大麻方面也有积极的研发计划。我们之前对工业大麻和基于工业大麻的CBD产品的研发目前暂停，等待美国食品和药物管理局(FDA)的监管指导 。

该公司经营和管理加州天然植物提取物公司(NPE)，该公司持有两个有效的加州大麻许可证：(I)类型7制造许可证； 和(Ii)分销许可证。这些许可证允许NPE在加利福尼亚州分销大麻产品。我们在NPE工厂的运营 侧重于产品制造和分销。我们于2021年4月21日开始接受客户订购在 NPE工厂生产的产品。这些产品包括几种类型的大麻产品，包括：

根据CSA，大麻产品属于附表1管制物质，因此根据联邦法律是非法的(参见投资者和风险因素警示)。

上述产品 类别的销售额占我们营业收入的97%。截至本招股说明书发布之日，我们的大麻研发工作尚未产生实质性收入 。

2020年4月18日，我们成立了子公司Hemp You Feel，Inc.，这是一家位于加州的公司(“HYCF”)，是本公司的全资子公司。HYCF 将从事大麻和CBD产品的研发。然而，HYCF目前暂停运营，等待美国食品和药物管理局(FDA)的 监管指导。

2021年4月，我们与北极光分销公司(NLD)签署了大麻分销协议，北极光分销公司是NPE的全资子公司。民盟有一份加州大麻分销协议，允许它在加州分销大麻和大麻产品。

以下组织 图表显示了我们的组织结构：

我们位于加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071，地址：520S.Grand Avenue，Suit320。我们的电话号码是(310)986-4929，我们的网站是www.canabisglobalinc.com。 我们的普通股在场外市场粉色层报价，该市场由场外市场集团运营，股票代码为“CBGL”。

历史操作

我们于2005年在内华达州成立，名称为MultiChannel Technologies Corporation，是奥的里奥公司的全资子公司，后者是一家发展阶段的技术公司，专注于识别、收购和开发新兴的太阳能和太阳能相关技术。 2005年4月，我们更名为MicroChannel Technologies，Inc.，并于2008年6月开始在场外交易市场进行交易，交易代码为“MCTC”。2015年6月25日，我们的大股东和董事放弃了公司，导致我们在内华达州的公司执照被撤销。2017年8月21日，公司股东托管管理有限责任公司向内华达州第八司法区法院提起诉讼，要求对公司进行托管(案件编号：A-17-760130-P)。法院批准了对该公司的接管 ，托管管理使该公司重新符合内华达州和1934年《证券和交易法》(Securities And Exchange Act)的规定。

2018年6月27日，我们将住所 从内华达州更改为特拉华州，之后根据特拉华州控股公司法规进行了重组。2018年7月12日左右，我们成立了两家子公司，以实施重组。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp.。然后，我们进行了涉及三个组成实体的合并，根据合并条款 ，我们合并为MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司也停止了存在。 合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Inc.

2019年5月25日，Lauderdale Holdings(佛罗里达州有限责任公司)和我们已发行及已发行普通股的70.7%实益拥有人Lauderdale Holdings 向罗伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生和Dan Nguyen先生出售了1.3亿股普通股 ，他们之前都是本公司的非关联方。 每位个人以108,333美元购买了43,333,333股普通股，总计325,000美元。这一系列交易构成了控制权的变更。

2019年8月9日，我们在加利福尼亚州提交了DBA，注册的运营名称为Cannabis Global。2019年7月1日，本公司与我们的首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.达成100%业务收购 ，换取1,000美元(见“关联方交易”)。

在截至2019年8月31日的 财年结束后，我们影响了自2019年9月30日起生效的普通股反向拆分，拆分比率为 1：15。

2019年9月11日，我们在加利福尼亚州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作为本公司的全资子公司。艾丹将 参与各种相关商机。目前，艾登没有任何业务。

2019年12月4日，我们的股东 批准并授权(I)将公司从特拉华州变更为内华达州；(Ii)将公司名称从MCTC Holdings， Inc.更改为Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA寻求公司名称和新的交易代码的相应更改。

2020年3月30日，我们向特拉华州国务卿提交了转换条款 ，选择将公司从特拉华州的一家公司转换为新成立的内华达州公司Cannabis Global，Inc.并将其重新注册。同时，注册人向内华达州国务卿提交了注册条款和驯化条款 ，以Cannabis Global，Inc.的名义在内华达州注册注册公司，并接受重新注册 注册人的财政年度结束没有变化。由于我们的FINRA 公司行动，我们的名称改为Cannabis Global，Inc.，我们的交易代码改为“CBGL”。

2020年4月18日，我们 成立了子公司Hemp You Feel，Inc.，这是一家位于加利福尼亚州的公司(“HYCF”)，作为公司的全资子公司。 HYCF将从事大麻和CBD产品的研发。然而，HYCF目前暂停运营 ，等待美国食品和药物管理局(FDA)的监管指导。

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了 管理协议。我们的董事Edward Manolos 是Whisper Weed的股东(参见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许递送 。重要的最终协议要求双方在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.作为公司的全资子公司 。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州获得许可的大麻交付提供管理服务。该公司将管理CGI Whisper W公司的业务。作为公司 通过CGI Whisper W，Inc.的赞助向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司将获得Whisper Weed赚取的净利润的51%的季度费用作为代价 。作为交易的单独对价，公司同意 向Whisper Weed发行公司受限普通股150,000美元，发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价 。另外, 本公司同意修订其公司章程，指定一个新的优先股类别。首选类别将被指定为 ，并发放给Whisper Weed，金额相当于向本公司支付的季度付款的两倍。优先股将在6个月后可转换为本公司普通股，且优先于本公司其他债务。转换为普通股 将基于普通股价值至少相当于公司之前90天期间实际销售额的两倍。公司同意 在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润的90%的单次股息的义务 。截至2021年11月4日，公司尚未发行普通股或优先股，业务 处于发展阶段。管理协议可在密语杂草董事会一致选举时终止， 如下：一旦发生任何事件，或存在任何超出双方合理控制的情况，使本协议中概述的业务运营无法以与协议目的一致的方式运行，或阻止 以其他方式实现其目的，且此类事件或条件不能在合理时间内以合理的 费用纠正(见附件10.38)，则管理协议可终止。 如发生任何事件，或存在任何超出双方合理控制范围的情况，本协议将无法以合理的费用 使本协议中概述的业务运营以符合协议目的的方式运行，或阻止 以其他方式实现其目的，并且此类事件或条件无法在合理时间内以合理的费用纠正(见附件10.38

2020年8月31日，我们与罗伯特·L·海默三世(“海默”)签订了 股票购买协议。根据股票购买协议，公司 以2,040,000美元的价格从HMERS购买了266,667股NPE普通股。在完全稀释的基础上，购买的普通股占NPE已发行股本的18.8%。在股票购买协议方面，我们成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE之间于2020年6月5日签订的股东协议的 方。股东协议包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。 2021年6月11日，本公司与HMERS修订了股票购买协议，以交换注册人的义务 为我们发行的等额可转换票据支付月度付款，本金和利息将于2022年6月11日到期。 可转换票据还使HMERS有权以每股0.04美元的固定 价格将未偿还本金和利息转换为我们的普通股，除非在本票据项下到期的金额符合转换条件时，证券交易委员会(br}没有对规则144(D)(Iii)或其他条款的规定进行任何修订，其方式会对可变利率证券的附加产生不利影响。在此情况下，换股价应等于紧接向本公司递交换股通知前10个交易日本公司普通股 最低交易价的60%。本公司还同意， 如果其决定编制并提交一份关于其普通股的登记声明，则将包括本票据转换后所有可发行的股份 。

2020年9月30日，公司 与犹他州的美国大麻公司(“MCOA”)签订了一项证券交换协议。根据该协议，本公司向MCOA发行了7,222,222股未登记普通股，以换取MCOA的650,000,000股未登记普通股 。本公司和MCOA还签订了锁定泄密协议，禁止任何一方在12个月内出售 交换的股票。此后，双方出售的股票数量不得超过总计 每周最高销售价值20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。2021年6月9日，双方 修改了证券交换协议，删除了锁定泄密协议，并要求对双方各自的股价进行季度审查 ，以评估是否需要额外发行股票以维持交换普通股的 价值相当于65万美元。作为修订的对价，我们发行了MCOA 618,000股限制性普通股 股。我们根据1933年证券法(经 修订)的注册要求豁免发行普通股，根据该法案颁布的第4(A)(2)节向公司提供，因为这是一项独立发行，并不 涉及公开发行证券。

2020年11月16日，我们与加州有限责任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag签订了一项业务收购协议。 ethos是一项进入大麻可追踪储存袋市场过程中的发展阶段业务。根据该协议，ethos向本公司出售、转让和转让ethos的所有业务，包括其所有资产和相关负债，以换取本公司共发行6,000,000股普通股。 本公司将出售、转让和转让ethos的所有业务，包括其所有资产和相关负债。 以换取本公司共发行6,000,000股普通股。300万股在签署时到期，其中1500,000股 发行给Edward Manolos，1500,000股发行给Tang Nguyen。Manolos先生是我们的董事和关联方。 阮先生是我们的董事Dan Van Nguyen的兄弟，也是关联方。在ethos向非关联方发出价值1,000,000美元的ethos产品订单后，公司将向Manolos先生和Nguyen先生分别额外发行1,500,000股普通股 。收盘时，我们总共发行了300万股公司普通股，票面价值0.001美元，根据2020年11月16日的收盘价，相当于177,000美元。本公司根据1933年证券法(经修订)的注册豁免 规定发行上述普通股，根据该法案颁布的第4(A)(2)节向本公司提供，因为这是一项独立发行，不涉及公开发行证券。

2021年1月27日，我们与我们的董事和相关方Edward Manolos完成了一项重要的最终协议(MDA)。根据MDA，本公司从Manolos先生手中购买了NPE的266,227股，以2,040,000美元的收购价换取。我们同意发行 Manolos先生11,383,929股限制性普通股，以代替现金支付，就丙二醛而言，每股价值0.1792美元。在完全稀释的基础上，购买的股份占NPE已发行股本的18.8%。关于MDA，我们成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE之间的股东协议 的一方。股东协议 包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。

2021年2月16日，我们从蔡崇信手中购买了NPE的266,667股普通股，换取了1,436,368股普通股的发行。我们和蔡先生之间没有实质性的 关系。通过这笔交易，我们获得了NPE已发行股本的18.8%，使我们在NPE的总实益所有权达到56.5%。凭借我们在NPE的56.5%的所有权，我们控制着NPE和我们的大麻产品的生产、制造和分销 。关于MDA，我们成为公司董事Edward Manolos、罗伯特·L·海默斯三世、Betterworld Ventures，LLC、美国大麻公司和NPE之间的股东协议的一方。股东协议 包含有关运营、管理的惯例权利和义务，包括对 股份转让的限制。

2021年5月12日，公司 和美国大麻公司(MCOA)同意通过一家名为MCOA Lynwood Services， Inc.的内华达州新公司运营一家合资企业。双方同意资助一个受监管并获得许可的实验室，根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架生产各种大麻产品。我们拥有NPE的控股权。作为对合资企业的贡献，MCOA同意为合资企业业务采购和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业 ，并提供与销售资本设备生产的产品相关的资金。我们同意提供 使用我们的制造和分销许可证；使用加州林伍德工厂；使用 林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域；以及开展合资企业运营所需的管理专业知识。我们同意将合资企业的60%的所有权让给我们，与MCOA的持股比例为40%。销售合资企业产品所实现的 利润的特许权使用费也同意按60%分配给我们，40%分配给 MCOA。MCOA为合资企业的运营贡献了13.5万美元的现金。可以通过董事会和股东的一致选举终止合营企业；如果发生不可预见的事件，使合营企业无法实现其宗旨；或者，如果发生其他事件，阻碍合营企业实现其宗旨，并且这些事件不能在合理的时间内 纠正。

有关 当前业务运营的更多信息，请参阅第 35页开始的本招股说明书中标题为“业务说明”的部分。

财务信息汇总

以下表格汇总了本公司各期的财务数据，应与本招股说明书标题为“风险因素”、 “选定的财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。 以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关注释。我们根据本招股说明书中其他部分的经审计财务报表和相关注释 得出截至2020年8月31日的财务摘要信息。 经审计的历史结果不一定代表我们未来的预期结果。

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，公司持续 出现营业亏损。本公司能否继续经营取决于 其能否从运营中产生足够的现金流来履行其尚未成功履行的义务，和/或 根据需要从其股东或其他来源获得额外融资。

我们的独立注册会计师事务所 在其截至2020年8月31日的年度意见中包含了一段说明性段落，提到了我们经常性的运营亏损，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营的能力表示了极大的怀疑。 我们继续经营下去的能力取决于我们开发盈利业务和获得额外 资金来源的能力。我们截至2020年8月31日的财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。投资者对我们审计师加入持续经营声明的反应，以及我们可能无法在未来几年继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生重大不利影响 。

本公司的综合财务报表 在编制时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业；然而，上述条件使人对本公司的能力产生了很大的怀疑 。综合财务报表不包括对 的任何调整，以反映如果本公司无法继续经营，可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。

此产品的摘要

危险因素

投资我们的普通股 风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

新型新冠肺炎(CoronaVirus) 大流行可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生意想不到的影响。

2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各国政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施对劳动力、客户、供应链、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，并伴随着消费者支出的减少，导致了全球许多经济体的经济下滑。

新冠肺炎疫情在美国 迅速升级，造成重大不确定性和经济中断，并导致全国失业率达到创纪录水平 。许多州和地方司法管辖区已经实施，其他司法管辖区也可能在未来实施就地避难令、隔离令、非必要业务的关闭以及类似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的传播。 此类命令或限制已导致设施暂时关闭、停工、减速和旅行限制等 影响，从而对我们的运营产生不利影响。此外，我们预计将受到美国经济低迷的影响， 这可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响，并可能对我们的业务运营和/或 我们创造收入和利润的能力产生重大影响。

为了应对新冠肺炎中断事件， 我们已经实施了一系列措施，旨在保护我们员工和承包商的健康和安全。这些措施包括 限制非必要的商务旅行，在可行的情况下制定在家工作政策，以及在我们仍然开放的设施实施 工作场所安全战略。我们正在遵循公共卫生官员和政府机构的指导，包括实施强化清洁措施、社会距离准则和戴口罩。

新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定和 不可预测，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间的新信息，以及为遏制新冠肺炎疫情或处理其影响而采取的措施的有效性 等。此外，虽然新冠肺炎最终会在多大程度上影响我们的运营，但这取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内。新冠肺炎疫情 正在演变，每天都有新信息涌现；因此，无法确定 预测新冠肺炎疫情的最终后果。

除了新冠肺炎中断 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响外，它们还可能会增加“风险因素”中描述的许多其他风险 ，包括与我们有限的运营历史导致的变化相关的风险；我们产生足够收入以产生正现金流的能力 ；我们与第三方的关系，以及许多其他因素。我们将努力 将这些影响降至最低，但不能保证可能产生的潜在影响。

盈利能力的不确定性

我们的业务战略可能导致收入、亏损和/或收益的显著波动。由于我们一次只开发有限数量的业务努力、服务和 产品，我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划，这可能会导致变化无常和不稳定的 盈亏，具体取决于所提供的产品和/或服务及其市场接受度。

我们的收入和盈利能力 可能会受到经济状况和产品市场变化的不利影响。我们的业务还受到一般经济风险的影响，这些风险可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们提供和尝试开发的产品具有预期性质 ，因此很难准确预测收入和经营业绩，这些 项在未来可能会因多种因素而波动。除其他因素外，这些因素可能包括：

我们自成立以来一直亏损 ，尚未实现盈利运营，预计在可预见的 未来将继续亏损。

即使我们获得更多客户 或增加对现有客户的销售额，也不能保证我们能够产生利润。由于我们是一家小公司 且资金有限，我们必须限制我们的产品和服务。由于我们将限制我们的营销活动，我们可能无法 吸引足够多的客户购买我们的产品以实现盈利运营。

我们手头没有足够的 现金。

截至2021年5月31日，我们手头有358,813美元的现金。我们的现金资源不足以执行我们的商业计划。如果我们不能从预期的融资活动和销售中获得足够的 现金，我们将无法继续运营。我们估计，在未来12个月内，我们将需要投资者或运营部门提供约3335,129美元的现金，以全面执行我们的业务计划，并 偿还债务。虽然我们打算参与未来的融资，但不能保证这些会发生。我们也不能向股东保证，我们不会被要求以稀释他们利益的条款获得额外融资。您应该 认识到，如果我们无法产生足够的收入或获得债务或股权融资，我们将无法盈利 并且可能无法继续运营。

我们可能无法 继续作为持续经营的企业开展业务-我们的审计师已经发布了“持续经营”的意见。

我们的独立注册会计师事务所 在其截至2020年8月31日的年度意见中包含了一段说明性段落，提到了我们经常性的运营亏损，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营的能力表示了极大的怀疑。 我们继续经营下去的能力取决于我们开发盈利业务和获得额外 资金来源的能力。我们截至2020年8月31日的财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。投资者对我们审计师加入持续经营声明的反应，以及我们可能无法在未来几年继续作为持续经营的企业，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生重大不利影响 。

如果我们不能筹集到足够的资金，我们可能无法成功开发和营销我们的产品，我们的业务可能会失败。

我们没有任何融资承诺 ，我们需要额外的融资来履行我们的义务并继续我们的业务。

如果我们不能吸引或留住人才，我们的业务可能会受到影响 。

我们的成功在很大程度上取决于管理层和其他人员的能力、专业知识、判断力、判断力、正直和诚信。我们的管理团队规模很小 ，如果失去一名关键人员，或者我们无法吸引到合适的合格替代人员或额外的员工，可能会对我们的业务产生不利影响 。我们的成功还取决于管理层在市场中形成和维护关键商业关系的能力 。不能保证关键人员会继续与我们联系或雇用，也不能保证会找到具有类似技能的替代人员 。如果我们无法吸引和留住关键人员和其他员工，我们的业务 可能会受到不利影响。我们不为我们的任何高管员工提供关键人物人寿保险。

密钥管理人员的流失 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于高管和高级咨询团队的持续服务 ，并负责我们的日常运营。我们的成功在一定程度上取决于 我们有能力留住高管，以有吸引力的水平向高管支付薪酬，并继续吸引更多的 合格人员加入我们的管理团队。虽然我们已与我们的首席执行官和 首席财务官签订了雇佣协议，并且不相信我们的首席执行官或首席财务官计划在短期内离职或退休，但我们不能向您保证他会留在我们这里。失去或限制我们任何高管或高级管理团队成员的服务 ，或无法吸引更多合格的管理人员，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或独立合作关系产生重大不利影响 。

我们行业缺乏可用且具有成本效益的董事和高级管理人员保险，这可能会导致我们无法吸引和留住合格的 高管，这可能会导致我们无法进一步发展业务。

我们的业务有赖于吸引 独立董事、高管和高级管理层来推进我们的业务计划。我们目前没有董事和高级管理人员 保险来保护我们的董事、高级管理人员和公司免受可能的第三方索赔。这是因为大麻行业缺乏具有合理竞争力的价格的此类政策。因此，公司和我们的执行 董事和高级管理人员容易受到第三方责任索赔的影响，因此，我们可能无法吸引和 留住合格的独立董事和执行管理层，从而阻碍我们业务计划的发展。

如果我们不能与未来客户保持令人满意的 关系，我们的业务可能会受到损害。

由于竞争或其他因素，我们可能会部分或全部失去未来客户的业务。 未来失去一个或多个我们的重要客户 或任何我们的重要客户未来大幅减少订单都可能损害我们的业务和运营结果。此外， 我们的客户可能会在不同时期的订单级别有很大差异，并且客户可能不会在未来 继续向我们下与前几期相同的订单。如果将来我们失去任何较大的客户，我们可能无法 替换该收入来源。这可能会损害我们的财务业绩。

增长管理将是我们保持竞争力所必需的 。

我们业务的成功扩展 将取决于我们有效吸引和管理员工、战略业务关系和股东的能力。具体地说， 我们需要雇佣熟练的管理和技术人员以及管理合作伙伴关系，以驾驭总体经济环境中的转变 。扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力，但扩张失败 将抑制我们的盈利目标。

我们不能保证 我们会成功实现我们的目标，否则将对我们的业务、前景、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

大麻和大麻行业的一些商业举措是新的，仅处于商业化的早期阶段。正如快速发展的新行业中的典型情况一样，最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。 由于我们公司的市场是新的和不断发展的，因此很难确定地预测该市场的规模及其 增长率(如果有的话)。我们不能保证我们公司的市场会发展，也不能保证对我们产品的需求会出现或持续 。如果市场不能发展，发展速度慢于预期，或者竞争对手饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

我们正在尝试让 进入几个新的业务领域。我们计划用未经验证的技术解决这些新的业务领域。我们无法掌握这些新技术的技术 细节可能会对我们的业务产生负面影响。

我们正试图进入大麻和大麻市场的几个新领域，包括THC补救，生产生物利用率高的大麻灌装饮料，以及基于纳米颗粒技术的功能食品生产。这些业务需要广泛的技术专长。 不能保证我们将拥有相对于这些先进技术取得成功的资金、人力资源或专业知识。

我们选择的大麻素给药方法存在争议，其有效性的安全性未经证实。

与口服聚合物或其他形式的纳米颗粒相关的安全性描述尚未得到证实。不能保证我们的任何新兴技术都具有经过验证的安全配置文件 。

我们可能无法 应对行业中的快速技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能对我们的业务产生不利影响。

快速变化的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。互联网的持续增长和我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们通过不断提高产品和服务的性能、功能和可靠性来使 适应快速变化的技术的能力。我们可能会 遇到困难，延迟或阻碍我们产品和服务的成功开发、推出或营销。 此外，任何新的增强功能都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须获得市场认可 。如果我们需要修改我们的产品和服务或基础设施以适应这些 变化，我们还可能产生巨额成本。我们还预计，新的竞争对手可能会推出与我们直接或间接竞争的产品或服务。这些 竞争对手可能成功开发出比我们的产品和服务功能更强大或成本更低的产品和服务 ，并且在营销此类产品和服务方面可能更成功。此竞争可能会加剧价格竞争并降低预期 利润率。

未能执行和 维护我们的知识产权可能会对公司价值产生不利影响。

我们业务的成功将在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。截至本文发布之日，我们不拥有任何在联邦政府注册的专利 或商标。我们确实有临时专利和商标申请在处理中。未经授权使用我们的知识产权可能会 降低我们的业务价值，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们自成立以来一直亏损 ，尚未实现盈利运营，预计在可预见的 未来将继续亏损。

即使我们获得了客户， 也不能保证我们一定能盈利。由于我们是一家小公司，资本有限，我们必须限制我们的 产品和服务。由于我们将限制我们的营销活动，我们可能无法吸引足够多的客户购买我们的 产品以实现盈利。此外，我们还受到原材料定价的影响，这可能会侵蚀我们产品的盈利能力，并 给盈利能力带来额外的负面压力。如果我们不能盈利，我们可能不得不暂停或停止运营。

在截至2020年8月31日的财年中，我们的运营亏损为3,623,892美元。截至2019年8月31日的财年，我们的运营亏损为549,918美元。 截至2020年8月31日，我们的累计赤字为6,056,949美元。虽然我们预计未来会产生收入，但这些收入 可能不足以使公司盈利。我们计划增加与业务发展相关的费用。 不能保证我们能够从业务发展中获得收入以成功实现正现金流 也不能保证我们的业务一定会成功。如果我们实现盈利，我们可能无法维持或增加季度或 年度的利润。

我们可能无法扣除 部分业务费用。

美国国税法第280E条禁止大麻企业扣除其正常和必要的业务费用，迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率 。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的 比例有多大。因此，我们的大麻业务利润可能会低于其他情况 。

影响医用和成人使用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们的运营造成不利影响。

地方、州和联邦医疗 和成人使用大麻的法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要我们 产生与合规相关的巨额成本或更改我们的业务计划的某些方面。此外，违反这些法律，或 对此类违规行为的指控，可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并对我们计划的运营的某些方面造成实质性的不利影响 。此外，未来可能会颁布直接适用于我们业务的某些方面的法规 。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质， 也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在何时和如果颁布会对我们的业务产生什么影响 。

我们产品的几个组件都依赖于单一的 来源供应商。在未来，这样的供应可能很难或不可能获得，这 将影响我们生产产品的能力。

我们的 产品的组件从几家较大的公司和单一来源供应商处购买。获取此类供应的任何困难都可能限制我们 生产销售产品的能力，这将影响我们的创收能力。不能保证我们所需组件的此类供应商 在未来不会变得困难或不可能获得。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任 ，我们的财务状况可能会受到影响。

我们参与医用和成人使用大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动以及各种联邦、州或地方政府机构对我们的调查。诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源 ，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响 。

政府行动的风险和监管的不确定性

我们可能会被发现违反了与大麻相关的法律。

我们未来的业务活动， 包括为加州的大麻递送服务提供管理服务，以及研究和开发注入大麻的饮料 将不属于CSA的范围。目前，美国许多州以及哥伦比亚特区和关岛都有法律和/或法规 以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗和成人用途，以及消费者在与医疗或娱乐用途相关的情况下使用大麻。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动是非法的，被禁止作为附表1药物。除非且直到国会修订关于大麻的CSA (无法保证)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律， 我们可能会被视为在 违反联邦法律的情况下生产、种植、分发和/或协助或教唆拥有和分销大麻。因此，积极执行目前针对大麻的CSA可能会直接和不利地影响我们的收入和利润。

加州的高大麻税率 和合规成本可能会限制我们的客户基础。

加利福尼亚州对持牌大麻药房销售的产品征收15.0%的消费税。地方司法机关通常对大麻产品征收附加税 。此外，我们在遵守州和地方法律法规的情况下也会产生巨大的成本。因此，我们的产品可能会 比其他授权供应商销售的类似产品更贵，我们的市场份额可能会被这些供应商抢走。

农场法案最近通过了， 以及州-联邦关于大麻种植和生产的不发达的共同法规可能会影响我们的业务。

农场法案于2018年12月20日签署成为 法律。根据农场法案的10113条款，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份必须提交给美国农业部部长的计划。一个州许可和管制大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将需要建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证 ，并遵守联邦政府运营的计划。每个州计划的细节和范围目前尚不清楚，可能包含 可能影响我们业务的不同法规。即使一个州与其州长和首席执法官一起制定了一项计划，也必须得到美国农业部部长的批准。不能保证任何州的计划都会获得批准。审核时间可能很长 。可能会有修改，如果各州和美国农业部批准，最终计划可能会对我们的业务造成实质性限制，具体取决于法规的范围 。

影响 根据《农场法案》发展的行业的法律法规正在制定中。

由于农场法案最近获得通过，影响大麻行业的法律法规将不断演变，这可能会对我们的运营造成不利影响 。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广，并可能受到不断变化的解释的影响。这些 更改可能需要我们承担与法律和合规费相关的巨额成本，并最终需要我们更改业务 计划。此外，违反这些法律或被指控的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响 。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规 。

FDA可能对大麻和工业大麻衍生的CBD的监管 ，以及可能注册种植大麻和生产CBD产品的设施， 如果实施，可能会对大麻行业产生负面影响，这可能直接影响我们的财务状况。

“农场法案”确立，含有0.3%THC以下的大麻不再是CSA规定的附表1药物。此前，美国食品和药物管理局(FDA)没有批准大麻或从大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效的药物。FDA认为大麻和从大麻中提取的CBD是非法的第一类药物。此外，FDA的结论是，根据美国食品、药物和化妆品法案(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条，含有大麻或从大麻中提取的CBD的产品被排除在膳食补充剂定义之外。然而，由于农场法案的通过，FDA可能会在未来某个不确定的时间改变其对含有大麻或大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于 此类产品的法规，包括但不限于：大麻的生长、培育、收获和加工；涵盖大麻种植和加工的物理设施的法规；以及可能进行的测试，以确定大麻CBD的有效性和安全性。在这个假设的 事件中，我们开发和销售的任何含有CBD的大麻产品都可能受到监管。假设部分或 所有这些法规被实施，我们不知道总体上会对大麻行业造成什么影响，以及可能实施的成本、要求 和可能的禁令。如果我们不能遵守FDA可能规定的条件和可能的法规和/或注册费用 ，我们可能无法继续经营我们的业务。

执行大麻法律的方法可能会发生变化，这给我们的业务带来了不确定性。

由于州和联邦有关大麻的法律相互冲突，我们在美国的投资和大麻业务运营受到不一致的法律法规的约束。 影响大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的运营造成不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，并受到不断变化的解释的影响， 这可能要求我们产生与合规或改变我们的商业计划相关的巨额成本。此外，违反这些法律， 或对此类违规行为的指控，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规 。这些不断变化的法规可能 甚至会影响联邦税收政策，这可能会使我们很难在报税表上申请减税。我们无法预测未来任何 法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定额外的政府法规或行政 政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

FDA可能对大麻和工业大麻衍生的CBD的监管 ，以及可能对大麻种植和生产CBD产品的设施进行注册， 如果实施，可能会对大麻行业产生负面影响，这可能直接影响我们的财务状况。

“农场法案”确立，含有0.3%THC以下的大麻不再是CSA规定的附表1药物。此前，美国食品和药物管理局(FDA)没有批准大麻或从大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效的药物。FDA认为大麻和从大麻中提取的CBD是非法的第一类药物。此外，FDA的结论是，根据美国食品、药物和化妆品法案(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)条，含有大麻或从大麻中提取的CBD的产品被排除在膳食补充剂定义之外。然而，由于农场法案的通过，FDA可能会在未来某个不确定的时间改变其对含有大麻或大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于 这类产品的法规，包括但不限于：大麻的生长、培育、收获和加工；涵盖种植大麻的物理设施的法规；以及可能进行的测试，以确定大麻CBD的有效性和安全性。在这一假设事件中， 我们计划推出的粉末饮料产品可能会含有CBD，可能会受到监管。假设 如果实施部分或全部这些法规，我们不知道总体上会对大麻行业造成什么影响，也不知道可能会强制执行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我们不能遵守FDA可能规定的可能的法规和/或注册的条件和可能的成本 ，我们可能无法继续经营我们业务的大麻部门 。

药品监督管理局对 四氢大麻素类(THC-V)和其他大麻素的调度状态尚不确定。

2020年8月，药品监督管理局(DEA)发布了一项关于大麻和大麻时间表的规定。该裁决可能会影响我们成功营销我们的THC-V饮料系列的能力 。

如果DEA确定我们在某些产品中使用的制造 大麻类物质是根据CSA安排的，我们未来的商业机会可能会受到负面影响。

本公司目前正在与THC-V供应商 合作，以确定该裁决可能对我们营销THC-V产品的能力产生的影响(如果有的话)。

DEA发布了以下 摘要：

这一临时最终规则 的目的是将《药品监督管理局(DEA)条例》和《2018年农业改善法》(AIA)对《受控物质法》(CSA) 的法定修正案编入法典，涉及对大麻、四氢大麻酚、 和其他大麻相关成分的监管控制范围。此临时最终规则仅符合DEA对已生效的CSA的法定修正案的规定，并不增加对规定的额外要求。

2018年12月20日，2018年农业改善法案(公法115-334(AIA))签署成为法律。它为“大麻”提供了新的法定定义 ，并修订了“美国法典”第21篇第802(16)条下的大麻定义和第21篇“美国法典”第812(C)条下的四氢大麻醇清单。因此，AIA 修订了《受控物质法》(CSA)中对大麻、四氢大麻酚和其他大麻相关成分的管制规定。

规则制定对DEA的现有法规进行了四项符合 的更改：

根据美国药品监督管理局的规定，美国药监局 不影响合成四氢大麻酚的控制状态(管制物质代号为7370)，因为 “大麻”的法定定义仅限于从大麻植物中提取的物质。对于合成的四氢大麻酚，Δ的浓度。⁹-THC不是该材料是否为受控 物质的决定因素。所有合成的四氢大麻醇仍是附表一管制物质。

我们可能会 受到FDA其他法规的约束。

我们正在开发的大麻素输送技术以后可能会受到政府加强监管的影响。这样的额外规定，可能会对我们的业务运营产生不利的 影响。

我们可能无法获得经营医用和成人用大麻业务所需的 许可和授权。

我们可能无法获得或 维持我们的种植、生产和药房业务所需的许可证、许可证、授权或认证， 或者只能以高昂的成本做到这一点。此外，我们可能无法完全遵守适用于医用和成人用大麻行业的各种法律法规 。如果不遵守或未获得必要的许可证、许可证、授权、 或认证，可能会导致我们经营医用和成人用大麻业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们经营着一家大麻提取设施，受到严格的地方、州和其他法规和法规的约束。

我们在加利福尼亚州林伍德经营有执照的大麻制造和分销业务，持有7型加州制造和分销许可证， 允许在该州任何地方分销大麻产品。现有的Type 7许可证允许我们使用 挥发性溶剂生产大麻产品。虽然我们计划运营一个使用挥发性溶剂加工大麻的业务部门，但业务运营 将有待监管部门的批准。延迟获得合规和/或审批可能会对我们的业务运营和 我们产生收入和利润的能力产生负面影响。

与银行和保险法律法规相关的风险

我们和我们的客户可能 很难获得银行的服务，这可能会使销售我们的产品和服务以及管理我们的现金流变得困难。

由于根据联邦法律，大麻交易是非法的，联邦大多数特许银行不会接受与大麻有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立 银行帐户可能会使我们的客户难以操作。最近似乎确实出现了允许州特许银行和信用社向该行业提供银行业务的运动，但截至本报告日期，只有 成立的名义实体提供这些服务。

涉及大麻相关行为产生的收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和美国银行保密法提起诉讼的基础。尽管美国财政部的指导建议金融机构有可能按照《银行保密法》规定的义务向与大麻相关的企业提供服务，但银行在向与大麻相关的企业提供银行服务方面仍然犹豫不决。因此，那些涉及大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难。我们无法维护当前的银行 帐户将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤 和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。同样，我们的许多客户直接 参与大麻销售，进一步限制他们获得银行服务的能力可能会使他们很难购买我们的产品 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们必须遵守与现金报告相关的某些 联邦法规。

由FinCEN执行的《银行保密法》(Bank Secrecy Act) 要求我们向美国国税局(IRS)报告超过10,000美元的货币交易，包括按姓名和社会安全号码识别客户身份。该规定还要求我们报告某些可疑活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动资金或旨在逃避联邦法规 或报告要求并核实资金来源的任何超过 $5,000的交易。如果我们不遵守此 规定，可能会对我们施加重大处罚。如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

由于我们参与了大麻行业 ，我们可能很难获得经营业务所需的各种保险，这可能 使我们承担额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如一般责任保险、董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵。 因为我们是大麻行业公司的服务提供商。不能保证我们将来能找到这样的保险 ，也不能保证我们负担得起费用。如果我们被迫不购买此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任

与我们行业相关的风险

我们的业务可能会受到异常天气模式的影响 。

大麻和大麻种植 可能会受到天气模式的影响，这些不可预测的天气模式可能会影响我们为产品获取大麻的能力。 如果供应商无法提供足够的大麻或大麻，我们进行研发和满足潜在客户需求、创造销售和维持运营的能力将受到影响。

我们的业务和财务 业绩可能会受到我们服务的目标市场低迷或对我们销售的产品类型需求减少的不利影响 。

对我们产品的需求通常 受我们目标市场的一般经济状况和产品使用趋势的影响。这些变化可能会导致对我们产品的需求减少 。这些情况的发生超出了我们的控制能力，当它们发生时，可能会对我们的销售和运营结果产生重大的 影响。由于总体经济状况或经济低迷，我们的客户无法或不愿意为我们的产品支付溢价，这可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。

大麻行业内的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们竞争对手的身份、所有权结构和战略目标的变化，以及我们目标市场中新竞争对手的出现，可能会损害我们的财务业绩。 新的竞争对手可能包括总部设在国外的公司和基于大宗商品的国内生产商，如果他们 无法在其传统市场上竞争，他们可能会进入我们的专业市场。造纸业也经历了生产商和分销渠道的整合 。进一步整合可能会将其他生产商与我们打算通过其销售产品的分销渠道联合起来，从而 限制进入我们目标市场的机会。

我们可能会受到某些 税务风险和待遇的影响，这些风险和待遇可能会对我们的运营结果产生负面影响。

修订后的《国税法》第280E条禁止企业扣除与贩运受控物质有关的某些费用(在《受控物质法》附表一和附表二中的 含义内)。美国国税局在对适用州法律允许的美国各种大麻企业进行税务审计时，援引了第280E条 。尽管国税局作出澄清，允许扣除某些 费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，大部分运营成本和一般行政成本 不允许扣除。虽然目前有几个悬而未决的案件在各个行政和联邦法院对这些限制提出质疑 ，但不能保证这些法院会发布有利于大麻企业的第280E条的解释。

该公司的行业 竞争激烈，与许多竞争对手相比，我们的资金和资源较少，这可能使他们在开发和营销与我们类似的产品方面具有优势，或者使我们的产品过时。

我们所处的行业竞争激烈 ，我们可能会与许多其他提供替代方法或途径的公司竞争，这些公司可能拥有比我们多得多的资源、 更多的经验以及可能比我们更合格的人员。这些资源可能会使我们的竞争对手在开发和营销与我们类似的产品或使我们的产品不那么受消费者欢迎或过时的产品方面具有优势。不能保证 我们将能够成功地与这些其他实体竞争。

我们可能无法 应对行业中的快速技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能对我们的业务产生不利影响。

快速变化的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。互联网的持续增长和我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于我们通过不断提高产品的性能、功能和可靠性来使 适应快速变化的技术的能力。我们可能会遇到 困难，这些困难可能会延迟或阻碍我们产品的成功开发、推出或营销。此外，任何新的增强功能 都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须获得显著的市场接受度。如果我们需要修改我们的产品和服务或基础设施以适应这些变化，我们还可能产生巨大的成本 。

我们还预计，新的竞争对手 可能会推出与我们直接或间接竞争的产品或服务。这些竞争对手可能会成功开发出比我们的产品和服务功能更强大或成本更低的产品和服务，并可能在营销 此类产品和服务方面更成功。技术变革降低了运营、通信和计算机系统以及购买软件的成本 。这些变化降低了我们销售产品和提供服务的成本，但也降低了 竞争对手提供类似产品和服务的成本，从而促进了竞争加剧。此竞争可能会加剧价格竞争并降低预期 利润率。

与我们普通股相关的风险

我们可能需要额外的 资本，这将稀释投资者的所有权利益。

我们可能需要额外的资金 为我们未来的业务运营提供资金。如果我们通过发行股权、股权相关或可转换债务 证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股 股票持有人权利的权利、优先或特权，他们对我们普通股的所有权权益可能会被稀释。我们无法预测是否会在需要时以优惠条款向我们提供额外融资 ，或者根本无法预测。自我们成立以来，我们已经经历了 运营的负现金流，预计未来将出现显著的运营负现金流。我们董事会增发 普通股可能会进一步稀释我们普通股持有者 的比例股权和投票权。

我们的普通股 符合细价股的资格。因此，我们要面对与“细价股”有关的风险。与“便士 股票”相关的规定限制了我们的股东出售其股票的能力，因此，我们的股东可能不得不无限期地持有他们的股票 。

根据美国证券交易委员会(SEC)第243a51-1条的规定，我们的普通股被 视为“细价股”。 细价股是指：(A)每股价格低于5.00美元；(B)非在“公认的”国家交易所交易的股票； (C)其价格未在纳斯达克自动报价系统(NASDAQ)报价的股票--上市股票仍必须满足(A)的要求{br或(D)有形净资产低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少 三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年平均收入低于6,000,000美元的发行人(如果发行人已连续经营至少 三年)或 最近三年平均收入低于6,000,000美元的发行人。

1934年《证券交易法》第15(G)节和美国证券交易委员会第240.15g(C)2条规定，从事细价股交易的经纪交易商 必须向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并在投资者账户中进行任何细价股交易之前，获得一份人工签署并注明日期的书面文件 收据。我们敦促我们普通股 的潜在投资者在购买任何被视为 “细价股”的普通股之前，获得并仔细阅读此类披露。

此外，证交会第240.15G-9条 要求细价股经纪交易商在向任何投资者出售任何细价股之前，必须批准该投资者交易此类股票的账户。 本程序要求经纪交易商：(A)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(B)根据这些信息合理地确定 细价股交易适合投资者，并且投资者有足够的知识和经验合理地 评估细价股交易的风险；(C)向投资者提供一份书面陈述，说明经纪交易商在上文(Ii)中作出决定所依据的 ；以及(D)收到投资者签名并注明日期的声明副本 ，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求 可能会使我们普通股的投资者更难将其股票转售给第三方 或以其他方式处置。持有者应该意识到，根据美国证券交易委员会1991年4月17日发布的第34-29093号新闻稿，细价股市场存在欺诈和滥用模式。

我们的管理层意识到历史上在廉价股票市场上发生的 滥用行为。尽管我们不希望能够规定 市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止 针对我们的证券建立所描述的模式。

我们将由 个现有股东控制。

我们目前在任的董事和高级管理人员 控制着我们很大一部分股份，并拥有相对于优先股的超级投票权。因此，他们将继续 监督公司的运营。因此，我们的董事和高级管理人员可能会对公司的事务 和管理层以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免公司 董事会成员、导致公司与关联实体进行交易、导致或限制公司的出售或合并 以及改变公司的股息政策。这种所有权和控制权的集中可能产生 延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，即使控制权变更符合公司其他股东的最佳利益 。

我们可以在不征得股东批准的情况下增发 股我们的优先股，这可能会导致您的投资被稀释。

我们的公司章程 授权董事会发行最多1,000,000,000股普通股。董事会发行普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证或期权的权力 一般不需股东批准。因此，任何额外发行我们的普通股或可转换为普通股的优先股 的股票，都可能会稀释您的投资。目前授权的是1,000万股(1,000万股) 股优先股，每股面值0.0001美元，分成一个或多个系列，并明确授权 公司董事会在法律规定的限制下，从未发行的优先股 中为系列优先股提供优先股，并就每个此类系列确定和确定任何系列优先股应包括的股份数量和名称、权利此类 系列股票的权限、限制和限制。2019年12月16日，董事会授权发行800万股(约合800万股)优先股，为《 A系列优先股》。A系列优先股不能转换为任何其他形式的证券，包括公司的普通股。 在任何股东投票或书面同意的记录日期，A系列优先股的持有者将有权对A系列优先股 实益拥有的每股股票投五十(50)票。2020年5月28日，前董事、前首席财务官罗伯特·L·海默斯三世(Robert L.Hmerds III)将200万股A系列优先股返还给公司国库。截至 本申请之日，已发行和已发行的A系列优先股共计600万股。2月28日, 2021年公司提交了B系列优先股的优先权、权利指定证书 。B系列可转换优先股拥有1,000,000股授权股票， 每股票面价值为0.001美元，声明价值为1美元。B系列优先股每股的年度股息为声明价值的8%(8%)，为累积股息，仅在赎回、清算或转换时支付。 一旦发生违约事件，股息率将自动增加到22%(22%)。根据B系列优先股购买协议的 条款，并根据ASC 480-10，这些工具作为负债入账。 在截至2021年5月31日的9个月中，公司与一家认可投资者签订了四份B系列优先股购买协议，总金额为329,500美元。截至2021年5月31日，负债的账面价值为60,660美元，扣除268,840美元的贴现 ，应计利息为4,852美元。

FINRA销售实践要求 还可能限制股东买卖我们的股票、以纸质形式存入证书或根据安全港豁免和未登记股票法规为 交易清算股票的能力。

除了上述“便士 股票”规则外，金融业监管局(简称“FINRA”)还采用了这样的规则： 要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资 适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。 根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户 。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其 客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场 产生不利影响。FINRA的要求使我们的投资者更难存入纸质股票凭证或清算我们以电子方式转移到经纪账户的普通股 股票。不能保证我们的投资者能够 清理我们的股票以供最终转售。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)成为一家报告公司的成本和费用可能会很沉重，并阻碍我们实现盈利。

作为一家上市公司，我们 必须遵守修订后的1934年证券交易法和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的部分报告要求。我们预计 这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些 活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

由于我们的普通股 股票交易清淡，它更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以或高于支付价格 出售您的股票。

由于我们的普通股 成交清淡，其交易价格可能会因各种 因素而剧烈波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：我们股票的交易量、跟踪我们普通股的分析师、做市商和经纪商的数量、我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务、我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务、季度经营结果、条件或趋势的实际或预期变化，出售我们的普通股和上市公司，特别是微市值公司的普通股和普通股票的市场价格和成交量波动。

投资者可能很难 转售我们普通股的股票，无论是高于或等于他们购买我们股票的价格，甚至是以公平的市场价值转售。股票市场 经常经历与单个公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化， 由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化可能会导致 我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外，在一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，也有证券集体诉讼的历史 。尽管目前没有 针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致大量 法律费用、潜在责任和转移管理层的注意力和资源从我们的业务中转移。此外，正如下面 所述，我们的股票目前在场外交易市场(OTC Markets Pink)交易，而且还受细价股法规的约束。这类股票的价格 波动特别大，可能会受到做市商、卖空者和期权 交易员的操纵。

我们预计不会为我们的普通股支付 任何股息。

我们预计在可预见的未来，我们不会 向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益以维持和 扩展现有业务。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会 发生，这是实现投资回报的唯一途径。

与发行相关的风险

我们的现有股东 可能会因为根据与达奇斯的购买协议出售我们的普通股而遭受重大稀释。

根据购买协议将我们的普通股 出售给duchess可能会对我们的股东产生稀释影响。因此，我们普通股的市场价格 可能会下跌。此外，在我们根据购买协议的条款发出提款通知时，我们的股票价格越低 ，我们需要向duchess发行的普通股就越多。如果我们的股价下跌， 那么我们的现有股东将经历更大的稀释，因为任何给定的美元金额都会通过此次发行筹集到资金。

意识到的稀释风险 可能会导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，我们感觉到的稀释风险和由此带来的股价下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股 。通过增加要约出售的股票数量，大量卖空可能进一步推动我们普通股价格的逐步下跌 。

根据与duchess的购买协议发行股票 可能会产生重大的摊薄效应。

根据我们根据购买协议发行的股票数量 ，这可能会对我们的现有股东产生重大稀释效应。虽然 根据购买协议我们可能发行的股票数量将根据我们的股票价格而有所不同(我们的股票价格越高，我们需要发行的股票就越少)，但下面列出的信息表明，如果购买协议全部兑现，基于不同的潜在未来股票价格，我们的股东将受到潜在的摊薄影响。

摊薄是基于 出售给duchess的普通股，以及在出售结束日期前五(5)个工作日的普通股最低交易价格 的93%的股票价格折价至duchess收购价的基础上。

达奇斯将为我们的普通股支付低于当时流行的市场价格

达奇斯公司支付的普通股价格将低于我们普通股当时的市场价格，这可能导致我们普通股的价格下跌。 公司将普通股出售给达奇斯的价格应为彭博财经(Bloomberg Finance)报道的普通股出售结束日期前五(5)个工作日普通股最低交易价的93%(93%)。结算日期被定义为duchess在其经纪账户中持有购买的普通股并有资格出售购买的普通股 的第一个完整营业日 。达奇斯有财务激励，在收到股票后立即出售股票，以实现折扣价和市场价之间的利润。如果达奇斯出售我们的股票，我们普通股的价格可能会下降。如果我们的股票价格下跌，达奇斯可能会有进一步的动机出售这些股票。因此，购买协议中的折扣销售价格 可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们正在登记根据与duchess的购买协议将发行的总计 ，000,000股股票。出售此类股票可能会压低我们普通股的市场价格 。

我们将根据《注册说明书》登记 共计35,000,000股股票，本招股说明书是该说明书的一部分，将根据 购买协议进行发行。达奇斯公司向公开市场出售这些股票可能会压低我们普通股的市场价格 。

除非我们的证券形成活跃的 交易市场，否则投资者可能无法出售其股票。

我们是一家报告公司 ，我们的普通股在场外交易市场以“CBGL”的代码报价。然而，我们的普通股目前没有一个活跃的交易市场，活跃的交易市场可能永远不会发展，或者，如果它真的发展了，也可能无法 维持。未能发展或维持活跃的交易市场通常会对我们普通股的价格产生负面影响 您可能无法出售您的普通股，或者任何试图出售此类普通股的行为都可能产生降低市场价格的效果，因此您的投资可能会部分或全部亏损。

由于我们的普通股 股票交易清淡，它更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以或高于支付价格 出售您的股票。

出售我们的普通股和上市公司，特别是微市值公司的普通股和普通股票的市场价格和成交量波动。

投资者可能很难 转售我们普通股的股票，无论是高于或等于他们购买我们股票的价格，甚至是以公平的市场价值转售。股票市场 经常经历与单个公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化， 由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的市场变化可能会导致 我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外，在一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，也有证券集体诉讼的历史 。尽管目前没有 针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致大量 法律费用、潜在责任和转移管理层的注意力和资源从我们的业务中转移。此外，正如下面 所述，我们的股票目前在场外交易市场(OTC Markets Pink)交易，而且还受细价股法规的约束。这类股票的价格 波动特别大，可能会受到做市商、卖空者和期权 交易员的操纵。

本次发行后，我们的现有董事、 高管和主要股东将继续对我们拥有相当大的控制权，这可能会限制 您影响关键交易结果(包括控制权变更)的能力。

在此次发行之后，我们的董事、 高管、主要股东及其关联公司将直接或间接实益拥有或控制我们的大部分股份 。因此，这些股东共同行动，可能会对提交给我们股东审批的事项的结果产生重大影响，包括选举或罢免董事、对我们的公司注册证书 或章程的任何修订以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，以及对我们 公司的管理和事务的影响。这种所有权集中还可能延迟或阻止我们公司控制权的变更，或阻止 其他人对我们的股票提出收购要约，并可能影响我们普通股的市场价格。

由于我们预计 在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息，因此此次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们预计在可预见的未来，我们不会 向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益以维持和 扩展现有业务。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会 发生，这是实现投资回报的唯一途径。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书可能包含美国证券交易委员会在其规则、法规和新闻稿中定义的某些 前瞻性陈述，这些陈述代表注册人的预期或信念，包括但不限于有关注册人的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资和未来运营计划的陈述。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述一般性的情况下，“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、 “意图”、“可能”、“估计”、“可能”、“计划”、“预测”或“继续” 或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性表述。这些声明 本质上涉及重大风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出注册人的控制范围，实际结果 可能因各种重要因素而大不相同，这些因素包括与收购相关的不确定性、政府监管、 管理和保持增长、公司及其子公司的运营、股价波动、联邦执法和 州执法，以及本文件和其他注册人提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的任何其他因素。

风险和不确定性以及 其他因素包括但不限于“风险因素” 本招股说明书。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖我们的前瞻性声明。 我们或代表我们行事的人随后发表的所有书面和口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制 。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开 更新或修改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中所述的任何前瞻性陈述或风险因素的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或本招股说明书发布之日后的任何其他原因。

由于各种因素，包括但不限于“风险因素”中概述的风险和招股说明书中概括描述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同 。鉴于这些风险和不确定性， 不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述确实会发生。我们提醒您不要过度 依赖这些前瞻性陈述。除了明确要求包括在本招股说明书中的信息外，我们 还将根据作出陈述的情况 提供必要的其他重要信息(如果有)，以确保陈述不会产生误导性。

除非联邦 证券法要求，我们不打算因新信息、未来事件 或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

收益的使用

出售证券持有人 将出售本招股说明书涵盖的我们普通股的全部股份，自有账户。因此，我们将不会从转售达奇斯公司的普通股中获得任何 收益。然而，根据购买协议，我们将从向荷兰公司出售普通股 股票中获得任何收益。

我们打算将收到的净收益 用于营运资金或一般公司需求。我们假设2021年10月26日收盘价为每股0.011美元(相当于收盘价0.012美元的93%)，以完成此次发行。

如果 公司认为开展业务发展符合股东的最佳利益，公司可能会改变所得资金的用途。我们将支付此次 发售的费用，但出售股票的股东将支付任何经纪人折扣或佣金，或适用于出售其股票的法律 律师的同等费用和费用。

供品

我们将不会收到 出售证券持有人转售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的任何收益。我们将从向出售证券持有人出售股份中获得 收益，而出售证券持有人已承诺在一段时间内购买最多5,000,000美元的普通股 ，截止日期为达奇斯根据购买协议购买股票的日期 较早者，总收购价为5,000,000美元，或为期36个月，自本注册声明的生效日期 起计算。

根据本招股说明书，达奇斯可能提供 并转售最多3500万股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。所有 这些股份代表达奇斯已同意根据我们于2021年8月23日与他们签订的购买协议(“购买协议”)的条款和条件从我们手中购买的股票。

根据购买协议的条款和 条件，我们有权向达奇斯出售价值高达5,000,000美元的普通股。 除非提前终止，否则duchess的购买承诺将在duchess 根据购买协议以总购买价5,000,000美元或本招股说明书的生效日期起计三十六(36)个月 的较早日期自动终止。根据购买协议，我们没有义务出售任何股份。

根据购买 协议的规定，本公司有权但无义务通过不时向荷兰交付提款通知来指示荷兰购买提款通知股份，条件是购买通知股份的金额不得超过：(I)250,000美元或(Ii)紧接提款通知日期前五(5)天股票日均交易值的200%，以较小的 为准。或者(Iii)购买通知股份的金额不得超过下列金额中较小的 值：(I)250,000美元或(Ii)股票在紧接提款通知日期前五(5)天内的日均交易价值的200%尽管有上述规定 ，除非投资者书面放弃 ，否则除非投资者书面放弃，否则本公司不得交付后续的提款通知，直至正在进行的提款通知结束。此外，达奇斯将没有义务根据购买协议购买股份，条件是 此类购买将导致达奇斯拥有我们超过4.99%的普通股。

提款通知应被视为在(I)投资者通过电子邮件收到的营业日(如果在纽约时间上午8点或之前收到该通知)或(Ii)紧随其后的营业日(如果在上午8点之后通过电子邮件收到)送达。 提款通知应被视为于(I)投资者通过电子邮件在纽约时间上午8：00或之前收到该通知的当天 被视为已送达。纽约时间 或非工作日的任何时间。提款通知应在结算日期后五(5)个营业时间 天结束，据此投资者应将投资金额(减去结算成本)通过电汇 立即可用资金至公司指定的账户。

据彭博财经报道， 公司将普通股出售给荷兰国际集团的价格为普通股最低交易价的93%(93%)，为普通股出售截止日期前五(5)个工作日的最低成交价。截止日期 应为结算日期后五(5)个工作日。结算日期被定义为 duchess在其经纪账户中持有购买的普通股并有资格出售购买的普通股的第一个完整营业日。

购买协议 包含我们和荷兰的契约、陈述和担保，这些都是此类交易的典型内容。此外，我们 和达奇斯已授予对方与购买协议相关的惯常赔偿权利。

关于购买 协议，吾等还与荷兰订立了注册权协议，要求我们编制并提交一份注册声明 ，登记荷兰将根据购买协议发行的股份的转售，以商业上合理的努力使 该注册声明生效，并使该注册声明保持有效，直至(I)购买协议下的最后 股份出售完成后三个月，(Ii)荷兰可以根据规则出售所有股票的日期根据登记权协议，我们 有义务向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记荷兰国际集团转售根据购买协议已发行或可发行的普通股 。在此注册声明之前注册的股票总数为零。我们已 同意，如果本次注册未能注册履行我们合同义务所需的所有股份， 我们将修改此声明并提交新的注册声明。此注册过程将一直持续到信用额度下的所有可用 美元金额(使用根据购买协议可发行的普通股)均已注册 ，以便在有效的注册声明中转售为止。

购买协议和注册权协议条款的前述描述 并不声称是完整的，受协议和文书本身的约束和限制 ，这些协议和文书的副本作为本申请的证物存档。此类协议和文书中规定的利益 以及陈述和保证不打算也不构成本公司或任何其他方对非缔约一方的持续陈述 和保证。

我们打算根据购买协议定期出售duchess 普通股股票，duchess进而可能按市场价或协议价格向市场上的投资者出售该等股票 。这可能会导致我们的股票价格下跌，这将需要我们向荷兰国际集团发行越来越多的普通股 ，以筹集预期的资金，因为我们的股价下跌了。

本招股说明书所包含的声明 将以我们随后向美国证券交易委员会和美国证券交易委员会提交的注册声明为准，并宣布其生效。

股利政策

自我们成立以来，我们从未宣布或支付过普通股股息 ，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们当时的财务状况、 经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。我们申报或支付股息的能力没有合同限制 。因此，只有在价格上涨的情况下，您才能从投资我们的普通股中获得经济收益 。你不应该购买我们的普通股，期望获得现金股利。由于我们预计不会支付 股息，如果我们不能成功地为我们的股票建立一个有序的公开交易市场，那么您可能没有任何方式 来清算或接收您的投资的任何付款。因此，即使我们的业务运营成功，我们不支付股息也可能导致您的投资看不到任何回报 。此外，由于我们在可预见的 未来可能不会派发股息，因此我们在筹集额外资金时可能会遇到困难，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们普通股的市场

市场信息

我们的 普通股目前在场外市场粉色报价系统上市，代码为CBGL。我们被授权发行最多1,000,000,000股 普通股，每股票面价值为.001美元，截至2021年11月2日已发行155,149,236股 普通股。截至 备案时，这些普通股中有42,497,380股受到限制。

本公司有权发行 最多1,000,000股优先股。截至本申请日，共有两类优先股，分别指定为A系列和B系列。已发行的A股数量为600万股。A系列股票没有转换权。有关优先股类别名称的信息，请参阅第33页的“证券说明 ”一节。

2021年2月28日，公司 指定发行100万股B系列可转换优先股(“B系列可转换优先股”)。B系列可转换优先股每年可获得8%的股息，并可按市场价格的63%转换为普通股 ，这是根据前15天内两个最低交易价格的平均值计算的。此外，B系列可转换优先股 必须在发行之日起16个月内以现金赎回。公司于2021年2月28日与投资者签订协议，购买153,500股B系列可转换优先股，总购买金额为153,500美元；与 同一投资者签订协议，购买78,500股B系列可转换优先股，购买金额为78,500美元。2021年3月，该公司收到了225,000美元的收益 。

截至截至2021年5月31日的三个月 报告期结束时，已发行和已发行的B系列可转换优先股共有670,750股。

持有者

截至2021年10月26日，我们有63名登记在册的普通股股东 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们没有授权发行股票 证券的补偿计划。

分红

请参阅上面的“股利政策”。

稀释

在购买协议期限 期间，我们可自行决定不时向达奇斯提交提款通知，要求达奇斯购买 股我们的普通股。因此，我们的现有股东将在达奇斯购买任何 股票后立即遭受稀释。达奇斯可能会转售我们根据购买协议向其发行的部分(如果不是全部)股票，此类出售 可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。在任何此类下降的范围内，后续的任何出售都将 要求我们向荷兰资本发行和出售更多股票，以换取销售金额的每一美元。在这种 情况下，我们公司的现有股东将遭受更大的稀释。这种稀释的影响可能会导致 我们普通股的价格进一步下跌，这既是因为达奇斯向公开市场大量出售我们的股票会对股价造成下行压力，也是因为我们的现有股东可能不同意 在我们的股价较低的时候向达奇斯出售股票的决定，并可能作为回应决定出售额外的股票，进一步 降低我们的股价。如果我们在股价下跌时根据购买协议提取金额，我们将需要发行 更多股票来筹集相同金额的资金。

出售证券持有人

我们同意登记 转售35,000,000股，我们将根据购买协议将这些股票出售给duchess。与duchess的购买协议 规定，duchess承诺购买最多5,000，00美元的普通股。我们可能会根据采购协议的条款和条件，在确定合适的情况下，不时使用该贷款。

根据购买协议，达奇斯是我们普通股的购买者 。本招股说明书中提供的35,000,000股股票是基于达奇斯公司与本公司于2021年8月23日签订的购买协议 。达奇斯可能会不时提供和出售根据本招股说明书登记的任何或全部股份 。据彭博财经(Bloomberg Finance L.P.)报道，本公司向荷兰国际集团出售普通股的价格应为普通股最低交易价的93 %(93%)，为出售普通股的截止日期前五(5)个工作日。截止日期应为结算 日期后的五(5)个工作日。结算日期被定义为荷兰银行在其经纪 账户中持有购买的普通股并有资格出售购买的普通股的第一个完整营业日。有关更多信息，请参阅第 27页开始的“The Offering”。

我们无法确定 达奇斯根据本招股说明书实际出售的股票数量，原因是：

以下信息 描述了duchess如何收购(或将收购)此次发售的股票。达奇斯没有担任任何职务或职务，也没有与我们有任何其他实质性关系，但如下所示。

达奇斯是根据特拉华州法律组织和存在的有限合伙企业 。达奇斯在与我们的融资交易中收购或将收购本次 发行中登记的所有股票。该交易涉及非公开发行，达奇斯是“认可投资者” 和/或合格机构买家，达奇斯可以获得有关公司及其投资的信息。公司已采取 合理步骤核实达奇斯和达奇斯的所有成员均为经认可的投资者。

如果我们 将全部35,000,000股看跌期权出售给荷兰人，但未能获得5,000,000美元的毛收入，我们可能需要额外登记 股票，以获得购买协议项下的余额5,000,000美元。除购买协议所列的若干例外情况外，达奇斯已同意不会持有大量股份，而该等股份会导致达奇斯或其联属公司在任何时间拥有本公司当时已发行普通股的4.99%以上 。

由于根据购买协议发行我们普通股，投资者面临重大风险 。这些风险包括股东被稀释 和我们的股票价格大幅下跌。有关更多信息，请参阅“风险因素”一节。

达奇斯将根据购买协议定期 购买我们普通股的股票，然后以现行的 市价在市场上向投资者出售股票。这可能会导致我们的股价下跌，这将需要我们向duchess发行越来越多的股票，以筹集 相同数额的资金，因为我们的股价下跌了。

达奇斯和任何参与的经纪自营商都是证券法所指的“承销商”。与普通股登记有关的所有费用 将由我们承担，但我们将没有义务支付任何承销费、折扣、佣金或 出售证券持有人因出售该等股票而发生的其他费用。

除以下说明外， 在过去三年中，卖出证券持有人及其任何联营公司或关联公司均未与我们有任何职位、职位或其他重要关系 。

下表列出了卖出证券持有人的名称、截至本协议日期由卖出证券持有人实益拥有的普通股数量 和卖出证券持有人发行的普通股数量。 以下表格分别列出了卖出证券持有人的名称、卖出证券持有人实益拥有的普通股数量 和卖出证券持有人发行的普通股股票数量。在此发售的股票 正在注册以允许公开二级市场交易，出售证券持有人可能会不时提供全部或部分股票以供 转售。然而，出售证券持有人没有义务出售全部或任何部分此类股份， 出售证券持有人也没有义务在本招股说明书生效后立即出售任何股份。有关 共享所有权的所有信息均由出售证券持有人提供。标题为“发售后实益拥有的金额”的栏目 假设出售所有发售的股票。

配送计划

本招股说明书 涉及根据达奇斯持有的购买协议(“出售证券 持有人”)转售最多35,000,000股股票。

出售证券 持有者可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易机构 或私下交易中出售其持有的任何或全部普通股。出售证券持有人在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

销售证券持有人 可被视为承销商。根据购买协议的条款，出售证券持有人不得从事任何 卖空公司普通股或其他套期保值活动。出售证券持有人可以直接将股票 出售给作为委托人的做市商和/或作为其自身或客户的代理的经纪自营商。此类经纪自营商 可从股票的卖方证券持有人和/或买方 以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，此类经纪自营商可作为代理或作为本金或两者向其出售股票，对特定 经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金。做市商和大宗买家购买股票将自负风险。出售证券持有人可能会试图以低于当时市场价格的每股价格，以大宗交易方式将本公司普通股的股票出售给做市商或其他购买者。 出售证券持有人不能保证本招股说明书中提供的全部或任何股票将发行给 出售证券持有人，或由 出售证券持有人出售。 出售证券持有人的价格可能低于当时的市场价格。 出售证券持有人不能保证将本招股说明书中提供的所有或任何股票发行给或出售给 出售证券持有人。此外，任何经纪人、交易商或代理人在完成本招股说明书中提供的任何股票的出售时， 都是证券法或交易法或此类法案下的规则和规定所定义的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润 可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

可归因于出售股票的折扣、优惠、 佣金和类似的出售费用(如果有)将由出售证券持有人承担。如果《证券法》规定任何代理人、交易商或经纪自营商参与涉及股票销售的交易，则 出售证券持有人可同意赔偿该代理人、交易商或经纪交易商。

出售证券持有人 可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其在履行其担保债务时违约 ，在我们根据第424(B)(3)条或证券法任何其他适用条款 修订上市公司名单后，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书 不时地根据本招股说明书提供和出售该等普通股股份。 在本招股说明书根据规则424(B)(3)或证券法任何其他适用条款 修订本招股说明书后，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书 提供或出售该等普通股股份。

出售证券持有人 还可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人或质权人将是本招股说明书中的出售受益者 ，并可在我们根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款根据规则424(B)(3)或其他适用条款提交对本招股说明书的修正案以将质权人或受让人列入出售名单后，不时根据本招股说明书出售普通股股份。

我们需要支付 普通股登记相关的所有费用和开支。否则，与出售我们在此提供的普通股相关的所有折扣、佣金或费用 将由出售证券持有人支付。

卖方证券持有人 在其正常业务过程中根据购买协议收购了本协议提供的证券，并已告知我们，其 尚未与任何承销商或经纪交易商就出售其 普通股股份达成任何协议、谅解或安排，也没有承销商或协调经纪人就卖方证券持有人拟出售普通股 股票采取任何行动。如果出售证券持有人与经纪交易商就出售正在登记的普通股股票达成重大 安排，我们将提交本招股说明书的补充文件。如果出售证券持有人使用本招股说明书 进行普通股的任何出售，它将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

根据金融业监管局(FINRA)的要求 ，任何FINRA成员或独立经纪商/交易商收取的最高佣金或折扣不得超过我们出售根据证券法下的美国证券交易委员会规则415登记的任何证券所收到的总收益的8%(8%) 。

交易法下M规则的反操纵规则 可能禁止出售证券持有人以及 参与公司证券分销的任何其他分销参与者在购买协议生效期间在公开市场从事做市活动(例如，出价或购买以稳定普通股价格)和购买股票。

除佣金、费用 以及承销商、经纪人、交易商和代理的折扣外，我们将支付本公司普通股的注册、发售和向公众出售股票相关的所有费用 。如果存在任何其他费用，我们预计duchess将支付这些费用。 我们已同意赔偿duchess及其控制人的某些责任，包括根据证券 法案承担的责任。我们估计此次发售的费用将由我们承担约50,000.00美元。我们将不会从荷兰银行转售我们普通股的任何股份中获得任何收益 。但是，根据购买协议，我们可能会从出售我们的 普通股股份中获得收益。不得将购买协议或双方在购买协议下的任何权利 转让或委托给任何其他人。

证券说明

一般信息

该公司被授权发行最多1,000,000,000股普通股，每股票面价值为.001美元。

截至2020年8月31日，也就是我们上一财年结束之日 ，共有27,082,419股已发行和流通股。截至2021年11月2日，共有155,149,236股普通股 流通。这一数额不包括通过本申请提供的3500万股。

本公司注册证书(“公司注册证书”)授权发行最多1,000万(10,000,000)股 公司优先股，每股面值0.0001美元，分一个或多个系列发行，并明确授权 公司董事会(“董事会”)在法律规定的限制下，在未发行的 股优先股中提供系列优先股，以及确定并确定要包括在任何优先股系列中的股票数量 以及指定、权利、优先股。已指定两个系列优先股： A系列优先股和B系列可转换优先股。构成A系列优先股的股票数量为800万股(800万股)。 截至2020年8月31日，已发行600万股。关于公司清算、解散或清盘时的资产支付，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的所有股票都将优先于所有初级证券。 A系列没有资格参与、接受或积累股息。 A系列的优先股优先于所有初级证券。 A系列没有资格参与、接受或积累股息。A系列优先股的每名流通股持有人 有权与普通股流通股持有人一起就提交公司股东采取行动或审议的任何和所有 事项(无论是在 公司股东大会上，以股东书面行动代替会议或其他方式)一起投票。A系列优先股每股有权 为A系列优先股每股投五十(50)票。

2021年2月28日，公司 指定发行100万股B系列可转换优先股。B系列可转换优先股每年可获得8%的股息，并可按市场价格的63%转换为普通股 ，这是根据前15天内两个最低交易价格的平均值计算的。此外，B系列可转换优先股 必须在发行之日起16个月内以现金赎回。公司于2021年2月28日与投资者签订协议，购买153,500股B系列可转换优先股，总购买金额为153,500美元；与 同一投资者签订协议，购买78,500股B系列可转换优先股，购买金额为78,500美元。2021年3月，该公司收到了225,000美元的收益 。

截至截至2021年5月31日的三个月 报告期结束时，已发行和已发行的B系列可转换优先股共有670,750股。

根据 可能适用于任何已发行股票类别的优先选项，普通股的持有者将在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中平分任何股息时，以每股为基础平等分享 任何股息。如果本公司被清算、 解散或清盘，普通股持有人将有权获得任何分派给股东的应课税股， 在清偿本公司所有负债和本公司任何已发行股票类别的优先权利后。 普通股股票不具有购买本公司股票的优先认购权或其他认购权，且不可兑换、 可赎回或应评估。 普通股股票不具有购买本公司股票的优先认购权或其他认购权，且不可兑换、 可赎回或应评估。

未清偿认股权证

没有未结清的逮捕令。

选项

没有未解决的选择。

传输代理

我们的转让代理是太平洋 股票转让公司，办事处如下：

6725号，途经奥斯汀公园大道

套房300

拉斯维加斯，NV 89119

专家的利益

本招股说明书所载本公司于2020年8月31日及截至2019年8月31日止年度的综合财务报表 及作为其组成部分的 注册报表，已经独立注册会计师事务所Boyle CPA，LLC审核，其日期为2020年10月27日的报告(其中载有一段有关本公司作为持续经营企业持续经营能力的说明性段落)载于本章程其他部分 。

关于注册人的信息

以下讨论和分析应与大麻全球公司的合并财务报表一起阅读 。合并财务报表附注包括 在本登记表中。本讨论总结了自成立以来影响我们经营业绩、财务状况以及流动性和现金流的重要因素。

业务说明

当前业务运营

我们拥有加州天然植物提取物公司(NPE)56.5%的股份。NPE在加利福尼亚州林伍德经营大麻制造和分销业务， 持有两个有效的加州大麻许可证：(I)第7类制造许可证；(Ii)分销许可证。这些许可证允许NPE在加利福尼亚州分销大麻产品。我们在NPE工厂的业务重点是大麻产品的制造和分销。我们从2021年4月21日开始接受客户对NPE工厂生产的产品的订单。这些产品包括几种类型的大麻产品，包括：

根据CSA，所有大麻产品都是附表1管制物质，因此根据联邦法律是非法的(参见投资者和风险因素警示)。

上述产品 类别的销售额占我们营业收入的97%。截至本招股说明书发布之日，我们的大麻研发工作尚未产生实质性收入 。

2020年4月18日，我们成立了子公司Hemp You Feel，Inc.，这是一家位于加州的公司(“HYCF”)，是本公司的全资子公司。HYCF 将从事大麻和CBD产品的研发。然而，HYCF目前暂停运营，等待美国食品和药物管理局(FDA)的 监管指导。

我们在天然 植物提取物工厂的业务重点是大麻产品的制造和分销。除了从大麻产品制造和分销到加利福尼亚州各地的商机之外，我们还看到NPE业务 与我们在安全大麻运输、大麻注入和全天然聚合物纳米颗粒技术领域的开发技术之间的强大协同效应 。

我们还有一个积极的研究和开发计划，主要专注于创造和商业化将大麻提取物和大麻类化合物输送到人体的工程技术。到目前为止，该公司已申请了六项临时专利和三项非临时专利，并于最近宣布 其通过智能手机集成追踪和追踪功能的“合规袋”安全大麻运输系统可供购买 。

2021年4月9日，我们与Lynwood Roads Delivery，LLC(“LRD”)签订了 分销协议。LRD拥有由林伍德市颁发的监管许可，允许商业零售商在加利福尼亚州林伍德进行非店面经营。根据协议条款，该公司的 控股子公司，加利福尼亚的Natural Plant Extract of California，Via IS获得了北极光分销公司的许可，运营公司将为LRD分销 选定的产品。

2021年5月12日，我们 签订了一项协议，通过内华达州一家名为MCOA Lynwood Services，Inc.的新公司运营一家合资企业。双方同意 根据加利福尼亚州林伍德市、 加利福尼亚州、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架，资助一个受监管和获得许可的实验室生产各种大麻产品。注册人拥有加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California， Inc.)的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻制造业务。作为对合资企业的贡献，MCOA 同意为合资企业业务采购和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业，并提供与营销资本设备生产的产品相关的 资金。我们同意使用NPE的制造和 分销许可证；访问其位于加利福尼亚州林伍德的工厂；使用Lynwood工厂内适合 合资企业选择的制造类型的特定区域；以及开展合资企业运营所需的管理专业知识。 我们同意持有合资企业60%的股权，与MCOA拥有40%的股权。合资企业销售 产品实现的利润的版税也同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。合资企业的开发正在进行中 ，目前处于开发阶段。经董事会和 股东一致选举终止合营企业；如果发生不可预见的事件，致使合营企业无法实现其宗旨；或者，如果发生其他事件，阻碍合营企业实现其宗旨，并且无法在合理的 时间内纠正该等事件，则可以终止合营企业。

符合Bag™

Compliance Bag™具有 多层低密度聚乙烯外壳，可保护贵重货物，并允许制造商、买家和加工商全面查看内容物以评估质量。每个Compliance Bag™都包含金融机构级的防篡改接缝、自动密封 封口和顺序编号，以确保发送的内容与接收的内容相同。此外，由于美国所有州都实施了 从种子到销售的跟踪和追踪大麻运输的具体规定，Compliance Bag™Functions监管机构要求 加州大麻跟踪与跟踪(CCTT)系统要求的跟踪功能，包括加州通过其签约服务提供商Metrc，Inc.授权的唯一标识符标签 (Uid)。Compliance Bag™目前可供购买。

大麻相关研究与开发

大麻全球公司也有一个积极的研发计划，主要专注于创造和商业化将大麻提取物和大麻类物质输送到人体的工程技术。此外，我们还在受监管的大麻和大麻行业的专门领域进行投资或提供管理服务。到目前为止，该公司已经申请了6项临时专利，3项非临时专利。

我们的研发计划包括以下内容：

该公司的战略是 开发越来越多的与大麻提取物和大麻素加工相关的知识产权组合，使其能够 轻松有效地输送到人体和同伴动物体内。

本公司不拥有已颁发的 项专利。该公司迄今的专利活动披露如下。有两类专利：(I)过期的临时专利申请，公司现在将其作为商业秘密保存；以及(Ii)提交目前正在等待美国专利商标局(U.S.P.T.O.)审查的专利申请。和国际专利合作联盟。

过期的临时专利

临时专利申请是由美国商标局颁发的文件 ，它帮助保护新发明在正式专利申请提交之前的12个月期间不被复制 。它旨在让发明者有时间探索想法、测试其商业可行性或改进产品，然后再将 投入昂贵且耗时的正式申请过程。公司提交了以下临时专利申请 ，但选择不提交正式专利申请。因此，临时专利在每次申请后12个月失效，公司现在将与每个过期的临时专利申请相关的知识产权作为商业秘密进行维护。 下列临时专利申请均已向美国商标局提交。

大麻素输送系统和制造方法

本临时专利已于2019年9月13日提交 (美国编号62/900,181)。正式的专利申请要求在2020年9月13日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密予以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

具有增强生物利用度的水溶性组合物

本临时专利已于2019年9月24日提交 (美国编号62/905,129)。正式的专利申请要求在2020年9月24日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密予以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

用于运送大麻素的印刷变形物品

本临时专利已于2019年10月1日提交 (美国编号62/909,189)。正式的专利申请要求在2020年10月1日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行正式的 专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密予以保护。临时专利 涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

电喷和电纺大麻素 组合物

本临时专利已于2019年11月4日提交 (美国编号62/930,358)。正式的专利申请要求在2020年11月4日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行 正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密予以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

富含大麻素的组合物及其治疗疾病的方法

本临时专利已于2019年12月11日提交 (美国编号62/946,894)。正式的专利申请要求在2020年12月11日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行 正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密予以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

生产大麻类强化饮料的制品、方法和设备

本临时专利已于 2020年1月16日提交(美国编号62/962,040)。正式的专利申请要求在2021年1月16日之前提交。该公司选择不对该方法专利进行 正式专利申请，并决定将知识产权作为商业秘密予以保护。临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

用于运送大麻类物质的印刷变形物品

本临时专利 已于2020年9月23日在美国提交(#62/082,399)。正式的专利申请要求在2021年9月23日之前提交。公司 选择不为该方法申请正式专利，并决定将知识产权作为商业秘密予以保护。 临时专利涉及将大麻化合物注入药品、食品和饮料。

提交的待定专利申请

一种大麻苷组合物和生产 的方法

本专利申请 于2021年1月18日提交(U.S.P.T.O.#17/151,607)，目前正在等待美国专利商标局的审查。公司 目前通过《专利合作条约》(PCT/US2021/013830)提交了此项国际专利保护申请。 美国和其他152个组成国际专利合作联盟的国家批准了《专利合作条约》，以便在提交、检索和审查发明保护申请方面进行合作，并在条约成员之间提供 特殊技术服务。申请正在等待中。本专利申请寻求对一种方法 的保护，该方法允许将大麻更容易地混合到食品和饮料中。一般来说，大麻提取物是以油为基础的，不能很好地与水基食品和饮料混合。该公司发明的这项技术涉及向昆虫喂食以油为基础的大麻提取物。然后，昆虫通过它们的身体处理萃取物，从而在昆虫体内排泄出水基化合物。然后，这些新产生的水溶性化合物可以被收获，用于食品、饮料或药品。该专利要求涵盖制造该化合物的过程，以及在食品和药物制剂中使用该化合物的过程。

电喷和电纺大麻素组合物及其生产方法

本专利申请 于2020年11月4日提交(美国专利商标局编号17/089,497)，目前正在等待美国专利商标局的审查。公司 目前通过《专利合作条约》(PCT/US2020/058937)提交了此项国际专利保护申请。 美国和其他152个组成国际专利合作联盟的国家批准了《专利合作条约》，以便在提交、检索和审查发明保护申请方面进行合作，并在条约成员之间提供 特殊技术服务。申请正在等待中。该公司发明的组合物是由大麻素制成的纳米颗粒 和纳米纤维。纳米颗粒和纳米纤维是一种物质的非常小的单位。就该公司发明的技术而言，产生的大麻素单位在100纳米到700纳米之间。一纳米 等于十亿分之一米。人们认为这些大小的大麻素对人体更有效，可以在许多不同的产品应用中使用，以提高疗效。本发明技术的另一个特点是纳米颗粒和纳米纤维都是基于所有天然成分。在该公司看来，这与以前存在的其他准备工作有很大不同。考虑到消费者对清洁标签产品日益增长的品味，该公司相信天然成分的大麻素 将受到消费者的高度青睐。

富含大麻素的组合物及其使用方法

本专利申请 于2020年12月11日提交(U.S.P.T.O.17/120,042)，目前正在等待美国专利商标局的审查。公司 目前通过《专利合作条约》(PCT/US2021/64683)提交了此项国际专利保护申请。 美国和其他152个组成国际专利合作联盟的国家批准了《专利合作条约》，以便在提交、检索和审查发明保护申请方面进行合作，并在条约成员之间提供 特殊技术服务。申请正在等待中。本专利申请于2020年12月11日提交(U.S.P.T.O.17/120,042)，目前正在等待美国专利商标局的审查。该公司目前通过专利合作条约(PCT/US2021/64683)提交了这项 国际专利保护申请。美国和其他152个组成国际专利合作联盟的国家批准了《专利合作条约》，以便在条约成员之间 合作提交、搜索和审查发明保护申请，并提供特殊的技术 服务。申请正在等待中。具体地说，该公司寻求保护的技术 是可用于食品和饮料的自由流动粉末形式的大麻类物质。该公司相信，使用该技术 可能会显著降低众多制造商的制造成本。大麻类物质通常是粘性和不稳定的物质，与食品、饮料的制造相关，很难处理。, 以及医药产品。该公司发明的含有自由流动粉末的大麻素 更易于制造商使用，因此有可能降低 制造成本。

物品， 用于生产大麻素强化饮料的方法和设备

商标申请如下：

大麻，你可以感受到产品的味道

您可以感觉到，我们的大麻产品反映了我们的研究 ，并将其开发成大麻浸渍食品和饮料。我们的研发重点仅限于含0.3%或更少THC的“工业大麻” 。截至本文件提交之日，我们的大麻产品研发业务已暂停 ，等待美国食品和药物管理局(FDA)的监管指导。如果FDA对大麻和大麻CBD的使用发布监管指南，我们打算重新启动我们的研究和开发。 当FDA发布关于大麻和基于大麻的CBD的监管指南时，我们打算重新启动我们的研究和开发。

我们的研发包括 以下产品，截至本文提交日期，这些产品均未上市：

咖啡盒和单服务饮料盒输液系统

基于公司内部开发的 技术和公司合同研究机构开发的技术，该公司正在营销由 输液技术组成的产品线，这些产品线旨在轻松准确地给单份咖啡和其他饮料豆荚配药。

耳语杂草管理服务

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了 管理协议。我们的董事Edward Manolos 是Whisper Weed的股东(参见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许递送 。重要的最终协议要求双方在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.作为公司的全资子公司 。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。该公司将管理CGI Whisper W公司的业务。作为公司 通过CGI Whisper W，Inc.的赞助向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司将获得Whisper Weed赚取的净利润的51%的季度费用作为代价 。作为交易的单独对价，公司同意 向Whisper Weed发行公司受限普通股150,000美元，发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价 。另外, 本公司同意修订其公司章程，指定一个新的优先股类别。首选类别将被指定为 ，并发放给Whisper Weed，金额相当于向本公司支付的季度付款的两倍。优先股将在6个月后可转换为本公司普通股，且优先于本公司其他债务。转换为普通股 将基于普通股价值至少相当于公司之前90天期间实际销售额的两倍。公司同意 在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润的90%的单次股息的义务 。截至2021年2月28日，公司尚未发行普通股或优先股，业务 处于发展阶段。管理协议可在密语杂草董事会一致选举时终止， 如下：一旦发生任何事件，或存在任何超出双方合理控制的情况，使本协议中概述的业务运营无法以与协议目的一致的方式运行，或阻止 以其他方式实现其目的，且此类事件或条件不能在合理时间内以合理的 费用纠正(见附件10.38)，则管理协议可终止。 如发生任何事件，或存在任何超出双方合理控制范围的情况，本协议将无法以合理的费用 使本协议中概述的业务运营以符合协议目的的方式运行，或阻止 以其他方式实现其目的，并且此类事件或条件无法在合理时间内以合理的费用纠正(见附件10.38

公司历史

本公司于2005年2月28日在内华达州注册成立，名称为多通道技术公司(“MULTHANNEL”)，是奥的里奥公司(“OCTL”)的全资子公司。奥的里奥是一家加拿大公司，在场外交易市场交易，代码为“OCTL”。2005年4月4日，MultiChannel 更名为MicroChannel Technologies Corporation(“MicroChannel”)。

2015年6月25日，我们的多数股东和董事放弃了公司，导致我们在内华达州的公司执照被撤销。2017年8月21日，公司股东托管 Management，LLC向内华达州第八司法区法院提起诉讼，要求对公司进行托管 (案件编号：A-17-760130-P)。法院批准了对该公司的接管，托管管理使该公司重新符合内华达州和1934年证券交易法的规定。

2018年6月27日，我们将住所 从内华达州更改为特拉华州，之后根据特拉华州控股公司法规进行了重组。2018年7月12日左右，我们成立了两家子公司，以实施重组。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp.。然后，我们进行了涉及三个组成实体的合并，根据合并条款 ，我们合并为MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司也停止了存在。 合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Inc.

于2019年5月25日，佛罗里达州有限责任公司Lauderdale Holdings，LLC和我们已发行及已发行普通股的实益拥有人 向罗伯特·海默斯先生、Edward Manolos先生和Dan Nguyen先生出售了130,000,000股普通股，他们之前均为本公司的非关联方。每个人 以108,333美元或总计325,000美元的价格购买了43,333,333股普通股。这一系列交易构成了控制权的变化。

2019年8月9日，我们在加利福尼亚州提交了DBA，注册的运营名称为Cannabis Global。2019年7月1日，本公司与我们的首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.达成100%业务收购 ，换取1,000美元(见“关联方交易”)。

在截至2019年8月31日的 财年结束后，我们影响了自2019年9月30日起生效的普通股反向拆分，拆分比率为 1：15。

2019年9月11日，我们在加利福尼亚州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作为本公司的全资子公司。艾丹将 参与各种相关商机。目前，艾登没有任何业务。

2019年12月4日，我们的股东 批准并授权(I)将公司从特拉华州变更为内华达州；(Ii)将公司名称从MCTC Holdings， Inc.更改为Cannabis Global，Inc.；以及(Iii)向FINRA寻求公司名称和新的交易代码的相应更改。

2020年3月30日，我们向特拉华州国务卿提交了转换条款 ，选择将公司从特拉华州的一家公司转换为新成立的内华达州公司Cannabis Global，Inc.并将其重新注册。同时，注册人向内华达州国务卿提交了注册条款和驯化条款 ，以Cannabis Global，Inc.的名义在内华达州注册注册公司，并接受重新注册 注册人的财政年度结束没有变化。由于我们的FINRA 公司行动，我们的名称改为Cannabis Global，Inc.，我们的交易代码改为“CBGL”。

2020年4月18日，我们成立了子公司Hemp You Feel，Inc.，这是一家位于加州的公司(“HYCF”)，是本公司的全资子公司。HYCF 将参与各种相关商机。目前，HYCF没有任何业务。

2020年5月6日，我们与特拉华州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，向消费者销售该公司的产品。 根据协议条款，该公司将生产产品，并由 RX Leaf通过其数字营销资产进行销售。该公司同意以50/50的比例分享合资企业的利润。

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了 管理协议。我们的董事Edward Manolos 是Whisper Weed的股东(参见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州进行大麻产品的特许递送 。重要的最终协议要求双方在加利福尼亚州创建一个独立的实体CGI Whisper W，Inc.作为公司的全资子公司 。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。该公司将管理CGI Whisper W公司的业务。作为公司 通过CGI Whisper W，Inc.的赞助向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司将获得Whisper Weed赚取的净利润的51%的季度费用作为代价 。作为交易的单独对价，公司同意 向Whisper Weed发行公司受限普通股150,000美元，发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价 。另外, 本公司同意修订其公司章程，指定一个新的优先股类别。首选类别将被指定为 ，并发放给Whisper Weed，金额相当于向本公司支付的季度付款的两倍。优先股将在6个月后可转换为本公司普通股，且优先于本公司其他债务。转换为普通股 将基于普通股价值至少相当于公司之前90天期间实际销售额的两倍。公司同意 在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润的90%的单次股息的义务 。截至2021年11月4日，公司尚未发行普通股或优先股，业务 处于发展阶段。管理协议可在密语杂草董事会一致选举时终止， 如下：一旦发生任何事件，或存在任何超出双方合理控制的情况，使本协议中概述的业务运营无法以与协议目的一致的方式运行，或阻止 以其他方式实现其目的，且此类事件或条件不能在合理时间内以合理的 费用纠正(见附件10.38)，则管理协议可终止。 如发生任何事件，或存在任何超出双方合理控制范围的情况，本协议将无法以合理的费用 使本协议中概述的业务运营以符合协议目的的方式运行，或阻止 以其他方式实现其目的，并且此类事件或条件无法在合理时间内以合理的费用纠正(见附件10.38

2020年8月31日，我们与罗伯特·L·海默三世(“海默”)签订了 股票购买协议。根据股票购买协议，公司 以2,040,000美元的价格从海默斯266,667股加利福尼亚州私营公司(“NPE”)的天然植物提取物公司的普通股中购买了该公司的普通股。在完全稀释的基础上，购买的普通股占NPE已发行股本的18.8% 。NPE在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。在股票购买协议方面，我们成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司(Marijuana Company of America，Inc.)和NPE之间的股东协议(日期为2020年6月5日)的一方。股东协议包含惯常的权利和义务， 包括对股份转让的限制。2021年6月11日，本公司和海默斯修订了股票购买协议，以 交换注册人每月付款的义务，以便我们发行等额的可转换票据， 本金和利息将于2022年6月11日到期。可转换票据还使Hmers有权以每股0.04美元的固定价格将未偿还本金和利息转换为我们的普通股，除非在根据本票据到期的金额符合转换条件 时，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)尚未对规则144(D)(Iii)或其他条款 的规定进行任何修订，从而对可变利率证券的追加产生不利影响。在此情况下，换股价应等于紧接本公司收到换股通知 前10个交易日本公司普通股最低交易价的60%。该公司还同意, 如果其决定编制并提交一份关于其普通股的登记声明，则包括本票据转换后可发行的所有股票。

2020年9月30日，公司 与犹他州的美国大麻公司(“MCOA”)签订了一项证券交换协议。根据该协议，本公司向MCOA发行了7,222,222股未登记普通股，以换取MCOA的650,000,000股未登记普通股 。本公司和MCOA还签订了锁定泄密协议，禁止任何一方在12个月内出售 交换的股票。此后，双方出售的股票数量不得超过总计 每周最高销售价值20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。2021年6月9日，双方 修改了证券交换协议，删除了锁定泄密协议，并要求对双方各自的股价进行季度审查 ，以评估是否需要额外发行股票以维持交换普通股的 价值相当于65万美元。作为修订的对价，我们发行了MCOA 618,000股限制性普通股 股。我们根据1933年证券法(经 修订)的注册要求豁免发行普通股，根据该法颁布的第4(A)(2)条向本公司提供，因为这是一项独立发行，不涉及公开发行证券 。

2020年11月16日，我们与加州有限责任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag签订了一项业务收购协议。 ethos是一项进入大麻可追踪储存袋市场过程中的发展阶段业务。根据该协议，ethos向本公司出售、转让和转让ethos的所有业务，包括其所有资产和相关负债，以换取本公司共发行6,000,000股普通股。 本公司将出售、转让和转让ethos的所有业务，包括其所有资产和相关负债。 以换取本公司共发行6,000,000股普通股。300万股在签署时到期，其中1500,000股 发行给Edward Manolos，1500,000股发行给Tang Nguyen。Manolos先生是我们的董事和关联方。 阮先生是我们的董事和关联方的Dan Van Nguyen的弟弟。在ethos向非关联方发出价值100万美元 的ethos产品订单后，该公司将向Manolos先生和Nguyen先生各额外发行1500,000股普通股。收盘时，我们共出售了300,000股公司普通股，票面价值0.001美元，按2020年11月16日收盘价计算，相当于177,000美元。在全部出售的股票中，有150万股普通股卖给了Edward Manolos，1500,000股普通股卖给了Tang Nguyen。本公司根据1933年证券法(经修订)的注册豁免 规定发行上述普通股，根据该法案颁布的第4(A)(2)节向本公司提供，因为这是一项独立发行，不涉及公开发行证券。

2021年1月27日，我们与我们的董事和相关方Edward Manolos完成了一项重要的最终协议(MDA)。根据MDA，本公司向Manolos先生购买加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股266,667股， 相当于NPE已发行股本的18.8%(按完全摊薄基准计算)。NPE在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。NPE是一家私人持股公司。根据mda条款，我们以204万美元(2040,000美元)的收购价收购了NPE股份的全部实益所有权。我们同意向Manolos先生发行11,383,929股限制性普通股，以代替现金支付，就丙二醛而言，价值为每股0.1792美元。 关于丙二醛，我们成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、大麻 Company of America，Inc.和NPE之间的股东协议的订约方。股东协议包含惯常的权利和义务，包括对股份转让 的限制。马诺罗斯先生是我们的董事，也是美国大麻公司的直接负责人，因此是关联方。

2021年2月16日，我们从蔡崇信手中购买了加州自然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股， 以换取发行1,436,368股普通股。除交易事项外，蔡先生与注册人并无重大关系 。通过这项交易，注册人获得了NPE已发行股本的18.8%， 使其在NPE的总实益所有权达到56.5%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。凭借其对NPE 56.5%的所有权，该公司将控制NPE和公司产品的生产、制造、 和分销。关于MDA，注册人成为该公司董事Edward Manolos、Robert L.Hmer III、Betterworld Ventures，LLC、美国大麻公司、 Inc.和NPE之间的股东协议 的一方。股东协议包含有关经营、管理的惯例权利和义务，包括对股份转让的限制 。

2021年5月12日，公司 和美国大麻公司(MCOA)同意通过一家名为MCOA Lynwood Services， Inc.的内华达州新公司运营一家合资企业。双方同意资助一个受监管并获得许可的实验室，根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架生产各种大麻产品。我们拥有加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California，Inc.)的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的大麻制造业务。作为对合资企业的贡献 ，MCOA同意为合资企业业务采购和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业 ，并提供与营销资本设备生产的产品相关的资金。我们同意提供使用我们的 制造和分销许可证；访问加州林伍德工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域 ；以及开展合资企业的 运营所需的管理专业知识。我们同意将合资企业的60%的所有权让给我们，与MCOA的持股比例为40%。销售合资企业产品所实现的利润的特许权使用费也同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。 来自合资企业产品销售的利润的特许权使用费将按60%分配给我们，40%分配给MCOA。MCOA为合资企业的运营贡献了135,000美元 现金。经董事会和股东一致选举，可以终止合营企业；如果发生不可预见的事件，致使合营企业无法实现其宗旨；或者，如果发生其他事件，阻碍合营企业实现其宗旨，并且无法在合理的 时间内纠正该等事件，则可以终止合营企业。 如果发生不可预见的事件，无法在合理的 时间内纠正，则可以终止合营企业。

行业概述

工业用大麻

大麻和大麻的市场，以及以大麻和大麻提取物为基础的产品，预计在未来几年将大幅增长。ArcView Market Research 和BDS Analytics预测，到2024年，美国国内的总市场规模将达到近450亿美元。虽然这一市场的很大一部分预计将由特许药房销售的高效力THC产品组成，但研究公司仍预测，到2024年，低THC大麻类、不含THC大麻类和药用大麻类产品的市场将分别增长至53亿美元、126亿美元和22亿美元。(br}这一市场预计将由持牌药房销售的高效能THC产品组成)，但研究公司仍然预测，到2024年，低THC大麻类、不含THC大麻类和药用大麻类产品的市场将分别增长至53亿美元、126亿美元和22亿美元。

工业大麻(Cannabis sativa L.)已经被人类耕种了几千年。大麻最初是作为纤维的来源种植的，早期的大部分种植发生在温带气候，因此大多数基因型的四氢大麻酚(THC)含量很低。大麻在17世纪初传入北美，在18世纪和19世纪的整个美国早期农业中发挥了重要作用，几乎在每一个原始的美洲殖民地都有种植。

大麻籽油成为一种重要的工业投入品，用于油墨、油漆、清漆和许多其他产品。19世纪中期，棉花种植的激增和烟草种植的显著盈利导致了大麻产量的急剧下降。从19世纪中期到二战前，大麻种植一直保持在相对较低的水平。第二次世界大战期间，大麻产量增加，以满足军队对纤维的需求，以支持各种工业生产。

20世纪30年代初是一个时期，当时原产于东南亚的较高THC毒株被引入北美和西欧，因此，具有精神活性的毒株与北美种植的含有极低THC的工业毒株有关。这导致了 在美国禁止种植和拥有大麻(Cannabis sativa L.)的努力。

自1937年以来，Cannabis sativa L. 一直是根据《美国联邦法典》第21编第811节(以下简称CSA)由美国药品监督管理局(DEA)监管的联邦政府管制的附表一药物。

直到2014年，才通过2014年《农业法》第7606条对大麻用于医疗、娱乐和工业用途进行了区分，该条款为工业大麻在三种有限情况下的种植扫清了法律道路：1)高等教育机构的研究人员，2)州农业部门，或3)参与州农业部许可和监督的研究项目的农民。

2016年，DEA、美国农业部和食品和药物管理局(FDA)发表了一份联合声明，详细说明了工业大麻的生长指南，作为国家批准的研究计划的一部分。这些指导方针规定，大麻只能在有试点计划的州销售，植物和种子只能作为允许的州研究计划的一部分跨越州界，种子只能由在DEA登记 的个人进口。

我们相信，最近通过的2018年农场法案 将使公司能够扩大其市场机会。2018年12月20日，美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump) 签署了2018年农业改善法案，也就是众所周知的《农场法案》(Farm Bill)，使之成为法律。在该法案通过之前，大麻(大麻家族的一员)和大麻衍生的CBD被归类为附表I管制物质，因此根据CSA是非法的。 随着《农场法案》的通过，大麻种植被广泛允许。农场法案明确允许出于商业或其他目的跨州转让大麻制品 。它也不限制大麻产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

根据农场法案10113节的规定，大麻的THC含量不能超过0.3%。THC指的是在大麻中发现的一种化合物，它能产生与大麻有关的精神活性 “兴奋”。根据联邦法律，任何含有超过0.3%THC的大麻植物都将被视为非大麻大麻-或大麻-因此在这项新立法下将不受法律保护，并且将是CSA规定的非法附表1药物。

此外，在大麻种植和生产方面，州和联邦之间将有重大的、 共享的监管权力。根据农场法案10113节，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份计划，并提交给 美国农业部部长(以下简称“美国农业部”)。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立一个监管计划，根据该计划，这些州的大麻种植者必须申请许可证 ，并遵守联邦政府运营的计划。这种共享监管规划系统类似于各州在其他政策领域的选项 ，例如《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》(Ococational Health And Safety Act) 下的工作场所安全计划-这两个法案都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州使用。

农场法案概述了被认为违反联邦大麻法律的行为 (包括无照种植或生产含有0.3%以上THC的大麻等活动)。农场法案详细说明了对这类违规行为的可能惩罚，违规者遵守的途径，甚至 哪些活动符合法律规定的重罪，例如反复犯罪。

之前的 2014农场法案的目标之一是产生和保护对大麻的研究。2018年农场法案延续了这一努力。第7605节重新扩大了对大麻研究的保护 ，以及可以和应该进行此类研究的条件。此外，《农场法案》第7501条通过将大麻纳入《关键农业材料法》，扩展了大麻研究的范围。该条款承认大麻及其衍生产品的重要性、多样性和 机会，但也认识到从商业和市场角度对大麻及其产品仍有很多需要了解的地方。

精神活性大麻

共有35个州， 哥伦比亚特区、关岛、波多黎各和美属维尔京群岛已批准某种形式的大麻合法化或非刑事化。 这些法律与美国联邦CSA直接冲突，后者将包括大麻在内的受控物质列入附表。 大麻被归类为附表I药物，被视为极有可能被滥用，目前在美国没有接受用于医疗的 。

医用大麻非刑事化 通常指的是取消对成年人私人拥有和使用大麻的所有刑事处罚，包括个人使用的种植和少量随意的非营利性转移。合法化通常指的是发展合法控制的大麻市场，消费者从安全、合法和受监管的来源购买大麻。

联邦法律和州法律之间的二分法限制了大麻企业获得银行和其他金融服务的机会。美国司法部和财政部已经向考虑与大麻药房开展业务的银行发布了指导意见，这些业务在合法的州 ，银行必须提交大麻有限可疑活动报告，声明大麻业务遵守政府关于仅从合法销售中获得收入的指导方针。然而， 由于银行如果向大麻企业提供金融服务仍可能面临起诉，银行业普遍拒绝向在州和地方法律范围内经营的大麻企业提供银行服务。

2016年11月，加利福尼亚州批准21岁以上的成年人在没有医生处方或建议的情况下使用大麻，并允许种植和销售大麻，每种情况都有一定的限制。尽管州法律有所改变，但根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

2016年11月，加州选民投票通过了第64号提案，该提案也被称为成人使用大麻法案(“Auma”)。其中，Auma规定，21岁以上的成年人使用大麻和拥有最多28.5克大麻花和8克大麻浓缩液是合法的。个人还被允许种植最多六株大麻供个人使用。此外，澳大利亚农业部还建立了许可制度，允许企业在一定条件下种植、加工和分销大麻产品。2018年1月1日，加州大麻管制局颁布了实施Auma的规定。

从历史上看，美国司法部(DoJ)没有投入资源起诉那些行为仅限于拥有少量大麻用于私人财产的个人，但一直依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其规定的政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化的法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。(br}如果美国司法部改变其规定的政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化的州严格执行CSA)，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。

我们正在关注拜登政府、美国司法部和国会对联邦大麻法律和政策的立场。自2021年1月新一届国会开始以来，人们对联邦政府对大麻的态度进行了积极的讨论。美国司法部没有发出信号表示他们的执法努力有任何变化。根据公开声明和报告，我们了解到，这些法律和政策的某些方面目前正在审查中，但尚未宣布任何官方变化。现有法律或政策的某些更改可能会 对我们的业务和运营结果产生负面影响。

尽管加州允许拥有、种植和分销用于医疗和成人用途的大麻，但只要遵守适用的州和地方法律、法规和法规，根据联邦法律，大麻是非法的。我们相信，我们的业务运营符合所有国家和地方法律法规 。有关大麻的联邦、州或地方执法方面的任何变化都可能影响我们 经营业务的能力。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们的业务计划无法继续 ，可能使我们面临潜在的刑事责任，并可能使我们的财产被民事没收。银行、保险 或其他业务服务方面的任何变化也可能影响我们的业务运营能力。

FDA对大麻提取物的监管

美国食品和药物管理局(FDA)通常负责保护公众健康，确保(1)处方药和非处方药；(2)包括疫苗、血液和血液产品以及细胞和基因疗法在内的生物制品；(3)包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉在内的食品；以及(4)包括心脏起搏器、外科植入物、假肢和婴儿配方奶粉在内的医疗设备的安全性、有效性和安全性。 美国食品和药物管理局(FDA)通常负责保护公众健康，包括：(1)处方药和非处方药；(2)包括疫苗、血液和血液制品以及细胞和基因疗法在内的生物制品；(3)包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉在内的食品；以及

关于药品监管， FDA流程要求进行审查，从提交研究用新药(IND)申请开始，然后跟进FDA用来确定药物是否安全有效的临床 研究和临床试验，因此需要FDA批准 人类使用。

除了FDA监管药品的任务 外，FDA还根据1994年的《膳食补充剂健康和教育法》监管膳食补充剂产品和饮食成分。该法禁止膳食补充剂和膳食成分的制造商和分销商销售掺假或品牌错误的产品 。这意味着这些公司有责任在上市前评估其 产品的安全性和标签，以确保它们符合法律和FDA法规的所有要求，包括但不限于以下标签要求：(1)标识补充剂；(2)营养标签；(3)成分标签；(4)声明；以及 (5)日常使用信息。

FDA没有批准大麻、大麻、大麻或衍生物作为任何适应症的安全有效的药物。截至本申请日期，我们没有，也不打算 向FDA提交IND，涉及我们将在加利福尼亚州交付的任何含有从工业大麻或大麻中提取的CBD的产品 。此外，我们含有从工业大麻中提取的CBD的产品并未以 这些产品对FDA管辖范围内的任何疾病安全有效的治疗为理由进行销售或销售。

FDA的结论是，根据美国食品、药物和化妆品法(Food，Drug&Cosmetic Act)第201(Ff)(3)(B)(I) 和(Ii)条， 含有大麻或工业大麻来源的CBD的产品被排除在膳食补充剂定义之外。FDA的立场是，含有大麻、CBD或衍生物的产品是《受控物质法》规定的附表1药物，因此是非法的。我们的产品含有从加州交付的工业大麻或大麻中提取的CBD，不作为膳食补充剂销售或销售。然而，在未来某个不确定的时间，FDA可能会选择改变其对大麻和含有大麻衍生CBD的产品的立场，并可能 选择制定适用于此类产品的法规。在这种情况下，我们以大麻为基础的工业产品含有CBD和 大麻，可能会受到管制(见“风险因素”)。

自2019年7月1日起，公司以1,000美元的价格从我们的首席执行官Arman Tabatabaei手中收购了加州公司Action Nutraceuticals，Inc.(“Action Nutraceuticals”)及其资产(参见“关联方交易”)。Action Nutraceuticals是一家处于发展阶段的公司，从事与含有非精神活性CBD的软饮料、咖啡和茶的粉状混合物相关的研发。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

该公司的研究和开发工作将集中在将大麻提取物、CBD和其他大麻类物质注入生物利用率高的粉末中的方法 ，以用于公司的产品或出售给其他制造商。该公司计划利用其从Action Nutraceuticals获得的内部开发的输液 技术、技术诀窍和设备，开发、制造和销售以消费者为导向的 粉末饮料混合物，其中包括工业大麻衍生的非精神活性CBD。所有销售的产品都是专门 开发的，其成分按干重计算含有不到0.3%(0.3%)的THC浓度。截至本申请日期 ，我们的大麻产品研发业务已暂停，等待 美国食品和药物管理局(FDA)的监管指导。如果FDA对大麻和大麻CBD的使用发布监管指南，我们打算重新启动我们的研究和开发。

美国药品监督管理局(DEA)发布了一项关于大麻和大麻的时间表规定。

这项裁决造成了与我们在一些产品中使用的人造大麻类药物的监管状况有关的不确定性 。如果DEA得出结论认为 人造大麻素受CSA监管，我们可能无法继续执行我们基于人造 大麻素推出产品的计划。这可能会影响我们未来的商机。

该规则规定只有 四项符合规定的变化，该规则重申了以下概述的这些变化已经根据2018年农场法案得到了授权：“因此，DEA对干重THC含量低于0.3%的任何植物的 监管机构，以及 0.3%THC含量限制下的任何植物衍生品都将因此被取消。”

营销合资企业 协议

2020年5月6日，本公司与特拉华州的RxLeaf，Inc.(“RxLeaf”)签署了一项合资协议，成立了一家合资企业，目的是 向消费者销售本公司的产品。根据协议条款，该公司将生产产品，这些产品将由RX Leaf通过其数字营销资产 销售。该公司同意以50/50的比例分享合资企业的利润。该公司产品的营销 于2020年8月开始。

销售及市场推广

该公司最近开始了其产品的销售和营销活动，新产品将于2021年4月21日发布销售。该公司主要计划 通过其自有品牌销售其非精神活性产品，并计划仅在加利福尼亚州境内向许可和许可的实体销售其精神活性产品 。

竞争

我们运营并正在进入竞争激烈的市场 。

相对于我们将聚合物纳米颗粒和纳米纤维商业化的前景，有许多竞争对手拥有各种用于食品、饮料和其他消费品的大麻素输注方法。虽然这些目前可用的技术不能与我们直接竞争，但此类 技术可能会被市场视为未来的直接竞争对手。目前的许多市场参与者都是实力雄厚、资金雄厚的公司。我们预计，随着行业的成熟，大麻加工 环境中竞争市场的质量和构成将继续发展。此外，随着监管和立法改革的持续颁布，将大麻和大麻产品定为非刑事犯罪并对大麻和大麻产品进行监管，包括2018年农场法案，新的州和地理区域进入市场的程度可能会增加。我们相信，整个行业的同步增长 将导致新客户进入市场，从而进一步减轻竞争对我们的预期运营和与我们的大麻加工业务相关的业绩的影响 。

相对于我们的非精神活性 大麻提取物粉末饮料业务，这一领域的市场参与者相对较少，但公司管理层 相信，随着新公司瞄准这一潜在的有利可图的市场机会，未来几个月的竞争形势将迅速发展。 此外，虽然大型饮料行业参与者尚未在这一领域推出产品，但我们相信，随着FDA澄清监管环境，这样的市场 进入是可能的。这可能会严重影响我们取得市场成功的能力 。

我们相信，大麻饮料行业和整个行业的同步增长将带来新的客户进入市场，从而进一步 减轻竞争对我们与大麻种植和加工业务以及合资企业相关的预期业务和业绩的影响 。

具有精神活性的大麻部门 竞争也很激烈，许多参与者的资本状况更好。该公司计划根据 质量和品牌外观来区分其产品。

员工

截至2021年5月31日，我们有三名 员工，包括我们的首席执行官兼首席财务官Arman Tabatabaei。公司还依赖于多个承包商和服务提供商的服务 ，这些承包商和服务提供商为组织提供各种研发、运营和财务相关服务。

市场信息

我们的普通股在 场外市场粉色市场交易，股票代码为CBGL。

传输代理

太平洋股票转让公司 是我们普通股的登记和转让代理 ，地址为6725Via Austin Pkwy.，邮编：300，邮编：拉斯维加斯89119，电话号码：(7023613033)。截至2021年8月26日，我们普通股的登记持有者约为63人。

财产说明

我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶90071号S.格兰德大道520S，320套房，邮编：2019年8月15日生效。 该合同已于2020年8月14日到期，我们在此租赁办公空间。我们现在按月租办公室，月租800美元。

我们公司还签订了 一家商业食品生产设施的租约，该设施也位于加利福尼亚州洛杉矶。自2019年8月起签订了为期一年的租约，月租金为3,300美元 。租约已经到期，现在该地点是按月出租的。

我们相信，我们现有的办公设施 足以满足我们的需求。如果我们在那时或之前需要额外的空间，我们相信可以 以商业合理的条款获得这些空间。

法律程序

在业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，寻求金钱赔偿和其他救济。无法确定此类索赔的最终 责任金额(如果有)。截至本文件提交之日，目前没有针对我们的法律索赔悬而未决 或受到威胁，管理层认为这些索赔可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

普通股及相关股东市场 事项

市场信息

我们公司是一家报告上市公司 (完全遵守美国证券交易委员会的报告要求的上市公司)。普通股 股票在场外交易市场报价系统中交易代码为“CBGL”。

场外交易市场报价系统 是显示场外股票的实时报价、最后销售价格和成交量信息的报价服务。 我们的股票市场有限，任何报价都可能不能可靠地反映我们普通股的价值。下表1列出了场外交易公告牌和场外交易 市场在指定时期内我们普通股的每股最高出价和最低出价。

截至2021年8月26日，该股最低成交价为0.037美元，最高要价为0.042美元，总成交量为549,515股。

纪录持有人

截至2021年11月2日，就在本申请之前，我们有155,149,236股普通股已发行和发行，约63名登记在册的股东持有。

分红

我们自成立以来未支付、也未宣布 任何现金股息，在可预见的将来也不打算宣布或支付任何此类股息。我们 支付现金股息的能力受到州法律的限制。

管理层的讨论与分析

此讨论和分析可能 包括有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述。此类陈述 以及讨论中的任何其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明受 大量风险和不确定因素的影响，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件中列出的因素。 我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。我们的实际结果可能与本文包含的任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述和财务状况

持续经营的企业

本公司在截至2020年8月31日的年度内持续 出现营业亏损。本公司能否继续经营取决于其 能否从运营中产生足够的现金流来履行其尚未成功履行的义务，和/或根据需要从股东或其他来源获得额外的 融资。

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的；然而，上述条件使人对公司是否有能力这样做产生了很大的怀疑 。综合财务报表不包括对 的任何调整，以反映如果本公司无法继续经营，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响 。

管理层正在努力增加 创收业务。虽然优先考虑的是通过销售本公司的产品从运营中赚取现金，但 管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金，包括出售本公司的 股权和/或债务证券，这些证券可能无法按商业合理的条款(如果有的话)获得。如果不能以令人满意的条款获得此类融资 ，我们可能无法按预期继续开展业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外， 任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并进行) 将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，并可能涉及限制我们运营灵活性的限制。 如果我们发行股本证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比将会降低， 新股本证券可能具有优先于我们普通股当前持有者的权利、优先或特权。

经营成果

下表列出了我们在截至2020年8月31日和2019年8月31日期间的运营结果。由于舍入，某些列可能无法添加。

收入

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的 年度，收入分别为27,004美元和0美元。

销货成本

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的 年中，销售成本分别为24,521美元和0美元。

毛利

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，毛利润分别为2483美元和0美元。

销售、一般和行政、 和费用

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，销售、一般和管理费用分别为3,626,375美元和549,918美元。这一增长归因于 业务经营活动的扩大。

营业外收入费用

截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度，公司的营业外支出总额分别为1,305,456美元和160,321美元。这一增长主要是由于截至2020年8月31日的年度的利息支出增加以及衍生品的公允价值比截至2019年8月31日的年度增加 。

净损失

截至2020年8月31日的年度净亏损总额为4,929,348美元，而截至2019年8月31日的年度净亏损为389,597美元。净亏损的增加主要是 业务活动扩张导致费用增加的结果。

悬而未决的诉讼

2019年11月22日， 公司向内华达州克拉克县地区法院起诉Jeet Sidhru和Jatinder Bhogal，案件编号A-19-805943-C。Sidhru先生和Bhogal先生曾是本公司的董事和高级管理人员。公司的起诉书称，Sidhru先生和 Bhogal先生违反了他们对公司的受托责任，包括他们应有的谨慎、诚信和忠诚的受托责任， 鲁莽和故意未能保持公司向内华达州、场外市场 和美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的法定公司文件，并抛弃了公司及其股东。公司的起诉书还 声称，Sidhru先生和Bhogal先生参与了涉及公司的相互冲突的交易，在这些交易中，每个人都获得了不正当的财富。 公司向Bhogal先生送达了服务，并收到了两名被告的代理通知。由于新冠肺炎疫情，行动进展严重延迟 。此外，公司聘请的律师在没有通知或与公司沟通的情况下放弃了此案及其代表公司 。因此，法院在没有偏见的情况下驳回了这一诉讼。该公司打算 重新提起诉讼。

关联方交易

从2017年10月至2018年8月31日，我们向代表本公司法定托管人的律师Peder K.Davisson先生(Esq.)支付了10,000美元的关联方债务，用于支付专业费用。正如上文“历史发展”中披露的那样，2015年6月25日，我们的大股东和董事放弃了公司，导致我们在内华达州的公司章程被撤销。2017年8月21日，公司股东托管管理有限责任公司向内华达州第八司法区法院提起诉讼，要求对公司进行托管(案件编号：A-17-760130-P)。法院授予对公司和托管管理公司的接管， 有限责任公司使公司重新符合内华达州和1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)的规定。截至2018年8月31日， 此余额已免除，并作为运营报表上168,048美元债务收入核销的一部分。

从2017年11月30日至2018年8月31日，我们向与托管管理相关的实体LLC(本公司的法定托管人)发行了35,554美元的多次应付票据。应付票据包括年利率10%的利息，并可按每股0.0001美元 转换为公司普通股。2018年5月8日，应付票据本金余额中的1.3万美元转换为普通股。免除了剩余本金 余额，并将其计入截至2019年8月31日的年度损益表中的债务收入注销。

2018年3月和2018年5月，托管管理公司向公司预付了600美元。2018年8月31日，这笔金额被重新分类为应付票据，包括利息 ，年利率为10%，按需支付。

关于上述 票据，我们确认了27,954美元的有益转换功能，这代表了转换功能在发行时的内在价值 。这一有益的转换功能在截至2018年8月31日的年度内计入利息支出。

2019年5月25日，我们发行了两张应付给公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666.67美元 ，总余额为33,334美元。这些票据包括年息5%的利息，没有固定的付款时间表或到期日。 这些票据在本文脚注6-应付票据中另外进行了说明。

2019年7月9日，本公司 通过其Action Nutraceuticals子公司，贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与我们的董事 Edward Manolos关联的企业，提供20,000美元从事探索性研究项目。2019年8月23日，又向Split Tee提供了20,000美元的贷款。 这些贷款的年利率为10%，一年后到期发行。此外，该公司通过Action Nutraceuticals 子公司向Split Te开具了5000美元的发票，作为咨询费。

在截至2020年2月29日的三个月内，我们发行了两张本金总额为133,101美元的可转换本票，以换取欠关联方的应计费用 ，其中79,333美元应付给我们的首席执行官Arman Tabatabaei，53,768美元应付给我们的前任首席财务官Robert L.Hmer III。给Hmers先生的票据是作为首席财务官提供的服务的未偿还款项。票据于各自的发行日起计两年到期，年息率为10%，于 到期日支付。海默斯先生有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额 转换为公司普通股，可变转换价格为公司普通股前二十(20)个交易日平均收盘价的50% ，并可进行调整。作为可变转换价格的结果，在发行时，公司确认总债务折价为133,101美元，将在票据期限内摊销为利息支出。 本公司确认的债务折价总额为133,101美元，将在票据期限内摊销为利息支出。2020年5月22日，海默斯先生将本金79,333美元加上利息2,608美元，总计81,941.55美元转换为694,902股普通股。截至2020年8月31日，与海默斯一起发行的剩余票据的账面价值为15,884美元，扣除债务贴现37,884美元 ，应计利息为3,138美元。

于2020年4月30日，本公司 与我们的首席财务官Robert L.Hmers III达成和解协议，据此Hmer先生辞职，我们开具了一张30,000美元的期票，这是欠Hmer先生所提供服务的剩余金额。票据于2020年12月31日到期，包括年利率10%的利息，到期时支付。海默斯先生有权随时将票据未偿还本金余额的全部或任何部分 转换为公司普通股，固定转换价格为每股0.02美元，并可进行调整。由于有利的转换价格，公司在发行时确认了 3万美元的债务折扣，这笔债务将在票据期限内摊销为利息支出。截至2020年8月31日，票据的账面价值为15,061美元，扣除债务贴现14,939美元和应计利息1,011美元。

2020年11月16日，我们与加州有限责任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag签订了一项业务收购协议。 ethos是大麻可追踪储存袋领域的一项处于发展阶段的业务。根据该协议，ethos向本公司出售、转让和转让ethos的所有业务，包括其所有资产和相关负债，以换取本公司 发行总计6,000,000股普通股。300万股将在签署时到期，其中150万股将发行给我们的 董事Edward Manolos，1500,000股将发行给Tang Nguyen。阮先生是本公司董事兼关联方Dan Van Nguyen的兄弟。在ethos向非关联方发出价值100万美元的ethos产品订单后，公司 将向Manolos先生和Nguyen先生各额外发行1500,000股普通股。

2021年1月27日，我们与我们的总监Edward Manolos 达成了一项重要的最终协议。根据协议，吾等向Manolos先生购买加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股 ，相当于NPE已发行股本(按完全摊薄基础)的18.8%。根据协议条款，我们以204万美元(2040,000美元)的收购价获得了 NPE股份的全部实益所有权。我们同意 向马诺罗斯先生发行11,383,929股限制性普通股，以代替现金支付，就协议而言，每股价值为0.1792美元。关于 该协议，我们成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE之间的股东协议的一方。 我们与蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司(Marijuana Company of America，Inc.)和NPE签订了股东协议。股东协议包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制 。

2021年5月12日，我们与美国大麻公司签订了一项协议，通过一家名为MCOA Lynwood 服务公司的内华达州新公司与美国大麻公司成立合资企业。我们的董事Edward Manolos先生也是美国大麻公司的董事。双方同意根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县的法律框架资助一个受监管和获得许可的实验室，以生产各种大麻产品， 洛杉矶县林伍德市概述了这一法律框架， 双方同意资助一个受监管和许可的实验室生产各种大麻产品， 洛杉矶县林伍德市概述了这一法律框架， 双方同意资助一个受监管和许可的实验室生产各种大麻产品， 洛杉矶县林伍德市概述了这一法律框架我们拥有加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California，Inc.)的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻生产企业。作为对合资企业的贡献，MCOA同意购买并 安装用于合资企业运营的设备，然后将这些设备出租给合资企业，并提供与销售资本设备生产的产品相关的资金 。我们同意提供其制造和分销许可证的使用；访问其加利福尼亚州林伍德工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域 ；以及开展合资企业运营所需的管理专业知识。双方同意合资企业 在美国的所有权为60%，与MCOA的所有权为40%。销售合资企业产品实现的利润的特许权使用费 还同意在美国按60%的比例分配给MCOA，分别按40%的比例分配给MCOA。合资企业的开发正在进行中，考虑处于 开发阶段。经董事会、股东一致通过，可以终止合营；发生不可预见的 事件妨碍合营企业实现其宗旨的，或者发生妨碍合营企业实现其宗旨的事件 , 这些事件不可能在合理的时间内得到纠正。

2021年5月12日，我们与犹他州的美国大麻公司(MCOA)签订了一项重要的最终协议。Edward Manolos 先生是本公司和MCOA的董事。此前，注册人和商务部于2020年9月30日签订了换股协议，注册人根据生效日期前一个交易日的收盘价，收购该数量的美高乐普通股，面值0.001美元，相当于650,000美元，以紧接生效日期前一个交易日的收盘价计算，换取注册人普通股的数量，面值0.001美元，根据紧接生效日期的收盘价，面值相当于650,000美元。 注册人的普通股数量，面值0.001美元，根据紧接生效日期前一个交易日的收盘价，注册人获得该数量的普通股，面值相当于650,000美元。 注册人的普通股数量，面值0.001美元，根据紧接生效日期的收盘价，面值相当于650,000美元{对于双方而言，换股协议包含一项“真实”条款，要求在双方普通股市值下降导致根据换股协议收购的股票总价值降至650,000美元以下的情况下， 增发普通股。(br}=

作为对股份交换协议的补充，双方于2020年9月30日订立禁售协议(“禁售协议”)，规定根据股份交换协议收购的普通股股份在发行后12个月内须受禁售期的限制，并将后续出售的最高销售金额限制为每周20,000美元、 或每月80,000美元。2021年6月9日，双方修改了证券交易协议，删除了锁定泄密协议， 并要求每方对各自的股价进行季度审查，以评估是否需要额外发行 股票，以维持交换的普通股价值相当于65万美元。作为修订的对价， 我们发行了MCOA 618,000股限制性普通股。我们根据1933年证券法(经修订)的登记豁免 要求发行普通股，根据该法颁布的第4(A)(2)条，公司可获得该规定，因为这是一项独立发行，不涉及公开发行证券。

作为对合资企业的贡献 ，MCOA同意为合资企业业务采购和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业， 还提供与销售资本设备生产的产品相关的资金。注册人同意使用其 制造和分销许可证；使用其位于加利福尼亚州林伍德的工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域 ；以及开展合资企业的 运营所需的管理专业知识。

双方同意合资企业 在美国的所有权为60%，与MCOA的所有权为40%。销售合资企业产品所实现利润的特许权使用费 还同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。经 董事会和股东一致选举，可以终止合营；如果发生不可预见的事件，致使合营企业无法实现其目的； 或者发生其他事件，阻碍合营企业实现其宗旨，且该等事件无法在 合理时间内纠正的，可以终止合营企业。

2021年7月15日，我们的董事Edward Manolos和Dan Van Nguyen分别借给公司22,000美元。签署的期票要求年利率为5%，发行期限为90天。

经营活动

在截至2020年8月31日的财年和截至2019年8月31日的财年，该公司的运营活动分别使用了1,522,141美元和109,408美元的现金。 运营活动包括公司管理费用和初步研发项目。运营活动成本增加 主要是由于招聘员工、聘请顾问、与业务重组相关的活动增加 以及实施新的研发计划。

投资活动

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，用于投资活动的现金净额分别为15,499美元和14,000美元。截至2020年8月31日的年度内的投资活动包括购买用于生产新产品的设备。在截至2019年8月31日的财年， 投资活动包括14,000美元的设备采购，这被视为关联方交易，并在标记为“关联方交易”的 一节中描述。

融资活动

在截至2020年8月31日的财年中，公司通过出售普通股进行融资活动的现金流入为714,612美元，来自可转换应付票据的现金流入为673,284美元。在截至2019年8月31日的财年，公司通过出售未登记普通股进行融资活动的现金流入为235,000美元，应付票据收益为42,504美元，应付可转换票据收益为33,334美元。在截至2019年8月31日的年度内，本公司 还向关联方偿还了40,000美元的预付款。

其他合同义务

我们公司于2019年8月签订了一份为期一年的 租约，租用位于加利福尼亚州洛杉矶的一家商业食品生产设施。租期为一年，基本费率为每月3600美元，至2020年9月。在截至2021年5月31日的财务报告期结束后，本公司 同意按月延长位于加利福尼亚州洛杉矶的商业食品生产设施的租约。截至2021年5月31日，义务已完成，按月联系在该日期结束。

2020年6月5日，该公司签订了《商业租赁协议转让和修正案》，租赁位于洛杉矶莱特路11116号的商业物业，邮编为90262。月租是每月11,000美元。租约将于2022年6月30日终止。根据适用的市、县和加利福尼亚州法律(包括但不限于州大麻许可和项目规则以及地方条例)，该场所用于与NPE的运营相关的业务，包括大麻的运送和运营。

近期行动的结果

截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月

公司 截至2021年5月31日的9个月季度财政期间的收入为970,717美元，而截至2020年5月31日的季度收入为24,753美元。这一增长归因于：(I)在我们收购了加州天然植物提取物公司的控股权后，在我们2021年5月31日的财务披露中纳入了合并收入；(Ii)我们的分销业务进行了重组， 签署了新的客户账户；以及(Iii)开始了大麻产品的合同生产。这些因素导致截至2021年5月31日的9个月的收入增加，而截至2020年5月31日的期间没有包括此类收入；

如上所述，在截至2020年5月31日的9个月期间，增长的很大一部分 归因于分销业务重组带来的新分销收入。在截至2021年5月31日的三个月内，该公司报告了 新的分销相关收入为633,660美元。在截至2021年5月31日的三个月期间，该公司的分销收入微乎其微 。

在截至2021年5月31日的9个月财政期间，销售商品成本为737,542美元，而去年同期为19,688美元。 增加的主要原因是在收购加州天然植物提取物公司的控股权 后，销售商品的合并收入和相关成本。虽然截至2021年5月31日的季度财政期间报告NPE相关收入，但 在截至2021年5月31日的季度财政期间没有包括销售商品的此类收入和成本

在截至2021年5月31日的9个月财政期间，公司将运营费用从截至2020年5月31日的9个月财政期间的2,023,358美元降至1,585,866美元。减少的主要原因是咨询服务费和专业服务费较低 。

截至2021年5月31日的9个月财政期间的利息 为6,336,773美元，而截至2020年5月31日的9个月财政期间的利息费用为836,901美元 。这一增长归因于预计客户订单和发货量将会增加，因此增加了资金、资金、产品开发和基础设施 。

在截至2021年5月31日的9个月财政期间，净亏损为5,179,957美元，而截至2020年5月31日的9个月财政 期间净亏损为3,896,202美元。相对净亏损的增加主要是由于销售商品的成本上升和利息支出的增加 ，但这只被收入的增加部分抵消。

截至2021年5月31日的9个月财政期间净亏损导致每股亏损0.11美元，而去年同期为每股亏损0.31美元 。

涉及管理的关键会计政策 估计和假设

公允价值的使用

ASC主题820定义了公允价值， 建立了公允价值计量框架，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构 ，并加强了公允价值计量的披露要求。估值层次基于对 截至计量日期的资产或负债估值的输入的透明度。这三个级别的定义如下：

级别l-反映活跃市场中相同资产或负债的报价 (未调整)的可观察投入。

级别2-包括市场中可直接或 间接观察到的其他投入。

级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表 要求我们的管理层 作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用的报告金额。实际 结果可能与这些估计值不同。

收入确认

对于2017年12月15日之后的年度报告期，财务会计准则委员会(FASB)使ASU 2014-09“与客户签订合同的收入”生效，以取代之前美国现行GAAP下的收入确认指导。收入现已根据 FASB ASC主题606，收入确认进行确认。本指南的目的是确立实体应应用 向财务报表用户报告有关收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的有用信息的原则 与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。核心原则是确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。 该标准的实施有两种选择：完全追溯法或修改后的追溯法。 本指南从2017年12月15日之后的年度报告期开始生效，包括报告期 内的过渡期，并允许提前采用。我们在截至2017年12月31日的报告期间采用了FASB ASC主题606 ，这使得我们在2018年第一季度实施FASB ASC主题606生效。我们决定实施修改后的回溯性 过渡方法来实施FASB ASC主题606，不会重述比较期间。使用此过渡方法， 我们将新标准应用于在生效日期/之后启动的所有新合同。我们还决定将此方法应用于我们确定受FASB ASC主题606影响的任何未完成的 合同。截至2019年3月31日的季度，没有未完成的 合同。下面将对此进行更全面的讨论, 我们认为，我们的服务或产品合同均不包含需要根据FASB ASC主题606进行收入调整的重要 融资部分。

本公司将 根据会计准则编撰副主题606，收入确认(“ASC 606”)确认收入， 要求必须满足四个基本标准，才能确认收入：(1)有令人信服的安排证据；(2) 已经交付；(3)销售价格是固定和可确定的；以及(4)可收款性得到合理保证。 标准(3)和(4)的确定基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的可收集性的判断 。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴以及其他 调整的拨备是在记录相关销售额的同一时期内计入的。采用ASC 606后，将 从ASC 605转换为ASC 606没有任何调整，因为产品销售额是在交货和付款时记录的。

产品销售

我们制定了一项政策，在以下情况下确认 产品销售收入(包括运费)：(1)客户下单；(2)价格是固定的 ，并且可以在下单时确定；(3)客户需要在下单时同时支付产品费用；以及(4) 产品已发货。在采用FASB ASC 606之后，我们对收入确认的评估不包括任何影响我们收入报告的判断 或判断变更，因为我们的产品销售额，无论是采用FASB ASC 606之前还是之后， 都使用上述相同的标准进行评估，反映了订单、付款和发货时的收入确认，所有这些都是在客户下单并付款和产品发货时同时进行的 。此外，鉴于以下事实：(1)我们的 客户在确定他们下产品订单的时间时行使自由裁量权；以及(2)在我们产品的销售中协商的价格在客户下订单时是固定和可确定的，并且发货没有延迟，因此我们认为， 我们的产品销售不表明或涉及任何重大客户融资，这将大幅改变销售交易中确认的收入 ，或者将包含对我们或我们的重要融资部分。 我们认为， 我们的产品销售不会表明或涉及任何重大客户融资，这会大幅改变销售交易中确认的收入 ，或者会包含我们或

现金

该公司在 最近的会计期间以最少的现金运营。

未来， 当我们通过出售股票和票据筹集资金时，我们在计息账户中的银行余额可能会超过联邦存款保险公司目前为计息账户投保的250,000美元 (目前对无息账户中的 存款没有保险限额)。我们没有经历过任何现金方面的损失。管理层认为，我们公司的现金不存在任何重大信用风险。

应收帐款

目前我们没有应收账款 。未来，应收账款按其估计的应收金额入账，扣除任何估计的坏账拨备 。我们向客户认为值得信赖的客户提供无担保信贷。执行持续的信用评估， 管理层估计的潜在信用损失将定期计入运营费用。当任何特定的应收账款被认为无法收回时，余额计入坏账准备。截至2019年8月31日，该公司的应收账款 扣除津贴净额为0美元，截至2018年8月31日为0美元。截至2020年2月29日，该公司扣除津贴后的应收账款净额为5,000美元。

库存

公司目前没有库存。 未来，我们计划使用加权平均成本计算法(近似先进先出成本计算法)对库存进行估值。

我们计划定期检查库存 ，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。未来，如果我们存货的预计可变现价值 低于成本，我们将拨备以将其账面价值降至其估计市场价值。

无形资产，净额

目前，该公司没有无形资产 。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内摊销。公司监控与 这些资产相关的条件，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。当管理层结束事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，本公司会测试 其寿命有限的无形资产是否存在潜在减值。资产使用寿命的原始估计以及事件或环境对资产使用寿命或账面价值的影响 涉及重大判断。

衍生工具

衍生工具的公允价值 在流动负债项下单独记录和列示。衍生工具负债的公允价值变动记录在综合 营业利润(费用)项下。

该公司对其所有 金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值 ，公允价值的变化在综合经营报表中报告。对于基于股票的 衍生金融工具，本公司使用加权平均Black-Scholes Merton期权定价模型在初始和随后的估值日期对衍生工具 进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具 应记为负债还是记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债 。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬成本 在授予之日根据基于股票的奖励的计算公允价值进行计量，并将确认为员工所需服务期(通常是奖励的获得期) 期间的费用。我们估计使用Black-Scholes-Merton期权定价模型授予的员工股票 期权的公允价值。用于估计股票期权公允价值的主要假设 将包括授予的行使价、我们普通股在授予日的公允价值、预期期权期限、 授予日的无风险利率、预期波动率以及我们普通股的预期年度股息率 。

所得税

我们在 资产负债法下核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债账面金额与其预期税基之间差异的未来税项后果 。递延税项资产 和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算暂时性差异 的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入 中确认。必要时，计入估值津贴，以将递延税项资产减少到预期变现的 金额。

由于实施了ASC 740所得税(以下简称“ASC 740”)的某些条款，该条款澄清了税务状况不确定性的会计和披露 定义，ASC 740力求减少与所得税会计确认和 计量相关的某些方面在实践中的多样性。自2008年10月2日起，我们采用了ASC 740的规定，并分析了我们需要提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报 职位，以及这些司法管辖区的开放纳税年度 。我们已将美国联邦和加利福尼亚州确定为我们的“主要”税收管辖区，一般来说，我们 仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)对2013年美国联邦所得税申报单的审查。但是，我们拥有某些税务属性 结转，这些属性将一直受到相关税务机关的审查和调整，直到使用该属性的年份的诉讼时效截止 为止。

我们相信，我们的所得税 申报头寸和扣除额将在审计中保持不变，预计不会有任何会导致我们财务状况发生实质性变化的调整 。因此，根据美国会计准则第740条，没有为不确定的所得税头寸记录准备金。此外， 我们没有记录与采用ASC 740相关的累积效果调整。我们记录与基于收入的税务审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税的组成部分。截至2020年8月31日，我们没有利息或罚款。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了 ASU No.2016-02，租赁(主题842)。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为 财务租赁或运营租赁，分类影响损益表中的费用确认模式。新标准在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效 。对于在财务报表中列报的最早比较 期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修正的追溯过渡 方法，并提供某些实际的权宜之计。本公司正在评估 采用此ASU对合并财务报表的影响。

2014年5月，FASB发布了第 2014-09号，来自与客户的合同收入，取代了会计准则编纂 605-收入确认和整个编纂过程中大多数行业特定指南中的收入确认要求。该标准要求实体确认 收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司 预期有权获得的这些商品或服务的对价。2015年8月，FASB批准将新收入确认标准的生效日期推迟一年。公共业务实体、某些非营利性实体和某些员工福利 计划应将ASU 2014-09年度报告期间的指导应用于2017年12月15日之后的年度报告期间，包括该报告期间内的中期报告 期间。提前申请仅限于2016年12月31日之后的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期。2016年3月，FASB发布了ASU 2016-08，与客户的合同收入 (主题606)，委托人与代理考虑因素(报告收入与净值)。2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10， 客户合同收入(主题606)，确定了绩效义务和许可。2016年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-11年度，与客户的合同收入(主题606)以及衍生品和对冲(主题815)-由于ASU 2014-09年度和2014-16年度以及ASU 2016-12年度，撤销美国证券交易委员会指导, 来自与客户的合同收入(主题606)-范围狭窄的改进和实用的 权宜之计。这些ASU澄清了几个狭窄领域的实施指南，并在指南主题 606中增加了一些实用的权宜之计。该公司正在评估这些ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

2016年3月30日，FASB发布了ASU No.2016-09，对员工股份支付会计的改进，其中包括对 结算、没收和净结算的所得税会计进行修正，以涵盖预扣税。ASU 2016-09中的修订适用于上市公司 2016年12月31日之后的财年，以及这些年度内的过渡期。本公司于2017年1月1日采用本新指引 ，本标准对本公司的合并财务报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了 ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融 资产的所有预期信贷损失。本指南取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量。 本指导原则适用于2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。自2018年12月15日起，所有实体均可提前应用 该财年以及这些财年内的过渡期。 公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2016年8月，FASB发布了 ASU No.2016-15，某些现金收入和现金支付的分类。ASU 2016-15澄清了现金流量表中某些现金收入和现金支付的列报和分类 。本ASU从2017年12月15日开始，在 财年和这些年度内的过渡期内对公共业务实体有效。允许提前领养。本公司目前正在 评估ASU 2016-15年度对其财务报表和相关披露的潜在影响。

2016年10月，FASB发布了 ASU No.2016-16-所得税(主题740)：实体内转移库存以外的资产。此ASU改进了对实体内转让非发明历史资产的所得税后果的会计 。对于公共业务实体，本次更新中的修订 适用于2017年12月15日之后的年度报告期，包括该年度报告期内的中期报告期。允许提前领养。公司预计采用此ASU不会对其合并财务报表产生 重大影响。

2016年11月，FASB发布了 ASU No.2016-18，现金流量表(主题230)：限制性现金。指导意见要求现金流量表 说明在此期间现金、现金等价物和通常被称为限制性现金或限制性现金等价物的金额的总额变化 。因此，在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金 和现金等价物中。 标准适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前收养 ，包括在过渡期内收养。该标准应采用追溯过渡法应用于所提出的每个 期。公司预计采用此ASU不会对其合并财务报表产生重大影响 。

2017年1月，FASB发布了 ASU No.2017-01，Business Companies(主题805)：澄清企业的定义，其中澄清了企业的定义 ，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应计入资产或企业的收购或处置 。该标准适用于2017年12月15日之后的财年 ，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。该标准应在 生效日期或之后前瞻性应用。本公司将前瞻性评估采用本准则对任何收购交易或资产或业务处置的影响 。

2017年1月，FASB发布了 ASU 2017-04，简化了商誉减值测试。该指南取消了商誉减值测试的步骤2，该步骤要求 进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值 ，但不超过商誉账面价值的金额。本指南应在2019年12月15日之后开始的年度 或任何中期商誉减值测试中前瞻性采用。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。本公司目前正在评估采用此 标准对其合并财务报表的影响。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

关于市场风险的定量和定性披露

没有。

中期财务报表

截至2021年5月31日的季度中期财务报表 见F-26页。我们未经审计的季度运营数据 的编制基础与本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表相同。在管理层看来，下表中列出的财务信息反映了根据美国公认会计原则进行公允 这些时期的经营业绩报表所需的所有正常经常性调整。 我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，特定 季度或其他中期的结果不一定代表全年的结果。阅读此数据时应结合 标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，以及 本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释。

董事及行政人员

下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄、每个人担任的主要职位和职位，以及该人员成为董事或高管的日期 。我们的执行官员是由董事会任命的。董事任期 一年，直到选出继任者。高管的任期为一年，或直至去世、辞职或 被董事会免职。除下文所述外，各董事及高级职员之间并无亲属关系。

下表基于99,940,028股普通股，其中包括截至2021年11月2日已发行的155,149,236股 ，以及根据购买协议将额外发行的35,000,000股普通股(假设所有股票均已出售)。

我们不知道有任何人 拥有或已知实益拥有任何类别发行人5%或以上的未偿还证券，但不包括上述 。据我们所知，没有任何人按照1940年法案第2(A)(1)条的规定控制发行人。 除了已发行或已发行的普通股外，没有其他股票类别。我们没有投资顾问。

控制方面的变化

截至本招股说明书发布之日， 我们不知道有任何可能导致我们公司控制权变更的安排

家庭关系

任何董事或高管之间没有家族关系 。

领导班子结构

Arman Tabatabaei，他也是董事，担任董事长、首席执行官、首席财务官、财务主管和公司秘书。

董事会委员会

我们没有常设审计 委员会、审计委员会财务专家或执行类似职能的任何委员会或人员。我们没有任何董事会委员会 ，包括提名、薪酬或执行委员会。目前，我们没有独立董事。

道德守则

本公司尚未正式采纳规范本公司员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德规范 ，因为本公司不需要 这样做。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们公司的董事和高级管理人员以及持有我公司普通股超过10%(10%)的人向SEC提交表格3中的所有权报告，以及表格4和表格5中的所有权变更报告。这些 高级职员、董事和10%的股东还需要向我们公司提供他们 提交的所有第16(A)条报告的副本。截至2019年6月14日，我们认为此类报告提交得很及时。

流动性与资本资源

截至2021年5月31日和2020年8月31日，我们的 现金和现金等价物余额分别为268,007美元和2,338美元。

我们的主要内部流动资金来源 来自出售本公司未登记普通股和认股权证的收益，具体如下：

2019年7月3日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了200万股限制性股票 ，价格为50,000美元。投资者还收到了200万股认股权证，可以 每股0.15美元的价格购买200万股。这些认股权证将于2020年7月3日到期。这笔交易是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条进行的，该条款 免除了非公开发行的交易的注册。

2019年7月10日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票 ，价格为25,000美元。投资者还收到了100万股认股权证，可以 每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年7月10日到期。这笔交易是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条进行的，该条款 规定非公开发行的交易无需注册。

2019年7月16日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了140万股限制性股票 ，价格为35,000美元。投资者还收到了140万股认股权证，可以 每股0.15美元的价格购买140万股。这些认股权证将于2020年7月16日到期。这笔交易是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条进行的，该条款 规定非公开发行的交易可以免除注册。

2019年7月19日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票 ，价格为25,000美元。投资者还收到了100万股认股权证，可以 每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年7月19日到期。这笔交易是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条进行的，该条款 规定非公开发行的交易无需注册。

2019年8月15日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了200,000,000股限制性股票 ，价格为50,000美元。投资者还收到了200万股认股权证，可以 每股0.15美元的价格购买200万股。这些认股权证将于2020年8月15日到期。这笔交易是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条进行的，该条款 规定非公开发行的交易无需注册。

2019年8月19日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票 ，价格为50,000美元。投资者还收到了100万股认股权证，可以 每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年8月19日到期。这笔交易是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条进行的，该条款 规定非公开发行的交易无需注册。

2019年8月27日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票 ，价格为25,000美元。投资者还收到了100万股认股权证，可以 每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年8月27日到期。此次出售是根据美国证券交易委员会规则506第4(2)条的规定进行的，该条款为非公开发行的交易提供了 豁免登记。截至本申请日期，这些股票尚未 发行给买方。

2019年11月6日，我们以20,000美元的价格将一辆敞篷车出售给了 认可投资者。六个月票据的条款允许7%的年利率，并以0.75美元的价格转换为普通股 。此外，投资者还收到了认股权证，允许投资者以3.50美元的价格购买26,666股普通股。

2019年12月30日，公司向认可投资者出售了可转换票据 。这笔6.3万美元的票据要求年化利率为10%，将于2020年12月20日到期。该票据以40%的折扣将 转换为普通股。这张便条随信附呈，作为证物。

于2019年12月16日，本公司董事会一致书面同意授权本公司一个或多个系列发行1,000万股(1000万股)优先股，每股面值0.0001美元 ，并明确授权 公司董事会(“董事会”)在法律规定的限制下，从未发行的优先股中为系列优先股提供 优先股，并就下列事项向本公司(“董事会”)提供优先股： 、 、确定和确定任何 系列优先股要包含的股票数量，以及该系列股票的指定、权利、优先股、权力、限制和限制。

在截至2020年2月29日的季度期间，公司发行了四张可转换本票，本金总额为256,500美元，原始发行折扣(OID)总额为10,500美元，法律费用总额为11,000美元，为公司带来的净收益总额为235,000美元。票据于各自发行日期起计一年内到期 ，年利率为10%，到期时支付利息。自198,750美元票据的发行日起计180(180)天起，以及紧随57,750美元票据发行后的第一天起，票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额 转换为公司普通股，转换价格从之前最低的15个 (15)至二十(20)个交易日收盘价的50%-60%不等。由于可变的转换价格 ，公司在发行时确认了总额为256,500美元的债务折扣，这笔债务将在票据期限内摊销为利息支出 。本公司不得转换票据，条件是票据持有人连同其联属公司将实益拥有紧随票据转换后发行普通股后已发行的本公司普通股股数超过4.99%的股份。 票据持有人及其联营公司将实益拥有超过4.99%的本公司普通股股份数目。

2020年3月19日，本公司签订证券 购买协议和本金为150,000美元的可转换本票。这张票据在发行一年后支付， 年利率为10%。2020年3月19日，本公司收到本协议下的第一笔付款，金额为 50,000美元。扣除原来的折扣和其他某些费用，该公司净赚4.3万美元。票据以转换前25天内最低交易价格40%的折扣 转换为普通股。此外，发行人还获得了为期三年的权证担保，价格为 0.48美元。票据的转换金额不得超过公司已发行普通股4.99%的实益所有权。

2020年5月4日，本公司收到本协议下的第二笔付款 ，金额为25,000美元。扣除原来的折扣和其他某些费用，该公司净赚2.1万美元。此票据 在转换前25天内以40%的折扣价转换为普通股。

2020年5月28日，前 董事和前首席财务官罗伯特·L·希默斯三世先生将200万股A系列优先股返还给公司国库。截至 本申请之日，已发行和已发行的A系列优先股共计600万股。

2020年6月19日，我们向一位投资者出售了352,941股登记在册的普通股 ，通过我们的S-1表格登记(档案编号333-238974)认购，换取了60,000美元。

2020年6月23日，我们向投资者出售了116,667股登记在册的普通股 ，以换取通过认购结算，文件编号为333-238974的S-1注册表。

2020年6月30日，我们向投资者出售了289,301股注册普通股 ，通过认购S-1注册表(档案编号333-238974)，换取了50,000美元。

2020年7月7日，我们向一位投资者出售了305,810股注册普通股 ，通过认购S-1注册表(档号为333-238974)，换取了35,000美元。

2020年7月10日，公司将从之前签署的可转换票据中获得25,000美元的付款 。2020年3月19日，本公司签订了一份证券购买协议和本金为150,000美元的可转换 本票。该票据在发行一年后支付，年利率为10%。 2020年3月19日，本公司收到了本协议下的第一笔付款，金额为50,000美元。减去原来的折扣 和其他某些费用，该公司净赚43,000美元。票据将在转换前25天内以40%的折扣价转换为普通股，折扣价为最低交易价 。此外，发行人获得了0.48美元的三年期权证担保。票据不得 转换为会导致实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%的数额。

2020年7月21日，本公司签订证券 购买协议和本金为78,750美元的可转换本票。票据在发行一年后支付， 年利率为6%。票据将以60%的折扣价转换为普通股，折价幅度为转换前30天内的最低交易价 。

2020年8月6日，我们向投资者出售了2,899,017股注册普通股 ，以278,338美元换取278,338美元，通过认购我们的S-1注册表，文件编号为333-238974。此外， 投资者获得了150,000股承诺股，并以50,000美元的价格获得了一辆可转换股。该票据要求年化利息 为10%，将于2021年8月7日到期。票据以固定价格0.1631美元转换为普通股。

2020年8月12日，该公司向认可投资者出售了可转换票据 。这笔55,000美元的票据要求年化利率为10%，将于2021年5月21日到期。票据以0.1005美元的固定价格转换为 普通股。

2020年8月14日，该公司向认可投资者出售了可转换票据 。这笔5万美元的票据要求年化利率为10%，将于2021年5月14日到期。票据以0.1005美元的固定价格转换为 普通股。

2020年8月17日，我们向一位投资者出售了510,204股注册普通股，以换取51,275.50美元的认购表格S-1注册表，档号为333-238974。

2020年8月28日，该公司向认可投资者出售了可转换票据 。这笔11.3万美元的票据要求年化利率为8%，将于2021年8月28日到期。票据将 转换为普通股，折扣价为转换前15天内最低交易价的37%。

2020年9月2日，公司发行了两张本金总额为10.7万美元的可转换 本票，在扣除原始发行的 折扣5000美元和递延融资成本2000美元后，公司获得了10万美元的收益。票据将于2021年9月到期，年利率为12%。自票据发行日期起180(180)天起，票据持有人有权随时将票据全部或部分未偿还本金余额 转换为公司普通股，可变转换价格为公司普通股前二十(20)个交易日最低收盘价的60%，并可进行调整。 在下列情况下，禁止公司进行票据转换：于紧接票据转换后发行普通股生效后，将实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%以上 。

2020年9月22日，公司发行了金额为78,000美元的可转换票据 。票据将于2021年9月22日到期，年利率为8%。票据可转换为 普通股，折让幅度为普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日 的15个交易日内的两个最低交易价的平均值的37%。

2020年9月24日，公司发行了金额为78,000美元的可转换票据 。票据将于2021年6月24日到期，年利率为10%。票据可按0.06美元的固定转换价或转换折扣率为30%的转换折扣率转换为普通股 截至转换通知日期前二十(20)个交易日内的最低交易价；以较低者为准。

2020年9月30日，本公司与犹他州的美国大麻公司(“MCOA”)签订了 证券交换协议。根据该协议，公司向MCOA发行了7,222,222股限制性普通股，以换取MCOA限制性普通股650,000,000股 。本公司和MCOA还签订了锁定泄密协议，禁止任何一方在12个月内出售交换的股票 。此后，双方出售的股票数量不得超过总最高销售价值 每周20,000美元，或每月80,000美元，直至所有股票和交易所股票全部出售。

于2020年11月16日，本公司共出售300万股公司普通股，票面价值0.001美元，按2020年11月16日收盘价计算，相当于177,000美元。 在出售的总股份中，有1,500,000股普通股出售给Edward Manolos，1,500,000股普通股出售给Tang Nguyen。该等出售是就本公司收购ethos而进行的，其在第1.01项下的披露内容并入本文以供参考 。公司根据修订后的1933年证券法 的登记要求 发行了上述普通股，根据该法颁布的第4(A)(2)节向本公司提供，因为它 是单独发行的，不涉及公开发行证券。Manolos先生和Nguyen先生是根据证券法第501(A)(B)条规定的“认可投资者” 和/或“成熟投资者”，他们向公司提供了陈述、 担保和有关他们作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的信息。 公司向Manolos先生和Nguyen先生提供并提供有关其业务和运营的全部信息。 没有与发售或出售受限制证券相关的一般征集。Manolos先生和Nguyen先生为他们自己的账户收购了受限的普通股，用于投资目的，而不是为了在证券法的 含义内公开转售或分销。限售股份不得出售，除非本公司作出有效的注册声明， 或获得证券法第5节注册要求的豁免-任何此类豁免的存在均须经本公司法律审查和批准 。

于2020年12月1日，本公司与一名认可投资者 就发行本金为33,500美元的8%可转换票据订立证券购买协议。票据可在发行180天后的任何时间转换，可变转换价格为转换时市场价的63% 。市场价格定义为转换前十五(15)天内两个最低交易价格的平均值。票据和购买协议附在本文件之后。该公司收到净现金收益3万美元。

于2020年12月1日，本公司与一名认可投资者就发行本金为33,500美元的8%可换股票据订立额外证券购买协议 。票据在发行180天后可随时转换，可变转换价格为转换时市价的63%。市场价格定义为转换前十五(15)天内两个最低交易价格的平均值 。该公司收到净现金收益3万美元。

2021年1月3日，我们与罗伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)签订了一项和解协议 ，涉及根据股票购买协议应付的五笔拖欠款项共计100,000美元 根据该协议，公司购买了266,667股加州天然植物提取物公司(以下简称“NPE”)的普通股， 本公司被要求在27(27)个月内每月向海默斯支付20,000美元，第一笔付款从 开始 。(##*_在2021年1月3日，我们同意从我们于2021年2月生效的S-1注册说明书中向Hmers发行总计1,585,791股登记普通股，从而就未支付的款项达成和解。 在2021年1月3日，我们同意从我们的S-1注册声明中向Hmers发行总计1,585,791股登记普通股，并于2021年2月生效。

2021年1月5日，本公司与认可的 投资者签订了与发行本金为11万美元的10%可转换票据有关的证券 购买协议。票据可按固定转换价0.005美元兑换。如果公司违约，或在协议中定义的控制权变更交易的公开公告 之后，转换价格为0.001美元。该公司收到净收益97500美元。

2021年1月5日，本公司与认可的 投资者签订了与发行本金为11万美元的10%可转换票据有关的证券 购买协议。票据可按固定转换价0.05美元兑换。如果公司违约，或在协议中定义的控制权变更交易的公开公告 之后，转换价格为0.01美元。该公司收到净收益97500美元。

2021年1月12日，本公司与认可的 投资者签订了与发行本金为115,500美元的10%可转换票据有关的证券 购买协议。如果公司股票的交易价格低于每股0.10美元，票据可以从发行之日起61天内以每股0.10美元或60%的固定转换价或转换前10天的最低交易价格 进行转换。公司 收到净收益10万美元。

2021年1月26日，本公司与一名认可投资者就发行本金为487,750美元的两张10%可转换票据签订了两份 证券购买协议。票据可按转换前20天三个最低交易价平均值的70%进行转换。 本公司获得净收益431,000美元。

2021年2月3日，注册人在 交易所的两次交易中完成了总计4,700,000股登记在S-1表格(文件编号333-250038)上登记的普通股的出售，总收购价为282,000美元。交易双方是注册人和必和必拓资本纽约公司，以及白金点资本有限责任公司。除有关交易外，必和必拓Capital NY，Inc.、Platinum Point Capital，LLC与注册人或其任何联营公司、注册人的任何董事或高级职员、或任何该等董事或高级职员的任何联系人士之间并无重大关系。必和必拓资本纽约公司以141,000美元购买了2,350,000股登记普通股。白金点资本有限责任公司购买了235万股登记普通股，换取了141,000美元。

2021年1月27日，我们与董事及关联方Edward Manolos达成了一项重要的最终 协议(MDA)。根据MDA，注册人向Manolos先生购买加州天然植物提取物公司(“NPE”)的普通股266,667 股，占NPE已发行股本(按完全摊薄基准)的18.8%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。NPE是一家私人持股公司。根据该协议条款，注册人以204万美元(2,040,000美元)的收购价获得了NPE股票的全部实益所有权。注册人同意向Manolos先生发行11,383,929股限制性普通股，以代替现金支付，就抵押贷款协议而言，每股价值为0.1792美元 。在MDA方面，注册人成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE之间的股东协议的一方。股东协议包含惯常的权利和义务，包括 对股份转让的限制。此外，注册人打算在完成材料 最终协议的条款和条件后，控制NPE和注册人产品的生产、制造和分销。

2021年2月16日，我们从蔡崇信手中购买了加州自然植物提取物公司(NPE)的266,667股普通股 ，以换取1,436,368股普通股。除交易事项外，蔡先生与注册人之间并无实质关系。通过这项交易，注册人获得了NPE已发行股本的18.8%，使 其在NPE的总实益所有权达到56.5%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务 。凭借其对NPE 56.5%的所有权，本公司将控制NPE和公司产品的生产、制造和分销 。在MDA方面，注册人成为该公司董事Edward Manolos、Robert L.Hmer III、Betterworld Ventures，LLC、美国大麻公司和NPE之间的股东协议的一方。股东协议 包含有关运营、管理的惯例权利和义务，包括对股份转让的限制。

2021年2月16日，公司向认可投资者出售了1,133,334股登记普通股 ，实现6.8万美元。

2021年2月18日，公司向认可投资者出售了683,333股登记普通股 ，实现收益41,000美元。

2021年2月28日，该公司向一家认可投资者出售了153,000股优先股 B系列股票，实现了153,000美元的收益。直到2021年3月才收到收益，根据首选B系列指定的条款，协议 作为负债入账。

2021年3月19日，该公司向认可投资者出售了78,500股B系列优先股，实现了78,500美元的总收益，根据优先B系列指定的条款，该协议被计入 负债。

2021年4月22日，该公司向认可投资者出售了53,750股B系列优先股，实现了53,750美元的总收益，根据优先B系列指定的条款，该协议被计入 负债。

2021年5月27日，公司向认可投资者出售了43,500股B系列优先股，实现了43,500美元的总收益，根据优先B系列指定的条款，该协议被计入 负债。

2021年3月8日，该公司出售了面值215,000美元的可转换票据 。票据的利息为每年10%，到期日为2022年3月8日，转换价格 应等于每股0.10美元(“固定转换价格”)或平均价格的70%(70%)，即截至适用转换日期 前一个交易日的连续二十(20)个交易日内的三(3)个最低交易价，以较小者为准。

2021年3月16日，该公司发售了面值215,000美元的可转换票据 。票据的利息为每年10%，到期日为2022年3月16日，转换价格 应等于每股0.10美元(“固定转换价格”)的较小者，或 在紧接适用转换日期前一个交易日 结束的连续二十(20)个交易日期间的三(3)个最低交易价的70%(70%)的平均值。

2021年3月25日，根据2020年11月19日生效的注册说明书，公司以0.06美元的价格出售了1,314,188股登记普通股，总购买价为78,851.28美元。

2021年5月20日，公司向认可投资者出售了可转换票据 ，收益为13万美元，年利率为8%，到期日为2022年5月20日，转换价格为普通股 股票，相当于公司股票在转换通知前15个交易日内交易的普通股最低交易价的60% 。

2021年6月16日，公司向认可投资者出售了可转换票据 ，收益为135,000美元，年利率为8%，到期日为2022年6月16日，可变转换价格 折扣率为35%，折扣率为普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日的十五(15)个交易日 期间普通股的两(2)个最低交易价的平均值。

截至2021年5月31日的上次报告期之后的其他披露和事件

2021年5月31日之后，公司 偿还了两张应付可转换票据，本金总额为47,009.22美元。

2021年6月9日，本公司对之前于2020年9月30日签订的重大最终协议进行了 修订。修订协议的各方 是注册人和美国大麻公司。注册人和美国大麻公司 之间除与重大最终协议有关外，没有任何实质性的关系。(#**$ =_)注册人和美国大麻公司修改了之前披露的股票交换协议 以：

(I)共同放弃适用于股票交易所的锁定泄密协议的条款 。锁定泄密协议在发行后的12个月内禁止出售交换的股票 ，并将随后的销售限制为每周最高销售价值20,000美元，或每月80,000美元；以及，

(Ii)删除第二条第 2.3和2.4节，其中规定每一方的股票价格每季度审查一次，可能导致在双方各自的普通股价格产生的价值低于650,000美元的情况下，增发 普通股股票，以充实双方各自持有的交换股票。

修订后的协议还要求 本公司向美国大麻公司额外发行618,000股未登记普通股，作为 释放与注册人未能根据第二条第2.3条和 2.4条进行季度审查有关的索赔的代价。

2021年6月11日，注册人 和Robert L.Hmer，III修订了最初于2020年8月31日签订的重要最终协议，该协议之前在2020年9月1日的Form 8-K中报告。根据2020年8月31日的协议，注册人有义务每月向海默斯先生支付2万美元，以偿还与股票购买协议有关的54万美元的债务，根据该协议，注册人收购了加州公司天然植物提取物的266,667股普通股。截至修订日期，注册人欠海默斯先生44万美元。双方同意将注册人根据股票购买协议按月付款的义务交换为可转换票据，金额相同，转换价格 为每股0.04美元。

2021年6月11日，导演吉姆·莱利辞职。赖利先生没有担任注册人的任何其他职位，也没有参加董事会的任何委员会。 赖利先生辞去董事职务的决定并不是因为与注册人有任何分歧。

2021年6月16日，本公司 向认可投资者出售了一张可转换票据，收益为135,000美元，年利率为8%，到期日为2022年6月16日， 在转换日期之前的最后一个完整交易日结束的第十五(15)个交易日期间，普通股的两(2)个最低交易价的平均值以35%的折扣率浮动转换价格。

2021年6月17日，公司 修改了公司章程，将其法定股份数量从2.9亿股增加到5亿股，每股票面价值 0.001美元。

高管和董事薪酬

董事的薪酬

我们的董事，Tabatabaei， Manolos和Nguyen每月获得0美元的补偿。相对于应付董事的任何未付款项，董事有权在其任期结束时将任何欠款转换为本公司普通股。董事任期于下一届股东周年大会日期较早的 结束，并以下列情况中最早发生者为准：(A)董事去世；(B)经本公司与董事双方同意终止董事在董事会的成员资格；(C)本公司多数股东将董事从董事会罢免；及(D)董事辞去董事会职务。(C)董事任期于下一年度股东大会日期较早者(以较早者为准)届满：(A)董事去世；(B)经本公司与董事双方同意终止董事在董事会的成员资格；(C)本公司多数股东将董事从董事会罢免 ；及(D)董事辞去董事会职务。报销。 在董事任期内，公司向董事报销董事参加任何面对面会议所发生的所有合理的自付费用，但董事必须遵守本公司关于提交费用报告、收据或类似文件的一般适用政策、做法和程序 。分配的 费用(与董事超过500.00美元的自付费用相比)的任何报销必须事先获得公司批准。

下表代表了截至2020财年末我们对董事的薪酬 ：

⁽¹⁾莱利先生于2021年6月11日辞职

⁽²⁾里德尔女士于2021年9月10日辞职。

董事普通股持有表-现任董事

下表基于99,940,028股普通股，其中包括截至2021年11月2日的155,149,236股已发行普通股，以及假设所有股票均已售出，根据购买协议可额外发行的普通股 35,000,000股。

(1)Tabatabaei先生是该公司的董事长、首席执行官、首席财务官、财务主管和秘书。

董事补偿表

薪酬汇总表

下表列出了有关(I)我们的前任首席执行官、我们的董事和 (Ii)在截至2020年8月31日的财年收入超过100,000美元的所有其他高管(“指定的 高管”)所支付、赚取或应计的服务薪酬的某些信息：(I)我们的前任首席执行官、我们的董事和 (Ii)在截至2020年8月31日的财年收入超过10万美元的所有其他高管(“指定的 高管”)：

传记

阿尔曼·塔巴巴伊。- Arman Tabatabaei先生(38岁)被任命为董事会成员，并被任命为董事长兼首席执行官。Tabatabaei先生是Cannabis Global，Inc.的创始人和 董事长。Tabatabaei先生在过去5年中一直担任Pacific Pro Financial Services，Inc.的总裁。Pacific Pro是一家提供商业和私人贷款服务的公司。Tabatabaei先生将其95%的工作时间 奉献给我们公司。凭借超过15年的管理和运营经验，他以基于数字的分析 方法来管理组织而享有盛誉。作为资源管理、风险预测和盈亏管理方面的数据收集和分析专家，他在过去五年中在改革几家公司的运营方面取得了重大进展。 最近，Tabatabaei先生向大麻战略风险投资公司(场外交易代码：NUGS)咨询了与大麻种植和组织新的大麻相关零售业务有关的各种增长举措。 他在过去五年中在改造几家公司的业务方面取得了重大进展。 最近，Tabatabaei先生就与大麻种植和组织新的大麻相关零售业务有关的各种增长计划向大麻战略风险投资公司(OTC：NUGS)提供咨询。

爱德华·马诺罗斯。-Edward Manolos先生(47岁)当选为董事会成员。Manolos先生是Cannabis Global，Inc.的创始人和董事之一， 是加州医用大麻行业成就卓著的先驱。2004年，他在洛杉矶县开设了第一家医用大麻药房，名为CMCA。他目前是美国大麻公司(场外交易代码：MCOA)的董事会成员。2016年，Manolos先生被任命为美国大麻公司和大麻战略风险投资公司(OTCQB：NUGS)的顾问委员会成员， 的任务是确定和构建战略合作伙伴关系，并推动产品开发。

丹·阮。-Dan Nguyen (47岁)当选为公司董事。阮先生在过去5年中一直受雇于Thermalfish Science，Inc. 担任设备产品专家。

梅丽莎·里德尔(38岁)于2020年2月3日加入董事会。自注册人上个财年开始至 Riddell女士任命生效之日为止，Riddell女士从未参与过注册人曾经或将要参与的任何 交易，涉及金额超过120,000美元。Riddell女士与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，她被选为或将被选为董事。Riddell 女士在食品科学方面拥有广泛的知识，并在注册人感兴趣的领域拥有丰富的行业经验。

吉姆·莱利。-吉姆·莱利(Jim Riley)(52岁)，饮料分销商巴哈联合集团(Baja United Group)总裁。吉姆·莱利(Jim Riley)曾担任InterSECT Beverage首席执行官，领导所有酿酒厂运营、分销合作伙伴关系、公关、赞助和营销项目。 Jim以不同身份为客户和合作伙伴提供行政领导和战略咨询，并在私营和公共部门从事品牌推广、沟通、危机管理、公共关系、营销和投资者关系工作超过20年。 在Interse Beverage之前，Jim在Ketel One伏特加工作了近八年

高管薪酬

截至2019年6月17日，我们的首席执行官Arman Tabatabaei先生 签署了《高管薪酬协议》。根据公司的工资惯例和适用的工资支付法律，公司应向高管支付6万美元 (6万美元)的年度基本工资，每月分期付款5000美元(5000.00美元)，外加每月1万美元(10000.00美元)的累计月薪。董事会应至少每年对高管的基本工资进行审查，董事会可以但不要求在聘用期内增加 基本工资。行政人员的年度基本工资在下文中称为“基本工资”。为代替支付高管基本工资，现授予高管选择权 ，通过向 董事会发出书面通知，可随时将到期应付的任何或全部未支付基本工资转换为公司普通股。

此外，Arman Tabatabaei在他为期一年的雇佣合同中获得了80万股普通股。这些股份规定了协议的生效日期。

2020年6月30日，公司董事会将公司首席执行官兼首席财务官Arman Tabatabaei的高管聘用协议延长了一(1)年 。根据延期条款，Tabatabaei先生的月薪增至6500美元。

根据雇佣协议，Tabatabaei先生 有资格不时获得股票奖励奖金。2020年5月20日，公司董事会投票决定向Tabatabaei先生发放1,500,000股限制性普通股作为绩效奖金。

作为本公司董事，Tabatabaei先生不收取任何额外报酬 。

雇佣协议

2019年6月20日，我们与首席执行官Arman Tabatabaei签署了 雇佣协议。根据他的一年合同条款，他将获得5,000美元的月薪 和10,000美元的应计工资，这是他一年任期结束时到期并应支付的。此外，他在一年的雇佣合同中获得了1200万股普通股 。有关更多信息，请参阅“高管薪酬”。本协议随附 。

2020年6月30日，公司董事会将公司首席执行官兼首席财务官Arman Tabatabaei的高管聘用协议延长一年 (1)。根据延期条款，Tabatabaei先生的月薪增至6500美元。随函附上董事会一致决议的复印件(br})作为证物。

授予股票和其他股权奖励

下表披露了 我们向高管发放的股票和其他股权奖励。

期权奖励股票 奖励

长期激励计划

我们目前没有任何长期激励计划。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

截至本日，以下是关于(I)我们的高级管理人员和董事，以及(Ii)所有根据提交给SEC的文件和我们的股票转让记录，我们有理由相信可能被视为持有超过5%(5%)普通股股票的实益所有者的 证券持有量的 信息。(I)我们的高级管理人员和董事，以及(Ii)所有根据向SEC提交的文件和我们的股票转让记录，我们有理由相信可能被视为超过5%(5%)普通股的受益所有者的证券持有量信息。

个人“实益拥有”的证券是根据根据“交易法”颁布的 条例中“受益所有权”的定义确定的，因此，可以包括个人的配偶和/或未成年子女以及与该个人同住一所房子的任何其他亲属拥有或为其持有的证券，以及该个人拥有或分享投票权或投资权或每个人有权在60天内通过 获得的其他证券。 是指个人拥有或分享投票权或投资权，或者每个人都有权在60天内通过 获得的其他证券。 是指个人拥有或分享投票权或投资权，或者每个人都有权在60天内通过 获得的证券。对某些证券可以放弃实益所有权。

下表基于截至2021年11月2日、紧接本招股说明书提交之前的155,149,236未偿还金额 。

⁽¹⁾莱利先生于2021年6月11日辞去董事职务。

⁽²⁾里德尔女士于2021年9月10日辞去董事职务 。

控制方面的变化

截至本招股说明书发布之日， 我们不知道有任何可能导致我们公司控制权变更的安排。

某些关系和费用交易

与关联人的交易

本公司审查本公司与被视为关联方(统称为“关联方”)的个人或实体之间的交易 。本公司 将执行人员、董事或持有本公司普通股 股票的5%或更多实益拥有人(或这些人的直系亲属)直接或间接拥有重大利益的实体视为关联方。此类交易需要 我们董事会的批准。

从2017年10月至2018年8月31日，我们向代表本公司法定托管人的律师Peder K.Davisson先生(Esq.)支付了10,000美元的关联方债务，用于支付专业费用。正如上文“历史发展”中披露的那样，2015年6月25日，我们的大股东和董事放弃了公司，导致我们在内华达州的公司章程被撤销。2017年8月21日，公司股东托管管理有限责任公司向内华达州第八司法区法院提起诉讼，要求对公司进行托管(案件编号：A-17-760130-P)。法院授予对公司和托管管理公司的接管， 有限责任公司使公司重新符合内华达州和1934年《证券交易法》(Securities And Exchange Act)的规定。截至2018年8月31日， 此余额已免除，并作为运营报表上168,048美元债务收入核销的一部分。

从2017年11月30日至2018年8月31日，我们向与托管管理相关的实体LLC(本公司的法定托管人)发行了35,554美元的多次应付票据。应付票据包括年利率10%的利息，并可按每股0.0001美元 转换为公司普通股。2018年5月8日，应付票据本金余额中的1.3万美元转换为普通股。免除了剩余本金 余额，并将其计入截至2019年8月31日的年度损益表中的债务收入注销。

关于上述票据， 我们确认了27,954美元的有益转换特征，代表了转换特征在发行时的内在价值。 此有益转换特征已计入截至2018年8月31日的年度的利息支出。

2019年5月25日，我们发行了两张应付给公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666.67美元 ，总余额为33,334美元。该批票据的利息为年息5%，并无固定的付款时间表或到期日。本文在脚注6-应付票据中对这些 票据进行了额外说明。

2019年7月9日，本公司 通过其Action Nutraceuticals子公司，贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与Edward Manolos有关联的企业，提供20,000美元从事探索性研究项目。2019年8月23日，向Split Tee额外提供了2万美元。 贷款的年利率为10%，一年后到期发行。此外，该公司通过Action Nutraceuticals 子公司向Split Te开具了5000美元的发票，作为咨询费。由于Manolos先生是董事，公司将 这些交易视为与相关人士、发起人和某些控制人员的交易。

在截至2020年2月29日的三个月内，我们发行了两张本金总额为133,101美元的可转换本票，以换取欠关联方的应计费用 ，其中79,333美元应付给公司首席执行官，53,768美元应付给我们的前任首席财务官Robert L.Hmers III。这些票据自各自的发行日起两年到期，年利率为10%，到期时支付 利息。海默斯先生有权在任何时候将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为公司普通股，可变转换价格为公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50%，并可进行调整。在此情况下，赫默斯先生有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为公司普通股股票，可变转换价格为公司普通股前二十(20)个交易日平均收盘价的50%，并可进行调整。由于可变转换价格 ，公司在发行时确认总债务折价为133,101美元，将在票据期限内摊销为 利息支出。2020年5月22日，海默斯先生将本金79,333美元和利息2,608美元 共计81,941.55美元转换为694,902股普通股。截至2020年8月31日，与 前首席财务官一起的剩余票据的账面价值为15,884美元，扣除债务贴现37,884美元和应计利息3,138美元。

2020年4月30日，本公司 与其时任首席财务官罗伯特·L·海默斯三世(“CFO”)达成和解协议，据此， 海默斯先生辞职，我们发行了一张30,000美元的期票，这是欠CFO的服务的剩余金额。 该票据将于2020年12月31日到期，年利率为10%，到期时应支付的利息。 该票据将于2020年12月31日到期，利息为年息10%，到期时应支付的金额为3万美元。 该票据将于2020年12月31日到期，年利率为10%，到期时应支付利息。海默斯先生有权 随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为 公司的普通股，固定转换价格为每股0.02美元，并可进行调整。作为有利转换价格的结果，在发行时，公司确认债务折价30,000美元，这笔债务将在票据期限内摊销为利息支出。截至2020年8月31日，票据的账面价值为15,061美元，扣除债务贴现14,939美元，应计利息为1,011美元。

2020年8月31日，公司 就收购NPE 18.8%的股权 发行了应付给Robert L.Hmers III的可转换票据和应付票据。

2020年11月16日，我们与加州有限责任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag签订了一项业务收购协议。 ethos是一项进入大麻可追踪储存袋市场过程中的发展阶段业务。根据该协议，ethos向本公司出售、转让和转让ethos的所有业务，包括其所有资产和相关负债，以换取本公司共发行6,000,000股普通股。 本公司将出售、转让和转让ethos的所有业务，包括其所有资产和相关负债。 以换取本公司共发行6,000,000股普通股。300万股在签署时到期，其中1500,000股 发行给Edward Manolos，1500,000股发行给Tang Nguyen。Manolos先生是本公司董事， 为关联方。阮先生为本公司董事兼关联方Dan Van Nguyen的兄弟。在ethos向非关联方发出价值1,000,000美元的ethos产品订单 之后，公司将向Manolos先生和Nguyen先生分别额外发行1500,000股 普通股。

2020年11月16日，公司 共出售300万股公司普通股，票面价值0.001美元，按2020年11月16日收盘价计算相当于177,000美元。在全部出售的股票中，有1500,000股普通股卖给了Edward Manolos，1500,000股普通股 卖给了Tang Nguyen。该等出售是就本公司收购ethos而进行的，其在 1.01项下的披露内容以参考方式并入本文。本公司根据豁免 1933年证券法(经修订)的登记要求发行上述普通股，根据该法案颁布的第4(A)(2)节 ，因为这是一项独立发行，不涉及公开发行证券。根据证券法第501(A)(B)条，Manolos先生和Nguyen先生是 “认可投资者”和/或“成熟投资者”，他们 向公司提供了有关他们作为“成熟投资者”和/或“认可投资者”资格的陈述、担保和信息。本公司向Manolos先生和Nguyen先生提供并提供有关其业务和运营的全部信息。没有关于发售或出售受限制证券的一般征集。Manolos先生和Nguyen先生购买受限普通股是为了他们自己的账户，出于投资目的，而不是为了在证券法的含义内公开转售或分销。 马诺洛斯先生和阮氏先生购买受限普通股是为了自己的账户，而不是为了在证券法的含义内公开转售或分销。受限股份不得出售，除非符合本公司有效的 注册声明，或获得证券法第5节注册要求的豁免- 任何此类豁免的存在须经本公司法律审查和批准。

2021年1月27日，大麻环球公司(“注册人”)与一位董事及关联方Edward Manolos达成了一项重要的最终协议(MDA)。 根据MDA，注册人从Manolos先生手中购买了加州天然植物提取物公司(以下简称“NPE”)266,667股普通股，占NPE已发行股本的18.8%(按完全摊薄计算)。 注册公司(以下简称“注册人”)与董事及关联方Edward Manolos先生达成了一项重大最终协议(MDA)。 根据MDA，注册人从Manolos先生手中购买了加州天然植物提取物公司(以下简称“NPE”)的普通股266,667股，占NPE已发行股本的18.8%。NPE 在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。NPE是一家私人持股公司。根据该协议的条款，注册人以204万美元(2,040,000美元)的购买价格获得了NPE股票的全部实益所有权。注册人同意向Manolos先生发行11,383,929股限制性普通股，以代替现金支付，就抵押贷款协议而言，每股价值为0.1792美元。关于MDA，注册人成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE之间的股东协议的订约方 。 股东协议包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。此外， 注册人打算在完成材料最终协议的条款和条件后，控制NPE和注册人产品的生产、制造、 和分销。

2021年5月12日，我们 签订了一项协议，通过名为MCOA Lynwood Services，Inc.的内华达州新公司运营一家合资企业。Edward Manolos先生是该协议双方的 董事，该协议是相关方之间的协议。双方同意在加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架下资助一个受监管和获得许可的实验室生产各种大麻产品。我们拥有加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California，Inc.)的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营着一家获得许可的大麻生产企业。作为对合资企业的贡献，MCOA同意购买并 安装用于合资企业运营的设备，然后将这些设备出租给合资企业，并提供与销售资本设备生产的产品相关的资金 。我们同意提供其制造和分销许可证的使用；访问其加利福尼亚州林伍德工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域 ；以及开展合资企业运营所需的管理专业知识。双方同意合资企业 在美国的所有权为60%，与MCOA的所有权为40%。销售合资企业产品实现的利润的特许权使用费 还同意在美国按60%的比例分配给MCOA，分别按40%的比例分配给MCOA。合资企业的开发正在进行中，考虑处于 开发阶段。经董事会、股东一致通过，可以终止合营；发生不可预见事件使合营企业无法实现其宗旨的，或者发生妨碍合营企业实现其宗旨的 事件的，可以终止合营企业；如果发生不可预见的事件，致使合营企业无法实现其宗旨，则可以终止合营企业；如果发生不可预见的事件，使合营企业无法实现其宗旨，则可以终止合营企业。, 这些事件不可能在合理的时间内得到纠正。

2021年5月12日，我们签订了 一项在正常业务过程中未达成的实质性最终协议。重大最终协议的签约方是犹他州公司(“MCOA”)美国注册人和大麻公司(以下简称“MCOA”) 美国注册大麻公司(The Registrant and Marijuana Company of America，Inc.)。Edward Manolos先生是 本公司和MCOA的董事，因此协议由相关方达成。此前，注册人和商务部于2020年9月30日签订了一项换股协议，根据该协议，注册人以生效日期前一个交易日的收盘价为基础，收购了该数量的美高乐普通股，面值为0.001美元， 面值为650,000美元，以注册人普通股的 数量为面值0.001美元，根据收盘价为650,000美元进行交换 ，以换取注册人普通股的 数量，面值为0.001美元，面值为650,000美元(以生效日期前一个交易日的收盘价为基础计算，面值相当于650,000美元)，以交换注册人普通股的 数量，面值为0.001美元，面值为650,000美元。 对于双方而言，换股协议包含一项“真实”条款 ，要求在双方普通股市值下跌 导致根据换股协议收购的股票总价值降至65万美元以下时，增发普通股。

作为对股份交换 协议的补充，注册人和MCOA于2020年9月30日签订了锁定协议(“锁定协议”)，规定根据股份交换协议收购的普通股股份在发行后12个月内受到禁售期的限制，并将随后的出售限制在每周20,000美元、 或每月80,000美元的最高销售价值范围内。在此基础上，注册人和MCOA签订了一份于2020年9月30日签署的禁售协议(“禁售协议”)，规定根据股份交换协议收购的普通股股份在发行后12个月内不得出售，并将后续出售的总销售价值限制为每周20,000美元、 或每月80,000美元。2021年6月9日，双方修改了证券交易协议，删除了锁定泄密协议， 并要求每方对各自的股价进行季度审查，以评估是否需要额外发行 股票，以维持交换的普通股价值相当于65万美元。作为修订的对价，我们 发行了MCOA 618,000股限制性普通股。我们根据修订后的1933年证券法的注册要求豁免 发行普通股，根据该法颁布的第4(A)(2)节向公司提供，因为它 是一种独立发行，不涉及公开发行证券。

2021年5月12日，双方同意 通过一家名为MCOA Lynwood Services，Inc.的内华达州新公司运营一家合资企业。双方同意根据加利福尼亚州林伍德市、洛杉矶县和加利福尼亚州概述的法律框架，资助一个受监管并获得许可的实验室生产各种大麻产品。注册人拥有加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California，Inc.)的控股权，该公司在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的大麻制造业务。

作为对合资企业的贡献 ，MCOA同意为合资企业业务采购和安装设备，然后将这些设备出租给合资企业， 还提供与销售资本设备生产的产品相关的资金。注册人同意使用其 制造和分销许可证；使用其位于加利福尼亚州林伍德的工厂；使用林伍德工厂内适合合资企业选择的制造类型的特定区域 ；以及开展合资企业的 运营所需的管理专业知识。

双方同意合资企业 在美国的所有权为60%，与MCOA的所有权为40%。销售合资企业产品所实现利润的特许权使用费 还同意按60%分配给我们，40%分配给MCOA。经 董事会和股东一致选举终止合营企业；如果发生不可预见的事件使合营企业无法实现其目的； 或者如果发生其他事件阻碍合营企业实现其目的，且这些事件无法在 合理的时间内纠正，则可以终止合营企业。

2021年7月15日，我们的两名董事Edward Manolos和Dan Van Nguyen分别借给公司22,000美元。签署的期票年利率为 5%，发行期限为90天。

法律事务

我们根据本招股说明书 出售的股票的有效性将由Mailander律师事务所，Inc.，4811 49代为传递圣地亚哥大街，邮编：92115。

专家

博伊尔会计师事务所(Boyle CPA，LLC)是我们的独立注册会计师事务所，已按照其审计报告中规定的时间和范围对本招股说明书和注册说明书中包含的我们的财务报表进行了审计。Boyle CPA，LLC已提交关于我们经审计的财务报表的报告 。

委员会对证券责任赔偿的立场 ACT

我们的公司章程 规定，我们将在内华达州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，我们的任何董事 都不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但 责任除外：

这些条款要求我们 赔偿我们的董事和高级管理人员，除非受到内华达州法律的限制，并取消我们和我们股东因违反董事作为董事的受托注意义务而向其追讨金钱损害赔偿的权利 ，但上述情况除外。 但是，上述限制并不影响我们或我们股东因董事违反受托责任而寻求非金钱补救措施的能力，例如 禁令或撤销令。

根据上述 条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定对 责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。

大麻全球公司。

财务报表索引

合并财务报表索引

博伊尔会计师事务所(Boyle CPA，LLC)

注册会计师 和顾问

独立注册会计师事务所报告

董事会和

Cannabis Global，Inc.(前身为MCTC Holdings，Inc.)的股东

对财务报表的看法

我们已经审计了所附的大麻环球公司(前身为MCTC控股公司)的合并资产负债表。(“本公司”)截至2020年8月31日、2020年8月31日及2019年8月31日的综合经营报表、截至2020年8月31日止两年内各年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为“合并 财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2020年8月31日及2019年8月31日的财务 状况，以及截至2020年8月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

正如合并财务报表附注2所述，本公司持续的净亏损和负运营现金流 令人对其能否在发布这些合并财务报表后的一年内继续经营下去产生很大的怀疑 。附注2中还介绍了管理层的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

意见基础

这些合并的 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行了 审计。这些标准要求我们 计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。 无论是由于欺诈还是错误。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括 执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计， 以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/Boyle CPA，LLC

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

新泽西州贝维尔

2020年10月27日

大麻 全球公司

(前身为MCTC控股公司)

合并资产负债表

附注 是这些经审计的合并财务报表不可分割的一部分

大麻全球公司， Inc.

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

业务合并报表

见 这些经审计的合并财务报表的附注

大麻全球公司， Inc.

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

股东权益(亏损)合并报表

截至 2020年8月31日和2019年8月31日的年度

见 这些经审计的合并财务报表的附注

大麻全球公司， Inc.

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

现金流量合并报表

见 这些经审计的合并财务报表的附注

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

合并财务报表附注

2020年8月31日

注 1-组织机构和业务描述

大麻环球公司位于洛杉矶格兰德大道520S，320套房，邮编：90071。我们的电话号码是(310)986-4929，我们的 网站可通过www.canabisglobalinc.com访问。我们的普通股在场外市场粉色市场(OTC Markets Pink)报价，由场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营，股票代码为“CGBL”。

我们的目标是增加大麻、大麻提取物和大麻市场的收入。虽然我们间接参与大麻业务，但我们并不直接从事受管制大麻产品的种植、制造、分销或销售。通过 我们对加州天然植物提取物公司(NPE)的投资，以及我们与加州Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)的管理协议，我们间接参与了受监管大麻产品的种植、 制造、分销或销售业务。本公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的股东，因此管理协议是关联方交易，并在标有“关联方交易”的章节中描述。

我们的 业务重点有两个：1)开发专有工程技术并将其商业化，将大麻提取物和大麻素 输送到人体。我们正在通过积极的研发计划和向行业引进新的大麻和大麻提取物浸泡技术来实现这一目标；以及，2)投资于受监管和许可的大麻 业务的专门领域，这些领域要么持有股权，要么提供管理服务。

2005年4月4日，MultiChannel更名为MicroChannel Technologies Corporation。本公司原名为MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，于2005年2月28日根据内华达州(美国)法律注册成立。该公司最初是作为奥的里奥公司(“奥的里奥”)的全资子公司成立的。Octillion(一家加拿大公司 在场外交易市场交易，代码为“OCTL”)。在Octillion成立之时，Octillion是一家发展阶段的技术公司，专注于识别、收购和开发新兴的太阳能及与太阳能相关的技术和产品 。

2009年1月14日，微信的母公司奥的里奥股份有限公司(代码：OCTL)宣布更名为新能源 Technologies，Inc.(代码：NENE)(“新能源”)。名称更改于2009年1月14日在场外公告牌 开盘时生效。2008年6月24日，MicroChannel宣布其股票在 场外交易公告牌上启动交易，股票代码为“MCTC”。2007年8月22日，通过MicroChannel高管团队和董事会成员采取的公司行动，该公司修改了公司章程，将其法定股本增加到3亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100万股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。董事及唯一股东已批准按538,646比1将其已发行及已发行普通股向前拆分 ，以完成分派。

在 或2018年6月27日左右，我们将住所从内华达州更改为特拉华州，之后根据特拉华州控股公司法规特拉华州一般公司法第251(G)条进行重组。2018年7月12日左右，为实现重组的目的 成立了两家子公司。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp. 我们完成了涉及这三个组成部分的合并，根据合并条款，我们合并为MicroChannel Corp.， MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司停止存在。合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们的所有资产和负债被并入MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东在一对一的基础上成为MCTC Holdings，Inc.的股东。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

合并财务报表附注

2020年8月31日

2019年7月1日，该公司收购了Action Nutraceuticals，Inc.，这是我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的一家公司(参见“相关的 当事人交易”)。交易价值只是象征性的，只有1000美元(1000美元)。

在 2020年4月18日，我们成立了子公司Hemp You Are Feel，Inc.a California Corporation(“HYCF”) 作为该公司的全资子公司。HYCF将参与各种相关的商机。目前，HYCF没有 操作。

2019年8月9日，该公司向加利福尼亚州的DBA提交了注册运营名称Cannabis Global的申请。2019年7月1日，本公司收购了我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的公司Action Nutraceuticals，Inc.(参见《关联方交易》)。 交易额是象征性的，只有一千美元(1000美元)。

2019年8月9日，我们的董事会决定，本公司不再符合AB条例第1101(B)项(本章229.1101(B)节)对壳公司的定义，该定义将壳公司定义为：1)没有或名义上经营；以及 2)：(I)没有或名义上的资产；(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产；或(Iii)由任何金额的现金和现金等价物组成的资产通过公司的方式：1)开始业务活动和运营，2)聘用首席执行官，3)任命经验丰富的董事会，4)留住顾问，5)签署两份物业租约，6)批准多项计划的预算和业务计划，6)生产产品样品，7)向潜在客户销售计划， 和其他相关业务活动。董事会认为此类活动属于非名义经营，因此 董事会声明其认为本公司不再受AB条例第1101(B)项的定义( 本章第229.1101(B)节)。

2019年9月11日，我们在内华达州成立了子公司Aidan&Co，Inc.(“Aidan”)，作为公司的全资子公司 。艾丹将从事各种相关商机。在这个时候，艾丹只做了最少的手术。

2020年2月20日，公司与怀俄明州的Lelantos Biotech，Inc.(“Lelantos”)、 及其所有者Ma Helen M.Am is，Inc.、怀俄明州的一家公司(海伦·M)、东西制药集团(East West Pharma Group，Inc.)、怀俄明州的 (“East West”)以及怀俄明州的New Horizons实验室服务公司(“New Horizons Laboratory Services，Inc.”)签订了一项重要的最终协议作为Lelantos拥有的知识产权的交换 ，公司同意向Lelantos及其所有者发行40万股普通股和可转换本票 。2020年6月15日，本公司与Lelantos签订了一项修改协议，取消了本公司发行40万股普通股和可转换本票的 义务。该公司和Lelantos同意以50万美元(50万美元)的价格购买，通过发行期票支付。票据的未付本金总额 从2020年9月1日开始以每月7500美元(7500美元)的形式支付，截止日期为2025年2月1日。这张钞票和未付余额都没有利息。

2020年5月6日，本公司与特拉华州公司RxLeaf，Inc.(以下简称RxLeaf)签署了一项合资协议，成立了一家 合资企业，目的是向消费者销售本公司的产品。根据协议条款，该公司将 生产产品，并由RX Leaf通过其数字营销资产进行销售。该公司同意以50/50的比例分享合资企业的利润。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

合并财务报表附注

2020年8月31日

2020年7月22日，我们与加州公司Whisper Weed，Inc.(“Whisper Weed”)签署了一项管理协议。公司董事Edward Manolos是Whisper Weed的股东(参见“关联方交易”)。Whisper Weed在加利福尼亚州开展获得许可且合规的大麻产品交付活动。重要的最终协议要求双方 在加利福尼亚州创建一个独立实体CGI Whisper W，Inc.，作为本公司的全资子公司。CGI Whisper W，Inc.的业务将是为加利福尼亚州合法运送大麻提供管理服务。公司将管理 CGI Whisper W，Inc.运营。作为公司通过CGI Whisper W，Inc.的赞助向Whisper Weed提供管理服务的交换，公司将获得Whisper Weed赚取的净利润的51%的季度费用作为代价。作为交易的单独 对价，公司同意向Whisper Weed发行150,000美元的公司限制性普通股， 发行价值基于签订重大最终协议前20天公司普通股的平均收盘价 。该公司确认了116,282美元的股票补偿，涉及将向Whisper Weed发行的666,754股 股票。此外，本公司同意修订其公司章程，指定一个新的优先股类别 。优先级别应指定并发放给Whisper Weed，金额相当于向公司支付的季度 付款的两倍。优先股在6个月后可转换为公司普通股, 并应 优先于公司的其他债务。转换为普通股将以普通股价值为基础，该价值至少等于该公司之前90天期间实际销售额的两倍 ，公司同意在指定中包括向Whisper Weed支付相当于Whisper Weed应支付的初始季度净利润90%的单一 股息的义务。截至2020年8月31日，没有优先股指定 或发行。经Whisper Weed 董事会一致选举后，本管理协议可终止，原因如下：发生任何事件，或存在任何超出 各方合理控制范围的情况，使本协议中概述的业务运营无法以与协议目的一致的方式运作，或无法以其他方式实现其目的，且此类事件或情况不能在 合理时间内以合理费用予以纠正(见附件10.38

2020年8月31日，我们与罗伯特·L·海默斯三世(“海默斯”)签订了一项股票购买协议。除签订主题材料最终协议的 以外，本公司或任何 本公司关联公司或控制人和聚合物之间不存在实质性关系。根据股票购买协议(“SPA”)，本公司 购买了加州公司(“NPE”)加州天然植物提取物公司(“NPE”)的266,667股普通股，占NPE已发行股本(按完全摊薄基准)的18.8%。NPE在加利福尼亚州林伍德经营一家获得许可的精神活性大麻制造和分销业务。NPE是一家私人公司，不公开交易。根据SPA条款，公司以204万美元(2,040,000美元)的收购价(“收购价”)收购了股权的所有权利和责任。就SPA而言，本公司成为蔡崇信、海默斯、Betterworld Ventures、LLC、美国大麻公司和NPE之间于2020年6月5日签订的股东协议的一方。 股东协议包含惯常的权利和义务，包括对股份转让的限制。

注 2-持续关注的不确定性和流动性要求

在截至2020年8月31日的财务报告期内，该公司创造了27,004美元的收入，累计亏损6,056,949美元 ，没有来自经营活动的正现金流。随着公司开始在大麻类药物市场执行其业务战略，该公司预计将招致更多损失。 公司将面临初创公司经常遇到的风险、不确定性和困难 。公司可能无法成功应对任何或所有这些风险和不确定性。 如果不能充分做到这一点，可能会导致公司的业务、运营结果和财务状况受到影响。这些 条件令人对公司是否有能力在这些财务报表 发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

由于净亏损和运营现金流为负，以及 公司需要额外融资为未来运营提供资金，公司能否继续经营是一个问题。管理层计划从外部来源并通过 出售公司股份获得必要的资金。不能保证此类资金(如果可用)能够以对本公司合理的条款获得。 所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

根据公司目前的支出水平，管理层认为手头的现金不足以为未来12个月的运营提供资金。公司管理层估计，未来12个月将需要大约1,000,000美元来全面执行其业务战略。这些都不能保证该公司能够获得这类资金。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

合并财务报表附注

2020年8月31日

附注3 -重要会计政策摘要

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们进行估计和判断，以影响这些报表中报告的金额。我们已对 合并财务报表中包含的某些金额进行了最佳估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。 然而，我们会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用 ，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。管理层认为，下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的合并财务报表有最重大的影响。

我们 无法预测未来可能会通过哪些对我们的运营结果有实质性影响的法律法规。我们定期评估法律法规重大变更的影响，并在我们认为必要时更新用于编制财务报表的假设和估计 。

整固

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和 交易均已在合并中消除。

可变 利息主体

公司负责不受投票权或与可变利益实体(“VIE”)类似权利控制的安排。 如果企业是可变利益实体(VIE)的主要受益者，则要求其合并VIE。当(I)面临风险的股权投资 不足以允许实体在没有其他 方额外从属财政支持的情况下为其活动提供资金，或者(Ii)实体的股权持有人作为一个整体：(A)缺乏通过投票权或类似权利指导 对实体的经济表现影响最大的活动的权力，(B)没有义务在实体发生预期损失时承担这些损失，则创建VIE。或者(C)如果出现预期剩余收益，则无权获得该实体的预期剩余收益 。如果一个实体被视为VIE，则被认为拥有可变权益或可变权益组合的企业 为该企业提供VIE的控股权，将被视为主要受益者，必须合并VIE 。本公司有重大影响力但无控制权的投资，以及本公司并非主要受益人的VIE的合资企业，均按权益会计方法在随附的合并财务报表中入账。

截至2020年8月31日，本公司在其直接持有18.8%股权的实体中持有可变权益，并间接 控制37.6%的股权。该实体未被确定为ASC 810规定的VIE，因为它不符合上文概述的标准。 由于本公司间接控制该实体少于50%的投票权权益，该实体未合并，本公司 根据ASC 321按权益会计方法核算投资。由于本公司持有 其投资的实体并无易于厘定的公允价值，本公司选择按计量 替代方案计入投资，按成本减去减值后的投资，加上或减去同一投资在有序交易中可见的价格变动 所导致的任何变动。有关这项投资的更多信息，请参见注释8。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

合并财务报表附注

2020年8月31日

新冠肺炎疫情对公司业务和财务业绩的影响程度 将取决于众多不断变化的因素 ，包括但不限于：新冠肺炎疫情的规模和持续时间、对全球宏观经济状况的影响程度 、预期的恢复速度以及政府和企业对疫情的反应。本公司评估了某些 会计事项，这些事项一般需要根据本公司可合理获得的信息和截至2020年8月30日至本报告之日新冠肺炎的未知未来影响来考虑预测的财务信息。评估事项 包括应收账款以及投资、无形资产和其他长期资产的账面价值。公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间以及其他因素的评估可能会对公司未来报告期的合并财务报表造成额外的重大影响。

现金 和现金等价物

我们 将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物 存放在一家主要金融机构的运营账户中。

库存

库存 主要由进行中的工作组成。存货根据具体的识别方法按成本计价，除非和直到 存货的可变现净值低于成本，在这种情况下，将建立备抵以将估值降至 可变现净值。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们所有库存的市值都是按成本计算的，因此，没有确认此类估值津贴。

存款

押金 包括向第三方支付的预付款，主要用于我们尚未取得所有权的库存。当我们将标题 命名为存款的存货时，相关金额被归类为存货，然后确认为销售时的收入成本 (请参阅下面的“收入成本”)。截至2020年8月31日或2019年8月31日，均无存款。

预付 费用和其他流动资产

预付 费用和其他流动资产主要包括支付给第三方的独立承包商 服务或其他一般费用的预付款。预付费服务和一般费用在适用的期限内摊销，这些期限大约为合同或服务期的 。

应收账款

应收账款按面值减去坏账准备后的净值入账。我们定期评估我们的 应收账款，并根据我们认为可实现净值小于记录的应收账款总额的任何应收账款的具体识别方法，为这些余额建立可疑账款拨备。 在确定是否需要拨备可疑账款时，我们会考虑历史经验、逾期金额分析、客户 信誉和任何其他相关可用信息。然而，我们的实际经验可能与我们的估计不同。如果我们客户的财务状况 恶化，导致他们无法或不愿意支付我们的费用，我们可能需要在未来期间记录额外的 津贴或注销。如果我们在 执行重要服务之前从客户那里收取定金，则可以降低此风险。

坏账拨备(如果有)记录为收入的减少，前提是拨备涉及费用调整 和其他可自由支配的定价调整。如果拨备与客户无法支付 应收账款所需款项有关，则拨备计入运营费用。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们的坏账拨备分别为0美元和0美元 。

财产 和设备，净额

财产 和设备按账面净值计价，成本减去折旧。维护费和维修费在发生时计入。 自有设备的折旧采用直线法，按资产的预计使用寿命计算，从2年到7年不等。 资本化在建工程成本(财产和设备的一个组成部分，净额)的折旧从基础资产 投入使用并在预计使用寿命内确认后开始。根据下文“长期资产减值会计”中讨论的 ，对财产和设备进行减值审查。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们没有对任何利息进行资本化 。

长期资产减值会计

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能 不可收回时，我们 评估长期资产的减值。发生这种情况时，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面金额 与该资产预期产生的预计未贴现现金流量进行比较来衡量。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量 ，则按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用。对于持有待售的长期资产，资产减记为公允价值，减去出售成本。公允价值是根据折现的现金流量、评估价值或管理层的估计确定的，具体取决于资产的性质。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的年度内，我们 未记录任何与长期资产相关的减值费用。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

合并财务报表附注

2020年8月31日

有益的 转换功能

如果 传统可转换债券的转换特征提供的转换速度低于发行时的市场价值，则此 特征被描述为有益的转换特征(“BCF”)。我们根据 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ACF”)主题470-20将BCF记录为债务贴现债务 ，带转换和其他选项。在这种情况下，可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入 ，我们使用实际利息法在债务有效期内摊销利息支出的折扣。

收入 确认

对于2017年12月15日之后的 年度报告期，财务会计准则委员会(FASB)使ASU 2014-09 “与客户的合同收入”生效，以取代之前美国现行GAAP下的收入确认指导。收入 现在根据FASB ASC主题606，收入确认进行确认。本指南提供了一个全面的 收入确认的五步模型，该模型要求实体确认收入，以描述以 形式向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得这些商品或服务的对价。该标准的实施有两个选项 ，即追溯法或累积效果调整法。 本指南将在2017年12月15日之后的年度报告期生效，包括该 报告期内的过渡期，并允许提前采用。我们决定对FASB ASC主题606的实施 实施累积效果调整方法，没有重述比较期间。我们将此方法应用于我们 确定受FASB ASC主题606影响的任何未完成合同。如下文更全面讨论的那样，我们认为，我们的服务或产品合同 均不包含需要根据FASB ASC主题606进行收入调整的重大融资组件。

根据FASB ASC主题606，收入确认，当我们的咨询和产品销售合同中存在令人信服的重要融资组成部分 时，我们确认收入。我们检查和评估客户何时有责任为商品和服务付款； 相对于商品或服务的现金售价支付了多少对价；以及我们履行义务和收到付款之间的间隔时间 。

产品 销售额

产品销售收入 (包括运费)在承诺货物控制权移交给我们的 客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些货物的对价。通常，我们会根据发货地点或目的地条款将 订单直接发货给我们的客户。对于任何有目的地条款的发货，公司将收入 推迟到向客户发货。鉴于以下事实：(1)我们的客户在确定下产品订单的时间时拥有自由裁量权；以及(2)我们产品销售中协商的价格在客户下订单时是固定和可确定的，因此我们不认为我们的产品销售表明或涉及任何重大客户融资，该融资将 大幅改变销售交易中确认的收入金额，或包含 我们或客户在FASB ASC主题606项下的重大融资部分。

收入成本

我们的 政策是以与收入确认相同的方式确认收入成本。收入成本包括直接归因于收入确认的成本 ，还包括服务的薪酬和费用、服务的差旅和其他费用 以及产品和设备成本。销售费用、一般费用和行政费用在发生时计入费用。

股票薪酬

限制性 股票授予员工，并使受让人有权在既定的归属 期限结束时获得限制性普通股股票。授权书的公允价值以授权日的股票价格为基础。我们以直线 的方式确认授予所需的授权期内的相关补偿成本，到目前为止，授权日已过去一年。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

合并财务报表附注

2020年8月31日

所得税 税

我们 根据适用的所得税会计准则，使用预期差异将逆转的年度现行税率 确认已包括在财务 报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。我们在必要时记录估值津贴，以 将递延税项资产减少到预期变现的金额。在截至2020年8月31日和2019年8月31日的一年中，我们没有产生所得税 。截至2020年8月31日和2019年8月31日，我们没有与联邦或州所得税相关的债务。

其他 税收相关政策

奖励 股票期权。出于联邦所得税的目的，ISO的持有者在授予或行使ISO时没有应税收入 。如果此人在授予股票期权 后和行使股票期权后一年内保留根据ISO获得的普通股至少两年，则随后出售普通股的任何收益将作为 长期资本利得征税。如果参与者在授予股票期权后两年或行使股票期权后一年前处置通过ISO行使获得的股份，将实现相当于以下两者中较小者的普通收入：(I)行使当日股票的公允市值超过行权价格的超额，或(Ii)处置股票变现的超出行权价格的 金额，两者中以较小者为准。(B)在股票期权授予后的两年内或在股票期权行使后的一年前，参与者将实现相当于以下两者中较小者的普通收入：(I)公允市值超过股票行权价格，或(Ii)出售股票的变现金额超过股票行权价格的 。根据 参与者是否持有股票超过一年，在任何以后的 处置股票中确认的任何额外收益或亏损都将是短期或长期资本收益或亏损。损失的利用有特殊的规则和限制。

非法定 股票期权。获得非法定股票期权的参与者一般不会在授予该期权 时实现应税收入，但在股票期权行使时实现的普通收入等于期权 行权价格与股票在行权日的公允市值之间的差额。

受限 库存。参与者在授予未归属的限制性股票时一般不会有应纳税收入，除非他或她根据守则第83(B)条的规定选择在当时 纳税。相反，他或她将在 归属时间确认普通收入，等于收到的股份或现金的公平市值(在每个归属日期)减去为 股份支付的任何金额(如果有)。

库存 个单位。当未归属的股票单位被授予参与者时，通常不需要申报应税收入。在结算 既得股票单位后，参与者将确认相当于已发行股票的公允市值的普通收入 或收到的与既得股票单位相关的付款。

股票 增值权。当参与者被授予股票增值权时，一般不需要申报应税收入。 参与者在行使时将确认普通收入，其金额等于收到的现金金额加上收到的任何股票的公平市场价值 。

收入 对公司的税收影响。我们通常将有权享受2020计划下的奖励相关的税收减免 ，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，在行使不受限制的股票期权或授予限制性股票时， )。

内部 收入代码第162(M)节扣除限制。守则第162(M)节将 我们在任何一个财政年度可扣除的赔偿金额限制为100万美元，涉及我们的高管和其他受守则第162(M)节约束的人员。因此，从2020计划奖励中获得的补偿可能不能完全由公司扣除。

内部 收入代码部分280G。对于某些个人，如果公司控制权变更导致奖励归属或成为 新支付，或者如果奖励是在控制权变更后一年内授予的，且该奖励或归属或付款的价值， 与取决于控制权变更的所有其他补偿性质的付款相结合，等于或超过守则第280G节规定的美元 限额(通常，这一限额等于个人五年历史平均值的三倍 那么超过个人平均年薪 的全部金额将被视为超额降落伞赔付。收到超额降落伞付款的人必须为这笔超额金额支付20%的消费税 ，公司不能从其应纳税所得额中扣除超额金额。

大麻 全球公司和子公司

(前身为MCTC Holdings， Inc.)

合并财务报表附注

2020年8月31日

某些 类型的非限定递延补偿安排。违反守则第409a条通常会导致加速确认拟递延金额的收入，并向员工征收超过 和高于应缴所得税的20%的联邦消费税，外加可能的罚款和利息。守则 第409a节涵盖的安排类型很广泛，可能适用于2020计划下的某些奖励(如股票单位)。2020计划的目的是在适用范围内符合本规范第409a节的要求，包括 根据该计划可获得的任何奖励。根据守则第409a节的要求 ，向指定员工支付的某些不合格递延补偿可能会推迟到该员工离职后的第七个月 。

损失 或有

公司不时会受到正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。如果公司根据ASC 450-20-50-1C至少按季度确定存在重大 损失的合理可能性或可合理估计，无论公司是否因此类损失(或 损失的任何部分)应计，公司都将与其法律顾问协商，符合ASC 450的规定，则公司将按照ASC 450的规定，至少按季度确定重大损失 可能已发生或可合理估计，无论公司是否因此类损失(或 损失的任何部分)应计，公司都将与其法律顾问协商，以符合ASC 450的规定。如果重大损失可以确定或合理地 估计，公司将在其账目中记录，并作为负债记录在资产负债表上。如果公司确定不能做出这样的估计，公司的政策是在 得出不能估计的结论之前披露其试图估计损失或损失范围的演示，并在或有负债项下的财务报表附注中披露。

每股普通股净收益(亏损)

我们 根据FASB ASC 260“每股收益”报告每股普通股净收益(亏损)。本报表要求 对基本收益和稀释收益进行双重列报，并对每股收益计算的分子和分母进行调整。 每股基本净收入(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不包括任何潜在稀释证券的影响。稀释后每股净收益(亏损)将影响期内已发行的任何稀释性潜在普通股。计算没有假设 会对收益产生反稀释效应的证券转换、行使或或有行使。

注 4-每股净亏损

在截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年中，公司录得净亏损。每股基本净亏损和稀释后净亏损在这两个时期是相同的 。

附注 5-应收票据

2019年7月9日，本公司通过其Action Nutraceuticals子公司，贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与Edward Manolos董事有关的合资企业， 为从事探索性研究项目提供了20,000美元。2019年8月23日，向 Split Tee额外提供了2万美元。这些贷款的年利率为10%，一年后到期发行。由于 Manolos先生作为董事的关系，本公司认为这些交易由17CFR§229.404-(第404项) 与相关人士、发起人和某些控制人员的交易定义，这将要求根据引用的 节进行具体披露。截至2020财年8月31日，本公司确定不太可能偿还40,000美元票据 ，因此本公司为该金额计入坏账费用拨备，使票据余额在截至2020年8月31财年末 为零。

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2020年8月31日

附注 6-应付票据

2014年1月9日，公司发行了一张应付给公司股东的7万美元票据。应付票据的利息年利率 为7%，违约后升至10%。应付票据的本金和应计利息于2016年1月9日到期，该日期之后的默认年利率为10%。本金和应计利息的未偿还余额可以 预付，不计违约金。于截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度，本公司分别录得与应付票据有关的利息开支6,999美元 。截至2018年8月31日，应付票据的原始本金余额为70,000美元，未偿还 ，应计利息为28,306美元。2016年1月9日，应付票据没有偿还，作为控制权变更的一部分，该票据被剥离给劳德代尔控股有限公司(Lauderdale Holdings， LLC)。在2019年第四季度。因此，它被计入营业报表上注销的168048美元债务收入 中。

在2017年11月30日至2018年8月31日期间，本公司向与本公司法定托管人相关的实体发行了35,554美元的多次应付票据 。应付票据以10%的年利率计息，并可按每股0.0001美元 转换为公司普通股。2018年5月8日，应付票据本金余额中的1.3万美元转换为普通股。截至2019年8月31日，免除了 剩余本金余额，并将其计入截至2019年8月31日的年度损益表中的债务收入注销 。

2019年5月25日，公司发行了两张应付给公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666，67美元。 这些票据没有明确的到期日，年利率为5%。本文 在脚注7-应付票据、关联方和脚注11-关联方交易中对这些票据进行了额外说明。

2019年7月9日，本公司通过其子公司Action Nutraceuticals，Loan，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与Edward Manolos董事有关联的合资企业，提供了20,000美元从事探索性研究项目(参见“关联方交易”)。 于2019年8月23日，又向Split Tee提供了20,000美元。这些贷款的年利率为10%，一年后到期 发行。此外，该公司通过Action Nutraceuticals子公司向Split Te开出了5000美元的咨询费。

根据收购Lelantos Biotech的收购协议，本公司于2020年2月12日发行了三张本金总额为500,000美元的卖方收购本票。票据将于2020年5月31日到期；其中450,000美元(分两批225,000美元) 和50,000美元的票据的年利率分别为8%和5%。如果票据未在 现金还款期(到期日之前)内付款，票据持有人应有两种还款选择 ，包括：[a]在2020年8月4日、2020年8月12日和2020年8月30日之后，分别相当于6.75%、6.75%和1.5%(如果债务已被部分偿还，则为按比例计算的金额)的替代支付股权期权，完全稀释公司的所有权头寸 ；或[b]买断期权，在票据发行至少一年后的任何时间，相当于本公司于选举日的流通股总数分别乘以6.75%、6.75%和1.5%乘以本公司普通股前30个交易日的平均收盘价 乘以40%(90天内到期和应付)。Sellers收购票据上提供的反稀释权利期限为五年，转换为替代支付股权后的期限为182天 股权。票据包括泄漏条款，如果选择替代支付股权选项，则在交易许可后的前30天内不得出售所持股份的30% ，在随后的任何30天内出售的剩余股份不得超过25% 。票据由担保协议担保，要求保留普通股，可转让 ，优先于本公司的其他债务。于二零二零年五月三十一日到期日，(I)本公司收到两批各为225,000美元的忍让 协议，据此，到期日延至二零二零年七月十五日，利率 增至9厘；及(Ii)50,000美元票据及其所有应计利息747美元已获豁免。因此， 公司确认了50747美元的债务减免收益。截至2020年8月31日，票据的账面价值为45万美元， 应计应付利息为19824美元。

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2020年8月31日

2020年6月15日修改协议的 方为本公司和Lelantos，包括但不限于其股东、所有者、关联公司、控制人、继任者和受让人，包括但不限于Mt。Fire，LLC，内华达州有限责任公司(“Mt.Fire“)，Ma Helen M.Am是怀俄明州公司(”Helen M.“)，New Horizons实验室服务公司， 公司，怀俄明州公司(”New Horizons“)，以及东西制药集团，公司，怀俄明州公司(”East- West“)(或统称为”Lelantos“)。注册人或其附属公司 与Lelantos，Helen M.，East West，Mt.之间没有实质性关系。Fire、New Horizons或其各自的任何附属公司，但与2020年6月15日修改协议有关的除外。 根据2020年6月20日的修订协议，本公司和Lelantos同意对重大最终协议进行以下重大 修订：1)根据先前披露的收购协议第3.1节，注册人没有义务发行40万股普通股 ；2)2020年2月20日协议中提及的卖方收购票据已全部取消，并损害了与Helen M.，New Horizons有关的任何和所有类型的权利(本公司和East-West之前于2020年5月31日和3日终止了票据)作为收购知识产权、商业秘密、研发和相关悬而未决的专利申请的完整 和充分对价，双方同意向Lelantos支付50万美元(50万美元)的收购价, 通过发行期票 来支付。本公司可于任何时间或不时以预付本金的方式预付全部或部分票据，而无须缴付罚款或溢价。票据的未付本金总额从2020年9月1日起每月支付7500美元(7500美元)，截止到2025年2月1日。这张钞票和未付余额都没有利息。

于2020年2月12日，本公司与一家顾问签订了一项独立咨询协议，在2020年2月12日至2020年12月14日期间提供服务(“咨询协议”)。根据咨询协议，公司向 顾问签发了本金为100,000美元的补偿本票，用于咨询 协议的递延补偿部分。票据将于2020年8月4日到期，年利率为8%。如果票据在 现金还款期(到期日之前)内未付款，票据持有人应有两种还款选择，包括： [a]2020年8月4日之后，相当于8.5%(如果债务已部分偿还，则为按比例计算的金额)的替代支付股权期权，完全稀释公司的所有权 ；或[b]收购选择权，在票据发行至少一年后的任何时间，相当于本公司于选举日的已发行股份总数，乘以 公司普通股在过去30个交易日的平均收盘价的8.5%乘以40%(90天内到期应付)。反稀释权利 在赔偿单上规定为五年，转换为替代支付股权后为182天。该票据包括 泄漏条款(如果选择替代支付股权选项)，根据该条款，在批准交易后的前30天内，不得出售超过30%的股份，在随后的任何30天期间，不得出售超过25%的剩余股份。 该票据由担保协议担保，要求保留普通股，可转让，且优先于 公司的其他债务。 该票据由担保协议担保，要求保留普通股，可转让，且优先于 公司的其他债务。 该票据由担保协议担保，要求保留普通股，可转让，且优先于 公司的其他债务。截至2020年8月31日，票据的账面价值为10万美元，应计应付利息为4405美元。

注 7.关联方交易

于2017年10月至2018年8月31日期间，本公司向与本公司的 法定托管人有关的实体承担了10,000美元的关联方债务，并收取专业费用。截至2018年8月31日，这一余额已被免除，并作为营业报表上168,048美元债务收入核销的一部分。

在2017年11月30日至2018年8月31日期间，本公司向与本公司法定托管人相关的实体发行了35,554美元的多次应付票据 。应付票据以10%的年利率计息，并可按每股0.0001美元 转换为公司普通股。2018年5月8日，应付票据本金余额中的1.3万美元转换为普通股。免除了剩余本金 余额，并将其计入截至2019年8月31日的年度损益表中的债务收入注销。

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2020年8月31日

在2018年3月和2018年5月，本公司的一名法定托管人为本公司提供了600美元的预付款。2018年8月31日，该金额被重新分类 为应付票据，按10%的年利率计息，按需支付。

就上述票据 而言，本公司确认了27,954美元的有益转换功能，相当于发行时转换功能的内在价值 。此受益转换功能在截至2018年8月31日的年度内计入利息支出 。

2019年5月25日，本公司发行了两张应付给本公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666.67美元，总余额为33,334美元。这些票据的利息为年息5%，并且没有固定的付款时间表或到期日 。这些票据在本文的脚注7--应付票据中作了额外说明。

2019年7月1日，该公司以1000 美元(1000美元)收购了我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.。

2019年7月9日，本公司通过其Action Nutraceuticals子公司，贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与Edward Manolos董事有关的合资企业， 为从事探索性研究项目提供了20,000美元。2019年8月23日，向 Split Te额外提供了2万美元(“Split Te Note”)。这些贷款的年利率为10%，将于 年内到期发行。此外，公司通过Action Nutraceuticals子公司向Split Te开具了5,000美元的咨询费发票。 由于Manolos先生与董事有关联，公司认为这些交易由17 CFR§229.404 -(第404项)与相关人士、发起人和某些控制人的交易定义，这将要求根据所引用的 条款进行具体披露。2020年5月15日，Split Te Note的未偿还余额通过支付15,000美元而减少。

在截至2020年2月29日的三个月内，公司发行了两张本金总额为133,101美元的可转换本票，以换取欠关联方的应计费用，其中79,333美元应付给公司首席执行官 高级管理人员，53,768美元应付给公司前首席财务官罗伯特·L·海默斯三世。这些票据自各自的发行日起两年到期，年利率为10%，应付利率为票据持有人有权 随时将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为本公司普通股 股票，可变转换价格为 公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50%，并可予调整。作为可变转换价格的结果，公司在发行时确认了 总债务折价133,101美元，将在票据期限内摊销为利息支出。2020年5月22日，Tabatabaei 先生将本金79,333美元和利息2,608美元转换为694,902股普通股，总金额为81,941.55美元。截至2020年8月31日，前首席财务官的剩余票据账面价值为15,884美元，扣除债务贴现 37,884美元，应计利息为3,138美元。

于2020年4月30日，本公司与其首席财务官(“CFO”)罗伯特·L·海默斯三世(“CFO”)签订和解协议 ，据此CFO辞职，公司开具了一张30,000美元的期票，这是欠CFO所提供服务的剩余金额 。票据将于2020年12月31日到期，利息年利率为10%，到期时支付。 票据持有人有权随时以每股0.02美元的固定转换价将票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为公司普通股 股，并可进行调整。作为有利的 转换价格的结果，公司在发行时确认了3万美元的债务折扣，这笔债务将在票据的 期限内摊销为利息支出。截至2020年8月31日，票据的账面价值为15,061美元，扣除债务贴现14,939美元和应计利息 为1,011美元。

于2020年8月31日，本公司就收购NPE 18.8%的股权 发出应付予Robert L.Hmers III的可换股票据及应付票据。请参阅注释8。

见 附注9，进一步讨论上述应付本票作为衍生负债的隐含转换选择权的会计处理 。

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票据 8.可转换应付票据

2019年11月6日，本公司发行了本金为20,000美元的可转换本票以及26,667份三年期认股权证 ，可按每股3.5美元的价格行使，以换取20,000美元的收益。票据将于2020年5月6日到期，年利率 为7%，到期时支付。自发行日起三十(30)日起，票据持有人有权随时将票据全部或任何部分未偿还本金余额转换为 公司普通股，转换价格相当于(I)每股0.75美元；或(Ii)本公司普通股前二十(20)日收盘价平均值的80%，可予调整。由于认股权证的发行以及 受益转换功能，公司在发行时确认的债务折价总额为20,000美元，将在票据期限内摊销为 利息支出。本公司不得进行票据转换，条件是票据持有人及其联营公司将实益拥有紧接票据转换后发行普通股后已发行的本公司普通股股数的4.99%以上。 票据转换后，票据持有人连同其联属公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量。 票据转换后，票据持有人将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股股份 。于2020年5月6日到期时，本公司与票据持有人达成和解协议，据此本公司以现金支付全部本金余额20,000美元及应计利息712美元，认股权证亦告取消。和解协议没有确认任何损益 。

在截至2020年2月29日的三个月内，公司发行了四张可转换本票，本金总额为256,500美元，原始发行折扣(OID)总额为10,500美元，法律费用总额为11,000美元，为公司带来的净收益总额 为235,000美元。票据于各自的发行日起计一年内到期，年息率为10% ，到期时支付。自198,750美元票据的发行日起180(180)天起至紧随57,750美元票据发行后 开始，票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还 和未偿还本金余额转换为公司普通股，可变转换价格 为本公司普通股前十五(15)至二十(20)个交易日最低收盘价的50%-60%不等作为可变转换价格的结果，在发行时，本公司确认债务折价总额为256,500美元， 将在票据期限内摊销为利息支出。本公司不得对 票据进行转换，条件是票据持有人连同其关联公司将实益拥有超过本公司已发行普通股股数的4.99%(br}于票据转换后立即生效发行普通股 )。2020年8月，本公司全额偿还票据，包括本金256,500美元，应计利息13,772美元，提前还款利息和罚款127,565美元。

本公司于2020年3月19日发行了本金总额为150,000美元的可转换本票，本金总额为150,000美元， 原始发行折扣(OID)总额为15,000美元，以及总计468,750份三年期可按0.48美元/股执行的认股权证，其中 包含在稀释发行情况下的某些行权价格重置条款。(br}可分批支付的可转换本票的本金总额为150,000美元， 原始发行折扣(OID)总额为15,000美元，可按每股0.48美元执行的三年期权证总额为468,750份。票据于每批债券各自的发行日期 起计满一年，年息率为10%，到期时支付。自紧接发行后开始， 票据持有人有权随时将票据的全部或任何部分未偿还本金余额 转换为本公司普通股，可变转换价格相当于本公司普通股最低收盘价 的60%的较低者，但须经调整，在(I)发行日期；或(Ii)转换 日期前25个交易日内转换为本公司普通股。2020年3月19日，已收到第一批50,000美元，减去旧ID 5,000美元，为公司带来净收益45,000美元，公司发行了156,250份三年期认股权证，可按每股0.48美元行使。2020年5月4日，收到第二批25,000美元， 少了2,500美元的旧ID，为公司带来了22,500美元的净收益，公司发行了78,125份三年期认股权证 ，可按每股0.48美元行使。2020年7月10日，收到第三批25,000美元减去旧ID的2,500美元，为公司带来净收益 22,500美元，公司发行了78,125份三年期可行使权证，初始价格为每股0.48美元。作为OID和可变换算价的 结果，在发行时，公司确认了75,000美元的总债务折扣, 这笔费用将在各个部分的期限内摊销为利息支出。本公司不得对 票据进行转换，条件是票据持有人连同其关联公司将实益拥有超过本公司已发行普通股股数的4.99%(br}于票据转换后立即生效发行普通股 )。截至2020年8月31日，这些票据的账面价值为37088美元，扣除62912美元的债务折扣和3431美元的应计利息。

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2020年7月21日，公司发行了本金为78750美元的可转换本票，在扣除原发行折扣3750美元和递延融资成本3750美元后，公司获得收益71250美元。票据将于2021年7月21日到期，年利率为6%。自发行后立即开始，票据持有人有权在转换日期前30个交易 天内，随时将票据未偿还本金余额的全部或任何部分 转换为本公司普通股股份，浮动转换价格等于本公司普通股最低收市价的60%(可予调整)。由于OID和可变转换价格，公司在发行时确认了总计78,750美元的债务折扣，这笔债务将在到期日之前摊销为利息支出。本公司不得对票据进行 转换，条件是票据持有人连同其联营公司将实益拥有紧随票据转换发行普通股后发行的本公司已发行普通股股数的4.99%以上。 票据转换后，票据持有人及其联营公司将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股股数 。(B)本公司不得对票据进行 转换，条件是票据持有人连同其联营公司将实益拥有紧随票据转换后发行的已发行普通股股数的4.99%以上。截至2020年8月31日，这些票据的账面价值为8846美元，扣除债务 折扣69904美元和应计利息531美元。

2020年8月，公司发行了两张本金总额为129,250美元的可转换本票，在扣除11,750美元的原始发行折扣后，公司 获得了117,500美元的收益。票据将于2021年5月到期，年利率为10%。自发行后 起，票据持有人有权随时以每股普通股0.1005美元的固定价格将票据的全部或部分未偿还本金 转换为公司普通股。如果公司向任何供应商或供应商发行普通股， 转换价格可能会重置为更低的价格。由于OID和 稀释发行的潜在后果，公司在发行时确认了总额129,250美元的债务折扣，这笔债务将在到期日之前摊销 作为利息支出。本公司不得对票据进行兑换，条件是： 票据持有人及其联营公司将实益拥有在票据兑换 发行普通股后紧接生效后发行的本公司已发行普通股 股数的4.99%以上。截至2020年8月31日，这些票据的账面价值为8,452美元，扣除债务贴现120,798美元，应计利息为632美元。

公司还与该贷款人签订了普通股认购协议，共计发行3,409,221股(其中510,204 将于2020年8月31日发行)，现金收益为329,613美元。关于这些认购，公司免费发行了50,000美元的可转换本票。票据将于2021年8月7日到期，利息为10美元，可按每股0.1631美元的固定价格转换 ，视公司向供应商或供应商发行股票的情况而定。 本公司确认债务折价总额为50,000美元，将摊销至各批债券的利息支出。 本公司不得进行票据转换，条件是票据持有人 及其关联公司在票据转换后立即发行普通股后，将实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%以上。 本公司不得对票据进行转换。 票据持有人 连同其关联公司将在票据转换后立即实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股的股份。 本公司不得对票据进行转换。 票据持有人 连同其关联公司将在票据转换后立即实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股 。截至2020年8月31日，这些票据的账面价值为3,288美元，扣除债务贴现46,712美元和应计利息329美元。

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2020年8月31日

相关 方

在截至2020年2月29日的三个月内，公司发行了两张本金总额为133,101美元的可转换本票，以换取欠关联方的应计费用，其中79,333美元应付给公司首席执行官 高级管理人员，53,768美元应付给Robert L.Hmers III。这些票据自各自的发行日起两年到期，年利率为10%，到期时支付 利息。票据持有人有权随时以本公司普通股前二十(20)个交易日收盘价平均值的50% 的可变转换价，将票据的全部或部分未偿还本金余额转换为本公司普通股。 由于可变转换价格，本公司于发行时确认总债务折价为133,101美元，将于票据期限内摊销为利息支出 。2020年5月22日，首席执行官将79,333美元的本金和2,608美元的应计利息转换为将发行的694,902股普通股，公允价值为232,792美元。转换导致 消除了70,313美元的剩余债务折扣，消除了231,632美元的衍生负债，并从关联方获得了10,468美元的转换收益 ，因此计入了额外的实收资本。截至2020年8月31日，与前首席财务官的剩余票据的账面价值 为15,884美元，扣除债务贴现37,884美元和应计利息为3,138美元。

于2020年4月30日，本公司与其前首席财务官(Robert L.Hmoles III，以下简称“CFO”)达成和解协议，据此CFO辞职，本公司开具了一张30,000美元的期票，即 欠CFO的服务余款。票据将于2020年12月31日到期，年利率为 10%，到期时支付。票据持有人有权随时将票据的全部或部分未偿还本金余额 转换为公司普通股，固定转换价格为每股0.02美元，并可进行调整。 由于有利的转换价格，票据发行时，公司确认了3万美元的债务折扣，这笔债务将在票据期限内摊销 为利息支出。截至2020年8月31日，票据的账面价值为15,061美元，扣除债务贴现 14,939美元和应计利息1,011美元。

于2020年8月21日，本公司根据股票购买协议(“SPA”)发行可换股票据，收购加州公司(“NPE”)旗下加州天然植物提取物公司(“NPE”)266,667股普通股 ，占完全摊薄后NPE已发行股本的18.8%。除加入主题材料最终协议外，注册人或注册人的任何联属公司或控制人与聚合物之间不存在实质性关系。 根据SPA的条款，注册人以200万 4万美元(2,040,000美元)(“购买价”)的购买价格获得股权的所有权利和责任。关于购买价款的支付， 注册人同意：1)每月向Hmers支付2万美元(20000美元)，为期27(27) 个月，第一次付款从2020年9月1日开始，剩余的付款在随后的 月的第一天到期和应付，直到Hmers收到54万美元(54万美元)，以及2)发行Hmers#年的可转换期票 。 在收到54万美元(54万美元)之前，注册人同意：1)每月向Hmers支付2万美元(20000美元)， 第一笔付款从2020年9月1日开始 ，其余的付款在随后的 月的第一天到期，直到Hmers收到54万美元(54万美元)为止000)(“注释”)。该票据的利息为年息10%(10%)。持有人有权在发行日期后六(6)个月的任何时候转换全部或 未偿还和未支付的本金、利息、费用的任何部分, 或根据该票据所欠的任何其他义务。换股价格 计算如下： 公司收到换股通知之日起十(10)日内普通股最低交易价的60%。除非获得当时普通股上市或交易的主要证券市场的适用规则和法规的许可，否则注册人在转换或以其他方式发行 票据和其他票据时发行的普通股和其他票据，在任何情况下都不得超过本公司根据当时普通股交易的主要美国证券市场的任何规则 发行的普通股的最大数量，即在任何时候都应为已发行股票总数的4.99%。 注册人根据 票据和其他票据发行的普通股和其他票据在任何情况下都不得超过本公司根据当时普通股交易的主要美国证券市场的任何规则 发行的普通股的最高数量，即在任何时候都应为已发行股票总数的4.99%。发行时应付票据的债务折扣54212美元是根据票据的现值计算的，隐含利率为10%。确认了270,886美元的债务贴现。因此，该公司在NPE的投资初值为1,714,903美元。在票据成为可转换票据时，公司将按公允价值确认与当时嵌入的转换选择权相关的衍生负债 。在这些交易之前，Robert Hmerers III和Alan Tsai各自在一次非公开交易中向 公司的董事兼优先股股东Edward Manolos出售了股权 ，相当于NPE已发行股权的18.8%。由于这两笔交易，本公司实益控制了NPE约37%的股权 。本次交易后，一家风险投资公司控制着NPE 40%的股权，本公司、蔡崇信和Edward Manolos各控制18.8%，另一家实体控制3.5%。

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合并财务报表附注

2020年8月31日

公司根据ASC 810评估了截至2020年8月31日其对NPE的兴趣。管理层确定其在NPE中拥有可变权益， 但NPE不符合可变权益实体的定义，并且不具有大于 50%的间接投票权权益。基于该等因素，本公司对NPE的投资，将在ASC 321可供选择的计量选择下作为权益法投资 入账，本公司将记录其在每个报告期应占NPE损益的比例 。初始投资余额为1,714,903美元，基于作为投资对价发行的应付票据和可转换票据的初始公允价值估计。 在截至2020年8月31日的三个月内，公司确认不存在权益 方法收益或到期亏损，也没有投资减值。

见 附注9，进一步讨论上述应付本票作为衍生负债的嵌入转换选择权的会计处理

附注 9.衍生负债和远期价值计量

在 发行具有可变转换价格和固定转换价格且带有重置条款的可转换本票后， 公司确定与债券中嵌入的转换选项相关的特征应按公允价值作为衍生负债计入 ，因为公司无法确定是否有足够数量的股票可用于结算 所有潜在的未来转换交易。

于截至2020年8月31日止年度内应付可转换票据的发行日期，本公司根据以下假设使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计所有 嵌入衍生工具的公允价值为1,038,111美元：(1)股息率为0%， (2)预期波动率为389.94%至398.53%，(3)无风险利率为0.13%至1.60%，以及(4)预期寿命为0.75至3年 。

2020年8月31日，本公司基于以下假设使用Black-Scholes定价 模型估计嵌入衍生品的公允价值为1,125,803美元：(1)股息率为0%，(2)预期波动率为385%，(3)无风险利率为0.12%， 和(4)预期寿命为0.5至1.4年。

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合并财务报表附注

2020年8月31日

公司采用了ASC 825-10“金融工具”(“ASC 825-10”)的规定。ASC 825-10将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司会考虑其交易所在的主要或最有利的市场，并考虑 市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履行风险。 ASC 825-10建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用 不可观察到的投入。ASC825-10规定了可用于计量公允价值的三个输入级别。

所有需要定期记录或测量的 项目均基于级别3输入。

对于 估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入的程度而言，公允 价值的确定需要更多判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别 。在这种情况下，出于披露目的，公允价值体系中披露公允价值计量的水平 是根据对公允价值计量重要的最低水平输入确定的。

公司确认其衍生品负债为3级，并使用以下讨论的方法对其衍生品进行估值。虽然本公司 相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但本公司认识到，使用不同的 方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计 。使用讨论的方法会对公允价值产生重大影响的主要假设是 本公司相关普通股的波动性和市场价格的假设。

截至2020年8月31日 ，本公司没有任何被指定为套期保值的衍生工具。

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合并财务报表附注

2020年8月31日

截至2020年8月31日和2019年8月31日，在所附财务报表中按公允价值经常性记录或计量的项目 包括以下项目：

下表汇总了截至2020年8月31日的9个月公司3级金融负债的公允价值变动情况：

公司股价波动 是每个报告期内衍生产品估值变化的主要驱动因素。 由于每种相关衍生工具的股价上涨，该工具持有人的价值通常会增加， 因此增加了公司资产负债表上的负债。此外，股价波动是本公司每种衍生工具的公允价值计量中使用的重要的 不可观察的输入之一。这些负债的模拟公允价值 对公司预期波动率的变化非常敏感。预期波动率的增加通常会 导致更高的公允价值计量。定价投入的10%变化以及波动性和相关因素的变化不会 导致我们的第3级公允价值发生实质性变化。

附注 10-承付款和或有事项

公司已签订租约，租用位于加利福尼亚州洛杉矶的生产和仓库设施来生产此类产品。 租期为12个月，从2019年8月开始，基价为每月3,600美元。 租赁的财务债务总额为43,200美元。此时租赁协议已经终止，公司按月向同一设施出租。

我们的 总部位于加利福尼亚州洛杉矶90071号S.格兰德大道520S，320套房，根据一份于2019年8月15日生效、2020年8月14日到期的合同，我们在此租用了办公空间 。我们现在按月租房，每月付800美元。

附注 11-普通股

在截至2019年8月31日的财年结束后 ，公司于2019年9月30日进行了反向拆分， 将流通股数量从187,864,600股减少到12,524,307股。本文件中的所有股票和每股金额均已进行追溯调整 ，以反映反向股票拆分的影响。截至2020年8月31日，共有27,082,419股普通股已发行和流通。

我们于2020年5月20日向Pinnacle Consulting Services Inc.发行了110万股普通股，用于为公司提供咨询服务。 本协议随函附上。

2020年5月20日，我们向一家表格投资有限责任公司发行了100万股普通股，为公司提供咨询服务。

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合并财务报表附注

2020年8月31日

附注12-优先股

有1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，属于一个或多个系列的本公司优先股，并明确 授权本公司董事会。2019年12月16日，董事会授权发行800万股优先 股，作为“A系列优先股”。A系列优先股不能转换为任何其他形式的证券， 包括普通股。在任何股东投票或书面同意的记录日期，A系列优先股的持有者将有权就 A系列优先股的每股实益拥有的股票获得50票。2020年5月28日，前董事和前首席财务官罗伯特·L·希默斯三世先生将200万股A系列优先股返还给公司国库。 截至2020年8月31日，已发行和已发行的A系列优先股为600万股。

附注 13--所得税

递延 所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的税收净影响。 用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的暂时性差异。

截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司递延税金资产的重要 组成部分如下：