最终

附件10.3

买卖合约

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本协议是13日签订的。2021年8月的一天。

之间：

里奇兄弟。置业有限公司。

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(“卖家”)

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-还有-

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3曼彻斯特法院控股公司。

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(“买方”)

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鉴于：

因此，考虑到本协定中规定的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(承认这些对价的收据和充分性)，双方约定并同意如下：

本协议中未另行定义的大写术语应具有以下含义，除非上下文中明确或必要的含义另有要求：

“调整”是指根据第2.5和2.6节规定和确定的购买资产的购买价格的调整。

对于任何人(在本定义中，该人被称为“主体人”)，“分支机构”是指由主体人直接或间接控制、控制主体人、或由同时控制主体人的人控制的任何其他人。“关联方”指的是任何人(在本定义中，该人被称为“主体人”)，是指由主体人直接或间接控制、控制主体人、或由同时控制主体人的人控制的任何其他人。

“协议”是指本买卖协议及随附的经不时修订的附表，“条款”、“节”和“附表”是指本协议的特定条款、节或附表(视情况而定)。

“反洗钱立法”是指适用于买方、其附属公司及其业务的反洗钱和反恐融资法律、法规和业务守则。

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不时地，包括但不限于犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)和其他适用的反洗钱、反恐融资、政府制裁和“了解您的客户”的适用法律(无论是在加拿大国内还是在其他地方)，包括在这些法律下的任何条例、指导方针或命令。

“反腐败法”是指不时适用于买方、其关联公司及其运作的反贿赂和/或反腐败法律、法规和/或条例，包括但不限于外国公职人员贪污法(加拿大)和刑法(加拿大)，在魁北克的情况下， 常设反腐败委员会(UPAC)根据其《反腐败法》(魁北克)，以及加拿大或其他地方的任何其他适用的反腐败、反贿赂法律或适用法律，包括其下的任何法规、指导方针或命令。

“适用法律”是指任何有管辖权的政府机构适用的任何联邦、省、市法规、法律、法规、命令、附例、标准、指示、政策、解释、规则、法规、命令、指南、许可或其他要求，在每种情况下，仅在其具有法律效力的范围内。

“许可产权负担的转让和承担”是指卖方自成交之日起及之后对卖方在许可产权负担及其之下的权利、所有权、利息、义务和责任的转让和承担，包括买方承诺从成交日期(包括成交日期)起承担卖方在许可产权负担下的所有义务并就此对卖方进行赔偿的契约，以及卖方就此作出的赔偿契约。

“建筑物”指位于土地上、土地内或土地之下的所有建筑物、构筑物、竖立、改善及附属设施，而“建筑物”指任何一幢建筑物。

“营业日”指安大略省除星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何日子。

“结清”是指在结算日结束本协议规定的购买和出售资产的交易，包括支付购买价款和交付结算文件。

“成交日期”是指卖方最后条件和买方条件得到满足或豁免后的二十(20)天。

“结算文件”是指卖方根据6.1节交付的协议、文书和其他文件，以及买方根据6.2节交付的协议、文书和其他文件。

“合同”指与物业有关的所有服务、维护、管理、雇佣和其他合同，但不包括里奇租赁(许可的产权负担)。

“控制”是指直接或间接拥有该人百分之五十以上的经济利益或指导管理和政策的权力。

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通过拥有有表决权的证券或以其他方式控制该人的权利；“控制”和“控制”应具有相应的含义。

“存款”具有第2.3.2节中赋予该术语的含义。

“尽职调查文件”是指与本合同附表“B”中所述的购买资产有关的文件和信息，只要存在且在卖方拥有或控制范围内。

“尽职调查报告”是指以下报告：(I)品钦有限公司为供应商编制的物业状况评估，在2021年5月31日目测评估后于2021年6月21日发布；(Ii)品钦有限公司为供应商编制并于2021年5月31日目测评估后于2021年6月14日发布的第一期环境现场评估。

“产权负担”指任何留置权、按揭、抵押、抵押权、质押、担保、优先转让、期权、认股权证、租赁、转租、占有权、产权负担、索赔、限制性契诺、权利或限制，而该权利或限制以冲突的所有权权益或其他方式影响任何特定财产的权利、所有权或权益，以及任何协议、选择权、地役权、通行权、限制、签立或其他产权负担(包括与上述任何财产有关的通知或其他登记)。

“环境基线报告”是指Ritchie Lease考虑的环境基线报告。

“环境法”是指管理或管理有害物质的使用、产生、储存、移除、回收、处理、搬运、运输、处置、控制或排放，或暴露于危险物质，或旨在保护环境或健康安全(包括职业健康和安全)的所有适用法律。

“执行日期”是指卖方和买方中最后一方签署本协议并将其交付给另一方的日期。

“政府当局”是指任何政府、监管机构、政府部门、机构、佣金、董事会、法庭或法院或其他法律、规则或制定规章的实体，代表它们中的任何一个或在其允许的情况下具有管辖权的任何政府、监管机构、政府部门、机构、委员会、董事会、法庭或法院。

“危险物质”是指符合以下条件的任何污染物、物质或材料：(I)环境法规定的危险或有毒物质；或(Ii)任何政府当局根据环境法禁止、控制或管制的污染物、物质或材料，其存在程度或数量超过环境法规定的阈值。

“HST”是指根据本条例应缴纳的货物和劳务税及统一销售税。“消费税法案”(加拿大)。

“过渡期”是指执行日至截止日之间的一段时间。

“土地”指附表“A”所合法描述的土地及处所，连同其附带的所有地役权、通行权及其他权利，并受其规限。

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“租赁”指卖方或其所有权前身授予或代表卖方或其所有权前辈授予的所有已签署的租赁要约、租赁协议、租赁续签、租赁协议、占有权、许可证或其他占用协议，以拥有或占用截至本协议日期存在的物业或其任何部分内的空间，以及任何承租人根据本协议承担的义务的所有担保、担保和赔偿。

“被列名的指定人员”是指在符合根据本条例第83.05(1)款制定的建立实体名录的规定的名录上提及的人。刑法(加拿大)和/或“联合国制止恐怖主义条例”和/或目前在互联网网站上发布的清单地址为http://www.publicsafety.gc.ca/cnt/ntnl-scrt/cntr-trrrsm/lstd-ntts/crrnt-lstd-ntts-eng.aspx或www.osfi-bsif.gc.ca，和/或包括属于经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施的对象的个人，这些法律、法规、禁运或限制性措施由美利坚合众国、联合国、欧盟、加拿大和其他类似的政府机构实施、颁布或执行，这些政府机构对本协议或买方或其附属机构具有监管权、发布、管理、不定期制定或者执行经济制裁法律、法规、禁运或者限制性措施。

“通知”具有第8.12节中赋予该术语的含义。

“业权外合规事项”是指：(I)存在工作令、露天建筑许可证、违规通知、缺陷通知和其他不符合土地分区和政府当局关于物业的其他要求或任何许可产权负担的条款和条件的事项；(Ii)存在向卖方或卖方的前身在《个人财产保障法》(安大略省)适用于或可能适用于(由于融资报表中的一般抵押品描述字段尚未完成)购买的资产。

“OMERS”指OMERS管理公司，该公司是根据2006年安大略省市政雇员退休制度法案(安大略省)，作为OMERS养老金计划的管理人和养老金基金的受托人。

“允许的产权负担”是指附表“B”所列影响物业所有权的产权负担和其他事项，以及买方书面同意或接受的任何其他产权负担。

“人”包括个人、公司、合伙、有限合伙、信托、非法人组织，以及个人的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。

“项目”是指位于任何建筑物内的、由供应商或供应商的任何关联公司拥有并用于任何建筑物或供应商或供应商的任何关联公司进行的任何业务的运营、行政和管理的财产，但不包括位于任何地点的所有属于供应商或供应商的关联公司的所有计算机、会计系统和软件，包括但不限于属于供应商或供应商的关联公司的所有计算机、会计系统和软件(无论位于何处)，这些计算机、会计系统和软件(无论位于何处)均属于供应商或供应商的关联公司，用于运营、管理和管理所购买的资产。

“财产”是指卖方在土地和建筑物中的简单权益，即安大略省哈里登的曼彻斯特法院3号。

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“收购价”是指第2.2节规定的购入资产的收购价。

“购买资产”是指卖方在本项目中的所有权利、所有权和权益。

“买方条件日期”是指执行日期后的四(4)个工作日。

“买方律师”系指Blake，Cassel&Graydon LLP，请注意：丹尼尔·科夫曼和/或买方不时聘用并向卖方发出通知的其他律师。

“买方放弃”一词的含义与第3.3节中赋予该术语的含义相同。

“Ritchie Lease”指买方(作为房东)和卖方(作为承租人)在截止日期前通过其关联公司Ritchie Bros.Auctioneers(Canada)Ltd.(“Ritchie Lease Tenant”)就整个物业签订的租约，租约的形式基本上是买方和卖方在执行日期或之前达成的协议。

“存续契约”是指各方之间的契约，包括但不限于赔偿，根据本协定的明文规定，这些契约在关闭后仍然有效。

“承租人”是指根据租约有权使用或占用物业任何部分的所有人，“承租人”是指任何一个承租人。

“卖家经纪人”是指Avison Young Commercial Real Estate(Ontario)Inc.(Avison Young Commercial Real Estate(Ontario)Inc.)。

“卖方律师”指敏登格罗斯有限责任公司，和/或卖方不时聘请并向买方发出通知的其他律师。

如果本协议要求在非营业日的某一天做任何事情，则应在下一个营业日完成该事项。

以下附表附在本协议之后，并构成本协议的一部分：

附表A-土地的法律说明

附表B-尽职调查文件

附表C-准许的保留款

附表D-信托书表格

附表E-分区附例修订表格

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卖方在此同意将购买的资产出售、转让和转让给买方，买方在此同意购买、收购和承担

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根据本协议的条款和条件，以购买价格从卖方购买资产。他说：

购买资产的收购价(“收购价”)应为2.1亿美元(210,000,000.00美元)，外加适用的HST。

买方对购买的资产应支付的购买价格，经调整后，支付和满足如下所示：

存款持有人应根据本节第2.4条的规定持有和投资存款。存款持有人受本协议双方不可撤销的授权和指示，在本协议终止日期或更早之前将存款投资于有息定期存单或信托账户，利息将在交易结束前(包括交易结束)产生买方利益，并在交易结束后五(5)个工作日内付给买方，除非买方根据本协议的条款没收存款，在此情况下，卖方将有权获得利息。在这种情况下，卖方将有权获得利息，并在交易结束后五(5)个工作日内向买方支付利息，除非买方根据本协议的条款没收存款，在这种情况下，卖方将有权获得利息。如果本协议预期的交易因买方根据本协议违约或违约以外的任何原因而未完成，押金(包括其利息)应立即退还给买方，不得扣除。如果本协议预期的交易因买方根据本协议违约或违约而未能完成，押金(包括其所有利息)应作为违约金没收给卖方，以完全满足卖方在本协议或适用法律下因买方违约而享有的任何其他权利或补救措施，并且，在符合本第2.4节规定的情况下，买方特此不可撤销地指示押金持有人

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在这种情况下，立即将定金(连同定金的全部利息)转给卖方或卖方另有指示，但如果卖方和买方就定金的支付方式产生争议，定金将仅由定金持有人按照本合同双方的书面指示或按照安大略省高等法院的命令支付，定金持有人有权提出申请。在这种情况下，定金(连同定金的全部利息)应立即转给卖方，或由卖方另行指示。但如果卖方和买方就定金的支付方式产生争议，定金持有人只能按照双方的书面指示或按照安大略省高等法院的命令支付定金，并且定金持有人有权提出申请。

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双方同意将购房价在建筑物和土地之间按如下方式分摊：

建筑物：400万，20万美元(4200,000.00美元，约合人民币24万元)

土地：收购价差额

双方约定并同意自截止日期起，使其账簿和账簿记录以及向任何政府当局提交的所有政府申报书、申述和任何其他文件，以代表和反映上述分配的事实和准确性。

在签约日期，如果卖方尚未向买方交付或提供尽职调查文件，卖方应以电子形式向买方交付或提供尽职调查文件，但以卖方拥有或控制的范围为限。尽管有上述规定，买方在此确认已收到所有尽职调查文件，但须遵守本合同所附附表“B”第8条的规定。

买方在此承认并确认，在签署本协议之前，它已完成了对该物业的尽职调查，并同意在成交时按“原样”购买该物业，但须遵守本协议中卖方的陈述和保证，以及其他条款和条件。

买方应有一段时间(“买方条件期”)，从执行日期开始，到下午5点结束。(多伦多时间)在买方的条件日期，由其自行决定是否满足(“买方的条件”)：

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如果买方已根据其唯一和绝对的酌情权对买方的条件感到满意，则买方可选择交付一份通知，表明买方的条件已得到满足(“买方放弃”)。如果买方的免责声明没有在买方有条件期限届满前交付给卖方或卖方的律师，本协议将无效，但第3.8节所载义务除外，定金连同由此赚取的利息(如果有)将退还买方，不得扣除。

在买方的条件得到满足或豁免后，卖方将允许买方和买方的授权代表在二十四(24)小时的正常营业时间内随时允许双方商定的时间进入物业。

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事先书面通知买方或其授权代表进行买方或其授权代表认为必要的合理检查、调查和测试，风险和费用由买方承担，但卖方或其代表有权在该等检查、调查或测试过程中在场。所有此类检查、调查和测试的进行方式应不会不合理地干扰占用人和平享用其处所。*买方应自费修复此类检查、调查和测试对财产造成的任何损坏，买方将赔偿卖方因此而可能遭受或招致的任何费用、损失、损害或责任，并使其不受损害。本赔偿在本协议终止后仍然有效，无论终止的原因是什么，也不管本协议中有任何其他规定。

卖方将应买方要求立即向买方提供由买方律师编写的授权书，授权政府当局向买方和买方律师发布任何所要求的有关物业的信息，但此类授权书应说明没有授权或要求对物业进行任何检查。(B)卖方应立即向买方提供由买方律师编写的授权书，授权书授权政府当局向买方和买方律师发布任何所要求的有关物业的信息，但此类授权书应说明未授权或要求对物业进行任何检查。

卖方特此授权买方及其代表、顾问和代理人与联邦、省和市政府当局会面或通信，以评估该物业的潜在再开发。*自买方向卖方或卖方律师递交买方弃权书之日起及之后，卖方应买方的要求，迅速签署和交付买方为提交和提前就物业提出开发申请所需的任何授权、申请或其他同意或批准，包括但不限于一份或多份重新规划、开发许可证或建筑许可证的申请。*买方同意，它应负责与该等开发申请有关的所有成本和开支，并同意在截止日期之前不会导致物业重新分区，或导致就该物业发出开发许可证或建筑许可证。尽管如上所述，未经卖方事先同意，买方不得在截止日期前提交与买方拟对物业进行重新开发相关的任何开发申请或申请任何开发或建筑许可证(“开发申请”)，该同意可能被无理拒绝或推迟，前提是买方可在未经卖方同意的情况下提交任何开发申请, 如果卖方根据第3.9节延长了关于替换物业分区条件和替换物业批准条件中的一个或两个的替换物业批准条件日期，则从原始替换物业批准条件日期开始并在该日期之后。在最初的置业批准日期之后提交任何开发申请之前，买方应向卖方提供该等开发申请的副本，以供其参考，但有一项谅解，即卖方无权对其进行评论或要求对其进行任何更改。如果本协议因卖方未满足或放弃替换物业分区条件和替换物业审批条件中的一项或两项而终止，买方应撤回在最初的替换物业审批条件日期之后提交的任何开发申请，费用由买方承担。

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卖方应使用合理的商业努力，自负费用提供各自尽职调查报告作者的信函，这些信函应在执行日期后十五(15)天或之前以执行形式交付给买方，并应写给买方及其关联公司和买方的贷款人(如果适用)，或买方另有指示，这些信函应采用本合同附件中附表“D”(以下简称“信实信函”)的格式。如果买方提出要求，卖方应在成交前安排给买方贷款人的更新信实信函(如果有)。

买方在此确认并确认，在执行本协议之前，它已经完成了对该物业的所有权和业权外搜索，并在此同意在交易结束时接受卖方截至执行日期对该物业的所有权，但须遵守允许的产权负担。根据卖方契诺，并与买方达成一致，在成交前自费解除在执行日期之后根据物业所有权登记的任何不允许的产权负担。*除执行日期后提出的仅与执行日期后进行的登记有关的任何要求，或执行日期后产生的业权外合规事项外，买方应被视为已接受卖方在执行日期对该物业的所有权状态。*在物业注册的土地业权办公室提交的任何针对卖方的执行令，在执行日期之后和截止日期之前提交，不应是许可的产权负担，应由卖方在成交前解除，即使有任何判例法或适用法律规定，该执行令不得附加在买方对该物业的所有权上。

买方应对所有信息和文件保密，包括但不限于买方根据本协议或与本协议相关获得的尽职调查文件(统称为“信息”)，但以下情况除外：(I)买方收到时公开的信息或文件；(Ii)此后因买方或其顾问、代理人、顾问和律师的过失或行为而公开的信息或文件；以及(Iii)法律要求披露的信息。*买方不得将任何信息用于与本协议设想的交易无关的任何目的。*买方可向其金融机构、贷款人或专业顾问披露信息，前提是买方告知他们本节第3.8节的规定以及买方在本条款下的义务。如果本协议因任何原因终止，买方应立即向卖方归还所有信息(买方笔记和尽职调查材料除外)和类似材料，包括所有副本，或销毁所有包含信息的买方笔记和尽职调查材料，但法律要求买方律师为其档案记录保存的信息或买方为其内部记录要求保存的信息除外。本3.8节的规定在本协议终止后继续有效。

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双方承认，卖方打算将其业务从该物业迁至安大略省杜弗林县Amaranth镇市名为205399和205455县路109号的重置物业(“重置物业”)，作为买方，卖方已就重置物业订立买卖协议(“重置物业协议”)，交易须受若干条件规限。

供应商将在下午5点之前。多伦多时间2022年4月1日(“置换物业审批条件日”)至：

(i) 根据重置物业APS(“重置物业卖方”)向卖方收取全面有效的分区附例修订，基本上以附表“E”所附的形式，或重置物业卖方与卖方以其他方式议定的形式(“重置物业分区条件”)；及

(Ii)收到重置物业卖方的通知，重置物业卖方已满足重置物业APS第4.1(B)节的条件(卖方于签立日期前向买方披露)(“重置物业审批条件”)。

卖方应就置换物业分区条件和置换物业审批条件中的一项或两项延长置换物业审批条件日期，并在每种情况下一(1)次或多次向买方发出有关通知，前提是：(I)置换物业卖方和卖方同意将置换物业APS中的相关条件延长至2022年4月1日之后的同等期限；(2)卖方应将置换物业分区条件和置换物业审批条件中的一项或两项延长，并向买方发出通知，每次延长一(1)次或多次，前提是：(I)置换物业卖方和卖方同意将置换物业APS中的相关条件延长至2022年4月1日之后的同等期限；及(Ii)未经买方事先书面同意，重置物业批准条件日期的延长，不论是就重置物业分区条件及重置物业批准条件中的一项或两项而言，合计不得超过2022年10月1日。

如就重置物业分区条件及重置物业批准条件中的一项或两项的重置物业批准条件日期已如上所述延长至2022年4月1日之后：(I)里奇租约的最初两(2)年年期；及(Ii)里奇租约第1.01(C)节所载的年租为零元($0.00)的期间，须在2022年4月1日至2022年4月1日期间各自扣减该天数。

如果卖方以其唯一和绝对的酌情权对替代物业分区条件感到满意，则卖方可选择交付一份表明已满足替代物业分区条件的通知(“替代物业分区豁免”)。*如果替代物业分区豁免没有在下午5点前送达买方或买方的律师。在更换物业审批条件日期(该日期可在此延长)的多伦多时间，本协议将无效，除第3.4条和第3.8条中包含的义务外，押金连同由此赚取的利息将退还给买方，不得扣除。

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此外，如果卖方已根据其唯一和绝对酌情权对重置物业审批条件感到满意，则卖方应递交一份通知，表明已满足重置物业审批条件(“重置物业审批豁免”)。*如果更换物业批准豁免没有在下午5：00之前送达买方或买方律师。在更换物业审批条件日期(该日期可在此延长)的多伦多时间，本协议将无效，除第3.4条和第3.8条中包含的义务外，押金连同由此赚取的利息将退还给买方，不得扣除。

卖方应根据要求向买方提供有关置换物业分区条件和置换物业审批条件的状态的合理信息，如果根据置换物业APS中的期限未满足、豁免或延长上述两个条件中的一个或两个，则卖方应立即通知买方该等条件未得到满足或为本协议的目的而免除。

卖方向买方声明并保证，截至执行日期和(除本节4.1另有规定外)截止日期：

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如果在执行日期和成交日期之间发生任何更改，需要对本第4.1.15节中规定的卖方陈述和担保进行限定，则卖方应立即将其细节通知买方，并应有合理的机会解决、补救或解决在成交当日或成交前发生的任何此类问题，费用和费用自负。*在卖方无法在成交前解决、补救或解决此类问题的情况下，卖方应与Ritchie Lease租户一起向买方作出承诺，承诺在成交后立即在共同和各方面的基础上这样做，费用和费用由买方承担。尽管本协议有任何其他规定(本款第7.2节或本协议的任何其他明示义务除外)，但如果卖方和Ritchie租赁承租人履行本段所包含的义务，就本第4.1.15节规定的卖方陈述和保证的任何此类限制，买方不得因任何此类陈述或保证中的任何此类不准确而被允许终止本协议，买方应被视为已放弃以下任何及所有索赔如果买方就任何该等陈述或保证中的任何此类不准确而报销的款项或任何其他追索权或补救措施，买方应接受作为其对任何该等陈述或保证中的任何此类不准确的唯一补救措施，作为其针对任何此类陈述或保证中的任何此类不准确的唯一补救，即接受本段第7.2节规定的卖方和Ritchie租赁承租人的义务或本协议中的任何其他明示义务。

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买方向卖方声明并保证，自本协议之日或以下规定的其他日期起，卖方将以卖方为受益人：

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卖方或买方或代表卖方或买方在任何时候进行的任何调查，不得产生放弃、缩小或以其他方式影响另一方根据本协议作出的任何陈述或保证的效果。*在成交前，如果每一方意识到另一方违反了本协议中所载的任何陈述或保证，则双方约定向另一方发出通知，如果发出通知的一方完成了本协议预期的交易，并且如果收到通知的一方完成了本协议预期的交易，则发出通知的一方应被视为放弃了对任何此类违反行为的权利。(B)在交易结束之前，如果双方都意识到另一方违反了本协议中规定的任何陈述或保证，将向另一方发出通知，并且如果发出通知的一方完成了本协议预期的交易，则发出通知的一方应被视为放弃了对任何此类违反行为的权利。无论任何一方是否因另一方违反任何陈述或保证而选择终止本协议，该当事一方均应被视为已放弃与任何陈述或保证中的任何此类不准确有关的任何和所有损害索赔、费用报销或任何其他追索权或补救措施，除非任何陈述或保证中的任何此类不准确是由于提供此类陈述或保证的一方(与第三方相反)的违反行为所致或由其造成的，否则该另一方应被视为放弃了任何索赔、已支出款项的报销或任何其他追索权或补救措施，除非任何陈述或保证中的任何此类不准确是由于提供该陈述或保证的一方(相对于第三方)的违反所致或由其造成的除非另有明确规定，否则对本协议中包含的任何条件或其他规定的全部或部分放弃不应构成对任何其他条件或规定(无论是否类似)的放弃，也不应构成持续放弃。

就本协议而言，根据第8.8条规定的任何受让人应被视为与买方具有相同的知识和信息，并且反之亦然.

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买方确认并同意，除非本协议另有明确规定，并且符合卖方根据6.1节向买方交付的结案文件，否则4.1节中包含的卖方的陈述和担保以及Ritchie租赁的条款：

除本协议另有明确规定或任何成交文件或Ritchie租赁中另有规定外，卖方在成交后对买方不承担任何义务或责任，涉及所购买资产或其条件的任何事项，除非本协议另有明文规定或任何成交文件或Ritchie租赁中另有规定。*第4.4节的规定不应合并，但应保留下来。

本协议或任何成交文件和存续契诺中包含的陈述、保证和证明不得在成交时合并，但应在成交日期(“存活期”)后十二(12)个月内继续有效，以造福于有权享有该权利的一方。*卖方或买方(视属何情况而定)应在意识到每次违反后，立即通知另一方违反该另一方的陈述和保证及其细节。

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不迟于存活期届满。尽管本协议或任何结案文件有任何其他规定，任何一方不得就违反本协议或任何结案文件中任何陈述和担保的任何行为或就违反本协议或任何结案文件中的任何陈述和担保提出或进行任何索赔，或任何已启动或进行的诉讼、诉讼或其他程序，除非作出陈述或保证的一方在存活期最后一天或之前收到有关该索赔的通知；而在存活期届满时，所有该等陈述及保证即停止生效，但如先前已按照本条第4.5条就该等申索发出足够详细的通知，则所有该等陈述及保证即告失效，但第2.5.4及2.6.1节所列关于调整不动产税的尚存契诺，以及第4.1.1、4.1.2、4.1.5及4.1.17节所列的陈述及保证，则属例外。

买方在成交时完成本协议规定的交易的义务应遵守以下条件(单独为“买方条件”)：

买方的条件仅对买方有利，买方可全权酌情在适用日期前向卖方发出通知，放弃全部或部分条件，以满足每一方的要求。

卖方在成交时完成本协议规定的交易的义务应遵守以下条件(单独为“卖方条件”)：

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卖方的条件仅对卖方有利，卖方可全权酌情在适用日期前通知买方以满足每一方的要求，放弃全部或部分条件。

买方条件和卖方条件是本协议双方义务的条件，不是本协议存在或执行的先决条件。

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成交时，在符合本协议规定的情况下，卖方应安排准备，卖方应签署或促使签署，并应向买方交付或安排交付下列物品：

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买方和卖方在形式和实质上均令买方和卖方满意，双方均以合理和真诚的态度行事，但任何成交文件均不得包含任何附加于卖方或买方或比本协议中明确规定的内容(包括本6.1节)更繁重的契诺、陈述或担保。

在成交时，在符合本协议规定的情况下，买方应按照调整说明书向卖方支付成交时到期的余额，或按买方的书面指示支付，并应执行或促使执行，并应向卖方交付或安排交付下列物品：

​

买方和卖方在形式和实质上均令买方和卖方满意，双方均以合理和真诚的态度行事，但任何成交文件均不得包含任何附加于卖方或买方或比本协议(包括本协议第6.2节)明确规定的内容更繁重的契诺、陈述或担保。

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卖方应负责卖方律师在本次交易中的费用。买方应负责买方律师在本次交易中的费用。*买方应负责并支付在转让所购资产时应支付的任何土地转让税，就其登记成交任何文件而应支付的所有登记费(不允许的产权负担的排放并由卖方负责)，以及买方在转让或转让所购资产时或与之相关而应支付的所有联邦和省级销售税及其他税费，以及买方在转让或转让所购资产时应支付的所有联邦和省级销售税以及其他应缴的税费，以及与转让或转让所购买的资产相关的所有登记费(不包括不允许的产权负担的排放，由卖方负责)以及买方在转让或转让所购买的资产时应支付的所有联邦和省级销售及其他税款。如果买方没有或不能签署和交付HST证书和赔偿，则买方应向卖方支付适用于购买价格的所有HST。

买方应赔偿卖方及其股东、董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人因买方失职而招致、遭受或遭受的一切索赔、诉讼、诉讼、损失、损害、费用、债务和开支，并使其免受损害：

本部分将继续保留，关闭时不得合并。

卖方及买方并同意安排各自的律师按安大略省律师会推荐的格式订立文件注册协议(“文件注册协议”)，以规管以电子方式向适用的土地注册处递交物业的土地转让/契据。*土地注册处应概述或确定以电子方式完成所有注册的程序和时间，并规定在向土地注册处提交转让/契据并根据每份注册文件被分配了一份注册文件而接受之前，所有结案文件和结案资金将交由第三方代管。在此之前，土地注册局应概述或确定以电子方式完成所有注册的程序和时间，并规定所有结案文件和结案资金将代管保管

​

注册号。土地注册管理局还应规定，如果Teraview电子注册系统出现问题，不允许当事人在关闭时以电子方式注册所有注册文件，则关闭日期应被视为延长至适用于该物业的土地注册处可以访问和运行该系统的次日。

本协议应在下午5点前完成。于截止日期多伦多时间卖方律师办公室或卖方律师及买方律师另有协定的情况下，房地产登记须在适用的土地注册处以电子方式办理，届时卖方须将物业的空置占有权交予受Ritchie租约规限的买方。

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在本协议规定的交易完成之前，本项目的风险由卖方承担。*如果建筑物或土地在截止日期当日或之前发生任何损失或损害(包括但不限于任何环境损失或损害，无论是由于在土地上排放任何有害物质或其他原因造成的)，则任何一方均无权因此而终止本协议，双方应在不进一步推迟或延长截止日期的情况下完成本协议所拟进行的交易，卖方和里奇租赁承租人应在共同和各项基础上独自承担补救该损失或损失的责任。本第7.2节的规定不应在关闭时合并，但应继续保留。

本协定所包含的各方的每项协议和义务，即使没有明示为契约，在任何情况下都应被视为契约。

根据第8.5条的规定，除非双方以与签署本协议相同的方式以书面方式签署本协议，否则对本协议的任何修改或修改均不具约束力。

​

此后，每一方应不时应另一方的任何合理要求，作出或促使作出为更有效地实施和实现本协议的真正意图和意义所需或必要的一切进一步的行为、行为、保证和事情。

一方放弃本协议项下的任何违约、违约或不遵守行为，不应视为放弃该方在本协议项下就任何持续或随后的违约、违约或不遵守(无论是相同或任何其他性质的违约、违约或不遵守)而享有的权利。

本协议允许、要求或预期的任何通知、批准、弃权、协议、文书、文件或通信可由买方代表买方的律师和代表卖方的卖方律师发出或交付、接受或接收，结算文件的任何投标和购买价格的余额可由买方律师和卖方律师(视情况而定)作出。(B)买方律师和卖方律师(视具体情况而定)可向买方律师和卖方律师(视属何情况而定)提交或交付、接受或接收本协议允许、要求或预期的任何通知、批准、弃权、协议、文书、文件或通讯。(B)买方律师可代表买方律师、卖方律师代表卖方律师接受或接收任何通知、批准、弃权、协议、文书、文件或通讯。卖方和买方承认并同意，就任何将以电子方式登记的文件的投标而言，当一方投标的律师已完成Teraview为完成该交易所需的所有步骤时，特别是当投标方的律师以电子方式“签署”转让/契据和任何其他文件时，尤其是当投标方的律师已以电子方式“签署”转让/契据和任何其他文件时，该投标将被视为有效和适当的。该交易可由投标方的律师在没有另一方律师合作或参与的情况下进行或进行。但不需要投标方的律师实际发放这些文件给另一方的律师登记。

除本协议另有明文规定外，本协议应与本协议预期的交易结束合并。除本协议另有规定外，卖方或买方的任何陈述、保证、契诺或协议均不得在成交后继续存在。本第8.6节在关闭后仍然有效。

每一方都应对与本协议和本协议预期的交易的谈判、准备、执行、交付和履行相关的法律费用和其他费用负责。

买方有权在买方有条件之日后，在未经卖方同意的情况下将本协议转让给买方的关联公司(“受让人”)，但条件是：(I)在成交之前，此类转让不应解除买方在本协议项下的义务和责任；(Ii)卖方认为满意的合理行为的证据如下：

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(Iii)在转让生效前，受让人订立卖方的转让和承担协议，根据该协议，受让人承担买方在本协议项下的所有义务，并且买方承认其在本协议项下的持续责任，直至本协议中设想的买卖交易完全完成为止，此后原买方应免除该等义务；(Iii)在该转让生效之前，受让人订立卖方的转让和承担协议，根据该协议，受让人承担买方在本协议项下的所有义务，并且买方承认其在本协议项下的持续责任，直至本协议中设想的买卖交易完全完成，此后原买方应被解除该等义务。*此外，卖方承认买方可指示以买方关联公司的名义取得该项目的所有权，在这种情况下，该关联公司将从本合同中包含的与项目相关的所有契诺中获益。

本协议和本协议中反映的交易应遵守本协议第50条的规定规划法安大略省。他说：

如果特许银行、信托公司或保险公司持有的任何抵押/抵押或附属担保(包括与之相关的PPSA登记)在成交时无法解除，买方应接受卖方律师向买方、买方律师和买方贷款人的律师作出的个人承诺，从结算资金中获得清偿，并在成交后六十(60)天内登记或安排登记该担保/抵押或附属担保，并在成交后六十(60)天内登记或安排登记该担保/抵押或附属担保。并且，买方应接受卖方律师对买方、买方律师和买方贷款人律师的个人承诺，以从结算资金中获得解除担保，并在结算后六十(60)天内登记或安排登记该担保/抵押或附属担保。但在成交当日或之前，卖方须向买方提供承按人的按揭清偿结算书，列明解除按揭所需的余额，并连同卖方指示从结清基金中向承按人支付清偿所需的款额。

本协议中包含的所有契诺和协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并可根据本协议的条款和条件强制执行。

里奇兄弟地产有限公司(Ritchie Bros.Properties Ltd.)

格伦里昂公园大道9500号

不列颠哥伦比亚省伯纳比

V5J 0C6

​

注意：Property PortfolioManager安迪·伦顿(Andy Renton)电子邮件：arenton@rbauction.com

​

向卖方律师提供一份副本，地址为：

Minden Gross LLP

国王西街145号，套房2200
多伦多，安大略省

M5H4G2

注意：鲍里斯·W·扎亚奇科夫斯基

电子邮件：邮箱：bzayachkowski@Mindengross.com

​

C/o Blake，Cassel&Graydon LLP

湾街199号商务法庭西，4000号套房

多伦多，安大略省

M5L 1A9

注意：丹尼尔·科夫曼(Daniel Kofman)

电子邮件：邮箱：daniel.kofman@blakes.com

​

卖方经纪在内部交易中代表卖方，卖方已同意根据卖方与卖方经纪签订的单独佣金协议向卖方经纪支付佣金。买方声明并保证没有经纪人代表买方参与本协议或本协议拟进行的交易。*本节将在关闭后继续存在。

本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。本协议的副本可以通过可移植文档格式(PDF)签署，双方采用通过可移植文档格式(PDF)接收的任何签名作为双方的原始签名；但是，如果要求，以这种方式提供签名的任何一方应立即向另一方提交一份以可移植文档格式(PDF)如此传输的本协议的签名副本的原件。

​

在根据本协议持有和处理存款和由此赚取的任何利息时，存款持有人应继续代表出卖人，不受任何协议(本协议除外)的约束，存款持有人除按照本协议的规定持有存款和从中赚取的任何利息外，不得被视为承担任何义务、责任或责任，并根据本协议的条款将存款和从中赚取的任何利息支付给有权获得存款的一方，除非在这种情况下，存款持有人可根据其唯一、不受约束和不可复审的酌情权，将存款和由此赚取的任何利息支付给安大略省高等法院，因此存款持有人将不再对存款及其赚取的任何利息承担任何义务。*在任何情况下，存款持有人将不会被要求核实或确定双方关于存款处置的任何共同指示的有效性，只要存款持有人没有相反的书面通知，存款持有人因真诚接受共同指示而可能产生的任何损失或损害的任何责任或责任在此被免除。在任何情况下，存款持有人将不被要求核实或确定双方关于存款处置的任何共同指示的有效性，存款持有人特此免除因存款持有人真诚接受共同指示而可能产生的任何损失或损害的任何责任或责任，只要存款持有人没有相反的书面通知。

卖方和买方同意，有关本项目的所有谈判均应保密，除双方各自的法律顾问、会计师、贷款人、内部工作人员、顾问、市政官员、代理人和股权合伙人外，不得向其他任何人披露。此外，卖方和买方同意，未经另一方事先批准，不会就拟议交易向公众发布任何新闻稿或其他宣传新闻稿或通讯，除非作为分区附例修订过程的一部分(即公告和/或公众集会)或法律要求披露此类信息。*如果法律要求与交易相关的新闻稿或任何其他披露/备案，发布新闻稿或其他披露/备案的一方将为另一方提供机会，在该新闻稿或其他披露/备案发布或备案之前对其进行审查和评论。否则，有关交易的任何新闻稿都应事先获得买方的书面批准，不得无理扣留或拖延。

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[页面的其余部分故意留空]

最终

买方已于本年13日签署本协议，特此为证。2021年8月的一天。

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卖方特此确认并确认接受本协议13，特此为证2021年8月的一天。

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附表A

土地的法律描述

第7号地段的一部分，描述为第1部分的第43R-22652号图则，但第18部分，43R-30466号图则和第1、2及8部分，43R-37526号图则除外；以及第8号地段的第5号Albion的部分，描述为第1部分，43R-20624号图则，但不包括第3部分，43R-22652号图则，第22部分，43R-30466号图则，以及第3、4、5、6和7部分，43R-37526号图则；t/w RO1119972号；连同对以下部分的地役权(第3部分，43R-22652号图则，第22部分，43R-30466号图则除外)；以及第1119972号图则的地役权。他说：

(全部为密码14326-1847年(LT))

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附表B

尽职调查文件

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附表C

准许权负担

“允许的产权负担”是指：

- 2 -

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附表D

信任书的格式

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2021年8月3日

请注意：

信任书：3-5曼彻斯特法院，安大略省博尔顿

回复：品钦档案：282931

关于上述物业(现场)，品钦有限公司(品钦)特此提及品钦根据2021年5月6日和18日的合同，仅为里奇兄弟地产有限公司(客户)编写的以下文件(报告)：

应客户要求，品钦特此确认(各方)有权依赖这些报告，就像这些报告最初是由它们委托的一样。

本信赖协议和各方对报告的依赖取决于各方同意：

双方同意未经客户和品钦事先书面授权，不向任何第三方披露或分发本协议或报告。除非品钦与第三方事先达成书面协议，否则本信赖协议不可转让，也不授予任何第三方任何权利或利益。

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​

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如果双方不同意上述所有条件，则不给予信任，应立即将此信退还给品钦。

真诚地品钦有限公司

制作人：

罗伯特·达肖，理科学士，P.Geo。

房地产尽职调查总监416.333.7339

邮箱：rdaciw@pinchin.com

2021年8月3日，292931信赖牛津3-5曼彻斯特法院博尔顿

模板：信任函主模板，2019年7月14日©2021 PinchLtd.

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附表E

重置物业的分区附例修订格式

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用于户外展示和储存拍卖、销售、租赁和维修的新的和/或旧的设备和车辆的特定用途的建筑物、构筑物或土地，可能包括用于拍卖和销售的建筑物和/或附属建筑物、用于维修和储存与主要拍卖人设施使用相关的材料的建筑物和/或附属建筑物。尽管有上述规定，设备和车辆的室外陈列和存放应允许面向公共道路，并可从公共道路看到。