执行版本
高盛银行美国西街200号 |
机密
2021年8月8日
里奇兄弟拍卖行公司在格伦里昂公园大道9500号
不列颠哥伦比亚省伯纳比
加拿大V5J 0C6
5.3亿美元高级担保循环信贷安排
1亿美元高级担保定期贷款安排
11.5亿美元高级无担保过桥贷款机制
第四次修订和重申的承诺书
女士们、先生们：
本第四次修订和重述的承诺函全部修订、重申和取代了日期为2021年8月2日的特定第三次修订和重述承诺函(“第二次修订和重述承诺函”)，由高盛美国银行(通过其认为适当的附属公司或分支机构、“高盛”或“初始贷款人”、“承诺方”、“我们”或“我们”)和里奇兄弟拍卖行股份有限公司(Ritchie Bros.Auctioneers Inc.)*本承诺书(定义见下文)生效后，第三份修改和重申的承诺书应全部被取代；提供尽管本承诺书有任何相反的规定，承诺方仍有权享受本承诺函中的赔偿和费用报销条款的好处，如同它们在最初的签署日期有效一样。
还请参阅高盛和借款人之间日期为2021年7月14日的特定承诺函(“原始承诺函”)(“原始承诺书”和本承诺书的日期，即“签署日期”)。
阁下已告知高盛，阁下拟透过一间新成立的附属公司(下称“Newco”)，收购(“收购”)在北爱尔兰注册成立的私人有限公司Euro Auctions Limited(公司编号NI663696)、在北爱尔兰注册成立的私人有限公司Euro Auctions Holdings Limited(公司编号NI643796)及私人有限公司William Keys&Sons Holdings Limited各自的全部股本。
美国-DOCS/125692142.12
这些公司包括在北爱尔兰注册成立的私人有限公司(公司编号NI663694)、在北爱尔兰注册成立的私人有限公司设备销售有限公司(公司编号NI668774)和在北爱尔兰注册的私人有限公司设备及厂房服务有限公司(公司编号NI666354，统称为“Target”，包括其各自的附属公司“Target Group”)。阁下已进一步告知吾等，就前述事项而言，阁下拟完成交易(该等条款及此处使用但未予定义的其他大写条款，其涵义与本协议附件A所附的主要条款及条件摘要(“银行条款表”)及附件B所附的主要条款及条件摘要(连同银行条款表、其他“条款表”)赋予该等条款的涵义相同)。
贵方还告知我们，与此相关的是：(A)借款人可以签订初始本金总额高达5.3亿美元的循环贷款(定义见附件A)，以及初始本金总额高达1亿美元的贷款(定义见附件A)(在每种情况下，如附件A)及(B)借款人及/或其一间或多间附属公司(I)可根据一项或多项规则第144A/S规则发行或其他私募交易发行本金总额高达11.5亿美元的优先无担保票据(“高级无担保票据”)，或(Ii)如果高级无担保票据的全部或任何部分未于截止日期(定义如下)当日或之前发行，借款人可能会招致下列情况：(I)借款人及/或其一间或多间附属公司可根据一项或多项规则第144A/S规则发行或其他私募交易，发行本金总额高达11.5亿美元的优先无担保票据(下称“高级无担保票据”)较少(X)在截止日期或之前发行的高级无担保票据收到的现金收益净额(在为(A)再融资或(B)借款人现有的受该契约管辖的2025年1月15日到期、日期为2016年12月21日经修订的借款人之间的5.375%优先票据进行再融资之后)的总和，(Y)借款人或其任何附属公司在结算日根据商业银行或其他信贷安排(不包括任何外国附属公司的任何营运资金和其他融资，以及在实施再融资、现有票据再融资和在结算日发生的任何其他债务偿还)项下未动用的现金收益净额，超过1亿美元加结算日提取的金额(此类借款)；及(Y)借款人或其任何附属公司在结算日根据商业银行或其他信贷安排(不包括任何外国子公司的任何营运资金和其他融资，以及在结算日发生的任何其他债务偿还)项下未动用的现金收益净额(不包括任何外国子公司的任何营运资金和其他融资，以及在结算日发生的任何其他债务偿还)。循环融资与术语融资一起被定义为“银行融资”；银行融资与高级无担保桥梁融资一起被定义为最终的“融资”。
| 1. | 承诺。 |
关于上述情况，高盛很高兴地通知您，它承诺按照本承诺函(包括条款说明书和本承诺函的其他附件)中规定的条款，提供每项贷款本金的100%；提供为免生疑问，初始贷款人对银行贷款的承诺应根据本协议自动终止，并在获得修正案(如附件A所定义)后减至零；仅受本协议第6节规定的适用条件的约束。
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| 2. | 头衔和角色。 |
双方同意，高盛将担任(A)该等贷款的账簿管理人和牵头安排人(视情况而定，“首席安排人”或“账簿管理人”)；(B)高级无抵押桥梁融资(以该身份，称为“高级无抵押桥梁代理”)和银行融资(以该身份，为“银行代理”；连同高级无担保桥梁融资代理、“行政代理”和各自的“行政代理”)的唯一行政代理；以及(C)连同行政代理、“代理”和每个“代理”)；在每种情况下，均按照本承诺书中规定的条款，且仅受本承诺书第6节中规定的适用条件的约束。我们将以这样的身份履行我们在这些角色中惯常履行和行使的职责和权力。*除非您和我们同意，否则您同意不会授予任何其他所有权，也不会向任何贷款人(如下定义)支付任何补偿(本承诺函和费用函中明确规定的除外)，以获得其参与高级无担保桥梁融资、循环融资或定期融资的承诺，除非您和我们双方同意，否则不会授予任何其他所有权，也不会向任何贷款人支付补偿(本承诺书和以下提到的费用信函明确规定除外)，以获得其参与高级无担保桥梁融资、循环融资或定期融资的承诺。
尽管有上述规定，(A)在签署日期后10个工作日内，你可以委任最多2家其他金融机构作为贷款的额外牵头安排人、簿记管理人、安排人代理、联席代理或联席管理人，根据本协议就贷款项下的总承诺额分别提供最多20%(合计40%)的承诺，或就贷款授予其他头衔(任何该等代理人、共同代理、牵头安排人、簿记管理人、经理、安排人或其他有名称的机构，“额外安排人”以及根据以下(B)款指定的任何额外联席经理(“额外代理人”)，其方式和经济情况由您与首席安排人协商确定(有一项理解，即：(I)给予任何额外安排人的经济利益(以相关人员承诺的百分比表示)不得超过给予承诺方的经济利益(以相关人员承诺的百分比表示)，“额外代理”的经济价值由您与首席安排人协商确定。(I)给予任何额外安排人的经济收益(以相关人员承诺的百分比表示)不得超过给予承诺方的经济收益(以相关人员承诺的百分比表示)。(Ii)每个该等额外安排人(或其附属公司)应承担每个设施的承诺比例，该比例等于分配给该额外代理人(或其附属公司)的经济学的比例；(Iii)在每种情况下，分配给该额外安排人(或其附属公司)的经济学及其承诺额将按比例减去分配给该额外安排人(或其附属公司)的经济学金额和承诺额；(Iii)在每种情况下，分配给该额外安排人(或其附属公司)的经济学和承诺方就该设施所承担的经济价值和承诺额将按比例减去。在上述10个工作日内签署并交付您和我们合理接受的常规加入文件后，(Iv)高盛将拥有不少于(X)60%的截止日期的循环融资总经济价值，且(Iv)高盛将拥有不少于(X)60%的循环融资总经济价值，且(Iv)高盛将拥有不少于(X)60%的循环融资总经济价值, (Y)在截止日期时定期融资总经济效益的60%，及。(Z)高级无抵押过桥融资在签署日期后10个营业日的总经济效益的60%，。(B)在签署日期后90天内，委任其他金融机构为高级无抵押过桥融资的额外联席管理人(但为免生疑问，银行贷款)的方式和经济性由您与牵头安排人协商后确定(有一项理解，即：(I)给予任何额外代理人的经济性(以相关人员承诺的百分比表示)不得超过给予承诺方的经济性(以相关人员承诺的百分比表示)；(Ii)就以下事项分配给承诺方的经济性和承诺方的承诺量：(I)向承诺方提供的经济(以相关人员承诺的百分比表示)不得超过给予承诺方的经济(以相关人员承诺的百分比表示)；(Ii)向承诺方分配的经济(以相关人员承诺的百分比表示)
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高级无担保过桥融资将按比例减去分配给该额外代理(或其附属公司)的经济金额和承诺额，在上述每种情况下，当该额外代理在上述90天期间签署并交付您和我们合理接受的习惯加入文件时，以及(Iii)高盛在成交日期应不低于高级无担保过桥融资总经济金额的25%，以及(C)此后，每个该等额外代理应构成一个“承诺方”，即“初始贷款人”；以及(C)在此之后，每一家该等额外代理应构成一个“承诺方”，即“初始贷款方”；以及(Iii)在成交日期，高盛应不少于高级无担保桥梁融资总经济性的25%根据本承诺书和费用信函。此外，您同意高盛将被指定为“左侧”，并应出现在任何信息材料(定义见下文)以及有关高级无担保桥梁融资和银行融资的所有其他提供或营销材料的左上角。他说：
| 3. | 辛迪加。 |
首席安排人保留在签署有关贷款的最终文件(以下简称“贷款文件”)之前和/或之后，将初始贷款人对一组银行、金融机构和其他机构贷款人(以及初始贷款人和其他机构贷款人)的全部或部分贷款承诺辛迪加的权利，这些承诺是我们与您协商后确定的，并被您合理地接受的，涉及该贷款人的身份和该贷款人承诺的金额(此类承诺不得被无理接受)。提供(A)吾等不会向(I)阁下在签署日期前以书面向吾等指明的某些银行、金融机构及其他机构贷款人作出辛迪加承诺；(Ii)向借款人及其附属公司或目标集团的竞争对手，不时以书面向吾等(或在截止日期后，向适用的行政代理)单独指明的那些人作出辛迪加承诺；及(Iii)就第(I)及(Ii)条中的每一项而言，(X)阁下不时以书面方式指明或(Y)可根据该等联营公司的名称(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述人士，统称为“不符合资格的贷款人”)清楚识别的任何联属公司(任何真正的债务基金除外)，及(B)尽管初始贷款人有权辛迪加贷款并接受与之有关的承诺，但本协议第2节就任何其他代理人及第(1)款另有明文规定者除外，以及(B)尽管初始贷款人有权辛迪加提供贷款并接受与之有关的承诺，但如本协议第2节就任何其他代理人及第(1)款另有明文规定者及第(2)款另有规定者，则不在此限。(I)在截止日期发生之前，初始贷款人不得解除、解除或更新其在本协议下与任何辛迪加、转让或参与融资相关的义务(包括在完成收购之日已满足适用融资的所有适用条件的义务，并使用融资项下初始融资的收益(此类融资日期，即“成交日期”)为适用融资提供资金的义务)，直到成交日期发生之后为止，才能解除、解除或更新其在本协议下的义务(包括为适用融资提供资金的所有适用条件已在完成收购之日满足的义务)，包括在成交日期发生后才解除、解除或更新初始贷款人在融资的任何辛迪加、转让或参与方面的义务。, (Ii)除非您另有书面同意，否则初始贷款人的转让或更新不得在您和初始贷款人之间就初始贷款人对该设施的全部或任何部分承诺生效；(Iii)除非您另有书面同意，否则在截止日期之前，初始贷款人应保持对其关于每项设施的各自承诺的所有权利和义务的排他性控制，包括关于满足成交条件、同意、修改、补充、豁免和修订的所有权利和义务。(Iii)除非您另有书面同意，否则在截止日期之前，初始贷款人应保留对其各自承诺的所有权利和义务的独家控制权，包括与满足成交条件、同意、修改、补充、豁免和修订有关的所有权利和义务。
在不限制您在此规定的协助辛迪加努力的义务的前提下，不言而喻，初始贷款人在本协议项下的承诺不以
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设施的辛迪加或收到与设施有关的承诺，在任何情况下，设施的辛迪加的成功完成都不会构成设施在截止日期可用的条件。吾等打算在本承诺书签署后立即展开银团工作，且阁下同意积极协助吾等完成令阁下及吾等合理满意的银团，直至(X)截止日期后45天及(Y)承诺方及其联属公司分别持有不超过0美元的高级无抵押桥梁融资及定期融资的日期(该较早日期，“银团融资日期”)，以及承诺方确定循环融资已成功银团发放之日(该较早日期为“银团融资日期”)为止。该等协助将包括(A)阁下在商业上合理的努力，以确保任何辛迪加活动受益于阁下现有的贷款及投资银行关系；(B)阁下的适当高级管理层成员、代表及顾问之间的直接联系(并在不违反购买协议的范围内，利用阁下在商业上合理的努力安排适当的高级管理层成员、目标集团的代表及顾问之间的直接接触)与建议贷款人(在所有此等情况下，在双方同意的时间及地点)；(C)阁下(并利用阁下在商业上合理的努力，以, 目标集团的代表及顾问(在不违反购买协议的范围内)为吾等就银团(以下简称“资料材料”)合理要求的每项设施及其他惯常营销材料及陈述编制惯常保密资料备忘录及惯常贷款人陈述书；(D)阁下为阁下及阁下的附属公司提供或安排提供惯常财务资料及预测(“预测”)(以及以商业上合理的努力促使目标集团向目标集团提供该等财务资料及预测，但不限于下列情况)：(A)阁下及阁下的代表及顾问(在不违反购买协议的情况下)；及(D)阁下为阁下及阁下的附属公司提供或安排提供阁下及阁下附属公司的惯常财务资料及预测(以及以商业上合理的努力促使目标集团向目标集团提供该等财务资料及预测(E)您准备并向承诺方提供(并使用商业上合理的努力促使目标在不违反购买协议的范围内提供)首席安排人合理要求和认为必要的所有其他惯例和合理可用的信息，以完成有关您和目标以及您及其各自子公司和交易的辛迪加；(F)在启动辛迪加之前，使用您在商业上合理的努力自费获取，标准普尔评级服务(S&P)的公共企业信用评级和穆迪投资者服务公司(穆迪)的公共企业家族评级，在标准普尔和穆迪各自对高级无担保票据的交易和公共评级生效后的每一种情况下，关于借款人的(应理解，在每一种情况下，都不需要获得具体的评级)；(G)主办机构，由牵头安排者, 在双方商定的时间及地点举行合理数目的准贷款人股东大会(以及在必要时可与准贷款人举行一次或多次电话会议的任何额外会议)及(H)(I)至辛迪加日期，以确保阁下及阁下的附属公司在不违反购买协议的情况下，不会(并以商业合理的努力确保目标集团不会拥有)任何新发行的债务证券或新的商业银行或其他新的信贷安排((1)高级无抵押贷款除外)(3)您和您的子公司以及目标公司及其子公司的公司内债务；(4)您和承诺方合理同意在截止日期后仍未偿还的其他债务；(5)修订；以及(6)在正常业务过程中发生的债务，包括现有债务(如附件A所界定)下的任何信贷延期，未经承诺方同意(不得)而宣布、提供、放置或安排的其他债务
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如果可以合理预期此类发行、提供、配售或安排将损害设施的主要辛迪加(不言而喻，应允许递延购买价格义务和普通课程资本租赁、购买资金和设备融资)。尽管本承诺函或联合费用函或任何其他关于交易融资的书面协议或承诺中有任何相反的规定，(X)您或目标有义务按照本承诺书的规定协助辛迪加努力，(Y)收到上文(F)款所指的评级，或(Z)此类辛迪加的开始、进行或完成不应构成本承诺书项下的承诺的条件，也不应构成在成交日提供设施或提供资金的条件。为免生疑问，您不会被要求提供任何违反任何法律、规则或法规的信息，或违反任何具有约束力的保密义务(只要此类义务不是在考虑本承诺书时订立的)，或放弃您、目标或您各自的子公司或附属公司可能主张的任何特权(在这种情况下，您同意在商业上合理的努力放弃任何此类保密义务，否则在所有情况下，在可行且不被禁止的范围内)。立即通知我们，根据这一句话信息将被扣留)。尽管本协议有任何相反规定，与设施的辛迪加有关的唯一需要向承诺方提供的财务报表应是根据附件C第5款和第6款要求交付的财务报表。
应承诺方的要求，阁下同意协助编制与贷款辛迪加有关的信息材料版本，该信息材料完全由以下类型的信息和文件组成：(I)如果借款人(在实施收购后)和目标集团是公开报告公司(由贵方合理确定)，(Ii)可公开获得的信息和文件，或(Iii)对于借款人、目标集团或其各自子公司或其各自的任何证券而言不具有重大意义的信息和文件；(Iii)对于借款人、目标集团或其各自的子公司或其各自的任何证券而言，该等信息和文件对于借款人、目标集团或其各自的附属公司或其各自的任何证券而言不具有重大意义；或(Iii)对于借款人、目标集团或其各自的子公司或其各自的任何证券而言，不具有重大意义。美国联邦和州证券法(所有此类信息材料均为“公共贷款机构信息”，不希望接收公共贷款机构信息以外的信息的贷款机构均称为“公共贷款机构”)。任何非公共贷款人信息的信息和文档在本文中被称为“私人贷款人信息”，而任何非公共贷款人的信息和文件在这里都被称为“私人贷款人”。将纳入额外版本的公共贷款人资料的资料(通常包括在与银行信贷安排大致类似的信贷安排的保密资料备忘录内)将与高级无抵押票据发售的发售备忘录所载的资料大致一致，但须视乎该等资料在不同日期或在不同日期呈交而可能出现的任何差异而定。*在将任何信息材料分发给潜在贷款人(初始贷款人除外)之前，您同意执行并交付给承诺方，(I)在承诺方合理要求的范围内, 您授权向愿意接收私人贷款人信息的贷款人分发信息材料的习惯函，以及(Ii)您授权分发仅包含公共贷款人信息的信息材料并声明此类信息材料不包含任何私人贷款人信息的单独习惯函，在每种情况下，该信函均应包括与以下第(4)节中的陈述基本相同的习惯性“10b-5”陈述(该陈述不应受知识的限制)。他说：
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各版本的信息材料应(I)免除您、目标和您及其各自的联属公司对其接收者滥用该等信息材料或任何相关营销材料所负的任何责任，以及(Ii)免除我们及其各自联属公司对其接收者使用或滥用该等信息材料或任何相关营销材料所承担的任何责任。他说：
您还同意，(A)应承诺方的要求，利用您在商业上合理的努力，通过明确和显眼地指定公共贷款人信息来识别公共贷款人信息，以及(B)承诺方有权将任何未明确指定为“公共”的信息材料视为私人贷款人信息。您承认以下文件仅包含公共贷款人信息(除非您在意向分发前通知我们任何此类文件包含私人贷款人信息)(前提是此类文件已在此之前的合理时间内提供给您和您的律师以供审查)：(I)融资文件的草稿和最终副本，包括条款说明书；(Ii)承诺方为潜在贷款人准备的行政材料(例如贷款人会议邀请、银行分配(如果有)以及资金和结算备忘录)；以及(Iii)变更通知如果您以书面形式(包括通过电子邮件)通知我们上述任何项目应仅分发给私人贷款人，则未经您同意，首席安排人不会将此类材料分发给公共贷款人。我们将有权将任何未明确标识为“公共”的信息材料视为仅适合在平台的非指定“公共出借方”、公共出借方无权访问的部分上发布。
首席安排人将与您协商管理任何辛迪加的所有方面，包括决定选择要接洽的机构(不包括不合格的贷款人)和何时接洽他们，何时接受他们的承诺，哪些机构将参与(不包括不合格的贷款人)，贷款人之间的承诺分配，任何冠名权以及贷款人之间的费用金额和分配。
| 4. | 信息。 |
阁下特此声明并保证(就阁下所知，就截止日期前有关目标及其各自附属公司的资料而言)：(A)由阁下、目标集团或阁下或其任何代表或其代表已向或将由阁下、目标集团或贵公司或其各自代表提供给初始贷款人的所有书面资料(预测及一般经济、前瞻性或特定行业性质的资料除外)(以下简称“资料”)在整体上是或将会在所有材料上完整及正确地提供给初始贷款人的；(C)(A)所有书面资料(预测及一般经济、前瞻性或特定行业性质的资料除外)(以下简称“资料”)已由或将由阁下、目标集团或贵公司或其各自代表作为整体提供予初始贷款人。包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出该等陈述的情况(在实施对该等陈述的所有补充和更新后)使其中所载的陈述不具实质性误导性；及(B)你或你的任何代表已经或将会编制并由你或代表你或你的任何代表向最初贷款人提供的预测，已经或将会真诚地根据你认为在作出时及在你的代表作出时是合理的假设而拟备，或将会真诚地拟备，而该等预测是基于你认为在作出该等陈述时及在该等情况下属合理的假设而作出的；及(B)已由或将由你或你的任何代表拟备并由你或你的任何代表向最初贷款人提供的预测可提供给初始贷款人的(应理解，预测(I)是关于未来事件的，不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，和(Ii)须受
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重大不确定性和偶然性，其中许多是您无法控制的，并且不能保证任何特定的预测将会实现，并且与预测的差异可能是实质性的)。在安排和辛迪加设施时，我们将有权使用和依赖信息和预测，而不负责对其进行独立核实。
| 5. | 收费。 |
作为初始贷款人在本协议项下的承诺以及我们履行本协议所述服务的代价，您同意向代理人、首席安排人和初始贷款人支付本承诺书(包括条款说明书)、日期为本承诺书日期的特定第四次修订和重述的关于设施的联名费函(以下简称“联名费函”)以及日期为本承诺书日期并随函交付的第四次修订和重述的代理费函(“代理费”)中规定的费用。
| 6. | 条件先例。 |
初始贷款人在本合同项下承诺在结算日为融资提供资金，以及承诺方和每个代理人同意提供本合同所述服务，仅受本合同附件C所列适用条件的制约，在满足(或承诺方放弃)这些条件后，应对融资进行初始融资(但高级无担保票据或外卖证券或替代贷款的净收益(在将其用于再融资或现有票据再融资之后)的金额除外)。在发行高级无担保票据或外卖证券或产生任何替代贷款以代替高级无担保桥梁融资或其中一部分的范围内)；不言而喻，本合同项下的承诺没有任何条件(暗示或其他)，包括遵守本承诺书、费用函和设施文件中的条款，但本合同附件C中明确规定的条件除外。
尽管本承诺书(包括本承诺书的每个展品)中有任何规定，费用函或设施文件或与设施相反的任何其他协议或承诺，(A)唯一的陈述和保证(其准确性应是设施在截止日期可供使用的条件)应为(I)目标集团在购买协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于您(或您的关联公司)拥有以下条件：(I)目标集团在购买协议中所作的陈述和保证对贷款人的利益具有重大意义，但前提是您(或您的关联公司)必须满足以下条件：(I)目标集团在购买协议中作出的陈述和保证对贷款人的利益具有重大意义，但前提是您(或您的关联公司)由于此类陈述和保证不准确或拒绝完成收购的权利，您(或其)在购买协议下的义务(在每种情况下，根据其条款)由于该等陈述和保证(以下简称“采购协议陈述”)不准确，以及(Ii)根据具体陈述(定义如下)和(B)如果初始贷款人满足或放弃本承诺函附件C中规定的适用条件(应理解为(A)与任何UCC备案抵押品或股票相关的条件除外)，则设施文件的条款应不会损害设施在截止日期的可用性(应理解为：(A)除与任何UCC备案抵押品或股票有关的条款外，其他条款应不适用于本承诺书附件C中规定的适用条件)；以及(Ii)指定的陈述(定义如下)和(B)设施文件的条款应确保，如果初始贷款人满足或放弃了本承诺函附件C中规定的适用条件，则不会损害设施的可用性在一定程度上，任何抵押品(如附件A中所定义)不是或不能是
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在您使用商业上合理的努力后的结算日，交付或完善任何抵押品的担保权益不应构成在结算日获得银行融资的先决条件，但此类抵押品或此类抵押品的担保权益必须在结算日后90天内(或您与承诺方共同商定的较晚日期)内交付或完善(受银行代理人合理同意的延期的限制)，或任何抵押品的担保权益不能在结算日后的最后一天交付，或任何抵押品的担保权益不能在结算日后的最后一天交割或完善(但须受银行代理人合理同意的延期的限制)(就目标集团而言，就任何该等证书而言，如在截止日期前至少两(2)个营业日尚未向阁下提供任何该等证书，而该等证书的担保权益可在截止日期前至少两(2)个工作日交付予阁下，则在不违反购买协议的范围内，阁下已采取商业上合理的努力以促成交付，在此情况下，该等股票或等值证书可改为在截止日期后五(5)个工作日内交付)，(B)就UCC提交抵押品的担保权益的完善而言，阁下唯一的责任是(C)在证券担保权益的完善方面，您的唯一义务应为：(A)以适当形式向银行代理提交必要的“加拿大统一商法典”(“UCC”)或“加拿大适用省份的个人财产保证法”(“PPSA”)融资声明，以便在相关的美国州或英联邦UCC备案办公室或其他类似的加拿大备案办公室备案，并授权并促使适用的设保人授权银行代理提交该等UCC或PPSA融资报表；以及(C)在完善股票担保权益方面，您的唯一义务应符合(A)条款的规定。, 向银行代理人或其法律顾问交付股票证书以及空白签立的未注明日期的股票权力)。*就本协议而言，(1)“UCC备案抵押品”是指由借款人、目标公司及其各自适用子公司的资产组成的抵押品，其担保权益可以通过提交UCC或PPSA融资声明来完善；(2)“股票证书”是指由股票组成的抵押品，该抵押品代表目标公司及其重大、全资子公司和根据任何州的法律组织的借款人的其他重大、全资子公司、全资受限子公司的股本或其他股权。，(1)“UCC备案抵押品”是指由借款人、目标公司及其各自适用的子公司的资产组成的抵押品，其担保权益可以通过提交UCC或PPSA融资报表来完善；根据银行条款书要求作为抵押品的美利坚合众国或加拿大的省或其他行政区，其交付足以完善其中的担保权益，对于已根据购买协议交付给您的目标集团股票，以及(3)“指定陈述”是指借款人将在与公司或其他组织的存在、组织权力和权力、适当授权、执行和交付有关的适用设施文件中陈述和担保的陈述和担保，(3)“指定陈述”是指借款人的陈述和担保，涉及公司或其他组织的存在、组织权力和权力、适当授权、执行和交付，以及(3)“特定陈述”指借款人将在适用的设施文件中陈述和担保，涉及公司或其他组织的存在、组织权力和权力、适当授权、执行和交付。在每种情况下，仅当它们与适用设施文件的签订和执行有关时；适用设施文件的可执行性；美联储保证金规定；未违反爱国者法案(定义见下文)、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)法规和美国反海外腐败法(FCPA)的收益使用；未违反联合国法案(加拿大)(UNA)、外国公职人员腐败法(加拿大)(CFPOA)的收益使用, 刑法(加拿大)第II.1部分(“刑法”)和“特别经济措施法”(加拿大)(“特别经济措施法”)和其他适用的反恐、反洗钱和反腐败法；“投资公司法”；适用的设施文件与(1)借款人及其各自的适用子公司的组织文件之间没有冲突(在每种情况下，仅涉及签订和履行适用的设施文件)和(2)现有债务(在截止日期后此类债务仍未清偿)截至结算日，借款人及其子公司在综合基础上的偿付能力(定义方式与偿付能力证书的形式一致
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作为附件(D)；以及，仅在银行贷款的情况下，并受允许的留置权和前一句中以及附件A中“担保”标题下的限制的限制，担保权益的设立、有效性和完善。本款及本项规定，统称为“若干资金规定”。在不将本协议规定的前提条件限制为使用设施收益完成收购的情况下，承诺方将根据合理要求与您合作，以符合购买协议的方式协调设施资金的时间和程序。
| 7. | 赔偿；费用 |
你同意：
(a)赔偿承诺方及其联属公司及其联营公司各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、代表、控制人和成员、合伙人和继任人以及前述每一人(每一名“受补偿人”除外)的获准受让人(每个都是“受补偿者”)，使其免受任何该等受补偿者可能产生的任何和所有连带损失、索赔、损害赔偿、法律责任和费用，并使其免受任何该等受补偿者可能产生的连带损失、索赔、损害赔偿、法律责任和费用的损害。购买协议、交易、设施或与上述任何事项有关的任何其他交易，或与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序(每一项“诉讼”)，不论任何该等受保障人士是否为该等诉讼的一方(亦不论该等诉讼是否由第三方、借款人、目标公司或其任何联属公司或股权持有人发起)，并在收到书面要求连同惯常的合理备份文件后，立即向每名该等受保障人士偿还与调查或辩护任何此类行动有关而招致的任何合理的法律或其他自付费用(仅限于所有受补偿者作为一个整体的一名律师，如果合理必要，在每个相关重要司法管辖区作为一个整体的所有受补偿者的一名当地律师(可以是在多个重要司法管辖区行事的一名当地律师)，并且仅在受这种冲突影响的受补偿者将该冲突告知您的情况下，受补偿者之间存在实际或被认为存在利益冲突的情况下, 在每个相关的实质性司法管辖区为每一组处境相似的受影响的受补偿人增加一名律师(作为一个整体)；提供上述赔偿将不适用于任何受补偿人，只要在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于(I)该受补偿人或该受补偿人的任何代表故意的不当行为、不守信用或严重疏忽，(Ii)实质性违反本承诺项下该受补偿人或任何该受补偿人的关联公司的义务所致，则前述赔偿不适用于该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中被发现是由于(I)该受补偿人或其任何代表故意的不当行为、不守信用或严重疏忽所致费用函件或设施文件或(Iii)受弥偿人士对任何其他受弥偿人士提起的任何诉讼(不包括因安排人、簿记管理人或代理人以安排人、簿记管理人或代理人的身分行事，或因阁下或你各自的任何联属公司的作为或不作为而引起的任何索偿)(提供，每名获弥偿保障者同意(藉接受本协议的利益)退还及退还你已支付予该获弥偿保障者的任何及所有款项，但以该获弥偿保障者被具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定为无权获支付者为限。
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发生符合第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述任何前述项目的金额)。
(b)无论交易是否完成或截止日期是否发生，在收到书面请求以及合理详细的习惯备份文件后，向承诺方偿还所有合理的自付费用(包括但不限于：(I)承诺方尽职调查费用、(Ii)辛迪加费用、(Iii)差旅费和(Iv)条款说明书中确定的承诺方一名律师的费用、支出和其他费用，如有必要，还包括但不限于：(I)承诺方尽职调查费用、(Ii)辛迪加费用、(Iii)差旅费用和(Iv)承诺方一名律师的费用、支出和其他费用，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，作为一个整体，对仅与设施和本承诺书、费用函、设施文件和任何相关的最终文件(统称为“费用”)有关而产生的所有受补偿人；提供在不限制上述(A)条款的情况下，如果截止日期(如联名费函件中所定义)没有发生，则您没有义务根据本条款(B)向承诺方偿还超过500,000美元的法律费用和开支。
对于未经您事先书面同意(此类同意不得无理扣留或延迟)而达成的任何诉讼的任何和解，您不承担任何责任，但是，如果您事先书面同意达成和解，或者在任何此类诉讼中有最终判决，您同意赔偿每个受补偿人，并使其免受因该和解或最终判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。未经受补偿人事先书面同意(该人事先同意)，您不得赔偿和承担任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用。如果未经受补偿人事先书面同意(该人同意)，您不应对该和解或最终判决所造成的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用承担责任。对上述受弥偿人士根据本条例本可寻求赔偿的任何诉讼达成任何和解，除非该等和解(X)包括无条件免除该受弥偿人士就属于该等诉讼标的的索偿所负的所有责任，以及(Y)不包括有关或承认该等受弥偿人士或其代表有过错、有罪或未有采取行动的任何陈述，或(Y)不包括有关该等受弥偿人士或其代表所作的任何陈述，或承认该等受弥偿人士或其代表有过错、有罪或未有采取行动的任何陈述。*尽管有上述规定，每个受赔人均有义务退还或退还您根据本第7条支付给该受赔人的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，只要该受赔人在最终和不可上诉的判决中被有管辖权的法院裁定无权根据本条款支付该等款项。
您同意，尽管本承诺书有任何其他规定，我们、您或任何受补偿人、目标或其各自的任何子公司均不对与本承诺函、费用函、交易(包括设施及其收益的使用)或与设施相关的任何活动(包括准备本承诺书、费用书、费用书)的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于任何利润、业务或预期节省的损失)承担任何责任。提供本段中的任何内容均不限制您的赔偿和补偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的被补偿人根据本节第7款第一段有权获得赔偿的任何第三方索赔中。
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阁下承认，我们可能会在与本事项无关的事项上获得未来的利益，包括但不限于折扣、积分或其他住宿，这取决于该等律师因与我们的关系而可能收取的费用，包括但不限于根据本协议支付的费用(有一项理解并同意，在任何情况下，该费用均不得包括与任何无关事项有关的项目，或因该律师就另一事项向我们陈述或因我们与该律师的关系而增加)。
| 8. | 信息共享；信托关系缺失；关联活动。 |
根据承诺方保密其客户事务的政策，承诺方不会向其他公司提供通过本承诺函所考虑的交易或其与您的其他关系而从您那里获得的机密信息。*您承认，我们没有任何义务使用或向您提供我们或我们各自的任何附属公司从其他公司获得的机密信息，这些交易与本承诺函所考虑的交易相关。承诺方的经济利益可能与您或您的股权持有人或附属公司的经济利益相冲突。您进一步承认并同意：(A)您与承诺方或其各自关联公司之间不打算或已经就本承诺书(或费用函，包括行使本承诺书或其各自关联公司项下的权利和补救措施)所考虑的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论承诺方或其各自关联公司是否已经或正在就其他事项向您提供建议，(B)本承诺书和费用函所考虑的交易(包括行使本承诺方及其各自关联公司项下的权利和补救措施)一方面是承诺方与其各自关联方之间的公平商业交易，另一方面，您不直接或间接地引起或依赖承诺方或其各自关联方的任何受信责任，(C)您是否能够评估和理解，并且您理解并接受以下条款、风险和条件, (D)您已被告知，承诺方及其各自关联方从事的广泛交易可能涉及与您的利益不同的利益，并且承诺方及其各自关联方没有义务根据任何受托、咨询或代理关系向您披露此类利益和交易，以及(E)如果您在法律允许的最大范围内放弃，您对承诺方或其各自关联方可能提出的违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意承诺方及其各自关联方不对您或代表您或以您的权利主张受托责任的任何人(包括您的股东、员工或债权人)不承担任何责任(无论直接或间接)，在每一种情况下，均与交易相关的情况下，承诺方及其各自关联公司不对您或代表您主张受信责任索赔的任何人(包括您的股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。此外，您承认并同意，承诺方不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向您提供建议(包括但不限于作为财务顾问以外的与本协议拟进行的交易相关的任何同意)。您应在您认为适当的范围内就该等事项咨询您自己的顾问，并负责对拟进行的交易进行您自己的独立调查和评估(包括但不限于与此相关所需的任何同意)，以及
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承诺方及其各自的关联方不对您承担任何责任或责任。承诺方或其各自关联公司对借款人或其任何子公司、目标集团、交易、本协议拟进行的其他交易或与此类交易相关的其他事项的任何审查将仅为承诺方及其各自关联公司的利益而进行，而不代表您或您的任何关联公司。
您还承认，承诺方及其各自的关联公司是提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务，包括向您可能存在利益冲突的其他公司提供服务。在正常业务过程中，承诺方及其各自的联属公司可为您、借款人、目标集团以及您、借款人或目标集团可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为您、借款人或目标集团的自己和客户的账户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)提供投资银行服务和其他金融服务，以及/或收购、持有或出售您、借款人或目标集团可能与其有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。尽管承诺方在此类其他活动和关系过程中可能获得有关本承诺函或本承诺函预期融资标的的其他实体和个人的交易信息，但承诺方没有义务向您或您的任何关联公司披露此类信息或该承诺方掌握此类信息的事实，也没有义务代表您或您的关联公司使用此类信息。*就承诺方及其各自联属公司或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。他说：
如你所知，高盛已被借款人(或其附属公司之一)聘请为与收购和交易有关的财务顾问(以这种身份，称为“财务顾问”)。您已同意此类保留，并进一步同意不会基于任何实际或潜在的利益冲突而主张任何索赔，这些实际或潜在的利益冲突可能一方面是由于聘用财务顾问而引起的，另一方面是因为我们及其附属公司与您的关系，如本文所述和提到的那样，我们和我们的关联公司与您之间的关系在此描述和提及，因此您不会基于任何实际或潜在的利益冲突而提出任何索赔。本协议的每一其他承诺方均承认(I)高盛保留为财务顾问，(Ii)这种关系不会对高盛或其关联公司产生对该承诺方的任何受托责任或受托责任。
| 9. | 转让；修订；适用法律等。 |
未经本承诺书其他各方事先书面同意，本承诺书和本承诺书项下的承诺不得由本承诺书任何一方转让(除本承诺书第2节的规定外，由初始贷款人转让给任何其他代理人或其附属公司)(未经本承诺书其他各方书面同意的任何尝试均无效)，其目的仅为本承诺书各方(和受补偿人)的利益，并且不打算向本承诺书当事人以外的任何人授予任何利益，也不打算向本承诺书当事人以外的任何人授予任何利益或创造任何有利于本承诺书当事人的任何权利。我们在本协议项下的任何义务和提供的服务(包括但不限于初始贷款人的承诺)可以由我们各自的任何关联公司或通过我们各自的任何关联公司或机构来履行，我们在本协议项下的任何和所有权利可以由我们各自的关联公司或通过我们各自的附属公司或
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与该等履行或行使有关的，吾等可与该等联属公司或分支机构交换有关阁下及其联属公司的信息，而该等信息可能是本协议拟进行的交易的标的，在如此受雇的范围内，该等联属公司或分支机构应有权享有本协议项下给予吾等的利益；提供除上文第(2)或(3)节明确规定和(Y)尽管本承诺书有任何相反规定外，本承诺函中的任何内容均不解除我们在本承诺书下的任何义务，我们可以将本承诺书下的承诺和协议全部或部分转让给Goldman Sachs Lending Partners LLC，我们在本承诺书下的承诺和协议可以由Goldman Sachs Lending Partners LLC或通过Goldman Sachs Lending Partners LLC履行。除非通过我们与您签署的书面文书，否则不得修改本承诺书或放弃或修改本承诺书的任何条款。
本承诺书可以有多份副本签署，每份副本均应视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过传真或其他电子传输方式交付本承诺书签字页的签字方，与人工交付本承诺书的签字方一样有效。就本协议而言，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括联邦电子签名)规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括联邦电子签名)中规定的范围和规定的范围内，应将其视为包括联邦电子签名在内的任何适用法律所规定的电子签名、转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存的记录，其法律效力、有效性或可执行性均与任何适用法律(包括联邦电子签名)所规定的相同纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。此处使用的章节标题仅供参考，不是本承诺函的一部分，不会影响本承诺函的结构，也不会在解释本承诺函时予以考虑。
您承认，与设施有关的信息和文件可能通过SyndTrak、INTRALINK、互联网、电子邮件或类似的电子传输系统传输，并且承诺方不对他人未经授权使用以这种方式传输的信息或文件而造成的任何损害负责，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现此类损害是由于承诺方的故意不当行为、不诚信或严重疏忽造成的。本承诺书和费用函取代了您和我们之间关于设施的所有先前的谅解，无论是书面的还是口头的。
本承诺书各方同意：(I)本承诺函是关于本承诺书所含标的的具有约束力和可执行性的协议(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律和衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼还是法律程序中考虑)的影响)，包括双方以与本承诺函一致的方式真诚协商本承诺书提供的便利文件的协议。双方承认并同意，融资仅受本合同附件C中规定的适用条件的约束；(Ii)费用函是一项具有约束力和可强制执行的协议(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的影响(无论是在破产、破产、欺诈性转让、重组和其他类似法律的影响下)(无论是
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在衡平法或法律诉讼中考虑的)当事人关于其中所述标的物的权利。
本承诺书以及因本承诺书或费用函而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(包括但不限于因本承诺书或费用函的主题而在合同法或侵权法中听起来有争议的任何索赔)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释；但是，前提是(A)重大不利变化定义的解释(如本合同附件C所定义)(以及是否发生重大不利变化)；(B)确定任何采购协议陈述的准确性，以及是否由于任何购买协议陈述的任何不准确，您(或您的关联公司)有权(考虑到任何适用的补救条款)因该等陈述不准确而终止您(或其)在购买协议下的义务，或因该等陈述不准确而拒绝完成收购，以及(C)确定(I)收购是否已按照购买协议的条款完成确定任何采购协议陈述的准确性，以及是否由于其任何不准确所致，您(或您的关联公司)在购买协议下关闭义务的条件未得到满足，或者您(或您的关联公司)有权(不考虑任何通知要求，但执行任何适用的补救条款)终止您(或您的关联公司)在购买协议下的义务(在每种情况下，不考虑其法律冲突规则)，均应受英格兰和威尔士国内法律的管辖，并根据英格兰和威尔士的国内法律进行解释和解释。而不实施会导致适用英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突的法律条文或规则(不论是英格兰及威尔士或任何其他司法管辖区的法律)。
| 10. | 司法管辖权。 |
本承诺书、费用书或本承诺书拟进行的交易引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，本承诺书、费用函或本承诺书、费用函或拟进行的交易所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，本合同各方均不可撤销且无条件地(A)为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔只能在以下情况下进行审理和裁决：(A)本承诺书、费用函或本承诺书拟进行的交易所引起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均由纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院负责。(B)在其合法和有效的最大限度内，放弃现在或以后可能对因本承诺书、费用函或拟在任何上述纽约州法院或任何上述联邦法院进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对；。(C)在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等法院维持该等诉讼、诉讼或法律程序的不便法院的抗辩；及。(D)在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等法院维持该等诉讼、诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。及。(D)在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等法院维持该等诉讼、诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。(D)诉讼或程序应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。借款人应提供证据，证明其已指定位于纽约州奥尔巴尼道富80号(邮编：12207-2543年)的公司服务公司作为其代理，就上述提交司法管辖区的目的送达法律程序文件。*以挂号邮递方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件寄往上述地址致予你，即为有效送达
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在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中针对你的法律程序文件。借款人对其自身或其财产具有或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权(主权或其他)的范围内，借款人不可撤销地放弃(在适用法律允许的范围内)关于其在本协议项下义务的豁免权。
| 11. | 放弃陪审团审判。 |
本承诺书、费用书或根据本承诺书或根据本承诺书提供服务的任何一方或其代表提起的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，本承诺书、费用函或履行本承诺书或本承诺书项下的服务的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔均不可撤销地放弃由陪审团审判的权利。
| 12. | 保密。 |
本承诺函交付给您的前提是，本承诺函、费用函或其任何条款或实质，以及承诺方根据本承诺书开展的任何活动，均不得直接或间接向任何其他人披露，除非(A)您的关联方以及您或任何此类关联方的高级人员、董事、员工、律师、会计师或顾问在保密基础上，(B)根据任何法院或行政机构在任何未决法律或行政诉讼中的命令，或适用法律或证券交易所要求或强制性法律程序所要求的其他事项(在这种情况下，您同意在合法允许的范围内立即通知我们)，(C)如果承诺方书面同意该建议的披露，该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，(D)条款说明书和本承诺书(但不包括本承诺函或费用函)的存在可向任何评级机构披露，与交易有关，或(E)与强制执行您的承诺书或承诺书的情况有关。(C)如果承诺方以书面形式同意该等建议的披露，则不得无理拒绝、附加条件或拖延；(D)与交易相关的条款说明书和本承诺书的存在(但不包括本承诺函或费用函)可能会向任何评级机构披露。提供阁下可(I)以保密方式向目标及其参与考虑交易的每名高级人员、董事、雇员、律师、会计师、代理人及顾问，以及以保密方式向参与考虑交易的股权投资者披露本承诺书及其内容；(Ii)费用函件，惟费用函件已就“市场弹性”条款向目标及其高级人员、董事、雇员、律师的收费金额及定价及其他经济条款进行编辑。(Iii)作为预测的一部分载于收费函件内的费用总额，形式上的向目标及其参与审议交易的有关高级人员、董事、雇员、律师、会计师和顾问提供与交易相关的费用金额的信息或一般性披露，以保密方式，或在为设施或高级无担保票据或外卖证券提供和营销材料时惯常或要求的范围内，或在与交易有关的任何公开申报中披露；(Iv)本承诺书的条款说明书和其他展品和附件，以及本承诺书的任何辛迪加设施或用于债务的其他营销努力(V)本承诺书和费用函及其内容在任何一种情况下发给任何其他代理人，以考虑根据本承诺书第2节任命该人，并发给任何该等人士的联属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师和其他顾问。
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(Vi)阁下可在任何委托书或其他与收购有关的公开文件中披露本承诺书(但不包括费用函件)及其内容。我们同意，我们将允许您在公开发布前的任何新闻稿或类似的书面披露中，审核和批准(此类批准不得无理扣留或延迟)与您或您各自的任何关联公司在本新闻稿或类似书面披露中包含的与本协议所述设施或交易相关的任何内容。本款规定的与本承诺书有关的义务应在当事各方签署并交付设施文件后自动终止，但在未提前终止的范围内，本款关于本承诺书的规定应在本承诺书之日起两周年时自动终止。尽管有上述规定，未经高盛事先同意，代理费信函不得向任何其他代理人披露。
我们和我们的关联公司将使用您在本协议项下或代表您提供给我们或此类关联公司的所有机密信息(包括我们或我们的关联公司基于对与您或目标公司或您或其各自子公司或关联公司有关的账簿和记录的审查而获得的任何信息)，或与收购和相关交易有关的任何信息，仅用于提供本承诺函所述服务的目的，并应保密对待所有此类信息，不得发布、披露或以其他方式泄露此类信息；提供本协议任何内容均不得阻止吾等及其关联公司披露任何此类信息(A)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律或基于律师意见的强制法律程序的其他要求(在这种情况下，我们同意(除银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或审查外)，在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前立即通知您)，(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律或基于律师意见的强制法律程序，我们同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或审查除外)(B)应对我们或我们的任何关联公司拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)的请求或要求(在这种情况下，我们同意(由银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前立即通知您)，(C)除非由于我们或我们的任何关联公司或代表违反任何保密义务而不当披露，否则这些信息将公开可用目标公司或您或其任何关联公司(包括本段所述的信息)；(D)我们从第三方收到的此类信息，而据我们所知，该第三方不受您或您或其任何关联公司或关联方的合同或受托保密义务的约束；(E)此类信息是由我们独立开发的；(F)提供给我们的关联公司以及我们及其各自的员工、法律顾问、独立审计师, 需要知道与交易有关的此类信息并被告知此类信息的保密性质并已被告知有义务对此类信息保密的专业人士和其他专家或代理人，(G)在条款说明书或主要基于条款说明书的营销条款说明书的情况下，向评级机构提供与获得借款人及其子公司和高级无担保桥梁融资机制或高级无担保票据或潜在或潜在贷款人(任何被取消资格的贷款人除外)的评级有关的信息，(G)在获得借款人及其子公司和高级无担保桥梁设施或高级无担保票据的评级方面，向评级机构提供，或向潜在或潜在贷款人(任何被取消资格的贷款人除外)保密。参与者或受让人以及与借款人或其任何一方有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方
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(H)在您同意该等披露的范围内，(I)为确立“尽职调查”抗辩的目的，或就本协议项下或费用函项下的任何权利的任何补救或执行而言，或(J)在必要或惯常的范围内，以纳入排行榜的衡量标准；(H)如阁下已同意该等披露，则(I)为确立“尽职调查”抗辩的目的，或就本协议或收费函件下的任何权利的任何补救或强制执行而言，或(J)在必要或惯常的范围内，以纳入排行榜的衡量标准；提供,进一步在向上述任何贷款人或潜在贷款人或参与者或潜在参与者披露任何该等信息时，须经该贷款人或潜在贷款人或参与者或潜在参与者确认并接受该等信息是按照发布此类信息的惯例银团程序和惯常市场标准在保密的基础上(基本上按照本段所述的条款或您和吾等以其他方式合理接受的方式，包括但不限于任何信息材料或其他营销材料中商定的)发布的。此外，各承诺方可按惯例向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及任何其他承诺方披露贷款的存在以及与贷款管理相关的条款说明书中所包含的贷款的信息。我们及其关联公司在本款项下的义务应自动终止，并在截止日期被设施文件中的保密条款所取代；提供, 进一步，如果截止日期没有发生，本款将在本合同两周年时自动终止。承诺方及其任何附属公司都不会将通过本承诺函预期的交易或其与您的其他关系而从您那里获得的机密信息用于其为他人提供的服务。
尽管本协议有任何相反规定，您(和您的任何员工、代表或其他代理人)可以向任何和所有人披露(但不限于)本承诺书和费用函所考虑的交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。除非(I)税收待遇和税收结构不应包括本承诺书或费用信函的任何现有或未来当事人(或该当事人的任何附属公司)的身份，以及(Ii)任何一方不得披露与此类税收待遇和税收结构有关的任何信息，只要为遵守适用的证券法，不披露是合理必要的。为此，本承诺函和费用函所考虑的交易的税收待遇是对此类交易的声称或声称的美国联邦所得税待遇，而此类交易的税收结构是可能与理解此类交易的声称或声称的美国联邦所得税待遇相关的任何事实。
| 13. | 存续条款。 |
费用函和本承诺函第8节的条款中包含的报销、赔偿、机密性(在上述范围内)、辛迪加、信息、司法管辖权、适用法律、地点和陪审团审判豁免条款应保持完全有效，无论设施文件是否应该执行和交付，以及(辛迪加条款除外)，即使本承诺书或初始贷款人在本承诺书项下的承诺和我们履行本承诺书所述服务的协议终止，本承诺书仍应完全有效；提供你在这封承诺信下的义务，其他
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除与保密和设施的辛迪加有关的条款外，在设施项下的初始资金并支付本协议和费用函项下的所有欠款后，您应自动终止并被设施文件的相应条款(在所涵盖的范围内)所取代，届时您将被免除所有与此相关的责任。您可以在任何时间终止本承诺函，并同时全部(但不是部分)终止各承诺方在本承诺书项下的承诺，但在任何情况下，在您获得修正案(如附件A所定义)后，应允许根据本承诺书中规定的条款全部终止本银行贷款项下的承诺。
| 14. | 爱国者法案通知。 |
我们特此通知您，根据美国爱国者法案的要求，酒吧的标题三。根据L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)和31 C.F.R.§1010.230(“受益所有权条例”)的要求，我们每个人和每个贷款人都必须获取、核实和记录识别借款人和贷款的每个担保人的信息，这些信息包括借款人和贷款的每个担保人的姓名、地址、税务标识号和其他信息，这些信息将使我们或该贷款人能够按照规定识别每个借款人和每个担保人的身份。本通知是根据爱国者法案的要求发出的，对我们每个人和每个贷款人都有效。您特此确认并同意，我们将被允许与贷款人共享任何或所有此类信息。
| 15. | 接受和终止。 |
如果上述内容正确阐述了我们与您达成的协议，请在纽约市时间2021年8月8日晚上11点59分之前将本承诺函和费用函的条款(接受日期，“接受日期”)退还给高盛，以表明您接受本承诺书和费用函的条款。如果高盛没有按照前一句话收到执行的副本，则初始贷款人在本协议项下的承诺以及承诺方提供本协议所述服务的协议将自动失效，无需采取进一步的行动或通知，也不会在此时对您承担进一步的义务。本承诺书只有在您按照本节第15条第一句的规定正式签署并交付后，才会成为对承诺方的具有约束力的承诺。如果截止日期不是在(W)2022年2月28日之后5个工作日的日期或之前(或者，如果根据采购协议第3.5.3节延长了长停工日期，则为2022年2月28日之后的80个工作日)，则截止日期不是该日期中最早的一个工作日，则该日期将成为对承诺方的具有约束力的承诺。如果截止日期不是发生在(W)2022年2月28日之后的5个工作日内(或者，如果根据《采购协议》第3.5.3条延长了长停工日期，则为2022年2月28日之后的80个工作日)，(X)在收购未完成和(Y)收购完成(有或无融资)的情况下，根据其条款终止购买协议，则本承诺书和本承诺书项下的初始贷款人的承诺以及承诺方履行本协议所述服务的协议应自动终止，无需采取进一步的行动或通知，也不对您承担进一步的义务，除非承诺方根据其酌情决定权, 书面同意延期。在您书面通知贷款人后，您有权随时终止本承诺书和贷款人在本承诺书项下的承诺(全部或部分)，但须遵守。
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本承诺书第13节和费用函中规定的您尚存的义务。尽管第15节有任何相反的规定，根据第15节终止任何承诺不会损害您或我们在终止之前发生的任何违反本承诺书的权利和补救措施。
[签名页如下。]
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我们很高兴有机会就收购的融资事宜向贵公司提供协助。
非常真诚地属于你，
高盛美国银行 |
由以下人员提供：_/s/Rob Ehudin____________________姓名：罗布·埃胡丁(Rob Ehudin) |
[承诺书]
接受并同意的日期为
上面第一个写的日期：
里奇兄弟。成立为法团的拍卖行 |
由以下人员提供：_/s/Sharon Driscoll_姓名：莎伦·德里斯科尔(Sharon Driscoll) |
[承诺书]
附件A
5.3亿美元高级担保循环信贷安排
1亿美元高级担保定期贷款安排
主要条款及条件摘要1
借款人： | Ritchie Bros.Auctioneers Inc.，一家在加拿大注册成立的上市公司(“借款人”)。* | |
交易： | 借款人透过其一间直接或间接附属公司，拟根据借款人、目标集团及其卖方将订立的购股协议(连同所有证物、附表及其附件、“购买协议”)收购(“收购”)目标。 关于此次收购： (A)在截止日期当日或之前，借款人须(而借款人须作出商业上合理的努力，安排作为行政代理人的美国银行)寻求取得借款人的现有经修订及重新订立的信贷协议(“现有信贷协议”)的同意或修订，该协议日期为2020年8月14日，由作为行政代理的美国银行及该协议的额外循环借款人组成，以及其他贷款人和当事人，以允许交易和该等现有信贷协议在交易完成(和交易完成后)仍未履行(该修订，“修订”)，并为该等交易和该等现有信贷协议提供融资；在借款人根据现有信贷协议就修订获得贷款人所需同意的日期，银行贷款和最初贷款人就此作出的承诺的金额应自动和立即降至零并全部终止，而不需要为其项下的贷款提供资金(且银行贷款不得订立)； (B)在截止日期或之前，如果未能获得修订，借款人现有的信贷协议将得到全额偿还，根据该协议作出的所有承诺将被终止，所有与之相关的担保权益(如有)将被解除，(“再融资”，以及(B)款所指的所有债务和目标的所有现有第三方债务，即“现有债务”)； (C)借款人可获得(X)下文“循环信贷”标题下所述的高级担保循环信贷安排，以及(Y)高级担保循环信贷安排 | |
1此处使用但未定义的所有大写术语的含义与本条款说明书(“银行条款说明书”)所附承诺书(附件B)中赋予它们的含义相同。, 附件A或B的附件或其他附件。-如果任何此类大写术语有多个不同的定义，则其在本附件A中的适当含义应参考其使用上下文来确定。
A-2
以下标题为“定期贷款”的有担保定期贷款“A”贷款； (D)(I)借款人及/或其一间或多间附属公司将于一项或多项规则144A/S发售或其他私募交易中发行高级无抵押票据，或发行本金总额达11.5亿美元的外卖证券或产生重置贷款；或(Ii)倘高级无抵押票据或外购证券全部或部分未发行或未产生重置贷款，则借款人将获得下述优先无抵押过桥贷款安排(“高级无抵押过桥贷款”)本条款(C)第(I)款所述的出售或融资是承诺方在截止日期为高级无担保桥梁融资提供资金的条件； (D)收购将于截止日期完成，目标集团内的每一实体将成为借款人的附属公司；及 (E)与上述事项有关的费用及开支(“交易费用”)将予支付。收购、再融资、融资、发售高级无抵押票据以及本段所述的其他交易在本文中统称为“交易”。 | ||
管理代理： | 高盛将通过其一家或多家分支机构或附属公司，担任银行、金融机构和借款人合理接受的其他机构贷款人组成的银团的唯一行政代理(以这种身份，即“银行代理”)，并将履行与此类角色通常相关的职责；(2)高盛将通过其一个或多个分支机构或附属机构采取行动，担任由银行、金融机构和其他机构贷款人组成的银团的唯一行政代理(以这种身份，即“银行代理”)，并将履行通常与该角色相关的职责；提供如果获得修正案，美国银行可以继续作为现有信贷协议下的行政代理。他说： | |
抵押品代理： | 高盛通过其一家或多家分支机构或关联公司行事，将担任贷款人的抵押品代理(以这种身份，称为“抵押品代理”)，并将履行通常与该角色相关的职责。 | |
首席安排人和簿记管理人： | 牵头安排人和簿记管理人(各自和承诺书中规定的任何其他代理)将分别担任世行贷款的牵头安排人和簿记管理人，并将履行通常与此类角色相关的职责。 | |
A-3
定期贷款： | 向借款人提供的本金总额为1亿美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款”；根据该安排为贷款(“定期贷款”)提供资金的承诺，“定期承诺”)。 | |
循环设施： | 优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”；为其下的贷款提供资金的承诺，即“循环承诺”；循环贷款连同定期贷款(“银行贷款”)向借款人提供的本金总额为5.3亿美元，借款人可根据该贷款不时借款(据此提供的贷款连同下文提及的Swingline贷款，称为“循环贷款”)，其中不少于7500万美元的金额将通过循环贷款的一个子贷款提供(如下文标题为“增加承诺”一节所规定的不时增加)。信用证(“信用证上限”)以信用证(定义见下文)的形式提供给借款人或其任何受限制的子公司的账户，但受以下“可用性和金额”标题下所述可用性的限制；提供周转贷款项下在截止日的循环承付款应在截止日之前应要求(如联名费函中所定义)而作出的循环贷款项下的任何可用承付款减去；如果进一步提供双方商定的循环贷款的一部分可以用加元、英镑、日元、欧元和澳元提供，每种情况下都要有双方同意的升华(每种货币都是“允许的外币”)。 | |
Swingline贷款： | 关于循环贷款，银行代理(以这种身份，称为“Swingline贷款人”)将在当天通知借款人后，向借款人提供Swingline贷款，借款人可以在该贷款下以美元或加元进行短期借款，最高限额为双方商定的总金额。除计算本合同附件一所述承诺费外，此类Swingline借款将减少循环贷款项下按美元计算的可获得性。 违约贷款人条款将与银行文件(定义见下文)保持一致。 | |
增加承诺： | 借款人有权要求现有的循环贷款人或属于银行代理和开证行(定义见下文)合理接受的合格受让人的潜在贷款人根据循环贷款提供额外的循环贷款承诺(“承诺增加”)，总额不超过待商定的金额，并按双方商定的其他条款和条件提供。 | |
A-4
目的： | (A)定期贷款所得款项将由借款人于截止日期用于偿还现有信贷协议项下尚未偿还的延迟提取定期贷款，并支付交易费用及相关开支，并在任何剩余余额的范围内支付交易费用。定期贷款将在截止日期在一张提款单上发放。根据定期贷款偿还的金额不得再借入。他说： (B)循环贷款所得款项将由借款人用于偿还现有债务，并在截止日期后不时用于一般企业用途；提供允许在结算日发生的循环贷款金额应受以下“可获得性和金额”部分规定的限制。 | |
A-5
可用性和金额： | 自截止日期起及之后，循环融资项下的循环贷款(不包括信用证的使用)将在循环融资最终到期日之前的任何时间以最低本金金额提供，并在双方同意的情况下发出通知；提供在结算日发放的循环贷款的金额将根据借款人的选择，足以(I)支付购买协议项下的对价，(Ii)支付与交易相关的其他应付金额，包括偿还现有债务，(Iii)支付交易成本和/或(Iii)支持、替换或现金抵押在结算日未偿还的信用证；提供在结算日根据循环贷款提取的循环贷款总额不得超过待商定的金额(以下简称“结算日提取金额”)；如果进一步提供承诺缔约方在截止日期根据循环融资机制提供循环承付款的承诺，应因根据截止日期前的需求作出的循环融资机制下的任何承诺而减少。 根据双方商定的惯例条款和条件，借款人和/或当地借款子公司(以双方商定的方式定义)可以从银行代理的关联公司(或，如果银行代理的该等关联公司拒绝充当本地贷款机构，则为银行代理合理接受的其他金融机构)(各自为“本地贷款机构”)借入美元或允许外币的循环贷款(或，由相关本地贷款人(定义见下文)自行决定，银行承兑)。每家循环贷款人收取美元计价的、不可撤销的和无条件的参与利息(本贷款下的可用金额为“地方贷款子贷款”；以及其下的贷款，即“地方贷款”)。 本地贷款子融资应包括不低于现有循环融资下的相应条款对借款人有利的条款，并应在收购生效后满足借款人及其子公司的结构和运营要求。 | |
利率和费用： | 如本协议附件一所列。 | |
默认率： | 适用利率加2.0%的年利率，仅在逾期金额时支付。 | |
最终到期日和摊销： | (A)定期贷款将在截止日期后5年内到期(“定期到期日”)；提供银行文件应规定个别定期贷款人有权同意延长 | |
A-6
应借款人的请求，在未经任何其他定期贷款人同意的情况下，所有或部分未偿还定期贷款的到期日；应理解，每个定期贷款人应有机会以与其他定期贷款人相同的条款和条件参与该延期(应理解，现有定期贷款人将没有任何义务承诺任何此类延期)；提供, 进一步在征得借款人同意的情况下，任何此类展期均可包含对此类展期贷款和承诺的应付利率的提高，且此类展期不受任何“违约止损”、财务测试或“最惠国”定价条款的约束。 定期贷款的本金将以相等的季度分期摊销，年度总额相当于定期贷款原始本金的2.50%，从截止日期后的第一个完整会计季度开始，余额在定期贷款到期日支付。 (B)循环贷款将到期，其下的循环承付款将在结束日期后5年的日期终止；提供银行单据应规定个别循环贷款人有权应借款人的请求，在未经任何其他循环贷款人同意的情况下，同意延长循环贷款项下全部或部分承付款和未偿还贷款的到期日；有一项谅解是，每个循环贷款人应有机会以与其他循环贷款人相同的条款和条件参与这种延期(不言而喻，任何现有的循环贷款人都没有义务承诺任何此类延期)；提供, 进一步在征得借款人同意的情况下，任何此类展期均可包含对此类展期贷款和承诺的应付利率的提高，且此类展期不受任何“违约止损”、财务测试或“最惠国”定价条款的约束。 | ||
信用证： | 循环融资项下的信用证(“信用证”)将由银行代理行和借款人和银行代理行(各自为“开证行”)所接受的其他循环贷款方开具；提供截至截止日期，任何循环贷款人签发的信用证不得超过其在信用证转让中的应课税额(根据其截至结算日的循环承诺额的应课税额确定)；提供 进一步，高盛(或其关联公司)只需开具以美元或允许外币计价的备用信用证，而无需开具任何跟单、商业或贸易信用证。*信用证 | |
A-7
将以美元或允许的外币计价。每份信用证的到期日不得晚于(A)开证日期后12个月和(B)除非已作出令适用开证行和银行代理合理满意的安排，即循环融资最终到期日前第五个营业日，两者中较早者为准；提供, 然而，任何信用证均可规定续期最长12个月，或适用开证行根据其合理满意的安排同意的较长期限(在任何情况下，该续期不得超过上文(B)款所述日期，除非以开证行合理满意的方式提供现金担保或支持)。 任何信用证项下的提款应在借款人从适用的开证行收到提款通知后一个工作日内由借款人偿还。如果借款人在该日不偿还该开证行，循环贷款项下的循环贷款人应不可撤销地负有偿还该开证行的义务按比例根据他们各自以适用信用证计价的货币作出的循环承诺。 所有信用证的签发应遵循适用开证行的惯例程序。 | ||
保证： | 借款人在银行贷款项下的所有义务(统称为“义务”)(包括借款人根据任何货币、利率保护或其他套期保值安排(“有担保对冲义务”)和任何现金管理安排(“有担保现金管理义务”)选择的任何贷款方(定义见下文)的所有义务，在每种情况下，均与银行代理人、牵头安排人、贷款人或前述任何一项的关联公司在订立此类交易时订立(但不包括)构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的合同或交易(“互换”)将由(X)借款人(关于其自身义务除外)和(Y)借款人的每一家现有的、随后收购或组织的直接或间接全资或间接受限制的子公司(定义如下)无条件担保(“担保”)，但任何被排除的子公司(前述(X)和(Y)项所述的实体)、“担保人”除外。提供担保人不得包括(除非借款人选择将该附属公司指定为担保人)(A)不受限制的附属公司、(B)非实质性附属公司(以双方同意的方式界定)、(C)或(C)不受限制的附属公司、(B)非实质附属公司(以双方同意的方式界定)、(C)不受限制的附属公司、(B)非实质附属公司(以双方同意的方式界定)、(C) | |
A-8
受适用法律、规则或条例或在结算日(或较晚成为受限制附属公司之日)存在的任何合同义务所禁止，且并非在本协议预期或该附属公司成为受限制附属公司之日设立的子公司，不得担保本行的融资，或要求政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到上述同意、批准、许可或授权；(D)非全资拥有的子公司；(E)非营利性子公司；(F)资本限额；(D)非全资拥有的子公司；(E)非营利性子公司；(F)资本限额：(D)非全资拥有的子公司；(E)非营利性子公司；(F)资本上限；(D)非全资拥有的子公司；(E)非营利性子公司(G)与允许应收账款证券化有关的特殊目的实体；或(H)在美国或加拿大以外设立的任何子公司(“不包括的子公司”)。 借款人可以根据自己的选择，使任何不需要成为担保人的子公司成为担保人。 尽管如上所述，(A)在借款人和银行代理人合理同意提供此类担保的成本或实质税收后果相对于其所提供的价值而言过高的情况下，子公司可被排除在担保要求之外，以及(B)担保应受到一般成文法和普通法的限制，包括在根据美国法律或其司法管辖区组织的担保人的情况下，欺诈性转让限制(应理解，此类限制只能通过习惯储蓄条款来解决)。 就本银行文件而言，“受限制附属公司”指借款人现有及未来的任何直接或间接附属公司，非受限制附属公司(定义见下文)。 | ||
安保： | 在所有方面均受特定资金拨备的约束，债务(包括由借款人选择的有担保对冲债务和有担保现金管理债务)将以完善的优先担保权益作担保，这些担保权益实质上(I)各贷款方的所有个人财产，包括应收账款、信用卡应收账款、应收贷款、其他应收账款、退税、存货、现金、现金等价物、证券和存款账户(除外账户(定义见下文)除外)和此类资产中的其他资产。(但不包括股本和知识产权)、支付无形资产、业务中断保险权、出售前述业务所附带或必需的知识产权、与前述有关的保险单、动产纸、文件和支持义务，以及与前述有关的簿册和记录，在每种情况下，不论是在成交当日拥有还是之后获得的(及其任何收益和产品)，在每一种情况下，无论是在成交日期拥有还是之后获得的(及其任何收益和产品)，在每一种情况下，无论是在成交日期拥有的还是之后获得的(及其任何收益和产品 | |
A-9
(Ii)各自贷款方现在拥有或以后获得的所有个人财产和不动产，包括但不限于(就贷款方的义务而言)由各贷款方直接持有的每个受限制子公司的股本质押(第(I)和(Ii)款统称为“抵押品”)，在每种情况下都不包括排除的资产(定义如下)。他说： 所有上述质押、担保权益和抵押应以符合银行文件原则的条款设定，任何抵押品均不受任何其他留置权的约束(允许留置权除外)。 尽管有任何相反的规定，抵押品应排除下列情况：(I)(X)位于美国或加拿大以外的任何收费拥有的房地产；(Y)任何公平市场价值低于商定金额的收费拥有的房地产(所有要求的抵押贷款允许在截止日期之后交付)和(Z)所有房地产租赁权益(将不要求交付房东留置权豁免、受托保管书、禁言或抵押品访问信)，(Ii)房地产(Iii)信用证权利(除非此类权利可以通过提交UCC或PPSA融资声明来完善)和商业侵权债权低于双方同意的门槛；(Iv)适用法律、规则或法规或与任何政府机构达成的协议禁止的、或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供此类担保权益的“保证金股票”(按法规的含义)和质押和担保权益，除非在每种情况下均已收到此类同意、批准、许可或授权。在UCC或PPSA或其他适用法律的适用的反转让条款生效后，(V)将除全资子公司以外的任何实体的股权转让到该实体的组织或合资企业文件条款不允许的程度，(Vi)存款账户、证券账户、商品账户和其他类似账户，(A)仅用于资助工资义务、员工福利或健康福利义务、纳税义务、托管安排或持有贷款方以外的个人拥有的资金，(B)为零余额, (C)在适用授予贷款方、美国或其任何州或加拿大或其任何省或地区的组织管辖范围以外的司法管辖区内的账户；(D)根据符合银行文件原则的例外情况而符合资格的账户；或(E)前述(A)至(D)项以外的账户，其存款资金的每日平均余额不超过任何租约、许可证或其他协议或任何财产的金额符合银行文件原则(“除外账户”)(Vii)。 | ||
A-10
受制于购买款担保权益、资本租赁义务或其他安排，条件是授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买款、资本租赁义务或其他安排无效，或在实施UCC、PPSA或其他适用法律的适用反转让条款(其收益和应收款除外)后产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权，其转让根据UCC、PPSA或其他适用法律明确被视为有效(Viii)银行代理人和借款人合理地同意提供或获得该担保权益或其完善性的成本或实质性税收后果相对于由此将提供的担保给贷款人带来的利益而言过高的那些资产：(Ix)出售给任何应收款子公司的应收款和相关资产，或以其他方式质押的与任何许可应收款证券化相关的资产；(X)无形子公司(或任何不是子公司的人，如果子公司将构成无形子公司)的股权与允许的应收账款证券化和不受限制的子公司有关的特殊目的实体；(Xi)需要在美国或加拿大以外的司法管辖区备案的知识产权；(Xii)在提交与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的任何意图使用商标申请，只要有，且仅在下列期间(如果有), 授予其中的担保权益将损害根据适用的美国联邦法律提出的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，以及(Xii)双方同意的其他例外情况(第(I)至(Xiii)款中所述的前述内容统称为“除外资产”)。 尽管有任何相反规定，贷款方不得要求，也不得授权银行代理人以任何方式(I)完善上述质押、担保权益和抵押，但不包括(A)(1)根据UCC或PPSA在相关州或省或地区的国务卿办公室(或类似的中央档案处)进行备案，以及(2)在适用的房地产记录中就抵押品或与该等财产有关的任何固定装置的不动产进行备案，否则不得要求贷款方，也不得授权银行代理人(I)通过(A)(1)在相关州或省或地区的国务卿办公室(或类似的中央档案室)进行备案，以及(2)在适用的房地产记录中就抵押品中包括的不动产或与该等财产有关的任何固定装置进行备案。(B)根据银行文件的明确要求，在美国专利商标局和/或USCO和/或类似的加拿大档案局(视情况而定)提交有关知识产权的备案文件，以及(C)向银行代理人交付将由其持有的所有股票、公司间票据和其他票据和有形动产纸(如果是票据和有形动产纸，以该公司间票据或其他票据或有形动产纸的金额超过符合银行文件原则的金额为限)，在每一种情况下，均按以下方式交付给银行代理人：(1)向银行代理人提交其持有的所有股票、公司间票据和其他票据以及有形动产纸(如果是票据和有形动产纸，只要该等公司间票据或其他票据或有形动产纸的金额超过符合银行文件原则的金额)。 | ||
A-11
(Ii)就任何除外账户或任何其他存款账户、证券账户或商品账户订立任何管制协议；(Iii)对位于美国或加拿大以外的任何资产采取任何行动(上文(A)(1)、(B)和(C)款所列行动除外)；(Ii)就任何除外账户或任何其他存款账户、证券账户或商品账户订立任何管制协议；(Iii)就位于美国或加拿大以外的任何资产采取任何行动(上文第(A)(1)、(B)和(C)款所列行动除外)。或(Iv)在美国或加拿大以外的任何司法管辖区(或其任何政治分区)采取任何行动，或订立受任何司法管辖区(美国或加拿大或其任何政治分区除外)的法律管辖的任何附属文件(上文第(I)至(Iv)条所述统称为“排除完美要求”)。 尽管本协议有任何相反规定，“担保”项下的上述要求应以承诺书中规定的特定资金拨备为准。 尽管有上述规定，对于根据美国法律或其司法管辖区组织的贷款方，抵押品应受到欺诈性转让限制(不言而喻，此类限制只能通过习惯储蓄条款来解决)。 | ||
强制预付： | 借款人将被要求按如下方式强制预付定期贷款：(A)在收到贷款后立即支付净收益的100%：(I)借款人或其受限制子公司的任何资产的任何非正常过程出售或其他处置超过银行文件中规定的金额，但银行文件中规定的例外情况除外，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司的债务证券的任何出售、发行或招致，及/或借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后招致的任何其他债务(准许债务除外，但包括准许再融资债务的收益)，扣除与出售、发行或招致该等债务有关的任何成本及开支；及。(Iii)意外保险收益(不包括业务中断保险)及超过下列数额的谴责赔偿。(B)每年从上一财年的超额现金流量(以符合银行文件原则的方式定义)中扣除应商定的超额现金流量的百分比，减去定期贷款的自愿预付额和循环信贷安排的永久承诺减去在此期间偿还循环贷款的额度(包括与下述“转让和参与”允许的贷款回购有关的金额，如果贷款是以低于面值的折扣价预付的话)，减去超额现金额度 | |
A-12
提前付款)；以银行文件中商定的降价为准。超额现金流量的首次付款应为截止日期后的第一个完整会计年度，并应在该会计年度的次年支付。 强制性预付款应在定期贷款安排和每项增量定期贷款(如有)之间按比例分配，并应适用于减少正在偿还的各个贷款的未来时间表摊销付款(I)首先，向定期贷款安排的随后8笔定期摊销付款支付，(Ii)第二，按比例分配定期贷款安排的剩余定期摊销付款(到期日的最后一期除外)，(Iii)第三，定期贷款安排的预定摊销付款的最后一期，以及(V)第四，定期贷款安排的最后一期定期摊销付款。 任何贷款人都可以选择不接受任何强制性提前还款(每个贷款人都是“拒绝还款的贷款人”)。递减的贷款人拒绝的任何提前还款金额可以由借款人及其受限制的子公司保留。 关于循环贷款的强制性预付款应限于以下情况：如果(X)当时未偿还循环贷款的本金总额和(Y)循环贷款人当时的信用证风险敞口总额超过当时的循环承诺额总额(在同时终止或减少后)，借款人将在收到银行代理的书面通知后，根据借款人的选择，立即：(I)预付循环贷款(不加溢价或罚款)和/或(或)(B)在收到银行代理的书面通知后，由借款人选择：(I)预付循环贷款(不收取溢价或罚款)和/或(或)(C)在收到银行代理的书面通知后，由借款人选择：(I)预付循环贷款(不收取溢价或罚款)和/或(或) | ||
自愿减少承付款和提前付款： | 可随时自愿减少循环承付款的未使用部分以及循环贷款项下定期贷款和借款的预付款，最低本金由双方商定，但须遵守惯例通知要求，且不收取溢价或罚款(如果是在相关利息期最后一天以外的调整后伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)借款预付款的情况下，则须按惯例偿还贷款人的重新部署费用(损失利润除外))。 | |
不受限制的子公司： | 银行文件将载有条款，根据该条款，在对非限制性子公司的贷款、垫款、担保和其他投资施加限制(但不包括其他限制)的情况下，借款人将被允许将任何现有的或随后收购或组织的子公司指定为“非限制性子公司”，然后将任何此类非限制性子公司重新指定为受限子公司，只要在任何此类指定或重新指定生效后，(A)任何此类指定为“受限子公司” | |
A-13
附属公司“应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权时的产生，(B)该附属公司被指定为”非限制附属公司“时的公平市值应被视为借款人当时的投资，这是银行文件允许的；(C)任何受限制附属公司如果以前被指定为非限制附属公司，则不得被指定为非限制附属公司；(D)任何此类指定为非限制附属公司的规定(但不得与之相关)生效所产生的投资以其他方式获下文“负向契约”所述的投资契约准许，及(E)每间根据高级无抵押票据或高级无抵押过桥融资(如适用)属受限制附属公司的附属公司，不得被指定为银行融资(如适用)下的“无限制附属公司”，除非其在实质上与高级无抵押票据或高级无抵押过桥融资同时被指定为高级无抵押票据或高级无抵押过桥融资下的无限制附属公司。非限制性子公司将不受银行文件中的担保要求、陈述和担保、肯定或消极契诺、违约事件或其他条款的约束，在确定是否符合财务比率测试的目的时，不会考虑非限制性子公司的经营结果和负债情况，但从其获得的分配范围除外。 | ||
文档： | 银行贷款的最终文件(“银行文件”)将根据单一信贷协议进行记录，将包含本附件A和附件C中规定的条款，在本附件A和附件C未涵盖的范围内，将与双方商定的先例(“银行先例”)基本一致，并适当考虑到(A)借款人及其子公司根据其规模、资本结构、行业和业务的运营和战略要求。“篮子”、宽限期和治疗期应经双方同意；但银行文件应仅包含本银行条款说明书中明确规定的借款条件、强制性预付款、陈述和担保、契诺(肯定的、否定的和金融的)和违约事件，在每种情况下均适用于借款人及其受限制的子公司(在本附件A中统称为“银行文件原则”)。银行单据将在根据预期成交日期确定的合理期限内真诚协商，并应在所有方面遵守特定的资金拨备。 | |
A-14
为了计算综合EBITDA(定义如下)、第一留置权净杠杆率和总净杠杆率(上述每一项均以双方同意的方式定义，但在任何情况下，第一留置权净杠杆率和总净杠杆率(I)应包括所有现金和现金等价物的净额，(Ii)将仅包括借款债务和资本租赁债务以及分子中未偿还信用证项下提取的所有金额(且未偿还))。形式上的收购和其他投资、重大处置和某些其他指定交易将生效。 “综合EBITDA”应以双方同意的方式定义，并进行调整，以包括但不限于且不重复的以下内容： (i) 预期成本节约、运营费用削减、重组费用和与借款人善意预计的交易相关的费用和协同效应，这些交易是由在截止日期后24个月内(借款人善意确定)已经、将会或预期可以(借款人善意确定)实现实质性步骤而产生的，这些交易是合理可识别和可事实支持的；提供根据第(I)款为任何期间追加的金额，连同根据第(Ii)款追加的金额，不得超过该期间EBITDA的20%(在实施此类调整之前计算)； (Ii) 与合并和其他业务合并、收购、资产剥离、重组、成本节约举措相关的预期成本节约、运营费用削减、重组费用和协同效应，以及借款人真诚地预计在此类交易或举措完成后24个月内已经、将会或预期能够(在借款人善意确定的情况下)实现实质性步骤的行动导致的其他类似举措；(借款方真诚地决定)合并和其他业务合并、收购、资产剥离、重组、成本节约举措和其他类似举措，借款人真诚地预计这些举措将导致实质性步骤在交易或举措完成后24个月内实现；提供根据第(Ii)款为任何期间追加的金额，连同根据第(I)款追加的金额，不得超过该期间EBITDA的20%(在实施此类调整之前计算)； (Iii) 非现金损失、费用和费用(包括非现金补偿费用)； | ||
A-15
(Iv) 非常、非常或非经常性损失、费用和费用； (v) 现金重组及相关费用和业务优化费用； (Vi) 外汇调整造成的未实现损益(包括但不限于与货币和汇率波动有关的损失和费用)； (Vii)与该等交易有关的费用及开支； (Viii)与任何股本发售、核准投资、收购、处置、资本重组或招致核准债务(不论是否已完成)有关的开支或收费，包括与此有关的非营运或非经常性专业费用、成本及开支； (Ix) 利息、税项、摊销、折旧和其他符合世行文件原则的附加项目；以及 (x) 非持续经营和非普通课程资产出售造成的损失。 世行的文件将包含以惯常形式处理欧盟内部纾困规则的语言。 世行文件将包括惯例条款，允许根据ARRC方法(定义如下)实施LIBOR利率的替代(定义如下)。 请参考各个联邦和州监管机构关于LIBOR利率的指导和指示，这些机构负责监督Arranger及其附属公司(统称为“机构”)和ARRC(定义如下)。这两家机构发表了一份联合声明，鼓励银行在可行的情况下尽快停止签订使用LIBOR利率的新合同，无论如何都要在2021年12月31日之前。如果截止日期发生在2021年12月31日之后，基准置换(定义如下)将在本承诺函下的所有目的下取代LIBOR利率，根据截至2021年12月31日的《函件》和银行文件中的费用，借款人和牵头安排人将进行一些此类修改，以使基准置换达到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的最低经济价值。 | ||
A-16
“ARRC方法”是指替代参考利率委员会(“ARRC”)于2021年3月25日发布的“硬连线”方法(在适用的行政代理与借款人协商确定的承诺书执行日期之后发布的任何修改)。 “基准替代”的定义与ARRC方法中的定义相同。 “基准替换调整”的定义与ARRC方法中的定义相同。 | ||
陈述和保证： | 适用于借款人及其受限制的子公司，并仅限于以下与银行文件有关的事项：公司或其他组织地位和权力；在签署、交付和履行银行文件方面的授权和不违反；合法、有效和具有约束力的文件，在执行、交付和履行银行文件方面未经同意或政府授权；财务报表和披露、机密信息备忘录和其他信息和诚信财务预测的准确性；没有重大不利影响(定义见下文)；没有重大诉讼；在签署、交付和履行银行文件方面，没有实质性违反或违反法律或重大协议；遵守法律(包括ERISA和加拿大养老金标准立法、保证金法规、适用于受制裁人员的法律、OFAC、SEMA、FCPA、CFPOA、刑法和其他反腐败、反恐和反洗钱法律)；纳税；财产所有权；知识产权；不适用《投资公司法》；截至以下日期借款人及其子公司的偿付能力：环境法和其他监管事项；抵押品担保权益的有效性和完备性；保险；收益的使用；不言而喻，陈述和担保在任何情况下都不应成为任何设施在结算日以与某些资金规定不一致的方式可用的条件。 | |
A-17
“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，作为一个整体，(B)对银行代理和贷款人根据银行单据作为整体的权利和补救措施产生重大的不利影响，或(C)对贷款方作为一个整体履行其在银行单据项下的付款义务的能力产生重大的不利影响。(B)作为一个整体，对借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大的不利影响；(B)对银行代理和贷款人作为一个整体的权利和补救措施产生重大的不利影响； | ||
初次借款的前提条件： | 截止日期在银行贷款项下的首次借款将仅受承诺函附件C中规定的适用条件的制约。 | |
截止日期后借款的先决条件： | 银行单据中的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实无误(但如果该陈述或担保受到“重大”或“重大不利影响”的限制，则在所有方面均应真实无误；违约或违约事件不得继续发生；任何相关的惯常借款通知或信用证请求的交付(不包括不增加信用证面额的信用证的任何修改、修改、续签或延期除外)。 | |
平权公约： | 仅限于下列事项(适用于借款人及其受限制的子公司)：维持公司或其他组织的存在和权利；纳税；提交合并财务报表(就年度财务报表而言，连同随附的管理层讨论、分析和预算)(年度财务报表交付期限为(X)90天，(Y)会计年度前三个会计季度季度财务报表交付期限为45天)，年度财务报表应附有国家认可的审计师的审计意见，该审计意见不受“持续经营”或此类审计范围的限制(关于以下方面的任何例外、限制或解释性段落除外)。或由于(I)任何债务项下即将到来的到期日或(Ii)任何潜在的无力在未来日期或未来期间履行任何财务赡养契约，交付习惯证书和其他信息(受律师/客户特权或保密条款约束的信息除外)，包括《爱国者法案》所要求的信息而导致的；(I)任何债务项下即将到来的到期日，或(Ii)任何潜在的无法在未来日期或未来期间履行任何财务赡养契约的情况)；交付违约通知、重大诉讼、重大ERISA事件以及与加拿大养老金事项和重大不利影响有关的重大事件；维持财产良好运行状态；维护保险；维护簿册和记录；遵守法律和法规(包括FCPA、CFPOA、OFAC、SEMA、爱国者法案、UNA、ERISA、加拿大养老金标准立法和环境法)；使用收益；检查账簿和财产；年度出借人催缴；遵守下列法律和法规的义务(包括FCPA、CFPOA、OFAC、SEMA、爱国者法案、UNA、ERISA、加拿大养老金标准立法和环境法)；使用收益；检查账簿和财产；年度出借人催缴； | |
A-18
担保义务，并提供担保和进一步担保，但在上述每一公约的情况下，均须遵守符合世行文件原则的例外情况和限制条件；提供在任何情况下，遵守肯定性公约都不应成为任何基金在截止日期可用的条件，其方式与某些资金拨备不一致。 | ||
消极公约： | 符合银行文件原则，但篮子和例外情况须经双方同意，且仅限于以下限制(适用于借款人及其受限制的子公司)：留置权；投资；负债；根本性变化；非正常过程的资产处置；限制性付款(包括股息，以及次级或次级留置权债务的自愿预付款)，条件是(除其他篮子和例外情况外，有待双方商定)，只要没有违约或违约事件发生，并且违约事件仍将持续或将由此导致，则应允许：(I)无限制支付，如果此类限制性付款时的总净杠杆率不大于3.50：1.00(或者，如果高级无担保桥梁融资机制获得资金，则为以下两项中较低者的水平)，则允许(I)不受限制地支付：(I)如果此类限制性付款时的总净杠杆率不大于3.50：1.00(或，如果高级无担保桥梁融资机制获得资金，则为以下两者中较小者的水平)，则应允许(I)无限制支付(I)以及(Y)在截止日期的总净杠杆率内的0.50倍)，以及(Ii)在任何财政年度内不超过3.5亿美元(或，如果高级无担保过桥贷款得到资助，则不超过1.25亿美元)，如果在该限制性付款时的总净杠杆率大于或等于3.50：1.00(或，如果高级无担保过桥融资得到资助，则为(X)3.50倍总净杠杆率中较小的水平，以及(Y)总净杠杆率内的0.50倍业务性质的重大变化；与关联公司的交易；加拿大养老金问题；对负面质押条款的限制；未经银行代理同意的财政年度变化；以及对附属或初级留置权和组织文件的修改，在每种情况下，只要此类修改对贷款人造成重大不利。 | |
财务契约： | 根据银行文件原则，最终文件将只包含最高第一留置权净杠杆率契约(将以双方商定的方式定义，但无论如何，第一留置权净杠杆率(I)应包括所有现金和现金等价物的净额，(Ii)将仅包括借款和资本租赁义务的债务，以及分子中未偿还信用证项下提取的所有金额(和未偿还金额)，将设定在待商定的水平(“财务契约”)和有待商定的缓冲)。 财务公约将在每个财政季度的最后一天(从借款人在截止日期之后结束的第一个完整财政季度开始)进行测试。 | |
A-19
违约事件： | 符合银行文件原则，并仅限于以下情况(适用于借款人及其各自的受限制子公司，并须遵守符合银行文件原则的门槛和宽限期)：不支付本金、利息或其他金额(有利息和其他金额的宽限期)；违反消极契约和肯定契约以维持合法存在(仅针对借款人)、提供违约通知(仅限于借款人)、(仅适用于借款人)、(仅适用于借款人)、不支付本金、利息或其他金额(有利息和其他金额的宽限期)；违反消极契约和肯定契约以维持合法存在(仅针对借款人)、提供违约通知(提供，该通知的送达将在任何时间治愈任何该等违约事件，该等违约事件是由于未能及时交付该违约通知而引起的)或与使用收益条款有关的违约事件；违反其他契诺(以借款人收到银行代理人的违约通知之日后的30天治疗期为限)；任何实质性方面的陈述和担保的不正确之处；交叉违约导致的重大债务超过待商定的数额；破产；超出双方同意的金额的货币判决(符合惯例)。ERISA事件和与加拿大养老金事宜有关的事件(合理地预期会产生重大不利影响)；代表担保或抵押品重要部分的担保或担保文件(实际或由任何贷款方(以书面形式)断言)无效；以及控制权变更(以双方商定的方式定义)。 | |
投票： | 对银行文件的修改和豁免将需要获得持有超过银行贷款总额50%的贷款和承诺总额的贷款人(违约贷款人除外(定义见下文))的批准(“所需贷款人”)，但以下情况除外：(A)征得直接受影响的每个贷款人(但不是所需贷款人，第(A)(Ii)款除外)的同意，该条款要求每个增加承诺的贷款人同意，如果增加承诺，还需要所需贷款人的同意。包括本附件A中“承诺增加”项下所述的内容)应涉及以下方面：(I)修改任何要求按比例(I)减少或免除应付给贷款人的本金、利息、手续费或偿还义务；(Iv)延长贷款人的贷款或承诺的最终到期日，或延长向贷款人支付任何利息、费用或偿还义务的日期；以及(B)延长向贷款人支付利息、费用或任何偿还义务的日期以及(B)延长贷款人的贷款或承诺的最终到期日或向贷款人支付任何利息、费用或任何偿还义务的日期；以及(B)减少或免除应付给贷款人的本金、利息、手续费或偿还义务的期限，以及(B)延长贷款人的贷款或承诺的最终到期日，或延长向贷款人支付任何利息、费用或任何偿还义务的日期，以及(B)延长应向贷款人支付的本金、利息、费用或偿还义务除其他事项外：(I)修改投票 | |
A-20
要求或百分比；(Ii)全部或几乎所有担保价值的解除，或全部或基本上所有抵押品的解除；以及(Iii)对贷款人转让其在银行贷款下的任何权利或义务的能力施加任何额外限制的变化。(Ii)解除担保的全部或几乎所有价值，或(Iii)对贷款人转让其在银行贷款下的任何权利或义务的能力施加额外限制的变化。 借款人或(仅就(B)或(C)项而言)银行代理人有权在符合通常和习惯条件的情况下，更换贷款人或终止贷款人对非贷款人的承诺按比例根据(A)要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订和豁免，只要已获得所需贷款人的同意，(B)如果该贷款人主张任何资金保障的索赔，无论是因增加的费用、税款、所需的赔偿或其他原因，或(C)该贷款人是违约贷款人。 在收益保护和增加成本拨备方面，参与者应与贷款人享有相同的利益，但受习惯限制和限制。参与者的投票权应仅限于“投票”标题下第一段(A)(Ii)款所列事项，需要借款人投赞成票。依照适用法律进行的贷款质押应不受限制地允许。*银行代理没有责任确保贷款人遵守前述关于参与的限制。 此外，如果银行代理和借款人在银行文件中共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则银行代理和借款人应被允许修改该条款，而无需任何其他方的进一步行动或同意，但所要求的贷款人在收到该条款的副本后5个工作日内不得反对该修改。 | ||
违约贷款人： | 银行文件应载有与“违约”贷款人(“违约贷款人”)有关的习惯规定(包括关于重新分配参与或循环贷款人提供合理现金抵押品以支持信用证、暂停投票权和收取某些费用的权利，以及终止或转让此类违约贷款人的循环承诺或循环贷款的规定)。 | |
成本和收益保护： | 这类融资和交易的惯常做法和惯例，包括：(A)保护贷款人免受准备金、资本充足率、流动性和其他法律要求在结算日之后发生变化而导致的成本增加或收益损失的条款(包括但不限于与多德-弗兰克法案有关的条款)；以及(B)在每种情况下，保护贷款人免受因准备金、资本充足率、流动性和其他法律要求的变化而增加的成本或收益损失的条款 | |
A-21
巴塞尔协议III(无论产生日期为何)，(B)赔偿贷款人在利息期限最后一天前一天预付调整后LIBOR借款所实际招致的“破坏成本”的条款，以及(C)习惯税收总额条款；(B)赔偿贷款人在与之相关的利息期最后一天前一天实际发生的“破坏成本”的条款；以及(C)习惯税收总额条款；提供税收总额义务将有惯例的例外，包括但不限于，因贷款人未能遵守在银行文件签订之日生效的美国国内法典现行1471至1474节的要求而征收的预扣税款(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)。 | ||
作业和参与： | 贷款人将被允许在借款人和银行代理人同意下将承诺和贷款转让给被取消资格的贷款人(被取消资格的贷款人除外)，不得被无理扣留或拖延(有一项理解是，借款人拒绝同意任何转让给被取消资格的贷款人应被视为合理的)；提供(I)如将任何循环贷款或循环承诺转让给另一循环贷款人或任何该等循环贷款人的联属机构或核准基金，(Ii)在向借款人提供主要辛迪加贷款并在辛迪加日期前经借款人批准的期间，或(Iii)在违约或违约事件发生后及持续期间，(I)将任何循环贷款或循环承诺转让给另一循环贷款人或任何该等循环贷款人的联属机构或核准基金，则不需要借款人(X)的同意；及(Y)在每种情况下，如果借款人在书面请求同意后10个工作日内没有做出回应，则应被视为已给予(与被取消资格的贷款人有关的除外)。所有转让还需征得银行代理行和每家开证行的同意，在任何情况下均不得无理扣留或拖延。每笔转让的金额将为500万美元的整数倍，如果低于500万美元，则为该贷款人的所有剩余贷款和适用类别的承诺；提供向贷款人及其附属公司进行的此类转让不受上述最低转让金额的限制。贷款人还将有权按照惯例条件出售其在世行贷款中的参与和承诺，但须受上述投票权的限制，且不得将参与出售给任何不合格的贷款人。 银行代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的贷款人的条款的遵守情况，或不承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的条款。 贷款人未经借款人同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)向不符合资格的贷款人(或其任何关联公司)转让或参与的任何行为，或在银行条款要求借款人同意的范围内进行的任何转让或参与(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件) | |
A-22
任何其他人的文件均为无效，借款人有权(A)寻求具体履行以解除任何此类转让或参与，和/或(B)除借款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救外，还可行使借款人可获得的世行文件中规定的任何其他补救措施；提供被取消资格的贷款人名单已提供给任何明确要求该名单副本的贷款人。 | ||
开支及弥偿： | 借款人将赔偿牵头安排人、银行代理、抵押品代理、开证行、贷款人、其各自的关联公司、继任者和受让人以及上述每个人的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人、会员和代表(每个人均为“受保障人”)，并将使他们免受任何和所有合理的、有文件记录的(合理详细的)自付费用、支出(仅限于合理和有据可查的费用、支出和其他费用)的损害。在每个相关重要司法管辖区(可以是在多个司法管辖区行事的单一本地律师)的所有受弥偿人士的单一本地律师)、该受弥偿人士因任何申索、任何诉讼、任何调查或其他法律程序(不论该受弥偿人士是否为其中一方，亦不论该事宜是否由第三方或借款人或其任何附属公司或股权持有人提起)所引起或与之有关的损害赔偿、损失及法律责任，包括本协议拟进行的融资，提供任何受补偿人将不会因(I)故意的不当行为、不守信用或严重疏忽(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)、(Ii)实质性违反银行文件规定的义务(由具管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而承担的任何费用、费用或责任获得赔偿，(I)因(I)故意的不当行为、不守信用或严重疏忽(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，或(Iii)获弥偿保障者针对任何其他获弥偿保障者(根据最终文件而以其代理人或安排人身分行事，或因借款人或其任何相联者的作为或不作为而引致的任何申索除外，而本弥偿均适用于该等法律程序)提起的任何法律程序。此外，如果截止日期发生，借款人应支付(A)所有合理和有文件记录的自付费用(仅限于作为整体的所有受补偿人的一名律师，如果合理必要，为每个相关重要司法管辖区的所有受补偿者支付一名当地律师(可以是在多个重要司法管辖区的一名特别律师))，作为一个整体(在实际或被认为发生冲突的情况下)为所有受补偿人支付所有合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。 | |
A-23
受此类冲突影响的受补偿人将此类冲突通知借款人，然后聘请其自己的律师(由另一家律师事务所为受影响的受补偿人提供)牵头安排人、银行代理、抵押品代理和开证行参与银行贷款辛迪加、承诺函、费用函和银行单据的准备和管理，以及对其的修改、修改和豁免，以及(B)所有合理和有文件记录的实付费用(仅限于合理和有文件记录的费用)；以及(B)所有合理的、有文件记录的实付费用(仅限于合理和有文件记录的费用)；以及(B)所有合理的、有文件记录的实付费用(仅限于合理和有文件记录的费用)在每个适当的司法管辖区(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别顾问)向承诺方支付与银行贷款相关的强制执行费用和单据税(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别顾问)的费用和其他费用(包括牵头安排人、银行代理人、抵押品代理人、开证行和贷款人的付款和其他费用)。 | ||
机密性： | 银行文件将包含关于借款人、其子公司、其业务、运营、资产和相关事项的信息的惯例保密条款，这些条款在任何情况下都应禁止向竞争对手披露任何机密信息。 | |
管理法律和论坛： | 纽约。 | |
银行代理律师： | Latham&Watkins LLP | |
附件A-II
利率： | 银行贷款项下的利率将由借款人选择调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。加3.00%或ABR加2.00%(有5个25个基点的降级，与现有信贷协议的水平一致)。借款人可以为调整后的LIBOR借款选择1个月、3个月或6个月(或12个月或任何更短的期限，如果适用于所有贷款人)的利息期限。 利息的计算应以一年360天的实际天数为基础(如果是基于最优惠利率的ABR贷款，则为365天或366天的一年，视情况而定)，并应在每个利息期结束时支付利息，在任何情况下，至少每三个月支付一次利息。 “ABR”是备用基本利率，它是(I)华尔街日报所称的美国“最优惠利率”的利率，(Ii)联邦基金实际利率加0.50%中的最高者。“ABR”是备用基本利率，它是(I)被华尔街日报引用为美国“最优惠利率”的利率，(Ii)联邦基金实际利率加0.50%。每年和(Iii)一个月调整后LIBOR(定义如下)加1.00%每年. “调整后的LIBOR”或“LIBOR利率”是相关利息期内美元或适用货币的伦敦银行间同业拆借利率(根据法定准备金要求进行调整)；前提是，在每种情况下，调整后的LIBOR每年不得低于0%。 |
信用证手续费： | A 每年费用等于循环贷款项下LIBOR利率的利差乘以所有信用证项下可提取的每日平均最高总额，在每个季度末和循环贷款终止时以美元欠款支付，每种情况下均为一年360日的实际天数。此类费用应与信用证有关，分配给参与循环贷款的循环贷款人。按比例按照每家该等循环贷款人(违约贷款人除外)的循环承诺额计算。此外，借款人应自行向适用的开证行支付(A)美元预付款，金额待定，在每个季度末和循环贷款终止时以欠款形式支付，该费用是根据一年360天的实际天数计算的，以及(B)惯例发行和管理费。 |
A-I-2
承诺费： | 承诺费相当于0.250%每年乘以每间循环贷款人(违约贷款人除外)的循环贷款每日平均未支取部分(减去已发出及未偿还的信用证金额)，并将按季支付欠款。 |
附件B
11.5亿美元高级无担保过桥贷款机制
主要条款及条件摘要2
借款人： | 本银行贷款项下的借款人或借款人的子公司(“借款人”)。 | |
交易： | 如承诺书附件A所述。 | |
座席： | 高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)将通过其一家或多家分行或附属公司行事，担任银行、金融机构和其他机构贷款人(连同初始贷款人，即“高级无担保桥梁贷款人”；高级无担保桥梁贷款人，连同定期贷款人和循环贷款人，统称为“贷款人”)组成的银团的唯一行政代理(以这种身份，称为“高级无担保桥梁代理”)，并将履行通常与此类角色相关的职责。他说： | |
首席安排人和簿记管理人： | 首席安排人和账簿管理人(各自在承诺书中定义)将分别担任高级无担保桥梁基金的簿记管理人和牵头安排人，并将履行通常与此类角色相关的职责。 | |
高级无安全桥接设施： | 优先无担保过桥贷款安排将包括11.5亿美元的优先无担保过桥贷款本金总额，并将以美元提供给借款人(俗称“高级无担保过桥贷款”)；提供于结算日或之前发行任何高级无抵押票据(包括进入第三方托管)或产生于结算日尚未偿还的任何替代贷款所得的现金净额，包括任何OID或其他市价折扣，应按美元计算减少高级无抵押过桥贷款(在将其用于再融资或现有票据再融资后)(“高级无抵押过桥贷款”)。 | |
目的： | 高级无抵押过桥融资所得款项将由借款人于成交日期连同任何成交日期提取金额、任何重置贷款、任何高级无抵押票据及于成交日期或之前发行的任何外购证券一起使用，(A)为收购提供资金，及(B)支付交易成本。 | |
提供情况： | 在高级无担保桥梁贷款项下提取的金额必须在截止日期以美元一次提取， | |
2此处使用但未定义的所有大写术语具有本条款说明书所附承诺函中赋予它们的含义，包括银行条款说明书及其附件一或其他附件。如果任何此类大写术语有多个不同的定义，则其在本附件B中的适当含义应参考其使用上下文来确定。
B-2
加元或英镑，英镑。根据高级无担保桥梁贷款机制借入的已偿还或预付的金额不得再借入。高级无担保过桥贷款将按面值提供资金。 | ||
利率和费用： | 如本协议附件一所列。 | |
默认率： | 适用利率加2.00%的年利率，仅限逾期支付。 | |
高级无担保过桥贷款的最终到期日和摊销： | 高级无担保过桥贷款将于截止日期一年后的日期(“高级无担保过桥贷款到期日”)到期。 高级无抵押桥梁融资将不会受到临时摊销的影响。 | |
高级无担保过渡性贷款的转换；高级无担保延期贷款的交换： | 如任何高级无抵押过桥贷款于高级无抵押过桥贷款到期日或之前尚未全数偿还，则该高级无抵押过桥贷款应自动转换为本金金额相等的优先无抵押定期贷款(“高级无抵押延长定期贷款”)，并于截止日期后8年到期。*除本协议另有规定外，高级无担保延长定期贷款应与高级无担保过渡性贷款具有相同的条款和条件，并且高级无担保过渡性贷款和高级无担保过渡性贷款承诺书中适用的提法应包括高级无担保延长定期贷款。 高级无担保过桥贷款转换为高级无担保延期贷款的日期称为“转换日期”。 在转换日期及其后每个月的第15个公历日(或如该历日不是营业日，则为紧接的下一个营业日)，根据适用的高级无抵押过桥贷款人的选择，高级无抵押延期贷款可交换为本金金额相等的高级无抵押交易所票据(以下简称“高级无抵押交易所证券”)。尽管有上述规定，借款人无须将高级无担保延长定期贷款换成高级无担保交易所证券，除非高级无担保交易所证券的本金总额在交换后立即至少有1亿美元未偿还。 | |
B-3
高级无担保过桥贷款和高级无担保延长定期贷款将受高级无担保过桥贷款文件的规定管辖。发行时，高级无担保交易所证券将受借款人与高级无担保桥梁贷款人和借款人合理接受的受托人之间签订的契约管辖，除非本合同另有规定，否则该契约应符合高级无担保桥梁文件原则(定义如下)。高级无担保延长期限贷款和高级无担保交易所证券在所有目的上享有同等的支付权。高级无抵押过桥贷款、高级无抵押延期定期贷款、高级无抵押交易所证券及高级无抵押票据的债务在本文中称为“高级无抵押债务”。 | ||
高级无担保交易所证券到期日： | 从截止日期算起8年。 | |
高级无担保交易所证券的可用性： | 高级无担保交易所证券将按本文规定的条款和条件换取高级无担保延期贷款。任何高级无担保交易所证券的本金将等于其交换的高级无担保延长定期贷款本金总额的100%。 | |
保证： | 借款人在高级无担保桥梁贷款下的所有债务将由银行贷款的每个担保人(定义见附件A)无条件担保(此类担保，即所谓的高级无担保桥梁担保)。高级无担保桥梁担保将排在平价通行证有权在银行担保下付款。 | |
安保： | 没有。 | |
强制预付： | 在高级无担保过桥贷款到期日之前，并符合高级无担保过桥贷款文件原则，并在本节最后一段“强制性预付款”的约束下，借款人将被要求按其未偿还本金的100%加上应计未付利息预付高级无担保过桥贷款：(I)发行外卖证券所得的现金净额(定义见联合费用函)；提供如果任何高级无担保桥梁贷款人或高级无担保桥梁贷款人的附属公司以高于上述价格的价格向借款人购买外卖证券 | |
B-4
高级无担保桥梁贷款机构或关联公司已合理确定，该高级无担保桥梁贷款机构或关联公司可以在购买时将该外卖证券转售给真正的第三方(并通知借款人)，而不考虑该高级无担保桥梁贷款机构或关联公司要求或应用该差额作为额外费用，借款人就该债务证券收到的现金净收益可由该高级无担保桥梁贷款机构或附属公司选择，先用来预付该高级无担保过桥贷款人或联属公司的高级无抵押过桥贷款(前提是如果有多于一名该等高级无抵押过桥贷款人或联营公司，则该等净现金收益将按比例按比例预付所有该等高级无抵押过桥贷款人或联属公司从借款人购买的高级无抵押过桥贷款或联营公司的高级无抵押过桥贷款)，然后再用于预付其他高级无抵押过桥贷款所持有的高级无抵押过桥贷款(Ii)借款人及其受限制附属公司出售所有非正常过程资产或以其他方式处置财产所得现金净额的100%(出售存货、正常过程处置、处置陈旧或破旧财产及不再用于业务的财产、须用于借款人的任何有担保债务的金额以及高级无担保桥梁融资文件中列出的其他例外情况除外)(但借款人及其受限制附属公司有权将该等净收益的100%再投资如果承诺再投资的话, 只要此类再投资在此后6个月内实际完成，其他例外情况将在高级无担保桥梁文件中列出)；(Iii)出售高级无担保票据或除银行贷款以外的任何其他债务融资收到的100%现金净收益，但须受其他相互商定的例外情况的限制(统称为“桥梁融资永久债务”)；(Iii)出售高级无担保票据或除银行贷款以外的任何其他债务融资所得的现金净额(统称为“桥梁贷款永久债务”)；(Iv)在根据上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条进行任何此类预付款的情况下，截止日期后借款人从公开发行股权中收到的现金收益净额(除非双方同意，包括根据员工股票和补偿计划)，但例外情况和篮子应符合高级无担保桥梁文件原则。 在控制权变更发生后(以双方同意的方式定义)，借款人还将被要求提前偿还(A)高级无担保过桥贷款，其未偿还本金为100%，以及(B)高级无担保延期贷款和高级无担保交易所证券 | ||
B-5
未偿还本金的101%，在每一种情况下，另加截至预付款之日的应计利息和未付利息。出售向高级无担保桥梁贷款人或其关联公司(真实投资基金和代表非关联第三方管理资产的实体(“资产管理关联公司”)管理资产的实体除外)发行的任何桥梁贷款永久债务所得的任何收益，将用于为该高级无担保桥梁贷款机构或其关联公司持有的高级无担保桥梁贷款进行再融资，而不收取溢价或罚款，尽管按比例其他适用于赎回和提前还款的规定。 借款人还将被要求以借款人及其受限制附属公司出售所有非普通课程资产或其他财产处置所得现金净额的100%，按其未偿还本金的100%加上应计和未付利息预付高级无担保交易所证券(但借款人及其受限制附属公司有权在365天内将所得款项净额再投资(或承诺再投资)，如果承诺再投资，则只要再投资)。 高级无担保延期贷款将具有适用于高级无担保交易所证券的强制性预付款和回购要约条款(而不是适用于高级无担保过桥贷款的强制性预付款条款)。 | ||
自愿提前还款： | 高级无担保过桥贷款和高级无担保延期贷款的自愿预付款将在任何时候被允许，最低本金由双方商定，并受惯例通知要求的约束，且没有溢价或罚款。 高级无担保交易所证券将在截止日期起3年内不可赎回(受惯常的40%追回条款的约束，股票发行所得按面值加应计利息加相当于票面利率的溢价)，并将可在(I)截止日期后第四年按面值加应计利息加相当于票面利率四分之三的溢价赎回；(Ii)在截止日期后第五年按面值加应计利息加相当于票面利率一半的溢价进行赎回。按面值加应计利息加相当于票面利率四分之一的溢价，以及(Iv)自截止日期六周年起及之后，按面值加应计利息(不含溢价)计算；提供, 然而，，任何高级无担保交易所证券将可在截止日期三周年前赎回，赎回价格相当于面值加应计利息加上按 | |
B-6
贴现率的基数等于当时适用的美国国债利率加0.5%(0.50%)。*此外，只要任何该等高级无担保交易所证券由承诺方或其联属公司(资产管理联属公司除外)持有，该等高级无担保交易所证券将可按面值加非承诺方的应计及未付利息赎回按比例基础。 | ||
不受限制的子公司： | 与银行贷款一致。 | |
文档： | 高级无担保桥梁融资的最终文件(“高级无担保桥梁融资文件”)(包括高级无担保交易所证券)将包含本附件B中规定的条款和条件，在本附件B未涵盖的范围内，将以双方同意的特定先例(“高级无担保桥梁文件先例”)为基础进行更改和修改，并适当考虑(A)借款人及其子公司根据其规模、资本结构、行业、业务、双方同意的门槛、例外情况、“篮子”和宽限期(包括一项条款，如果总净杠杆率低于(X)3.50倍总净杠杆率，(Y)在截止日期总净杠杆率内为0.50倍，则允许无限量的限制性付款，以及(Ii)如果在进行限制性付款时总净杠杆率大于(X)3.50x中较小者的水平，则在任何财政年度内不超过1.25亿美元)；以及(Ii)在任何财政年度，如果限制性付款时的总净杠杆率大于(X)3.50%中较小的水平，则允许无限量的限制性付款。(Y)在截止日期的总净杠杆率为0.50倍的情况下，允许在任何财政年度内不超过1.25亿美元的金额和(Y)截至截止日期的总净杠杆率内的0.50倍)(就本附件B而言，统称为“高级无担保桥梁文件原则”，与银行文件原则一起称为“文件原则”)；但高级无担保桥梁设施文件应仅包含本条款说明书中明确规定的借款条件、强制预付款、陈述和担保、契诺和违约事件, 适用于借款人及其受限子公司。*高级无担保桥梁设施文件将在根据预期关闭日期确定的合理时间段内真诚谈判。 高级无担保桥梁基金文件将包含以习惯形式处理欧洲联盟自救规则的语言。 高级无固定桥梁设施文件将包括允许实施替换的习惯条款 | |
B-7
基于ARRC方法(如附件A所定义)的LIBOR利率(如附件A所定义)。 请参考各机构(如附件A所定义)和ARRC(如附件A所定义)关于LIBOR利率的指导和指令。这两家机构发表了一份联合声明，鼓励银行在可行的情况下尽快停止签订使用LIBOR利率的新合同，无论如何都要在2021年12月31日之前。如果截止日期发生在2021年12月31日之后，基准替换(如附件A所定义)将在本承诺函下的所有目的下替换LIBOR利率，包括截至2021年12月31日的费用、信函和高级无担保桥梁设施文件，借款人和牵头安排人将同意进行此类修改，以使基准替换符合LIBOR利率的最低经济价值。 | ||||
陈述和保证： | 基本类似于银行贷款的修改，在反映文件差异的必要程度上符合高级无担保桥梁文件原则，但在任何情况下对借款人的优惠程度都不低于银行文件中的修改；不言而喻，陈述和担保应受某些资金拨备的约束，但在任何情况下，借款人都不会比银行文件中的修改更有利；不言而喻，陈述和担保应受某些资金拨备的约束。 | |||
高级无担保过桥贷款的先决条件： | 高级无担保桥梁融资在截止日期的借款将仅受承诺函附件C中规定的适用条件的制约。他说： | |||
契诺： | 高级无担保桥梁贷款文件将包含适用于高级无担保桥梁贷款和高级无担保延长定期贷款的与借款人及其受限子公司有关的基于肯定和同时发生(但不包括财务维持)的负面契约，这些契约符合高级无担保桥梁贷款文件原则，包括关于营销努力和证券需求的肯定契约，不包括任何不包括在银行融资中的契约，但关于营销努力和证券需求的肯定契约、使用商业的契约除外以商业上合理的努力维持公司水平和设施水平的评级(但不是任何最低评级)，并以不少于季度为基础与高级无担保桥梁贷款人进行电话会议。*在高级无抵押过桥贷款到期日之前，高级无抵押过桥融资的限制性付款、留置权和债务产生契诺可能比高级无抵押延长定期贷款和高级无担保交易所证券(经高级无抵押过桥代理和借款人合理商定)的限制性更大。它是 | |||
B-8
我们理解，遵守公约在任何情况下都不是高级无担保桥梁设施在关闭日以与某些资金规定不一致的方式提供的条件。 在高级无担保过桥贷款到期日及发生回购要求失败(定义见联名费函件)较早者时及之后，适用于高级无担保交易所证券的契诺(如发行)亦将适用于高级无担保延长定期贷款，以代替管理高级无担保过桥贷款的文件的相应规定。管理高级无担保交易所证券的契约将包含与借款人及其受限制子公司有关的契诺，该契诺符合高级无担保桥梁文件原则(但在任何情况下，不比高级无担保桥梁融资的限制性更强)，包括一项条款，允许无限制支付，前提是此类限制性支付时的总净杠杆率不高于(X)3.50x总净杠杆率中较小的水平。及(Y)截至结算日的总净杠杆率内的0.50倍及(Ii)在任何会计年度内不超过1.25亿美元的金额(如该限制性付款时的总净杠杆率大于或等于(X)3.50倍总净杠杆率及(Y)截至结算日的总净杠杆率内的0.50倍中的较小者)。 | ||||
财务契约： | 没有。 | |||
违约事件： | 适用于高级无担保过桥贷款的违约事件将符合高级无担保过桥文件原则；提供关于银行融资的违约或违约事件(付款违约除外)不应导致高级无担保桥梁融资项下的违约或违约事件，除非与直到银行融资项下的贷款人因此类违约而加速偿还银行融资项下的贷款和其他义务。他说： 管理高级无担保交易所证券的契约将包含符合高级无担保桥梁文件原则的违约事件(包括宽限期和门槛金额)(但无论如何，不会比高级无担保桥梁融资的违约事件更具限制性)，但不包括交叉违约(以及作为替代，到期时对重大债务的交叉加速和交叉付款违约)。在高级无担保过桥贷款到期日及之后，适用于高级无担保交易所证券(如果发行)的违约事件也将适用于高级无担保延期期限 | |||
B-9
贷款代替高级无担保桥梁设施文件中的相应规定。 | ||
注册权： | 没有注册权。高级无担保交易所证券将是“终身私有的”。 | |
信托契约法案： 败诉及解职： | 管理高级无担保交易所证券的契约不受经修订的信托契约法案(下称“信托契约法案”)的约束，包括其第316条的规定，也不应包含与信托契约法案第316(B)条实质上相似的任何条款(仅涉及支付条款修订的类似条款除外)。 管理高级无担保交易所证券的契约将包含与高级无担保桥梁文件原则一致的失效和解除条款。 | |
投票： | 修订和豁免适用于高级无担保桥梁贷款和高级无担保延长定期贷款的高级无担保桥梁贷款文件，将需要持有超过未偿还高级无担保桥梁贷款或高级无担保延长定期贷款总额50%的高级无担保桥梁贷款机构(视情况而定)的批准，但以下情况除外：(A)需要得到直接受影响的每个高级无担保桥梁贷款机构(而不是要求的贷款人)的同意：(I)修改任何规定：按比例贷款人的待遇，(Ii)增加该高级无抵押桥梁贷款人的承诺，(Iii)减少或免除应付给该高级无担保桥梁贷款人的本金、利息和费用，(Iv)延长该高级无担保桥梁贷款人的贷款的最终到期日或向该高级无担保桥梁贷款人支付任何利息或费用的日期；(Iii)减少或免除支付给该高级无担保桥梁贷款人的本金、利息、费用；(Iv)延长该高级无担保桥梁贷款人的贷款最终到期日或向该高级无担保桥梁贷款人支付任何利息或费用的日期。以及(V)对将高级无担保延长定期贷款交换高级无担保交易所证券的权利进行额外限制，以及(B)必须征得每个高级无担保过桥贷款人的同意：(I)修改投票要求或百分比，以及(Ii)释放所有或基本上所有担保价值。 管理高级无担保交易所证券的契约将包含符合高级无担保桥梁文件原则的修改条款。 | |
成本和收益保护： | 与银行贷款中包含的税收总额、成本和收益拨备基本相似，但对桥梁贷款进行了适当的修改。他说： | |
的任务和参与 | 高级无担保桥梁贷款机构将获准转让高级无担保桥梁贷款，而无需征得(但已通知) | |
B-10
优先无担保过桥贷款和高级无担保延期贷款： | 借款人(除非不允许向不符合资格的贷款人进行此类转让)；提供在高级无担保过桥贷款到期日之前，除非要求失败(定义见联名费函件)或违约付款或破产事件已经发生并在当时仍在继续，否则如果在此之后，如果初始贷款人持有的未偿还高级无担保过桥贷款总额少于未偿还优先无担保过桥贷款的50.1%，则任何转让均须征得借款人的同意。他说： 除常规投票限制外，高级无担保过桥贷款机构将被允许参与向其他金融机构发放的高级无担保过桥贷款，不受限制。在收益保护和增加成本方面，参与者将获得与出售贷款人相同的好处(并将仅限于此类好处的金额)，但须受习惯限制和限制。 | |
转让高级无担保交易所证券的权利： | 高级无担保交易所证券的持有人有绝对和无条件的权利根据适用法律将该等高级无担保交易所证券转让给任何第三方。 | |
开支及弥偿： | 与银行贷款中的费用和赔偿条款基本相似，但修改符合高级无担保桥梁文件原则，以反映文件上的差异，但在任何情况下都不适用于高级无担保交易所证券。 | |
管理法律和论坛： | 纽约。 | |
高级无安全桥梁代理的律师： | Latham&Watkins LLP. | |
附件一至
附件B
适用于优先无担保过桥贷款的定价
利率： | 高级无担保过桥贷款应按LIBOR利率(定义见附件A)加425个基点(“高级无担保过桥初始保证金”)的年利率计息，LIBOR利率下限为0.00%。*高级无抵押桥梁初始保证金将在关闭日期后三个月的日期额外增加50个基点，此后每增加三个月的保证金将额外增加50个基点；提供高级无抵押过桥贷款的有效利率在任何时候都不得超过总利息上限(定义见联名费函)(不包括上述违约利率的利息)。 借款人可以选择1个月、3个月或6个月的利息期限(或12个月或更短的期限，如果所有高级无担保桥梁贷款人都可以使用)作为调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。 任何转换为高级无抵押延期贷款的高级无抵押过桥贷款将按等于总利息上限(定义见联合费用函)的固定利率计息。 利息的计算以一年360天的实际天数为基础，每季度付息一次。 |
B-I-2
适用于高级无担保交易所证券的定价
利率： | 高级无抵押交易所证券将按相当于总利息上限的固定利率计息，利息将每半年支付一次。 利息的计算以一年为基础，每年12个月，每期30天。 |
附件C
5.3亿美元高级担保循环信贷安排
1亿美元高级担保定期贷款安排
11.5亿美元高级无担保过桥贷款机制
先例条件摘要3
本条件先决条件摘要概述了承诺函中提到的设施的某些先决条件，本附件C是其中的一部分。在此使用的某些大写术语在承诺函中进行了定义。
贷款项下的初始借款应遵守以下适用条件(在所有方面均受特定资金拨备的约束)：
1.购买协议。未经承诺方事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，收购应已完成或应与融资项下的初始借款在实质上同时完成，符合购买协议条款的所有实质性方面(不得对其进行任何修订、修改或放弃，或未经承诺方事先书面同意对适用融资的初始贷款人(以其身份)造成重大不利的任何同意)；提供(I)根据购买协议应支付的对价减少少于10%，不得被视为对初始贷款人的利益有重大不利；(I)根据购买协议应支付的对价减少不到10%，不得被视为对初始贷款人的利益有实质性不利；提供 进一步这种减价100%用于减少高级无担保桥梁贷款，以及(Ii)如果增加的购买价格不是由借款的债务提供资金，则增加的购买价格金额不应被视为对初始贷款人有实质性不利影响；(Ii)如果增加的资金不是由借款的债务提供资金，则不应被视为对初始贷款人有实质性不利影响；提供采购协议中规定的任何购买价格或类似的调整条款均不构成购买价格的降低或增加)。他说：
2.再融资。(I)在未获得修订的情况下，再融资应已发生，或应基本上与贷款项下的初始借款同时进行，以及(Ii)适用的代理人应已收到证据，证明目标公司及其子公司就加德鲁姆控股有限公司(作为借款人)和以丹斯克银行(作为贷款人)的北方银行有限公司之间的特定多货币透支融资(最高限额为43,000,000 GB或相当于其中一种可选货币)提供的所有担保和担保已被解除和解除，或应基本上与适用贷款项下的初始借款同时解除和解除(或此类解除和解除的习惯安排应已与适用代理人达成一致)。
3.银行设施文件。在一定的资金供应的前提下，仅作为可获得银行贷款的条件，签署和交付(I)每一贷款方的银行文件，(Ii)关于银行贷款的习惯法律意见，每一贷款方的经认证的组织文件，关于每一贷款方的授权的习惯证据，(I)关于每一贷款方的银行文件，(Ii)关于银行贷款的习惯法律意见，经认证的组织文件，关于每一贷款方的惯常授权证据，每一贷款方的习惯官员证书(但该证书不应包括关于银行文件中没有(或存在)任何违约或违约事件或撤销陈述和担保的任何陈述或陈述)，以及关于每一贷款方的良好信誉证书(在适用司法管辖区存在此类概念的范围内)
3此处使用但未定义的所有大写术语的含义与本附件C所附的承诺书中赋予它们的含义相同，包括附件A和B。如果任何此类大写术语有多个不同的定义，则其在本附件C中的适当含义应参考其使用上下文来确定。
C-2
该贷款方组织的管辖权；(Iii)基本上以承诺函附件D的形式提供的偿付能力证书；(Iv)在银行贷款项下建立和完善抵押品代理人对抵押品的担保权益所需的所有文件和票据，如果适用，这些文件和票据应以适当的形式提交，在每种情况下，均应符合一定的资金规定并与银行条款说明书的规定一致。(V)关于银行贷款项下初始借款的惯常借款通知(但该通知不应包括任何陈述或陈述，说明银行文件中没有(或存在)任何违约或违约事件，或撤销陈述和担保)。(V)关于银行贷款项下的初始借款的习惯借款通知(但该通知不得包括任何陈述或声明，即没有(或存在)银行文件中的任何违约或违约事件，或撤销陈述和担保)。
4.高级无安全桥梁设施文档。-在某些资金规定的约束下，仅作为高级无担保桥梁融资可用性的条件，签署和交付(I)高级无担保桥梁融资文件，(Ii)关于高级无担保桥梁融资的习惯法律意见，每个借款方的经认证的组织文件，关于每个借款方的惯常授权证据，每一借款方的习惯官员证书(但该证书不应包括关于高级无担保桥梁融资文件中没有(或存在)任何违约或违约事件的任何陈述或陈述，或陈述和担保的撤销)和关于该借款方组织管辖范围内的每一贷款方的良好信誉证书(如果在适用的司法管辖区内存在此类概念)，(Iii)基本上以承诺函附件D的形式提供的偿付能力证书，及(Iv)就每项该等贷款的最初借款发出惯常借款通知(但该通知不得包括任何陈述或陈述，说明高级无抵押桥梁融资文件下并无(或存在)任何失责或失责事件，或撤销陈述及保证)。
5.财务报表。*承诺方应已收到(A)经美国公认会计原则和惯例(“美国公认会计原则”)审计的借款人最近两个会计年度的综合资产负债表，以及借款人在截止日期前至少90天结束的最近三个会计年度的相关全面收益表和现金流量表(以及相关审计报告)，(B)美国公认会计原则未经审计的综合资产负债表及有关报表，借款人在依据前述(A)条拟备财务报表的上一财政年度之后的每个财政季度(任何财政年度的第四季度除外)的综合收益及现金流量，并在结算日(及上一财政年度的同期)最少45天前终结；。(C)经审计的资产负债表。借款人及其附属公司在收购中所收购的业务的综合收益和现金流量表(根据1933年证券法下的S-X条例(“S-X条例”，经修订)第3-05条和第11-01(D)条确定)(“被收购业务”)在截止日期前至少90天的最近一个财政年度的综合收益和现金流量表(以及相关审计报告)，包括根据美国公认会计原则编制的附注，兹同意，涵盖该等被收购业务的多份合并或合并审计财务报表, (D)美国公认会计原则(GAAP)下一个中期的未经审计的被收购业务的综合或合并资产负债表以及有关的全面收益和现金流量表，该中期截至上一会计年度之后的最近一个会计季度(任何会计年度的第四季度除外)，该会计年度的财务报表是根据前述(A)款编制的，并在截止日期(以及上一会计年度的同期)前至少45天结束，包括附注，双方同意可以使用涵盖该等被收购业务的多个未经审计的合并或合并财务报表；提供为免生疑问，这项承诺
C-3
甲方确认已收到截至2018年12月31日、2019年和2020财年的第(A)款所要求的信息和文件，以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的财季的第(B)款所要求的信息和文件。
6.备考财务报表。*承诺方应已收到形式上的截至借款人最近一次终止损益表的简明资产负债表，该借款人的财务报表已根据上一节第五节提供，并与形式上的借款人的简明损益表：(I)已根据前面第5节提供审计财务报表的最近结束的财政年度；(Ii)在没有按照第(I)款提供的范围内，a形式上的借款人截至根据前5节提供的最近一份中期未经审计季度财务报表(如有)之日止的过去12个月期间的损益表，以及(3)根据前5节已提供未经审计财务报表的后续中期，在实施收购被收购的业务和其他交易(以及任何其他已提供财务报表的业务)后编制的，犹如它们发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时一样
7.KYC信息。*适用代理人应在截止日期至少三个工作日前收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，包括但不限于(A)“爱国者法案”，以及(B)借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的情况下，在每种情况下，承诺各方至少在10个工作日前合理地以书面形式要求的习惯FinCEN受益所有权证书。在每种情况下，适用代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于：(A)“爱国者法案”，以及(B)借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”。
8.高级无担保票据发售文件。借款人和/或其一个或多个附属公司应已聘请一家或多家合理地令牵头安排人和簿记管理人满意的投资银行(统称“投资银行”)出售或配售高级无担保票据，并应确保(A)投资银行应已收到一份包含所有惯例信息(“票据说明”和投资银行或其律师通常提供的任何信息除外)的惯例初步发售备忘录或初步私募备忘录，以供在与发行有关的惯例高收益路演中使用包括上述第5节所述的经审计和未经审计的财务报表，以及上述第6节所述的借款人的所有适当的备考财务报表，每种情况下都应根据S-X法规的原则编制，但每种情况下的财务报表不得超过前述第5或6节所指的财务报表或由此派生的财务报表。以及投资银行获得惯常“舒适”(包括“负面保证”舒适)所需的所有其他数据，这些数据与独立会计师向借款人和目标集团或收购业务(视具体情况而定)发行2025年到期的5.375%优先票据的初始购买者提供的情况一致(在每种情况下，均受第144A条规定的涉及高收益无担保“终身私人”债务证券发行的例外情况的限制，包括合并财务报表、独立子公司财务报告、独立子公司财务报告的例外情况)，这些数据与提供给借款人2025年到期的5.375%优先票据的习惯“舒适”(包括“负面保证”舒适)是必要的(均受规则第144A条规定的涉及高收益无担保“终身私人”债务证券发行的例外情况的限制，包括合并财务报表、单独的附属财务报表, 规则S-X的规则3-10或规则3-16(前提是应包括关于总资产、收入、EBITDA和调整后的EBITDA或可比指标(包括在预计基础上实施交易)的习惯数据)或“分部报告”，即S-K规则第302项以及薪酬讨论和分析或其他
C-4
证券法下S-K条例第402项以及与美国证券交易委员会第33-8732A号、34-54302A号和IC-2744A号发布相关的高管薪酬和相关人员披露规则所要求的信息，以及规则144A发行的发售备忘录中通常不提供的其他信息(以下简称“所需债券信息”)；及(B)投资银行应在收到所需债券信息后获得一段营销期，以寻求发售和出售或私下配售连续15个工作日的高级无担保票据(以下简称“债券信息”)；以及(B)投资银行应在收到所需债券信息后获得一段营销期，以寻求发售和出售或私下配售连续15个工作日的高级无担保票据(以下简称“债券信息”)。提供(I)推销期不得早于2021年9月7日、(Ii)2021年11月25日及2021年11月26日，就高级无抵押票据推销期而言，不得视为营业日；及(Iii)如高级无抵押票据推销期在2021年12月18日之前尚未结束，则该期间不得在2022年1月3日或之后开始。他说：
如果借款人真诚地合理地相信借款人已经交付了所需的债券信息，则借款人可以(但没有义务)向投资银行递交表明这一点的书面通知(说明借款人何时完成了该交付)，在这种情况下，借款人应被视为已在该通知的日期交付了所需的债券信息，而高级无担保票据营销期应被视为在该通知的日期开始，除非投资银行真诚地合理地相信借款人已经开始。在收到借款人的通知后两个工作日内，投资银行将向借款人发出书面通知，说明这一点(具体说明哪些信息尚未交付)。
9.支付费用和开支。*借款人根据费用函和承诺书(包括条款说明书)在结算日必须支付的所有费用，以及根据承诺书要求借款人在结算日支付的合理自付费用(包括法律费用和开支)，在结算日至少两个工作日之前开具发票的范围内，应在首次借款适用融资时已经支付或将基本上同时支付(这些金额可能与融资收益相抵消)。
10.表述的准确性。*(I)在某些资金条款要求的范围内，指定的陈述应在所有重要方面都真实和正确(不重复其中规定的任何重要性限定词)；以及(Ii)购买协议的陈述应在某些资金条款要求的范围内在所有重要方面都真实和正确；和(Ii)购买协议的陈述应在特定资金条款要求的范围内在所有重要方面真实和正确；提供为免生疑问，本第(Ii)款仅在您(或您的关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止您(或其)在购买协议下的义务，或有权因该等陈述和保证不准确而拒绝完成收购(在任何情况下，根据购买协议的条款)的情况下，才是一个条件。
偿付能力证明书的格式
[____][__], 202[__]
本偿付能力证书是根据第(1)节的规定签署和交付的。[__]就这一点而言[•]4(以下简称“信贷协议”；其中定义的术语在本文中使用)。
I, [______________], a [________]借款人(在交易生效后)仅以个人身分而非以个人身分(且无个人法律责任)，现代表借款人作如下证明，每种情况均以本协议日期为准：
1.借款人及其附属公司的债务和负债(附属、或有或其他)的总和在综合基础上不超过借款人及其附属公司目前资产的公允价值。
2.在合并的基础上，借款人及其子公司的资本与其在本合同日期开展或预期开展的业务相比并不是不合理的小规模。
3.借款人及其附属公司的资产按综合基准及作为持续经营企业的现行公平可出售价值，大于按综合基准偿还借款人及其附属公司的可能负债(视何者适用而定)所需的总金额，因为该等负债已成为绝对负债及到期负债。
4.借款人及其附属公司在综合基础上并无、亦不打算招致或相信将招致超出其到期(不论到期或其他)能力支付该等债务或其他负债(包括流动责任)的债务或其他负债。
5.就本偿付能力证书而言，任何或有负债的金额已计算为，根据截至本证书日期存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。
6.在得出本偿付能力证书中规定的结论时，签字人已进行了签字人认为适当的调查和询问，以提供本偿付能力证书。签字人熟悉借款人及其子公司的财务和资产情况。
7.签字人承认代理人和贷款人在信贷协议项下的承诺和贷款方面依赖本偿付能力证书的真实性和准确性。
4描述管理银行贷款的信贷协议。
兹证明，本偿付能力证书的签字人是以借款人高级职员的身份，代表借款人，而不是个别人，在上面第一次写的日期签署本偿付能力证书的。
里奇兄弟。成立为法团的拍卖行
由_姓名：
标题：[财务总监]
承诺方
(按照承诺书中的定义)
机密
2021年9月21日
回复：承诺减少通知
女士们、先生们：
兹提及在加拿大注册的上市公司Ritchie Bros.Auctioneers Inc.与承诺方之间于2021年8月8日签署的第四次修订和重申的承诺函(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的承诺函)。本文中使用的未定义的大写术语应具有承诺函中给出的该术语的含义。他说：
关于借款人获得修正案，借款人特此通知您，自本修正案之日起，基本上同时并视修正案的效力而定，每项定期承诺和循环承诺均应终止，高级无担保桥梁融资项下的承诺总额将永久减少200,000,000美元至95,000,000美元。
各承诺方特此确认并同意，根据联合费用函第1(A)和1(C)节但书第(I)款的规定，定期承诺的定期承诺费(在联合费用函中的定义)和循环承诺的循环融资安排费(在联合费用函中的定义)将分别降至0.50%。
[本页的其余部分特意留空]
非常真诚地属于你，
里奇兄弟。成立为法团的拍卖行
作者：/s/Sharon Driscoll_姓名：Sharon Driscoll
职位：首席财务官
[用于通知减少承诺的签字页]
同意并接受自上文第一次写入的日期起：
高盛美国银行
通过
/s/Rob Ehudin_
姓名：罗布·埃胡丁(Rob Ehudin)
标题：授权签字人
[用于通知减少承诺的签字页]
同意并接受自上文第一次写入的日期起：
北卡罗来纳州美国银行
通过
/s/Daryl K.Hogge_
姓名：达里尔·K·霍格(Daryl K.Hogge)头衔：高级副总裁
美国银行证券公司
通过
/s/标记帖子_
姓名：马克职位头衔：常务董事
[用于通知减少承诺的签字页]
同意并接受自上文第一次写入的日期起：
加拿大皇家银行
通过
查尔斯·D·史密斯_
姓名：查尔斯·D·史密斯(Charles D.Smith)头衔：董事总经理
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
通过
查尔斯·D·史密斯_
姓名：查尔斯·D·史密斯(Charles D.Smith)
职务：常务董事
[用于通知减少承诺的签字页]