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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-13425

里奇兄弟拍卖行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其约章)


加拿大		98-0626225
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

格伦里昂公园大道9500号
伯纳比, 不列颠哥伦比亚省, 加拿大		V5J 0C6
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(778) 331-5500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	澳洲央行	纽约证券交易所
普通股购买权	不适用	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：是☒不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☒	加速文件管理器	☐	非加速文件管理器	☐
规模较小的报告公司。	☐	新兴成长型公司：	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)：

是☐不是⌧

注明截至最新实际发行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：110,549,124普通股，没有面值，截至2021年11月3日已发行。

里奇兄弟。成立为法团的拍卖行

表格310-Q

截至2021年9月30日的季度

索引


第一部分-财务信息
项目1:	合并财务报表	1
项目2:	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	33
第3项:	关于市场风险的定量和定性披露	61
项目4:	管制和程序	61

第二部分-其他资料
项目1:	法律程序	63
第1A项:	风险因素	63
第二项：	未登记的股权证券销售和收益的使用	65
第三项：	高级证券违约	65
第四项：	煤矿安全信息披露	65
第五项：	其他信息	65
项目6:	陈列品	66

签名		67

第一部分：金融信息

第一项：合并财务报表编制

简明综合收益表

(以千美元表示，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
收入：
服务收入	$	214,193	$	222,679	$	672,971	$	639,941
库存销售收入		115,489		108,863		384,627		353,906
总收入		329,682		331,542		1,057,598		993,847

运营费用：
服务成本		33,038		39,223		108,107		118,026
存货销售成本		102,993		96,253		344,763		320,972
销售、一般和行政费用		108,578		110,186		336,475		309,203
收购相关成本		10,255		—		16,226		—
折旧及摊销费用		21,907		18,436		64,912		55,586
处置财产、厂房和设备的收益		(1,068)		(276)		(1,311)		(1,536)
汇兑损失		360		336		788		1,330
总运营费用		276,063		264,158		869,960		803,581
营业收入		53,619		67,384		187,638		190,266

利息支出		(8,807)		(8,737)		(26,620)		(26,801)
其他收入，净额		602		2,280		2,800		6,714
所得税前收入		45,414		60,927		163,818		170,179

所得税费用		13,057		15,437		42,541		48,741
净收入	$	32,357	$	45,490	$	121,277	$	121,438

净收入可归因于：
股东	$	32,336	$	45,387	$	121,273	$	121,239
非控制性权益		21		103		4		199
净收入	$	32,357	$	45,490	$	121,277	$	121,438

股东应占每股收益：
基本信息	$	0.29	$	0.42	$	1.10	$	1.11
稀释	$	0.29	$	0.41	$	1.09	$	1.10

加权平均流通股数量：
基本信息		110,410,172		109,018,469		110,233,851		108,887,026
稀释		111,391,396		110,369,718		111,333,247		110,060,712

见简明合并财务报表附注。


里奇兄弟	1

简明综合全面收益表

(单位：千美元)

(未经审计)


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
净收入	$	32,357	$	45,490	$	121,277	$	121,438
扣除所得税后的其他综合收益(亏损)：
外币折算调整		(8,859)		12,549		(17,751)		7,445
综合收益总额	$	23,498	$	58,039	$	103,526	$	128,883

可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额：
股东	$	23,487	$	57,910	$	103,546	$	128,654
非控制性权益		11		129		(20)		229
	$	23,498	$	58,039	$	103,526	$	128,883

见简明合并财务报表附注。


里奇兄弟	2

简明综合资产负债表

(除股票数据外，以千美元表示)

(未经审计)


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
资产

现金和现金等价物	$	362,612	$	278,766
受限现金		105,742		28,129
贸易和其他应收款		253,715		135,001
减去：信贷损失拨备		(4,138)		(5,467)
库存		64,201		86,278
其他流动资产		31,796		27,274
应收所得税		11,484		6,797
流动资产总额		825,412		556,778

财产、厂房和设备		466,162		492,127
其他非流动资产		149,819		147,608
无形资产		285,148		300,948
商誉		837,708		840,610
递延税项资产		12,100		13,458
总资产	$	2,576,349	$	2,351,529

负债和权益

应付拍卖收益	$	428,555	$	214,254
贸易和其他应付款项		228,939		243,786
应付所得税		5,033		17,032
短期债务		18,481		29,145
长期债务的当期部分		1,172		10,360
流动负债总额		682,180		514,577

长期债务		632,520		626,288
其他非流动负债		153,560		153,000
递延税项负债		45,732		45,265
总负债		1,513,992		1,339,130

承担和或有事项(分别为附注21和附注22)
股东权益：
股本：
普通股；不是面值，授权的无限股份，已发布和杰出的共享：110,467,596(2020年12月31日：109,876,428)		219,609		200,451
额外实收资本		57,595		49,171
留存收益		836,759		791,918
累计其他综合损失		(52,022)		(34,295)
股东权益		1,061,941		1,007,245
非控股权益		416		5,154
股东权益总额		1,062,357		1,012,399
负债和权益总额	$	2,576,349	$	2,351,529

见简明合并财务报表附注。


里奇兄弟	3

简明合并权益变动表

(除特别注明外，以千美元表示)

(未经审计)


	归属于股东
				其他内容				累计		非-
	普通股			实缴				其他		控管
	数量：			资本		留用		全面		利息		总计
截至2021年9月30日的三个月	股票	金额		(“APIC”)		收益		损失		(“NCI”)		股权

平衡，2021年6月30日	110,366,808	$	215,666	$	51,800	$	832,037	$	(43,173)	$	5,097	$	1,061,427
净收入	—		—		—		32,336		—		21		32,357
其他综合损失	—		—		—		—		(8,849)		(10)		(8,859)
	—		—		—		32,336		(8,849)		11		23,498
股票期权行权	100,703		3,942		(725)		—		—		—		3,217
发行与股份单位归属有关的普通股	85		1		(7)		—		—		—		(6)
收购NCI剩余权益	—		—		(672)		69		—		(4,692)		(5,295)
与企业合并相关的基于股份的持续雇佣成本	—		—		2,707		—		—		—		2,707
股票期权补偿费用	—		—		2,133		—		—		—		2,133
股权分类股份单位费用	—		—		2,283		—		—		—		2,283
股权分类股份单位股息等价物	—		—		76		(76)		—		—		—
支付的现金股息	—		—		—		(27,607)		—		—		(27,607)
平衡，2021年9月30日	110,467,596	$	219,609	$	57,595	$	836,759	$	(52,022)	$	416	$	1,062,357


截至2020年9月30日的三个月

平衡，2020年6月30日	108,630,537	$	169,255	$	47,958	$	746,048	$	(64,207)	$	5,254	$	904,308
净收入	—		—		—		45,387		—		103		45,490
其他综合收益	—		—		—		—		12,523		26		12,549
	—		—		—		45,387		12,523		129		58,039
股票期权行权	751,268		26,470		(5,701)		—		—		—		20,769
发行与股份单位归属有关的普通股	86		2		(7)		—		—		—		(5)
股票期权补偿费用	—		—		1,671		—		—		—		1,671
股权分类股份单位费用	—		—		4,138		—		—		—		4,138
股权分类股份单位股息等价物	—		—		194		(194)		—		—		—
支付的现金股息	—		—		—		(24,053)		—		—		(24,053)
平衡，2020年9月30日	109,381,891	$	195,727	$	48,253	$	767,188	$	(51,684)	$	5,383	$	964,867


里奇兄弟	4

简明合并权益变动表

(除特别注明外，以千美元表示)

(未经审计)


	归属于股东
				其他内容				累计		非-
	普通股			实缴				其他		控管
	数量：			资本		留用		全面		利息		总计
截至2021年9月30日的9个月	股票	金额		(“APIC”)		收益		损失		(“NCI”)		股权

平衡，2020年12月31日	109,876,428	$	200,451	$	49,171	$	791,918	$	(34,295)	$	5,154	$	1,012,399
净收入	—		—		—		121,273		—		4		121,277
其他综合损失	—		—		—		—		(17,727)		(24)		(17,751)
	—		—		—		121,273		(17,727)		(20)		103,526
股票期权行权	411,856		17,099		(3,184)		—		—		—		13,915
发行与股份单位归属有关的普通股	234,822		2,059		(11,384)		—		—		—		(9,325)
收购NCI剩余权益	—		—		(672)		70		—		(4,614)		(5,216)
与企业合并相关的基于股份的持续雇佣成本	(55,510)		—		7,938		—		—		—		7,938
股票期权补偿费用	—		—		5,903		—		—		—		5,903
股权分类股份单位费用	—		—		9,465		—		—		—		9,465
股权分类股份单位股息等价物	—		—		358		(358)		—		—		—
支付的现金股息	—		—		—		(76,144)		—		(104)		(76,248)
平衡，2021年9月30日	110,467,596	$	219,609	$	57,595	$	836,759	$	(52,022)	$	416	$	1,062,357

截至2020年9月30日的9个月

平衡，2019年12月31日	109,337,781	$	194,771	$	52,110	$	714,051	$	(59,099)	$	5,154	$	906,987
净收入	—		—		—		121,239		—		199		121,438
其他综合收益	—		—		—		—		7,415		30		7,445
	—		—		—		121,239		7,415		229		128,883
股票期权行权	1,430,545		50,611		(10,417)		—		—		—		40,194
发行与股份单位归属有关的普通股	138,877		3,515		(7,459)		—		—		—		(3,944)
股票期权补偿费用	—		—		4,401		—		—		—		4,401
股权分类股份单位费用	—		—		9,155		—		—		—		9,155
股权分类股份单位股息等价物	—		—		463		(463)		—		—		—
支付的现金股息	—		—		—		(67,639)		—		—		(67,639)
回购股份	(1,525,312)		(53,170)		—		—		—		—		(53,170)
平衡，2020年9月30日	109,381,891	$	195,727	$	48,253	$	767,188	$	(51,684)	$	5,383	$	964,867

见简明合并财务报表附注。


里奇兄弟	5

现金流量表简明合并报表

(单位：千美元)

(未经审计)


截至9月30日的9个月：	2021		2020
现金由(用于)：
经营活动：
净收入	$	121,277	$	121,438
对不影响现金的项目进行调整：
折旧及摊销费用		64,912		55,586
股份支付费用		23,306		13,556
递延所得税费用		2,228		8,250
未实现汇兑(利得)损失		(98)		2,049
处置财产、厂房和设备的收益		(1,311)		(1,536)
债务发行成本摊销		2,155		2,375
使用权资产摊销		9,458		9,194
股权投资的或有对价收益		—		(1,700)
其他，净额		2,253		2,427
营业资产和负债净变动		79,938		53,912
经营活动提供的净现金		304,118		265,551
投资活动：
收购Rouse，扣除收购现金后的净额		728		—
增加物业、厂房和设备		(6,984)		(9,865)
处置财产、厂房和设备的收益		1,667		16,277
无形资产增加额		(25,601)		(19,886)
发放应收贷款		(2,622)		(2,985)
应收贷款的偿还		436		355
股权投资分配		—		4,212
股权投资的或有对价收益		—		1,700
用于投资活动的净现金		(32,376)		(10,192)
融资活动：
股份回购		—		(53,170)
支付给股东的股息		(76,144)		(67,639)
收购NCI剩余权益		(5,556)		—
支付给NCI的股息		(104)		—
行使期权和股票期权计划所得收益		13,915		40,194
股票发行预扣税金的缴纳		(9,160)		(3,870)
短期债务净增(减)		(9,271)		13,442
偿还长期债务		(5,328)		(11,134)
发债成本		(3,163)		(2,038)
偿还融资租赁义务		(8,445)		(6,927)
用于融资活动的净现金		(103,256)		(91,142)
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(7,027)		5,826
增加		161,459		170,043
期初		306,895		420,256
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	468,354	$	590,299

见简明合并财务报表附注。


里奇兄弟	6

1.提供更多的一般信息。

里奇兄弟拍卖行股份有限公司及其子公司(统称为“公司”、“里奇兄弟”、“我们”、“我们”或“我们的”)为商业资产提供洞察力、服务和交易解决方案的市场。该公司通过其全方位平台(包括拍卖、在线市场、上市服务和私人经纪服务)为其客户提供二手商业和其他耐用资产的端到端交易解决方案。该公司还提供一系列与商业资产相关的增值服务，以及资产管理软件和数据即服务解决方案，以帮助客户做出更准确、更可靠的商业决策。Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是一家根据加拿大商业公司法在加拿大注册成立的公司，其股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)公开交易。

2.出台重大会计政策

(A)准备基础

这些未经审计的简明综合中期财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。其中包括Ritchie Bros.Auctioneers Inc.及其子公司各自成立或收购日期的账目。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。

美国公认会计原则要求完成年度财务报表所需的某些信息和脚注披露已被遗漏，因此，这些未经审计的简明综合中期财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读。管理层认为，这些未经审核的简明综合中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整对于在所有重要方面公平地反映本公司所呈报中期的综合财务状况、经营业绩、现金流量和权益变化是必要的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，并迅速在全球蔓延。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩(包括我们执行业务战略和举措的能力)持续影响的程度将取决于未来的发展，包括鉴于新的变种病毒的流行持续时间和蔓延、大规模疫苗分发的时间和各个司法管辖区政府实施的任何相关限制，以及由发货人和买家基础推动的供需影响，所有这些都是不确定的，无法轻易预测。鉴于这种情况的演变性质，公司目前无法合理估计新冠肺炎对其业务运营、运营结果、现金流或财务业绩的影响。

(B)收入确认

收入包括：

●	服务收入，包括以下内容：

拍卖和市场(“并购”)活动的收入，包括我们现场赚取的佣金和在线竞价拍卖、网上市场和私人经纪服务，我们为设备和其他资产的发货人提供代理，以及各种与拍卖相关的费用，包括挂牌和买家交易费；以及

二、

其他服务收入，包括挂牌服务、翻新、后勤服务、融资、评估、数据订阅, 与私人市场交易有关的费用及其他附属服务费；及

●	作为并购活动一部分的库存销售收入


里奇兄弟	7

2、发布重大会计政策(续)

(B)收入确认(续)

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，或在履行义务完成时，公司确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。履约义务是合同中承诺将一种不同的商品或服务或一系列不同的商品或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。交易价通过对数量回扣和折扣等可变对价的估计而降低。所有的估计都是在每个报告期进行评估的，都是基于公司的历史经验、预期数量和最佳判断。对于拍卖，收入在拍卖完成且本公司已确定销售收益可收回时确认。收入按已收或应收对价的公允价值计量，并扣除增值税和关税后显示净额。

服务收入

公司拍卖中的销售佣金代表公司从拍卖中出售的设备和其他资产的毛收入中赚取的百分比。该公司的大部分佣金是按照事先商定的销售总价的固定费率赚取的。公司拍卖的其他佣金是从承销的佣金合同中赚取的，当公司保证向发货人提供一定水平的收益时，该公司就会从承销的佣金合同中赚取佣金。

该公司接受寄售的设备和其他资产，并通过专业的营销技术和通过拍卖或私人销售过程将卖家(也称为发货人)与买家牵线搭桥来激发买家的兴趣。在其在线市场上出售商品之前，该公司还会进行检查。

项目出售后，公司向买方开具资产购买价、税金和买方交易费(如果适用)的发票，向买方收取付款，并将收益(扣除卖方佣金、适用税金和适用费用)汇给卖方。佣金按拍卖会上售出房产中标价格的5%计算。此外，还向卖家收取挂牌和检查设备的费用。在进行公司拍卖过程中获得的其他收入包括行政费用、文件费用和广告费。

随着最终中标被接受，出价最高的人在法律上有义务支付全部购买价格，这是所购房产的中标价格，卖方在法律上有义务放弃房产，以换取中标价格减去任何卖方佣金。佣金和手续费收入在最终接受中标者拍卖之日确认。

根据其拍卖的标准条款和条件，公司没有义务向委托人支付尚未由买家支付的财产，前提是该财产尚未交付给买家。如果买家拖欠付款义务，也被称为崩溃销售，交易将在做出决定的期间取消，房产将返还给委托人，或在稍后的基于事件的拍卖或在线拍卖中进行。从历史上看，取消销售带来的服务收入并不多。

在线市场佣金收入因一项争议条款而减少，争议条款是预计将以公司的成本解决的争议项目的估计，与解决公司设备状况认证计划下的差异有关。设备状况认证是指提供给潜在买家的书面检查报告，该报告反映了待售特定设备的状况，并包括设备的评级、评论和经公司设备检查员检查后的照片。

设备状况认证规定，如果购买的设备没有达到检验报告中所述的状况，买方可以在合格的争议期间提交书面争议索赔，由公司自行决定是否予以考虑和解决。通常，设备状况认证计划下的纠纷通过小修或额外服务(如清洗或详细介绍物品)来解决；此类物品或服务的估计成本包括在纠纷拨备中。

佣金收入是扣除欠第三方的佣金后记录的，这主要是由于在拍卖担保风险和报酬分享安排中与发货人分享佣金的情况下产生的。


里奇兄弟	8

2、发布重大会计政策(续)

服务收入(续)

承销的佣金合同可以采取担保合同的形式。担保合同通常包括预先谈判的担保毛收入的一定百分比，加上超过担保金额的一定百分比的收益。如果实际拍卖金额低于保证金额，佣金将减少；如果拍卖金额足够低，公司可以

在销售中蒙受损失。担保合同造成的损失(如有)，计入相关拍卖完成的期间。如果与期末持有的将在期末后出售的担保合同有关的亏损在财务报表报告日已知或可能并可估测，则该亏损应计入该期间的财务报表。该公司从这些担保合同中获得的风险会随着时间的推移而波动。

其他服务收入还包括翻新、后勤服务、融资、评估、数据订阅、与私人市场交易相关的费用和其他辅助服务费。费用在提供服务或产品交付给客户的期间确认。

库存销售收入

承销的佣金合同可以采取库存合同的形式。与库存合同相关的收入在销售完成、物业所有权转移给买方以及本公司已履行可能与交易相关的任何其他义务时确认。作为拍卖商，该公司通过拍卖程序将其库存拍卖给设备买家。项目出售后，公司向买方开具资产购买价格发票、税金和买方交易费(如果适用)，并向买方收取付款。

在最终接受中标后，出价最高的人在法律上有义务支付全部购买价格，这是所购房产的中标价格。房产的所有权被转让，以换取中标价格，如果适用，还包括买家交易费加上适用的税款。

(C)服务成本

为赚取并购收入而产生的服务成本包括与进行拍卖直接相关的费用(“直接费用”)、赚取在线市场收入以及赚取其他手续费收入。直接费用包括直接人工、建筑和设施费用、差旅、广告和推广费用，以及向向在公司拍卖和市场上出售物业的设备销售商介绍公司的无关第三方支付的费用。运营我们在线市场收入的服务成本不包括托管成本，在托管成本中，我们利用支持我们内部技术需求和向客户进行外部销售的共享基础设施。

除了上面列出的成本外，为赚取在线市场收入而产生的服务成本也包括检查成本。检查通常在卖方的实际位置进行。检查成本包括执行和管理现场检查服务的公司员工的工资成本和相关福利，相关检查报告的准备和质量保证成本，支付给执行现场检查的承包商的费用，公司检查服务机构的相关差旅和杂费，以及检查服务人员的办公和占用成本。赚取在线市场收入的成本还包括公司的客户支持、在线市场运营、物流以及所有权和留置权调查功能的成本。

为赚取其他费用收入而产生的服务成本包括辅助和后勤服务费用、直接人工(包括销售佣金)、云基础设施和托管成本、软件维护费和材料。服务成本不包括折旧和摊销费用。

(D)已售出存货的成本

存货销售成本包括为公司自有账户出售的资产的购买价格，并使用特定的识别基础确定。

(E)股份支付

本公司根据奖励的实质条款和任何相关安排，将以股份为基础的支付奖励分类为股权或负债支付。


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2、发布重大会计政策(续)

(E)股份支付(续)

股权分类股份支付

股权结算股份支付安排的成本根据授予日的估计公允价值入账，并计入归属期间的收益。

共享单位平面图

本公司设有高级管理人员业绩分享单位(“PSU”)计划和员工PSU计划，分别规定将PSU奖励给公司的某些高级管理人员和员工。本公司有权选择以现金或股票结算某些股票单位奖励，并预计以股票结算。授予的PSU的成本按授予日基础PSU的公允价值计量。PSU根据时间的推移和业绩标准或市场条件的实现情况进行授予。无论市场条件是否得到满足，只要在必要的服务期内持续服务，PSU的基于股份的补偿费用都会得到确认。

本公司还设有高级管理人员限制性股票单位(“RSU”)计划和员工RSU计划，分别规定向公司某些高级管理人员和员工授予RSU。本公司有权选择以现金或股票结算某些股票单位奖励，并预计以股票结算。授予的RSU成本根据授予日本公司普通股的公允价值按相关RSU的公允价值计量。RSU的背心基于时间的推移，并包括与就业相关的限制。

根据该等计划预期归属的奖励的公允价值按个别奖励的各自剩余服务期按加速确认的基准计算，并按权益计入亚太投资公司的相应增幅。在每个报告期末，本公司都会修订其对预期归属的股权工具数量的估计。修订原始估计(如果有的话)的影响在收益中确认，因此合并费用反映修订后的估计，并对股本进行相应的调整。股权分类PSU和RSU的股息等价物被确认为服务期内留存收益的减少。

股票期权计划

公司有三个股票期权补偿计划，规定向公司选定的员工、董事和高级管理人员授予股票期权。授予期权的成本按授予日标的期权的公允价值计量。根据该等计划预期归属之购股权之公平价值按个别奖励之各自剩余服务期按加速确认基准计算，并按权益计入亚太投资公司之相应增幅。在行使时，因行使股票期权而支付的任何对价和在APIC中全额摊销的金额将计入普通股。

负债分类股份支付

本公司维持其他股份单位补偿计划，该计划在最长期限内授予三年在授予之后。根据该等计划，本公司须或预期以现金方式或以提供现金代表雇员在公开市场收购股份的方式了结既得奖励，结算金额是根据归属日期前本公司普通股的平均价格厘定，或就递延股份单位(“DSU”)收受人而言，是在停止董事会服务后厘定。

该等赔偿分类为责任赔偿，于授出日期按公允价值计量，于截至结算日(包括该日)的每个报告日期按公允价值重新计量。该等计划下股份单位的公允价值的厘定载于附注19。奖励的公允价值于个别奖励的各个归属期间支出，并确认相应的负债。归属后公允价值的变化通过补偿费用确认。补偿费用反映了预计授予的工具数量的估计。

没收和公允价值修订(如有)的影响在收益中确认，以便累计费用反映修订，并对结算负债进行相应调整。报告日期起12个月内到期的负债分类股份单位负债在贸易和其他应付款中列示，而报告日期12个月后到期的结算在其他非流动负债中列示。


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2、发布重大会计政策(续)

(F)土地契约

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司可能与租赁部分和非租赁部分签订租赁协议，这些部分通常单独核算。此外，对于某些车辆和设备租赁，管理层采用资产组合方法来核算以类似租赁条款租赁的资产的使用权(“ROU”)资产和负债。

经营租约

如果初始租赁期限大于12个月，营业租赁包括在我们综合资产负债表中的其他非流动资产、贸易和其他应付账款以及其他非流动负债中。对于初始期限为12个月或更短的租赁，公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁付款。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，管理层使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。管理层在容易确定的情况下使用隐含比率。在合理确定公司将行使续订或终止选择权时，公司在确定租赁期、ROU资产和租赁负债时将这些选择权的租赁费计入其中。租赁付款的租赁费用按租赁期内的直线基准确认，并计入服务和销售成本、一般和行政(“SG&A”)费用。

融资租赁

融资租赁ROU资产和负债包括在我们的综合资产负债表中的财产、厂房和设备、贸易和其他应付账款以及其他非流动负债中。

融资租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，管理层使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。管理层在容易确定的情况下使用隐含比率。公司在合理确定公司将行使续订、购买选择权或终止选择权的情况下，在确定租赁期、ROU资产和租赁负债时包括这些选择权的租赁付款。融资租赁ROU资产一般在租赁期内摊销，计入折旧费用。融资租赁负债的利息计入利息支出。

(G)所有库存

库存包括在即将到来的现场拍卖或在线市场活动中为转售而购买的设备和其他资产。该公司通常通过竞争性程序购买库存以转售，发货人或供应商已确定这是通过拍卖程序进行处置的首选方法。此外，某些司法管辖区要求拍卖商持有资产的所有权，并为出售时的所有权转让提供便利。存货以成本和可变现净值中的较低者计价，其中可变现净值表示处置时的预期销售价格减去准备成本和处置和运输成本。作为其政府业务的一部分，该公司购买存货转售，作为其购买某些剩余政府财产的承诺的一部分(附注21)。成本的重要组成部分包括采购价格、库存的进站运输成本以及准备出售库存的准备成本，这些成本不包括销售费用。存货账面价值的减记计入综合损益表中的存货销售成本。

(H)长期和无限期资产减值

长期资产，包括物业、厂房和设备、ROU资产和需要摊销的无形资产，只要事件或情况表明其账面价值可能无法收回，就会评估其减值。为进行减值测试，对长期资产进行分组，并在产生独立现金流的最低水平测试可恢复性。当资产或资产组的账面价值大于未来预计的未贴现现金流时，确认减值损失。减值损失按账面价值超过该资产或资产组的公允价值计算。公允价值基于估值技术或第三方评估。在确定这些现金流和公允价值时采用了重大估计和判断。


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2、发布重大会计政策(续)

(H)长期和无限期资产减值(续)

截至12月31日，无限期无形资产每年进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则在年度测试之间进行测试。本公司可以选择进行定性评估，以首先确定是否有必要进行量化减值测试。这涉及到对定性因素的评估，以确定是否存在表明该无限期无形资产的账面价值比其公允价值更有可能低于其公允价值的事件或情况。如果定性评估显示账面价值不太可能低于其公允价值，则不需要进行量化减值测试。如果需要进行量化减值测试，程序是将无限期无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。减值损失确认为无限期无形资产的账面价值与其公允价值之间的差额。

(一)商誉

商誉是指被收购企业的收购价格超过了企业合并中被收购资产和承担的负债的公允价值。

商誉不摊销，但截至12月31日，每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，如果存在潜在减值指标，则在年度测试之间进行测试。本公司可以选择对报告单位进行定性评估，以首先确定是否有必要进行量化减值测试。这涉及到对定性因素的评估，以确定是否存在表明商誉所属报告单位的账面价值是否比其公允价值更有可能低于其公允价值的事件或情况。如果定性评估表明报告单位的账面价值不太可能低于其公允价值，则不需要进行量化减值测试。

如果需要进行量化减值测试，程序是通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来识别潜在减值。报告单位的公允价值是使用各种估值方法和技术来确定的，这些方法和技术涉及基于本公司相信假设市场参与者将在计量日用来估计公允价值的假设。减值损失确认为报告单位的账面金额与其公允价值之间的差额。如果报告单位的账面金额与公允价值之间的差额大于分配给报告单位的商誉金额，则减值损失受分配给报告单位的商誉金额的限制。

(J)业务合并

企业合并使用收购方法进行核算。收购价格是在考虑了与业务合并分开的任何交易后，根据转让的资产、产生的负债和已发行股权的公允价值确定的。本公司将转移至收购的有形和无形资产的购买对价的公允价值和根据收购日的公允价值承担的负债的总和进行分配，任何超出的部分都记录为商誉。公允价值的确定需要判断，可能涉及重大估计和假设的使用，特别是关于无形资产和或有负债的估计和假设。在长达一年的测算期内，收购价格分配可能是临时的，以便提供合理的时间来获得必要的信息，以识别和衡量收购的资产和承担的负债。任何此类计量期调整均在确定调整金额的期间就所承担的资产和负债确认，并与商誉进行相应的抵销。与收购相关的成本在发生时计入费用。


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2、发布重大会计政策(续)

(K)新的和修订的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04的更新，参考汇率改革(主题848)，促进中间价改革的效果 浅谈财务报告，它解决了参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04对所有实体有效，截止日期为2020年3月12日至2022年12月31日。如果当选，如果符合某些标准，这个ASU对与参考汇率改革相关的修改需要较少的会计分析和确认。此次发布的更新为将美国公认会计原则应用于合同修改、套期保值关系、衍生品和其他受参考利率改革影响的、参考伦敦银行间同业拆借利率或其他预计将被终止的参考利率的交易提供了可选的权宜之计和例外。

2021年3月宣布，根据司法管辖区和利率期限的不同，预计LIBOR利率最早将于2021年12月31日停止发布，最晚将于2023年6月30日停止发布。我们的信贷协议(附注16)参考了伦敦银行同业拆借利率，于2021年9月21日进行了修改。这项修改包括一项修正案，内容是包括规定最终取代伦敦银行同业拆借利率的惯常规定这些利率被确定为有担保隔夜融资利率(SOFR)、英镑隔夜银行间平均利率(SONIA)、欧元短期利率(EURSTR)、欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)和东京银行间同业拆借利率(TIBOR)。本公司并无应用该等准则所容许的可选权宜之计，因为除了就最终取代伦敦银行同业拆息作出规定外，信贷协议的其他条款及条件亦已被修改及修订。因此，采用ASU和最近的更新没有也不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

3.提出重大判断、估计和假设

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

实际结果与公司在报告日期作出的判断、估计和假设之间的未来差异，或未来估计和假设的变化，可能需要在未来的报告期对基本报告的资产、负债、收入和费用金额进行调整。

判断、估计和基本假设由管理层持续评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时情况下被认为是合理的。然而，现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或情况而发生变化，这些变化在发生时反映在假设中。需要估计的重大项目包括商誉和无限期无形资产的可收回金额、长期资产和有限寿命无形资产的使用寿命、基于股份的薪酬、基于股份的持续雇佣成本、租赁期限和租赁负债的确定、递延所得税、税收不确定性准备金和其他或有事项。对企业合并进行会计处理需要对收购的资产和承担的负债的公允价值进行估计。这种对公允价值的估计可能需要使用重大估计和假设的估值方法。在收购Rouse Services LLC(“Rouse”)时，我们使用估值方法估计了收购的无形资产的公允价值，这要求管理层对预期的未来现金流和增长率、毛利率、流失率、特许权使用费、折扣率、终端价值和预测期进行估计。该公司基于历史和预期结果、行业趋势、经济分析以及它认为合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设。

截至2021年9月30日，该公司对A&M、Rouse和Mascus报告单位进行了定性评估，得出结论认为没有减损指标。

4、增强了季节性。

该公司的运营既是季节性的，也是事件驱动型的。第二和第四个日历季度的收入往往是最高的，因为该公司通常在这两个季度进行更多的拍卖。第三季度的销量也往往较低，因为二手设备的供应量较低，因为它们正在积极使用，无法出售。12月下旬至2月中旬和7月中旬至8月是传统上不太活跃的时期。

新冠肺炎大流行造成的限制和整体经济环境的影响已经并可能继续影响这些趋势。


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5.调整业务组合

(a)

Rouse获取

2020年12月8日，本公司收购了Rouse的全部已发行和尚未发行的单位，总收购价为1美元。251,724,000。该公司支付的现金对价为#美元。250,265,000，其中$2,169,000被放入第三方托管。在2021年第二季度，公司收到了来自第三方托管的结算后新闻稿#728,000与营运资本净额调整有关，因此支付的现金净对价总额为#美元249,537,000.

劳斯是建筑设备市场数据情报和性能基准解决方案的领先供应商。Rouse为有资产担保的贷款人提供评估，为租赁公司、承包商和经销商提供市场情报和软件，以优化二手设备的销售流程，并将租赁率、利用率和其他关键业绩指标与租赁公司和经销商的行业基准进行比较。劳斯与该公司的合并预计将增强向客户提供的数据分析和服务。

该收购是根据ASC805进行核算的，业务合并。下表汇总了收购日转移的对价的公允价值，以及收购资产公允价值和承担的负债的最终收购价格分配。


	2020年12月8日
支付的总现金代价	$	249,537
为合并前服务支付的股权对价		1,459
最终收购价	$	250,996

提高采购价分配


	2020年12月8日
购货价格	$	250,996

收购的资产：
现金和现金等价物	$	226
贸易和其他应收款		4,601
其他流动资产		159
财产、厂房和设备		1,171
其他非流动资产		3,741
递延税项资产		7,584
无形资产		79,300

承担的负债：
贸易和其他应付款项		5,630
其他非流动负债		3,188
递延税项负债		936

取得的可确认净资产的公允价值		87,028
收购时获得的商誉	$	163,968


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5.新业务合并(续)

提高采购价分配(续)

下表汇总了取得的可识别无形资产的公允价值：


	公允价值		加权平均
资产	在收购时		摊销期限
客户关系	$	71,000	15年
软件和技术资产		7,500	4年
商号和商标		800	2年
总计	$	79,300	13.8年份

在截至2021年3月31日的季度内，公司记录的调整金额为603,000增加承担的负债，增加收购时取得的商誉。截至2021年6月30日止季度，本公司最终敲定收购协议项下的营运资金净额调整，并将收购价格降低$728,000。该公司还记录了#美元的调整。1,677,000减少收购时承担的负债。自收购以来，这些计量期调整导致商誉净减少总额为#美元。1,802,000.

收购价格分配于2021年6月30日敲定。在2021年9月30日，$1,169,000继续以第三方托管方式持有，直至2021年12月4日，或直到联合决定释放资金的日期。

商誉

商誉已为分段信息目的而转让和分配给“其他”，并基于对收购净资产的公允价值的分析。商誉与收购劳斯公司的业务、集结的员工队伍和相关的技术专长以及公司的拍卖专长和交易能力对劳斯公司现有客户群的预期协同效应有关。这笔交易被认为是应税企业合并，所有商誉都可以在税收方面扣除。

与购置资产和承担负债分开确认的交易

在收购之日，本公司发行了312,193向劳斯的某些前单位持有人提供普通股，以换取他们继续就业服务。普通股预计将在不同的归属日期进行归属，时间为三年制自收购之日起至本公司获提供持续雇佣服务之日起计。在收购之日，该公司估计将确认公允价值总额为#美元。20,735,000在归属期间，以股份为基础的持续雇佣成本在与收购相关的成本中增加，并增加额外的实收资本，但须继续雇用这些个人。当普通股归属时，公司将从额外的实收资本到股本确认已发行普通股的公允价值。

在截至2021年3月31日的三个月期间，Rouse的一名前单位持有人(在收购后成为本公司的雇员)终止了他们的雇佣合同，导致55,510股票，因为没有达到归属条件，以股票为基础的持续雇佣成本为#美元。98,000。因此，在2021年9月30日，预计将授予的普通股数量为256,683预计将确认的以股份为基础的持续雇佣成本的未确认公允价值总额为#美元。9,191,000(注18)。

在截至2021年9月30日的季度中，该公司录得3,021,000与收购有关的法律、咨询、整合和其他专业费用，其中包括#美元2,707,000以股份为基础的持续雇佣成本。


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5.新业务合并(续)

(b)

欧元拍卖行收购

2021年8月9日，本公司通过其间接全资子公司Ritchie Bros UK。贵公司与欧罗拍卖控股有限公司订立买卖协议(“SPA”)，据此，彼等同意收购Euro Auctions Limited及其附属公司、William Keys&Sons Holdings Limited及其附属公司、Equipment&Plant Services Ltd及Equipment Sales Ltd(统称为“Euro Auctions”)，该等私人有限公司均为于北爱尔兰注册成立的私人有限公司(“Euro Auctions收购事项”)。

根据SPA的条款，该公司将以大约GB的价格从现有股东手中收购Euro Auctions的全部流通股775,000,000(约$1.0410亿美元)现金对价，在成交时支付。对Euro Auctions的收购需要获得监管部门的批准，并满足其他惯常的成交条件，包括获得英国的反垄断批准。EURO Auctions是商业资产领域的无保留拍卖服务提供商，在英国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚和美国都有业务。

关于执行SPA，本公司还获得了高盛美国银行(“GS银行”)于2021年8月8日发出的融资承诺函(“承诺函”)，根据该承诺函，GS银行和某些其他金融机构承诺提供530百万优先担保循环信贷安排和一笔100100万优先担保定期贷款安排(加起来，“银行承诺”)和一项最高可达#美元的优先无担保过桥贷款安排1,150100万美元(“桥梁承诺”)。2021年9月21日，本公司修订了现有的信贷协议(附注16)，从而取消了银行承诺。此外，大桥的承担额减少了#美元。200百万美元。GS银行的全部融资承诺的剩余本金总额从#美元减少到1,150百万至$950百万美元。

GS银行还担任该公司收购Euro Auctions的财务顾问。代价为$15,000,000根据收购完成情况，就此类服务向GS银行支付。GS银行还同意贷记(或根据GS银行的选择退款)#美元。2,000,000支付的交易手续费，以支付给GS银行与上述融资交易相关的任何进一步交易手续费。截至2021年9月30日，这些成本尚未确认。手续费$15,000,000(或$13,000,000(扣除贷方的任何金额)将在确认时作为与收购相关的成本支出。

在截至2021年9月30日的季度中，公司产生了6,133,000在收购欧元拍卖行的收购相关费用中。

(C)收购SmartEquip

于2021年9月24日，本公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，以收购美国特拉华州公司SmartEquip。SmartEquip有一个多制造商平台，可为客户提供实时服务和诊断支持，通过序列号为其车队中的每项资产动态定制，并支持从原始设备制造商及其经销商那里以电子方式采购零部件。

2021年11月2日，公司完成对SmartEquip的收购，共发行63,971向SmartEquip的某些前股东出售普通股。

根据合并协议条款，本公司收购SmartEquip全部已发行及已发行普通股$175,000,000受某些调整的影响，包括营运资金、负债和SmartEquip的交易费用。收购价格以现金支付，但支付给SmartEquip与本公司订立雇佣协议的若干股东的部分代价除外，该部分代价以本公司普通股支付。

在截至2021年9月30日的季度中，公司产生了1,101,000在收购SmartEquip的收购相关费用中。


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6.提供更多的分段信息。

该公司的主要业务活动是管理和处置二手工业设备和其他耐用资产。该公司的业务包括一可报告的部门和其他不可报告的业务活动如下：

●	拍卖和市场-这是公司唯一需要报告的部门，包括公司的现场现场拍卖、在线拍卖和市场以及经纪服务；

●	其他包括Rouse、Ritchie Bros.Financial Services(“RBFS”)、Mascus Online服务的结果，以及各种增值服务和现成活动的结果，包括公司的设备整修服务、资产评估服务和Ritchie Bros.物流服务(“RB物流”)。


	截至2021年9月30日的三个月						截至2021年9月30日的9个月
	A&M		其他		整合		A&M		其他		整合
服务收入	$	178,344	$	35,849	$	214,193	$	560,573	$	112,398	$	672,971
库存销售收入		115,489		—		115,489		384,627		—		384,627
总收入	$	293,833	$	35,849	$	329,682	$	945,200	$	112,398	$	1,057,598
服务成本		19,751		13,287		33,038		63,326		44,781		108,107
存货销售成本		102,993		—		102,993		344,763		—		344,763
销售、一般及行政费用(“SG&A”)		96,194		12,384		108,578		301,956		34,519		336,475
分部利润	$	74,895	$	10,178	$	85,073	$	235,155	$	33,098	$	268,253
收购相关成本						10,255						16,226
折旧和摊销费用(“D&A”)						21,907						64,912
处置财产、厂房和设备的收益(“PPE”)						(1,068)						(1,311)
汇兑损失						360						788
营业收入					$	53,619					$	187,638
利息支出						(8,807)						(26,620)
其他收入，净额						602						2,800
所得税费用						(13,057)						(42,541)
净收入					$	32,357					$	121,277


	截至2020年9月30日的三个月						截至2020年9月30日的9个月
	A&M		其他		整合		A&M		其他		整合
服务收入	$	188,949	$	33,730	$	222,679	$	543,340	$	96,601	$	639,941
库存销售收入		108,863		—		108,863		353,906		—		353,906
总收入	$	297,812	$	33,730	$	331,542	$	897,246	$	96,601	$	993,847
服务成本		21,733		17,490		39,223		69,018		49,008		118,026
存货销售成本		96,253		—		96,253		320,972		—		320,972
SG&A费用		103,933		6,253		110,186		290,077		19,126		309,203
分部利润	$	75,893	$	9,987	$	85,880	$	217,179	$	28,467	$	245,646
研发费用						18,436						55,586
个人防护用品的处置收益						(276)						(1,536)
汇兑损失						336						1,330
营业收入					$	67,384					$	190,266
利息支出						(8,737)						(26,801)
其他收入，净额						2,280						6,714
所得税费用						(15,437)						(48,741)
净收入					$	45,490					$	121,438

首席运营决策者“CODM”不评估公司经营部门的业绩，也不根据部门资产和负债评估资源分配，公司也不按部门分类负债。


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6、进一步细分信息(续)

该公司总收入的地理分布如下：


	美联航
	州政府		加拿大		欧洲		其他		整合
截至前三个月的总收入：
2021年9月30日	$	173,137	$	55,925	$	40,620	$	60,000	$	329,682
2020年9月30日		177,883		58,059		41,891		53,709		331,542
截至今年前9个月的总收入：
2021年9月30日	$	563,941		203,093	$	143,263	$	147,301	$	1,057,598
2020年9月30日		573,001		191,692		115,659		113,495		993,847

7.实现收入增长

本公司提供服务的收入如下：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
服务收入：
佣金	$	110,275	$	112,762	$	343,584	$	331,711
费用		103,918		109,917		329,387		308,230
		214,193		222,679		672,971		639,941
库存销售收入		115,489		108,863		384,627		353,906
	$	329,682	$	331,542	$	1,057,598	$	993,847

8、降低运营费用

服务成本


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
辅助和后勤服务费	$	11,433	$	16,550	$	38,521	$	45,368
员工补偿费用		12,182		11,442		37,567		35,057
楼房、设施和技术费用		2,496		1,653		7,501		7,768
差旅费、广告费和促销费		3,205		4,782		13,022		17,518
其他服务成本		3,722		4,796		11,496		12,315
	$	33,038	$	39,223	$	108,107	$	118,026

SG&A费用


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
工资、薪金和福利	$	66,880	$	69,862	$	215,867	$	194,403
基于股份的薪酬费用		5,627		8,568		16,945		17,329
楼房、设施和技术费用		18,213		15,901		53,035		46,108
差旅费、广告费和促销费		6,541		5,479		18,527		20,565
专业费用		6,323		4,546		16,557		13,570
其他SG&A费用		4,994		5,830		15,544		17,228
	$	108,578	$	110,186	$	336,475	$	309,203


里奇兄弟	18

8、不计营业费用(续)

折旧及摊销费用


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
折旧费用	$	8,127	$	7,705	$	24,309	$	23,278
摊销费用		13,780		10,731		40,603		32,308
	$	21,907	$	18,436	$	64,912	$	55,586

9、取消所得税

在每个过渡期结束时，公司估计整个会计年度预计适用的实际税率。除其他项目外，这一估计还反映了管理层对经营业绩的最佳估计。它不包括外汇汇率或不寻常和/或不常见项目的估计影响，这些项目可能导致所得税支出和所得税前收入之间的习惯关系发生重大变化。

截至2021年9月30日的三个月，所得税支出为$13,057,000，相比之下，所得税支出为#美元15,437,000为2020年同期。实际税率为292021年第三季度为%，而25在2020年第三季度增长了2%。

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的有效税率有所上升，主要原因是行使的可扣除股票期权减少，以及对不可扣除费用的估计增加。部分抵消了这一增长的是与税收不确定性相关的较低所得税。

截至2021年9月30日的9个月，所得税支出为$42,541,000，相比之下，所得税支出为#美元48,741,000为2020年同期。实际税率为26截至2021年9月30日的9个月的百分比，而29截至2020年9月30日的9个月。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的有效税率有所下降，主要原因是不可抵扣费用的估计减少，超过补偿费用的份额单位费用的减税幅度更高，以及与税收不确定性相关的所得税减少。部分抵消了这一下降的是，对税率较高、行使股票期权扣除额较低的司法管辖区征收的收入估计较高。

2020年4月8日，美国财政部和美国国税局(“IRS”)澄清，与混合融资安排相关的所得税优惠将不能扣除(“混合利息”)。不可扣除费用的估计数较低，主要是因为所得税净优惠约为#美元。6,228,000在截至2019年12月31日的12个月中，这些不再是可抵扣的，因此在截至2020年9月30日的9个月中被冲销。

加拿大税务局(“CRA”)目前正在对公司2014和2015纳税年度进行审计。管理层认为，该公司完全遵守加拿大税法。然而，不能保证CRA不会对公司提交所得税申报单和报告收入的方式提出质疑。如果CRA对本公司提交纳税申报表和报告收入的方式提出质疑，本公司将有权对任何此类决定提出上诉。然而，如果公司不成功，CRA审计可能会导致额外的所得税、罚款和利息，这可能会对公司产生实质性的不利影响。


里奇兄弟	19

10.提高可归因于股东的每股收益

股东应占基本每股收益(“EPS”)的计算方法是将股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数(“WA”)。股东应占稀释每股收益的计算方法是将股东应占净收益除以如果潜在稀释证券已经发行，普通股的加权平均流通股数量。潜在的稀释证券包括未授权的PSU、未授权的RSU和未偿还的股票期权。潜在稀释性证券的稀释效应通过库存股方法在稀释后每股收益中得到反映。根据库存股方法，增加公司普通股的公平市场价值可以从潜在的稀释证券中产生更大的稀释效应。


	截至三个月					截至9个月
	2021年9月30日					2021年9月30日
	净收入		瓦	人均		净收入		瓦	人均
	归因于		数	分享		归因于		数	分享
	股东		的股份	金额		股东		的股份	金额
基本信息	$	32,336	110,410,172	$	0.29	$	121,273	110,233,851	$	1.10
稀释证券的影响：
共享单位		—	324,218		—		—	408,574
股票期权		—	657,006		—		—	690,822		(0.01)
稀释	$	32,336	111,391,396	$	0.29	$	121,273	111,333,247	$	1.09


	截至三个月					截至9个月
	2020年9月30日					2020年9月30日
	净收入		瓦	人均		净收入		瓦	人均
	归因于		数	分享		归因于		数	分享
	股东		的股份	金额		股东		的股份	金额
基本信息	$	45,387	109,018,469	$	0.42	$	121,239	108,887,026	$	1.11
稀释证券的影响：
共享单位		—	548,859		—		—	519,915		—
股票期权		—	802,390		(0.01)		—	653,771		(0.01)
稀释	$	45,387	110,369,718	$	0.41	$	121,239	110,060,712	$	1.10


里奇兄弟	20

11.报告补充现金流信息


截至9月30日的9个月：	2021		2020
贸易和其他应收款	$	(120,160)	$	(185,899)
库存		16,926		3,938
拍卖合同预付款		3,132		6,566
预付费用和押金		1,671		2,184
应收所得税		(4,923)		1,191
应付拍卖收益		217,423		213,596
贸易和其他应付款项		(13,684)		20,675
应付所得税		(12,278)		4,179
经营租赁义务		(9,000)		(8,809)
其他		831		(3,709)
营业资产和负债净变动	$	79,938	$	53,912


截至9月30日的9个月：	2021		2020
已支付利息，扣除资本化利息后的净额	$	31,054	$	31,173
收到的利息		1,010		1,775
已缴纳的所得税净额		56,016		32,750

融资租赁项下以非现金方式购买房产、厂房和设备		6,173		8,431
以新的租赁义务换取(重估)的非现金使用权资产		13,545		595


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
现金和现金等价物	$	362,612	$	278,766
受限现金		105,742		28,129
现金、现金等价物和限制性现金	$	468,354	$	306,895

12.国际公允价值计量准则

在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债都根据对公允价值计量或披露重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中分类如下：

●	第一级：指单位在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

●	第2级：包括第1级中报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入；以及

●	级别3：资产或负债的不可观察的输入。


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12、会计准则公允价值计量(续)


		2021年9月30日				2020年12月31日
		携带				携带
	类别	金额		公允价值		金额		公允价值
披露的公允价值：
现金和现金等价物	1级	$	362,612	$	362,612	$	278,766	$	278,766
受限现金	1级		105,742		105,742		28,129		28,129
应收贷款	2级		7,889		8,302		5,798		6,438
短期债务	2级		18,481		18,481		29,145		29,145
长期债务
高级无担保票据	1级		494,078		511,875		492,734		514,219
定期贷款	2级		93,232		93,762		97,812		98,420
长期左轮手枪贷款	2级		46,382		46,442		46,102		46,184

公司的现金和现金等价物、限制性现金、贸易和其他应收账款、拍卖合同预付款、一年内到期的贷款应收账款、应付拍卖收益、贸易和其他应付款项以及短期债务的账面价值因到期期限较短而接近其公允价值。到期日大于一年的应收贷款的公允价值是通过使用市场利率估计贴现现金流来确定的。定期贷款及长期循环贷款的账面价值，在扣除递延债务发行成本前，由于贷款利率属短期性质，故与其公允价值相若。优先无抵押票据的公允价值是参考报价的市场价格确定的。

13.销售贸易应收账款

应收贸易账款通常由与之相关的设备担保，因为公司的政策是，设备只有在收款后才能放行。下表列出了截至2021年9月30日期间的预期信贷损失拨备活动：


平衡，2020年12月31日	$	(5,467)
本期拨备		(392)
从免税额中扣除的冲销		1,721
平衡，2021年9月30日	$	(4,138)


里奇兄弟	22

14.购买其他流动资产


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
拍卖合同预付款	$	3,107	$	6,487
持有待售资产		7,067		—
预付费用和押金		21,622		20,787
	$	31,796	$	27,274

持有待售资产



平衡，2020年12月31日	$	—
从不动产、厂房和设备重新分类		7,308
处置		(241)
平衡，2021年9月30日	$	7,067

2021年8月13日，该公司签订了一项协议，出售位于安大略省博尔顿的一块土地，包括所有建筑。博尔顿地产的售价约为$。170,000,000 ($210,000,000CAD)，并受某些收盘调整的影响。该公司还预计它将产生大约#美元的损失。1,500,000在销售成本方面。该公司打算将其拍卖业务从博尔顿物业迁至位于安大略省阿马拉恩斯的替代物业。除其他惯常成交条件外，博尔顿物业的销售成交条件包括，本公司须获得：(I)兴建及发展重置物业所需的分区及其他政府批准，及(Ii)重置物业卖方确认其已根据另一份有关重置物业的买卖协议符合其条件。本公司必须在2022年4月1日前满足或豁免该等条件，并须延期不得超过2022年10月1日。此外，在博尔顿物业的出售完成后，本公司打算将博尔顿物业租赁一段时间，租期为两年并有权选择续约的租约二其他内容一年期在更换物业可用于公司业务搬迁之前的一段时间内。在该租赁期内，本公司将继续在Bolton物业进行正常拍卖业务。截至2021年9月30日，本公司已将博尔顿物业归类，账面净值为#美元。7,067,000作为资产负债表上待售的资产。

15.购买其他非流动资产


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
使用权资产	$	118,972	$	116,503
应收税金		9,830		11,050
应收贷款		3,907		4,870
递延债务发行成本		5,516		2,263
其他		11,594		12,922
	$	149,819	$	147,608

应收贷款

于2021年9月30日，本公司持有两项无追索权融资借贷安排，期限为一至四年了，它们完全由某些设备担保和担保。如果根据这些协议发生违约，公司将接管该设备作为抵押品，以收回其应收贷款余额。截至2021年9月30日的应收贷款余额为#美元。7,889,000，其中$3,982,000记录在贸易和其他应收账款中(2020年12月31日：$5,798,000，其中$927,000记录在贸易和其他应收款中)。预期的信贷损失拨备并不显著。


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16.偿还债务。


	结账金额
	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
短期债务	$	18,481	$	29,145

长期债务：

定期贷款和长期左轮手枪贷款：
以加元计价的有担保定期贷款，加权平均利率为2.61%，仅按月分期付款，2026年9月到期		93,762		98,420
以加元计价的有担保的长期左轮手枪贷款，加权平均利率为2.61%，仅按月分期付款，2026年9月到期		46,442		46,184
减去：未摊销债务发行成本		(590)		(690)
高级无担保票据：
计息于5.375%到期，每半年分期付款，本金全额于2025年1月到期		500,000		500,000
减去：未摊销债务发行成本		(5,922)		(7,266)
长期债务总额		633,692		636,648

债务总额	$	652,173	$	665,793

长期债务：
当前部分	$	1,172	$	10,360
非流动部分		632,520		626,288
长期债务总额	$	633,692	$	636,648

截至2021年9月30日，本公司有未使用的承诺循环信贷安排，总额为$686,313,000，其中$676,313,000在此之前都可以使用2026年9月21日受某些公约的限制。截至2021年9月30日，公司遵守了适用于信贷安排的所有财务和其他契诺。

短期债务

短期债务由公司承诺的循环信贷安排上不同货币的提款组成，加权平均利率为1.8%(2020年12月31日：2.3%).

长期债务

a)	定期贷款和长期左轮手枪贷款

二零二零年八月十四日，本公司与贷款团于二零一六年十月二十七日订立信贷协议修订本，总金额为$630,000,000包括：

(1)

多币种循环设施，最高可达$530,000,000(“循环设施”)；及

(2)

延期提取的定期贷款安排，最高可达$100,000,000(延迟支取定期贷款贷款机制，“DDTL贷款机制”，以及循环贷款机制，称为“贷款机制”)。

2021年9月21日，本公司对其信贷协议进行了另一次修订。修正案除其他事项外，(I)将贷款的到期日由2023年10月27日延长至2026年9月21日；(Ii)将信贷协议下提供的贷款总额增加至最多$1,045,000,000，包括$295,000,000(I)降低了DDTL贷款机制下的承诺额，(Iii)降低了基准利率贷款和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)在每个定价级别的适用保证金；(Iv)降低了用于计算每个定价级别循环融资下未使用的承诺费的每年适用百分比；以及(V)纳入了规定最终取代LIBOR作为基准利率的惯例拨备。


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16.美国国债(续)

a)	定期贷款和长期左轮手枪贷款(续)

紧接修订之前，债务抵押贷款机制下的未偿还本金总额为#美元。90,000,000 ($118,889,995CAD)。关于这项修订，该公司用DDTL贷款的借款收益对该金额进行了再融资。DDTL融资机制下的借款没有强制性本金偿还，直到剩余的$205,000,000已绘制或2022年第三季度。一旦本金付款成为强制性的，它们的年摊销利率为5%，按季度分期付款，余款到期支付。

该公司产生的债务发行成本为#美元。4,262,000在截至2021年9月30日的三个月期间，与修正案有关的信息。截至2021年9月30日，本公司已支付与信贷协议有关的未摊销递延债务发行成本$6,106,000.

高级无担保票据

2016年12月21日，本公司完成$500,000,000本金总额5.375%高级无担保票据到期2025年1月15日(“注释”)。该批债券的利息每半年支付一次。除某些例外情况外，债券由本公司若干附属公司在无抵押基础上共同及各别担保。IronPlanet、Rouse和它们各自的某些子公司被添加为与收购IronPlanet和分别是罗兹。

17.债务及其他非流动负债


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
经营租赁负债	$	114,068	$	112,818
应缴税款		18,253		19,706
融资租赁负债		14,809		17,109
其他		6,430		3,367
	$	153,560	$	153,000

18.增加股权和股息

股本

普通股

不限数量的普通股，无面值。

优先股

不限数量的高级优先股，无面值，可连续发行。

不限数量的初级优先股，无面值，可连续发行。

所有已发行的股票都已全额支付。不是优先股已经发行。

为企业合并而发行的股票

关于收购Rouse，公司发布了312,1932020年12月8日的普通股。这些股票是向劳斯的某些以前的单位持有人和员工发行的，他们的归属取决于在一年多的时间里继续受雇于本公司。三年自购置之日起的期间。这些普通股的公允价值为$。71.09以收购日公司普通股的公允市值计算。在2021年的前九个月，55,510普通股被没收。

截至2021年9月30日，未确认的基于股份的持续雇佣成本为$9,191,000(2020年9月30日：零美元)，预计将在加权平均时间段内确认1.5好几年了。截至2021年9月30日，尚未归属的普通股数量为256,683.


里奇兄弟	25

18、增发股权和股息(续)

股份回购

有几个不是在截至2021年9月30日的三个月内回购的普通股(截至2020年9月30日的三个月：零)和截至2021年9月30日的9个月(截至2020年9月30日的9个月：)1,525,312普通股回购价格为$53,170,000).

非控股权益的变更

2021年9月13日，公司购买了剩余的25特拉华州有限责任公司Xcira，LLC的%会员权益，收购价为$5,555,555。这笔交易使公司在XCira，LLC的所有权权益增加到100%.

分红

申报并支付

在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，该公司宣布并支付了以下股息：

派息：

总计

申报日期

每股

记录日期

分红

付款日期

截至2021年9月30日的9个月：

2020年第四季度

2021年1月22日

0.2200

2021年2月12日

24,181

2021年3月5日

2021年第一季度

2021年5月7日

0.2200

2021年5月26日

24,279

2021年6月16日

2021年第二季度

2021年8月4日

0.2500

2021年8月25日

27,607

2021年9月15日

截至2020年9月30日的9个月：

2019年第四季度

2020年1月24日

0.2000

2020年2月14日

21,905

2020年3月6日

2020年第一季度

2020年5月6日

0.2000

2020年5月27日

21,681

2020年6月17日

2020年第二季度

2020年8月5日

0.2200

2020年8月26日

24,053

2020年9月16日

申报和未分发

2021年9月30日之后，公司董事会宣布季度股息为$0.25每股普通股美分，支付日期为2021年12月15日致登记在册的股东2021年11月24日。这笔应付股息没有在财务报表中确认为负债。支付这笔股息将不会给公司带来任何税收后果。

外币折算储备

其他综合收益内的外币换算调整包括具有长期投资性质的实体内外币交易，造成净亏损#美元。3,331,000净亏损$5,890,000截至2021年9月30日的三个月和九个月(2020年：净收益为$5,634,000及$3,300,000).


里奇兄弟	26

19.取消以股份为基础的支付

基于股份的支付包括以下补偿成本：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
SG&A费用：
股票期权补偿费用	$	2,133	$	1,671	$	5,903	$	4,401
股权分类股份单位		2,283		4,138		9,840		9,155
负债-分类股份单位		527		2,123		(862)		1,938
雇员购股计划-雇主供款		684		636		2,064		1,835
		5,627		8,568		16,945		17,329
与收购相关的成本：
基于股份的持续雇佣成本		2,707		—		7,938		—
		2,707		—		7,938		—
	$	8,334	$	8,568	$	24,883	$	17,329

股票期权计划

该公司有以下三个股票期权计划，规定向公司选定的员工、董事和高级管理人员授予股票期权和溢价股票期权：a)修订和重新制定的股票期权计划，b)IronPlanet 1999股票计划，以及c)IronPlanet 2015股票计划。

截至2021年9月30日的9个月的股票期权活动如下：


	股票期权							溢价股票期权
				瓦							瓦
	普普通通	瓦		剩余		集料		普普通通	瓦		剩余		集料
	股票价格低于	锻炼		合同		固有的		股票价格低于	锻炼		合同		固有的
	选择权	价格		寿命(以年为单位)		价值		选择权	价格		寿命(以年为单位)		价值
未完成，2020年12月31日	1,985,754	$	34.95		7.7	$	68,717	—	$	—		—	$	—
授与	690,353		54.88					721,980		91.37		5.9
练习	(411,856)		33.79				10,652
没收	(27,130)		46.69
未完成，2021年9月30日	2,237,121		41.17		7.7		45,878	721,980		91.37		5.9		—
可行使，2021年9月30日	929,944	$	31.85		6.1	$	27,718	—	$	—		—	$	—

股票期权

公司采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型对股票期权进行公允价值评估。下表在加权平均的基础上列出了用于估计截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间授予的股票期权的公允价值的重要假设：


截至9月30日的9个月：	2021		2020
无风险利率	0.5	%	0.7	%
预期股息收益率	1.66	%	1.96	%
股票期权的预期寿命	4	年份	5	年份
预期波动率	32.3	%	27.9	%

于2021年9月30日，与非既得股票期权有关的未确认股票薪酬成本为#美元。7,052,000，预计将在加权平均期间内确认2.2好几年了。

溢价股票期权

2021年8月12日，公司向高级管理人员授予溢价股票期权，在授予日行使价格高于公司普通股的公允市值。溢价股票期权在授予日三周年时授予并可行使，并在授予日六周年时到期。溢价股票期权的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型计算。截至二零二一年九月三十日止三个月期间，溢价期权之加权平均估计授出日期公允价值为$。7.24每个选项。


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19.取消以股份为基础的支付(续)

溢价股票期权(续)

下表列出了用于估计公允价值的重要假设：


2021年8月12日	2021
无风险利率	1.0	%
预期股息收益率	1.66	%
股票期权的预期寿命	5	年份
预期波动率	30.6	%

此外，溢价股票期权的估计公允价值是预期股票期权行使行为假设的函数。本公司估计，既有溢价股票期权将于(I)溢价股票期权预期归属日期与行使价达成之日中较晚者，以及(Ii)溢价期权合约期限结束之间的中点行使。

截至2021年9月30日，与溢价股票期权相关的未确认的基于股票的补偿成本为#美元。4,988,000，预计将在加权平均期间内确认2.9好几年了。

共享单位平面图

在截至2021年9月30日的三个月期间，公司向高级管理人员授予了符合市场条件的PSU。

截至2021年9月30日的9个月的股票单位活动如下：


	股权分类奖励									责任-分类奖励
	PSU			有市场条件的PSU			RSU			DSU
		Wa奖助金			Wa奖助金			Wa奖助金				Wa奖助金
		约会集市			约会集市			约会集市				约会集市
	数	价值		数	价值		数	价值			数	价值
未完成，2020年12月31日	542,676	$	38.09	—	$	—	134,937	$	39.14		137,514	$	32.06
授与	142,847		56.55	88,305		65.45	29,805		56.55		14,569		56.42
既得利益和安置权	(161,248)		31.14	—		—	(88,348)		33.20		—		—
没收	(16,878)		47.36	—		—	(6,347)		58.58		—		—
未完成，2021年9月30日	507,397	$	45.18	88,305	$	65.45	70,047	$	52.28		152,083	$	34.39

2021年前9个月，归属和释放的负债分类股份单位的总市值为零(2020年12月31日：零).

高级管理人员和员工PSU计划

公司根据高级管理人员PSU计划和员工PSU计划(“PSU计划”)授予PSU。根据PSU计划，授予的PSU数量取决于是否满足特定的市场、服务和/或性能授予条件。

PSU计划允许公司选择是以现金还是以股票结算赔偿。该公司打算以发行股票的方式进行结算。关于股份结算，本公司有权选择(I)根据否则将交付的现金价值，代表雇员在公开市场上安排购买股份，或(Ii)发行相当于归属单位数量的股份。

PSU的公允价值在授予日使用20--公司在纽约证券交易所上市的普通股当日成交量加权平均价。

截至2021年9月30日，与股权分类PSU相关的未确认股份单位费用为$12,193,000，预计将在加权平均期间内确认1.9好几年了。


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19.取消以股份为基础的支付(续)

有市场条件的PSU

2021年8月12日，公司向高级管理人员授予PSU，市场条件是，归属取决于公司股票相对于同业集团在过去一年的表现的总股东回报表现三年自授予之日起的履约期。公允价值$65.45Per PSU在授予日使用Monte Carlo模拟模型进行计算，并考虑到所需的授予后持有期一年折扣价为$5.90每个PSU。折扣是使用Chaffe Protective Put方法计算的，有效税率为35%.

下表列出了用于估计公允价值的重要假设：


2021年8月12日	2021
无风险利率	0.5	%
预期股息收益率	1.63	%
PSU的预期寿命	3	年份
预期波动率	31.0	%
可比公司平均预期波动率	38.6	%

截至2021年9月30日，与具有市场条件的股权分类PSU相关的未确认股份单位费用为$5,516,000，预计将在加权平均期间内确认2.9好几年了。

RSU

该公司的RSU计划是股权结算的，不受市场归属条件的约束。

RSU的公允价值在授予日使用20--公司在纽约证券交易所上市的普通股当日成交量加权平均价。

截至2021年9月30日，与股权分类RSU相关的未确认股份单位费用为$1,798,000，预计将在加权平均期间内确认1.5三年了。

DSU

该公司的DSU计划是现金结算的，不受市场归属条件的制约。

DSU的公允价值在授予日期和每个报告日期进行估计。DSU根据DSU计划授予董事会成员。的确有不是未确认的份额单位费用与负债分类的DSU相关，因为它们立即授予，并在授予时支出。

截至2021年9月30日，公司的总股份单位负债为$9,501,000(2020年12月31日：$9,597,000)与DSU计划下的股份单位有关。

员工购股计划

公司有一项员工购股计划，允许所有服务满两个月的员工出资以购股时的当前市值购买普通股。雇员最高可供款至4他们工资的%。公司将在以下方面进行匹配50%和100员工缴费的百分比，取决于员工在公司的服务年限。


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20.签订新的租约

公司租赁费用细目如下：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
经营租赁成本	$	4,592	$	4,310	$	13,584	$	12,780
融资租赁成本
租赁资产摊销		2,693		2,355		8,096		6,664
租赁负债利息		196		219		622		680
短期租赁成本		2,845		2,115		7,428		7,146
转租收入		(15)		(110)		(45)		(406)
	$	10,311	$	8,889	$	29,685	$	26,864

经营租约

该公司已经签订了位于北美、欧洲、中东、澳大利亚和亚洲的各种拍卖地点和办事处的商业租约。这些租约中的大部分是不可取消的。公司还对购买这些资产不符合公司最佳利益的计算机设备、某些机动车辆和小型办公设备还有进一步的经营租赁。

该公司的大部分经营租约都有固定期限，剩余期限为一个月和20年，合同中包括续订选项。这些租约有不同的合同条款、升级条款和续签选项。一般来说，除了对物业用途、分租和改建的限制外，签订这些租契对承租人并无任何限制。在租赁开始时，本公司决定是否合理确定是否行使续期选择权，并在合理确定行使选择权的情况下，在确定租赁期和租赁责任时计入选择权。如本公司有意于租约开始后行使选择权，本公司将重新评估租赁期。本公司已在对本公司具有战略重要性的地点(例如其公司总部)的关键物业租赁的经营租赁负债中包括某些续订选择权。本公司在厘定其经营租赁负债时，并未将任何可供选择的购买选择纳入其经营租赁组合内。

根据不可取消的经营租约，未来的最低租金总额如下：


2021年剩余时间	$	3,878
2022		16,285
2023		14,499
2024		11,004
2025		10,871
此后		108,595
未来最低租赁付款总额	$	165,132
减去：推定利息		(38,981)
经营租赁总负债	$	126,151
减去：经营租赁负债-流动		(12,083)
经营租赁总负债--非流动负债	$	114,068

于2021年9月30日，经营租赁之加权平均剩余租期为14.1 年，加权平均贴现率为3.7%.


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20、三个月的租约(续)

融资租赁

本公司已就若干车辆、电脑及庭院设备及办公家具订立融资租赁安排。大多数租约都有固定期限，剩余期限为一个月至六年了合同中包括续订选项。在该等租赁中，本公司有权选择在租赁期结束时按公允市值或声明的剩余价值购买租赁资产。就某些租赁(例如车辆租赁)而言，本公司在厘定其租赁负债时已包括续期选择权。

截至2021年9月30日，资本租赁项下的计算机和庭院设备及其他资产的账面净值为#美元。23,531,000(2020年12月31日：$25,649,000)，并计入综合资产负债表所披露的物业、厂房及设备总额。

融资租赁项下记录的资产如下：


			累计		上网本
截至2021年9月30日	成本		折旧		价值
计算机设备	$	14,558	$	(7,942)	$	6,616
院子和其他		32,314		(15,399)		16,915
	$	46,872	$	(23,341)	$	23,531


			累计		上网本
截至2020年12月31日	成本		折旧		价值
计算机设备	$	16,597	$	(8,317)	$	8,280
院子和其他		28,234		(10,865)		17,369
	$	44,831	$	(19,182)	$	25,649

不可取消融资租赁项下的未来最低租赁支付总额如下：


2021年剩余时间	$	2,651
2022		9,292
2023		6,988
2024		4,434
2025		1,482
此后		281
未来最低租赁付款总额	$	25,128
减去：推定利息		(1,163)
融资租赁总负债	$	23,965
减去：融资租赁负债-流动		(9,156)
融资租赁总负债-非流动负债	$	14,809

于2021年9月30日，融资租赁的加权平均剩余租期为3.0五年，加权平均贴现率为3.5%.

21.加强对中国的承诺

库存采购承诺额

2021年4月1日，运输部向该公司授予了两份新合同。新合同(一份用于美国东部，一份用于美国西部)涵盖剩余的非机车车辆和机车车辆。这两份合同于2021年6月1日开始生效，基本期限为两年使用三一年期续订选择权。在合同的头两年，本公司承诺在合并的基础上购买最多以下任一项：(I)600,000资产，或(Ii)预期最低价值不超过#美元的资产77,000,000，以较少者为准。截至2021年9月30日，本公司已购买94,769总价值为$的资产16,941,000根据两年本合同有效期为2021年6月1日开始。


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22.应对紧急情况。

法律和其他索赔

该公司在其正常业务过程中可能受到法律和其他索赔的约束。管理层认为，这些索赔的结果不会对公司的综合资产负债表或综合损益表产生实质性影响。

担保合同

在正常业务过程中，在某些情况下，该公司将向发货人保证与拍卖该发货人的设备有关的最低水平的收益。

截至2021年9月30日，63,776,000根据合同担保的资产，其中74%预计在2021年12月31日之前出售，其余部分将在2022年12月31日之前出售(2020年12月31日：$22,773,000其中23%预计将在2021年3月底之前出售，其余部分将在2021年12月31日之前出售。

未偿还的担保金额未贴现，未计入预计拍卖收益。


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第二项：报告管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示说明

前瞻性陈述可能会以Form 10-Q的形式出现在本季度报告中，包括下面的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。前瞻性陈述通常由“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“一般”、“未来”、“长期”或这些术语的负面含义来识别。以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同。前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

●

我们未来的策略、目标、指标、预测和表现；

●

潜在增长和市场机会；

●

未来潜在的合并和收购，包括对欧洲拍卖行的计划收购(定义见下文)；

●

我们整合潜在收购的能力；

●

我们的新计划、服务、投资和收购对我们和我们的客户的影响；

●

我们未来的资本支出和这些支出的回报；以及

●

根据承诺书(定义见下文)向我们提供的融资、我们的信贷安排或其他来源、我们为借款再融资的能力，以及我们的营运资本是否足以满足我们的财务需求。

虽然我们没有描述与我们的业务和拥有我们的普通股相关的所有潜在风险，但在本季度报告的Form 10-Q“第II部分，第1A项：风险因素”和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的“第I部分，第1A项：风险因素”中讨论的重要因素，可在我们的网站上查阅，网址为Www.rbauction.com，关于埃德加在Www.sec.gov，或在SEDAR上Www.sedar.com都在我们认为可能会对我们的业绩产生重大影响或可能导致我们的实际财务和运营结果与我们的预期大不相同的因素之列。除相关证券交易所适用的证券法律法规要求外，我们不打算公开更新任何前瞻性陈述，即使我们的预期受到新信息、未来事件或其他事态发展的影响。

我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。交易总值(“GTV”)除外¹，这是对经营业绩的衡量，而不是对财务业绩、流动性或收入的衡量，以下讨论的金额是基于我们的合并财务报表。除非另有说明，否则以下列出的所有表格美元金额(包括相关脚注)均以数千美元(“美元”)表示。

在随附的财务信息分析中，我们有时使用来自综合财务数据的信息，但根据美国公认会计原则编制的财务报表中没有列出这些信息。根据美国证券交易委员会规则，其中某些数据被视为“非公认会计准则财务指标”。我们使用这些非GAAP财务计量的定义和原因，以及与其最直接可比的美国GAAP财务计量的对账，都包括在首次使用时，或者包括在管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析中的非GAAP计量部分。本季度报告中在Form 10-Q中提及的非GAAP财务指标被标记为“非GAAP指标”或用星号(*)指定为“Non-GAAP Measure”。请参阅第59-60页，了解我们为什么使用这些非GAAP衡量标准，以及与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账情况。

¹GTV代表在我们的拍卖和在线市场上出售的所有项目的总收益。GTV不是财务表现、流动性或收入的衡量标准，也不在我们的合并财务报表中显示。


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概述

里奇兄弟拍卖行股份有限公司(“里奇兄弟”，简称“公司”、“我们”或“我们”)(纽约证券交易所股票代码：RBA)于1958年在加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳成立，是资产管理技术和商业资产处置领域的世界领先者，在2020年出售了54.1亿美元的二手设备和其他资产。我们的专业知识、广泛的全球覆盖范围、市场洞察力和值得信赖的品牌组合为我们在二手设备市场上提供了独特的地位。我们通过我们在全球40多个拍卖网站的无保留拍卖为我们的客户出售二手设备，这些拍卖也在网上同步播放，以接触到全球竞标观众和我们的在线市场。

通过我们的无保留拍卖、在线市场和私人经纪服务，我们出售了广泛的使用和未使用的商业资产，包括土方设备、卡车拖拉机、卡车拖车、政府盈余、石油和天然气设备以及其他工业资产。建筑和重型机械构成了销售的大部分设备。通过我们的销售渠道销售设备的客户包括最终用户(如建筑公司)、设备经销商、原始设备制造商(“原始设备制造商”)和其他设备所有者(如租赁公司)。我们的客户涉及多个领域，包括重型建筑、交通运输、农业、能源和采矿。

我们还为我们的客户提供与我们的增长战略相一致的广泛的其他服务，以创建一个二手设备、服务和解决方案的全球市场。我们的其他服务包括设备融资、资产评估和检查、在线设备清单、后勤服务以及设备翻新等辅助服务。此外，我们还为客户提供资产技术解决方案，以管理其资产的端到端处置流程，并提供市场数据情报，以做出更准确可靠的业务决策。

我们在全球开展业务，在包括美国、加拿大、澳大利亚、阿联酋和荷兰在内的12个国家和地区设有办事处，在全球拥有2600多名全职员工。

拟议收购欧元拍卖行

2021年8月9日，通过我们间接的全资子公司Ritchie Bros UK。吾等与欧罗拍卖控股有限公司订立买卖协议(“SPA”)，据此，吾等同意收购Euro Auctions Limited及其附属公司、William Keys&Sons Holdings Limited及其附属公司、Equipment&Plant Services Ltd及Equipment Sales Ltd(统称为“Euro Auctions”)，该等公司各为于北爱尔兰注册成立的私人有限公司(“Euro Auctions收购事项”)。

根据SPA的条款，我们将以约775,000,000英镑(约10.4亿美元)的现金代价从其现有股东手中收购Euro Auctions的所有流通股，将于交易完成时支付。对Euro Auctions的收购需要获得监管部门的批准，并满足其他惯常的成交条件，包括获得英国的反垄断批准。欧元拍卖公司是商业资产领域的无保留拍卖服务提供商，拥有强大的国际专业知识、存在和品牌，在英国、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚和美国都有业务。

关于执行SPA，吾等亦获得高盛美国银行(“GS Bank”)于2021年8月8日发出的融资承诺函(“承诺函”)，据此GS Bank及若干其他金融机构承诺提供5.3亿美元优先担保循环信贷安排及1亿美元优先担保定期贷款安排(统称“银行承诺”)，以及最高11.5亿美元的优先无抵押过桥贷款安排(“桥梁承诺”)。2021年9月21日，我们修订了现有的信贷协议，从而取消了银行承诺。此外，大桥的承担额亦减少了2亿元。GS银行的全部融资承诺的剩余本金总额从11.5亿美元减少到9.5亿美元。

GS银行还担任我们收购Euro Auctions的财务顾问。收购完成后，GS银行将就该等服务支付15,000,000美元的对价。GS银行还同意在支付的范围内贷记(或根据GS银行的选择退还)2,000,000美元的交易费，以抵销因如上所述与融资交易有关而向GS银行支付的任何进一步交易费。截至2021年9月30日，这些成本尚未确认。费用15,000,000美元(或13,000,000美元，扣除贷方的任何金额)将在确认时作为收购相关成本支出。

收购Euro Auctions符合我们加速增长的努力，也符合我们成为值得信赖的全球商业资产洞察力、服务和交易解决方案市场的战略。欧罗拍卖行将通过为世界各地的客户提供多样化的选择，提高我们的国际影响力，加速我们的国际增长，促进更优惠的价格。


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发现和更多设备选择。此外，两家公司将通过采用我们的库存管理系统平台，在收购后为欧洲拍卖公司的客户释放价值，从而实现协同效应。

收购SmartEquip

2021年9月24日，我们签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，收购美国特拉华州的SmartEquip公司。SmartEquip有一个多制造商平台，可为客户提供实时服务和诊断支持，通过序列号为其车队中的每项资产动态定制，并支持从原始设备制造商及其经销商那里以电子方式采购零部件。

2021年11月2日，我们完成了对SmartEquip的收购，并向SmartEquip的某些前股东发行了总计63,971股普通股。

根据合并协议的条款，吾等以175,000,000美元收购SmartEquip的全部已发行及已发行普通股，惟须作出若干调整，包括营运资金、负债及SmartEquip的交易开支。收购价格以现金支付，但支付给SmartEquip与本公司订立雇佣协议的若干股东的部分代价除外，该部分代价以本公司普通股支付。

收购SmartEquip将通过为终端用户提供无缝体验，代表我们的经销商和原始设备制造商合作伙伴实现并加速零部件和服务销售的采用，并将深化我们的库存管理系统连接，进一步实现围绕检查和辅助服务的大规模数字解决方案，同时更好地优化搜索和广告收入流。此次收购进一步符合我们的执行战略，即成为商业资产洞察力、服务和交易解决方案的值得信赖的全球市场。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，并迅速在全球蔓延，导致严重的全球经济混乱，对我们开展业务的几个国家和地区造成了实质性影响，包括美国、加拿大、欧洲、中东、澳大利亚和亚洲。它导致了旅行限制、经济不确定性以及受影响地区的业务放缓或关闭，并对全球制造业和劳动力参与造成了负面影响，包括我们自己的制造业和劳动力参与。

2021年第三季度，我们将设备运进和运出拍卖地点以及跨境的能力继续在地区上有所不同，亚洲和澳大利亚继续受到负面影响，因为地区政府继续实施严格的旅行限制和检疫要求。在这些地区，这些限制也给客户互动带来了一些挑战，也给我们的客户完成设备检查带来了挑战。在我们的国际地区，随着人们接种疫苗，旅行和检疫限制正在慢慢取消，这正在慢慢推高我们的拍卖量，因为设备可以更容易地在边境之间移动。在美国和加拿大，新冠肺炎没有对我们运营业务和移动设备的能力产生实质性影响。在全球范围内，我们继续看到运输和运费成本飙升，加上交货期延长，使得设备运输成本更高，挑战更大，这对我们客户的买卖行为产生了负面影响。此外，新冠肺炎与各种宏观经济因素结合在一起，仍在影响新设备生产的供应链，这对我们整个地区(主要是北美)销售的旧设备的供应产生了负面影响。

关于新冠肺炎疫情，我们的首要任务仍然是员工、客户、供应商和其他与我们合作开展业务活动的人的健康和福利。我们继续遵守所有地方政府和司法管辖区的安全准则，在某些情况下，我们正在实施额外的安全措施。我们的许多员工继续在家中临时工作，由于持续的旅行限制，旅行仍然受到限制。

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们继续能够通过我们的拍卖技术解决方案平台和在线拍卖能力来运营和服务我们客户的设备和即时流动性需求。除了运行我们的IronPlanet周刊在线拍卖、在线Marketplace-E解决方案和GovPlanet在线拍卖之外，我们在2020年3月修改了我们的运营，将所有传统的现场工业拍卖和活动转变为在线竞价。买家一般仍然可以在拍卖之前访问我们的拍卖地点进行检查，并在拍卖后提取设备，但我们没有在我们的剧院举行现场拍卖活动。随着美国和其他地方的限制放松，我们将考虑重新采取某种程度的面对面参加我们现场拍卖活动的方式。


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我们的首要任务是继续支持我们的员工，我们正在积极监测每个地区的情况和变化的动态，并在必要时调整我们的运营。截至2021年9月30日，新冠肺炎疫情相关裁员或休假活动范围有限。

新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩(包括我们执行业务战略和举措的能力)持续影响的程度将取决于未来的发展，包括鉴于新的变种病毒的流行持续时间和蔓延、大规模疫苗分发的时间和各个司法管辖区政府实施的任何相关限制，以及由发货人和买家基础推动的供需影响，所有这些都是不确定的，无法轻易预测。尽管截至2021年9月30日，我们继续在所有地区运营我们的拍卖，但不能保证我们的运营在未来不会受到影响。

我们将继续积极关注新冠肺炎在世界上的影响，并随时准备根据任何新的政府指导或建议采取进一步行动或调整我们的应对措施。目前尚不清楚这场大流行将持续多久，或者随着新变种的发展或传播，我们是否会看到病例死灰复燃，最终将有多少人受到影响，以及对当地或全球经济的长期影响。同样，新冠肺炎疫情对设备供应、买家需求和潜在价格波动的影响，或者对我们买家支付或获得融资能力的潜在影响，仍然无法轻易察觉。此外，新冠肺炎疫情对我们的第三方供应商、合作伙伴和目前与我们有业务往来的服务提供商的长期影响存在一定程度的不确定性。因此，鉴于新冠肺炎疫情的持续性，我们目前无法合理估计未来对我们的业务运营、运营结果、现金流、财务业绩或我们的股息支付能力的影响。

提供的服务

我们为我们的设备卖方和买方客户提供多种不同的、互补的、多渠道的品牌解决方案，以满足他们的各种需求。我们的全球客户群有各种各样的交易选择、广泛的服务和最广泛的二手设备可供他们选择。有关我们的Auctions&Marketplace(A&M)部门以及我们的其他服务部门提供的渠道和品牌解决方案的完整列表，请参阅我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，该报告可在我们的网站上获得，网址为Www.rbauction.com，关于埃德加在Www.sec.gov，或在SEDAR上Www.sedar.com.

合同选项

我们为发货人提供多种合同选择，以满足他们的个人需求和销售目标。通过我们的并购业务，选项包括：

●	直接佣金合同，发货人从销售中获得的毛收入减去预先商定的佣金率；

●	担保合同，发货人收到担保的最低金额，如果收益超过规定的水平，还会获得额外的金额；以及

●	库存合同，即我们在正常业务过程中转售二手设备和其他资产之前购买、保管和持有这些设备和其他资产的合同。

我们统称担保合同和库存合同为已承销的或“有风险的”合同。

增值服务

我们还提供各种增值服务，方便客户销售和购买设备，包括维修和翻新服务、通过Ritchie Bros.Financial Services(“RBFS”)提供的金融服务、通过RB物流提供的物流服务、通过RB Asset Solutions提供的端到端资产管理和处置服务，以及其他服务，如评估、洞察、数据智能和性能基准解决方案。

季节性

我们的GTV和相关的并购部门收入受我们业务的季节性影响。GTV和并购部门的收入在第二和第四个日历季度趋于增长，在此期间，我们通常比第一和第三个日历季度开展更多的业务。考虑到我们业务模式固有的运营杠杆，第二和第四季度的运营利润率也往往更高，因为这两个季度产生的交易量和收入都更高。

新冠肺炎疫情造成的限制和整体经济环境的影响可能会继续影响这些趋势。


里奇兄弟	36

收入组合波动

我们的收入包括服务收入和库存销售收入。并购活动的服务收入包括我们拍卖、在线市场和私人经纪服务赚取的佣金，以及各种与拍卖相关的费用，包括挂牌和买家交易费。我们还将其他部门的收入确认为服务收入中的费用。库存销售收入被确认为我们并购活动的一部分，并与我们通过库存合同赚取的收入相关。

库存销售收入可能会有很大波动，因为它会根据我们的客户是使用直接佣金合同还是担保佣金合同，还是在销售时使用库存合同而变化。直接或担保佣金合同将导致佣金被确认为服务收入，而库存合同将导致销售设备的总交易价值被记录为库存销售收入，相关成本在库存销售成本中确认。因此，服务收入和库存销售收入之间的收入组合的变化可能会对收入增长和百分比产生重大影响。


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性能概述

股东应占净收入下降29%，至3230万美元，而2020年第三季度为4540万美元。2021年第三季度，股东应占稀释后每股收益(EPS)下降29%，至每股0.29美元，而2020年第三季度为每股0.41美元。2021年第三季度，可归因于股东的非GAAP稀释调整后每股收益下降了10%，降至每股0.44美元，而2020年第三季度为每股0.49美元。

从2021年第三季度开始，我们更新了股东应占非GAAP稀释调整后每股收益的计算*，将基于股份的付款费用、所有与收购相关的成本、收购无形资产的摊销以及处置财产、厂房和设备的损益加回。这些调整已追溯适用于列报的所有期间。

2021年第三季度与2020年第三季度相比：

合并结果：

●	2021年第三季度总收入下降1%，至3.297亿美元

o

2021年第三季度服务收入下降4%，至2.142亿美元

o

2021年第三季度库存销售收入增长6%，达到1.155亿美元

●	2021年第三季度的总销售、一般和行政费用(“SG&A”)下降了1%，降至1.086亿美元

●	2021年第三季度营业收入下降20%，至5360万美元

●	2021年第三季度非GAAP调整后的营业收入*下降11%，至7510万美元

●	2021年第三季度，扣除利息、税项、折旧和摊销前的非GAAP调整后收益*(EBITDA)下降了9%，降至9060万美元

●	2021年第三季度净收入下降29%，至3240万美元

●	2021年前9个月，经营活动提供的现金为3.041亿美元

●	手头现金2021年第三季度末为4.684亿美元，其中3.626亿美元不受限制

拍卖和市场细分结果：

●	2021年第三季度GTV下降4%至13亿美元剔除外汇影响后下降5%

●	2021年第三季度并购总收入下降1%，至2.938亿美元

o

2021年第三季度服务收入下降6%，至1.783亿美元

o

2021年第三季度库存销售收入增长6%，达到1.155亿美元

其他服务细分市场结果：

●	2021年第三季度其他服务总收入增长6%，达到3580万美元

o

RBFS在2021年第三季度的收入增长了55%，达到1130万美元

o

Rouse的收入在2021年第三季度确认为650万美元，这是自2020年12月8日收购以来的第三个完整季度

此外，与2021年第二季度相比，我们的业务库存管理系统(IMS)(进入我们市场的门户)上激活的组织总数增加了141%。

公司的其他发展情况：

●	2021年9月8日，该公司任命其首席运营官詹姆斯·凯斯勒(James Kessler)担任公司总裁。

●	2021年10月6日，公司首席财务官莎伦·德里斯科尔宣布，她打算在两年内退休。作为有效继任过程的一部分，Driscoll女士将继续担任首席财务官，直到她的继任者被任命，然后担任执行副总裁，担任公司的顾问。


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经营成果

财务概述


	截至9月30日的三个月：									截至9月30日的9个月：
							%变化									%变化
(单位为美元，不包括每股收益和百分比)	2021			2020			2021年比2020年			2021			2020			2021年比2020年
服务收入：
佣金	$	110,275		$	112,762			(2)	%	$	343,584		$	331,711			4	%
费用		103,918			109,917			(5)	%		329,387			308,230			7	%
服务总收入		214,193			222,679			(4)	%		672,971			639,941			5	%
库存销售收入		115,489			108,863			6	%		384,627			353,906			9	%
总收入		329,682			331,542			(1)	%		1,057,598			993,847			6	%
服务成本		33,038			39,223			(16)	%		108,107			118,026			(8)	%
存货销售成本		102,993			96,253			7	%		344,763			320,972			7	%
销售、一般和行政费用		108,578			110,186			(1)	%		336,475			309,203			9	%
运营费用		276,063			264,158			5	%		869,960			803,581			8	%
营业收入		53,619			67,384			(20)	%		187,638			190,266			(1)	%
营业收入占总收入的百分比		16.3	%		20.3	%		(400)	Bps		17.7	%		19.1	%		(140)	Bps
非GAAP调整后营业收入**		75,055			84,588			(11)	%		239,563			225,454			6	%
股东应占净收益		32,336			45,387			(29)	%		121,273			121,239			0	%
非GAAP调整后的股东应占净收益*		49,276			54,592			(10)	%		159,638			148,266			8	%
股东应占稀释后每股收益	$	0.29		$	0.41			(29)	%	$	1.09		$	1.10			(1)	%
股东应占非GAAP稀释调整后每股收益*	$	0.44		$	0.49			(10)	%	$	1.43		$	1.35			6	%
实际税率		28.8	%		25.3	%		350	Bps		26.0	%		28.6	%		(260)	Bps

总GTV		1,270,258			1,321,379			(4)	%		4,072,439			3,962,386			3	%
服务GTV		1,154,769			1,212,516			(5)	%		3,687,812			3,608,480			2	%
服务收入占总GTV的百分比		16.9	%		16.9	%		—	Bps		16.5	%		16.2	%		30	Bps
库存GTV		115,489			108,863			6	%		384,627			353,906			9	%

服务收入占总收入的百分比		65.0	%		67.2	%		(220)	Bps		63.6	%		64.4	%		(80)	Bps
库存销售收入占总收入的百分比		35.0	%		32.8	%		220	Bps		36.4	%		35.6	%		80	Bps
存货销售成本占运营费用的百分比		37.3	%		36.4	%		90	Bps		39.6	%		39.9	%		(30)	Bps
服务GTV占GTV组合总量的百分比		90.9	%		91.8	%		(90)	Bps		90.6	%		91.1	%		(50)	Bps
库存销售收入占总GTV-Mix的百分比		9.1	%		8.2	%		90	Bps		9.4	%		8.9	%		50	Bps

总GTV

2021年第三季度GTV总额下降4%，至13亿美元，2021年前9个月增长3%，至41亿美元。剔除外汇的影响，2021年第三季度GTV总额下降5%，2021年前9个月增长3%。

2021年第三季度，GTV主要在国际和加拿大下降，在美国保持相对持平。全球电视交易量下降的主要原因是所有地区都面临不利的供应环境，以及拍卖日历从2020年上半年转移到2020年第三季度，从新冠肺炎大流行的影响转移到3,400万美元，这些变化在2021年第三季度没有重演。由于对二手设备(主要是建筑和运输部门)的高需求，所有地区的价格表现持续强劲，部分抵消了这些降幅。在国际市场，交易量下降的原因是(1)荷兰莫尔迪克(Moerdijk)的拍卖转移，(2) 墨西哥Polotitlan和西班牙Ocana将于2020年第三季度拍卖，由于不利的供应环境，通过我们的在线渠道销售的交易量较低。这些下降被澳大利亚的积极同比表现部分抵消，包括一项新的农业活动。在加拿大，GTV交易量下降的原因是供应市场紧张，导致主要在我们的西部地区出现不利的同比表现，但由于为RBF的私人经纪交易提供托管服务而增加的交易量部分抵消了这一下降。在美国，GTV销量持平，尽管在新墨西哥州和德克萨斯州的一次单一所有者拍卖活动中，价值9900万美元的管道建设设备大量散布，而且从2021年6月1日起生效的新的非机车和机车车辆合同，通过我们的GovPlanet业务销售的数量有所增加。抵消了这些影响的是，我们在租赁和金融领域的美国战略客户的供应量有所下降，而前一年这两个行业的供应量大幅增长。


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2021年前9个月，由于强劲的定价，GTV总额增长了3%，部分被影响所有地区的不利的紧张供应环境所抵消。我们看到国际和加拿大的交易量较高，但美国的交易量相对持平，部分抵消了这一影响。在国际方面，GTV的增长是由澳大利亚边境限制的取消、经济环境的改善和活动的增加推动的。我们在欧洲的拍卖会上也看到了强劲的表现，增加了几个新的拍卖会和卫星场，以及外汇的积极影响。在加拿大，我们主要受益于有利的外汇影响，我们的一些拍卖活动也出现了成交量的增长，尤其是在多伦多和加拿大农业市场，如上所述，我们的RBFS业务的成交量大幅增加，但被加拿大西部的疲软表现所抵消。在美国，GTV持平的原因主要与上面讨论的相同，奥兰多和拉斯维加斯的拍卖、美国的拍卖会以及收藏车活动的不再重演，也是导致销量下降的原因之一，但被积极的在线表现所抵消。

总收入

总计2021年第三季度收入下降1%，至3.297亿美元，总服务收入下降4%，但被库存销售收入增长6%所抵消。2021年前9个月的总收入增长了6%，达到11亿美元。

外币的波动也对我们的收入产生了有利的影响，这主要是由于加元、澳元和欧元相对于美元的升值。

服务收入

Q3 2021

2021年第三季度，总服务收入下降了4%，手续费收入下降了5%，佣金收入下降了2%。服务收入包括从Service GTV赚取的佣金，以及从Total GTV以及我们的其他服务(如辅助服务、RBFS、Rouse、Mascus、RB物流和RB资产解决方案)赚取的费用。

服务GTV下降5%至12亿美元，主要是由于不利的供应环境影响了我们在所有地区的销量，尽管价格持续强劲。在国际方面，整个欧洲的同比表现较低，加上拍卖日历的改变，导致服务GTV较低，但澳大利亚的交易量较高，加上一项新的农业活动，部分抵消了这一影响。在加拿大，服务GTV下降的主要原因是埃德蒙顿和Grand Prairie的同比表现疲软，但RBFS通过我们的Marketplace-E平台为私人经纪交易提供的托管服务增加，部分抵消了这一影响。在美国，Service GTV持平，尽管在一次单一所有者拍卖活动中，价值9900万美元的管道建设设备被大量出售。此外，在前一年，美国受益于推动增长的美国战略客户和地区销售团队的强劲执行力。沃斯堡和休斯顿拍卖会的疲软表现也是导致成交量下降的原因之一。

手续费收入下降5%，主要是由于所有地区较低比例的小价值地块的混合费用下降，以及由于市场对二手设备的强劲需求以及建筑和运输终端市场单位数量的减少，一些卖家选择放弃油漆或维修服务，因此我们的辅助服务费用较低。在美国，随着在线交易量的下降，挂牌费也有所下降，由于成交的有标题拍品的总数下降，文件费也有所下降。这些减少被收购Rouse带来的更高的手续费收入、RBF资金量的增加，以及2021年5月1日实施修订后的全球买方费用结构以及澳大利亚更高的买方费用结构带来的更高的买方费用部分抵消。此外，我们还受益于加拿大农场拍卖的重新申报费用，这些费用在2020年第三季度被免除，作为我们新冠肺炎大流行应对的一部分。

佣金收入下降2%，部分原因是服务GTV下降5%，但由于美国战略客户数量减少导致美国费率表现上升，以及我们的GovPlanet业务在有利的合同组合推动下实现更强劲的直接佣金率表现，这部分抵消了佣金收入下降的影响。

2021年前9个月

2021年前9个月，服务总收入增长5%，手续费收入增长7%，佣金收入增长4%。

服务GTV增长了2%，达到37亿美元，加拿大和国际市场的收入有所增长，而美国的表现相对持平。在加拿大，多伦多和我们加拿大农业市场的同比表现良好，以及我们RBFS业务提供的托管服务增加，这有助于提高服务GTV，但大草原和埃德蒙顿的疲软表现部分抵消了这一影响。由于澳大利亚的活动增加加上一项新的农业活动，国际航空公司看到了更高的服务GTV，由于市场经济条件的改善和新冠肺炎疫情逐渐恢复的限制放松，欧洲的活动也更活跃。如上所述，服务GTV在美国保持不变。此外，更柔软


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我们在奥兰多、拉斯维加斯和地区性联合拍卖会上的表现，以及不再举办收藏车活动，部分抵消了通过我们在线平台销售的更高服务GTV带来的较低销量。

手续费收入增长7%，主要是由于收购Rouse获得的手续费收入，RBF资金量增加推动的更高费用，以及3%的GTV更高的买家手续费。我们还于2021年5月1日实施了修订后的全球买家费用结构，并在今年年初的加拿大农场拍卖中重新收取费用，这导致了更高的买家费用。此外，澳大利亚和我们的GovPlanet业务有更高的买家费用结构，这也导致了更高的买家费用。这些增长被所有地区较低比例的小价值地块的较低费用以及我们如上所述的辅助服务费用较低，以及不在美国重演收藏车活动而产生的较低费用部分抵消。

佣金收入增长了4%，主要是由于服务GTV增长了2%。佣金收入的其余增长是由于加拿大和我们的GovPlanet业务中直接佣金合同费率的提高。

库存销售收入

库存销售收入占总GTV的比例从2021年第三季度的8.2%上升到9.1%，从2021年前9个月的8.9%上升到9.4%。

Q3 2021

2021年第三季度，库存销售收入增长了6%，主要是国际市场，美国和加拿大抵消了这一增长。我们国际地区的同比表现有所改善，这是由于澳大利亚的活动增加，加上一项新的农业活动。在美国，不利的供应环境，加上多个库存合约不再重复，导致库存销售收入下降。这些下降主要被2021年6月1日生效的新的非机车车辆合同通过我们的GovPlanet业务售出的数量增加，以及前一年政府因新冠肺炎而关闭后活动的增加所抵消。在加拿大，供应市场紧张导致整个加拿大西部的销量较低。

2021年前9个月

2021年前9个月，库存销售收入增长了9%，这主要是由于库存合同的比例增加，以及澳大利亚和欧洲各国活动的增加，部分原因是新冠肺炎疫情的逐渐恢复和几场新拍卖会的增加带来了整体经济状况的改善。如上所述，我们的GovPlanet业务也出现了更高的销量，但部分被美国和加拿大的疲软表现所抵消。

包销合同

我们为我们的客户提供使用承保的佣金合同来满足他们的处置策略需求的机会，签订这样的合同，在这些合同中条款的风险和回报都是一致的。我们承保的合同(包括库存和担保合同)在2021年第三季度增至22.5%，而2020年第三季度为15.4%。2021年前9个月，我们的承保合同比例为18.3%，而前一时期为18.7%。

营业收入

2021年第三季度，营业收入下降了20%，即1380万美元，降至5360万美元，主要原因是服务收入下降了4%，加上总运营费用增加了5%。营运开支包括建议收购Euro Auctions及SmartEquip的1,030万美元收购相关成本、2020年第四季度收购Rouse所产生的持续收购相关成本，以及收购Rouse的无形资产的递增折旧及摊销。在持续运营方面，服务和销售成本以及一般管理费用较低。2021年前9个月，营业收入下降1%或260万美元，至1.876亿美元，主要是由于上述相同原因导致的营业费用增加，但部分被更高的服务收入和库存销售流转所抵消。

所得税费用与有效税率

在每个过渡期结束时，我们估计预期适用于整个会计年度的实际税率。除其他项目外，这一估计还反映了管理层对经营业绩的最佳估计。它不包括外汇汇率或不寻常和/或不常见项目的估计影响，这些项目可能导致所得税支出和所得税前收入之间的习惯关系发生重大变化。


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与2020年第三季度相比，2021年第三季度所得税支出下降15%，至1310万美元，我们的有效税率增加350个基点，至29%。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，所得税支出下降了13%，至4250万美元，我们的有效税率下降了260个基点，至26%。

2021年第三季度有效税率的增加主要是由于行使的可抵扣股票期权减少，以及对不可抵扣费用的估计增加。部分抵消了这一增长的是与税收不确定性相关的较低所得税。

2021年前9个月的下降主要是由于不可抵扣费用的估计减少，超过补偿费用的份额单位费用的减税幅度更高，以及与税收不确定性相关的所得税下降。部分抵消了这一下降的是，对税率较高、行使股票期权扣除额较低的司法管辖区征收的收入估计较高。

2020年4月8日，美国财政部和美国国税局(“IRS”)澄清，与混合融资安排相关的所得税优惠将不能扣除(“混合利息”)。不可扣除费用的较低估计主要是由于截至2019年12月31日的12个月的净所得税优惠约为620万美元，这些优惠不再可扣除，因此在截至2020年9月30日的9个月被逆转。

净收入

2021年第三季度，股东应占净收入下降29%，至3230万美元，主要与营业收入下降有关。2021年前9个月，可归因于股东的净收入持平于1.213亿美元，主要原因是营业收入下降，部分被税收支出下降所抵消。

稀释每股收益

2021年第三季度，股东应占稀释后每股收益下降29%，至每股0.29美元，2021年前9个月下降1%，至每股1.09美元。这一减少主要是由于股东应占净收益的减少，以及同期已发行稀释股票加权平均数的增加。

美元汇率比较

我们以多种不同的货币开展全球业务，我们的呈报货币是美元。下表列出了比较报告期内部分外汇汇率的差异：


					%变化
					2021年以后
一种当地货币对美元的价值	2021		2020		2020
期末汇率
加元		0.7886		0.7514	5	%
欧元		1.1581		1.1732	(1)	%
澳元		0.7231		0.7171	1	%

平均汇率-截至9月30日的三个月
加元		0.7942		0.7506	6	%
欧元		1.1793		1.1686	1	%
澳元		0.7351		0.7148	3	%

平均汇率-截至9月30日的9个月
加元		0.7992		0.7391	8	%
欧元		1.1966		1.1242	6	%
澳元		0.7592		0.6764	12	%

2021年第三季度，外汇对总收入产生了有利影响，对支出产生了不利影响。这些影响主要是由于加元、澳元和欧元对美元汇率的波动。


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非GAAP衡量标准

作为管理层非GAAP措施的一部分，我们可能会消除调整项目的财务影响，这些项目是重大经常性和非经常性项目的税后影响，我们认为这些项目不是我们正常经营业绩的一部分。

从2021年第三季度开始，我们更新了非GAAP衡量标准的计算，并计入了基于股份的支付费用、所有收购相关成本、收购无形资产的摊销以及财产、厂房和设备处置损益的影响。这些调整已追溯适用于列报的所有期间。

2021年第三季度，可归因于股东的非GAAP调整后净收入下降了10%，至4930万美元，2021年前9个月增长了8%，至1.596亿美元。

2021年第三季度，股东应占非GAAP稀释调整后每股收益下降了10%，至每股0.44美元，2021年前9个月增长了6%，至每股1.43美元。

2021年第三季度，非GAAP调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)下降9%，至9060万美元，2021年前9个月增长6%，至2.862亿美元。

2021年第三季度末的债务相当于截至2021年9月30日的12个月净收入的3.8倍，与2020年第三季度的债务一致，后者相当于截至2020年9月30日的12个月净收入的3.8倍。截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的12个月，非GAAP调整后的净债务/非GAAP调整后的EBITDA为0.7倍，而截至2020年9月30日的12个月为0.5倍。

细分市场性能

我们为客户提供广泛的服务。下表列出了我们在A&M部门和其他服务部门之间的合并结果细目。A&M部门下的渠道和品牌解决方案以及我们的其他服务部门的完整清单可在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中获得。


	截至2021年9月30日的三个月						截至2021年9月30日的9个月
(单位：000美元)	A&M		其他		整合		A&M		其他		整合
服务收入	$	178,344	$	35,849	$	214,193	$	560,573	$	112,398	$	672,971
库存销售收入		115,489		—		115,489		384,627		—		384,627
总收入		293,833		35,849		329,682		945,200		112,398		1,057,598
辅助和后勤服务费		—		11,433		11,433		—		38,521		38,521
其他服务成本		19,751		1,854		21,605		63,326		6,260		69,586
存货销售成本		102,993		—		102,993		344,763		—		344,763
SG&A费用		96,194		12,384		108,578		301,956		34,519		336,475
分部利润	$	74,895	$	10,178	$	85,073	$	235,155	$	33,098	$	268,253


	截至2020年9月30日的三个月						截至2020年9月30日的9个月
(单位：000美元)	A&M		其他		整合		A&M		其他		整合
服务收入	$	188,949	$	33,730	$	222,679	$	543,340	$	96,601	$	639,941
库存销售收入		108,863		—		108,863		353,906		—		353,906
总收入		297,812		33,730		331,542		897,246		96,601		993,847
辅助和后勤服务费		—		16,550		16,550		—		45,368		45,368
其他服务成本		21,733		940		22,673		69,018		3,640		72,658
存货销售成本		96,253		—		96,253		320,972		—		320,972
SG&A费用		103,933		6,253		110,186		290,077		19,126		309,203
分部利润	$	75,893	$	9,987	$	85,880	$	217,179	$	28,467	$	245,646


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拍卖和市场细分市场

各比较报告期的并购分部经营结果如下所示。


	截至9月30日的三个月：								截至9月30日的9个月：
							%的更改								%的更改
							2021年以后								2021年以后
(单位：000美元，百分比除外)	2021			2020			2020		2021			2020			2020
服务收入	$	178,344		$	188,949		(6)	%	$	560,573		$	543,340		3	%
库存销售收入		115,489			108,863		6	%		384,627			353,906		9	%
总收入		293,833			297,812		(1)	%		945,200			897,246		5	%
并购服务收入占并购总收入的百分比		60.7	%		63.4	%	(270)	Bps		59.3	%		60.6	%	(130)	Bps
库存销售收入占并购总收入的百分比		39.3	%		36.6	%	270	Bps		40.7	%		39.4	%	130	Bps
服务成本		19,751			21,733		(9)	%		63,326			69,018		(8)	%
存货销售成本		102,993			96,253		7	%		344,763			320,972		7	%
SG&A费用		96,194			103,933		(7)	%		301,956			290,077		4	%
并购分部费用	$	218,938		$	221,919		(1)	%	$	710,045		$	680,067		4	%
存货销售成本占并购费用的百分比		47.0	%		43.4	%	360	Bps		48.6	%		47.2	%	140	Bps
并购分部利润	$	74,895		$	75,893		(1)	%	$	235,155		$	217,179		8	%
总GTV		1,270,258			1,321,379		(4)	%		4,072,439			3,962,386		3	%
A&M服务收入占GTV总费率的百分比		14.0	%		14.3	%	(30)	Bps		13.8	%		13.7	%	10	Bps

交易总额

为了应对新冠肺炎疫情，2020年3月，我们将所有传统的现场直播拍卖转变为利用我们现有的在线竞价技术的在线竞价，同时停止了几乎所有公开参加我们的直播拍卖剧院的活动。我们的核心在线拍卖渠道(IronPlanet.com、GovPlanet.com、Marketplace-E)继续照常运营。

为了促进现场拍卖流程过渡到虚拟平台，并在严格的安全指导方针下，我们在在线活动之前启用了设备投放在我们的实体堆场，买家可以在拍卖前进行检查，并在拍卖后收集设备。此外，在拍卖商无法参加实物拍卖会的情况下，我们使用Time Aucted Lot(“TAL”)解决方案，用于选定的国际和农场农业活动。

我们认为，考虑收入与GTV的关系是有意义的。下表为比较报告期内按地理区域划分的GTV总量和服务GTV，以及按行业划分的GTV。

按地域划分的GTV


		截至9月30日的三个月：						截至9月30日的9个月：
					%变化						%变化
(单位：000美元)		2021		2020	2021年比2020年			2021		2020	2021年比2020年
按地域划分的GTV总和
美国	$	798,725	$	796,111	0	%	$	2,421,204	$	2,451,003	(1)	%
加拿大		266,574		281,639	(5)	%		1,028,260		960,382	7	%
国际		204,959		243,629	(16)	%		622,975		551,001	13	%
总GTV		1,270,258		1,321,379	(4)	%		4,072,439		3,962,386	3	%

按地域服务GTV
美国		761,483		755,712	1	%		2,263,773		2,281,460	(1)	%
加拿大		260,788		273,914	(5)	%		1,004,831		925,336	9	%
国际		132,498		182,890	(28)	%		419,208		401,684	4	%
总服务GTV¹		1,154,769		1,212,516	(5)	%		3,687,812		3,608,480	2	%

¹服务GTV的计算方法是总GTV减去库存销售收入。


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按行业划分的GTV

以下饼图说明了与2020年第三季度相比，2021年第三季度GTV总额按行业细分的情况。

建筑业包括卡车、挖掘机、起重机和推土机等重型设备。运输部门包括用于运输的车辆、公共汽车、拖车和卡车。其他部门主要包括农业、林业和能源行业销售的设备。

2021年第三季度，与2020年第三季度相比，交通运输业和建筑业的GTV总量分别下降了1%和2%。

总拍卖指标

我们审查了一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

拍卖销售天数。我们将拍卖销售天数定义为每个拍卖活动的拍卖天数。拍卖的每一天都是拍卖销售日。一次拍卖可以有多个拍卖销售日。

每批成交的出价。每一次投标都是通过我们的实时在线投标系统以电子方式完成的。批次被定义为要出售的单一资产，或作为一个单位捆绑出售的一组资产。此度量计算收到的地块投标总数除以售出的地块总数。

总成交量。我们将批量定义为待出售的单一资产，或捆绑出售的一组资产作为一个单元。低价值资产有时被捆绑成单个批次，统称为“小价值批次”。


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
			%变化				%变化
	2021	2020	2021年比2020年		2021	2020	2021年比2020年
拍卖销售天数	128	120	7	%	461	433	6	%
每批成交地段的出价*	26	25	4	%	27	24	13	%
总成交量*	107,825	142,472	(24)	%	372,290	392,234	(5)	%

*管理层审查不包括GovPlanet的工业设备拍卖指标；因此，这些指标不包括GovPlanet业务指标


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2021年第三季度，拍卖天数增加了7%，达到128天。拍卖销售天数增加了，尽管总GTV下降了4%，主要是由于供应限制，导致平均GTV每销售一天的销量减少。2021年的前九个月，拍卖销售天数增加了6%，达到461天；尽管天数增加，但GTV仅增加了3%，反映了供应限制的负面影响。

在供应紧张的市场中，买家对二手设备的需求增加，部分原因是我们加大了营销力度和在线活跃度，2021年第三季度每批成交的总出价增加了4%，达到26次，2021年前九个月增加了14%，达到27次。

2021年第三季度的总成交量下降了24%，至107,825件，主要是由于设备供应环境紧张。2021年前9个月，总成交量下降5%，至372,290件，主要受供应市场紧张以及所有地区小价值成交量比例下降的影响，但部分被较高的平均售价所抵消。

网上竞价

在所有渠道中，2021年第三季度和2020年第三季度，全球总电视的100%是由在线买家购买的，这是新冠肺炎疫情的直接影响，因为我们转向了100%的在线竞价，从我们传统的现场拍卖转向100%的在线竞价，而现场拍卖是不允许现场参加的。该公司曾考虑在2021年第三季度恢复亲自出席我们在美国举办的更大型现场活动的选定活动；但由于新冠肺炎的复兴，这一决定已被推迟。未来，我们将继续监测新冠肺炎疫情的不断演变的影响，并考虑何时恢复到某种程度的现场拍卖活动的面对面出席是安全的。

生产力

我们的大部分业务仍然来自我们的并购部门业务。这一细分市场中的销售队伍生产率是一个运营统计数据，我们认为它可以衡量我们的收入生产者在提高GTV方面的有效性。收入生产者是一个用来描述我们创造收入的销售人员的术语。此定义包括区域销售经理和区域经理。

在截至2021年9月30日的过去12个月里，我们的销售队伍生产率为每个收入生产者1430万美元，而在截至2020年9月30日的过去12个月里，每个收入生产者的销售额为1300万美元。


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并购收入

2021年第三季度并购总收入下降1%，至2.938亿美元，2021年前9个月增长5%，至9.452亿美元。

按地理区域划分的并购收入如下：


	截至9月30日的三个月：					截至9月30日的9个月：
			%变化						%变化
(单位：000美元，百分比除外)	2021	2020	2021年比2020年			2021		2020	2021年比2020年
按地域划分的并购收入
美国
服务收入	119,871	121,810	(2)	%	$	353,828	$	357,944	(1)	%
库存销售收入	37,242	40,399	(8)	%		157,431		169,543	(7)	%
并购收入-美国	157,113	162,209	(3)	%		511,259		527,487	(3)	%
加拿大
服务收入	36,929	40,591	(9)	%		140,930		126,508	11	%
库存销售收入	5,786	7,725	(25)	%		23,429		35,046	(33)	%
并购收入-加拿大	42,715	48,316	(12)	%		164,359		161,554	2	%
国际
服务收入	21,544	26,548	(19)	%		65,815		58,888	12	%
库存销售收入	72,461	60,739	19	%		203,767		149,317	36	%
并购收入-国际	94,005	87,287	8	%		269,582		208,205	29	%
总计
服务收入	178,344	188,949	(6)	%		560,573		543,340	3	%
库存销售收入	115,489	108,863	6	%		384,627		353,906	9	%
并购总收入	293,833	297,812	(1)	%		945,200		897,246	5	%

美国

2021年第三季度，服务收入下降2%，而服务GTV相对持平。减少的主要原因是较低比例的小价值地块的费用较低，在线交易量较低导致的挂牌费较低，以及有标题地段的总成交量下降导致的文件费用较低。这些下降被2021年5月1日实施修订后的全球买方费用结构带来的更高买方费用以及我们直接佣金合同中积极的费率表现所部分抵消，这是由于来自战略客户的GTV比例较低，以及由于有利的组合，来自我们的GovPlanet业务的比例较低。

2021年前9个月，由于上述相同原因，服务收入下降1%，服务GTV下降1%，以及2020年第一季度不重复收集车活动所赚取的较低费用，但部分被我们保证合同费率的提高所抵消。

在2021年第三季度，库存销售收入下降了8%，原因是我们合并的地区性活动以及我们主要在沃斯堡举行的其他几场拍卖的库存合同数量减少，这是由于库存合同的组合较少和不再重复，以及供应市场环境紧张，尽管定价较高。这些下降被通过GovPlanet业务销售的更多数量部分抵消，这些销售是由于2021年6月1日生效的新的非机车和机车车辆合同造成的，以及由于前一年为应对新冠肺炎疫情而政府关门导致的销售增加。

2021年前9个月，库存销售收入下降了7%，主要原因与上文讨论的原因相同。此外，我们在奥兰多的拍卖会上看到库存合同数量减少，但休斯顿的积极表现部分抵消了这一影响。

加拿大

2021年第三季度，服务收入下降了9%，部分原因是服务GTV下降了5%。剩余的减少是由于较低比例的小价值地块产生的较低费用，但部分被2021年5月1日实施新的买方费用结构导致的较高买方费用以及作为我们的新冠肺炎大流行应对措施的一部分，在2020年第三季度加拿大农场拍卖中重新申报免收的费用所抵消。

在2021年的前9个月，服务收入增长了11%，部分原因是服务GTV增长了9%，基于上述相同的原因赚取了更高的费用，以及我们保证合同和直接佣金合同的佣金率都有所提高。

2021年第三季度，库存销售收入下降25%，主要原因是设备供应限制导致我们加拿大西部地区的业绩同比下降。


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2021年前9个月，库存销售收入下降33%，主要原因是库存合同组合减少，能源行业的设备供应限制导致我们埃德蒙顿拍卖的同比表现较低，费率表现较低，以及几个大型库存合同不再重复。

国际

2021年第三季度，服务收入下降了19%，主要原因是服务GTV下降了28%。澳大利亚更高的买方费用结构以及2021年5月1日修订后的买方费用结构的实施导致了更高的买方费用，抵消了这一影响。

2021年前9个月，服务收入增长了12%，部分原因是服务GTV增长了4%。其余的增加是由于上文讨论的较高的买方费用。

在2021年第三季度，库存销售收入增长了19%，主要是由于澳大利亚采购的库存合同数量增加以及一项新的农业活动带来的积极同比表现。

2021年前9个月，库存销售收入增长了36%，主要原因与上文讨论的相同，澳大利亚的私人条约交易增加，我们在欧洲的拍卖表现强劲，增加了几场新的拍卖和卫星堆场，以及澳大利亚、欧洲和中东新冠肺炎疫情逐渐恢复带来的经济状况改善带来的库存量增加。

服务成本

与2020年第三季度相比，2021年第三季度服务的A&M成本下降了9%，降至1980万美元。这一下降主要是由于活动减少和GTV降低导致在线检查和广告费用降低，但部分被支持我们GovPlanet业务增长的成本增加所抵消。

在2021年的前9个月，服务的并购成本下降了8%，降至6,330万美元，主要原因与上述原因相同，以及新冠肺炎疫情导致的旅行限制措施的实施节省了成本。这一下降进一步受到建筑、设施和技术支出成本降低的推动，这是因为不会重复支持我们2020年第一季度收集车活动所产生的成本。外汇的不利影响，以及为支持我们的增长战略和支持GovPlanet业务活动而增加的员工薪酬支出，部分抵消了这些减少。

存货销售成本

与2020年第三季度相比，2021年第三季度销售库存的A&M成本增加了7%，达到1.03亿美元，主要与库存销售收入增长6%保持一致。存货销售成本的增长率高于存货销售收入的增长率，表明收入率略有下降，主要是在我们美国地区。

2021年前9个月，销售库存的并购成本增长了7%，达到3.448亿美元，主要与库存销售收入增长9%保持一致。存货销售成本的增长率低于存货销售收入的增长率，这表明收入率的增加，主要是在我们的GovPlanet业务和美国地区，但部分被国际地区所抵消。外汇的不利影响也导致出售库存成本上升。

SG&A费用

与2020年第三季度相比，2021年第三季度的并购SG&A费用下降了7%，至9620万美元。减少的主要原因是我们的业绩疲软导致短期和长期激励成本降低，与重新调整领导层以支持新的全球运营组织相关的430万美元的一次性遣散费不再重复，以及基于股票的支付费用减少。这些减少被更高的工资、工资和福利支出所部分抵消，这些支出是由于支持我们的增长计划的员工人数增加、建筑、设施和技术成本上升(主要是由于2021年6月1日生效的新的非机车和机车车辆合同导致我们的GovPlanet业务)、不利的外汇影响以及与SOX合规、咨询和法律成本相关的专业费用上升所推动的。

2021年前九个月，并购部门SG&A费用增长4%，至3.02亿美元，主要原因与上文讨论的相同，以及外汇的不利影响。由于旅行限制自2020年第二季度以来基本保持不变，新冠肺炎大流行期间员工不再获得前一年的一次性激励，以及差旅、广告和娱乐费用减少，抵消了增长的影响。


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其他服务细分市场

以下是比较报告期内其他服务部门业务的结果。


	截至9月30日的三个月：						截至9月30日的9个月：
					%变化						%变化
(单位：000美元，百分比除外)	2021		2020		2021年比2020年		2021		2020		2021年比2020年
服务收入	$	35,849	$	33,730	6	%	$	112,398	$	96,601	16	%
辅助和后勤服务费		11,433		16,550	(31)	%		38,521		45,368	(15)	%
其他服务成本		1,854		940	97	%		6,260		3,640	72	%
SG&A费用		12,384		6,253	98	%		34,519		19,126	80	%
其他服务利润	$	10,178	$	9,987	2	%	$	33,098	$	28,467	16	%

2021年第三季度，其他服务收入增长6%，达到3580万美元，主要是由于计入Rouse的650万美元和较高的RBFS收入400万美元，但部分被710万美元的辅助收入下降所抵消，因为一些卖家选择放弃油漆或维修服务，原因是市场对二手设备的强劲需求以及建筑和运输终端市场单位数量的下降。

2021年前9个月，其他服务收入增长16%至1.124亿美元，原因是Rouse的收入增加了1840万美元，RBFS收入增加了920万美元，但由于上述原因，辅助收入减少了1200万美元，我们的资产评估服务收入减少了220万美元，部分抵消了这一增长。

2021年第三季度辅助和后勤服务支出下降31%，至1140万美元，2021年前9个月下降15%，至3850万美元，与辅助收入下降一致。2021年第三季度，其他服务成本增长了97%，达到190万美元，2021年前9个月增长了72%，达到630万美元，这主要是由于纳入了Rouse，因为这是自收购以来确认的第三个完整季度的成本。2021年第三季度SG&A费用增长98%，达到1240万美元，增长80%，达到3450万美元，这主要是由于我们RBFS业务的增长和Rouse的加入。

RBFS收入在2021年第三季度增长了55%，在2021年前9个月增长了40%，这是由于资金量增加和促进融资安排赚取的手续费费率提高，以及我们为私人经纪交易提供托管服务的PurcheeSafe服务的增长。RBFS的一些积极表现也得益于外汇波动的有利影响，以及与2020年前9个月相比，更大的专业销售团队推动了销量的增长。2021年第三季度，我们的资金量(即RBFS撮合的贷款额)增长了51%，达到1.764亿美元，剔除外汇影响后增长了42%。2021年前9个月，我们的资金总额增长了39%，达到5.204亿美元，剔除外汇影响后增长了28%。

2021年第三季度，在我们的Rouse和RBFS业务的推动下，其他服务利润增长了2%，达到1,020万美元，但被辅助和资产评估服务利润率下降所抵消。在2021年的前9个月，其他服务利润增长了16%，达到3310万美元，这主要是由于相同的原因。

此外，在2021年第一季度，我们推出了我们的库存管理系统(IMS)的商业版本，为我们的客户提供端到端的资产管理和处置服务、数据分析、仪表盘、品牌电子商务网站和多个外部销售渠道，以帮助我们的客户实现最佳回报。我们继续增加在IMS上激活的组织数量。2021年第三季度，我们IMS上激活的组织数量比2021年第二季度增加了141%。

随着我们发展成为一个市场，我们还通过我们的在线技术为零售和点对点拍卖活动和设备销售交易提供便利，以换取主办费。2021年第三季度，使用这项服务的客户处置了3340万美元的资产，比2020年第三季度增长了43%。2021年前9个月，该服务促成了1.127亿美元的交易，同比增长80%。


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流动性与资本资源

我们的主要流动性来源是经营活动提供的现金和我们循环信贷安排的借款，我们于2021年9月21日续签了这些贷款。

2021年前9个月，我们的运营流动性没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响。我们相信，我们现有的营运资金和信贷安排下的可用性足以满足我们目前的运营要求和合同义务。由于新冠肺炎带来的未来不确定性，随着事件的展开，我们将继续评估对我们流动性的任何影响的性质和程度。我们未来的增长战略继续包括但不限于A&M、RBFS、Rouse和Mascus运营部门的发展，以及其他增长机会，如合并和收购，包括收购Euro Auctions和SmartEquip。这些增长战略的执行可能会影响我们的融资需求和偿还债务的能力，为我们的其他流动性需求提供资金，并进行有计划的资本支出。在出售我们位于安大略省博尔顿的房产后，该公司打算搬迁到位于安大略省阿马拉恩斯的替代拍卖地点；出售所得将主要用于偿还债务，而置换物业的资金将来自持续运营的现金流。

我们根据产生现金和获得信贷的能力来评估我们的流动性，为运营、投资和融资活动提供资金。我们的流动性主要受经营活动提供的现金波动、重大业务收购、股息支付、股票回购以及我们的净资本支出的影响。¹，以及自愿偿还我们的延迟支取定期贷款安排(“DDTL贷款安排”)。我们相信，我们的主要流动性来源，加上GS银行和其他金融机构提供的高级无担保过桥贷款安排，以及2.05亿美元的新升级DDTL贷款安排，以及出售我们位于安大略省博尔顿的物业的预期收益约为1.7亿美元(2.1亿加元)，足以为我们目前的经营活动和未来的增长战略提供资金，包括拟议中的收购Euro Auctions和SmartEquip。

经营活动提供的现金可能会因期间拍卖的时间、规模和数量的不同、我们库存合同的数量、从买家收到拍卖收益的时间和向发货人支付净额的时间以及拍卖地点对其中产生的现金使用的限制等因素而在不同时期大幅波动。

如前所述，我们已同意根据SPA(受反垄断和其他惯例成交条件的约束)以7.75亿GB(约合10.4亿美元)的价格收购欧元拍卖行。2021年9月21日，我们修改了现有的信贷协议，将DDTL贷款增加到2.95亿美元，其中2.05亿美元截至2021年9月30日仍未提取，可用于收购Euro Auctions。同时，我们取消了优先担保循环贷款和优先担保定期贷款的承诺。此外，高级无担保桥梁设施承付款减少了2亿美元。GS银行的融资承诺总额的剩余本金总额从11.5亿美元减少到9.5亿美元。

现金流


	截至9月30日的9个月：
					%变化
(单位：000美元，百分比除外)	2021		2020		2021年比2020年
现金由(用于)：
经营活动	$	304,118	$	265,551	15	%
投资活动		(32,376)		(10,192)	218	%
融资活动		(103,256)		(91,142)	13	%
外币汇率变动的影响		(7,027)		5,826	(221)	%
现金、现金等价物和限制性现金净增加	$	161,459	$	170,043	(5)	%

2021年前9个月，经营活动提供的净现金增加了3860万美元，主要是由于经营资产和负债变化带来的净现金流入增加。这一变化主要是由于我们的应收贸易账款在2021年9月与2020年9月相比出现了与GTV较低的拍卖时间、规模和数量相关的净正向变动，以及在澳大利亚投资较少、欧洲销售额较高的库存净流入。这些增长被较大的奖金支付以及与同期当地工资、消费税和所得税相关的支付时间所推动的负现金流部分抵消。

1	我们将净资本支出计算为不动产、厂房和设备的增加加上无形资产的增加减去处置财产、厂房和设备的收益。


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2021年前9个月，用于投资活动的净现金增加了2220万美元。这一变化主要是由于与2020年前9个月相比，2021年前9个月土地销售和股权投资的现金收益有所下降。在比较期间，我们确认在美国出售土地的净收益为1,550万美元，分配股权投资的收益为420万美元，股权投资的或有对价收益为170万美元。

2021年前9个月，用于融资活动的净现金增加了1210万美元。这一增长主要是由于在比较期间发生了以下变化：

●

行使股票期权发行股本产生的现金减少2630万美元；

●

借款净减少1690万美元；

●

向股东增派850万元股息；以及

●

2021年第三季度支付了560万美元，以收购Xcira，LLC剩余25%的会员权益。

部分抵消了这一变化的是，我们在2021年前9个月没有进行任何股票回购，而我们在2020年第一季度花费了5320万美元进行股票回购。

股利信息

我们宣布，在截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的每个季度，每股普通股股息为0.22美元。我们宣布，在截至2021年6月30日的季度里，每股普通股的股息为0.25美元。我们已经宣布了截至2021年9月30日的季度每股普通股0.25美元的红利，但尚未支付。除非另有说明，否则我们支付的所有股息都是加拿大所得税的“合格股息”。

平均投资资本回报率

我们的平均投资资本回报率是股东应占净收益除以我们的平均投资资本。我们计算过去12个月期间的平均投资资本，方法是将该期间的平均长期债务与该期间的平均股东权益相加。

在截至2021年9月30日的12个月里，平均投资资本回报率从截至2020年9月30日的12个月的11.1%下降到10.3%，降幅为80个基点。这一变化主要是由于同期平均股东权益增加，这是由净收入增长和行使股票期权推动的，但在截至2021年9月30日的12个月期间支付的股息部分抵消了这一增长。在截至2021年9月30日的12个月中，投资资本回报率(ROIC)(非GAAP衡量标准)增长了40个基点，达到13.4%，而截至2020年9月30日的12个月为13.0%。

信贷安排

2020年8月14日，我们与一个贷款银团签订了2016年10月27日的信贷协议修正案，总金额为6.3亿美元，其中包括：

(1)

不超过5.3亿美元的多币种循环设施(“循环设施”)；以及

(2)

最高可达1.00亿美元的延迟支取定期贷款安排(“DDTL贷款”，连同循环贷款，称为“贷款”)。

2021年9月21日，我们签订了信贷协议的另一项修正案。修正案除其他事项外，(I)将贷款的到期日从2023年10月27日延长至2026年9月21日，(Ii)将信贷协议下提供的贷款的总规模增加到10.45亿美元，包括DDTL贷款下2.95亿美元的承诺，(Iii)降低基本利率贷款和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在每个定价级别的适用保证金，(Iv)降低每年用于计算每个定价层级循环融资下未使用承诺额的承诺费的适用百分比，以及(V)列入惯例拨备，以规定最终取代伦敦银行同业拆借利率作为基准利率。

紧接修订前，DDTL贷款项下的未偿还本金总额为9,000万美元(1.189亿加元)。与修正案有关的是，我们用从债务抵押贷款贷款机制借款所得的款项为这笔款项进行了再融资。在提取剩余的2.05亿美元之前，DDTL贷款机制下的借款没有强制性本金偿还。一旦DDTL贷款全部提取，借款必须按5%的年摊销利率强制本金偿还，按季度分期付款，余额在到期时支付。


里奇兄弟	51

2021年9月30日和2020年12月31日的信贷安排为详情如下：


(单位：000美元，百分比除外)	2021年9月30日		2020年12月31日		%变化
vbl.承诺
定期贷款安排	$	298,762	$	98,420	204	%
循环信贷安排		760,000		540,000	41	%
总信贷额度	$	1,058,762	$	638,420	66	%
未使用
定期贷款安排	$	205,000	$	—	0	%
循环信贷安排		686,313		455,124	51	%
未使用的信贷额度合计	$	891,313	$	455,124	96	%

如前所述，根据承诺函，GS银行已承诺提供剩余的过渡性贷款安排，以支持对Euro Auctions的收购。在完成对Euro Auctions的收购之前，该公司将寻求以优先无担保债务证券或某些其他银行贷款安排取代全部或部分过桥贷款安排。

债务契约

截至2021年9月30日，我们遵守了适用于我们信贷安排的所有金融和其他契约。我们的债务契约并没有因为修改我们的信贷协议而改变。

我们根据银团循环信贷安排借款的能力必须遵守综合杠杆率公约和综合利息覆盖率公约。如果全球市场和经济持续恶化，我们预计与我们杠杆率有关的契约将对我们根据信贷协议获得资金的能力限制最大。我们继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并评估维持当前流动性水平和遵守债务契约的行动方案。

股份回购计划

2020年8月5日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在截至2021年8月23日的12个月内，经多伦多证券交易所批准，回购价值高达1.00亿美元的我们的普通股。在截至2021年9月30日的9个月里，没有进行股票回购。

表外安排

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、财务业绩、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

关键会计政策、判断、估计和假设

在按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们必须做出影响报告金额和相关披露的决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计所依据的假设。在做出此类决定时，我们会根据对相关情况的理解和分析以及历史经验做出判断，并考虑到新冠肺炎疫情及相关情况的影响。截至2021年9月30日，我们的关键会计政策、判断、估计和假设与我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的，或在本Form 10-Q季度报告中的“第一部分第1项：合并财务报表”中披露的那些没有实质性变化。

从2020年1月1日起，我们采用了主题848，促进参考汇率改革对财务报告的影响，并于2020年3月，FASB发布了该标准的更新。该标准为准备终止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)等参考利率的公司提供了宽慰。本指南的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。ASU的采用和最近的更新没有、也预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

有关我们新的和修订的会计准则的讨论，请参阅合并财务报表的附注2，重要的会计政策。


里奇兄弟	52

非GAAP衡量标准

在本季度报告Form 10-Q中，我们引用了各种非GAAP衡量标准。这些措施没有标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相提并论。本财务信息的列报不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的，并不打算单独考虑或替代根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。本季度报告中的Form 10-Q中包含的非GAAP财务指标被标记为“Non-GAAP Measure”或以星号(*)标示为“Non-GAAP Measure”。

非GAAP调整后营业收入*对账

我们相信，非GAAP调整后的营业收入*提供了有关我们相关财政期间营业收入增长或下降的有用信息，消除了我们不认为是正常经营业绩一部分的调整项目对财务的影响。

调整营业收入*消除了调整项目的财务影响，这些项目是重要的经常性和非经常性项目，我们认为这些项目不是我们正常经营业绩的一部分，如基于股份的支付费用、收购相关成本、已收购无形资产的摊销、管理重组成本和某些其他项目，我们称之为“调整项目”。

从2021年第三季度开始，我们更新了非GAAP调整后营业收入*的计算，将基于股份的付款费用、所有与收购相关的成本(包括在与收购相关的成本中确认的任何基于股份的持续雇佣成本)、收购无形资产的摊销以及处置财产、厂房和设备的损益计算在内。这些调整已追溯适用于列报的所有期间。

下表将非GAAP调整后的营业收入*与营业收入进行了核对，营业收入是我们合并收益表中最直接可比的GAAP衡量标准。


	截至9月30日的三个月：						截至9月30日的9个月：
					%变化						%变化
(单位：000美元，百分比除外)	2021		2020		2021年比2020年		2021		2020		2021年比2020年
营业收入	$	53,619	$	67,384	(20)	%	$	187,638	$	190,266	(1)	%
股份支付费用		5,627		8,568	(34)	%		16,945		17,329	(2)	%
收购相关成本		10,255		—	100	%		16,226		—	100	%
已取得无形资产的摊销		6,622		4,993	33	%		20,065		15,476	30	%
处置财产、厂房和设备的收益		(1,068)		(276)	287	%		(1,311)		(1,536)	(15)	%
遣散费		—		3,919	(100)	%		—		3,919	(100)	%
非GAAP调整后营业收入**	$	75,055	$	84,588	(11)	%	$	239,563	$	225,454	6	%

(1)	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的调整项目摘要，请参阅第59-60页。

(2)	非公认会计准则调整后的营业收入*代表不包括调整项目影响的营业收入。


里奇兄弟	53

股东应占非GAAP调整后净收益*和股东应占非GAAP稀释调整后每股收益*对账

我们相信，非GAAP调整后的股东净收入*提供了有关相关财务期间我们股东应占净收入增长或下降的有用信息，并消除了我们认为不属于正常经营业绩一部分的调整项目对财务的影响。可归因于股东的非GAAP稀释调整后每股收益*消除了调整项目的财务影响，这些项目是我们认为不是我们正常经营业绩一部分的重大非经常性或经常性项目的税后影响，如基于股份的付款支出、收购相关成本、已收购无形资产的摊销、管理层重组成本以及我们称为“调整项目”的某些其他项目。

从2021年第三季度开始，我们更新了股东应占非GAAP稀释调整后每股收益的计算*，将基于股票的支付费用和所有与收购相关的成本(包括在收购相关成本中确认的任何基于股票的持续雇佣成本)、收购无形资产的摊销以及处置财产、厂房和设备的损益加回。这些调整已追溯适用于列报的所有期间。

下表将股东应占非GAAP调整后净收入*和股东应占非GAAP稀释调整后每股收益与股东应占净收入和股东稀释后每股收益进行了核对，这是我们的综合收益表中最直接可比的GAAP衡量标准。


	截至9月30日的三个月：						截至9月30日的9个月：
					%变化						%变化
(以美元计，不包括股票和
每股数据和百分比)	2021		2020		2021年比2020年		2021		2020		2021年比2020年
股东应占净收益	$	32,336	$	45,387	(29)	%	$	121,273	$	121,239	0	%
股份支付费用		5,627		8,568	(34)	%		16,945		17,329	(2)	%
收购相关成本		10,255		—	100	%		16,226		—	100	%
已取得无形资产的摊销		6,622		4,993	33	%		20,065		15,476	30	%
处置财产、厂房和设备的收益		(1,068)		(276)	287	%		(1,311)		(1,536)	(15)	%
遣散费		—		3,919	(100)	%		—		3,919	(100)	%
上述各项的相关税收影响		(4,496)		(7,999)	(44)	%		(13,560)		(14,389)	(6)	%
不确定税项拨备的变化--税收效果		—		—	—	%		—		6,228	(100)	%
非GAAP调整后的股东应占净收益*	$	49,276	$	54,592	(10)	%	$	159,638	$	148,266	8	%
已发行稀释股加权平均数		111,391,396		110,369,718	1	%		111,333,247		110,060,712	1	%

股东应占稀释后每股收益	$	0.29	$	0.41	(29)	%	$	1.09	$	1.10	(1)	%
股东应占非GAAP摊薄调整后每股收益*	$	0.44	$	0.49	(10)	%	$	1.43	$	1.35	6	%

(1)	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的调整项目摘要，请参阅第59-60页。

(2)	非GAAP调整后的股东应占净收益*代表股东应占净收益，不包括调整项目的影响。

(3)	股东应占非GAAP调整后每股收益*的计算方法是：扣除稀释证券的影响后，非GAAP调整后的股东应占净收益除以已发行稀释股票的加权平均数。


里奇兄弟	54

非GAAP调整后EBITDA*

我们相信，非GAAP调整后的EBITDA*提供了有关我们不同财务期间净收入增长或下降的有用信息。我们使用非GAAP调整后的EBITDA作为一个关键的业绩衡量标准，因为我们认为它有助于不同时期的经营业绩比较。

从2021年第三季度开始，我们更新了非GAAP调整后EBITDA*的计算，将基于股份的付款费用和所有与收购相关的成本(包括在收购相关成本中确认的任何基于股份的持续雇佣成本)以及处置财产、厂房和设备的损益加回。这些调整已追溯适用于列报的所有期间。

下表将非GAAP调整后的EBITDA*与净收益进行了核对，净收益是我们综合收益表中或从综合收益表中计算出来的最直接的GAAP衡量标准：


	截至9月30日的三个月：						截至9月30日的9个月：
					%变化						%变化
					2021年以后						2021年以后
(单位：000美元，百分比除外)	2021		2020		2020		2021		2020		2020
净收入	$	32,357	$	45,490	(29)	%	$	121,277	$	121,438	(0)	%
增加：折旧和摊销费用		21,907		18,436	19	%		64,912		55,586	17	%
添加：利息支出		8,807		8,737	1	%		26,620		26,801	(1)	%
减去：利息收入		(375)		(510)	(26)	%		(1,009)		(1,775)	(43)	%
添加：所得税费用		13,057		15,437	(15)	%		42,541		48,741	(13)	%
EBITDA		75,753		87,590	(14)	%		254,341		250,791	1	%
股份支付费用		5,627		8,568	(34)	%		16,945		17,329	(2)	%
收购相关成本		10,255		—	100	%		16,226		—	100	%
处置财产、厂房和设备的收益		(1,068)		(276)	287	%		(1,311)		(1,536)	(15)	%
遣散费		—		3,919	(100)	%		—		3,919	(100)	%
非GAAP调整后的EBITDA*	$	90,567	$	99,801	(9)	%	$	286,201	$	270,503	6	%

(1)	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的调整项目摘要，请参阅第59-60页。

(2)	非GAAP调整后的EBITDA*是通过从净收入中加回折旧和摊销费用、利息费用、所得税费用和减去利息收入，以及加回基于股份的付款费用、与收购相关的成本，以及排除任何非经常性或不寻常调整项目的影响来计算的。


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非GAAP调整后净债务*和非GAAP调整后净债务/非GAAP调整后EBITDA*对账

我们认为，在过去12个月的基础上比较不同财务时期的非GAAP调整后净债务/非GAAP调整后EBITDA*，可以提供有关我们业务表现的有用信息，作为我们清偿短期和长期债务所需时间的指标。我们不认为这是衡量我们流动性的指标，流动性是我们只偿还短期债务的能力，而是衡量我们为流动性提供资金的情况。流动资金的衡量标准在“流动资金和资本资源”一节中注明。

下表分别将非GAAP调整后的净债务*调整为债务、非GAAP调整后的EBITDA*调整为净收益、非GAAP调整后的净债务*/非GAAP调整后的EBITDA*调整为债务/净收入，这是我们的合并财务报表中或从合并财务报表中计算出来的最直接可比的GAAP衡量标准。


	截至9月30日及截至9月30日的12个月，
							%变化
(单位：百万美元，百分比除外)	2021			2020			2021年超过2020年
短期债务	$	18.5		$	20.3		(9)	%
长期债务		633.7			632.6		0	%
债务		652.2			652.9		(0)	%
减去：现金和现金等价物		(362.6)			(470.3)		(23)	%
非GAAP调整后净债务**		289.6			182.6		59	%
净收入	$	170.2		$	173.0		(2)	%
增加：折旧和摊销费用		84.3			74.2		14	%
添加：利息支出		35.4			37.1		(5)	%
减去：利息收入		(1.6)			(3.1)		(48)	%
添加：所得税费用		59.3			61.6		(4)	%
EBITDA		347.6			342.8		1	%
股份支付费用		21.5			17.6		22	%
收购相关成本		22.2			—		100	%
处置财产、厂房和设备的收益		(1.3)			(1.6)		(19)	%
遣散费		—			3.9		(100)	%
非GAAP调整后的EBITDA*	$	390.0		$	362.7		8	%
债务/净收入		3.8	x		3.8	x	0	%
非GAAP调整后净债务/非GAAP调整后EBITDA		0.7	x		0.5	x	40	%

(1)	有关截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月内的调整项目摘要，请参阅第59-60页。

(2)	非GAAP调整后的EBITDA*是通过从净收入中加回折旧和摊销费用、利息费用、所得税费用，减去利息收入，以及加回基于股份的付款费用、收购相关成本、处置财产、厂房和设备的损益，不包括任何非经常性或不寻常调整项目的影响来计算的。

(3)	非GAAP调整后的净债务*是从短期和长期债务中减去现金和现金等价物计算得出的。

(4)	非GAAP调整后的净债务/非GAAP调整后的EBITDA的计算方法是将非GAAP调整后的净债务除以非GAAP调整后的EBITDA。


里奇兄弟	56

经营自由现金流*(“OFCF”)对账

我们相信OFCF*在过去12个月的基础上与不同的财务期间进行比较时，提供了我们业务产生的现金的有效衡量标准，并提供了有关剩余现金流的有用信息，这些现金流将用于可自由支配的股东回报、合并和收购或债务削减。我们的资产负债表记分卡将OFCF*作为业绩指标。OFCF*也是某些年度短期和长期奖励绩效标准的一个要素。

下表将OFCF*与经营活动提供的现金进行了核对，这是我们合并现金流量表中或根据合并现金流量表计算的最直接的GAAP衡量标准：


	截至9月30日的12个月：
					%变化
(单位：百万美元，百分比除外)	2021		2020		2021年比2020年
经营活动提供的现金	$	296.7	$	289.2		3	%
增加物业、厂房和设备		11.4		16.5		(31)	%
无形资产增加额		34.6		28.9		20	%
处置财产、厂房和设备的收益		(1.8)		(16.6)		(89)	%
净资本支出	$	44.2	$	28.8		53	%
OFCF*	$	252.5	$	260.4		(3)	%

(1)	OFCF*的计算方法是从经营活动提供的现金中减去净资本支出。


里奇兄弟	57

非GAAP调整后股东净收入*和ROIC*对账

我们相信，在过去12个月的基础上比较不同财政时期的ROIC*，可以提供有关我们的投资产生的税后回报的有用信息。

下表将股东应占非GAAP调整后净收入*和ROIC*与股东应占净收入和平均投资资本回报率进行了核对，这是我们合并财务报表中或从合并财务报表中计算出来的最直接可比的GAAP衡量标准：


	截至9月30日及截至9月30日的12个月，

							%变化
(单位：百万美元，百分比除外)	2021			2020			2021年比2020年
股东应占净收益	$	170.1		$	172.8			(2)	%
股份支付费用		21.5			17.6			22	%
收购相关成本		22.2			—			100	%
已取得无形资产的摊销		25.7			21.0			22	%
处置财产、厂房和设备的收益		(1.3)			(1.6)			(19)	%
遣散费		—			3.9			(100)	%
上述各项的相关税收影响		(19.7)			(17.2)			15	%
不确定税项拨备的变化--税收效果		1.5			6.2			(76)	%
非GAAP调整后的股东应占净收益*	$	220.0		$	202.7			9	%
打开长期债务	$	632.6		$	689.3			(8)	%
结束长期债务		633.7			632.6			0	%
平均长期债务		633.2			661.0			(4)	%
期初股东权益	$	959.5		$	838.2			14	%
期末股东权益		1,061.9			959.5			11	%
平均股东权益		1,010.7			898.9			12	%
平均投资资本	$	1,643.9		$	1,559.9			5	%

平均投资资本回报率		10.3	%		11.1	%		(80)	Bps
ROIC*		13.4	%		13.0	%		40	Bps

(1)	请参阅第59-60页，了解截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月内调整项目的摘要。

(2)	平均投资资本回报率的计算方法是股东应占净收益除以平均投资资本。我们将平均投资资本计算为过去12个月内的平均长期债务和平均股东权益。

(3)	ROIC的计算方法是股东应占非GAAP调整后的净收入除以平均投资资本。

(4)	租赁(主题842)要求承租人通过使用权资产和相应的租赁负债确认资产负债表上几乎所有的租赁，包括经营性租赁。租赁责任不包括在债务的最终计算中。


里奇兄弟	58

调整项目非GAAP衡量标准

从2021年第三季度开始，我们开始对以下项目进行调整，这些项目我们不认为是我们正常运营业绩的一部分。这些已追溯适用于列报的所有时期。以下描述了各期间确认的这些调整项目的性质：

●

以股份为基础的支付费用-包括股票期权补偿费用，以及与我们的员工股票购买计划相关的股权分类股份单位、责任分类股份单位和雇主缴费的补偿费用。

●

已收购无形资产的摊销-包括主要从收购IronPlanet、Rouse和Mascus获得的所有无形资产的摊销。

●

处置财产、厂房和设备的损益-包括已处置财产、厂房和设备的销售收益与账面价值之间的差额确认的任何损益。

以下是过去12个月期间的额外调整项目，我们认为这些项目不属于我们正常经营业绩的一部分。

在截至2021年9月30日的往绩12个月内，其他调整项目包括：

于2021年第三季度确认

●

与收购Rouse、Euro Auctions和SmartEquip有关的1030万美元(税后830万美元，或每股稀释后0.07美元)与收购相关的成本。

于2021年第二季度确认

●

2021年第二季度没有确认调整项目。

于2021年第一季度确认

●

2021年第一季度没有确认调整项目。

在2020年第四季度获得认可

●

与收购Rouse相关的520万美元(税后390万美元，或每股稀释后0.04美元)。

●

已确认的150万美元(稀释后每股0.01美元)的当期所得税支出与不利的调整有关，以反映2020年第二季度公布的有关混合融资安排的最终规定。


里奇兄弟	59

在截至2020年9月30日的12个月内，其他调整项目包括：

在2020年第三季度获得认可

●

430万美元(税后320万美元，或每股稀释后0.03美元)与领导层重组有关的遣散费，以支持新的全球运营组织，符合新任首席执行官领导的战略增长优先事项，其中364,000美元已在基于股份的支付费用中追溯确认为调整项目。

在2020年第二季度获得认可

●

620万美元(稀释后每股0.06美元)与不利调整有关的税费支出，以反映已公布的关于混合融资安排的最终规定，其中80万美元与当期所得税支出有关。

在2020年第一季度获得认可

●

2020年第一季度没有确认调整项目。

在2019年第四季度获得认可

●

与前CEO离职相关的410万美元(税后340万美元，或每股稀释后0.03美元)基于股份的支付费用回收，已追溯计入基于股份的支付费用调整项目。


里奇兄弟	60

第三项：审查关于市场风险的定量和定性披露

在截至2021年9月30日的9个月内，我们的市场风险与截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第7A项中披露的风险相比没有实质性变化，该报告可在我们的网站上获得，网址为Www.rbauction.com，关于埃德加在Www.sec.gov，或在SEDAR上Www.sedar.com.

第四项：监管监管和程序

披露控制和程序

公司管理层，包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，已经评估了公司截至2021年9月30日的披露控制程序的有效性。“披露控制和程序”一词是指公司建立的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据对公司披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，由于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格第9A项中描述的重大弱点尚未在2021年第三季度之前补救，披露控制不能提供合理保证，即根据交易法公司提交或提交的报告中要求公司披露的信息已积累并酌情传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层。允许就要求披露做出及时决定，并且不能有效地合理保证此类信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

公司于2020年12月8日完成了对Rouse的收购，截至2021年9月30日的9个月的合并财务报表中显示，Rouse的总资产和收入分别占公司总资产和收入的10.1%和1.7%。由于收购发生在2020年第四季度，公司将Rouse排除在其对其财务报告内部控制有效性的评估范围之外。这一排除符合美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员发布的指导意见，即如果满足特定条件，对最近收购的业务的评估可能会被排除在收购当年的范围之外。

财务报告内部控制重大薄弱环节的治理方案及现状

正如本公司此前在提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中披露的那样，本公司发现其一个地区在审核人工日记帐分录记录方面存在重大缺陷；具体地说，控制措施没有有效运作，以确保日记帐分录的编制带有适当的佐证文件。此外，该公司还发现，在执行控制措施以解决收入的发生和计量时所使用的关键报告的完整性和准确性方面存在重大缺陷。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

公司致力于维护强大的内部控制环境。为了解决上述财务报告内部控制的重大弱点，管理层在审计委员会和董事会的监督和指导下，于2021年实施了补救措施和倡议，以弥补重大弱点。这些努力包括以下行动：

聘请了第三方顾问，聘请了高级萨班斯-奥克斯利法案(SOX)顾问，并创建了SOX计划指导委员会，以支持管理层执行根本原因分析和实施补救计划；

就执行和审查所有地区的手工日记帐分录提供培训，重点包括确保保留准确和适当的文件以支持日记帐分录；


里奇兄弟	61

举办了一系列收入学习会议，彻底审查围绕收入发生和计量的业务流程，包括使用关键报告，以推动改进流程和控制的设计和实施；

实施了一系列新工具、核对表和控制所有者认证，并改进了我们的控制文档，以加强控制的责任性和执行力；

设计、实施并正在测试改进的流程和控制措施，以记录人工日记帐分录，以及用于执行控制措施以处理收入发生和计量的关键报告的完整性和准确性；

通过雇用更多有经验的会计人员，并对某些受重大弱点影响的控制所有者进行改革，来增加能力和资源；以及

对受影响的控制实施额外的监控程序

随着我们继续制定和实施我们的补救计划，我们将确定并采取更多的补救措施。在我们的披露控制和程序无效的情况下，我们还执行了额外的结算后程序和财务报表分析。

我们会在适用的管制措施运作一段足够时间后，考虑已补救的重大弱点，而管理层经测试后，认为该等管制措施运作有效。

作为我们不断改进控制措施的一部分，在我们顾问的支持下，我们还在重新评估和重新评估我们财务报告内部控制的设计，其中包括确定我们可以自动执行一些当前手动流程的方法。

本公司，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望其内部控制和程序能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论构思或操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。

财务报告内部控制的变化

在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层得出结论，在截至2021年9月30日的季度里，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

如上所述，我们正继续采取措施弥补财务报告内部控制的重大弱点。.


里奇兄弟	62

第二部分--其他信息

第一项：继续进行法律诉讼

除了与业务相关的普通例行诉讼外，我们没有任何实质性的法律诉讼待决，我们也不知道政府当局正在考虑进行任何实质性的诉讼。

项目11A：影响风险因素的因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，我们过去的业绩并不能保证我们未来的业绩。除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“第I部分，第1A项：风险因素”中讨论的风险和不确定因素，该报告可在我们的网站上获得，网址为Www.rbauction.com，关于埃德加在Www.sec.gov，或在SEDAR上Www.sedar.com，在购买我们的普通股之前。我们的业务还可能受到其他风险的影响，这些风险目前我们不知道，或者我们目前认为是无关紧要的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

在截至2021年9月30日的三个月或九个月期间，风险因素没有实质性变化，但如下所述除外。

与完成收购和整合收购目标(包括欧元拍卖)相关的重大成本已经发生并预计将发生，包括法律、会计、财务咨询和其他成本。

除了与完成收购直接相关的成本外，我们预计在将我们的业务、产品和人员与包括欧元拍卖在内的收购目标的业务、产品和人员整合方面还会产生一次性成本。我们预计，未来的任何收购都将产生类似的成本。这些费用可能包括以下支出：

设施的重组或关闭；

员工重新调配、调动或遣散；以及

业务和信息系统的集成。

此外，我们预计，将我们的业务与收购目标的业务合并将产生一些非经常性成本。当我们将业务与收购目标整合时，可能会产生额外的意想不到的成本。尽管我们预计重复成本的消除，以及与我们的业务与收购目标整合相关的其他效率的实现，可能会随着时间的推移抵消增加的交易和交易相关成本，但这种净收益可能不会在短期内实现。

我们可能无法实现收购的预期收益和协同效应，并可能因此承担某些债务和整合成本。

业务收购涉及整合以前独立于我们运营的新业务。我们的业务与包括欧元拍卖在内的收购目标的业务整合，预计将带来财务和运营效益，包括某些税收和运行率协同效应。然而，对于我们何时或在多大程度上能够实现这些和其他好处，我们无法保证。由于可能的公司文化冲突和对未来业务发展的不同看法，整合也可能是困难的、不可预测的，并可能被推迟。我们可能需要整合或在某些情况下更换许多系统，包括涉及管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、员工福利、工资和法规遵从性的系统，其中许多系统可能是不同的。与被收购业务整合相关的困难可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，在收购方面，我们已经并可能在未来的收购中承担某些潜在的负债。如果我们没有确认这些债务，或者从第三方获得的赔偿不足以弥补这些债务，这些债务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

将我们的业务与欧洲拍卖和其他收购目标相结合，可能会将我们管理层的注意力从运营上转移开。


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欧洲拍卖行和其他收购目标的业务、产品和人员与我们的成功整合可能会给我们的管理和其他内部资源带来重大负担。管理层注意力的转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

收购受到许多条件的制约，可能不会按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本不会完成。

Euro Auctions收购的完成受制于某些条件，包括(其中包括)：(I)与在英国获得反垄断许可有关的习惯条件；(Ii)提供某些协助和财务信息的卖方，包括与本公司收购融资相关的协助和财务信息；以及(Iii)其他惯例成交条件。协议的条款此外，在某些情况下，欧罗拍卖行(本公司的间接全资子公司)的购买者也有权终止协议。如果截止日期为2022年2月28日，未满足成交条件，该协议也可能自动终止。在每一种情况下，收购都不会继续进行。其他收购正在或可能受到类似或不同条件的影响。

我们不能向您保证，欧洲拍卖行的收购或任何其他收购将按照目前预期的条款或时间表完成，或者根本不能完成。完成收购的许多条件都不在我们的控制范围之内，我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足。如果不能满足任何或所有要求的条件，可能会在很长一段时间内推迟完成收购，或者阻止收购的发生。如果收购在预期的时间框架内成功完成，任何延迟完成收购的时间都可能导致Ritchie Bros.无法实现其预期的部分或全部收益。

为了完成对Euro Auctions的收购，我们将招致大量债务。这笔债务可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

为了完成对Euro Auctions的收购，我们将招致巨额债务。我们偿还债务的能力，为其他流动性需求提供资金的能力，以及计划中的资本支出，将取决于我们未来产生现金的能力。我们过去的财务业绩一直是，我们预计我们未来的财务业绩将会受到波动的影响。我们产生现金的能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以让我们偿还债务，为其他流动性需求提供资金，并进行计划中的资本支出。如果我们的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。

我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。

在完成对Euro Auctions的收购后，我们目前的杠杆化程度和将被杠杆化的程度可能会对股东产生重要影响。例如，它可以：

●

限制我们获得额外融资的能力，以便为未来的营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求提供资金；

●

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、股息和其他公司用途的可获得性；

●

增加我们在普遍不利的经济或行业条件下的脆弱性；

●

使我们面临任何浮动利率借款利率上升的风险；

●

限制我们在规划和应对行业变化方面的灵活性；以及

●

与负债较少的行业企业相比，这使我们处于竞争劣势。

此外，我们的债务协议包含许多对Ritchie Bros.施加经营和财务限制的契约，可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。债务协议包含惯常的限制。


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里奇兄弟及其子公司采取某些行动的能力受到限制，包括招致额外债务、授予留置权、进行某些投资、支付股息或其他分配，每种情况都受惯例的分拆和例外情况的限制。债务协议还包括要求Ritchie Bros.保持一定的杠杆率和利息覆盖率。任何不遵守管理我们债务的文书中的公约的行为都可能导致违约事件，如果不能治愈或放弃违约，将对我们产生实质性的不利影响。

在收购Euro Auctions的同时，我们可能会对Ritchie Bros.和我们的某些子公司的大部分资产授予有利于我们贷款人的担保权益，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

为了确保我们在债务协议下的义务，由于对Euro Auctions的收购，我们可能会签订某些担保协议，根据这些协议，我们将对Ritchie Bros.和我们的某些子公司的大部分资产授予有利于我们贷款人的担保权益。此类债务协议下的违约事件可能会允许我们的贷款人加速他们的债务，并终止所有根据该协议提供进一步信贷的承诺，包括对担保债务的抵押品进行诉讼的权利。在上述任何一种情况下，我们可能会寻求对我们的债务进行再融资，但无法以商业上合理的条件这样做。因此，此类违约事件可能导致我们在担保资产中失去权益，并对我们产生重大不利影响，包括限制我们开展业务、筹集额外债务或股权融资以及有效竞争或利用新商机的能力。

第二项：未登记的股权证券销售和收益使用

正如在2021年9月28日提交的当前8-K表格报告(“SmartEquip 8-K”)中所讨论的，我们于2021年9月24日达成协议，收购特拉华州一家公司SmartEquip，Inc.(下称“SmartEquip”)。购买价格的一部分以我们的普通股支付。在2021年11月2日收购完成时，我们总共向SmartEquip的某些前股东发行了63,971股普通股。有关更多信息，请参阅SmartEquip 8-K。

第三项：美国高级证券公司违约

没有。

第(4)项：披露煤矿安全信息

不适用。

第五项：报告内容及其他信息

没有。


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第六项：中国和中国的展品

陈列品

以下列出的证据作为本季度报告的一部分以10-Q表格的形式提交，并在此引用作为参考。


展品
数		文档
2.1		Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros Holdings Inc.、Lego Merge Sub，Inc.、SmartEquip，Inc.、密钥证券持有人、展期会员和富通顾问有限责任公司于2021年9月24日签署的合并协议和计划(参照本公司于2021年9月28日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)
2.2		Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.UK Holdings Ltd、Euro Auctions FZE和其中列出的卖家签订的、日期为2021年8月9日的股份购买协议(参照本公司于2021年8月10日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)
10.1		第四次修订信贷协议，日期为2021年9月21日，在本公司、其若干子公司(各自作为借款人和/或担保人)、贷款人一方美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、美国回旋额度贷款人和信用证发行人，以及加拿大皇家银行(作为加拿大回旋额度贷款人和信用证发行人)之间签订了一份信用协议(参照附件10.1并入公司于2021年9月22日提交的当前8-K表格报告)
10.2		高盛银行美国分行于2021年8月8日发出的第四次修订和重申承诺书
10.3		里奇兄弟地产有限公司和3曼彻斯特法院控股公司之间的买卖协议，日期为2021年8月13日。
31.1		根据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条证明行政总裁
31.2		根据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条证明首席财务官
32.1		总长E的发证高管根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条
32.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101		根据S-T法规第405条的规定，为公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格编制的交互式数据文件，格式为内联XBRL格式：(1)简明综合收益表；(2)简明综合资产负债表；(3)简明综合权益变动表；(4)简明现金流量表；(5)简明综合财务报表附注；(5)简明综合财务报表附注：(1)简明综合收益表；(2)简明综合资产负债表；(3)简明综合权益变动表；(4)简明现金流量表；(5)简明综合财务报表附注
104		公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，包含在附件101中


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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


	里奇兄弟。成立为法团的拍卖行


日期：2021年11月4日	由以下人员提供：	/s/anN范多齐
		安·范多齐(Ann Fandozzi)
		首席执行官

日期：2021年11月4日	由以下人员提供：	/s/S哈伦·R·德里斯科尔
		莎伦·R·德里斯科尔
		首席财务官


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