TTSH-20210930x10q
P10Y错误Q320210001552800是非加速文件管理器是0001552800美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001552800美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000015528002021-06-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000015528002020-06-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001552800美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001552800美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001552800美国-GAAP：员工股票期权成员2021-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-09-300001552800Cik0001552800：TileStyleMember2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司会员2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：TileStyleMember2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司会员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：TileStyleMember2020-01-012020-12-310001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司会员2020-01-012020-12-310001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：TileShopLendingMemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：U.S.BankCommunity MemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-12-012016-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001552800美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001552800Cik0001552800：RobertRuckerMemberCik0001552800：TileShopHoldingsMember2021-09-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成员2021-09-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成员US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-09-300001552800美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-09-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成员US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-12-310001552800美国-GAAP：次要事件成员2021-11-040001552800美国-GAAP：次要事件成员2021-11-042021-11-040001552800Cik0001552800：股权激励计划2021成员2021-07-200001552800Cik0001552800：CreditAgreement成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-09-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成员美国-GAAP：BaseRateMember2021-09-300001552800SRT：最小成员数Cik0001552800：CreditAgreement成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-012021-09-300001552800SRT：最小成员数Cik0001552800：CreditAgreement成员美国-GAAP：BaseRateMember2021-01-012021-09-300001552800SRT：最大成员数Cik0001552800：CreditAgreement成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-012021-09-300001552800SRT：最大成员数Cik0001552800：CreditAgreement成员美国-GAAP：BaseRateMember2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成员Cik0001552800：BaseRateFederalFundsMember2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：CreditAgreement成员Cik0001552800：BaseRateEurodollarMember2021-01-012021-09-300001552800美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001552800美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001552800美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001552800美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001552800美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001552800美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-3100015528002019-12-3100015528002020-09-300001552800Cik0001552800：TileShopHoldingsMemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-12-310001552800美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2021-01-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-01-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：其他当前责任成员2021-01-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-07-012021-09-300001552800美国-GAAP：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-09-300001552800美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-07-012020-09-300001552800美国-GAAP：员工股票期权成员2020-07-012020-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-09-300001552800美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001552800Cik0001552800：TileStyleMember2021-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司会员2021-09-3000015528002021-11-010001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2021-09-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTilesMember2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：ManmadeTilesMember2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：DeliveryServiceMember2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：配件会员2021-07-012021-09-3000015528002021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTilesMember2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：ManmadeTilesMember2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：DeliveryServiceMember2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：配件会员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2020-07-012020-09-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTilesMember2020-07-012020-09-300001552800Cik0001552800：ManmadeTilesMember2020-07-012020-09-300001552800Cik0001552800：DeliveryServiceMember2020-07-012020-09-300001552800Cik0001552800：配件会员2020-07-012020-09-3000015528002020-07-012020-09-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2020-01-012020-09-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTilesMember2020-01-012020-09-300001552800Cik0001552800：ManmadeTilesMember2020-01-012020-09-300001552800Cik0001552800：DeliveryServiceMember2020-01-012020-09-300001552800Cik0001552800：配件会员2020-01-012020-09-300001552800美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-09-300001552800美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001552800SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001552800SRT：最大成员数2021-01-012021-09-3000015528002020-01-012020-09-300001552800Cik0001552800：U.S.BankCommunity MemberSTPR：好的2016-12-310001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2021-01-012021-09-3000015528002021-09-3000015528002020-12-3100015528002021-01-012021-09-30Cik0001552800：商店Cik0001552800：州Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：SQFTXbrli：共享Xbrli：纯Iso4217：美元

 

美国

美国证券交易委员会 

华盛顿特区，20549

_____________________________

表格10-Q

_____________________________

(标记一)

x

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

¨

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 对于从-到-的过渡期-

 

委托文件编号：001-35629

_____________________________

瓷砖商店：中国控股有限公司(TableShop Holdings，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

_____________________________

特拉华州  

45-5538095

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)

卡尔森大道14000号

 

普利茅斯市, 明尼苏达州 

55441

(主要执行办公室地址)*

(邮政编码)

(763) 852-2950 

(注册人电话号码，包括区号)

_____________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

TTSH

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x是¨*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x是¨*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

¨

加速文件管理器

¨

非加速文件管理器

x

规模较小的报告公司

x

新兴成长型公司

¨

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是x*否

自.起2021年11月1日，这里有51,969,094注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

 

 

目录

平铺网店控股有限公司(E-shop Holdings，Inc.)

目录

 

页面

第一部分财务信息

第1项。

财务报表

3

合并资产负债表

3

合并业务报表

4

综合全面收益表

5

股东权益合并报表

6

合并现金流量表

8

合并财务报表附注

9

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

17

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

26

第四项。

管制和程序

26

第二部分：其他信息

第1项。

法律程序

26

第1A项。

风险因素

27

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

27

第三项。

高级证券违约

27

第四项。

煤矿安全信息披露

27

第五项。

其他信息

28

第6项

陈列品

30

签名

31

 
‎

2

目录

帕RT I.财务信息

它EM 1.财务报表

  

平铺S啤酒花控股公司及其子公司

合并资产负债表

(千美元，每股数据除外)

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

(未经审计)

(经审计)

资产

流动资产：

现金和现金等价物

$

44,264

$

9,617

受限现金

655

655

应收账款净额

3,331

2,975

盘存

76,697

74,296

应收所得税

8,580

8,116

其他流动资产，净额

8,084

8,995

流动资产总额

141,611

104,654

财产、厂房和设备、净值

86,897

99,035

使用权资产

125,258

132,374

递延税项资产

6,177

5,341

其他资产

921

1,286

总资产

$

360,864

$

342,690

负债与股东权益

流动负债：

应付帐款

$

19,450

$

15,382

应付所得税

502

93

租赁负债的当期部分

27,315

27,223

其他应计负债

41,208

34,106

流动负债总额

88,475

76,804

长期债务

-

-

长期租赁负债净额

114,261

122,678

其他长期负债

5,050

4,146

总负债

207,786

203,628

股东权益：

普通股，面值$0.0001；授权：100,000,000已发行及已发行股份：51,984,269和51,701,080分别为股票

5

5

优先股，面值$0.0001；授权：10,000,000已发行及已发行股份：0股票

-

-

额外实收资本

159,594

158,556

累计赤字

(6,521)

(19,487)

累计其他综合损失

-

(12)

股东权益总额

153,078

139,062

总负债和股东权益

$

360,864

$

342,690

请参阅合并财务报表附注。

3

目录

TIle Shop Holdings，Inc.及其子公司

合并业务报表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)

截至三个月

截至9个月

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

净销售额

$

92,240

$

81,492

$

280,517

$

243,501

销售成本

29,291

26,188

86,957

77,828

毛利

62,949

55,304

193,560

165,673

销售、一般和行政费用

59,791

52,403

175,880

161,972

营业收入

3,158

2,901

17,680

3,701

利息支出

(204)

(239)

(517)

(1,646)

所得税前收入

2,954

2,662

17,163

2,055

(拨备)所得税优惠

(779)

(748)

(4,197)

2,601

净收入

$

2,175

$

1,914

$

12,966

$

4,656

普通股每股收益：

基本信息

$

0.04

$

0.04

$

0.26

$

0.09

稀释

$

0.04

$

0.04

$

0.25

$

0.09

加权平均流通股：

基本信息

50,545,761

50,009,000

50,305,455

49,926,083

稀释

51,384,034

50,687,558

51,069,853

50,321,146

请参阅合并财务报表附注。

 

4

目录

时间乐购控股有限公司及其子公司

综合全面收益表

(千美元)

(未经审计)

截至三个月

截至9个月

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

净收入

$

2,175

$

1,914

$

12,966

$

4,656

货币换算调整

-

35

12

21

其他综合收益

-

35

12

21

综合收益

$

2,175

$

1,949

$

12,978

$

4,677

请参阅合并财务报表附注。


‎

5

目录

TIle Shop Holdings，Inc.及其子公司

股东权益合并报表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)

普通股

股票

金额

其他内容
‎实缴
‎资本

累计
‎赤字

累计
‎其他
‎全面
‎收益(亏损)

总计

2020年6月30日的余额

51,370,167

$

5

$

157,493

$

(22,776)

$

(84)

$

134,638

发行限制性股票

359,233

-

-

-

-

-

限售股的取消

(35,945)

-

-

-

-

-

基于股票的薪酬

-

-

567

-

-

567

与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款

-

-

(23)

-

-

(23)

外币折算调整

-

-

-

-

35

35

净收入

-

-

-

1,914

-

1,914

2020年9月30日的余额

51,693,455

$

5

$

158,037

$

(20,862)

$

(49)

$

137,131

2021年6月30日的余额

51,912,689

$

5

$

159,149

$

(8,696)

$

-

$

150,458

发行限制性股票

99,523

-

-

-

-

-

限售股的取消

(12,632)

-

-

-

-

-

基于股票的薪酬

-

-

560

-

-

560

与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款

(15,311)

-

(115)

-

-

(115)

外币折算调整

-

-

-

-

-

-

净收入

-

-

-

2,175

-

2,175

2021年9月30日的余额

51,984,269

$

5

$

159,594

$

(6,521)

$

-

$

153,078

 

请参阅合并财务报表附注。

6

目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

股东权益合并报表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)

普通股

股票

金额

其他内容
‎实缴
‎资本

累计

赤字

累计
‎其他
‎全面
‎收益(亏损)

总计

2019年12月31日的余额

50,806,674

$

5

$

156,482

$

(25,518)

$

(70)

$

130,899

发行限制性股票

1,057,336

-

-

-

-

-

限售股的取消

(170,555)

-

-

-

-

-

基于股票的薪酬

-

-

1,671

-

-

1,671

与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款

-

-

(116)

-

-

(116)

外币折算调整

-

-

-

-

21

21

净收入

-

-

-

4,656

-

4,656

2020年9月30日的余额

51,693,455

$

5

$

158,037

$

(20,862)

$

(49)

$

137,131

2020年12月31日的余额

51,701,080

$

5

$

158,556

$

(19,487)

$

(12)

$

139,062

发行限制性股票

421,547

-

-

-

-

-

限售股的取消

(19,687)

-

-

-

-

-

基于股票的薪酬

-

-

1,859

-

-

1,859

与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款

(118,671)

-

(821)

-

-

(821)

外币折算调整

-

-

-

-

12

12

净收入

-

-

-

12,966

-

12,966

2021年9月30日的余额

51,984,269

$

5

$

159,594

$

(6,521)

$

-

$

153,078

 

请参阅合并财务报表附注。

7

目录

时间乐购控股有限公司及其子公司

合并现金流量表

美元(千美元)

(未经审计)

截至9个月

9月30日，

2021

2020

经营活动的现金流

净收入

$

12,966

$

4,656

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：

折旧及摊销

20,948

23,738

债务发行成本摊销

227

398

处置财产、厂房和设备的损失

14

-

减损费用

720

2,155

非现金租赁费用

18,605

17,895

基于股票的薪酬

1,859

1,671

递延所得税

(836)

741

营业资产和负债变动情况：

应收账款

(356)

70

盘存

(2,401)

24,666

其他流动资产，净额

1,051

(1,953)

应付帐款

4,304

(2,677)

应收/应付所得税

(56)

(4,576)

应计费用和其他负债

(12,655)

(9,437)

经营活动提供的净现金

44,390

57,347

投资活动的现金流

购置物业、厂房及设备

(8,933)

(1,315)

用于投资活动的净现金

(8,933)

(1,315)

融资活动的现金流

支付长期债务和融资租赁义务

-

(120,262)

信贷额度预付款

-

64,100

为代扣代缴的股票缴纳的员工税

(821)

(116)

用于融资活动的净现金

(821)

(56,278)

汇率变动对现金的影响

11

23

现金、现金等价物和限制性现金净变化

34,647

(223)

期初现金、现金等价物和限制性现金

10,272

9,919

现金、现金等价物和限制性现金期末

$

44,919

$

9,696

现金和现金等价物

$

44,264

$

8,961

受限现金

655

735

现金、现金等价物和限制性现金期末

$

44,919

$

9,696

补充披露现金流量信息

应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置

$

237

$

8

支付利息的现金

565

1,797

缴纳所得税的现金，净额

5,088

1,208

请参阅合并财务报表附注。

8

目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

不是TE 1：背景

瓷砖商店控股公司(“控股”及其全资子公司“公司”)于2012年6月在特拉华州注册成立。

该公司是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维修材料以及相关配件的专业零售商。该公司生产自己的固化和维护材料，如薄板、灌浆和密封剂。该公司的主要市场是面向消费者、承包商、设计师和房屋建筑商的零售。截至2021年9月30日，公司拥有143商店位于31各州和哥伦比亚特区，平均面积约为20,000平方英尺。该公司在密歇根州、新泽西州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州和威斯康星州设有配送中心。该公司还在中国设有采购办事处。

随附的公司合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和表格10的报告规则和规定编制的-问：因此，它们不包括全面财务报表所需的某些信息和披露。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整都已包括在内，属于正常的经常性性质，包括取消所有公司间交易。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至本财年的预期业绩12月31日, 2021.

这些陈述应与公司截至2020年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和脚注一并阅读。编制这些合并财务报表所使用的会计政策与10-K表格合并财务报表附注1所述的会计政策相同。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎对公共卫生和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的波动。新冠肺炎对公司的持续影响仍不确定，将取决于未来的某些发展，包括大流行的持续时间、范围和严重程度，以及新冠肺炎新变种的影响，其中一些变种可能比最初的毒株更具致病性或传播性；它对公司员工、客户和供应商的影响；政府强制实施的限制措施和其他措施的范围和时间，包括联邦疫苗接种任务对我们的劳动力供应和未来行动结果的潜在影响；成功部署和广泛采用经批准的新冠肺炎疫苗及其对新冠肺炎新变种的有效性。这种不确定性可能会对用于编制公司未来报告期综合财务报表的会计估计和假设产生重大影响，这可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

最近采用的会计公告

在2021会计年度第一季度，该公司采用了与衡量金融工具(包括应收贸易账款)的信用损失有关的新会计要求。新准则和后续修订用前瞻性预期信用损失模型取代了已发生的损失减值模型，这通常会导致提前确认信用损失。该公司的坏账准备是对与其应收贸易账款相关的预期信贷损失的估计。为了估算坏账准备，公司利用有关历史损失、当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。当公司认为这笔金额无法收回时，账户余额将从拨备中注销。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

在2021财年第一季度，公司采用了简化所得税会计的新会计准则。具体而言，新准则简化了特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。采用该准则对公司的合并财务报表没有产生实质性影响。 

尚未采用的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了指导意见，提供了可选的权宜之计和例外情况，以说明参考汇率改革对参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易的影响。任选指南自本报告期初起生效。

9

目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

选举将持续到2022年12月31日。该公司目前正在评估这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

 

注2：收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。营业税不包括在收入中。

下表列出了按产品类别分类的收入：

在截至的三个月内

在过去的九个月里

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

人造瓷砖

49

%

46

%

47

%

46

%

天然石砖

27

29

28

29

设置和维护材料

14

14

14

14

附件

7

9

8

9

送货服务

3

2

3

2

总计

100

%

100

%

100

%

100

%

该公司通过其门店和在线向其客户销售瓷砖产品、设置和维护材料、配件和送货服务，从而获得收入。收入确认的时间与客户订购的商品和服务的控制权转移相吻合，这属于以下三个类别之一：

下单时确认的收入-如果客户在商店下了订单，并且他们的订单内容可用，公司会在客户交换商品的同时确认收入，以供客户考虑。

收到订单时确认的收入-如果客户对集中配送中心持有的项目下了订单，公司会在客户下订单时要求客户支付保证金。随后，当客户的订单内容被送到商店时，客户返回商店并取走所订购的商品。当客户拿到他们的订单时，公司确认这笔交易的收入。

交付订单时确认的收入-如果客户在商店下单并要求交付订单，公司将准备订单内容，启动交付服务，并在客户订单内容交付后确认收入。

该公司根据客户下订单时确定的价格来确定其合同的交易价格。交易价格不包括销售税，因为本公司是收取和汇出销售税的直通渠道。任何适用于订单的折扣都是按照所订购商品和服务的底价按比例分配的。客户存款记入其他应计负债。与客户押金相关的递延收入在公司移交订购项目的控制权或提供送货服务时确认。在报告期末订单部分完成的情况下，收入将根据分配给交付的货物和提供的服务的交易价格确认。客户存款余额为$。16.2百万美元和$12.2分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。在截至2021年9月30日的9个月内确认的、截至期初计入客户存款余额的收入为#美元。12.0百万美元。

本公司向申请信贷的合格专业客户提供融资。符合账户资格的客户可以获得30天的付款期限。应收账款余额为#美元。3.3百万及$3.02021年9月30日和2020年12月31日分别为100万。本公司期望客户在下订单之日起一年内为所订购的商品和服务付款。因此，本公司不会根据融资部分的影响调整承诺的对价金额。

顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。本公司根据历史退货趋势和当前产品销售业绩记录预计退货准备金。该公司将销售退货准备金作为其他应计负债和将作为其他流动资产返还的存货的估计价值列报在综合资产负债表中。截至2021年9月30日和2020年12月31日，综合资产负债表中反映的销售退货准备金的组成部分如下：

10

目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(单位：千)

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

其他应计负债

$

5,401

$

4,957

其他流动资产

1,692

1,516

销售退货准备金，净额

$

3,709

$

3,441

 

注3：库存

存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。库存主要由待售商品组成。截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存包括以下内容：

(单位：千)

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

成品

$

75,267

$

72,619

原料

1,430

1,677

总计

$

76,697

$

74,296

该公司为与缩水有关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供了拨备。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。与收缩和其他数额有关的损失准备金为#美元。0.62021年9月30日和2020年12月31日均为100万。

 

注4：所得税

本公司截至2021年和2020年9月30日止三个月的税前净收入实际税率为26.4% 和28.1%。公司截至2021年和2020年9月30日的9个月的实际税率为 24.5%和(126.6)%。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司的有效税率包括因颁布冠状病毒援助、救济和经济保障法(CARE法案)而产生的调整，该法使公司有能力将联邦净营业亏损计入联邦法定税率为35%。在截至2021年9月30日的9个月中，公司的实际税率包括1美元0.4与限制性股票奖励基金相关的百万税收优惠。

本公司在所得税费用中记录与不确定税位有关的利息和罚金。截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司不是没有确认任何不确定税收状况的负债，不是R与不确定的税收状况有关的利息和罚款已应计。

 

注5：每股收益

每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数量，同时考虑到期内所有已发行的稀释潜在股票。

基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：

(千美元，每股数据除外)

在截至的三个月内

在过去的九个月里

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

净收入

$

2,175

$

1,914

$

12,966

$

4,656

加权平均流通股-基本

50,545,761

50,009,000

50,305,455

49,926,083

可归因于股票奖励的稀释性证券的影响

838,273

678,558

764,398

395,063

加权平均流通股-稀释

51,384,034

50,687,558

51,069,853

50,321,146

普通股每股收益：

基本信息

$

0.04

$

0.04

$

0.26

$

0.09

稀释

$

0.04

$

0.04

$

0.25

$

0.09

不包括在每股收益计算中的反稀释证券

772,580

1,640,389

990,461

1,733,475

11

目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

注6：其他应计负债

其他应计负债包括：

(单位：千)

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

客户存款

$

16,157

$

12,225

销售退货准备金

5,401

4,957

应计工资和薪金

8,334

6,561

工资税和销售税

5,484

4,958

其他流动负债

5,832

5,405

其他应计负债总额

$

41,208

$

34,106

 

注7：长期债务

2018年9月18日，控股及其运营子公司The Tile Shop，LLC与美国银行、北卡罗来纳州第五第三银行和公民银行签订了一份信贷协议(《信贷协议》)。信贷协议向本公司提供一项高级信贷安排，由$100.0百万循环信贷额度通过2023年9月18日。根据信贷协议借款最初按伦敦银行同业拆息或基准利率计息。基于LIBOR的利率范围从LIBOR加1.50%至2.25%取决于公司租金调整后的杠杆率。基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行的“最优惠利率”，以及(C)欧洲美元利率加1.00%，在每种情况下加0.50%至1.25%取决于公司租金调整后的杠杆率。2021年9月30日，基准利率为3.75%，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率为1.59%。该公司拥有不是截至2021年9月30日，其循环信贷额度上的未偿还借款。此外，该公司还有与其工伤补偿和医疗保险政策相关的备用信用证未付。备用信用证总额为$。2.4截至2021年9月30日和2020年12月31日，均为100万。有一块钱97.6截至2021年9月30日，可用于循环信贷额度借款的100万美元，可用于支持公司增长和营运资本目的。

信贷协议以本公司几乎所有资产作抵押，包括但不限于存货、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契约，包括对公司处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺，包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆率的契诺。截至2021年9月30日，该公司遵守了公约。

 

注8：租约

该公司租赁其零售商店、一定的配送空间和办公空间。租期一般为十至十五年，并包含续订选项。根据经营租赁获得的资产计入随附的综合资产负债表中的公司使用权资产。该公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。租赁改进采用直线法摊销，以原始租赁期限、租赁续期合理确定的续期期限或租赁改进的使用年限中较短者为准。

在2020年新冠肺炎成立后，该公司与其房东合作，在整个2020年第二季度推迟支付许多零售店的租金。截至2020年12月31日，递延租金余额为#美元。2.1百万美元。在截至2021年9月30日的9个月内，公司偿还了$1.9将递延租金余额的百万分给房东。截至2021年9月30日，递延租金余额为美元。0.2百万美元。递延租金余额在租赁负债余额的当期部分记为负债。

12

目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

租约(以千为单位)

分类

2021年9月30日

2020年12月31日

资产

经营性租赁资产

使用权资产

$

125,258

$

132,374

租赁资产总额

$

125,258

$

132,374

负债

当前

运营中

租赁负债的当期部分

$

27,315

$

27,223

非电流

运营中

长期租赁负债净额

114,261

122,678

租赁总负债

$

141,576

$

149,901

截至三个月

租赁费(千)

分类

2021年9月30日

2020年9月30日

经营租赁成本

SG&A费用

$

8,521

$

8,285

融资租赁成本

租赁资产摊销

SG&A费用

-

12

租赁负债利息

利息支出

-

13

可变租赁成本(1)

SG&A费用

3,740

3,494

短期租赁成本

SG&A费用

125

145

净租赁成本

$

12,386

$

11,949

截至9个月

租赁费(千)

分类

2021年9月30日

2020年9月30日

经营租赁成本

SG&A费用

$

25,532

$

24,758

融资租赁成本

租赁资产摊销

SG&A费用

-

37

租赁负债利息

利息支出

-

43

可变租赁成本(1)

SG&A费用

10,748

10,399

短期租赁成本

SG&A费用

375

531

净租赁成本

$

36,655

$

35,768

(1) 可变租赁成本主要包括税收、保险和公司租赁设施的公共区域或其他维护成本。

截至9个月

其他信息(千)

2021年9月30日

2020年9月30日

为计入租赁负债的金额支付的现金

营业租赁的营业现金流

$

(27,675)

$

(26,808)

融资租赁的营业现金流

$

-

$

43

融资租赁带来的现金流融资

$

-

$

(162)

以租赁义务换取或修改的租赁使用权资产

$

-

$

14,010

 

注9：金融工具公允价值

公允价值是在计量日市场参与者之间进行有序交易时，在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。为了计量公允价值，该公司采用基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构：

第1级-在计量日期，相同资产或负债在活跃市场上可获得的未调整报价。

第2级-测量日期可获得的除第1级报价以外的重要其他可观察到的直接或间接输入，包括：

类似资产或负债在活跃市场的报价；

非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；

13

目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及

主要来源于其他可观察到的市场数据或得到其他可观察到的市场数据证实的投入。

级别3-无法被可观察到的市场数据证实并反映使用重大管理判断的重大不可观察的输入。

下表按公允价值等级列出了公司的金融资产，这些资产根据公司用来确定公允价值的估值方法，在2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性会计处理。有过不是列示的公允价值层次之间的资产转移。

定价

公允价值在

类别

2021年9月30日

2020年12月31日

资产

(单位：千)

现金和现金等价物

1级

$

44,264

$

9,617

受限现金

1级

655

655

以下方法和假设被用于估计每类金融工具的公允价值。本公司用以评估本公司金融工具的估值技术并无改变。

现金和现金等价物：由手头现金和银行存款组成。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。

受限现金：由银行存款账户中的现金和现金等价物组成，这些现金和现金等价物被限制在取款范围内，或者是根据当前业务的使用条款。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。

公允价值计量也适用于在非经常性基础上按公允价值计量的某些非金融资产和负债。物业、厂房设备及使用权资产在确认减值时按公允价值计量，相关资产减记为公允价值。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了一美元0.7销售、一般及行政费用，以将物业、厂房及设备及使用权资产减记至其估计公允价值。在.期间截至2020年9月30日的9个月，该公司确认了一美元2.2销售、一般和行政费用，用于将财产、厂房和设备以及使用权资产减记至其估计公允价值。该公司根据预计的现金流、估计的风险调整回报率和可比物业的市场租金来衡量这些资产的公允价值。预计现金流被视为3级投入。可比房产的市场租金被视为二级投入。不是减值费用是在截至2020年9月30日的三个月内记录的。

在截至2021年9月30日的9个月内，公司录得1.1百万美元的调整，以反映公允价值的增加，以将租赁物业恢复到租赁结束时的原始状态。该公司资产报废债务估计价值的变化导致了#美元1.1房地产、厂房和设备增加100万美元，0.1其他流动负债增加100万美元，1.0其他长期负债增加百万美元。该公司根据被视为二级投入的估计金额和结算时间、估计的风险调整回报率和预期通货膨胀率来衡量其资产报废债务的公允价值。

 

注10：股权激励计划

在2021年7月20日召开的股东年会(《年会》)上，公司股东批准了《2021年综合股权补偿计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划取代了2012年的综合奖励计划(“先行计划”)。在年会日期之后，将不会根据之前的计划授予新的奖励。然而，本公司于股东周年大会当日根据先期计划向本公司非雇员董事授予股权奖励，而根据股东批准2021年计划之日根据先期计划授予的所有未偿还奖励将根据其条款保持未清偿。根据2021年计划，可交付的最大股票数量为3,500,000股票，在某些情况下可能会进行调整。为支付股票期权的行权价或支付预扣税款而投标或扣缴的股份将不会重新添加到2021年计划下可用的股份数量中。在某种程度上，任何裁决

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目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

根据2021年计划，或在股东批准2021年计划之前根据优先计划授予的任何奖励，如果在没有发行股票或奖励仅以现金结算的情况下被没收、取消、交出或以其他方式终止，则获得此类奖励但未交付的股票将增加到2021年计划下可供奖励的股票数量。

股票期权：

公司按公允价值计量和确认所有股票奖励的补偿费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表包括在这三个月期间授予的未支付赔偿金部分的补偿费用。该公司在奖励的必要服务期(通常是期权授予期限)内，以直线为基础确认基于股票的补偿费用。与股票期权相关的基于股票的薪酬支出总额为$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月均为100万美元。 与股票期权相关的基于股票的薪酬支出总额为$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月均为100万美元。与股票期权有关的基于股票的补偿费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

截至2021年9月30日，公司有未偿还的股票期权可供购买992,695普通股，加权平均行权价为$10.91.

限制性股票：

公司将限制性普通股授予选定的员工和非员工董事。获奖者在获奖时不需要提供任何代价。限制性股票奖励在转让方面受到一定的限制，一旦发生某些事件(包括解雇)，授予的全部或部分股票可能会被没收。如果公司未能达到某些业绩目标，某些奖励也可能被没收。限制性股票按授予日的公允价值估值，并在必要的服务期或奖励的授予期限内支出。本公司根据达到绩效条件的概率，调整在有绩效条件的奖励中确认的累计费用。与限制性股票相关的基于股票的薪酬支出总额为$0.5百万美元，这两个截至2021年和2020年9月30日的三个月。与限制性股票相关的基于股票的薪酬支出总额为$1.6百万美元和$1.3截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。与限制性股票奖励相关的基于股票的补偿费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

截至2021年9月30日，公司拥有1,355,707已发行的限制性普通股。

 

注11： 新市场税收抵免

2016新市场税收抵免

2016年12月，本公司与美国银行社区有限责任公司(“美国银行”)签订了一项融资交易，涉及一笔美元9.2公司在俄克拉何马州杜兰特的工厂扩建100万美元。美国银行向Tile Shop Lending，Inc.(“Tile Shop Lending”)出资，Tile Shop Lending，Inc.(“Tile Shop Lending”)根据合格的新市场税收抵免(NMTC)计划向Twain Investment Fund 192 LLC(“投资基金”)提供贷款。NMTC计划是在2000年的“社区更新税收减免法案”(“法案”)中规定的，旨在吸引对符合条件的低收入社区的资本投资。该法案允许纳税人对社区发展实体(CDE)的股权进行高达39%的合格投资，申请抵免其联邦所得税。CDE是私人管理的投资机构，经认证可以进行合格的低收入社区投资。

在此交易中，Tile Shop Lending借出了$6.7100万美元给投资基金，利率为1.37年利率为%，到期日为2046年12月31日。投资基金随后将这笔贷款捐给了一家CDE，CDE又以类似的条款借给了俄克拉何马州瓷砖商店(Tile Shop of Oklahoma，LLC)。Tile Shop of Oklahoma，LLC是Holdings的间接全资子公司。CDE的贷款收益(包括代表美国银行出资的贷款，扣除银团费用)被用于为配送中心项目提供部分资金。

2016年12月，美国银行贡献了美元3.2该公司向投资基金提供了600万美元的资金，并因此有权享受从NMTC获得的几乎所有税收优惠，而该公司实际上获得了相当于美国银行对投资基金贡献的净贷款收益。这项交易包括一项看跌/赎回条款，根据该条款，公司可能有义务或有权回购美国银行的利息。该公司相信，美国银行将在2023年12月回收期结束时行使看跌期权。归因于看跌期权/看涨期权的值是De Minimis。NMTC将被100%重新捕获

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目录

瓷砖商店控股公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

期限：七年了根据《国内税法》的规定。公司必须遵守适用于NMTC安排的各种法规和合同条款。不遵守适用要求可能导致预期的税收优惠无法实现，因此，在提供税收优惠的义务解除之前，公司可能需要赔偿美国银行与融资相关的任何NMTC的损失或重新获得。该公司预计，与这一安排相关的任何信贷回收都不会被要求。

本公司已确定与投资基金及CDE的融资安排构成可变利息实体(“VIE”)。投资基金正在进行的活动--收取和汇出利息和费用以及遵守NMTC规定--在最初的设计中都得到了考虑，预计在投资基金的整个生命周期内不会对经济表现产生重大影响。管理层考虑了公司有义务提供税收优惠并向该结构提供各种其他担保的合同安排；美国银行在该项目的基本经济中缺乏实质性利益；以及公司有义务吸收投资基金的损失。该公司得出结论认为它是VIE的主要受益者，并根据合并会计准则将投资基金合并为VIE。2016年，美国银行的捐款为1美元3.2在综合资产负债表中，扣除辛迪加费用后的现金、限制性现金、其他应计负债和其他长期负债净额为600万欧元，包括现金、限制性现金、其他应计负债和其他长期负债。该公司产生了$1.3与本次交易相关的银团费用，在综合资产负债表中被归类为其他流动资产和其他非流动资产。该公司正在确认这笔净额$的收益。1.9在七年的合规期内，由于它是通过持续遵守NMTC计划的条件而赚取的，因此将在七年合规期内获得100万美元的捐款。截至2021年9月30日，此安排的缴费负债余额为#美元。1.0百万美元，其中$0.5百万美元归类为综合资产负债表上的其他应计负债和#美元。0.5百万美元被归类为综合资产负债表上的其他长期负债。

该公司可以从投资基金申请偿还与俄克拉荷马州杜兰特配送中心扩建相关的某些支出。符合报销条件的支出包括建筑成本、设备采购以及与扩建设施相关的其他支出。截至2021年9月30日，可用于偿还公司的投资基金余额为#美元。0.7百万美元。

 

注12：关联方交易

2018年7月9日，公司前员工、公司前临时首席执行官兼总裁罗伯特·A·拉克的妹夫、公司前董事会成员、前持有者罗伯特·A·鲁克(Robert A.Rucker)的妹夫西文武(Fumitake Nishi)5本公司于2021年9月30日持有本公司普通股之2%，通知本公司已重新收购其主要供应商之一南阳和林石材有限公司(“南阳”)之大部分股权。Nishi先生还拥有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有权权益，该公司于2020年开始从该供应商收购产品。南阳和瓷砖风格为本公司提供天然石材产品，包括手工制作的马赛克，石板和其他配件。该公司支付了$7.6在截至2020年12月31日的年度内，向南阳支付了100万美元与采购相关的费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司购买了 $2.9百万美元和$6.2分别来自南阳的百万种产品。截至2021年9月30日，有不是应付南阳账款。该公司支付了$0.7在截至2020年12月31日的一年中，与购买相关的300万美元to Tile Style。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司购买了$1.0百万美元和$2.1分别有数百万件瓷砖风格的产品。截至2021年9月30日，因Tile Style应收账款为$0.1百万美元。由于多次违反本公司的商业行为准则和道德政策，Nishi先生在本公司的雇佣关系于2014年1月1日终止。其中一些违规行为涉及他当时对南阳的未披露所有权。

管理层和审计委员会已对这些关系进行了评估，并确定继续从南阳采购产品和开始购买Tile Style的产品将符合本公司的最佳利益。本公司认为，南阳和瓷砖风格都提供了质量、产品供应和定价的重要组合，仅依靠其他供应商向本公司提供类似的产品不符合本公司的最佳利益。本公司及审核委员会将继续审核南洋及Tile Style未来的采购情况，并将南阳及Tile Style各自采购的产品定价与向无关供应商采购相同或类似产品的定价进行比较。

注13：后续事件

在……上面2021年11月4日，公司宣布董事会已宣布一美元0.65向截至下列日期收盘时登记在册的股东派发特别股息2021年11月19日。股息将于2021年12月3日.

 


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目录

站点M2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对Tile Shop Holdings，Inc.(“控股”及其全资子公司、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中其他地方的综合财务报表和相关注释一起阅读。

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。在某些情况下，您可以通过以下词语来标识这些陈述，例如但不限于，“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“依赖”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”、“可能结果”，“将”以及类似的表达或变体，尽管一些前瞻性陈述有不同的表达方式。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。本季度报告(Form 10-Q)中的前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性，其中许多已经并可能因新冠肺炎大流行而进一步加剧，包括但不限于，o我们预期新的门店开张、重塑计划和增长机会；我们的业务优势、营销战略、竞争优势和在我们的行业和市场中的角色；我们对新冠肺炎大流行对我们业务的潜在影响的预期，包括它对一般经济状况和信贷市场以及对我们门店的客户流量的影响，以及新冠肺炎大流行的潜在持续时间以及我们为减轻新冠肺炎大流行对我们业务的影响而采取的措施的持续时间和充分性；我们成功实施新冠肺炎大流行的能力以及我们战略计划的预期主要好处；任何有关分红及其时机、方法和支付的陈述；我们营销策略的有效性；我们可比门店销售额的潜在波动；我们对我们和我们客户的融资安排以及我们获得额外资本的能力的预期，包括由于新冠肺炎疫情导致的市场状况导致的获得再融资的潜在困难；供应成本和预期，包括我们的供应商继续提供足够的产品，以及新冠肺炎疫情对产品可用性和定价以及交货时间和成本的潜在影响；*我们对持续遵守信贷协议条款(定义如下)的期望，包括 新冠肺炎疫情对我们业务的影响可能导致我们无法保持这样的合规性，以及逐步取消伦敦银行间同业拆借利率的潜在影响；我们及时向客户提供交货的能力；法规对我们和我们行业的影响，以及我们的供应商遵守这些法规的情况，包括任何与环境或气候变化相关的要求；我们对员工招聘、培训、指导和留住的影响的预期，以及联邦新冠肺炎疫苗接种任务对我们招聘和留住员工能力的潜在影响；以及网络的潜在影响。我们成功实施信息技术计划的能力，包括我们的企业资源规划(ERP)系统；我们有效管理在线销售的能力；我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力；保险的成本和充分性；自然灾害和其他灾难性事件的潜在影响；作为控股公司运营的固有风险；材料和能源成本的波动；任何法律诉讼的潜在结果；与我们普通股所有权相关的风险；以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中“风险因素”部分列出的那些因素。

不能保证我们的期望一定会实现。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。此外，此类前瞻性陈述仅涉及截至本季度报告10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。“

我们打算使用我们的网站Investors.tilesHop.com作为披露重要非公开信息的手段，并遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)FD法规规定的披露义务。这些披露将包括在我们的网站上，标题为“新闻和事件”(News And Events)。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们网站的这些部分。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不会以引用方式并入本季度报告或任何其他报告或文件中。对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。

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目录

综述和最新趋势

我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维修材料以及相关配件的专业零售商。我们在宽敞的展厅中提供种类繁多的产品、诱人的价格和卓越的客户服务。截至2021年9月30日，我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家门店，平均面积约为2万平方英尺。

我们直接从供应商处购买我们的瓷砖产品和配件，并生产我们自己的设置和维护材料，如薄板、灌浆和密封剂。我们相信，我们长期的供应商关系，加上我们的设计、制造和分销能力，使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户(主要是房主和专业人士)提供种类繁多的高质量产品。我们投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源，我们相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、配件和相关材料的领先零售商。

I新冠肺炎大流行的重大举措

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎对公共卫生和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的波动。新冠肺炎对我们的持续影响仍不确定，将取决于未来的某些发展，包括大流行的持续时间、范围和严重程度，以及新冠肺炎新变种的影响，其中一些变种可能比最初的毒株更具致病性或传播性；它对我们的员工、客户和供应商的影响；政府强制实施的限制措施和其他措施的范围和时机。，包括重新实施以前取消的措施或实施新措施 以及联邦疫苗接种任务对我们的劳动力供应和未来行动结果的潜在影响成功部署和广泛采用已批准的新冠肺炎疫苗及其效力对抗新冠肺炎的新变种。这种不确定性可能会对未来报告期用于编制我们综合财务报表的会计估计和假设产生重大影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

新冠肺炎疫情对我们2020年的运营产生了重大影响。例如，在美国推出新冠肺炎后，我们在2020年第一季度末经历了流量的急剧下降。作为回应，我们采取措施减少销售、一般和行政(有时称为“SG&A”)费用，方法是裁员、减少商店营业时间、减少广告支出、减少从配送中心送到门店的补货卡车数量，并在可能的情况下限制其他SG&A支出。随着州和地方政府在2020年第二季度末开始取消限制，我们看到交通和销售趋势有所改善。在2020年的剩余时间里，我们对会增加SG&A费用的活动采取了谨慎的投资方式，其中包括与前一年相比，我们的门店运营时间安排减少了。

这场大流行对我们的供应链产生了重大影响。在2021年第三季度，我们继续经历产品短缺水平的上升，部分原因是供应商生产延迟和全球航运能力限制，部分原因是新冠肺炎的影响。我们继续积极与我们的供应商合作，以确保延交的产品的交付。此外，我们的许多供应商已经开始传达价格上涨的信息，以应对通货膨胀的成本压力，再加上不断上升的国际运费，导致我们的库存成本增加，毛利率也面临相应的压力。为了应对这种成本压力，我们已经调整了我们的定价，并计划继续调整。

2021年9月9日，拜登总统宣布了一项拟议中的新规定，要求所有拥有至少100名员工的雇主确保其员工全面接种疫苗，或要求未接种疫苗的工人每周至少接受一次阴性检测。2021年11月4日，劳工部职业安全与健康管理局(OSHA)发布了一项紧急规定，以执行这一任务。他说，目前还无法确定地预测新规定的确切影响。作为一家拥有100多名员工的公司，我们强制要求新冠肺炎为我们的员工接种疫苗，或者要求我们未接种疫苗的员工每周接受一次检测，并在工作时戴上面罩。这一强制要求可能会导致员工流失，难以满足未来的劳动力需求，并可能对未来的利润率产生不利影响。我们将坚定不移地采取行动，确保劳动力安全。

虽然我们对当前的业务趋势和近几个月来分发新冠肺炎疫苗所取得的进展持谨慎乐观态度，全球持续零星爆发的新冠肺炎病例，以及不断出现的新冠肺炎新变种，可能会对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会受到以下因素的不利影响：员工因疫情或流感导致的疾病而无法正常工作；我们的员工因流感或流感而无法工作；当地、州或联邦政府要求商店关闭或员工留在家中的订单；各种因素导致的劳动力短缺，包括强制性疫苗接种要求；运营商向客户交付产品的限制；产品短缺；客户开展业务和购买我们产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时付款的能力受到的限制。这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。另外，即使在新冠肺炎之后，

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目录

在大流行已经消退的情况下，我们可能会继续遭受大流行的经济影响对我们的业务造成的不利影响。

2021年9月季度财务概述

截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们报告的净销售额分别为9220万美元和8150万美元。截至2020年9月30日的三个月内，销售业绩受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响，导致商店营业时间减少，流量水平下降，销售额总体下降。在过去的12个月里，由于对家装产品的强劲需求，我们看到了销售的改善，再加上公司战略的执行和平均门票的改善，在截至2021年9月30日的三个月里，可比门店的销售额增长了12.8%。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的可比门店销售额增长(下降)信息。

在截至的三个月内

在过去的九个月里

9月30日，

9月30日，

2021

2020

2021

2020

可比门店销售额增长(下降)

12.8

%

(6.5)

%

14.9

%

(8.3)

%

截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们报告的毛利润分别为6290万美元和5530万美元。毛利的增加主要是由于销售额的增加。截至2021年和2020年9月30日止三个月的毛利率分别为68.2%和67.9%。毛利率的上升主要是由于更好的定价和客户送货收集率的提高，但与截至2020年9月30日的三个月相比，我们产品在截至2021年9月30日的三个月中的成本增加部分抵消了这一增长。

截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们报告的运营收入分别为320万美元和290万美元。营业收入的增加主要是由于销售额的改善，但销售、一般和行政费用增加了740万美元，部分抵消了这一增长。销售、一般和行政费用的增加主要原因是由于公司恢复正常业务运营，费用增加，其中包括人员成本增加170万美元，营销费用增加50万美元，差旅增加40万美元，商店维护费用增加40万美元，招聘费用增加30万美元。此外，可变薪酬成本增加了110万美元，技术咨询成本增加了70万美元。截至2021年9月30日的三个月中，SG&A费用的增加还包括与资产减值相关的70万美元。计入资产减值费用的原因是，对一家门店未来现金流的预测减少，这家门店在新冠肺炎爆发之前表现不佳，2020年销售额进一步下降，随着我们摆脱疫情，难以反弹，2021年期间面临人员流失的挑战。

截至2021年和2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金分别为4440万美元和5730万美元。

本公司董事会独立交易委员会(“董事会”)与其财务顾问审阅及考虑其他配资方案后，建议董事会批准派发每股0.65美元的特别股息。董事会成员于2021年11月2日一致通过了这项建议。2021年11月4日，我们宣布董事会宣布向2021年11月19日收盘时登记在册的股东派发0.65美元的特别股息。股息将于2021年12月3日支付。

 

我们综合运营报表的主要组成部分

净销售额-净销售额代表扣除退货后向客户收取的总费用，并包括向客户收取的运费。我们在客户控制商品或产品最终交付时确认销售。我们被要求对销售给我们的客户征收销售税和其他税，并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税，因为我们是征收和汇出销售税的通道。销售额减去我们根据历史回报估算的预期销售回报准备金。

可比门店销售额运营指标是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家商店搬迁时，它将被排除在可比商店销售额计算之外。可比门店销售额包括向顾客收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货预留的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能是在不同的基础上编制的，因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。公司管理层认为，可比门店销售运营

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目录

Metric为管理层和投资者提供有用的信息，以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。

销售成本 – 销售成本主要包括材料成本、运费、关税、产品的储存和交付给客户，以及实物库存损失和与制造设置和维护材料相关的成本。

毛利-毛利润是净销售额减去销售成本。毛利率是毛利率除以

净销售额。

销售、一般和管理费用-销售、一般和管理费用主要包括补偿成本、入住率、水电费、维护费、广告费、将库存从配送中心转移到商店的运输和运输费用，以及折旧和摊销。

所得税-我们在美国以及我们开展业务的其他税收管辖区都要缴纳所得税。


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目录

经营成果

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月的比较

(单位：千)

2021

销售额的百分比

2020

销售额的百分比(1)

净销售额

$

92,240

100.0

%

$

81,492

100.0

%

销售成本

29,291

31.8

%

26,188

32.1

%

毛利

62,949

68.2

%

55,304

67.9

%

销售、一般和行政费用

59,791

64.8

%

52,403

64.3

%

营业收入

3,158

3.4

%

2,901

3.6

%

利息支出

(204)

(0.2)

%

(239)

(0.3)

%

所得税前收入

2,954

3.2

%

2,662

3.3

%

所得税拨备

(779)

(0.8)

%

(748)

(0.9)

%

净收入

$

2,175

2.4

%

$

1,914

2.3

%

(1)由于四舍五入，金额不是英尺。

净销售额与2021年第三季度相比，2021年第三季度的净销售额增加了1070万美元，增幅为13.2%2020.截至2020年9月30日的三个月，销售业绩受到持续的新冠肺炎大流行的不利影响，导致商店营业时间减少，流量水平下降，截至2020年9月30日的三个月销售额整体下降。在过去的12个月里，由于对家装产品的强劲需求，我们看到了销售的改善，再加上公司战略的执行和平均门票的改善，在截至2021年9月30日的三个月里，可比门店的销售额增长了12.8%。

毛利与2020年第三季度相比，2021年第三季度的毛利润增加了760万美元，增幅为13.8%，这主要是由于销售额的增加。截至2021年和2020年9月30日止三个月的毛利率分别为68.2%和67.9%。毛利率的上升主要是由于更好的定价和客户送货收集率的提高，但与截至2020年9月30日的三个月相比，我们产品在截至2021年9月30日的三个月中的成本增加部分抵消了这一增长。

销售、一般和管理费用与2020年第三季度相比，2021年第三季度的销售、一般和管理费用增加了740万美元，增幅为14.1%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于公司恢复正常业务运营而增加的费用，其中包括170万美元的人员成本增加、50万美元的营销费用增加、40万美元的差旅费用增加、40万美元的商店维护费用增加和30万美元的招聘费用增加。此外，可变薪酬成本增加了110万美元，技术咨询成本增加了70万美元。截至2021年9月30日的三个月中，SG&A费用的增加还包括与资产减值相关的70万美元。

利息支出2021年第三季度和2020年的利息支出均为20万美元。

所得税拨备与2020年第三季度相比，2021年第三季度的所得税拨备增加了10万美元。所得税拨备的增加在很大程度上是由于税前收入的增加。我们截至2021年和2020年9月30日的三个月的有效税率分别为26.4%和28.1%。
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目录

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的比较

(单位：千)

2021

销售额的百分比

2020

销售额的百分比

净销售额

$

280,517

100.0

%

$

243,501

100.0

%

销售成本

86,957

31.0

%

77,828

32.0

%

毛利

193,560

69.0

%

165,673

68.0

%

销售、一般和行政费用

175,880

62.7

%

161,972

66.5

%

营业收入

17,680

6.3

%

3,701

1.5

%

利息支出

(517)

(0.2)

%

(1,646)

(0.7)

%

所得税前收入

17,163

6.1

%

2,055

0.8

%

(拨备)所得税优惠

(4,197)

(1.5)

%

2,601

1.1

%

净收入

$

12,966

4.6

%

$

4,656

1.9

%

净销售额与截至2020年9月30日的九个月相比，截至2021年9月30日的九个月的净销售额增加了3,700万美元，增幅为15.2%。 截至2020年9月30日的9个月里，新冠肺炎在美国的爆发以及许多州和地方政府为应对这一流行病而实施的避难所限制措施对销售业绩产生了不利影响。这导致在截至2020年9月30日的9个月中，门店关闭，门店工作时间减少，客流量下降，销售额总体下降。在过去的12个月里，我们看到了限制的放松，疫苗在美国的推出，以及对家装产品的强劲需求。这些因素，加上公司战略的执行和平均门票的改善，使可比门店的销售额增长了14.9%。

毛利截至2021年9月30日的九个月毛利较截至2020年9月30日的九个月增加2,790万美元或16.8%。毛利的增加主要是由于销售额的增加。截至2021年和2020年9月30日止九个月的毛利率分别为69.0%和68.0%。毛利率上升的主要原因是，与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月定价更好，客户送货收款率有所提高。

销售、一般和管理费用与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的SG&A费用增加了1390万美元，增幅为8.6%。SG&A费用的增加包括可变薪酬费用增加610万美元和运输成本增加200万美元。此外，随着公司在2021年恢复正常业务运营，SG&A费用增加，其中包括人员成本增加了240万美元，营销费用增加了140万美元，差旅费用增加了50万美元，商店维护费用增加了30万美元，招聘费用增加了30万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了220万美元的资产减值费用和200万美元的与SG&A费用中股东诉讼相关的法律费用。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司记录了70万美元的资产减值费用。在截至2021年9月30日的9个月里，公司没有记录任何与股东诉讼有关的法律费用。

利息支出截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，利息支出分别为50万美元和160万美元。这一减少是由于截至2021年9月30日的9个月未偿债务减少。

所得税拨备与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月所得税拨备增加了680万美元。我们截至2021年和2020年9月30日的9个月的有效税率分别为24.5%和(126.6)。在截至2020年9月30日的9个月内确认的税收优惠以及实际税率的变化主要是由于颁布了冠状病毒援助、救济和经济保障法(CARE法案)，该法案使公司能够将联邦净营业亏损计入联邦法定税率为35%的年份。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司的有效税率包括与限制性股票奖励投资相关的40万美元税收优惠。

22

目录

非GAAP衡量标准

我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的净收入，扣除利息支出、所得税、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出，计算调整后的EBITDA。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们用营业收入(亏损)除以已动用资本来计算已动用资本的税前回报率。已动用资本等于总资产减去应付帐款、应付所得税、其他应计负债、租赁负债和其他长期负债。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和已使用资本的税前回报，从而限制了这些衡量标准在比较目的上的有用性。

我们相信，这些非GAAP财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩，以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、预算和规划，以及评估随着时间的推移资本分配的有效性。这些措施被用在为管理层和董事会准备的月度财务报告中。我们认为，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估正在进行的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较，其中许多零售商向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。

我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP衡量标准，也不会将其作为根据GAAP确定的财务衡量标准的替代方案。这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，调整后EBITDA与净收入的对账如下：

(单位：千)

截至三个月

9月30日，

2021

销售额的百分比

2020

销售额的百分比(1)

净收入

$

2,175

2.4

%

$

1,914

2.3

%

利息支出

204

0.2

%

239

0.3

%

所得税拨备

779

0.8

%

748

0.9

%

折旧及摊销

6,689

7.3

%

7,656

9.4

%

基于股票的薪酬

560

0.6

%

567

0.7

%

调整后的EBITDA

$

10,407

11.3

%

$

11,124

13.7

%

(单位：千)

截至9个月

9月30日，

2021

销售额的百分比(1)

2020

销售额的百分比(1)

净收入

$

12,966

4.6

%

$

4,656

1.9

%

利息支出

517

0.2

%

1,646

0.7

%

所得税拨备(福利)

4,197

1.5

%

(2,601)

(1.1)

%

折旧及摊销

20,948

7.5

%

23,738

9.7

%

基于股票的薪酬

1,859

0.7

%

1,671

0.7

%

调整后的EBITDA

$

40,487

14.4

%

$

29,110

12.0

%

(1)由于四舍五入，金额不是英尺。

23

目录

已动用资本的税前回报计算如下：

(单位：千)

9月30日，

2021(1)

2020(1)

营业收入(亏损)(往绩12个月)

$

20,355

$

(712)

总资产

353,491

378,380

减去：应付帐款

(16,909)

(15,605)

减去：应付所得税

(222)

(110)

减去：其他应计负债

(40,322)

(35,986)

减去：租赁责任

(144,787)

(154,962)

减去：其他长期负债

(4,511)

(4,185)

已动用资本

$

146,740

$

167,532

已动用资本的税前回报

13.9

%

(0.4)

%

(1)损益表账户代表截至每个资产负债表日期的过去12个月的活动。资产负债表账户代表截至每个资产负债表日期的四个季度的平均账户余额。

 

流动性与资本资源

我们的主要流动资金要求是营运资本和资本支出。我们的主要流动性来源是截至2021年9月30日的4430万美元现金和现金等价物、我们运营的现金流以及我们信贷协议下可用的借款。我们预计将利用这笔流动性购买额外的商品库存，维护我们现有的门店，以及一般公司用途。我们最近还批准了一项特别股息，这将使我们能够将多余的资本返还给股东。

2018年9月18日，控股及其运营子公司The Tile Shop，LLC与美国银行、北卡罗来纳州第五第三银行和公民银行签订了一份信贷协议(《信贷协议》)。信贷协议为我们提供了一项高级信贷安排，其中包括截至2023年9月18日的1亿美元循环信贷额度。根据信贷协议借款最初按伦敦银行同业拆息或基准利率计息。基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率从LIBOR加1.50%到2.25%不等，具体取决于我们调整后的租金杠杆率。基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行“最优惠利率”和(C)欧洲美元利率加1.00%中最大的一个，每种情况下都加0.50%到1.25%，这取决于我们的租金调整杠杆率。截至2021年9月30日，基准利率为3.75%，基于LIBOR的利率为1.59%。截至2021年9月30日，我们的循环信贷额度上没有任何未偿还的借款。此外，我们还有与工伤赔偿和医疗保险相关的备用信用证未付。截至2021年9月30日和2020年12月31日，备用信用证总额为240万美元。截至2021年9月30日，循环信贷额度上可供借款的资金为9760万美元，可用于支持我们的增长和营运资本目的。

信贷协议以我们几乎所有的资产为抵押，包括但不限于库存、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契约，包括对我们处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺，包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆率的契诺。截至2021年9月30日，我们遵守了公约。

我们相信，我们的运营现金流，加上我们现有的现金和现金等价物以及根据我们的信贷协议可获得的借款，将足以为我们的运营和至少未来12个月的预期资本支出提供资金。然而，新冠肺炎疫情造成的全球经济混乱可能会对我们未来获得流动性来源产生实质性影响。如果市场持续恶化，净销售额、利润和运营现金流下降，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估可用的替代方案并采取适当的行动。

资本支出

截至2021年和2020年9月30日的9个月，资本支出分别为890万美元和130万美元。2021年资本支出的增加是由于投资于一家新店、一家门店搬迁、门店改建、销售和信息技术资产。

24

目录

现金流

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月的9个月的现金流数据。

   

(单位：千)

截至9个月

9月30日，

2021

2020

经营活动提供的净现金

$

44,390

$

57,347

用于投资活动的净现金

(8,933)

(1,315)

用于融资活动的净现金

(821)

(56,278)

经营活动

截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为4440万美元，而截至2020年9月30日的9个月为5730万美元。减少的主要原因是库存变化带来的现金减少，但净收入的增加部分抵消了这一减少。

投资活动

用于投资活动的净现金总额为890万美元截至2021年9月30日的9个月相比之下，截至2020年9月30日的9个月为130万美元。用于投资活动的现金增加是由于2021年期间投资于一家新店、一家店搬迁、商店改建、商品销售和信息技术资产的资本支出增加。

融资活动

截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的净现金为80万美元，而截至2020年9月30日的9个月为5630万美元。2021年第三季度用于融资活动的现金减少是因为债务支付减少。

截至2021年9月30日，现金和现金等价物总计4430万美元，而2020年12月31日为960万美元。截至2021年9月30日，营运资本为5310万美元，而2020年12月31日为2790万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，营运资本的增加主要是由于现金和现金等价物的增加。

表外安排

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有任何可能对我们的财务状况、财务状况变化、净销售额或费用、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的“表外安排”(该词在S-K法规第303项中定义)。

 

最近采用的会计公告

在2021财年第一季度，我们采用了与金融工具(包括应收贸易账款)信用损失计量相关的新会计要求。新准则和后续修订用前瞻性预期信用损失模型取代了已发生的损失减值模型，这通常会导致提前确认信用损失。我们的坏账准备是对与我们的应收账款相关的预期信用损失的估计。为了估计我们的坏账准备，我们利用有关历史损失、当前状况以及对未来状况的合理和可支持的预测的信息。当我们认为这笔金额无法收回时，账户余额将从备抵中注销。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

在2021财年第一季度，我们采用了简化所得税会计的新会计准则。具体地说，新准则简化了特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。该准则的采用对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。

尚未采用的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了指导意见，提供了可选的权宜之计和例外情况，以说明参考汇率改革对参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率的合约、对冲关系和其他交易的影响。任选指南自本报告期初起生效。

25

目录

选举将持续到2022年12月31日。我们目前正在评估这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。

 

站点M3.关于市场风险的定量和定性披露

与我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的情况相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。

它EM 4.管制及程序

披露控制和程序

我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保在我们根据1934年修订的“证券交易法”(下称“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保与公司有关的信息被积累并传达给管理层，包括我们的主要高管，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性，并得出结论，截至2021年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

2019年1月1日，我们在全公司范围内实施了ERP系统。正如之前披露的，在截至2019年12月31日的年度内，我们发现了新的ERP系统实施在财务报告内部控制方面出现的两个重大缺陷。这两个重大弱点是：

对ERP系统转换的有效控制设计和实施不力。具体地说，我们没有行使足够的公司治理和监督，没有为ERP的实施设计有效的控制措施，以确保适当的数据转换和数据完整性，也没有为我们的员工提供足够的最终用户培训，以确保我们的员工能够有效地操作系统并履行他们的职责。

与编制财务报表相关的ERP系统的IT一般控制(“ITGC”)的设计和实施效率低下。具体地说，我们没有(I)对用户访问ERP系统保持足够的控制，以确保适当的职责分工，并限制对财务应用程序和数据的访问；以及(Ii)在管理和控制影响金融IT应用程序的IT变更方面保持足够的文档做法。我们的业务流程控制(自动和手动)依赖于受影响的ITGC，因此也被认为是无效的，因为它们受到无效ITGC的不利影响。

有计划地修复材料薄弱环节

我们已调整，并打算考虑进一步调整我们先前披露的与解决这些重大弱点有关的计划。我们已采取措施加强我们的变革管理程序，并实施了一个项目，将责任与可以使用我们的企业资源规划系统的用户分开。已发现的财务报告内部控制的重大弱点将不会被视为补救措施，直到制定了控制措施并运行了足够的时间，以便我们的管理层得出结论认为这些重大弱点已经得到补救。我们将继续结合我们对财务报告的内部控制的评估，评估我们补救努力的有效性。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的季度内，财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)条的定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告的内部控制产生重大影响，但上文“重大弱点的计划补救”项下的规定除外。

 

第二部分：其他信息

它EM 1.法律程序

我们不时地参与正常业务过程中出现的诉讼、威胁诉讼、纠纷和其他索赔。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们可能发生亏损，并且亏损金额可以合理估计，我们将在合并财务报表中记录负债。这些法定应计项目可能会增加或减少，以反映季度基础上的任何相关发展。如果损失不可能发生或损失金额不可估量，我们不记录符合以下条件的应计项目

26

目录

适用的会计准则。管理层认为，虽然该等索偿及争议的结果不能确切预测，但我们与该等事宜有关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，而任何个别事宜的应计金额亦不属重大。然而，法律程序本身就是不确定的。因此，一件事情或一系列事情的结果可能对我们在特定时期的经营结果具有重要意义，这取决于该特定时期的亏损规模或我们的收入。

它EM 1A。危险因素

与我们之前在截至年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有发生重大变化2020年12月31日，除以下规定外。下模风险的关闭不应被解释为意味着风险尚未成为现实。新冠肺炎疫情继续给我们的业务带来风险，新冠肺炎的影响，包括供应链中断，可能会加剧第一部分第1A项中讨论的其他风险。此外，我们可能不会就截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中的风险因素发表任何声明，这些风险因素中的任何一个都可能对我们产生重大不利影响。这种情况正在不断演变，可能会出现我们目前不知道的其他影响。

关于强制员工接种新冠肺炎疫苗的新规定可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2021年9月9日，拜登总统宣布了一项拟议的新规，要求所有拥有至少百名员工的雇主确保其员工全面接种疫苗，或者要求未接种疫苗的工人每周至少接受一次新冠肺炎阴性检测。2021年11月4日，OSHA发布了一项紧急规定，以执行这一任务。目前还不可能确切地预测新规定将对我们产生什么影响。作为一家拥有百多名员工的公司，我们必须在2022年1月4日之前强制员工接种新冠肺炎疫苗，或者要求未接种疫苗的员工每周接受检测，并在工作时戴上面罩。这可能会导致员工流失，难以满足未来的劳动力需求。如果我们失去员工，可能会对未来的收入和成本产生不利影响，相应地，也会对未来的利润率产生不利影响，这可能是实质性的。因此，新规定可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

站点M2.未登记的股权证券销售和收益的使用

期间

购买的股份总数

每股平均支付价格

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

根据计划或计划可以购买的最大股票数量

2021年7月1日-2021年7月31日

25,939

(1)

$

4.42

-

-

2021年8月1日-2021年8月31日

2,004

(2)

0.00

-

-

2021年9月1日-2021年9月30日

-

-

-

-

   

27,943

$

4.11

-

-

(1)我们预扣了15,311股股票，以满足2012年综合奖励计划允许的限制性股票授予时到期的预扣税款义务。我们没有支付现金回购这些股票，这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。我们根据2012年综合奖励计划允许的基础限制性股票协议的条款，额外回购了10,628股股票。我们以每股0.0001美元(面值)的价格回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

(2)我们根据相关限制性股票协议的条款回购了2,004股股票，这是2012年综合奖励计划所允许的。我们以每股0.0001美元(面值)的价格回购了这些股票。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

它EM 3.高级证券违约

不适用。

它EM 4.矿场安全披露

不适用。

27

目录

站点M5.其他资料

下表列出了截至2021年11月1日，我们所知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团实益拥有我们普通股的信息。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般是指一个人如果拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

我们根据2021年11月1日发行的51,969,094股普通股计算受益所有权百分比。

除非下面另有说明，否则下表中每位股东的地址是C/o Tile Shop Holdings，Inc.，邮编：明尼苏达州普利茅斯卡尔森公园路14000号，邮编：55441。

实益拥有人姓名或名称

实益拥有的股份数目

百分比

5%的股东：

彼得·J·雅库洛三世，导演(1)

8,591,379

16.5

%

彼得·H·卡明(Peter H.Kamin)，董事会主席(2)

6,872,802

13.2

%

坎内尔资本有限责任公司(3)

3,147,164

6.1

%

第一太平戴维斯资本有限责任公司(4)

2,770,535

5.3

%

Philotimo Fund、LP及其附属公司(5)

2,597,857

5.0

%

(1)根据JWTS，Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和凯瑟琳·D.Jacullo Children‘1993不可撤销信托(“Jacullo Trust”)于2020年1月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，以及Jacullo先生于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的Form 4。JWTS直接持有4,441,180股普通股，并对该等股份拥有唯一投票权及处置权。Jacullo先生是JWTS总裁兼唯一董事会成员，对JWTS持有的证券拥有唯一投票权和处置权，并可能被视为实益拥有JWTS持有的证券。雅库洛信托公司直接持有3676,989股普通股，对这些股票拥有唯一投票权和处置权。雅库洛先生是雅库洛信托公司的共同受托人，对雅库洛信托公司持有的证券拥有共同投票权和处置权，可能被视为实益拥有雅库洛信托公司持有的证券。雅库洛先生放弃对雅库洛信托公司持有的普通股股票的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。雅库洛先生直接持有473,210股普通股，他对这些普通股拥有唯一投票权和处置权，其中包括14,477股未归属的限制性普通股。

(2)根据彼得·H·卡明于2020年1月14日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A和卡明于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的表格4。包括(1)彼得·H·卡明可撤销信托于2003年2月持有的1,694,608股普通股，彼得·H·卡明是其中的受托人；(2)彼得·H·卡明儿童信托于1997年3月持有的1,033,562股普通股，卡明先生是其中的受托人；(3)彼得·H·卡明家族基金会持有的97,453股普通股，卡明先生是其中的受托人；(4)彼得·H·卡明家族基金会持有的普通股328,711股(V)3K Limited Partnership持有的333,307股普通股，其中Kamin先生为普通合伙人；及(Vi)Kamin先生直接持有的3,385,161股普通股，包括23,918股未归属的限制性普通股。卡明先生对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权。

(3)根据Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的时间表13D。Cannell Capital LLC是汤加合伙公司、特里斯坦合伙公司和特里斯坦离岸基金有限公司(以下简称“基金”)的投资顾问，也是各种单独管理的账户(统称为“投资工具”)的投资顾问。坎内尔先生是坎内尔资本有限责任公司(Cannell Capital LLC)的唯一管理成员，也是The Investment Vehicles的投资顾问。因此，Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被视为实益拥有由投资工具直接持有的3147,164股普通股，并对该等股票拥有唯一投票权和处置权。报告人的营业地址是怀俄明州阿尔塔市梅里韦瑟环区245Meriwether Circle，邮编：83414。

(4)根据第一太平戴维斯资本有限责任公司(Savitr Capital LLC)于2020年1月28日提交给美国证券交易委员会的时间表13G，萨维特对2,770,535股普通股拥有共享投票权和处置权。第一太平戴维斯的营业地址是旧金山蒙哥马利街600号47楼，邮编：94111。

28

目录

(5)根据菲洛蒂莫基金于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的时间表13G，LP(菲洛蒂莫)，Kanen Wealth Management，LLC(KWM)和David L.Kanen，报告截至2021年1月22日的持有量。KWM是Philotimo的普通合伙人。卡宁先生是KWM的管理成员。根据这些关系，KWM可以被视为实益拥有Philotimo拥有的普通股，而Kanen先生可以被视为实益拥有Philotimo和KWM各自拥有的普通股。Philotimo报告实益拥有1,524,524股股票，并分享投票权和处分权。KWM报告实益拥有2512,155股票，并分享投票权和处分权。卡宁先生报告说，他实益拥有2597,857股股票，其中包括85,702股他拥有唯一投票权和处分权的股票，以及2,512,155股他分享投票权和处分权的股票。报告人的营业地址是佛罗里达州珊瑚泉，邮编：33076,309Suit309，珊瑚岭大道5850号。


‎

29

目录

它EM 6.展品

 

证物编号：

描述

3.1

Tile Shop Holdings，Inc.的注册证书(通过参考本公司S-4(注册商标)表格注册说明书的附件3.1合并而成第333-182482号)于2012年7月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

3.2

Tile Shop Holdings，Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用本公司于2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2合并而成)。

3.3

Tile Shop Holdings，Inc.附例(引用本公司以表格S-4(REG.第333-182482号)于2012年7月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

10.1*

瓷砖商店控股公司，Inc.2021综合股权补偿计划(通过引用C公司公司目前提交的Form 8-K报告w与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)就2021年7月21日)。

10.2*

Tile Shop Holdings，Inc.2021年综合股权补偿计划下的非限制性股票期权协议表格(通过引用附件10.2并入本公司于2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。

10.3*

Tile Shop Holdings，Inc.2021年综合股权补偿计划下的激励性股票期权协议表格(通过引用附件10.3并入本公司于2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。

10.4*

Tile Shop Holdings，Inc.2021年综合股权补偿计划下的股票限制协议表格(通过引用附件10.4并入本公司于2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。

10.5*

Tile Shop Holdings，Inc.2021年综合股权补偿计划下的基于业绩的股票限制协议表格(通过引用附件10.5并入本公司于2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。

31.1**

根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。

31.2**

根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条认证首席财务官。

32.1***

根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。

32.2***

根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条颁发首席财务官证书。

101**

截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中的以下财务报表采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并全面收益表，(Iv)合并股东权益报表，(V)合并现金流量报表，(Vi)合并财务报表附注。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*管理层补偿计划或安排。

**随函存档

*随函提供

 
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目录

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

瓷砖商店：中国控股有限公司(TableShop Holdings，Inc.)

 

 

 

 

 

日期：2021年11月4日

由以下人员提供：

/s/*Cabell H.LOLMAUGH

 

 

 

卡贝尔·H·洛莫(Cabell H.Lolmaugh)

 

 

 

首席执行官兼首席执行官

 

日期：2021年11月4日

由以下人员提供：

/s/n南希·迪马蒂亚(Nancy DiMattia)

 

 

 

南希·迪马蒂亚

 

 

 

首席财务官

 

 

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