附件10.1

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(“本协议”)的生效日期为：(A)作为行政代理和抵押代理(“代理”)的加州硅谷银行(“SVB”)，(B)作为贷款人的SVB，(C)作为贷款人的SVB创新信贷基金VIII，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业(“SVB Capital”)，作为贷款人(SVB和SVB Capital以及本协议中不时提及的每一方的其他“贷款人”)。及(D)本协议附表一所列借款人(“借款人”)。双方同意如下：

1Loan和付款条件

1.1期限贷款预付款。

(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，贷款人同意不时向借款人提供三(3)批定期贷款预付款：“A批”、“B批”和“C批”。根据本协议的条款和条件，在生效日期或大约生效日期，贷款人应各自而不是共同向借款人提供一(1)笔原始本金金额相当于1500万美元(15,000,000美元)的定期贷款，按照本协议附表二所列的首批A期贷款预付款承诺(“首批A期贷款预付款”)。此后，根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在A期提款期间，贷款人应各自而非共同向借款人提供一(1)笔原始本金为1,500万美元(15,000,000美元)的额外定期贷款，按照本协议附表二所列的随后的A期贷款预付款承诺(“后续A期贷款预付款”，与首期A期贷款预付款一起，“A期贷款预付款”)向借款人提供一(1)笔原始本金为1,500万美元(15,000,000美元)的A期贷款预付款(“后续A期贷款预付款”)，与首期A期贷款预付款一起，向借款人预付“A期贷款预付款”。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在B档提款期间，如果借款人在其申请定期贷款预付款之日(以及适用的融资日期)能够满足B档提款条件，贷款人应根据本协议附表二所列各贷款人的B档定期贷款预付款承诺(“该部分”)，分别且非共同地向借款人提供一(1)笔原本金为1000万美元(10,000,000美元)的定期贷款预付款。在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人的要求，在C期提款期间, 如果借款人能够在其申请定期贷款预付款之日(以及适用的融资日期)满足C档提款条件，贷款人应根据本合同附表二所列的每个贷款人的C档定期贷款预付款承诺(“C档定期贷款预付款”)，分别向借款人提供一(1)笔原始本金为1,000万美元(10,000,000美元)的C档定期贷款预付款(“C档定期贷款预付款”)，而不是共同向借款人提供一(1)笔本金为1,000万美元(1,000,000,000美元)的C档定期贷款预付款。A档定期贷款垫款、B档定期贷款垫款和C档定期贷款垫款以下统称为“定期贷款垫款”，统称为“定期贷款垫款”。借款人可以申请本合同附表一所列的定期贷款预付款。贷款人向借款人垫付的定期贷款本金总额，在任何时候均不得超过定期贷款可用额。还款后，定期贷款预付款(或其任何部分)不得再借入。

此外，在本协议期限内的任何时候，借款人可以要求贷款人向借款人提供额外的定期贷款预付款，其原始本金总额不得超过1500万美元(15,000,000美元)(“未承诺手风琴”)。贷款人有权根据未承诺的手风琴批准或拒绝借款人提出的任何此类定期贷款预付款请求，这是他们唯一和绝对的自由裁量权。如果且仅当贷款人自行决定同意根据未承诺手风琴向借款人提供任何额外的定期贷款垫款时，(1)贷款人应根据本合同附表二所列各贷款人的未承诺手风琴承诺向借款人提供此类定期贷款垫款，以及(2)定期贷款垫款应被视为本协议项下的“定期贷款垫款”并添加到其定义中；但应概述未承诺手风琴项下的任何垫款的条款。

(B)还款。借款人应偿还本合同附件一所列未偿还的定期贷款预付款总额。与定期贷款垫款、最终付款和定期贷款垫款项下所有其他未偿债务有关的所有未偿还本金、应计利息和未付利息均在定期贷款到期日到期并全额支付。

(C)准许提前还款。借款人有权选择预付贷款人根据本协议垫付的全部(但不少于全部)定期贷款预付款，条件是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向代理人提供关于其选择预付定期贷款预付款的书面通知，以及(Ii)在预付款之日(A)所有未偿还本金加上应计和未付利息，(B)预付款保费，由代理人按照各自按比例分摊的金额支付给代理人。根据本协议，这笔款项应已到期并应支付，包括贷款人就任何逾期款项按违约率计算的费用和利息。

(D)在加速时强制预付。如果代理人加速定期贷款垫款，在违约事件发生后和违约持续期间，借款人应立即按照贷款人各自的比例向代理人支付一笔金额，其金额为：(I)所有未偿还本金加上定期贷款垫款的应计和未付利息，(Ii)预付款保费，(Iii)最后付款和(Iv)本合同项下到期并应支付的所有其他款项(如有)，包括贷款人在以下方面的费用和利息：(I)所有未偿还本金加上与定期贷款垫款有关的应计和未付利息，(Ii)预付款保费，(Iii)最后付款和(Iv)本合同项下到期并应支付的所有其他款项(如有)的总和，包括贷款人的费用和利息

1.2支付信贷延期的利息。

(A)利息支付。每笔定期贷款预付款本金的利息应按本合同附表一规定支付。

(B)利率。

(I)定期贷款垫款。根据第1.2(C)节的规定，任何定期贷款预付款的未偿还本金应计入本合同附表一所列利息。

(Ii)全保率。尽管本协议中有任何相反的条款，但如果在任何时候适用于任何债务的利率低于零(0.0%)，则在本协议的所有目的下，该利率应被视为零(0.0%)。

(C)违约率。违约事件发生后，在违约事件持续期间，未偿还债务的年利率应比适用于该债务的利率(“违约率”)高出5%(5.0%)，除非代理人另行选择实施较小幅度的增加。根据贷款文件要求借款人支付的费用(包括但不限于贷款人的费用)到期未支付的费用和费用，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本第1.2(C)条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

(D)调整利率。根据最优惠利率的变化，适用于贷款文件下任何应付金额的利率的每一次变化，应在最优惠利率的任何变化生效之日起生效，并在该变化的范围内生效。

(E)利息计算。利息按本合同附表一规定计算。在计算利息时，任何信贷延期的日期应包括在内，付款日期应不包括在内；但如果任何信贷延期在同一天偿还，则该日期应计入该信贷延期的利息计算中。

1.3手续费和费用。借款人应向代理人付款：

(A)最后付款。在本合同项下到期的最后付款，由贷款人根据其各自的定期贷款承诺百分比分摊，自该日期起应全额赚取且不可退还；

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(B)预付保险费。根据本协议到期时，贷款人根据各自的定期贷款承诺百分比分摊的预付款保费，该保费应在该日期全额赚取且不可退还；以及

(C)贷款人的开支。贷款人的所有费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)在生效日期及之后发生，到期日(或如果没有规定到期日，应代理人要求)。借款人已向代理人支付了7.5万美元(75,000美元)的诚信保证金(“诚信保证金”)，以启动贷款人的尽职调查审查程序。诚信保证金将适用于贷款人自生效之日起发生的费用。

除非本协议另有规定或代理人另有书面规定，否则借款人无权获得代理人或任何贷款人根据本协议赚取的任何信贷、回扣或偿还任何费用，即使本协议有任何终止或任何贷款人在本协议项下贷款和垫款的义务被暂停或终止，借款人也无权获得任何信贷、回扣或偿还根据本协议赚取的任何费用。代理人可根据第1.4(E)条的规定扣除借款人根据本第1.3条所欠的金额。代理商应向借款人提供书面通知，说明根据本条款1.3条款所作的扣除。

1.4付款；按比例处理；付款申请；账户借记。

(A)借款人根据任何贷款文件应支付的所有款项(包括预付款)应在下午12：00之前以立即可用的美元资金支付给贷款人的代理人，不得抵销、反索赔或扣除。到期日的东部时间。代理人应按照第1.5节的规定，以同样的资金向贷款人支付此类款项。在下午12：00之后收到的本金和/或利息的支付东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。

(B)借款人在本合同项下向贷款人的每笔借款应按照有关贷款人各自的定期贷款承诺百分比进行。

(C)除本条例另有规定外，借款人因定期贷款垫款本金或利息而支付的每笔款项(包括每次预付款项)，应按每家贷款人在定期贷款垫款未偿还本金金额中按比例分摊。定期贷款垫款的每笔本金预付金额，应根据每笔定期贷款垫款的比例，用于减少当时剩余的定期贷款垫款分期付款。

(D)代理人有专有权决定与义务有关的所有付款的顺序和方式。当本协议其他地方未指定任何此类分配或应用时，借款人无权指定借款人应向代理支付或应用本协议项下要求借款人支付或以其他方式由代理或任何贷款人收到的任何付款的订单或账户。

(E)代理人可从代理人开立的任何借款人存款账户(包括指定存款账户)借记本金和利息，或借款人在贷款文件下到期时欠代理人或任何贷款人的任何其他款项。这些借记不应构成抵销。

(F)除非借款人在借款人根据本合同到期支付的任何款项日期前已书面通知代理人借款人不会向代理人支付该款项，代理人可假定借款人正在付款，代理人可根据该假设，但不应被要求按比例向贷款人提供其各自按比例分摊的相应付款金额。(F)除非借款人在本合同规定的任何付款日期之前以书面通知代理人，否则代理人可假定借款人正在支付该款项，但不应要求代理人按比例向贷款人提供相应支付金额的份额。如果借款人在到期日后三(3)个工作日内未向代理人支付此类款项，代理人有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同不应被视为限制代理人或任何贷款人对借款人的权利。

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1.5结算程序。如果代理人在下午12：00或之前收到贷款人账户的任何付款(东部时间)在任何营业日，代理商应在该营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果代理商在下午12：00之后收到贷款人账户的任何付款(东部时间)在任何一个营业日，代理商应在下一个营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。

1.6借款人持有。代理商在本协议项下从借款人那里收到的款项(由贷款人承担)将免税、扣税、扣减、扣缴、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用(包括适用于此的任何利息、附加税或罚金)，且不扣除任何或所有现有或未来的税、扣、税或其他费用。具体而言，但是，如果任何政府当局、适用法律、法规或国际协议在任何时候要求借款人从任何此类付款或根据本协议支付给代理商的其他款项中扣留或扣除任何款项，借款人在此约定并同意，借款人就该付款或根据本协议应支付的其他金额应支付的金额将增加到必要的程度，以确保在做出上述所需的扣缴或扣除(包括就增加的金额进行任何必要的扣缴或扣除)后，代理商收到的净额与其应收到的金额相等。借款人应向有关政府主管部门支付扣缴或扣除的全部金额。如果代理人提出要求，借款人应向代理人提供令代理人合理满意的证明，表明借款人已支付该预扣款项；但是，如果该预扣款项的金额或有效性通过适当和及时的程序真诚地提出异议，并且借款人担保或预留了哪些全额付款，则借款人不需要支付任何预扣款项。借款人将赔偿并保持代理商和贷款人无害，并应代理商和贷款人的书面要求，向代理商和贷款人偿还代理人或任何贷款人征收、征收或支付的任何税款(无论征收是否正确, (I)借款人未预扣该等税款并向有关政府当局支付该等税款，或(Ii)根据本协议支付的任何赔偿或补偿。代理人和贷款人应在合理可行的情况下尽快向借款人退还代理人或任何贷款人(如有)收到的该等款项。第1.6节所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。

1.7环境的变化。

(A)成本增加。如果法律的任何改变：(I)对代理人的资产、在代理人的账户或为代理人的账户存款、或为代理人提供或参与的预付款、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求征收、修改或视为适用，(Ii)对代理人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书、承诺书和承诺书征收任何税项(不包括(A)补偿税，(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)关联所得税)，则应：(I)对代理人的资产、存款、垫款、贷款或其他信贷征收、修改或视为适用；(Ii)对代理人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书、承诺书、或(Iii)对代理人施加影响本协议或代理人所作信用延期的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，上述任何一项的结果应是增加代理人进行、转换、继续或维持任何信用延期(或维持其进行任何此类信用延期的义务)的成本，或减少代理人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应代理人的书面请求，借款人应立即向代理商支付额外的一笔或多笔款项，以补偿代理商因此而产生的额外费用或减少的费用。

(B)资本要求。如果代理人确定任何影响代理人资本或流动性要求的法律变更，已经或将会因本协议、任何定期贷款安排或代理人进行的信用扩展而将代理人的资本回报率降低到低于代理人如果没有这种法律变更(考虑到代理人关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则应代理人不时提出书面要求，借款人应及时向代理人支付任何此类减少所遭受的额外补偿金额。

(C)请求的延误。代理人未能或延迟根据本第1.7条要求赔偿，并不构成放弃代理人要求赔偿的权利；但借款人不得根据第(A)款要求赔偿代理人在通知借款人上述变更之日前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少。

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导致此类成本增加或减少的法律(但如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则九(9)个月的期限应延长至包括追溯效力期限)。

1.8Taxes。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人的善意酌情决定)要求借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)借款人有权进行此类扣除或扣缴，(Ii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税款是补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第1.8条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，代理人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述第(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)税收赔偿。在不限制以上(A)和(B)款规定的情况下，借款人应在提出要求后十(10)天内，并在此特此向代理人赔偿代理人应支付或须从向代理人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节1.8规定的应支付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否正确或合法地征收的，借款人应并在此特此向代理人作出赔偿，并在此特此向代理人赔偿所有应由代理人支付或被要求扣缴或扣除的补偿税(包括根据本节1.8征收的或声称的或可归因于此的补偿税)以及由此产生的任何合理费用或与此相关的任何合理费用代理人向借款人交付的此类付款或债务的金额证明在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)付款证据。借款人根据本节第1.8节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局签发的证明该项缴税的收据的核证副本、报告该项缴税的申报表副本或代理人合理信纳的其他缴税证据。

(E)座席的状态。如果代理人(包括任何受让人或继任者)有权免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税，则代理人应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人合理要求，代理人应提交适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定代理人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制上述一般性的情况下，代理商应提交适用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一个，以及任何适用的支持文档或证书。。代理商同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人其法律上无法这样做。

1.9借款程序。

(A)在事先满足本协议规定的信贷延期的所有其他适用条件的前提下(必须不迟于下午12：00满足)。如需获得信贷延期，借款人应在下午12：00前通知代理人(通知不得撤销)。东部时间至少五(5)个工作日前五(5)个工作日，建议的资金日期的此类信贷延期。该通知应通过电子邮件、传真或电话发出，借款人应与任何此类通知一起，通过电子邮件或传真向代理人递交一份由授权签字人签署的完整付款函(和付款/预付款表格)以及代理人可能提交的其他报告和信息

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合理的要求。代理人可以依赖代理人认为是授权签名者的人发出的任何电话通知。借款人将赔偿代理人因这种信仰或依赖而遭受的任何损失。代理人应收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签字人可提供此类通知并请求信贷延期(该要求可通过事先提交借款决议或证明董事会批准的秘书证书来视为满足)。

(B)在融资日，代理人应将信用延期贷记到指定存款账户。代理人可以根据授权签字人的指示或在没有指示的情况下根据本协议进行信用延期，如果信用延期是履行到期义务所必需的。

(C)拨款。在确定是否符合本合同项下的任何条件进行信贷延期时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在作出信贷延期之前已收到该贷款人的相反通知。除非任何贷款人在任何信贷延期日期之前以书面通知代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给代理人，代理人可假定该贷款人正在向代理人提供该数额，并且代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。(B)在任何信贷延期日期之前，代理人应以书面形式通知代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给代理人，代理人可假定该贷款人正在向代理人提供该数额，代理人可根据这一假设向借款人提供相应数额。如果该金额在融资日期的规定时间内未能提供给代理人，则该贷款人应应要求向代理人支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率或(Ii)代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给代理人为止的这段时间内，该贷款人应向代理人支付该金额及其利息，该利率等于(I)联邦基金有效利率或(Ii)由代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者。如果该贷款人在该融资日期后三(3)个工作日内未将该贷款人在信贷延期中的份额提供给代理人，代理人也有权应借款人的要求，按适用于定期贷款垫款的年利率向借款人追回该金额及其利息。

2信用展期的条件

2.1初始信用延期的先例条件。每一贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务受代理人应已收到代理人和贷款人满意的形式和实质的文件以及代理人可能合理要求的其他事项的完成的前提条件的约束，包括但不限于：

(A)妥为签立的贷款文件；

(B)借款人的经营文件，以及经特拉华州国务卿和借款人有资格经营业务的其他司法管辖区的国务卿(或同等机构)核证的借款人长期有效证书，日期均不早于生效日期前三十(30)天；

(C)由负责人员或借款人秘书妥为签立的秘书证明书/高级人员证明书(视何者适用而定)，内容包括借款人的经营文件、现职、授权签立和交付本协议及本协议所属的其他贷款文件的签名样本及决议；

(D)为借款人妥为签立的借款决议；

(E)就首期A期贷款垫款而言，一份填妥并妥为签立的付款/垫款表格；

(F)就首期A期贷款预付款而言，一份填妥并妥为签立的支付书；

(G)在特拉华州中央档案馆存档的留置权查询(包括但不限于UCC查询)的核证副本，日期为最近日期，并附有书面证据(包括任何UCC终止声明和其他留置权解除)，证明任何此类申请中的留置权

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融资声明或其他申请构成允许留置权，或已经或将终止或解除与本协议项下的初始信用延期相关的申请；

(H)截至生效日期的借款人大律师的法律意见；

(I)借款人就AVROBIO证券公司的股本签署的股票授权书(正本5份)，以及为贷款人利益向代理人交付证明AVROBIO证券公司所有权权益的股票证书；

(J)已妥为签立的借款人完善性证书；

(K)借款人MSC子公司就AVROBIO证券公司的股本签署的股权书(正本5份)，以及证明AVROBIO证券公司所有权权益的股票证书；

(L)令代理人信纳本合同第5.56条规定的保险单对借款人完全有效的证据；以及

(M)支付本合同第1.3条规定的当时到期的手续费和贷款人费用。

2.2所有信用延期的先例条件。每个贷款人有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期，但须遵守以下先决条件：

(A)收到借款人(I)签署的付款函和(Ii)签署的付款/预付款表格；

(B)本协议中的陈述和保证在付款函日期(和付款/预付款表格)和每次信贷延期的筹资日期在所有重要方面均应真实和正确；但是，该重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确，并且不会发生违约事件。(B)本协议中的陈述和保证应在付款函日期(以及付款/预付款表格)和每次信贷延期的资金日期之前在所有重要方面真实和正确；但是，该重要性限定符不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证每次信贷延期都是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在该日期的所有重要方面都是真实和正确的；但是，该重要性限定词不适用于其文本中已经因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的陈述和保证在该日期的所有重要方面都是真实和正确的，则该陈述和保证应是真实的和正确的；并且，如果该陈述和保证在该日期之前在所有重要方面都是真实和正确的，则该等陈述和保证应不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；以及

(C)重大不利变化不得已经发生并正在持续。

2.3约定交付。借款人应将根据本协议要求交付给代理商和每位贷款人的每一件物品交付给代理商和每位贷款人，作为任何信贷延期的先决条件。在代理人和每个贷款人收到任何此类物品之前进行的信贷延期不应构成代理人或贷款人放弃借款人交付该物品的义务，在没有所需物品的情况下进行任何信贷延期应由每个贷款人自行决定。

3担保物权的认定

3.1授予担保权益。

(A)借款人特此授予代理人，为贷款人的应课差饷利益，以确保代理人为贷款人的应课差饷利益、抵押品(不论位于何处)、抵押品(不论现已拥有或日后取得或产生)及其所有收益及产品，全额偿付及履行所有债务、持续的抵押权益及向代理人作出的承诺。(A)借款人特此授予代理人，为贷款人的应课差饷利益，确保代理人全数支付及履行所有债务、持续的抵押权益及对代理人的承诺。为清楚起见，任何提及“代理人的留置权”或任何授予

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本协议或任何贷款文件中提供给代理人的抵押品是指为贷款人应得的利益而授予代理人的留置权。

(B)借款人确认其先前已与SVB订立或将来可能订立银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意借款人根据该协议欠SVB的任何金额应被视为本协议项下的义务，并且借款人和SVB的意图是以本协议授予的抵押品上的优先完善担保权益作为所有该等义务的担保(受允许留置权的约束)。

3.2授权提交财务报表。借款人特此授权代理人代表贷款人提交融资声明，而无需通知借款人，在代理人认为必要或适当的范围内提交融资声明，以完善或保护代理人和贷款人在本协议项下的利益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人违反本协议对抵押品的任何处置将被视为侵犯代理人在本守则项下的权利。此类融资报表可以将抵押品标明为“债务人的全部资产”或具有类似效力的文字。

3.3终止。如果本协议终止，代理人在抵押品上的留置权将继续有效，直至全部现金偿还债务(早期赔偿义务除外)。在全额现金支付债务(初期赔偿义务除外)后，在贷款人进行信用延期的义务终止时，代理人应自行承担费用和费用，终止其对抵押品的担保权益和留置权，并将其所有权利归还给借款人。如果(A)除银行服务外的所有义务(初期赔偿义务除外)全部履行，以及(B)本协议终止，代理人应在借款人向SVB提供其全权酌情决定可接受的SVB未偿还银行服务(如果有)的现金抵押品时终止本协议授予的担保权益和留置权。如果该等银行服务由未偿还信用证组成，借款人应向SVB提供至少相当于(I)所有该等信用证面值的105%(105.0%)和(Ii)相当于所有该等以外币计价的信用证面额的110%(110.0%)的现金抵押品，在每种情况下，加上SVB到期或估计将于#年到期的所有利息、手续费和成本。

4维护和保证

借款人声明和担保如下：

4.1组织、授权、权力和权限。

(A)借款人及其每一附属公司均在其各自成立的司法管辖区内妥为存在及作为注册组织信誉良好，并合资格及获发牌经营业务，且在任何司法管辖区均具良好信誉，而该等司法管辖区的业务或财产拥有权规定借款人及其附属公司须符合资格，但如不能合理地预期未能符合该等规定会对借款人的业务或运作有重大不利影响，则属例外。

(B)完美证书上所列有关借款人及其各子公司的所有信息均真实无误(双方理解并同意，借款人可在生效日期后在本协议一项或多项具体条款允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息，且完美证书应视为已更新，前提是该通知已通知代理商该允许的更新)。(B)完美证书上所载有关借款人及其各子公司的所有信息均真实无误(双方理解并同意，借款人可在生效日期后不时更新完美证书中的某些信息，且只要向代理商提供了该允许更新的通知即视为更新)。

(C)借款人及其每一子公司签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已获正式授权，且不(I)与借款人或任何此类子公司的任何组织文件相冲突；(Ii)违反、抵触、构成或违反任何实质性适用法律；(Iii)违反、冲突或违反任何适用法律；(Iii)违反、抵触或违反借款人或其任何子公司或任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决向任何政府机构备案、注册或取得资格，或获得任何政府机构的政府批准(融资除外

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与本协议相关的声明和已经获得且完全有效的政府批准(根据第5.2(B)条)，或(V)与借款人或其任何子公司有约束力的任何重要协议相抵触、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人或其任何子公司的任何重大协议。(V)借款人或其任何子公司不遵守、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人或其任何子公司受其约束的任何重要协议，或(V)违反、违反、构成违约或违约。借款人或其任何附属公司均不会根据其为缔约一方或受其约束的任何协议而违约，而该等协议可合理地预期该违约会对借款人或其任何附属公司的业务或营运产生重大不利影响。

4.2侧向。

(A)此处授予的担保权益在任何时候都是并将继续是抵押品上完善的担保权益的第一优先权(受允许留置权的约束)。借款人对其声称在本合同项下授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，除允许留置权外，没有任何和所有的留置权。

(B)借款人在SVB或SVB联属公司以外的任何银行或金融机构并无抵押品账户，但交付给代理人及每名贷款人的完美证书中所述的抵押品账户除外，且借款人已采取必要行动，根据第5.7(A)节的规定，为贷款人的应课差饷利益，优先给予代理人完善的抵押品权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(C)公允市值超过50万美元(50万美元)的抵押品不会由任何第三方受托保管人拥有(如仓库)，除非完美证书中另有规定或根据第6.2节的允许。抵押品的任何组成部分(借款人雇员或代理人拥有的笔记本电脑和个人数字助理等移动设备除外)均不得在完美证书规定或第6.2节允许的以外的地点进行维护。

(D)所有存货在所有重要方面均属良好及适销对路的品质，没有重大缺陷。

(E)借款人拥有或有权在其业务所需的范围内使用其目前经营的业务所必需的所有知识产权、许可证和其他无形资产，但如不拥有或拥有该等资产的使用权不会合理地预期会对借款人的业务或经营产生重大不利影响，且据借款人所知，该等资产与任何其他人的有效知识产权、许可证或无形资产并无冲突，则属例外

(F)除非完美证书上注明或已根据第5.9(B)节向代理商发出通知，否则借款人不是任何受限许可证的一方，也不受其约束。

4.3诉讼。除完美证书中所列或根据第5.3(I)节向代理人披露的情况外，借款人或其任何子公司没有任何诉讼、调查或诉讼待决，或据任何负责人所知，借款人或其任何子公司没有单独或总计超过50万美元(500,000美元)的诉讼、调查或诉讼。

4.4财务报表；财务状况。借款人及其任何附属公司的所有综合财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给代理人和贷款人的方式交付给代理人和贷款人。借款人及其任何附属公司的所有合并财务报表在各重大方面均公平地反映借款人截至日期的综合财务状况和借款人在所涉期间的综合经营业绩，但如属未经审计的财务报表，则须遵守正常的年终调整和没有脚注披露。自借款人向财务报表储存库提交或以其他方式向代理人和贷款人提交最新财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。

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4.5偿付能力。借款人综合资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会获得不合理的小额资本；借款人及其每一家子公司有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。

4.6监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人不作为其提供保证金股票信贷的重要活动之一(根据联邦储备理事会第X、T和U条)。借款人及其每一子公司(A)已在所有实质性方面遵守所有适用法律，并且(B)未违反任何可合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的适用法律。借款人及其每一子公司均已正式遵守环境法，其各自的设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备均符合环境法，但不能合理预期不遵守会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况除外；根据该等环境法，没有向借款人或其任何子公司发出或与其各自的设施、业务、资产、财产、承租权、不动产或设备有关的悬而未决的传票、通知或命令借款人及其各附属公司已取得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务，除非无法获得或作出或提交这些声明或文件不会合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。

4.7附属机构；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券。

4.8纳税申报和支付；养老金缴费。

(A)借款人及其每间附属公司已及时提交或延长提交所有规定的报税表及报告，而借款人及其每间附属公司亦已及时支付借款人及其每间附属公司所欠的所有外国、联邦、州及地方税、评税、按金及供款，但(I)如该等税项是由迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出抗辩的，则只要已为此提取符合GAAP规定的储备金或其他适当拨备(如有的话)，则不在此限。超过2.5万美元(25,000美元)。借款人不知道为借款人或其子公司的任何以前纳税年度提出的任何索赔或调整，这些索赔或调整可能导致借款人或其任何子公司总计超过50,000美元(50,000美元)的额外税款到期和支付。

(B)借款人及其各附属公司已按照其条款支付为所有现行退休金、利润分享及递延补偿计划提供资金所需的所有款项，且借款人及其任何附属公司均未退出参与任何此类计划，亦未容许部分或完全终止或发生任何其他事件，而该等事件可合理地预期会导致借款人或其任何附属公司的任何责任，包括对退休金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

4.9全面披露。在借款人提交给财务报表储存库或借款人以其他方式提交给代理人和贷款人的与贷款文件或其预期的交易相关的任何报告、证书或书面报表中，截至作出该等陈述、担保或其他声明的日期，借款人或其任何子公司的任何书面陈述、担保或其他声明，连同借款人提交给财务报表储存库或以其他方式提交给代理人和贷款人的与贷款文件或其拟进行的交易相关的所有报告、证书和书面声明，均不包含任何不真实的陈述。无误导性的证书或书面声明(代理人和贷款人承认，借款人或其任何附属公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测

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不被视为事实，这种预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

4.10取消。借款人及其任何子公司都不是：(A)违反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司：(I)经营任何业务，或从事任何交易或与任何受制裁人士进行交易，包括向任何受制裁人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为任何受制裁人士的利益而提供资金、货品或服务；(Ii)从事或以其他方式从事与根据任何制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易；(Iii)从事或串谋进行任何规避、避免或旨在逃避的交易。或(Iv)以其他方式从事任何可能导致代理人或贷款人违反任何制裁的交易。

4.11医疗许可证。(A)借款人已从所有适用的政府当局、所有自律机构以及从事管理和/或经营各自业务所需的所有法院和其他审裁处获得所有医疗许可证和其他权利，并已向其作出所有声明和备案，但如果不这样做，合理地预计不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况除外；(B)每个此类医疗许可证均为有效且完全有效，并且借款人在所有重要方面都遵守了以下条款和条件(C)借款人没有收到任何政府当局关于撤销、暂停、限制、限制或终止任何医疗许可证的通知，据借款人所知，也没有以书面形式提议或威胁采取任何此类行动。

4.12遵守医疗保健法。

(A)借款人在所有重要方面均遵守所有适用的医疗保健法律。在不限制前述一般性的情况下，借款人未收到政府当局关于违反任何医疗保健法(或涉及任何违规指控的任何调查、审计或其他程序)的书面通知，据借款人所知，任何涉及任何违规指控的调查、检查、审计或其他程序均未受到书面威胁或预期。

(B)据借款人所知，借款人没有违约或违反适用于借款人或其各自资产的任何法律，或其各自企业的行为，借款人没有被禁止或排除参加州或联邦医疗保健计划，包括任何州或联邦工作人员补偿计划。

(C)借款人不是与任何政府当局或由任何政府当局强加的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的当事人。

五个公平的契约

借款人应履行下列各项义务：

5.1收益的使用。使信贷延期的收益(A)作为营运资金或(B)为其一般业务用途提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业用途。

5.2政府遵从性。

(A)维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在(只限于附属公司，第6.3节所允许的除外)和良好声誉，并在每个司法管辖区保持资质，因为在每个司法管辖区，未能符合资格将合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守并要求各子公司在所有实质性方面遵守其须遵守的所有法律、条例和法规。

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(B)取得借款人及其附属公司履行其所属贷款文件项下义务所需的所有政府批准，包括在抵押品中为贷款人的应课差饷利益向代理人授予担保权益。借款人应立即向代理商提供任何此类政府批准的复印件。

(C)使借款人及其每个子公司的业务和财产在所有实质性方面都符合所有适用的医疗保健法。在不限制前述规定的情况下，借款人及其各子公司的业务和财产应在所有重要方面遵守HIPAA。借款人建立并维护一项公司合规计划，该计划(I)满足对其业务和运营拥有管辖权的政府当局的法律(包括所有适用的医疗保健法)的实质性要求，(Ii)其结构符合美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)发布的关于有效公司合规计划特征的指导意见。

5.3财务报表、报表。通过提交到财务报表存储库，交付给代理和每个贷款人：

(A)季度财务报表。根据下面第5.3(E)节的规定，公司应在每个日历季度最后一天(借款人会计年度最后一个季度为九十(90)天)之后，尽快但不迟于四十五(45)天，按照与提交给美国证券交易委员会的格式一致的形式，编制涵盖借款人及其每个子公司在该日历季度的资产负债表、现金流量表和损益表，包括借款人及其每个子公司的运营情况；但是，如果上述交付成果中有任何一项已编制但未向美国证券交易委员会备案，则该等资产负债表、现金流量表和损益表

(B)季度合规声明。在每个季度结束的最后一天后四十五(45)天内，连同第5.3(A)节规定的声明，一份正式填写的合规性声明，确认截至该季度末，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出符合本协议规定的财务契约(如果有)以及代理人或贷款人可能合理要求的其他信息的计算结果；(B)在每个季度结束后的最后一天内，提交一份正式填写的合规性声明，确认截至该季度末，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出符合本协议规定的财务契约(如有)以及代理人或贷款人可能合理要求的其他信息；

(C)年度业务预算和财务预测。在借款人每一会计年度最后一天后六十(60)天内，连同其任何更新或修订，(1)借款人当时本财政年度的年度经营预算(包括按季度分列的损益表、资产负债表和现金流量表)，以及(2)董事会批准的当时本财政年度的年度财务预测(按季度)，连同在编制该等年度财务预测时使用的任何相关业务预测；

(D)年度审计财务报表。一旦可用，且无论如何在借款人会计年度结束后180天内，根据公认会计原则编制的经审计的合并财务报表应与代理人合理接受的独立注册会计师事务所的财务报表的无保留意见一致地应用，并且其格式与提交给美国证券交易委员会的财务报表的格式一致；

(E)美国证券交易委员会备案文件。在借款人和/或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的备案、通知和副本提交后五(5)天内，任何政府当局继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能，或将其分发给其股东(视情况而定)。根据本条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人或其任何子公司在互联网上借款人或其任何子公司的网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期交付，地址为借款人或其任何子公司的网站地址；

(F)证券持有人和次级债券持有人报告。在交付后五(5)天内，向借款人证券持有人或任何次级债务持有人(仅以证券持有人或次级债券持有人身份，不以任何其他身份)获得的所有报表、报告和通知的副本，但向美国证券交易委员会提交的与借款人年度股东大会有关的委托书除外；

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(G)实益所有权信息。在任何时候，借款人既不是上市公司，也不是根据交易法第12条在美国证券交易委员会注册的证券发行商(或者根据交易法第15(D)条要求提交报告的借款人)，都应立即发出书面通知，告知完美证书第14条中规定的受益所有权信息的任何变化。借款人理解并承认，每个贷款人依赖此类真实、准确和最新的受益所有权信息来履行该贷款人的监管义务，即获取、核实和记录有关其法人客户的受益所有人的信息；

(H)法律行动通知。及时书面通知任何针对借款人或其任何子公司的法律行动、调查或诉讼待决或以书面威胁，合理地预计将给借款人或其任何子公司单独或总计造成50万美元(500,000美元)或更多的损害或费用；

(I)侵权索赔通知书。如果借款人获得商业侵权索赔，借款人应立即以借款人签署的书面形式将其一般细节通知代理人，并为贷款人的应课税利，以该书面形式向代理人授予担保权益及其收益，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理地令代理人满意；

(J)政府提交的文件。在发送或接收后五(5)天内，借款人或其任何子公司就遵守或维护政府批准或适用法律向任何政府当局提交的所有信件、报告、文件和其他文件的副本，这些信件、报告、文件和其他文件可合理预期对任何政府批准或借款人或其任何子公司的业务产生实质性影响；

(K)注册组织。如果借款人在生效之日不是注册组织，但后来成为注册组织，应及时通知代理商，并向代理商提供借款人的组织识别号；

(L)银行对账单。每月月底后三十(30)天内，任何MSC子公司在SVB境外开立的所有账户的银行对帐单；

(M)失责。就违约或违约事件的发生及时发出书面通知；以及

(N)其他财务资料。根据代理人或任何贷款人的合理要求，及时、不时地提供其他财务信息。

借款人根据本第5.3节向财务报表储存库提交的或以其他方式提交给代理人和贷款人的任何合规报表或任何其他财务报表，应被视为借款人对以下内容的陈述：(I)截至该合规报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算是真实和正确的，(Ii)在该提交的合规期限结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规报表或其他财务报表(视适用情况而定)中注明的除外未发生或仍在继续发生违约事件，(Iv)除第4款规定的特定日期所作的任何陈述或担保外，截至提交之日的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非在该合规性声明或其他财务报表(视情况而定)中注明，(V)截至提交之日，借款人及其每家子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，借款人已及时支付借款人所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款；(V)截至提交日期，借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，借款人已及时支付借款人所欠的所有外国税、联邦税、州税和地方税、评税、押金和缴款及(Vi)截至提交日期，借款人或其任何附属公司并无就借款人先前未向代理人及贷款人提供书面通知的未付雇员工资或福利向借款人征收留置权或索偿。

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5.4税；养老金。

(A)及时提交并要求其每个子公司及时提交(除非获得有效延期)所有要求的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人及其每个子公司个别或合计所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但根据本条款第4.8(A)节提出争议的任何税款的延期支付除外，并应向并要求其每一家子公司按照其条款支付为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

(B)在借款人或其任何子公司推迟支付任何有争议的税款的情况下，(I)以书面形式通知代理人诉讼程序的开始和任何实质性进展，以及(Ii)邮寄保证金或采取任何其他必要步骤，以防止征收该等有争议的税款的政府当局获得对任何抵押品(“允许留置权”除外)的留置权。

5.5访问抵押品；账簿和记录。允许代理人或其代理人在合理时间内，在一(1)个工作日内发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，检查抵押品并审核和复印借款人的账簿。此类检查或审计应按照代理人在条件允许的情况下自行决定的频率进行。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用为每人每天1000美元(1000美元)(或代表代理人当时的标准收费的较高金额)，外加合理的自付费用。如果借款人和代理人提前超过八(8)天安排审计，而借款人在书面通知代理人不到八(8)天的情况下取消或寻求重新安排审计，则(在不限制代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施的情况下)借款人应向代理人支付2000美元(2,000美元)的费用，外加代理人为补偿代理人取消或重新安排的预期成本和开支而发生的任何合理的自付费用。

5.6保险。

(A)按照代理人的合理要求，为借款人所在行业和地点的借款人规模的公司投保风险和金额标准的业务和抵押品。保险单的形式应该是财务稳健和信誉良好的保险公司，这些公司不是借款人的附属公司，金额应令代理人满意。

(B)所有财产保单应有贷款人应付损失背书，注明代理人为贷款人损失收款人。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人有权选择就任何损失使用任何意外伤害保单的收益，最高可达50万美元(500,000美元)，但在任何十二(12)个月期间，所有意外伤害保单下的所有损失的总金额不超过100万美元(1,000,000美元)，用于更换或修复被摧毁或损坏的财产；(B)在任何十二(12)个月期间，借款人有权选择将任何意外伤害保险单的收益用于更换或修复被摧毁或损坏的财产，但总计不超过100万美元(100万美元)；但任何该等被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相似，(Ii)应被视为代理人已被授予优先担保权益的抵押品(仅受根据本协议条款允许的优先于代理人留置权的允许留置权的限制)，以及(B)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，根据该意外伤害保险单应支付给代理人的所有收益应由代理人选择支付给当时到期的义务。所有责任保险单应注明代理人为附加被保险人，或有背书注明代理人为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，代理人应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。

(C)确保根据任何财产政策支付的收益，由代理人选择支付给代理人，以使贷款人因该义务而获得应课差饷利益。

(D)应代理人的要求(但频率不超过每半年一次)，借款人应提交保险单的核证副本和所有保费支付的证据。本第5.56节规定的任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向代理人提供的独立文书背书的方式，同意在任何保险发生前三十(30)天向代理人发出书面通知。

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此类保单应当取消。此外，借款人应在任何此类保单在任何实质性方面发生变化前十五(15)天以书面通知代理人。如果借款人未能按照本第5.6条的要求获得保险，或未能向第三人和代理人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，代理人可支付全部或部分该等款项或获得本第5.6条所要求的保险单，并根据代理人认为审慎的保单采取任何行动。

5.7营业账户。

(A)维持借款人、其任何附属公司(不包括MSC附属公司)以及任何担保人在SVB或SVB联属公司的所有营运账户、存管账户及超额现金；然而，尽管有上述规定，借款人及其附属公司可维持在美国境外及SVB以外的抵押品账户(“外国账户”)，只要所有外国账户在任何时间合计所持有的现金总额不超过一百万美元(1,000,000美元)。除上述规定外，借款人在SVB以借款人名义开立的经营和存管账户中应始终存有现金，其金额应等于(I)借款人在所有金融机构的综合现金(包括任何子公司、附属公司或相关实体的现金总额)的美元价值的100%(100.0)和(Ii)借款人当时对代理人和本协议下贷款人的未偿债务的11%(110.0)，两者中较小者的金额为100%(110.0)，其中金额以较小者为准：(I)借款人在所有金融机构的合并现金(包括任何子公司、附属公司或相关实体的现金总额)的美元价值的100%(110.0)；以及(Ii)借款人当时对代理人和本协议下的贷款人的未偿债务的1110%(110.0

(B)除上述事项外，借款人、借款人的任何附属公司及任何担保人均须从SVB独家取得任何商业信用卡、信用证及现金管理服务。

(C)除(A)项的限制外，借款人在除SVB或SVB的联营公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户前，须提前五(5)天向代理人发出书面通知。对于借款人在任何时候开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(SVB除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以根据本协议的条款完善代理人在该抵押品账户中的留置权，根据该条款，未经贷款人事先书面同意，不得终止控制协议。前一句的规定不适用于(I)专门用于支付给借款人员工或为借款人员工的利益支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，或(Ii)借款人指定给代理人和贷款人的存款账户。

5.8保留。

5.9保护知识产权。

(A)(I)使用商业上合理的努力来保护、捍卫和维护借款人和每家子公司的知识产权的有效性和可执行性，除非这样做不会对借款人的业务或运营产生实质性的不利影响；(Ii)及时以书面形式通知代理人侵权行为或任何其他合理预期会对借款人和每家子公司的知识产权价值产生重大不利影响的事件；及(Iii)未经代理人书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人或任何附属公司的任何知识产权资料。

(B)在进入任何受限许可证或受其约束后十(10)个工作日内向代理商提供书面通知(公众可购买的非处方药软件除外)。借款人应采取代理人合理要求的步骤，以获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或豁免对于(I)任何此类受限许可被视为“抵押品”以及代理人对其拥有担保权益是必要的，否则法律或任何此类受限许可的条款(无论是现在存在的还是将来签订的)都可能限制或禁止该等担保权益，以及(Ii)代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据代理人和贷款人的权利和补救措施处置此类抵押品

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5.10诉讼合作。自本协议之日起并持续至本协议终止期间，在至少一(1)个工作日的通知(如果违约事件已经发生且仍在继续的情况下，无需通知)，借款人及其高级职员、雇员和代理人以及借款人的账簿和记录，只要代理人和/或贷款人认为有合理必要起诉或抗辩代理人和/或任何贷款人就任何抵押品或/或借款人提起的任何第三方诉讼或法律程序，代理人或任何贷款人无需支付费用，即可获得借款人及其高级管理人员、雇员和代理人以及借款人的账簿和记录，且不向代理人或任何贷款人支付费用，也可以在至少一(1)个工作日的通知后向借款人提供借款人及其高级职员、员工和代理人以及借款人的账簿和记录

5.11子公司的组建或收购。尽管且不限制本协议第6.3和6.7节中包含的负面契诺，当借款人或任何担保人在生效日期(包括但不限于根据分部)之后组成任何子公司或收购任何子公司时，借款人和担保人应：(A)促使该新子公司向贷款人提供本协议的合同书，以使该子公司成为本协议项下的共同借款人或有担保担保人(由代理人自行决定)，所有形式和实质均令代理人和贷款人满意(包括足以授予贷款人对该新成立或收购的子公司的资产的优先留置权(受许可留置权的约束))，(B)向贷款人提供适当的证书和权力以及财务报表，以代理人和贷款人满意的形式和实质质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；以及(C)如果代理人提出要求，应以代理人和贷款人满意的形式和实质，向贷款人提供代理人要求的与此有关的所有其他文件，包括一份或多份令贷款人满意的律师意见，其认为这对于上述适用文件的执行和交付是适当的。(C)如果代理人提出要求，应向贷款人提供代理人和贷款人满意的所有其他文件，包括一份或多份令贷款人满意的律师意见。根据本第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据均应为贷款文件。

5.12清单；返回。保持所有库存完好，适销对路，无重大缺陷。借款人与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循借款人在生效之日的惯例。借款人应及时通知代理人和贷款人所有涉及50万美元(50万美元)以上的退款、追回、争议和索赔。

5.13进一步保证。如代理人和贷款人合理要求完善、保护、确保代理人对抵押品的优先权或延续代理人对抵押品的留置权，或为实现本协议的目的，签署任何其他文书并采取进一步行动。

5.14取消。(A)不，也不允许其任何子公司在未来从事第4.9节中所述的任何活动；(B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁的人；(C)确保义务收益不被用于违反任何制裁；以及(D)向Agent提供由其自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此等人士都遵守了第5.14条的规定。(B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁的人；(C)确保义务收益不被用于违反任何制裁；以及(D)向代理人提供其自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此等人士都遵守了第5.14条的规定。此外，在本协议生效期间，已经实施并将始终如一地实施程序，以确保第4.9节中的陈述和保证在本协议生效期间保持真实和正确。

5.15MSC子公司。在任何时候，如果借款人成立了另一家MSC子公司，贷款各方应尽快但不迟于该MSC子公司成立后十(10)个工作日，将作为新MSC子公司的直接母公司的贷款方为贷款人的利益签署的有关该MSC子公司股本的股票授权书(5份原件)交付给代理人，并交付证明该MSC子公司所有权权益的股票。

5.16成交后事宜。

(A)尽其商业上合理的努力，在生效日期起计30天内，就借款人与第三方持有公平市值超过50万美元($500,000)的财产的每个地点，向代理人妥为签立以代理人为受益人的弃权书；

(B)在生效之日起三十(30)天内，向代理人提交本合同第5.6条要求的保险背书完全有效的证据，以及显示贷款人应付损失和/或以代理人为受益人的附加保险条款或背书的适当证据。

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6个否定的公约

未经贷款人事先书面同意，借款人不得有下列行为：

6.1性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据分部)(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中转移库存；(B)在借款人的合理判断下，不再在经济上可行地维护或在借款人的正常业务过程中使用的陈旧、陈旧或过剩的设备；(C)转让、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据某一部门)(统称“转让”)，或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转移(A)在正常业务过程中的库存转移除外；(C)包括允许留置权和允许投资；(D)包括出售或发行根据本协议第6.2节允许的借款人的任何股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券；(E)包括借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物的行为；(D)包括出售或发行本协议第6.2节允许的借款人的任何股票、合伙企业、会员资格或其他股权证券；(E)包括借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物；(F)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可和不能导致被许可财产所有权合法转让的知识产权许可，但在领土以外的方面可能是排他性的，并且只有在美国以外的离散地理区域才可能是排他性的；(G)上文(A)至(F)款不允许的其他转移，涉及借款人的有形资产(但具体不包括任何账户转移、每月经常性收入、年度经常性收入或任何保理、售后回租、未来收入购买协议或其他类似协议中借款人的任何其他经常性收入)，其公平市场价值不超过50万美元(500美元, 000)，只要未发生或不会在任何此类转移后立即发生违约事件。

6.2业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或准许其任何附属公司从事借款人及该附属公司(视何者适用而定)所从事的业务以外的任何业务，或从事与该业务有合理关系的任何业务；。(B)清算或解散其任何附属公司，或准许其任何附属公司清算或解散；。(C)在任何关键人士离开借款人后五(5)天内，没有向借款人的代理人及贷款人发出通知；。(D)准许、容许或容受控制权的任何改变；。或(E)在未提前至少三十(30)天书面通知代理人的情况下，(I)增加任何新的办公地点或营业地点，包括仓库(除非每个该等新办公地点或营业地点包含的借款人资产或财产少于50万美元(50万美元))，或将价值超过50万美元(500,000美元)的抵押品的任何部分单独或合计交付给位于受托保管人以外地点的受托保管人和已在完美证书中披露的地点，(三)变更组织机构或者组织类型；(四)变更法定名称；(五)变更本组织管辖范围内的组织编号(如有)。如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，包含超过50万美元(500,000美元)的借款人资产或财产，则借款人应尽商业上合理的努力，促使任何该等新办公室或营业地点(包括仓库)的房东签署并交付一份令代理人满意的形式和实质的房东同意书。如果借款人打算单独或合计交付任何部分有价值的抵押品, 如果借款人向受托保管人支付超过50万美元(500,000美元)，并且代理人和受托保管人还不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的受托保管协议的当事人，则借款人将采取商业上合理的努力，促使该受托保管人以代理人满意的形式和实质签署和交付受托保管协议。

6.3兼并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券或财产(包括但不限于成立任何子公司或根据分部进行合并或合并)，或允许其任何子公司收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或几乎所有股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券或财产(包括但不限于成立任何子公司或根据部门)。一家子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人。

6.4无债。产生、招致、承担或承担任何债务，或允许任何子公司这样做，但许可债务除外。

6.5累赘。在其任何财产上设立、招致、允许或容受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做。

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除允许的留置权外，允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(为贷款人的应课税利而与代理人或以代理人为受益人者除外)，该协议、文件、文书或其他安排直接或间接禁止或具有禁止借款人或任何子公司转让、抵押、质押、授予担保权益或对借款人或任何子公司的知识产权进行担保的效果，除非本合同第6.1节和定义另有允许

6.6抵押品账户的维护。保留任何抵押品账户，除非符合第5.7节的条款。

6.7分配；投资。(A)支付任何股息或作出任何分发或支付，或赎回、退出或购买任何股额、合伙、会籍或其他所有权权益或其他权益证券；但(I)借款人可依据该等可转换或可交换证券的条款将其任何可转换或可交换证券转换或交换为其他权益证券，并可就任何该等转换或交换而以现金支付代替零碎股份，。(Ii)借款人可只以普通股支付股息；。和(Iii)借款人可以根据股票回购协议或类似协议回购现任或前任雇员、董事或顾问的股票或其他所有权权益或股权证券，只要在回购时不存在违约事件，且在实施回购后也不存在，前提是所有此类回购的总金额不超过每一财政年度25万美元(250,000美元)；或(B)直接或间接进行任何投资(包括但不限于成立任何子公司)，但不包括许可投资，或

6.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人的正常业务过程中，以不低于与非关联人士进行的公平和合理的交易条款对借款人有利的交易；以及(B)与借款人及其子公司的雇员、高级管理人员之间的惯例薪酬和其他福利安排(包括退休、健康、股票期权和相关董事会或同等法人团体批准的其他福利计划和赔偿安排)，以及(B)与借款人及其子公司的员工、高级管理人员的惯例薪酬和其他福利安排(包括退休、健康、股票期权和相关董事会或同等法人团体批准的其他福利计划和赔偿安排)

6.9次级债。除非受任何次级债务约束的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款明确允许，否则：(A)对该次级债务作出或允许任何付款；或(B)修改与该次级债务有关的任何文件中的任何规定，使其数额增加，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其从属于对代理人和贷款人的债务产生不利影响。

6.10合规性。(A)根据经修订的“1940年投资公司法令”成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或从事作为其重要活动之一，以提供信贷以购买或持有保证金股票(一如联邦储备系统理事会U规例所界定者)，或将任何信贷延期所得收益用作该目的；(B)(I)未能满足ERISA的最低资金要求，(Ii)允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守联邦公平劳工标准法，或(Iv)违反任何其他适用的法律或法规，如果前述第(I)至(Iv)款单独或合计可以合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；或(C)撤回或允许任何附属公司退出参与、允许部分或全部终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他可能导致借款人承担任何责任(包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的责任)的其他事件。

6.11附属资产。

(A)在澳大利亚子公司成为本协议项下的共同借款人或担保担保人之前(如果有)，允许澳大利亚子公司持有的所有资产(现金和非现金)的总价值超过50万美元(50万美元)。

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(B)在加拿大子公司成为本协议项下的共同借款人或担保担保人之前(如果有)，允许加拿大子公司持有的所有资产(现金和非现金)的总价值超过50万美元(50万美元)。

6.12MSC子公司。允许任何MSC子公司进行任何投资或持有任何资产，从而导致该MSC子公司根据马萨诸塞州税法和适用法规(可不时修订、修改或替换)830 CMR 63.38B.1不符合马萨诸塞州证券公司的资格。

7违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

7.1Payment违约。借款人未能(A)在到期日支付任何信贷延期的本金或利息，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(该三(3)个工作日的救济期不适用于定期贷款到期日到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；

7.2公约违约。

(A)借款人未能或忽略履行第5条(第5.2条(政府合规)、第5.10条(诉讼合作)、第5.12条(库存、退货)和第5.13条(进一步保证)除外)中的任何义务，或违反第6条中的任何公约；或

(B)借款人未能或忽略履行、遵守或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，并且对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议中可以补救的任何违约(本条第7条规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内予以补救；但是，如果违约本质上不能在十(10)天内治愈，或者借款人努力尝试后不能在该十(10)天内治愈，且该违约很可能在合理时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的治愈期不适用于要求在上文(A)款规定的某些或任何契诺的日期前履行、完成或测试的财务契诺或任何其他契诺；

7.3重大不良变化。发生重大不利变化的；

7.4挂靠；征款；业务限制。

(A)(I)由受托人或类似的程序送达寻求扣押借款人或其任何附属公司的任何资金的法律程序文件，或(Ii)任何政府当局已就借款人或其任何附属公司的任何资产提交留置权或征费通知，而第(I)及(Ii)款所指的留置权或征费通知并未在事件发生后十(10)天内解除或暂停(不论是透过张贴保证书或其他方式)；但在任何十天内不得进行信贷展期

(B)(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其全部或任何重要部分的业务；

7.5破产。(A)借款人或其任何附属公司在其债务(包括贸易债务)到期或因其他原因而资不抵债时无力偿付；。(B)借款人或其任何附属公司开始破产程序；或。(C)针对借款人或其任何附属公司展开破产程序，并

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在三十(30)天内未被撤销或逗留(但在第(A)款描述的任何条件存在时或在任何破产程序被撤销之前，不得延长信用额度)；

7.6其他协议。根据借款人、借款人的任何子公司或任何担保人与第三方或多方当事人达成的任何协议，(A)任何违约导致该第三方或这些第三方有权(无论是否行使)加速偿还任何个别或总计超过50万美元(50万美元)的债务；或(B)借款人、借款人的任何子公司或担保人的任何违约或违约，其结果可能会产生实质性的不利影响

7.7判决；处罚。任何政府当局应向借款人或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或总计至少50万美元(50万美元)(不在独立第三方保险的承保范围内)，且这些罚款、罚款或最终判决、命令或法令不得在进入、评估或发布后十(10)个工作日内解除，或在执行后解除，或暂缓上诉，否则不得向借款人或其任何子公司支付罚款、罚金或最终判决、命令或法令，金额至少为50万美元(50万美元)(不在独立第三方保险承保范围内)，且不得在进入、评估或发布后十(10)个工作日内解除、或在执行后解除或暂缓上诉。或该等判决在任何该等暂缓执行期限届满前未予撤销(前提是在该等罚款、罚金、判决、命令或法令撤销或暂缓执行前，不会延长贷记期限)；

7.8失实陈述。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人现在或以后在本协议中、任何贷款文件或以任何书面形式向代理人或任何贷款人提交与本协议有关的任何陈述、担保或其他声明、任何贷款文件或本协议拟进行的交易，或诱使代理人或任何贷款人签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、担保、或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的(经代理人和各贷款人同意并承认，借款人或其任何子公司基于善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)；

7.9次级债务。如果：(A)证明任何次级债务的任何文件、文书或协议因任何原因而被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何人(SVB除外)违反该文件、文书或协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该文件、文书或协议负有任何进一步的责任或义务；(B)根据任何证明任何次级债务的文件、文书或协议发生违约或违约事件(无论如何定义)，而该违约或违约事件仍未得到纠正。或(C)由于任何原因，该等债务应从属于本协议或任何适用的从属协议或债权人间协议所规定的优先权，或不应具有本协议或任何适用的从属协议或债权人间协议所规定的优先权；

7.10保证。(A)任何义务的担保因任何原因而终止或停止完全有效；。(B)任何担保人没有履行该义务担保项下的任何义务或契诺；。(C)本协议第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上；。(D)任何担保人死亡、清盘、清盘或终止存在；。或(E)(I)代理人对担保人提供的抵押品的留置权的完善程度或优先权出现重大减损，或该抵押品的价值受到重大损害，或(Ii)对任何担保人的一般事务、管理、经营业绩、财务状况(财务或其他方面)或偿债前景发生重大不利变化；或(Ii)任何担保人的一般事务、管理、经营业绩、财务状况或债务偿还前景发生重大不利变化；或

7.11留置权优先。代理人在抵押品上的担保权益的完备性或优先权存在重大损害；或

7.12政府批准。任何政府批准应已(A)被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一段时间，或(B)须受政府当局就任何此类政府批准的续期申请指定举行听证会的任何决定的制约，或该决定或该决定可能导致政府当局采取上述(A)款所述的任何行动，而该决定或该等撤销、撤销、暂停、修改或不续期(I)造成或可以合理地预期造成重大不利。

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借款人或其任何子公司在任何适用司法管辖区持有该等政府批准的法律资格，而该等撤销、撤销、暂停、修改或不续期可合理预期会影响借款人或其任何子公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的地位或法律资格。

7.13退市。借款人的普通股股票被从纳斯达克证券交易所摘牌，原因是借款人未能遵守其继续上市的标准，或者由于自愿退市导致该等股票不在该交易所或市场上市。

8RIGHTS和补救措施

8.1权利和补救措施。在违约事件发生时和持续期间，代理人可在没有通知或要求的情况下，按照贷款人根据贷款人债权人间协议的指示，或如果该等权利和补救办法没有在贷款人债权人间协议中得到解决，则可以在没有通知或要求的情况下进行以下任何或全部操作：

(A)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第7.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应支付的，无需代理人或任何贷款人采取任何行动)；

(B)停止根据本协议或借款人、代理人和/或任何贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益垫款或提供信贷；

(C)要求借款人(I)将现金存入SVB，金额至少等于(A)任何以美元计价的信用证面值总额的105%(105.0%)未提取，以及(B)任何以外币计价的信用证面值总额的10%(110.0%)未提取的美元等值(在每种情况下，加上SVB到期或估计将于#年到期的所有利息、手续费和费用作为该信用证项下任何未来提款的抵押品，借款人应立即存入并支付该金额，以及(Ii)预先支付任何信用证剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用；

(D)终止任何外汇合约(双方理解并同意：(I)SVB没有义务交付借款人根据任何外汇合约约定收取的货币，SVB可按SVB认为适当的方式通过在银行间市场买卖货币来弥补其对任何外汇合约的风险；(Ii)借款人应承担因借款人未能履行其在任何外汇合约下的义务或未能履行任何外汇合约而招致的所有损失、损害、费用、保证金义务和开支；以及(Ii)借款人应承担因借款人未能履行其在任何外汇合约下的义务或执行任何外汇合约而招致的所有损失、损害赔偿、成本、保证金义务和开支；和(Iii)SVB不对借款人承担责任，因为SVB可能通过担保借款人违约而获得外汇合同的任何价值收益；

(E)核实任何款项的数额、要求付款及根据该等款项履行责任，以及收取任何账目及一般无形资产，直接与账户债务人就按代理人及/或贷款人认为合宜的条款及顺序就款项而产生的争议及索偿作出和解或调整，并将代理人在该等基金中的抵押权益通知欠借款人款项的任何人；

(F)支付任何款项，并采取任何代理人或任何贷款人认为必要或合理的行动，以保护抵押品和/或其在抵押品中的担保权益。如果代理人要求，借款人应将担保品组装起来，并按照代理人指定的地点，在代理人和借款人合理方便的地点提供担保品。代理人可以进入抵押品所在的房产，取得并保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所有发生的费用。借款人授予代理人免费进入和占用其任何房产的许可证，以行使代理人的任何权利或补救措施；

(G)将(I)其持有的借款人余额和存款，或(Ii)代理人因借款人的贷方或账户所欠或为借款人账户持有的任何金额，应用于当时到期的债务(包括银行根据本守则作为有担保债权人的权利加速的任何债务)；

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(H)装运、回收、回收、贮存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品。仅在违约事件发生时和违约持续期间，为了贷款人的利益，代理被授予非独家的、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标和广告的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成生产、销售广告和出售任何抵押品，以及与代理行使其在以下条款项下的权利相关的权利借款人在所有许可证和所有特许经营协议下的权利，为贷款人的应课税额利益；

(I)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在代理人或贷款人处开立的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取对借用人的书籍的管有；及

(K)根据贷款文件或法律或衡平法，行使代理人和贷款人可获得的所有权利和补救措施，包括根据守则或任何适用法律提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

8.2委托书。为了贷款人的利益，借款人特此不可撤销地指定代理人作为其真实和合法的事实代理人，(A)在违约事件发生时和违约持续期间可行使：(I)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(Ii)在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由代理人选择)；。(Iv)根据借款人的保险单提出、和解和调整所有索赔；。(V)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他索赔，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(Vi)在守则允许的情况下将抵押品转移到代理人或第三方名下；及(B)无论是否发生违约事件，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人对抵押品的担保权益。事实上，代理人前述被指定为借款人的代理人，以及代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有义务(初始赔偿义务除外)全部履行之前是不可撤销的。, 代理商没有进一步的义务进行信用延期，贷款文件已经终止。代理人在行使该授权书时不承担任何责任，也没有义务行使任何前述权利和补救措施。

8.3保护性支付。如果借款人未能获得第5.6条要求的保险，或未能就此支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能被要求保留抵押品的任何其他金额，则代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均为贷款人的费用，且立即到期应付，并以抵押品作担保，按当时适用于该义务的最高利率计息。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理人不付款被视为同意在未来或代理人或任何贷款人放弃任何违约事件的情况下进行类似付款。

8.4付款和收益的运用。代理人可以将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或以其他方式，按代理人自行决定的顺序应用于债务。任何盈余应支付给借款人或其他合法享有权利的人；借款人仍应对代理人和贷款人承担任何不足的责任。如果代理人在其商业上合理的酌情权下，直接或间接地在任何抵押品的销售中与任何买方达成延期付款或其他信用交易，代理人有权在任何时候选择按购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到代理人实际收到现金后再进行。

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8.5抵押品责任。代理人和贷款人在保管、保管和实物保存代理人和/或贷款人拥有或控制的抵押品方面，根据守则第9-207条或其他规定，唯一的责任应是按照代理人和/或贷款人处理其自身包含类似工具或利益的财产的方式处理该抵押品。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

8.6无豁免；补救措施累积。代理人和任何贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不应放弃、影响或削弱代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对给予放弃的特定情况和目的有效，否则无效。代理人和每家贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。代理人和每家贷款人拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除代理人或任何贷款人行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上可用的其他补救措施，并且代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的弃权。代理人或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是弃权、选举或默许。

8.7.要求豁免。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续签由借款人承担责任的帐户、文件、票据、动产纸和担保。

9AGENT

9.1任命和权限。

(A)每家贷款人特此不可撤销地指定SVB根据本协议和其他贷款文件代表其行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动，行使本协议或本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)本第9条的规定仅为代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不应对任何贷款人或任何其他人负有任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。

9.2职责下放。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的受赔人履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第9.2节的免责条款应适用于任何此类分代理商和代理商的受赔人以及任何此类分代理商，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为代理商的活动。

9.3免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人不得：

(A)不论任何失责事件是否已经发生和仍在继续，均须受任何受托责任、信托责任、代理责任或其他相类责任所规限；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或贷款人以书面指示代理人须行使的其他贷款文件(视何者适用而定)所订的酌情决定权及权力除外；但代理人无须被要求采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权；

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采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，并且代理不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给任何作为代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

代理人对(I)经贷款人同意或请求(或代理人善意相信，在第12.7节规定的情况下是必要的)或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。

代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约事件的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)除确认收到明确要求交付给代理商的项目外，满足第2节或本合同其他部分规定的任何条件。

9.4由代理提供的可靠性。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。在确定是否符合本合同项下的任何条件进行信贷延期时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在作出信贷延期之前已收到该贷款人的相反通知。在所有情况下，代理人在根据本协议和其他贷款文件按照贷款人的请求行事或不行事时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取的行动应对贷款人和信贷延期的所有未来持有人具有约束力。

9.5违约通知。代理人不应被视为知道或通知任何违约事件的发生(除非代理人已收到贷款人向代理人支付的本金、利息或费用的违约)，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，该通知描述了该违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约事件采取贷款人合理指示的行动。

9.6不依赖代理和其他贷款人。每家贷款人明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或联营公司均未向其作出任何陈述或担保，代理人此后采取的任何行动，包括对集团成员或集团成员任何关联方事务的任何审查，均不得被视为代理人对任何贷款人作出的任何陈述或担保。各贷款人向代理人表示，其已在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查本集团成员公司及其联属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉，并自行决定根据本协议作出信贷延期及订立本协议。每间贷款人亦表示，其将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。

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以及他们的附属公司。除本协议项下明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向贷款人提供可能由代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或联属公司拥有的有关任何集团成员或集团成员的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。在此情况下，代理没有义务或责任向任何贷款人提供有关任何集团成员或集团成员的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。每一贷款人同意以代理人身份赔偿代理人(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人按照本条款偿还的义务)，从根据本条款第9.7条要求赔偿之日起有效的定期贷款承诺百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，则根据紧接该日期之前的定期贷款承诺百分比，要求全额偿付债务)，并根据紧接该日期之前的定期贷款承诺百分比，对任何和所有任何和所有债务进行赔偿。在此情况下，贷款人同意根据本条款第9.7款要求赔偿的日期(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的定期贷款承诺百分比)对任何和所有债务进行赔偿。任何可能在任何时候(无论是在信用延期付款之前或之后)强加给代理人、由代理人招致或由承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或本协议拟进行的交易，或代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动所强加、招致或针对代理人的任何形式的支出或支出的任何类型的支出或支出；(B)在任何时间(无论在支付信用延期付款之前或之后)对代理人施加、招致或声称的任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关的费用或支出；但如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出主要是由代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对该等债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用或支出的任何部分负责。本节中的协议在支付信贷延期和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

9.8代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。该等人士及其联营公司可接受借款人、任何担保人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与借款人、任何担保人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.9后继代理。代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知，辞职须在大多数贷款人向代理人递交其辞职同意书后方可生效。贷款人在收到任何此类辞职通知后，有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在加利福尼亚州设有办事处的金融机构，或在加利福尼亚州设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人收到多数贷款人的书面同意后三十(30)天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人指定符合上述资格的继任者代理人；(B)如果贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休代理人收到多数贷款人的书面同意后三十(30)天内接受了该任命，则卸任代理人可以代表贷款人指定符合上述资格的继任者代理人；但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得成为违约贷款人，并进一步规定，如卸任代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如属代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保，则除外；如属任何贷款文件项下由代理人代表贷款人持有的任何抵押品担保，则除外；如属任何贷款文件项下由代理人代表贷款人持有的任何抵押品抵押，则除外。退役代理人应继续持有该等抵押品担保，直至指定一名继任代理人并将该等抵押品转让给该继任代理人为止)及(2)由代理人、向代理人或透过代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每间贷款人直接作出或直接向每间贷款人作出, 直到贷款人按照本第9.9节的规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.9条的规定从其解除)。借款人支付给继任代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，对于退役代理人担任代理人期间他们中的任何一人采取或遗漏采取的任何行动，本第9条的规定应继续有效，以使该退役代理人、其子代理人及其各自的受保障人受益。

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9.10违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。只要违约贷款人是违约贷款人，该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人为违约贷款人账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日，根据第(7)节或其他规定，包括违约贷款人根据第(12.10)节向代理人提供的任何金额)，应在代理人决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照代理人确定的本协议所要求的部分提供资金的任何定期贷款垫款提供资金；第三，如果代理人和借款人决定这样做，则将按比例保留在存款账户中，并按比例释放，以履行违约贷款人在本协议下关于定期贷款垫款的潜在未来资金义务；第四，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的应付借款人的任何款项；以及第五，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；但如果(A)支付的是该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何定期贷款垫款的本金，以及(B)此类定期贷款垫款是在第2.1节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的, 该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的定期贷款垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何定期贷款垫款，直至贷款人根据本协议项下的定期贷款承诺按比例持有所有定期贷款垫款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第9.10(A)(Ii)节用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。任何违约贷款人均无权根据第1.3(B)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人亦无须支付原本须向该违约贷款人支付的任何费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，代理人应通知双方，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还的定期贷款垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据各自的定期贷款承诺百分比按比例持有定期贷款垫款。但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或支付的款项，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索，则该等更改不得构成豁免或免除任何一方因该失责贷款人而引致的任何申索，但如受影响的各方另有明文规定，则不会构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

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(C)终止违约贷款人。借款人可以在不少于十(10)个工作日提前通知代理人(代理人应立即通知其贷款人)后终止违约贷款人的定期贷款承诺的未使用金额，在这种情况下，第9.10(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)；但(I)不会发生任何违约事件且仍在继续，以及(Ii)此类终止不应被视为放弃或免除借款人、代理人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(D)如担任代理人的人根据其定义(D)条是违约贷款人，则非违约贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人及该人免去该人的代理人职务，并在征询借款人的意见后委任继任人。如果该等继任人并未由无违约贷款人如此委任，并在三十(30)天(或无违约贷款人同意的较早日期)内接受该项委任(“免职生效日期”)，则该项免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

9.11支付错误。

(A)如果代理人通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已全权酌情(不论是否在收到紧随其后的(B)款的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者接收(不论该贷款人或其上的其他付款接受者是否知道)。利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为代理人的利益而持有，而该贷款人(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得晚于此后两个工作日，向代理人退还提出要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日该款项被偿还给代理人之日(包括该日)的利息，以联邦基金实际利率和代理人根据银行同业不时制定的银行同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准，并以两者中较高者为准，向代理人退还该等款项的金额(或其部分)，连同自该等错误付款(或其部分)收到之日起计的每一天的利息，直至该款项于当日以联邦基金实际利率及代理人按照不时有效的银行同业赔偿规则厘定的利率为准为止。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每家贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付或偿还(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到的付款、预付款或偿还)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知中指定的金额不同，或在不同的日期收到，则(X)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知中指定的金额或日期不同(Y)并无在该代理人(或其任何联营公司)发出付款、预付款项或偿还通知之前或附有该通知，或。(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：。

(A)(I)(1)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则在每种情况下，均须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如无代理人作出相反的书面确认)或(就紧接在前的(Z)条而言)已有错误；及

(B)该贷款人应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知代理人其收到该付款、预付款或还款的情况、其详情(合理详细)，并根据本第9.11(B)条的规定通知代理人。

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(C)各贷款人特此授权代理人随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据本协议第(A)条或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)如代理人在按照本条例(A)条提出要求后，因任何理由未能向任何已收取该错误付款(或其部分)的贷款人(及/或从代表该贷款人收取该错误付款(或其部分)的任何收款人追讨该笔错误付款(或其部分))(该笔未追讨的款额，即“错误退款不足之处”)，则在代理人于任何时间向该贷款人发出通知后，(I)该贷款人须当作已将借款人根据本协议欠该贷款人的所有债务(但不包括其定期贷款承诺)转让，而就该等债务而作出的错误付款，款额相等于错误付款回报不足(或代理人所指明的较低款额)(该等贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应累算而未付的利息(在此情况下，代理人须免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立并交付转让和假设，而该贷款人应向借款人或代理人交付证明该等义务的任何本票(如有)：(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的欠款转让；(Iii)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的代理人应成为贷款人，以下就该错误的欠款转让和为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的定期贷款承诺对该转让贷款人仍然有效, 以及(Iv)代理人可在登记册(如有)反映其在受错误欠款转让所规限的债务中的所有权权益。代理人可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何债务，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该部分债务的净收益，代理人应保留对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的定期贷款承诺，根据本协议的条款，此类定期贷款承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误付款不足转让而获得的债务的任何部分，并且无论代理人是否可以被公平代位，代理都应根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。(以下简称“错误付款代位权”)；在此，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误付款不足转让而获得的任何部分债务，而且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都将根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即代理人为进行该错误付款而从借款人或任何担保人收到的资金组成的范围内的情况除外。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人或任何担保人那里收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或更换、贷款人转让或更换权利或义务、终止定期贷款承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方在本条款9.11项下的义务、协议和豁免应继续有效。(G)在代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、终止定期贷款承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方的义务、协议和豁免应继续存在。

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10个注意事项

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日，要求收到头等、挂号信或挂号信回执，并预付适当邮资；(B)通过电子邮件发送时；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日。或(D)投递时，如果由信使亲手投递，则所有邮件均应以被通知方为收件人，并发送至下述地址或电子邮件地址；但对于第(B)款，如果该通知、同意、请求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送的通知、同意、请求、批准、要求或其他通信。代理人或借款人可根据本第10条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄地址或电子邮件地址。

11法律、地点和陪审团审判豁免；司法参考

除任何贷款文件另有明确规定外，加州法律管辖贷款文件时不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。借款人、代理人和贷款人各自不可撤销和无条件地服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人或贷款人在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或在抵押品或任何其他义务担保上变现，或执行对代理人或任何贷款人有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销和无条件地事先提交并同意该司法管辖权，借款人在此不可撤销和无条件地在最大程度上放弃。

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在适用法律允许的情况下，任何基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的反对，因此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或公平救济。借款人特此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序可以通过挂号或挂号信的方式送达给借款人，地址在本协议第10条规定的地址，或随后由借款人根据本协议第10条的规定提供，这样的送达应被视为在借款人实际收到传票后或在美国邮寄存款后三(3)天内完成，适当的邮资已付。

在适用法律允许的最大范围内，借款人、代理人和每个贷款人均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本免责书是本协议双方签订本协议的重要诱因。本协议的每一方都已与其律师一起审查了本免责声明。

在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官)作出裁决。加州高等法院)根据加州民事诉讼法典第638条(如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似规定)在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团；双方特此服从该法院的管辖权。提交诉讼应依据并符合“加州民事诉讼法典”第638至645.1节(含638至645.1节)的规定。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录都应永久密封。如果在任何争议过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时没有根据司法裁判程序任命法官，则该当事人可以向圣克拉拉县提出申请, 加州高等法院要求这样的救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官席前进行诉讼的方式应与在法庭席前进行的方式相同。当事人有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据加州民事诉讼法典第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何一方在任何时候行使自助救济、抵押品丧失抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

本第11条在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。

12一般条文

12.1在定期贷款到期日之前终止；存续。本协议中作出的所有契约、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(早期赔偿义务除外)均已履行。只要借款人已履行义务(除初期赔偿义务、根据其条款在本协议终止并偿还所有债务后仍能继续履行的任何其他义务、以及根据本协议第3.1节以现金担保的银行服务协议项下的任何义务)，本协议可由借款人根据本协议第1.1(C)节在定期贷款到期日之前终止。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定的在本协议终止和所有债务偿还后仍继续存在的义务仍将继续有效。

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12.2Successors和Assigners。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经代理人和贷款人事先书面同意(可由代理人和贷款人自行决定是否同意)，借款人不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，借款人的任何其他尝试转让或转让均无效。代理和每个贷款人有权在未经借款人同意或通知的情况下出售、转让、转让、谈判或授予参与该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。尽管如上所述，在持续的违约事件发生之前，代理人或任何贷款人均不得将贷款文件中的任何权益转让给以下任何人：(A)借款人的直接竞争对手(无论是作为运营公司或对该运营公司拥有投票权的直接或间接母公司)或(B)不良债务基金；但在持续的违约事件发生之前，向不是任何贷款人的关联公司的人进行的任何此类出售、转让、转让或谈判的最低金额应为以下金额：(A)在持续的违约事件发生之前，借款人的直接竞争对手、直接或间接母公司或(B)不良债务基金；但在持续的违约事件发生之前，向不是任何贷款人的附属公司的人进行的任何此类出售、转让、转让或谈判的最低金额应为

12.3赔偿。

(A)一般弥偿。借款人应赔偿、辩护和保护代理人、每个贷款人及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代理人、代理人及其联属公司或任何贷款人及其联属公司(每个人均为“受赔人”)不受以下影响：(I)因下列原因而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括贷款人的开支以及任何受赔人的律师的合理费用、收费和支出)(统称为“索赔”)的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括贷款人的开支以及任何受赔偿人的任何律师的合理费用、收费和支出)(统称“索赔”)。或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议或本协议预期的交易，(Ii)任何信贷延期或使用或拟议使用由此产生的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产上实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任。(Ii)任何信贷延期或其收益的使用或拟议用途；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提出的，也不论是否有任何受补偿人是其中一方；但就任何获弥偿的人而言，该等弥偿不得在该等损失、申索、损害赔偿的范围内提供。, 责任或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。根据本第12.3条规定到期的所有款项应在被要求支付后立即支付。

(B)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何交易、任何信贷延期或其收益的使用而产生、相关或导致的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)或任何利润损失，主张并特此放弃对任何受补偿人的任何索赔。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或在此或由此预期的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任。

本第12.3节在本协议终止和所有义务偿还后继续有效，直到与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效都已生效。

12.4关键时刻。时间对于履行本协议中的所有义务至关重要。

12.5拨备的可利用性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与所有其他条款分开。

12.6书面修改；弃权；整合。对任何贷款单据的所谓修改或修改，或对任何贷款单据下的任何义务的放弃、解除或终止，除非且仅限于在代理人签署的书面文件中明确列明并征得代理人同意的情况下，否则无效。

31

根据贷款人债权人间协议，或如果贷款人债权人间协议中未涉及此类项目，则经多数贷款人和借款人同意的贷款人和借款人之间的协议。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，并且不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，取代了之前的谈判或协议。双方之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、担保和谈判都将合并到贷款文件中。

12.7个对口单位。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是一份正本，所有副本加在一起就构成了一个协议。通过电子邮件传输交付本协议已签署的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

12.8保密性。代理人和每家贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露(A)给代理人和/或任何贷款人的子公司和附属公司，及其各自的雇员、董事、代理人、律师、会计师、投资者、潜在投资者和其他专业顾问(统称为“代表”，并与代理人和贷款人一起，统称为“贷款人实体”)；(B)本协议项下或与本协议相关的代理或贷款人权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表(但代理人和贷款人应采取商业上合理的努力，以获得任何此类潜在受让人、受让人、信贷提供者、买方或其代表对本条款条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向代理人或任何贷款人的监管机构，或与代理人或任何贷款人的审查或审计有关的其他要求或要求；(E)与行使贷款文件项下的补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其项下权利的执行；及(F)向代理人和/或任何贷款人的第三方服务提供商提供，只要该等服务提供商已与代理人或贷款人(视情况而定)签署保密协议，其条款不得低于本协议所载条款“信息”是指从借款人那里收到的关于借款人或其业务的所有信息，但以下信息除外：(I)在公共领域内，或在代理人或任何贷款人向代理人或该贷款人披露时，由代理人或任何贷款人拥有的信息, 或(I)在向代理人和/或贷款人披露信息后，(Ii)由第三方披露给代理人和/或贷款人(如果代理人或贷款人(视情况而定)不知道禁止第三方披露该信息)，或(I)代理或贷款人(如果适用)不知道第三方禁止披露信息的情况下，第三方向代理人和/或贷款人披露信息时，该信息将成为公共领域的一部分(代理或贷款人违反本协议披露信息的结果除外)，或(Ii)由第三方披露给代理人和/或贷款人。

12.9单据的电子签立。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于任何州法律)规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

12.10抵销权。借款人特此授予代理人留置权、担保权益和抵销权，作为对代理人和贷款人的所有义务的担保，无论这些义务是现在存在的还是以后产生的，都是由于代理人或代理人控制下的任何实体(包括代理人的子公司)现在或今后拥有、保管、保管或控制或转移给其中任何实体的所有存款、信用、抵押品和财产，以及对代理人或任何此类实体的其他义务，为贷款人的应课税金利益而授予代理人一项留置权、担保权益和抵押权，并作为对代理人和贷款人的所有义务的抵押品，无论这些义务是现在或以后因代理人或代理人控制下的任何实体(包括代理人的子公司)现在或以后产生的。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，代理人或任何贷款人都可以在没有要求或通知的情况下抵销该抵押品或其任何部分，并将该抵押品应用于当时到期的借款人的任何债务，而不考虑担保该等债务的任何其他抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求代理人或任何贷款人行使其对担保义务的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，特此以知情、自愿和不可撤销的方式放弃。

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12.11标题和章节引用。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中的章节均指本协议的章节。

12.12协议的构建。双方相互承认，他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，解释本协议时不应考虑是哪一方导致了不确定性的存在。

12.13关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托关系或其他职责或事件不同于独立合同各方的关系。

12.14第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)赋予本协议明示当事人以外的任何人任何利益、权利或补救；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人针对本协议任何一方的任何代位权或诉讼的权利；或(C)赋予本协议明示当事人以外的任何人任何利益、权利或补救措施；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人针对本协议任何一方的任何代位权或诉讼权利。

12.15“反恐怖主义法”。各贷款人特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求，可能需要获取、核实和记录确认借款人身份的信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据反恐怖主义法确定借款人身份的其他信息。借款人特此同意采取任何必要的行动，使每个贷款人都能遵守反恐怖主义法的要求。

13会计术语和其他定义

13.1会计和其他术语。

(A)本协议中未定义的会计术语应按照GAAP解释。计算和确定必须按照GAAP进行(未经审计的财务报表由于没有脚注并受年终审计调整的影响除外)，但如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人、代理人和/或任何贷款人提出要求，借款人和代理人应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意；(2)如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人、代理人和/或任何贷款人提出要求，借款人和代理人应本着诚意协商修改该比率或要求，以保持该比率或要求的原意；此外，在作出修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其作出改变之前计算，(Ii)借款人应提供代理财务报表和本协议要求或本协议项下合理要求的其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

(B)如贷款文件所用：(I)“须”或“将”是强制性的，“可”是容许的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是没有限制的，单数包括复数，而括号内的数字是负数；。(Ii)就失责事件而言，“继续”一词是指失责事件未获补救(如能够补救)或获豁免；。及(Iii)凡在借款人知情或知情的情况下，就借款人所知作出的陈述或保证，或借款人“尽其所知”作出的声明或担保，或具有类似资格、知情或知情的情况，指任何负责人员经合理调查后实际知悉的情况。

13.2定义。本协议中未另行定义的大写术语应具有本协议第13.2节中规定的含义。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，应具有本规范提供的含义，只要该等术语已在其中定义。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

对于任何人来说，“帐户”是指在守则中定义为“帐户”的该人的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。

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“账户债务人”是指“守则”中定义的任何“账户债务人”，并加上下文可能增加的术语。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。

“代理人”的定义在本协议的前言中。

“协议”在本协议的前言中有定义。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令和“美国爱国者法”。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用规定。

“澳大利亚子公司”指借款人的全资子公司AVROBIO Australia Pty Ltd，该公司根据澳大利亚法律成立，澳大利亚业务编号53 618 483 695。

“授权签字人”是指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括提出(如果适用)任何信用延期请求。

“银行服务”是指SVB或任何SVB关联公司以前、现在或以后向借款人或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商务信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可能在SVB的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。

“银行服务协议”是在“银行服务的定义”中定义的。

“董事会”是指借款人的董事会或同等的管理机构。

“借款人”列于本合同附表一。

“借款人账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关借款人资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

对于任何人来说，“借款决议”是指由该人的董事会(如果根据该人的经营文件的条款要求，还包括股东)通过并由该人提交给批准该人作为当事人的贷款文件和拟进行的交易的代理人的决议，以及由其秘书代表该人签署的证书，证明(A)该人有权签立、交付和履行其在其所属的每一份贷款文件项下的义务，(B)作为一部分列明的：(A)该人有权签立、交付和履行其在每一份贷款文件下的义务，(B)作为一部分规定的：(A)该人有权签署、交付和履行其在每一份贷款文件下的义务；(B)(C)有权代表该人签署、交付和履行贷款文件的人的姓名，包括代表该人提出(和如果适用)任何信贷延期请求的人的姓名，以及该人的真实签名样本，该决议是当时完全有效的授权该人签署、交付和履行贷款文件的决议的正确和完整的副本，(C)授权该人签署、交付和履行贷款文件的人的姓名，包括代表该人提出(并在适用的情况下)任何信贷延期请求的人的姓名，以及该人的真实签名样本。以及(D)代理人和贷款人可以最终依赖该证书，除非和直到该人向代理人和贷款人提交了另一份证书，取消或修改该先前的证书。

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“营业日”是指法律授权或要求加利福尼亚州商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子，但如果“营业日”的任何决定与外汇合约有关，则术语“营业日”应为外汇营业日。

“加拿大子公司”是指借款人的全资子公司AVROBIO Inc.，该公司是根据加拿大法律成立的公司，业务编号为80672 5362RC0001。

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自收购之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的最高评级；(C)SVB发行的、发行后不超过一(1)年到期的存单；(D)至少95%(95.0%)的资产构成本定义(A)至(C)项所述种类的现金等价物的货币市场基金。

“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)将直接或间接成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，成为董事选举的普通投票权的40%(40.0%)或以上的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)。借款人的经理和成员(如适用)(在完全稀释的基础上确定)，不是通过公开发售借款人的股权证券或向风险资本或私募股权投资者出售的，只要借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向代理人和贷款人确认风险资本或私募股权投资者，并向代理人和贷款人提供交易重要条款的描述；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人委员会的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该委员会或同等管治团体的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所提述的个人批准，而该人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员；或。(Iii)其当选或提名为该董事局或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所提述的在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或(C)在任何时候，借款人应停止拥有和控制每类流通股的百分之百(100.0%)，并记录在案，并直接或间接受益。, 借款人每个子公司的合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券，没有任何留置权(允许留置权除外)。

“法律变更”是指在生效日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)适用法律或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的情况；(B)任何政府当局对适用法律或其管理、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。

“索赔”在第12.3节中定义。

“守则”指在加利福尼亚州不时颁布并有效的“统一商法典”；但在本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或分部中所载该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指在该司法管辖区制定并有效的《统一商法典》。

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管辖权仅适用于与该等附加、完善、优先权或补救措施有关的条款，以及与该等条款相关的定义。

“抵押品”包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利息：

(A)所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券、证券账户、证券权利以及所有

(B)所有与上述事项有关的借用人簿册，以及上述任何事项的任何及所有申索、权利及权益，以及上述任何或全部事项的所有替代、增补、附加物、附件、加入及改进及更换、产品、收益及保险收益。

(C)尽管有上述规定，抵押品不包括知识产权；但抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益。如果司法当局(包括美国破产法院)认为，必须对基础知识产权设定担保权益，才能对属于知识产权收益的此类账户和财产享有担保权益，则抵押品应自动且自生效日期起生效，在必要的范围内包括知识产权，以允许完善代理人的担保权益，为贷款人的应课税益，对该等账户和借款人的属于知识产权收益的其他财产享有担保权益。

(D)根据与代理人及贷款人订立的若干负质押安排的条款，借款人已同意在未经代理人及贷款人事先书面同意的情况下，不会侵犯其任何知识产权。

“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“承诺”和“承诺”是指定期贷款承诺。

“商品账户”是指“守则”中定义的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

“合规声明”是指以附件形式作为附件A的特定声明。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有义务”对任何人而言，是指该人就(A)该人对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他义务所作的任何直接或间接担保，(B)由该人背书、共同订立、贴现或出售的任何其他义务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接责任；(C)为该人的账户支付的任何未提取信用证的义务；以及(D)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或其他指定用以保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排所产生的所有义务；但“或有义务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的规定或确定的数额，如果不能确定，则是该人善意确定的对该主要债务的合理预期的最高负债；但该数额不得超过任何担保或其他支持安排下的义务的最高限额。

“管制协议”是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人所在的证券中介机构或商品中介机构之间签订的任何管制协议。

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维持证券账户或商品账户、借款人和代理人，根据该账户，代理人为贷款人的利益获得对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。

“版权”是指作者作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，无论是出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。

“信用延期”是任何信用证、外汇合同、用于现金管理服务的金额、定期贷款预付款或任何贷款人为借款人利益而进行的任何其他信用延期。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的任何事件。

“违约率”在第1.2(C)节中定义。

除第9.10(B)款另有规定外，任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为定期贷款垫款提供资金的日期起两(2)个工作日内为其全部或部分定期贷款垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人该违约是由于该贷款人合理地确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件的先例以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)造成的，则该贷款人(A)未能(I)为其全部或任何部分定期贷款垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款人该违约是由于该贷款人合理地确定了提供资金的一个或多个前提条件(每个条件都应与任何适用的违约一起明确规定)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或代理人它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的定期贷款垫款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人合理确定融资的先例条件(C)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或具有直接或间接母公司，该母公司已经或具有：(I)成为或(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人, 受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人是违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人和每一贷款人递交关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第9.10(B)节的约束)。

“存款账户”是指“守则”中定义的任何“存款账户”，并加上此后可能增加的术语。

“指定存款账户”是借款人在SVB xxxxx9738为获得信用延期而设立的存款账户。

“付款函”是本合同附件中的某种表格，作为附件C。

“分立”指的是指任何一个实体的任何人，将该人分成两(2)个或更多独立的人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州有限责任法第18-217条所设想的那样

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根据特拉华州法律成立的有限责任公司的“公司法”、根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的“特拉华州统一有限合伙企业法”第17-220条，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由代理商根据当时加州旧金山当时的汇率确定的以美元计价的等值金额，用于出售外币以转移到发行该外币的国家。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“生效日期”载于本合同附表一。

“环境法”是指与污染或保护健康、安全或环境或向环境释放任何材料(包括与危险材料、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的任何法律)有关的任何适用法律(包括任何许可证、特许权、授予、特许经营、特许经营、许可证、协议或政府限制)。

“设备”是“规范”中定义的所有“设备”，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在任何前述项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“错误付款”的含义与第9.11(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有9.11(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”的含义与第9.11(D)节所赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有9.11(D)节赋予的含义。

“违约事件”在第7节中有定义。

“交易法”是1934年修订的证券交易法。

“免税”是指对SVB征收的或与SVB有关的任何税收，或要求从向SVB的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收入、特许经营税和分行利润税衡量的税收，在每种情况下，(I)由于SVB根据法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)属于其他关联税。(B)根据在(I)SVB取得信贷延期权益或(Ii)SVB变更其贷款办事处之日有效的法律，对应付给SVB或为SVB账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但根据第1.8节，在紧接SVB成为本协议一方之前，或在紧接SVB变更其贷款办事处之前，就该等税款向SVB的转让人或在紧接SVB变更其贷款办事处之前，须向SVB支付有关税款的美国联邦预扣税项，但在每种情况下，该等税款均须支付予SVB的转让人或紧接SVB变更其贷款办事处之前的SVB。(C)因SVB未能遵守第1.8(E)条的规定而征收的税款；及。(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条签订的任何协议以及任何财政或监管立法、规则或

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根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约采取的做法，并执行“国税法”的这些章节。

“FDA”是美国食品和药物管理局(FDA)。

“联邦基金有效利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指SVB从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的平均值。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的加权平均利率。

“最终付款”是指在(A)定期贷款到期日，(B)偿还该定期贷款预付款，(C)根据第1.1(C)或1.1(D)条的要求，(C)按照第1.1(C)或1.1(D)条的要求，(C)按照第1.1(C)或1.1(D)条的要求，在(A)定期贷款到期日、(B)偿还该定期贷款预付款、(C)根据第1.1(C)或1.1(D)条的要求，或(D)本协议终止时，贷款人向借款人发放的每笔定期贷款预付款的原始本金金额乘以9%(9.00%)的付款(不是替代每月定期支付本金加应计利息的付款)。

“财务报表储存库”是指NECreditSolutions@svb.com或代理人或贷款人在不时向借款人发出通知后批准和指定的收集信息的其他方式。

“外国账户”的定义见本协议第5.7(A)节。

“外币”是指美国以外的国家的合法货币。

“资金日期”是指向借款人或为借款人账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“外汇营业日”是指(A)SVB外汇部门正常营业，(B)借款人购买或出售的外币可从SVB买卖该外币的实体获得的任何一天。

“外汇合同”是借款人与SVB之间签订的任何外汇合同，根据该合同，借款人承诺以设定的价格或在指定的日期向SVB购买或出售一定数量的外币。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他人的其他声明中提出的普遍接受的会计原则。“GAAP”指的是美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他会计专业人士可能批准的其他声明中提出的、适用于确定日期的情况的公认会计原则。

“一般无形资产”是指在本准则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他押金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他方面)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损害和业务中断保险)，以及其他条款的附加条款，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损失和业务中断保险)。

“诚信保证金”的定义见第1.3(C)节。

“政府批准”是指任何政府机构的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府机构发出的、来自或向其发出的或与之有关的其他行为，包括但不限于医疗许可证。

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“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“集团成员”是指借款人及其子公司。

“担保人”是指为贷款人提供担保的任何人。

“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“医疗保健法”系指与医疗服务付款有关的所有适用法律，包括与医疗服务、患者医疗保健、患者医疗保健信息、患者虐待、康复护理的质量和充分性、费率设定、设备、人事、经营政策、费用分摊有关的所有适用法律，包括与医疗服务、患者保健、患者保健信息、患者虐待、康复护理的质量和充分性、费率设定、设备、人事、经营政策、费用分摊有关的所有适用法律(包括与支付“无过错”索赔有关的法律)和工人赔偿法。这些法律包括但不限于：医疗服务、病人保健、病人保健信息、病人虐待、康复护理的质量和充分性、费率设定、设备、人事、经营政策、费用分摊，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虚假申报法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《反诱导法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A))排他法(“美国法典”第42编第1320a-7节)；(B)经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法”修订的1996年“医疗保险可携带性和责任法”；(C)“医疗保险条例”和“医疗补助计划”(“社会保障法”第十九章)；(D)所有适用的州法律或监管机构的质量、安全和认证标准和要求；(E)发放医疗许可证所依据的所有法律、政策、程序、要求和条例；(F)在任何借款人或任何担保人经营的任何司法管辖区内有关医疗专业人员分担费用和企业行医的任何法律、法规或行政指导；及(G)任何和所有类似的州或地方法律和其他适用的医疗法律、法规、手册规定、政策和行政指导, 可不时修订的(A)至(G)项中的每一项，以及依据每项该等法律颁布的规例。

对于任何人而言，“医疗许可证”是指适用于借款人或任何担保人的业务的医疗法律所颁发或要求的许可证，或根据适用于借款人或任何担保人的业务的医疗法律，在拥有、所有权、仓储、营销、促销、销售、贴标签、提供家具、分销或交付商品或服务方面所必需的许可证，“医疗许可证”指的是根据适用于借款人或任何担保人的业务的医疗法律所颁发或要求的许可证，或根据适用于借款人或任何担保人的业务的医疗法律所必需的许可证。

“HIPAA”统称为“1996年健康保险可携带性和责任法案”，经“健康信息技术促进经济临床健康法案”(HITECKH)及其实施条例修订。

“负债”是指(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还及其他义务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(C)资本租赁债务；(D)或有债务；(E)债务协议、信用额度和信贷延伸规定的其他短期和长期债务。

“受补偿人”在第12.3节中有定义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”在第12.8节中定义。

“首批定期贷款垫款”在第1.1(A)节中有定义。

40

“破产程序”是指根据“美国破产法”或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。

“知识产权”就任何人而言，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(C)任何及所有源代码；

(D)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)任何及所有以过去、现在及将来侵犯上述任何一项的方式提出的损害赔偿申索，并有权就上述使用或侵犯上述知识产权而起诉及收取该等损害赔偿，但无义务；及

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“国税法”是指1986年的“美国国税法”及其颁布的规则和条例，每一条都会不时修改或修改。

库存“系指本守则于本守则生效之日起生效之所有”库存“，加上此后可能作出之增补，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装及装运材料、在制品及制成品，包括但不限于暂时由借款人保管、持有或运送之库存，并包括任何退回货品及代表上述任何内容之任何所有权文件。

“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业、会员制或其他所有权权益或其他股权证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“关键人员”是指借款人的每个人(A)首席执行官(在生效日期时是Geoff MacKay)和(B)首席财务官(在生效日期时是埃里克·奥斯托夫斯基(Erik Ostrowski))。

“出借人”和“出借人”在序言中有定义。

“贷方实体”在第12.8节中定义。

贷方债权人间协议“统称为SVB Capital与SVB之间的任何及所有债权人间协议、参与协议、总体安排协议或类似协议，每项协议均可根据其规定不时修订。

“贷款人费用”是指代理人和贷款人为准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)或与借款人有关的其他费用而支付的所有审计费用和开支、成本和费用(包括合理的律师费和开支)，以及用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)的费用和费用(包括合理的律师费和开支)。

“信用证”是SVB根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用或商业信用证。

41

“留置权”是指任何财产的债权、抵押、信托契据、征款、扣押押记、质押、质押、抵押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因引起的。

贷款文件“统称为本协议和与本协议有关的任何时间表、证物、证书、通知和任何其他文件、完善性证书、质押协议、每份支付函、贷款人债权人间协议、任何控制协议、任何银行服务协议、任何从属协议、任何票据或由借款人或任何担保人签署的票据或担保、房东的放弃和同意、受托人的弃权和同意，以及借款人和/或任何担保人与借款人和/或任何担保人签署的任何其他现在或未来的协议。

“重大不利变化”是指(A)为了贷款人的应课税益，代理人的抵押品、抵押品留置权或此类抵押品价值的完善性或优先权方面的重大损害；(B)借款人的业务、经营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)任何部分债务偿还前景的重大损害。

“MSC子公司”是指(A)AVROBIO证券公司，以及(B)根据马萨诸塞州税法830 CMR 63.38B.1以马萨诸塞州证券公司身份持有Investments的借款人或担保人的任何其他子公司，以及(B)根据马萨诸塞州税法830 CMR 63.38B.1成立的任何借款人或担保人的任何其他子公司。

“义务”是指借款人在到期时有义务支付借款人现在或以后欠代理人或任何贷款人的任何债务、本金、利息、费用、贷款人费用、最后付款、预付保险费以及借款人现在或以后欠代理人或任何贷款人的其他金额，包括但不限于与银行服务有关的所有义务(如果有的话)，包括破产程序开始后产生的利息以及借款人分配给代理人和/或贷款人的债务、负债或义务，并履行借款人在本协议、其他贷款文件或其他方面规定的义务，包括但不限于破产程序开始后产生的利息以及借款人向代理人和/或贷款人转让的债务、负债或义务，以及履行借款人在本协议、其他贷款文件或其他方面规定的职责

“OFAC”是美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

对任何人来说，“运作文件”是指该人的组建文件，经该人的组织管辖国务秘书(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期核证，并且，(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业或有限合伙企业，其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业或有限合伙企业，则为其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)；及(C)如该人为合伙企业或有限合伙企业，则为其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议上述各条款及其当前的所有修正案或修改。

对于SVB，“其他连接税”是指由于SVB目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括SVB在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信用延期或贷款文件中的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或将来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是指根据任何贷款单据支付的任何款项、任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，以及根据任何贷款单据收取或完善的担保权益，或与任何贷款单据有关的其他担保权益的收取或完善所产生的所有现有或将来的税项，但不包括与转让有关的其他关联税。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款/预付款表格”是本合同附件中作为证据B的特定表格。

42

“付款日期”载于本合同附表一。

“收款方”的含义与第9.11(A)节所赋予的含义相同。

“完美证书”是借款人根据本协议提交的完美证书。

“准许负债”为：

(A)借款人在本协议项下欠代理人和贷款人的债务、其他贷款文件；

(B)在生效日存在并显示在完善证上的债务；

(C)次级债；

(D)在正常业务过程中招致的欠贸易债权人的无抵押债务；

(E)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(F)以本条例下“准许留置权”定义(A)及(C)条所准许的留置权担保的债务；

(G)与不动产租赁有关的保证金形式的债务，总额不超过60万美元(600000美元)；

(H)在任何时间合计不超过五十万元(五十万元)的其他无抵押债项；及

(I)对上文(A)至(H)项的任何核准债务项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更繁琐的条款。

“获准投资”包括：

(A)在生效日期存在并在完善性证书上显示的投资(包括但不限于子公司)；

(B)由以下两部分组成的投资：(I)现金等价物及(Ii)经不时修订的借款人投资政策所准许的投资，但对该投资政策的任何修订须事先由代理人以书面批准；

(C)在借款人的正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)接受与第26.1节允许的转让相关的投资；

(E)(I)本协议项下任何借款人或有担保担保人对本协议项下任何其他借款人或有担保担保人的投资，(Ii)借款人在澳大利亚子公司、加拿大子公司以及不是本协议项下共同借款人或有担保担保人的任何其他子公司的投资，在任何财政年度的投资总额不得超过200万美元(2,000,000美元)；及(Iii)由不是本协议项下的共同借款人或有担保担保人的子公司在不是共同借款人或有担保担保人的其他子公司进行的投资

43

(F)为完成本协议第6.3条允许的合并交易而设立子公司的投资，否则为允许投资；

(G)投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据董事会批准的员工股权购买计划或类似协议向员工、高级管理人员、董事、合伙人、经理和成员提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款，以及(Ii)根据董事会批准的员工股权购买计划或类似协议向员工、高级管理人员、董事、合伙人、经理和成员提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(H)与客户或供应商的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(I)在通常业务运作中，由非联营公司客户及供应商的应收票据或预付专利权费及其他信贷延伸所组成的投资；但本款第(I)款不适用于借款人在任何附属公司的投资；

(J)任何借款人或有担保担保人对MSC附属公司的现金投资；但前提是该等投资并未发生违约事件，且该等投资仍在继续或将会导致该等投资；及

(K)借款人任何财政年度总额不超过25万美元(250,000美元)的其他投资。

“允许留置权”包括：

(A)生效日存在的留置权，该留置权显示在完善性证书上或根据本协议或其他贷款文件产生的留置权；

(B)税项、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，而该等留置权是(I)未到期及须缴付的，或(Ii)是真诚地争辩的，而借用人须在借用人的簿册上就该等留置权备存充足的储备金，但有关该等留置权的通知须没有根据“国税法”送交存档或记录；

(C)购买款项留置权：(I)借款人为融资购置设备而取得或持有的设备的留置权，保证未偿还总额不超过50万美元($500000)；或(Ii)如果留置权仅限于财产和装修以及设备的收益，则购买时设备上存在的留置权；(C)购买资金留置权(I)借款人为购买设备而招致的、保证未偿还总额不超过50万美元($500000)的设备的留置权；

(D)承运人、保税仓管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的属於占有者的留置权，只要该等留置权只附加于存货，以保证负债总额不超过20万美元($200,000)，且不拖欠或仍须支付而不受罚款，或正真诚地通过具有防止没收或出售受其规限的财产的适当程序的适当程序提出抗辩，则该等留置权即为该等留置权；

(E)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)因(A)至(E)项所述的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而招致的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须仅限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的通常业务运作(或如提述另一人，则指该人的通常业务)中批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务运作(或如提述另一人，则为该人的通常业务运作)中批出的非土地财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或分许可，但该等租契、分租、特许及分租并不禁止将该等土地财产的抵押权益批给代理人；

44

(H)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可，以及不能导致被许可财产所有权合法转让的知识产权许可，该许可可能在领土以外的其他方面是排他性的，仅在美国以外的离散地理区域是排他性的；

(I)在根据第7.4及7.7条不构成失责事件的情况下，因扣押或判决、命令或判令而产生的留置权；

(J)影响不动产的地役权、通行权、限制及其他相类产权负担，而该等产权负担总额并不重大，且在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对适用人士的正常业务运作造成重大干扰；

(K)作为法律事项产生的有利于海关或税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(L)任何银行对借款人的任何存款账户或证券账户的法定、普通法和合同抵销权方面的习惯留置权，但条件是：(I)在第5.7节的要求范围内，代理人对该账户拥有优先完善的担保权益，以及(Ii)根据本协议第5.7节的规定允许开立该账户

(M)与不动产租赁有关的保证金的留置权，总额不超过60万美元(600000美元)；以及

(N)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉债券以及在正常业务过程中产生的其他类似义务的按金，总金额不超过20万美元(20万美元)。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、法人、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“质押协议”是指借款人和代理人之间的某些股票质押协议，自生效之日起生效，并经不时修改、修改、补充和/或重述。

“预付溢价”是一项额外费用，应支付给代理人，用于贷款人根据其在定期贷款预付款中按比例分摊的应课税金，金额相当于：

“最优惠费率”载于本合同附表一。

“最优惠费率差额”载于本合同附表一。

45

“按比例分摊”是指在任何确定日期，就每个贷款人而言，通过将该贷款人持有的定期贷款垫款的未偿还本金金额除以所有定期贷款垫款的未偿还本金总额而确定的百分比(以小数点表示，四舍五入至小数点后第九位)。

“注册组织”是“守则”中定义的任何“注册组织”，此后可能会对该术语进行增补。

“拆除生效日期”在第9.10(D)节中定义。

“代表”的定义见第12.8节。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁和首席财务官中的任何一位。

“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他类似的重大协议(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)其违约或终止可能干扰代理人出售任何抵押品的权利。

“受制裁人员”是指：(A)列在OFAC维持的任何制裁名单或任何其他对借款人有管辖权的政府当局维持的类似制裁名单上；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人拥有或控制的百分之五十(50.0%)或以上的人。

“制裁”是指由美国政府及其任何机构(包括但不限于OFAC和美国国务院，或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构)实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“证券账户”是指“守则”中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。“证券账户”指的是“证券账户”中定义的任何“证券账户”。

“次级债务”是指借款人或其附属于所有借款人或其任何子公司现在或将来对代理人和贷款人的债务(根据代理人、贷款人和另一债权人之间在形式和实质上令代理人和贷款人满意的从属、债权人间或其他类似协议)，按代理人和贷款人可接受的条款发生的债务。“次级债务”是指借款人或其下属子公司或其任何子公司现在或以后对代理人和贷款人的债务(根据代理人和贷款人之间在形式和实质上令代理人和贷款人满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)。

第1.1(A)节定义了“后续部分A定期贷款预付款”。

对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券的股份具有普通投票权(股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的多数董事会成员或其他管理人员，或者其管理层当时由一个或多个中间人直接或间接控制，则“附属公司”是指该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时拥有的股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券的股份或具有普通投票权的其他股权证券(股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券除外)。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。

“SVB”在本协议的前言中定义。

“SVB资本”在本协议的前言中作了界定。

46

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款垫款”和“定期贷款垫款”分别在本协议第1.1节中定义。

“定期贷款摊销日期”载于本合同附表一。

“定期贷款可获得额”载于本合同附表一。

“定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务在可用时垫付不超过附表二所列本金的定期贷款。“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺的总额。

对于任何贷款人来说，“定期贷款承诺百分比”是指该贷款人当时的定期贷款承诺所代表的定期贷款承诺的百分比(执行至小数点后四位)。每家贷款人的初始定期贷款承诺百分比在附表II中与该贷款人的名称相对列出。

“定期贷款到期日”载于本合同附件一。

“商标”是指对任何人而言，任何商标和服务商标权，不论是否注册、注册申请和注册以及类似的保护，以及该人与该等商标相关并以其为象征的全部商誉。“商标”指的是任何人的任何商标和服务商标权，不论是否注册、注册申请和注册以及类似的保护措施，以及该人与该等商标相关并以其为象征的全部商誉。

“A部分”在本协议的第1.1节中定义。

本合同附表一列明“A档抽取期”。

本协议第1.1节对“A档定期贷款垫款”进行了定义。

“B部分”在本协议的第1.1节中定义。

“B档支取条件”载于本合同附表I。

“B档抽取期”载于本合同附表一。

“B部分定期贷款预付款”在本协议第1.1节中定义。

“C部分”在本协议的第1.1节中定义。

“C档支取条件”载于本合同附表一。

“C档抽取期”载于本合同附表一。

“C档定期贷款预付款”在本协议第1.1节中有定义。

“转让”在6.1节中有定义。

“未交付使用的手风琴”在本协议的第1.1节中定义。

“美国爱国者法案”是指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(公法107-56，于2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订。

[签名页如下]

47

本协议自生效之日起生效，双方特此为证。

贷款和担保协议的签字页

附表I

法律援助协议条款

I-1

I-2

附表II

贷款人和承诺

定期贷款承诺

未提交的手风琴

II-1

附件A

合规声明

根据借款人、代理人和贷款人之间的贷款和担保协议(经不时修订、修改、补充和/或重述，“协议”)的条款和条件，借款人在_附件是证明这种遵守情况的必要文件，列出了根据GAAP从一个时期到下一个时期一贯适用的计算方法，但随附的信件或脚注中解释的除外。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

其他事项

以下是关于上述陈述的例外情况：(如果不存在例外情况，请声明“无例外情况需要注意”。)

II-2

附件B

贷款付款/预付款申请表

II-3

附件C

付款函的格式

[请参阅附件]

I-4

付款函

_________ __, 20__

以下签署人是特拉华州AVROBIO，Inc.(“借款人”)的授权签字人，特此向(A)加州公司(SVB)的硅谷银行(“SVB”)证明其行政代理和抵押品代理(“代理”)的身份，(B)SVB作为贷款人，(C)特拉华州有限合伙企业(“SVB Capital”)的SVB创新信贷基金VIII，L.P.，作为贷方(SVB和SVB Capital以及本协议的每一方不时地被统称为“贷方”，各自单独称为“贷方”)，由借款人、代理人和贷款人之间不时签订的日期为2021年11月2日的该特定贷款和担保协议(“贷款协议”)；(“贷款协议”、“贷款协议”；此处使用的其他大写术语的含义与贷款协议中赋予的含义相同)：

1.借款人在“贷款协议”第四节和其他贷款文件中所作的陈述和保证，截至本协议之日在所有重要方面均真实无误。

2.根据贷款协议或任何其他贷款文件，未发生会构成违约事件的事件或条件。

3.借款人遵守贷款协议第3、5和6条所载的契约和要求。

4.代理已满足或放弃了贷款协议第2节所述的所有条件，即在本合同日期或大约同一日期进行信用延期。

5.未发生重大不利变化。

英译汉下面的签名者是授权签名者。

[页面平衡故意留空]

(七)定期垫付贷款的收益支出如下：

(八)定期贷款预付款净额合计应按下列方式转入借款人指定存款账户：

[页面平衡故意留空]

SVB创新信贷基金VIII，L.P.作为贷款人
作者：SVB Innovation Credit Partners VIII，LLC，a
特拉华州有限责任公司，其总公司
合伙人

[付款信的签名页]