根据规则424(B)(5) 提交的​

第333-235276号 注册声明​

招股说明书附录
(至2020年1月30日的招股说明书)

最多2,650,000股普通股
认购权行使后即可发行

我们正在进行配股，据此，我们将免费向普通股持有人分配购买我们普通股股份的不可转让认购权。截至2021年11月3日纽约时间下午5点，您将获得每股登记持有的普通股的0.075118认购权。我们正在分配可行使的认购权，最多可认购265万股我们的普通股。

向每位股东发放的认购权总数将向下舍入为最接近的整数。每项完整认购权将使您有权以每股1.90美元的认购价购买一股我们的普通股，我们称之为基本认购特权。截至记录日期的股东也将拥有超额认购权，根据这一权利，他们可能能够在没有行使所有认购权的情况下，以认购价购买额外的股票。

认购期内可随时行使认购权，认购期从2021年11月5日开始。如果不在纽约时间2021年12月3日下午5点前行使认购权，认购权将到期，除非我们延长认购期。我们保留自行决定延长认购期的权利。您应慎重考虑是否在认购期届满前行使认购权。所有认购权的行使都是不可撤销的。我们的董事会不会就您行使认购权提出任何建议。认购权不得出售、转让或转让给其他任何人，也不得在任何证券交易所、市场或场外交易市场上市交易。

我们保留随时因任何原因取消配股的权利。如果我们取消此次发售，认购代理收到的所有认购付款将在可行的情况下尽快退还，不含利息或罚款。

普通股由我们直接发售，不需要承销商或销售代理的服务。

为了保持我们利用某些税收优惠的能力，我们的公司注册证书包含对转让的限制，禁止任何个人、实体或团体在未经我们董事会事先书面同意的情况下，成为4.75%或更多普通股的持有者，或4.75%的持有者，增加任何现有股东的所有权，或转让或出售4.75%的普通股。因此，本招股说明书附录中描述的股东行使认购权是有限制的。任何此类限制的程度，以及因此根据供股出售的股份总数以及由此向本公司带来的收益，将在供股到期之前无法确定。

我们目前受制于S-3表格I.B.6的一般指示，该指示限制了我们可以根据招股说明书(招股说明书附录和招股说明书的一部分)注册声明出售的证券金额。根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值约为47,483,137美元，这是基于截至2021年11月3日非关联公司持有的24,475,844股我们的已发行普通股，每股1.94美元的价格，这是我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所最后一次报告的销售价格，时间是2021年11月3日。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书附录出售股票，以及根据日期为2021年8月13日的招股说明书附录出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值三分之一的股票。在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的前12个月内，我们已根据S-3表格I.B.6一般指示发售273,037股普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码为“TPHS”。2021年11月3日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.94美元。在配股发行中发行的普通股也将在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市，代码相同。

行使您对我们普通股的认购权涉及风险。在行使您的认购权之前，您应仔细考虑本招股说明书所载的所有信息，包括从本招股说明书附录的S-14页和随附的基本招股说明书第2页开始的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书附录的任何文件中的风险因素和其他信息。请参阅“通过引用合并”。

(1)

假设预计发售总费用为110,000美元。

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月4日。

 

目录

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们不时向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的与普通股发行和销售有关的注册声明的一部分。本招股说明书补充说明了有关在行使本次配股中授予的权利后可发行普通股的具体细节，包括价格、通过行使权利可能购买的普通股总数以及投资于我们的普通股的风险。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分(随附的基本招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附基础招股说明书中的陈述或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的基础招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入本招股说明书和本文或其中的该等文件中所作的陈述；然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入随附的基本招股说明书 - 中的文件，该日期较晚的文件中的陈述将根据证券法颁布的第412条规则修改或取代较早的陈述。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中提及的“利邦”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州公司利邦广场控股有限公司及其子公司和前身公司。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有，我们的认购代理美国股票转让信托公司LLC和我们的信息代理D.F.King&Co.，Inc.都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、通过引用并入随附的基础招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用在此和此处并入的文件的全部内容，然后再做出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”部分向您推荐的文档中的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

包含基础招股说明书(美国证券交易委员会注册号333-235276)(包括向注册说明书提交的展品和通过引用并入注册说明书中的信息)的注册说明书包含本招股说明书附录中未提供或交付的有关我们和我们的普通股的其他重要业务和财务信息。该注册说明书，包括与注册说明书一起归档的展品和注册说明书中通过引用纳入的信息，可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读，也可以在本招股说明书附录下面题为“在哪里可以找到更多信息”一节中提到的美国证券交易委员会办事处阅读。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应是

 

S-II

 

视为对您的陈述、保证或约定。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们的事务现状。

 

S-III

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书，包括在本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中以引用方式包含或并入的信息，可能包括“证券法”和“1934年证券交易法”(经修订)第(27A)节或“证券交易法”所指的前瞻性陈述，以及基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息而与我们有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于，关于我们的计划、目标、期望和意图的非历史事实的陈述，以及其他以“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜力”、“继续”或“探索”或其否定或其他类似表述确定的陈述。此外，在某些情况下，您可以通过诸如“趋势”、“潜在”、“机会”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“维持”、“寻求”、“实现”等词语或短语来识别前瞻性陈述。“还有类似的表情。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，其结果可能会受到某些风险的影响，其中包括：

•

有关任何融资或战略交易的条款、时间、结构、收益和成本以及是否按我们可以接受的条款完成或根本不能完成的风险和不确定性；

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•

我们有限的现金资源，运营产生的最低收入，以及我们对外部融资来源的依赖，为未来的运营提供资金；

​

•

我们执行业务计划的能力，包括与开发我们最大的资产77 Greenwich有关的计划；

​

•

与我们的债务相关的风险，包括我们的债务违约风险和偿债要求；

​

•

与我们贷款文档中的契约限制相关的风险，可能会限制我们执行业务计划的灵活性；

​

•

新冠肺炎的影响；

​

•

纽约市住宅公寓市场的不利趋势；

​

•

包括房地产在内的一般经济和商业状况，特别是它们对纽约市房地产市场的影响；

​

•

我们有能力以优惠条件获得额外融资和现有贷款的再融资；

​

•

我们在房地产开发方面的投资可能比预期的成本更高，我们计划开发的物业的投资回报可能比预期的要低；

​

•

我们能够与我们商业和住宅物业的租户签订新租约和续签现有租约；

​

•

我们可能会收购具有未知或已知债务的房产，卖家的追索权有限或没有追索权；

​

•

与租金稳定规定可能影响我们提高和收取租金的能力相关的风险；

​

•

新收购和投资的竞争；

​

•

与收购和投资自有和租赁房地产相关的风险；

​

•

与合资企业相关的风险；

​

•

我们对某些物业保持一定的州税收优惠的能力；

​

•

我们有能力获得与我们物业的开发或重新开发相关的所需许可、场地规划审批和/或其他政府审批；

​

•

与遵守环境法和环境污染以及《美国残疾人法》或其他安全法规和要求相关的成本；

​

 

S-1

 

•

关键人员流失；

​

•

新税法的影响；

​

•

我们有能力利用我们的净营业亏损结转(NOL)来抵消未来的应税收入和资本利得，用于美国联邦、州和地方所得税；

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•

与当前政治和经济不确定性相关的风险，以及与传染病爆发相关的事态发展；

​

•

与信息技术系统入侵相关的风险；

​

•

与成交清淡的股票相关的股价波动和其他风险；

​

•

股东未来可能因增发普通股或可转换为普通股的证券而被稀释；

​

•

股价下跌可能会增加未来融资的难度；

​

•

某些大股东的影响力；

​

•

我们章程中对大股东进行普通股交易的限制，旨在保护我们利用NOL和某些其他税收属性的能力，可能不会成功，和/或可能限制我们普通股的流动性；

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•

我们的宪章文件和特拉华州法律中的某些条款可能会增加我们的难度或以其他方式阻碍、推迟或阻止对我们的收购或其他控制权变更；

​

•

我们章程文件中的某些条款可能会限制我们的股东就某些纠纷获得有利的司法裁决的能力；以及

​

•

可能出现的意想不到的困难和其他可能超出我们控制范围的因素，或者我们目前不知道的因素，或者我们认为不是实质性的因素。

​

在评估此类陈述时，您应具体考虑我们于2021年3月31日或2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中题为“风险因素”一节以及后续的10-Q表格季度报告中“风险因素”一节以及本招股说明书中题为“风险因素”一节识别的风险，这些风险中的任何一项都可能导致实际结果与预期结果大相径庭。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同。归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述，完全受到本段和我们提交给美国证券交易委员会的2020年年报、本招股说明书和其他报告中描述的警示声明的明确限定。所有前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或对于通过引用并入本招股说明书的任何文件，均基于截至该日期我们可获得的信息，并且我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

 

S-2

 

与配股相关的问答

此次配股提供什么？

我们免费向普通股持有者分发购买普通股的不可转让认购权。截至纽约时间2021年11月3日下午5点，也就是记录日期，您将获得每股普通股0.075118的认购权。认购权将由认购权证书证明。

向每位股东发放的认购权总数将向下舍入为最接近的整数。每项完整认购权将使您有权以相当于每股1.90美元的认购价购买一股我们的普通股。由于向每位股东发行的认购权总数将四舍五入为最接近的整数，我们可能不会发行与此次配股相关的全部授权发行的股票。认购代理收到的任何超额认购款项将在切实可行的范围内尽快退还，不计利息或罚款。

订阅权限是什么？

对于您拥有的每一项完整权利，您将拥有按认购价从我们手中购买一股普通股的认购特权。您可以行使部分或全部认购权的认购特权，也可以选择不行使任何认购权。

例如，如果您在记录日期纽约时间下午5点持有10,000股我们的普通股，您将获得认购权，相当于有权以每股1.9美元的价格购买751.18股普通股(四舍五入为751股)。

什么是超额订阅权限？

如果不是我们所有的股东都行使了本次配股发行给他们的所有认购权，那么，根据超额认购权，每个已经全部行使认购权的股东将有机会以每股1.90美元的认购价购买我们普通股的额外股份。通过将超额认购权扩大到我们的股东，我们为那些已经行使了所有认购权的股东提供了在此次配股中购买其他股东没有购买的股票的机会。

如果有足够的普通股可用，我们将寻求完全满足您的超额认购请求，但前提是董事会有权减少根据超额认购特权有效行使的权利本来可以发行的股份数量，如果董事会认为这样的减持是可取的，以保护公司利用其NOL的能力，这一点在“权利提供和普通股购买的限制”和“股本说明 - 限制转让与保留某些税收优惠相关的转让”中有更详细的讨论。 如果有足够的普通股，我们将寻求完全满足您的超额认购请求，但董事会有权减少根据根据超额认购特权有效行使的权利本来可以发行的股份数量，如果董事会认为这样的减少是可取的，则可以保护公司利用其NOL的能力

但是，如果没有足够的股份来完全满足所有超额认购权请求，则可用股份将根据每个权利人在基本认购特权下认购的股份数量在行使超额认购特权的权利持有人之间按比例分配，并受上述限制的约束。在到期日之后，认购代理商将在合理可行的情况下尽快通过邮寄方式退还任何多付的款项，不计利息或罚款。

我们为什么要进行配股？

我们进行配股是为了筹集资金，并为我们的股东提供机会，以与2021年10月22日在我们的私募(其中发行了2,539,473股新股)或私募中向某些机构投资者(包括某些现有股东及其附属公司)发行的股票相同的价格购买普通股。我们打算将供股所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。

 

S-3

 

配股认购价是如何确定的？

认购价是我们在定向增发中出售普通股时的每股价格。这一价格是与私募中的投资者协商的，并不一定代表我们普通股的公允价值。请参阅“Risk Functions - 配股确定的认购价并不代表我们普通股的公允价值。”

我是否需要行使在配股中获得的权利？

否您可以行使任意数量的认购权，也可以选择不行使任何认购权。然而，如果您选择不充分行使认购特权，而其他股东充分行使认购特权，其他股东持有我们普通股的比例将会增加，您拥有的我们普通股的相对比例将会降低，您的投票权和其他权利将被稀释。

我们的董事会是否已就配股事宜向股东提出建议？

我们的董事会不会就您行使认购权提出任何建议。行使认购权的股东对新投资的资金承担投资损失的风险。我们不能向您保证，我们普通股的交易价格在行使时或认购期结束时将高于认购价，也不能保证任何以认购价购买股票的人将来将能够以相同的价格或更高的价格出售这些股票。我们敦促您根据自己对我们的业务和配股的评估，自行决定是否行使您的认购权。请参阅本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”。

我们的董事、高管或大股东是否会参与配股？

我们拥有普通股的董事和高管以及其他重要股东可以(但不是必需)以适用于所有股东的相同条款和条件参与配股。包括该公司首席执行官在内的所有董事会成员都已表示，他们打算参与配股。私人配售的投资者已表示，他们无意参与供股。然而，每位董事、高管和其他重要股东保留参与或不参与配股的权利，如果他们参与了配股，他们可以在任何级别这样做。

我必须在多长时间内采取行动才能行使我的认购权？

认购期(自2021年11月5日开始)至供股截止日期(纽约时间2021年12月3日下午5点)，认购权可随时行使。如果您选择行使任何认购权，订阅代理必须在到期日或之前实际收到您所需的所有文件和付款。虽然我们有权自行决定延长认购期的到期日，但我们目前并不打算这样做。

我可以转让我的订阅权吗？

否这些权利只能由记录在册的股东在记录日期行使，您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。

由于行使配股认购权，我可以持有的普通股数量是否有限制？

是的。根据阁下行使超额认购特权的能力，阁下只能在行使供股分配给阁下的认购权所包括的基本认购特权后，购买可购买的整股普通股。相应地，您在配股中可以购买的普通股数量受到我们的股票数量的限制

 

S-4

 

您在记录日期持有的普通股。虽然充分和适当行使基本认购特权的股东有权行使超额认购特权，但不能保证股东可以通过行使超额认购特权获得多少股份。我们保留拒绝任何或所有未正确提交的订阅或接受我们的律师认为是非法的订阅的权利。

此外，为了帮助保持我们利用主要与我们的NOL相关的某些税收优惠的能力，我们的公司注册证书一般禁止转让或出售股票，除非出让人或受让人事先获得董事会的书面批准，否则转让或出售股票将导致一人或一群人成为4.75%的股东，或导致一人或一群人增加或减少其在公司的4.75%的百分比所有权权益。因此，股东行使基本认购权和超额认购权是有限制的，否则我们的公司注册证书中的这些条款就会禁止这样的行使。

任何股东，如(X)希望在本次供股中行使其基本认购特权，且(Y)目前持有1,675,692股或以上的本公司普通股(即约占本招股说明书日期本公司已发行普通股的4.75%)，或正在通过行使其基本认购特权和(如适用)超额认购特权认购多股股份，则该股东若被本公司接受，将导致该股东持有1,675,692股或以上的必须向本公司提交有关行使该股东的基本认购特权及(如适用)认购行使资料所规定的该等股东的超额认购特权的额外资料，以便董事会可决定该股东行使基本及(如适用)超额认购特权会在多大程度上导致该股东于本公司的持股量百分比权益有所改变。

董事会拟就任何持有人行使其基本及(如适用)超额认购权放弃本公司公司注册证书的前述条文的适用性，惟该等权利的行使预计不会对本公司利用其NOL的能力产生重大影响。该等决定将由董事会于供股期满及本公司收到有关每位持有人行使其基本及(如适用)超额认购特权及行使该等特权对本公司利用其NOL能力的影响的所有要求资料后，在切实可行范围内尽快作出，并可能导致持有人的部分或全部认购被减少或拒绝。如果持有者的部分或全部认购被减少或拒绝，则适用的认购款项将在可行的情况下尽快退还给持有者，不含利息或罚款。

此外，尽管本公司目前认为不太可能发生这种情况，但如果董事会认为为了保持本公司利用其NOL的能力，有必要或适宜减少配股规模，董事会保留减少配股规模的权利。

请参阅“The Rights Offering - Limits on the Rights Offering - Requisition on the Purchase Of Sequence Of Purchase of Sequence of Nol”和“Description of Capital Stock - Limits of Transfer to Proposed某些与NOL相关的税收优惠”，以进一步讨论本公司的公司注册证书中有关禁止我们的某些大股东转让或出售股票的规定。

我们是否需要最低订阅才能完成配股？

否

配股完成是否还有其他条件？

是的。配股的完成取决于“The Rights Offering - 修正案、撤回和终止”中描述的条件。

 

S-5

 

可以取消配股吗？

是的。本公司保留随时以任何理由取消供股的权利。如果配股被取消，认购代理收到的所有认购款项将在切实可行的范围内尽快退还给认购配股股份的人士，不计利息或罚款。

如果我是普通股的记录持有者，我如何行使认购权？

如果您希望参与配股，您必须正确填写随附的认购权证书，并在纽约时间2021年12月3日下午5点前将其连同全额认购价一起交付给认购代理。如果您使用邮件，我们建议您使用投保、挂号邮件，并要求回执。

如果您发送的付款不足以购买您请求的股票数量，或者如果您请求的股票数量未在表格中指定，则收到的付款将用于根据收到的付款金额最大限度地行使您的认购权。如果支付的金额超过了您全面行使认购权的认购价，则超出的部分将在可行的情况下尽快退还给您。您将不会收到根据供股计划退还给您的任何付款的利息。

如果我想参与配股，但我的股票是以我的经纪人、交易商、托管银行或其他指定人的名义持有的，我应该怎么做？

如果您通过经纪商、交易商、托管银行或其他指定人以“街道名称”持有您的普通股，您将不会收到实际的认购权证书。相反，如本招股说明书所述，您必须指示您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人是否代表您行使权利。我们将要求您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人将配股事宜通知您。

如果您希望参与供股，您应该填写一份名为“受益所有者选举表格”的表格，并将其返回给您的指定人。您应该从您的被提名者那里收到这张表格以及其他配股材料。如果您的股票是以经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有的，那么您应该按照他们的指示将您的认购款项寄给该被提名人。您必须及时采取行动，确保您的经纪人、交易商、托管银行或其他被指定人代您行事，并确保认购代理在认购期到期前实际收到所有必需的表格和付款。

如果配股未完成，我的订阅费是否会退还给我？

是的。认购代理将把它收到的所有资金存放在一个单独的银行账户中，直到配股完成。如果供股未能完成，认购代理将在切实可行的范围内尽快退还所有认购款项，不计利息或罚款。如果你拥有“街名”的股份，你可能需要更长的时间才能收到付款，因为付款将通过你的被提名人退还。

我必须以现金支付订阅价格吗？

是的。您必须及时以电汇、从美国银行开出的银行汇票或在供股到期前结清的个人支票的方式，为您希望根据认购特权获得的全部普通股支付全额认购价格。

我在配股中获得的普通股是否受任何股东协议的约束，限制我出售或转让我的新普通股的能力？

否您将不受任何股东协议的约束，该协议限制您出售或转让您在配股中获得的任何新普通股的能力。然而，根据联邦证券法，本公司的关联公司将因其作为本公司“关联公司”的身份而受到转让本公司股票的能力的限制。关联公司“通常被定义为通过一个或多个中介直接或间接控制、被公司控制或与公司共同控制的人，

 

S-6

 

此外，如上所述，为了帮助保持我们利用主要与我们的NOL相关的某些税收优惠的能力，我们的公司注册证书一般禁止转让或出售股票，除非出让人或受让人事先获得董事会的书面批准，否则转让或出售股票将导致一人或一群人成为4.75%的股东，或导致一人或一群人增加或减少其在公司的4.75%的所有权权益。因此，股东行使基本认购权和超额认购权是有限制的，否则我们的公司注册证书中的这些条款就会禁止这样的行使。有关该公司公司注册证书中的限制的进一步讨论，请参阅“The Rights Offering - Limits on the Purchase On the Requisition of the Requisition of Capital Stock - Limits to Transfer to Proposed某些与NOL相关的税收优惠”。

在我行使订阅权限后，我是否可以改变主意？

否所有认购权的行使都是股东不可撤销的，即使您后来了解到您认为不利的有关我们的信息。您不应行使您的认购权，除非您确定您希望购买根据本次配股发行发行的普通股。然而，我们可以在到期日之前的任何时间取消、延长或以其他方式修改供股。

行使我的认购权是否有风险？

是的。您的认购权的行使包含风险。行使您的认购权涉及购买我们普通股的额外股份，应该像您考虑其他股权投资一样仔细考虑。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文件。

如果我行使认购权，需要支付哪些费用？

如果您行使认购权，我们不会就向您发行认购权或向您发行股票收取任何费用或销售佣金。如果您通过股票的经纪人或其他记录持有人行使您的认购权，您有责任支付该人可能收取的任何费用。

如果我是普通股的记录持有者，并且我居住在美国境外，或者有军队邮局或外国邮局地址，我如何行使认购权？

订阅代理将为地址在美国境外或拥有军队邮局或外国邮局地址的股东持有认购权证书。为了行使认购权，我们的外国股东和有军队邮局或外国邮局地址的股东必须通知认购代理，并及时遵循本招股说明书中题为“ - 外国股东和其他股东配股”一节所述的其他程序。

我什么时候能收到新的普通股？

您在配股中购买的所有股票都将以记账或无证书的形式发行。发行时，股票将登记在登记在册的认购权持有人名下。配股期满后，认购代理人将尽快安排发行根据认购特权购买的普通股。在遵守州证券法律法规的前提下，为了遵守州证券法，我们有权延迟分配您为遵守州证券法而选择行使认购权购买的任何股票。

在接收、失效和行使我的认购权时，美国联邦所得税有哪些考虑因素？

根据配股分配的认购权的接收、失效和行使对我们普通股持有者的美国联邦所得税考虑事项一般应如 中所述

 

S-7

 

“美国联邦所得税考虑因素。”然而，你应该根据你自己的税务情况，包括任何其他税法的适用性和效力，向你自己的税务顾问寻求具体的税务建议。

如果我选择不行使订阅权限，会发生什么情况？

您不需要行使您的认购权或以其他方式采取任何行动来回应此权利要约。如果您不行使您的认购特权，并且配股完成，您持有的我们普通股的股份数量不会改变，但是，如果配股中的股票被其他股东购买，您在我们全部已发行普通股中的持股百分比将会减少。

配股后将发行多少普通股？

截至2021年11月3日，我们发行和发行的普通股共有35,277,741股(不包括国库持有的6,397,875股)。我们将根据行使的认购权数量，在配股中发行最多265万股普通股。根据截至2021年11月3日的已发行和已发行普通股数量，如果我们发行本次配股中可用的全部2，65万股普通股，那么在配股完成后，我们将有37,927,741股普通股已发行和已发行，不包括国库持有的股份。配股后将发行的普通股的实际数量将取决于现有股东认购配股的程度，以及董事会对行使认购权的某些重要股东放弃上述公司公司注册证书的保护条款的程度。

公司将从配股中获得多少资金？

如果我们发行本次配股的全部2，65万股普通股，扣除预计发行费用后，我们获得的净收益约为492.4万美元。然而，根据配股的实际认购程度和董事会对某些重要股东放弃公司公司注册证书保护条款的程度，净收益可能低于这一数额。我们估计供股费用约为11万美元。我们打算将供股所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

如果我有更多问题，应该联系谁？

如果您对配股有更多疑问或需要配股文档的其他副本，请联系信息代理D.F.King&Co.，Inc.，电话：(800)848-2998，电子邮件：tphs@dfking.com。

 

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和随附的基本招股说明书中的其他信息，包括我们2020年年报和随后的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”标题下的信息，然后再决定投资我们的普通股。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

我们的不受限制的现金和流动性以及可变的现金需求是有限的。如果我们不能成功筹集额外资本，因涉及237 11和/或及时完成战略交易而收到巨额索赔，我们将没有足够的现金和流动性来偿还债务，支付运营费用和其他义务。任何此类事件都将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可用于营运资金的不受限制的现金和流动资金数量有限，我们的现金需求在不同情况下是不同的。我们目前正在探索各种融资和其他交易，包括出售资产或资产权益、通过股票发行筹集资本(包括此次配股和我们的自动取款机计划)、债务借款、再融资和/或战略交易，每种交易的目标都是在平衡短期流动性约束的同时使公司的资产和属性的价值最大化。然而，不能保证我们将成功地获得足够的资本来满足我们的运营需求，或完成任何此类战略交易，无论是按照我们可以接受的条款或时间框架，还是完全可以接受的。如果我们不能成功地在资产和/或公司层面筹集额外资本，由于我们涉及237 11的索赔和/或及时完成战略交易而收到大量资金，并且取决于此次配股和我们的自动取款机计划筹集了多少资本，我们将没有足够的现金和流动性来偿还债务，支付运营费用和其他义务。请参阅我们6月30日10-Q合并财务报表中的注释1 - 业务，了解有关大流行的影响、我们作为持续经营的企业的能力以及相关事项的更多信息。

我们普通股的价格波动很大，在认购权到期之前或之后可能会下跌。

我们普通股的市场价格会受到众多因素的影响而大幅波动，包括与我们或我们的业绩几乎没有关系的因素，这些波动可能会大幅降低我们的股价。这些因素包括，我们的股票交易清淡，因此，少量股票的交易可能会对我们股票的交易价格、我们市场的商业状况以及证券市场和其他房地产股票市场的总体状况产生重大影响，影响我们行业公司资金可获得性的资本市场变化，政府立法或监管，以及总体经济和市场状况，如美国或全球经济的衰退和下滑。此外，向公开市场发行配股中的股票有可能对我们的普通股价格造成重大下行压力。此外，股票市场在历史上经历了重大的价格和成交量波动。这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会使您很难在某些时候或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的我们普通股的股票。

如果您不充分行使您的认购特权，您对我们的权益可能会被严重稀释，如果认购价低于我们普通股的公允价值，您的股票总公允价值将立即被稀释，这可能是相当大的稀释。

配股最多可发行2,650,000股。因此，如果您不完全行使您的订阅特权，您对我们的兴趣可能会被显著稀释。此外，如果认购价低于我们普通股的公允价值，相对于我们普通股以公允价值发行时的价值，您的股票价值将立即稀释。这种稀释可能是相当严重的。

 

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为配股确定的认购价并不代表我们普通股的公允价值。

认购价等于定向增发中出售的普通股每股价格。认购价是与定向增发的投资者协商的，不一定与我们的账面价值、经营业绩、现金流、财务状况或净值或任何其他既定的价值标准有关，可能被视为或可能不被视为我们的普通股在董事会批准配股时或认购期内的公允价值。我们不能向您保证我们普通股的交易价格在配股期间或之后不会下降。我们也不能向您保证，您将能够以等于或高于认购价的价格出售在此次配股发行中购买的股票。

我们的董事会没有就您行使认购权提出任何建议，我们也没有收到财务顾问在确定认购价或发行条款时的公平意见。

我们的董事会不会就您行使认购权提出任何建议。每股价格是根据定向增发的每股价格确定的，我们在确定认购价或发行条款时没有收到财务顾问的公平意见。行使认购权的股东对新投资的资金承担投资损失的风险。我们敦促您根据自己对我们的业务和配股的评估，自行决定是否行使您的认购权。

配股可能会导致我们普通股的价格下跌。

宣布配股及其条款(包括认购价)，再加上本次配股完成后我们可以发行的普通股数量，可能会立即导致我们普通股的交易价格下降。在配股完成后，这种减持可能会继续下去。如果发生这种情况，您在配股中购买我们普通股的价格可能会高于当前的交易价格。此外，如果在行使认购权时收到的股份的持有者选择出售部分或全部股份，由此产生的出售也可能压低我们普通股的交易价格。

由于您不能撤销或更改您对认购权的行使，因此您可以承诺以高于配股完成时的当前交易价格的价格购买股票。

一旦您行使了订阅权限，您就不能撤销或更改行使权限。在认购权到期之前，我们普通股的交易价格可能会下降。如果您行使认购权，之后我们普通股的交易价格低于每股1.90美元的认购价，您将承诺以高于现行交易价格的价格购买我们普通股的股票，并可能立即出现未实现亏损。我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市，代码为“TPHS”，上一次报告我们普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)的销售价格是2021年11月3日，为每股1.94美元。不能保证我们普通股的交易价格在行使时或认购期结束时等于或超过认购价。

我们可以在认购期到期前的任何时间取消配股，除了退还您的认购款外，我们和认购代理都没有义务向您退还认购款。

我们可以在认购期到期前的任何时间自行决定取消本次配股。如果吾等选择取消供股，吾等或认购代理将不会就认购权承担任何义务，但须在切实可行的范围内尽快向阁下退还任何认购款项，而不收取利息或罚款。

认购期到期后，您可能无法立即转售您根据行使认购权购买的任何普通股。

如果您行使认购权，在您或您的经纪人、托管银行或其他代名人(如果适用)之前，您可能无法转售通过行使认购权购买的普通股。

 

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已收到这些股票。此外，在我们向您发行股票之前，您将没有权利成为您在配股中购买的股票的股东。虽然吾等将尽力于供股完成后在切实可行范围内尽快发行股份，包括在完成所有必需的计算后，但供股到期日与股份发行时间之间可能会有延迟。

由于我们对配股净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，因此您可能不同意我们如何使用配股收益。

我们打算将配股所得资金净额用于营运资金和其他一般企业用途。然而，我们可以在我们认为合适的情况下将收益分配给这些目的。此外，经济和金融市场情况可能需要我们将净收益的一部分分配给其他用途。因此，您将依赖我们管理层对配股收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估配股收益是否以您认为合适的方式使用。

由于此次配股和未来交易，我们利用NOL减少未来纳税的能力可能会受到限制。

《国税法》(简称《国税法》)第382节包含的规则限制了经历所有权变更的公司在所有权变更后利用其NOL的能力，所有权变更通常是指某些股东在三年内持有公司50%以上的股票的所有权发生的任何变化。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股份的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，每年对NOL的使用限制等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。

此次配股与之前和未来的交易(包括私募和发行我们普通股的新股以及出售我们普通股的股票)结合在一起时，可能会导致我们经历所有权变更。在这种情况下，我们通常无法利用所有权变更前的亏损来抵消超过第382条规定的年度限制的未来应税收入。

为了保护我们利用NOL和某些其他税收属性的能力，我们的公司证书对我们的股票包括某些转让限制，这可能会限制我们普通股的流动性。

为了降低对我们将NOL和某些其他税收属性用于美国联邦所得税的能力产生潜在不利影响的风险，我们的公司注册证书包含对大股东转让股票的转让限制。这些限制可能会对我们普通股的某些持有者出售或收购我们普通股的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的总体流动性产生不利影响。

我们的公司证书可能要求某些认购权持有者寻求我们董事会的批准才能行使他们的部分认购权。

为了帮助保持我们利用主要与我们的NOL相关的某些税收优惠的能力，我们的公司注册证书一般禁止转让或出售股票，除非转让人或受让人事先获得董事会的书面批准，否则转让或出售股票将导致某人或一群人成为4.75%的股东，或导致现有4.75%的股东增加或减少其百分比所有权权益。因此，股东行使基本认购权和超额认购权是有限制的，否则我们的公司注册证书中的这些条款就会禁止这样的行使。

 

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董事会拟就任何持有人行使其基本及(如适用)超额认购权放弃本公司公司注册证书的前述条文的适用性，惟该等权利的行使预计不会对本公司利用其NOL的能力产生重大影响。该等决定将由董事会于供股期满及本公司收到有关每位持有人行使其基本及(如适用)超额认购特权及行使该等特权对本公司利用其NOL能力的影响的所有要求资料后，在切实可行范围内尽快作出，并可能导致持有人的部分或全部认购被减少或拒绝。如果持有者的部分或全部认购被减少或拒绝，则适用的认购价将在可行的情况下尽快退还给持有者，不含利息或罚款。

我们从配股中获得的净收益可能低于目前的预期，因为如果我们确定有必要或适宜减少配股规模，以保持我们充分利用NOL和相关税收优惠的能力，我们将保留减少配股规模的权利。

虽然我们目前认为这不太可能发生，但如果我们确定有必要或适宜减少配股规模，以保持我们充分利用NOL和相关税收优惠的能力，因此我们从配股中获得的净收益可能低于目前的预期，我们保留减少配股规模的权利。

如果您不及时采取行动并按照订阅说明操作，您的认购权将被拒绝。

希望在供股中购买股票的股东必须迅速采取行动，确保认购代理在供股截止日期之前实际收到所需的所有表格和付款。如果您是股票的实益所有人，您必须及时采取行动，确保您的经纪人、交易商、托管银行或其他代名人代您行事，并确保认购代理在认购期到期前实际收到所有必需的表格和付款。如果您的经纪人、交易商、托管银行或代理人未能确保认购代理在认购期到期前实际收到所有所需表格和付款，我们不承担任何责任。如果您未能填写并签署所需的认购表、发送不正确的付款金额或在认购期到期前未能遵循适用于您行使配股的认购程序，认购代理可能会根据情况拒绝您的认购或仅在收到的付款范围内接受您的认购。我们和订阅代理都不承诺就不完整或不正确的订阅表单与您联系或尝试更正。我们有全权决定您的认购权是否按照认购程序正确和及时地行使。

如果您以未经认证的个人支票支付认购价，您的支票可能无法在足够的时间内兑现，无法让您在配股中购买股票。

在配股中用于支付认购价的任何未经认证的个人支票必须在配股截止日期之前结清，清算过程可能需要五个或更多工作日。因此，如果您选择使用未经认证的个人支票支付认购价格，在到期日之前可能还不清楚，在这种情况下，您将没有资格行使认购权。您可以通过电汇或向美国银行开出的银行汇票支付认购价来消除这种风险。

由于认购权不可转让，因此认购权没有市场。

您不得将您的认购权出售、转让或转让给其他任何人。由于认购权是不可转让的，您没有市场或其他方式直接变现与认购权相关的任何价值。您必须行使认购权并获得我们普通股的额外股份，才能实现认购权中可能嵌入的任何价值。

 

S-17

 

收益使用情况

我们估计，如果配股获得全额认购，我们从出售配股中提供的普通股获得的净收益，在扣除估计的发售费用后，将约为4924,000美元。然而，根据配股的实际认购程度和董事会对某些重要股东放弃公司公司注册证书保护条款的程度，净收益可能低于这一数额。我们估计供股费用约为11万美元。

我们打算将配股所得资金净额用于营运资金和其他一般企业用途。在我们使用净收益之前，我们可能会暂时将它们投资于流动性较强的短期证券。

 

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大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金及现金等价物和资本，(I)按实际基础计算，(Ii)经调整以使私募发行2,539,473股普通股生效，以及(Iii)经进一步调整以使配股中所有2,650,000股可用股票的出售生效(假设供股已被现有股东全额认购)，扣除估计的发售费用后进行了调整。(Ii)经调整以使私募中2,539,473股普通股的发行生效，以及(Iii)经进一步调整以使配股中所有2,650,000股可用股票的出售生效(假设供股已被现有股东全额认购)。以下信息应与本招股说明书中引用的综合财务报表及其附注一并阅读。

(1)

实施定向增发。

​

(2)

假定配股已全部认购。根据配股发行的实际认购程度以及董事会对某些重要股东放弃公司公司注册证书的保护条款的程度，金额可能低于提交的金额。

​

 

S-19

 

配股

在决定是否行使您的认购权之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，包括在标题“风险因素”下列出的信息，以及通过引用并入本招股说明书补充材料和随附的基础招股说明书的信息，包括我们的2020年度报告和后续的Form 10-Q季度报告。

认购权一般

截至纽约时间2021年11月3日下午5点，我们正在向我们普通股的持有者分发，这是本次配股发行的创纪录日期，免费购买我们普通股股票的不可转让认购权。截至记录日期纽约时间下午5点，您将获得每股普通股的0.075118认购权。向每位持有人发行的认购权总数将向下舍入为最接近的整数。

认购权将由认购权证书证明。每个认购权包括基本认购特权和超额认购特权，其将在下面更详细地描述。认购期自2021年11月5日开始，至供股到期日(纽约时间2021年12月3日下午5点)为止，认购权可随时行使。您不需要行使任何认购权。

订阅权限

我们将为每位普通股记录持有人持有的每股普通股分配0.075118的认购权。向每位持有人发行的认购权总数将向下舍入为最接近的整数。每项完整认购权将使您有权以每股1.90美元的认购价购买一股普通股。您可以行使任意数量的认购权，也可以选择不行使任何认购权。

超额认购权限

如果不是我们所有的股东都行使了本次配股中向他们发放的所有认购权，那么每个已经全部行使认购权的股东将有机会根据超额认购权以每股1.90美元的认购价购买额外的普通股。通过将超额认购权扩大到我们的股东，我们为那些已经行使了所有认购权的股东提供了在此次配股中购买其他股东没有购买的股票的机会。

如果有足够的普通股可用，我们将寻求完全满足您的超额认购请求，但董事会有权减少根据根据超额认购特权有效行使的权利本来可以发行的股份数量(如果董事会认为这样做是明智的，以保护公司利用其NOL的能力)。然而，如果没有足够的股份来完全满足所有超额认购权请求，可用的股份将根据每个权利持有人在基本认购特权下认购的股份数量，在行使超额认购特权的权利持有人之间按比例分配。任何有资格在供股中购买但不是在基本认购特权下购买的股票，将按照以下程序在行使超额认购特权的权利持有人之间分配：

1.行使超额认购特权的每位持有人将获得相当于以下百分比的剩余股份百分比：(I)除以该持有人行使的基本认购权数量；(Ii)除以所有希望参与超额认购特权的持有人行使的基本认购权数量。这一百分比可能导致分配的超额认购股份多于或少于持有人通过行使超额认购特权要求购买的股份。例如，如果股东A行使了200个基本认购特权，股东B行使了300个基本认购特权，他们是仅有的两个股东

 

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行使超额认购特权，股东A将获得40%的股份，股东B将获得所有剩余股份的60%。(示例A)

2.如果按照上文第1段所述公式分配剩余股份会导致任何持有人获得的股份数量多于该持有人根据超额认购特权认购的股份数量，则该持有人将仅获得该持有人认购的股份数量。举例来说，如果上述例子A中的股东A根据第1段所述的公式获分配100股股份，但根据超额认购特权只认购40股额外股份，则股东A的分配股份将减至40股。(示例B)

3.由于上述分配而剩余的任何股份超过持有人的超额认购请求(即，上例B中的60股额外股份)，将在行使超额认购特权且初始分配数量少于其请求的股份数的所有剩余持有者之间进行分配。第二次分配将根据上述相同的公式进行，并在必要时重复进行，直到所有可用股份均已分配或所有超额认购请求均已全部满足。在到期日之后，认购代理商将在合理可行的情况下尽快通过邮寄方式退还任何多付的款项，不计利息或罚款。

为了正确行使您的超额认购特权，您必须在权利提供到期之前交付与您的超额认购特权相关的认购付款。由于我们在供股到期前不知道未认购股票的总数，如果您希望根据您的超额认购特权最大限度地购买股票数量，您将需要支付的金额等于您可以获得的最大普通股数量的总认购价格(即，假设您充分行使了您的基本认购特权，并获得了您选择的全部超额认购)，那么您需要支付的金额等于您可以获得的最大普通股数量。

我们不能保证您在配股到期时，在您的超额认购特权全部行使后，将有权实际购买可发行的股票数量。如果我们的所有股东全部行使他们的基本认购特权，我们将无法满足您对超额认购特权的行使，我们将只尊重超额认购特权的行使，前提是董事会有权减少根据超额认购特权有效行使的权利本来可以发行的股份数量，如果董事会认为这样的减少是可取的，以保护公司利用其NOL的能力，那么在行使了根据超额认购特权行使的认购权之后，我们有足够数量的普通股可用。

如果根据超额认购特权向您提供的最大未认购股票数量的合计认购价低于您在行使超额认购特权时实际支付的金额，您将只获得可供您使用的未认购股份数量，认购代理收到的任何超额认购付款将立即退还，不计利息或罚款。如果您实际支付的与行使超额认购特权相关的金额小于根据超额认购特权您可以获得的最大未认购股份数量的总认购价，您将获得与超额认购特权相关的实际支付的未认购股份数量。

订阅价格

认购价是我们在定向增发中出售普通股时的每股价格。这一价格是与私募中的投资者协商的，并不一定代表我们普通股的公允价值。请参阅“Risk Functions - 配股确定的认购价并不代表我们普通股的公允价值。”

过期时间和日期

认购权将于2021年12月3日纽约时间下午5点到期，除非我们延长认购权。我们保留自行决定延长认购期的权利。如果 的到期日期

 

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如果供股如此延长，我们将在预定到期日或之前口头或书面通知订阅和信息代理，并将在纽约市时间上午9：00之前发布新闻稿，宣布延长供股，即最近宣布供股到期后的下一个工作日。您必须正确填写随附的认购权证书，并在纽约时间2021年12月3日下午5点前将其连同全额认购价一起交付给认购代理，除非到期日延长。认购期届满后，所有未行使的认购权均无效。无论您何时发送有关行使认购权的文件，我们都没有义务履行认购代理在发售期满后收到的任何声称行使认购权的义务。在供股中购买的股票将在供股到期后尽快发行，任何未分配或未有效购买的股票的认购付款都将在可行的情况下尽快发送。

配股后流通的普通股

截至2021年11月3日，我们发行和发行的普通股共有35,277,741股(不包括国库持有的6,397,875股)。我们将根据行使的认购权数量，在配股中发行最多265万股普通股。根据截至2021年11月3日的已发行和已发行普通股数量，如果我们发行本次配股中可用的全部2，65万股普通股，那么在配股完成后，我们将有37,927,741股普通股已发行和已发行，不包括国库持有的股份。配股后将发行的普通股的实际数量将取决于现有股东认购配股的程度，以及董事会对行使认购权的某些重要股东放弃上述公司公司注册证书的保护条款的程度。

我们普通股的股票在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码为“TPHS”。

配股原因

我们进行配股是为了筹集资金，并为我们的股东提供机会，以与在定向增发中向某些机构投资者(包括某些现有股东及其附属公司)发行的股票相同的价格购买普通股。我们打算将供股所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。

假设本次配股发行全部2,650,000股，扣除预计发行费用后，我们获得的净收益为4,924,000美元。然而，根据配股的实际认购程度和董事会对某些重要股东放弃公司公司注册证书保护条款的程度，净收益可能低于这一数额。我们估计供股费用约为11万美元。

普通股购买限制

根据您行使超额认购特权的能力，您只能在行使配股时分配给您的认购权中包括的基本认购特权后购买可购买的普通股整股数量。因此，您在配股发行中可以购买的普通股数量受到您在记录日期持有的我们普通股数量的限制。虽然充分和适当行使基本认购特权的股东有权行使超额认购特权，但不能保证股东可以通过行使超额认购特权获得多少股份。我们保留拒绝任何或所有未正确提交的订阅或接受我们的律师认为是非法的订阅的权利。

此外，为了帮助保持我们利用主要与我们的NOL相关的某些税收优惠的能力，我们的公司注册证书一般禁止转让或出售股票，除非转让人或受让人事先获得董事会的书面批准，否则转让或出售股票将导致某人或一群人成为4.75%的持有者，或导致某人或一群人增加或减少其现有4.75%的所有权权益。因此，出现了

 

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是对股东行使基本认购权和超额认购权的限制，否则我们的公司证书中的这些条款将禁止此类行使。

任何股东，如(X)希望在本次供股中行使其基本认购特权，且(Y)目前持有1,675,692股或以上的本公司普通股(即约占本招股说明书日期本公司已发行普通股的4.75%)，或正在通过行使其基本认购特权和(如适用)超额认购特权认购多股股份，则该股东若被本公司接受，将导致该股东持有1,675,692股或以上的必须向本公司提交与行使认购行使材料所规定的该股东的基本认购特权及(如适用)超额认购特权有关的额外资料，以便董事会可决定该股东行使基本及(如适用)超额认购特权会在多大程度上导致该股东在本公司的持股量百分比权益有所改变。

截至2021年6月30日，美国联邦NOL总额约为240.7美元。如果我们经历了守则第382节所定义的“所有权变更”，根据守则第382节的规定，我们的NOL的好处可能会减少或取消。所有权变更可以通过一次或多次收购我们的股票来发生，通过这些收购，某些股东或股东团体在三年内将他们在第382节所指的我们股票的所有权总共增加了50%以上。

董事会拟就任何持有人行使其基本及(如适用)超额认购权放弃本公司公司注册证书的前述条文的适用性，惟该等权利的行使预计不会对本公司利用其NOL的能力产生重大影响。该等决定将由董事会于供股期满及本公司收到有关每位持有人行使其基本及(如适用)超额认购特权及行使该等特权对本公司利用其NOL能力的影响的所有要求资料后，在切实可行范围内尽快作出，并可能导致持有人的部分或全部认购被减少或拒绝。如果持有者的部分或全部认购被减少或拒绝，则适用的认购价将在可行的情况下尽快退还给持有者，不含利息或罚款。

此外，尽管本公司目前认为不太可能发生这种情况，但如果董事会认为为了保持本公司利用其NOL的能力，有必要或适宜减少配股规模，董事会保留减少配股规模的权利。在作出该等决定时，董事会及本公司税务顾问将评估其认为合理及适当的因素，包括(其中包括)本公司是否需要维持适当的“缓冲”(由本公司与其税务顾问磋商后酌情厘定)，以防止出现守则第382节所指的“所有权变更”。如本公司决定减少根据供股发行及出售的股份数目，将会尽可能按以下优先次序尝试这样做：(A)首先，减少根据超额认购特权有效行使的权利本可发行的股份数目；但条件是，根据不同权利持有人的情况，减持的适用情况可能有所不同；及(B)第二，减少根据根据超额认购特权有效行使的权利原本可发行的股份数目；及(B)第二，减少根据根据超额认购特权有效行使的权利本应可发行的股份数目；及(B)减少根据以下优先次序可发行的股份数目；及(B)减少根据根据超额认购特权有效行使的权利本可发行的股份数目，但须视乎情况而定但根据具体情况，对于不同的权利持有人，这种减持的适用可能有所不同。

此外，如果我们认为您需要事先获得任何州或联邦监管机构的批准或批准才能拥有或控制股票，并且在供股到期时您尚未获得此批准或批准，我们将不需要根据配股向您发行我们的普通股。

认购权行使方式

认购权的行使是不可撤销的，不能取消或修改。您可以按如下方式行使认购权：

 

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注册持有人认购

要行使您的认购特权，您必须正确填写和执行认购权证书以及任何所需的签名担保，并在到期日或之前将其连同您所认购的每股普通股的全额认购价一起寄往以下“-认购代理”中规定的地址的认购代理。

受益者认购

如果您是通过经纪、托管银行或其他代名人持有您股票的实益所有人，我们将要求您的经纪人、托管银行或其他代名人将配股事宜通知您。如果您希望行使您的认购权，您需要让您的经纪人、托管银行或其他被指定人代您行事并行使您的认购权，并在纽约时间2021年12月3日下午5点之前代表您交付所有文件和付款。如果您直接持有我们普通股的股票，并希望您的经纪人、托管银行或其他被指定人为您代理，您应联系您的被指定人并要求其为您完成交易。

要表明您对您的认购权的决定，您应填写并返回给您的经纪人、托管银行或其他代名人，此表的标题为“受益者选择表”。您应从您的经纪人、托管银行或其他代名人处收到此表格以及其他认购权发售材料。如果您没有收到此表格，但您认为您有权参与供股，请与您的经纪人、托管银行或其他指定人联系。如果您没有从您的经纪人、托管银行或代理人那里收到表格，或者您在没有足够的时间回复的情况下收到表格，我们不承担任何责任。

可能需要勋章担保

您在每张认购权证书上的签名必须由合格机构担保，如注册的全国性证券交易所的会员公司或金融行业监管局的成员，或在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司，符合认购代理采用的标准和程序，除非：

•

您是记录持有人，并且您的认购权证书规定股票将作为这些认购权的记录持有人交付给您；或者

​

•

您是符合条件的机构。

​

填写订阅权限证书的说明

请仔细阅读认购权证书附带的说明书，严格遵守。请勿向我们发送认购权证书或付款。在认购代理收到一份填妥并正式签署的认购权证书并支付全部认购金额之前，我们不会认为您的认购已收到。所有文件和付款的交付风险由您或您的指定人承担，而不是由我们或订阅代理承担。

认购权证书的交付方式和向认购代理支付认购金额的风险由认购权持有人承担。如果通过邮件发送，我们建议您通过隔夜快递或挂号信发送这些证书和付款，并适当投保，并要求提供回执，并留出足够的天数，以确保在供股认购期结束前交付给认购代理并清除付款。

订阅有效期

我们将解决有关您行使订阅特权的有效性和形式的所有问题，包括收到订阅特权的时间和参与配股的资格。我们的决定将是最终的和有约束力的。认购及指示一经作出，即不可撤销，我们不会接受任何替代、有条件或有条件的认购或指示。我们保留拒绝任何未正确提交或接受将是非法的订阅或指示的绝对权利。您

 

S-24

 

必须在订阅期到期前解决与您的订阅相关的任何违规问题，除非我们自行决定放弃订阅。订阅代理和我们都没有义务通知您或您的代表您订阅中的缺陷。认购仅在认购代理已收到填妥并正式签署的认购权证书和任何其他所需文件以及全额认购金额的付款后，才被视为接受认购，但吾等有权取消供股。我们对供股条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

不得撤销或更改

提交认购权证书表格行使认购权后，不得撤销或更改认购权行使，也不得要求退还已支付的款项。所有认购权的行使都是不可撤销的，即使您了解到您认为不利的有关我们的信息。您不应行使您的认购权，除非您确定您希望购买根据本次配股发行发行的普通股。

股票支付

付款方式

您的认购价必须以美元支付，您希望根据认购特权获得的全部普通股股票由以下任何一方支付：

•

将即时可用资金电汇至认购代理维护的账户；

​

•

未认证支票，抬头为“美国股票转让信托公司(作为利邦广场控股公司的认购代理)”；或

​

•

由一家美国银行开出的银行汇票，抬头为“美国股票转让与信托公司(作为利邦广场控股公司的认购代理)”。

​

如果您通过经纪商、交易商、托管银行或其他代名人持有您的权利，您必须在供股到期之前，在每种情况下向您的代名人交付适用的认购付款和填写好的名为“受益者选择表”的表格(或由您的代名人提供的与您的认购权相关的其他适当文件)。

单独开户，资金返还

认购代理将在配股完成前将支付普通股股票时收到的资金存放在单独的账户中。认购代理将持有这笔钱，直到配股完成或取消。如果配股因任何原因被取消，我们将在切实可行的范围内尽快将这笔钱退还给认购人，不计利息或罚款。

收到付款

订阅代理仅在以下时间收到您的付款：

•

认购代理存入的任何未认证支票的结清；或

​

•

认购代理收到美国银行开出的任何电汇或银行汇票。

​

订阅期满后收到的付款将不予退还，在此情况下，订阅代理将在可行的情况下尽快将您的付款退还给您，不含利息或罚款。

未认证支票结清

如果您使用未经认证的个人支票付款，请注意，在支票结清之前，订阅代理将不会被视为已收到付款，这可能需要至少五个工作日或更长时间才能结清。如果您希望以未经认证的个人支票支付认购价，我们敦促您在配股到期前充分付款，以确保您的付款是

 

S-25

 

由订阅代理接收，并在权利提供到期日期前清除。我们恳请贵方考虑电汇付款。

订阅信息缺失或不完整

如果您没有指明正在行使的基本认购权和超额认购权(如果适用)的数量，或者没有填写其他必需信息，或者没有就您指明的正在行使的认购权的总认购价付款进行全额支付，则您将被视为已就您提交给订阅代理的总认购价付款可能行使的最大认购权数量行使了认购权。如果我们没有将您的全部认购价支付用于您购买我们普通股的股票，我们或认购代理人将在供股到期后尽快通过邮寄方式将超出的金额退还给您，不计利息或罚款。

修改、撤回、终止

我们的董事会可以合理决定延长您的认购权的行使期限。我们的董事会目前不打算延长配股的到期日。

如果我们全部或部分取消配股，所有受影响的认购权将毫无价值地到期，认购代理收到的所有认购付款将在可行的情况下尽快退还，不含利息或罚款。如果我们取消配股，我们将发布新闻稿通知股东取消配股。

经纪人和被提名人注意事项

如果您是经纪、托管银行或其他代名人持有人，在配股发行记录日为他人账户持有本公司普通股股票，您应尽快通知配股发行的相应实益拥有人，以了解他们行使认购权的意图。您应从受益所有人处获得有关其认购权的说明，如我们提供给您的说明中所述，以便您将其分发给受益所有人。如果受益所有人有此指示，您应填写适当的认购权证书，并将其提交给认购代理并支付适当款项。如果您为不止一位实益所有人的账户持有我们普通股，您可以行使所有这些实益所有人在认购权发售记录日期成为我们普通股的直接记录持有人时本应享有的认购权数量，前提是您作为代名人记录持有人，通过提交我们将提供给您的认购权发售材料的名为“代名人持有人认证”的表格，向认购代理人作出适当的展示。如果您没有收到此表格，您应该联系订阅代理索取副本。

认购权可转让性

授予您的认购权不可转让，因此，您不得将认购权出售、转让或转让给其他任何人。

普通股交割

您在配股中购买的所有股票都将以记账或无证书的形式发行。发行时，股票将登记在登记在册的认购权持有人名下。配股期满后，认购代理人将尽快安排发行根据认购特权购买的普通股。在遵守州证券法律法规的前提下，为了遵守州证券法，我们有权延迟分配您为遵守州证券法而选择行使认购权购买的任何股票。

订阅者的权限

在您的账户或您在您的经纪人、托管银行或其他被指定人的账户贷记购买的我们普通股的股份之前，您将无权成为我们普通股的股东。

 

S-26

 

在配股中。在您将完整的订阅权证书、付款和任何其他所需的文件提交给订阅代理后，您将无权撤销您的订阅。

外国股东和其他股东

我们不会向地址在美国境外或有军队邮局或外国邮局地址的股东邮寄认购权证书。订阅代理将为其帐户持有这些订阅权限证书。要行使认购权，我们的外国股东和拥有陆军邮局或外国邮局地址的股东必须在纽约时间上午11点前至少三个工作日通知认购代理，填写一份国际持有者认购表，该表格将代替认购权证书交付给这些持有者，并通过邮寄或传真的方式发送到“-认购代理” 中规定的地址和传真号码的认购代理。

不向认购权持有人推荐

我们的董事会不会就您行使认购权提出任何建议。我们敦促您根据自己对我们的业务和配股的评估，自行决定是否行使您的认购权。请参阅本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中的“风险因素”。

美国联邦所得税对认购权分配的处理

根据与我们顾问的讨论，我们认为，根据配股分配的认购权的接收、失效和行使，持有我们普通股的持有者的美国联邦所得税考虑事项一般应在“美国联邦所得税考虑事项”中阐述。然而，你应该根据你自己的税务情况，包括任何其他税法的适用性和效力，向你自己的税务顾问寻求具体的税务建议。

其他

没有经纪人、交易商或承销商

我们没有雇佣任何经纪人、交易商或承销商来征集行使权利，除本文所述外，我们不会支付与本次供股相关的任何其他佣金、承销费或折扣。

订阅代理

根据与我们达成的一项协议，美国股票转让与信托公司有限责任公司将作为配股发行的认购代理。在适用于您行使认购权的范围内，所有认购权证书、认购价支付(电汇除外)和代名人持有人证明必须交付给美国股票转让与信托公司，如下所示：

您应致电订阅代理(718)921-8200确认收到所有传真。

 

S-27

 

如有任何有关普通股认购方法或本招股说明书额外副本的问题或请求，请直接向D.F.King&Co.，Inc.提出，地址为：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼
纽约，NY 10005
银行和经纪人可以拨打电话：(212)269-5550
所有其他免费电话：(800)848-2998
邮箱：tphs@dfking.com

我们将支付美国股票转让信托公司，LLC的费用。我们还同意赔偿美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)与配股相关的某些责任。

如果您提供订阅文档或认购权证书的方式与本招股说明书中描述的方式不同，则我们可能不会履行您的认购特权。

其他事项

我们不会在任何州或其他司法管辖区进行配股发行，在这些州或其他司法管辖区，如果认购权持有人是这些州或其他司法管辖区的居民，或者联邦或州法律或法规禁止他们接受或行使认购权，我们也不会分发或接受任何购买我们普通股的要约。我们可能会推迟这些州或其他司法管辖区的配股开始，或全部或部分更改配股条款，以符合这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求。在符合州证券法律法规的情况下，我们还有权根据州证券法的规定，推迟您行使认购特权选择购买的任何股票的分配和分配。我们可能拒绝修改这些州或其他司法管辖区要求的配股发行条款，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区的居民，或者如果您被联邦或州法律或法规禁止接受或行使认购权，您将没有资格参与配股发行。然而，我们目前还不知道有任何州或司法管辖区会阻止参与配股发行。

有关行使认购权的问题

如果您对行使认购权的方法有任何疑问或需要帮助，或请求提供本文档的额外副本或有关使用利邦控股公司认购权证书的说明，请联系信息代理D.F.King&Co.，Inc.，电话：(800)848-2998。

 

S-28

 

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是关于根据配股分配给我们普通股持有人的认购权的接收、失效和行使的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论假设我们普通股的持有者持有该普通股作为美国联邦所得税的资本资产。这一讨论是以《守则》为基础的。根据本条例颁布的财政条例、国税局或国税局的裁决和公告，以及自本条例生效之日起生效的司法裁决，所有这些都可能发生变化(可能具有追溯力)，并受到不同解释的影响。本讨论中包含的美国联邦所得税法关于认购权的接收、失效和行使的声明是我们的税务律师Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP的观点。该意见受制于下述及其中所述的限制、限制及假设，并假设吾等所提供的某些陈述及资料的准确性，以及认购权的发售将按本招股说明书附录所述予以完善。以下摘要并不是对所有关于认购权的接收、失效和行使的美国联邦所得税考虑因素的完整分析，仅适用于身为美国人的持有者(如法典第7701(A)(30)节所定义)，并且没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与这些持有者的特殊情况有关，或者与根据该守则可能受到特殊税收待遇的持有者有关，包括但不限于证券或外币交易商、保险公司、免税的持有者，这些持有者包括但不限于作为证券或外币交易商的持有者、保险公司、免税的持有者，这些持有者包括但不限于作为证券或外币交易商的持有者、保险公司、免税的持有者。银行、金融机构、受监管的投资公司, 房地产投资信托、合伙企业和其他流通实体、选择对其证券使用按市值计价会计方法的证券交易商、经纪自营商和持有我们的普通股或认购权作为对冲、跨境、转换或其他降低风险交易的一部分的持有者，或者根据行使补偿性股票期权或其他方式收购我们的普通股作为补偿的持有者。以下摘要也不涉及根据外国、州或地方税法进行配股的税务考虑因素。

本摘要仅具有一般性，并不是对认购权的接收、失效和行使所涉及的所有美国联邦所得税考虑因素进行完整分析。不能保证本服务会同意以下所述的税务考虑。我们没有寻求，也不会寻求服务机构就配股发行的美国联邦所得税考虑因素做出裁决。因此，我们普通股的每个持有者都应该根据自己的特殊情况，就向其配股的税务考虑咨询其税务顾问。

根据守则第305(A)节，普通股认购权的分配通常被视为美国联邦所得税的免税分配。然而，如果收到认购权被视为守则第305(B)节所述的分派，则该收据将首先被视为应税股息，其数额相当于认购权的公平市值和接受股东在发行公司的当前或累计收益和利润(或E&P)中的可分配份额中的较小者。认购权的公平市场价值超过E&P股份的任何部分都将被视为股东在其普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益。根据第305(B)节，普通股认购权的分配如果是“不成比例的分配”，通常属于应税分配。不相称分配是指一系列分配(包括当作分配)的一种分配或部分分配，其效果是某些股东收到现金或其他财产，并增加其他股东在发行公司的资产或盈亏中的比例权益。例如，根据守则第305(A)节，如果在认购权分配后的36个月内，公司分发现金以赎回部分(但不是非)持有的股票，则认购权的分配将不符合免税资格。任何这种赎回都不是孤立的赎回，也不是赎回股东所持股份的完全终止。在以下情况下，认购权的这种分配也可能不符合免税资格, 在认购权分配后的36个月内，公司发行可转换证券。该公司目前没有进行任何此类赎回或发行可转换证券的计划，但不能保证不会这样做。

如果配股不是守则第305节所指的“不成比例分配”的一部分，根据配股分配的认购权的接收、失效和行使，美国联邦所得税对我们普通股持有者的考虑通常如下：

 

S-29

 

•

由于收到配股认购权，持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的应税收入。

​

•

除下文另有规定外，持有人认购权的纳税基础将取决于认购权分配时该持有人收到的认购权和该持有人拥有的普通股的相对公平市价。如果(I)认购权分配之日认购权的公平市值至少等于收到认购权的普通股在该日的公平市值的15%，或(Ii)持有者在收到认购权的课税年度的美国联邦所得税申报单所附的声明中选择将其普通股的部分计税基础分配给认购权，然后，普通股持有者的纳税基础将在普通股和认购权之间按认购权分配之日各自的公平市场价值比例分配。如果持有者收到的认购权的公平市值低于该持有者在认购权分配之日拥有的普通股公平市值的15%，除非持有者选择按照前款规定的方式将其调整后的计税基础分配到该持有者拥有的普通股中，否则该持有者在认购权中的计税基础将为零。普通股持有者的税基将在认购权中分配任何此类税基的范围内减少。本公司尚未获得，目前也不打算获得认购权在认购权分配之日的公平市场价值的评估。

​

•

允许配股中收到的认购权到期的持有人将不会确认任何损益，并且该持有者所拥有的普通股中分配认购权的任何部分的计税基础都不会分配给未行使的认购权。如果在配股中收到的认购权在持有人处置收到认购权的普通股股份后到期而未行使，则税务考虑不清楚，持有者应咨询其税务顾问。

​

•

持有人将不会在行使配股中收到的认购权时确认任何损益。通过行使认购权获得的普通股的计税基础将等于普通股认购价格与上述权利中持有人的纳税基础(如有)之和。通过行使认购权获得的普通股的持有期将从认购权按照本招股说明书附录规定的方式行使之日开始计算。

​

 

S-30

 

配送计划

我们将向截至纽约时间2021年11月3日(配股发行记录日期)下午5点拥有普通股的个人分发认购权、认购权证书、本招股说明书附录和随附的基础招股说明书副本。如果您希望行使认购权并购买普通股，您应该填写认购权证书，并将其连同股票付款一起返还给认购代理美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。请参阅“行使认购权的供股 - 方法”。如果您有任何问题，请与信息代理D.F.King&Co.，Inc.联系，电话：(800)848-2998，电子邮件：tphs@dfking.com。认购权不会在任何证券交易所或市场或场外交易市场上市。我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码为“TPHS”。

我们已同意向订阅代理和信息代理支付常规费用以及与配股相关的某些费用。我们没有聘请任何经纪人、交易商或承销商来征集行使认购权。除本节所述外，我们不会支付与供股相关的任何其他佣金、承销费或折扣。作为认购权的持有者，我们的一些员工可能会要求您做出回应，但我们不会为这些服务向员工支付任何佣金或补偿，除非他们的正常雇佣补偿。我们估计，我们与配股相关的总费用约为11万美元。

 

S-31

 

与此产品相关的费用

下面列出的是我们预计与配股相关的总费用明细表。所有的金额都是估计值。

 

S-32

 

法律事务

纽约的Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP将为我们确认在行使认购权时可发行普通股的有效性以及本招股说明书提供的权利的接收、失效和行使所产生的美国联邦所得税考虑因素。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日的三个会计年度的每个年度的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书附录中的相关附注和附表，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入以下我们提交给美国证券交易委员会的文件：

•

我们于2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2021年5月12日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，我们于2021年8月11日提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前的Form 8-K报表分别于2021年3月11日、2021年6月28日、2021年7月2日、2021年8月13日、2021年9月29日、2021年10月15日和2021年10月25日提交；

​

•

我们于2021年4月30日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

​

•

我们于2015年12月16日提交的8-A12(B)表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

我们还将本招股说明书附录和所附基础招股说明书作为组成部分的最初提交登记说明书之日之后，在本招股说明书及其所附基础招股说明书生效日期之后，根据交易法(I)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括本招股说明书第2.02项或表格8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书补充文件中。或(Ii)直至吾等出售本招股章程副刊所涵盖的全部股份或吾等根据本招股章程副刊出售股份终止为止。

您可以在美国证券交易委员会网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对其中任何报告的修订。您也可以在我们的网站www.trinityplaceholdings.com上访问以引用方式并入的文档。除上述以引用方式并入的文件外，本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并不是本招股章程增刊及随附的基本招股章程的一部分。

此外，我们会应每位人士(包括任何实益拥有人)的书面或口头要求，免费向其提供招股章程增补件及随附的基础招股章程的任何或全部文件的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物特别纳入本招股说明书增补件或该等文件中作为参考)。此类请求可直接联系三一广场控股公司的首席财务官，地址：纽约麦迪逊大道340Madison Avenue，Suite 3C，New York 10173，电话：(212)235-2190。

 

S-33

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书副刊及随附的基地招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交委托书、年度、季度和当前报告以及其他信息。这些材料可以通过美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)以电子方式获取。

 

S-34

招股说明书

$109,668,100

普通股
优先股
认股权证
债务证券
个单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行普通股、优先股、认股权证、债务证券以及包括任何这些证券的单位，总金额高达109,668,100美元。

本招股说明书描述了我们普通股、优先股、认股权证、债务证券和其他部门的一般条款，以及这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的附录中说明这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果聘请代理人、承销商或交易商出售证券，其名称和赔偿说明将在招股说明书附录中载明。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American LLC)上市，代码为“TPHS”。纽约证交所美国交易所(NYSE American)最近一次报道的普通股售价是2020年1月16日，为每股3.28美元。

投资我们的证券风险很高。在你决定是否投资该证券之前，请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”，以及本招股说明书全文包括的或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年1月30日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“利邦”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的利邦广场控股有限公司及其子公司和前身公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置过程，我们可能会不时提出在一次或多次发售中出售我们的普通股、优先股、权证和/或债务证券，以及包括任何这些证券的单位，总金额高达109,668,100美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。如果适用法律要求，我们每次发售一种或一系列此类证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何较新日期的招股说明书附录中的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他信息：“您可以在哪里找到更多信息。”

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许提供证券的州，都不会提供证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期是准确的，并且您应假定通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

我们不会就任何买家根据任何合法投资或类似法律或法规进行投资的合法性向其作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得有关投资我们证券的法律、商业和税务建议。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书包含有关我们的重要业务信息，这些信息包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，但不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供。您可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本，也可以从我们那里免费获取这些文件的副本。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用成立公司”。

 

II

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包括在本招股说明书或本招股说明书的任何附录中以引用方式包含或并入的信息，可能包括1933年修订的《证券法》第27A节、1934年修订的《证券交易法》第21E节、或《交易法》所指的前瞻性陈述，以及基于公司管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息而得出的与公司有关的信息。(br}本招股说明书或本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含的信息可能包括1933年修订后的《证券法》第27A节、1934年修订后的证券法和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于，关于我们的计划、目标、期望和意图的非历史事实的陈述，以及以“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜在”或“继续”或其否定或其他类似表达方式识别的其他陈述。此外，在某些情况下，您可以通过诸如“趋势”、“潜在”、“机会”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“维持”、“寻求”、“实现”等词语或短语来识别前瞻性陈述。“还有类似的表情。此类陈述反映了本公司目前对未来事件的看法，其结果存在一定风险，其中包括：

•

我们有限的运营历史；

​

•

我们有限的运营收入以及我们对外部资本来源的依赖为未来的运营提供资金；

​

•

我们执行业务计划的能力，包括与开发我们最大的资产-曼哈顿下城格林威治街77号有关的计划；

​

•

曼哈顿公寓市场的不利趋势；

​

•

包括房地产在内的一般经济和商业状况，特别是它们对纽约市房地产市场的影响；

​

•

我们在房地产开发方面的投资可能比预期的成本更高，我们计划开发的物业的投资回报可能比预期的要低；

​

•

新收购的竞争；

​

•

与收购和投资自有和租赁房地产相关的风险；

​

•

我们可能会收购具有未知或已知债务的房产，卖家的追索权有限或没有追索权；

​

•

我们能够与我们商业和住宅物业的租户签订新租约和续签现有租约；

​

•

与合资企业相关的风险；

​

•

我们对某些物业保持一定的州税收优惠的能力；

​

•

我们有能力获得与我们物业的开发或重新开发相关的所需许可、场地规划审批和/或其他政府审批；

​

•

与遵守环境法和环境污染以及《美国残疾人法》或其他安全法规和要求相关的成本；

​

•

关键人员流失；

​

•

我们有能力以优惠条件获得额外融资和现有贷款的再融资；

​

•

我们的子公司未能偿还以我们的财产或其他方式担保的未偿债务；

​

•

新税法的影响；

​

•

我们有能力利用我们的净营业亏损结转(NOL)来抵消未来的应税收入和资本利得，用于美国联邦、州和地方所得税；

​

•

与当前政治和经济不确定性相关的风险；

​

 

III

 

•

与信息技术系统入侵相关的风险；

​

•

与成交清淡的股票相关的股价波动和其他风险；

​

•

股东未来可能因增发普通股或可转换为普通股的证券而被稀释；

​

•

股价下跌可能会增加未来融资的难度；

​

•

某些大股东的影响力；

​

•

我们的章程文件中对大股东进行普通股交易的限制，旨在保护我们利用NOL和某些其他税收属性的能力，可能不会成功，和/或可能限制我们普通股的流动性；

​

•

我们的宪章文件和特拉华州法律中的某些条款可能会增加我们的难度或以其他方式阻碍、推迟或阻止对我们的收购或其他控制权变更；以及

​

•

可能出现的意想不到的困难和其他可能超出我们控制范围的因素，或者我们目前不知道的因素，或者我们认为不是实质性的因素。

​

在评估此类陈述时，您应具体考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中“风险因素”一节确定的风险，其中任何风险都可能导致实际结果与预期结果大相径庭。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同。可归因于公司或代表公司行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述，完全受本段和本招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的警示声明的全部限定。所有前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或对于通过引用并入本招股说明书的任何文件，均基于截至该日期我们可获得的信息，并且我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求。

 

iv

 

1

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。阁下应仔细考虑以下所述及在本公司最近提交的10-K表格年度报告第I部分第1a项“风险因素”项下所述的具体风险因素、本招股说明书日期后提交的任何后续10-Q表格季度报告及任何后续8-K表格现行报告，以及本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的所有其他资料(由本招股说明书随后提交的文件所更新)，以及之前任何适用的招股说明书附录中所载的风险因素及其他资料。有关详细信息，请参阅“通过引用合并”。本招股说明书中描述的风险和不确定性以及本招股说明书中引用的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书或本文引用的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下降，可能会很严重，您可能会损失部分或全部投资。

与我们业务相关的风险因素

我们没有产生利润，因此我们的业务计划很难评估，我们的长期生存能力也不能得到保证。

我们的财务成功前景很难评估，因为自从我们作为一家持续经营的公司开始报告以来，我们的运营历史有限。我们的前身于2011年11月2日申请破产法第11章的救济，我们成立了，并于2012年9月14日摆脱破产。我们于2015年2月10日恢复以持续经营为基础的会计报告。自我们成立以来，我们产生的收入有限，运营现金流为负。我们的商业计划的制定将需要大量的资本支出。我们的业务可能会受到建立新企业所固有的任何或所有问题、费用、延误和风险的影响，包括但不限于资本资源。我们不能保证我们的业务会成功，不能保证我们能够实现或保持盈利，也不能保证我们不会遇到可能比预期更快耗尽资本资源的不可预见的困难。不能保证我们的经营活动将实现或保持盈利或正现金流。

我们的运营收入微乎其微，现金资源有限，将依赖外部资金来源为持续运营提供资金。

我们的创收活动尚未产生足够的资金用于盈利运营。此外，我们还被要求为77号格林威治的开发和融资留出指定的最低流动性水平，包括现金和我们的信贷额度，截至2019年12月31日，这笔资金为1500万美元，我们预计我们可能也会被要求与其他当前和未来物业的开发和融资相关。虽然77格林威治是我们目前最重要的资产，但在其他情况下需要预留的金额也可能很大。因此，这些数额将无法用于投资或经营活动。我们的持续运营将取决于未来运营的成功，并将需要在可接受的条件下筹集额外资本。我们已经并可能继续在很大程度上依赖股权和债务融资来为我们的持续运营提供资金。不能保证，如果我们的资本需求超过运营提供的现金以及现有的现金和现金等价物，我们将以商业上有利的条件获得额外的资本来源。此外，由于股价低或其他原因，我们无法以有利的条件进入资本市场，这可能会影响我们如期执行业务计划的能力。如果我们不能在商业条件下筹集资金，我们通过新的收购和投资实现增长，从而实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的业务计划的很大一部分集中在格林威治77号的开发上，由于曼哈顿公寓市场的不利趋势或其他原因而无法执行本业务计划，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务计划包括开发或重新开发我们的遗留商业地产，特别是开发77号格林威治，这是我们目前最大的资产。作为

 

2

 

因此，我们的收入和未来增长在很大程度上取决于我们针对77格林威治制定的业务计划能否成功实施，该计划目前正在制定中。

我们的77格林威治计划目前需要大约90套豪华住宅公寓，此外还有一个零售公寓单元和一个纽约市小学公寓单元。有多种因素决定了纽约市住宅共管公寓的趋势，这些因素最终将影响格林威治77号住宅单元的销售和定价，其中包括供应、利率变化、住房抵押贷款的可用性、汇率和当地就业趋势、价格和销售速度。从历史上看，住宅共管公寓和单元的销售，特别是在纽约市，经历了比独立的独户住宅更大的波动，这可能会让我们面临更大的风险。根据多份报告，截至本次招股说明书发布之日，纽约市新建豪华住宅共管公寓的空置率创历史新高，这造成了需求和定价压力。我们在2019年春季开始销售工作，目前预计任何销售都将在2020年底完成。由于上述因素会随着时间的推移而波动，销售的时机和定价本身就是不确定的。如果不能成功执行我们关于格林威治77号的业务计划，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在格林威治和其他77处物业的房地产开发投资可能比预期的成本更高。

我们打算继续开发或重新开发我们目前和未来的物业。我们目前和未来的开发和建设活动，包括关于77格林威治的开发和建设活动，可能面临以下风险：

•

我们可能无法继续开发格林威治77号以外的物业，因为我们无法以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资；

​

•

由于利率上升以及材料、劳动力、租赁或其他成本的增加，我们可能会导致开发项目的建筑成本超出我们最初的估计，这可能会降低项目的完成利润，因为市场租金或公寓单价(如果适用)的涨幅可能不足以弥补建筑成本的增加；

​

•

我们可能无法获得或在获得所需的分区、土地使用、建筑、占用和其他政府许可和授权方面面临延误，这可能会导致成本增加，并可能要求我们完全放弃与项目相关的活动；

​

•

我们可能会在开始探索后放弃发展机会，结果可能会损失存款或无法收回已经发生的费用；

​

•

我们可能会在未完成的项目上花费资金和管理时间；

​

•

我们可能无法如期完成租赁物业的建设和/或租赁以及公寓项目(目前仅限于77个格林威治)的销售，或者根本无法完成；以及

​

•

由于经济条件或其他因素的变化，我们可能会在开工后暂停开发项目，这可能会导致开发项目重新开工时核销成本、支付额外成本或增加整体成本。

​

我们可能开发的77个格林威治和其他物业的投资回报可能低于预期。

我们计划开发的物业可能面临以下风险：

•

我们可能会以77格林威治的价格出售公寓和其他未来开发的物业，和/或租赁当前或未来物业的商业和住宅物业，这些物业的价格低于我们决定进行开发时的预测价格；

​

•

商业和住宅物业的租赁速度，和/或未来开发物业的公寓销售速度可能会因多种因素而波动，包括市场和经济状况，并可能导致我们的投资利润低于预期，甚至根本没有利润；以及

​

 

3

 

•

运营费用可能高于开发时的预期，导致我们的投资利润低于预期。

​

对新收购的竞争可能会减少我们可获得的收购机会，并增加这些收购的成本。

我们将面临其他投资者对收购机会的竞争，特别是那些愿意增加杠杆的投资者。此竞争可能会给我们带来以下风险，从而对我们产生不利影响：

•

由于来自其他资本充裕的房地产投资者的竞争而无法获得理想的物业，这些投资者中的许多人拥有比我们更多的资源，包括上市和私人持有的REITs、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、主权财富基金、养老金信托基金、合伙企业和个人投资者；以及

​

•

收购这类房产的收购价提高。

​

如果我们无法成功获得更多物业，我们发展业务的能力将受到不利影响。此外，收购机会成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临着与收购和投资新物业相关的风险。

我们可能会收购物业、个别物业和物业投资组合的权益，包括潜在的大型投资组合，这些投资组合可能会显著扩大我们的规模并改变我们的资本结构。我们的收购和投资活动可能面临以下风险，其成功可能受到以下风险的不利影响：

•

我们可能无法以优惠条款或根本无法为物业的收购和开发提供资金，包括筹集资本以股权形式出资；

​

•

由于无法满足要求的成交条件，我们可能无法完成拟议的收购或其他交易；

​

•

我们可能会在未完成的收购机会上花费资金，并投入管理时间，其中可能包括不可退还的押金；

​

•

我们可能无法按照作为我们承保一部分的相同条款租赁我们收购的物业；

​

•

获取的属性可能无法达到我们的预期；

​

•

我们对翻新、改善、开发或重新开发收购物业所产生的成本的估计可能不准确；

​

•

我们可能无法为收购的物业获得足够的保险；以及

​

•

我们可能无法快速有效地将新的收购和开发，特别是物业投资组合的收购整合到我们现有的业务中，因此我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

​

我们可能会收购受已知和未知债务约束的物业，并且对卖方的追索权有限或没有追索权。

我们收购的物业可能会承担已知或未知的责任，对卖方没有追索权或追索权很小。因此，如果财产受损，我们可能需要支付修理费，而我们是否有能力通过保险、赔偿、诉讼或其他方式追回任何此类款项的能力也不确定。我们已经购买了一处存在未知建筑缺陷的物业，不能保证我们不会再这样做。此外，如果我们因拥有物业而被指须负上法律责任，我们可能须支付大笔款项才能清偿。这些情况中的任何一种都可能对我们的现金流产生不利影响，即使部分或全部成本最终由第三方承担。与收购物业有关的未知负债可能包括：

 

4

 

•

损坏财产或建筑缺陷的维修责任；

​

•

租户、供应商或其他人因与物业前业主打交道而提出的索赔；

​

•

在正常业务过程中发生的负债；

​

•

普通合伙人、董事、高级管理人员和物业前业主赔偿的其他人提出的赔偿要求；以及

​

•

清理未披露的环境污染和/或修复或修复施工缺陷的责任。

​

我们的收入和投资组合的价值受到许多因素的影响，这些因素通常会影响对租赁商业和住宅房地产的投资。

我们投资和拥有与我们现有的零售和住宅物业以及新物业或可租赁房地产投资相关的可租赁房地产的一般风险。这些风险包括：获得新租户的租约的能力；与现有租户续签租约的能力；租户不履行租赁义务；租约改进将耗资巨大或难以拆除；如果有必要将租赁空间重新租作其他用途，可能需要进行某些升级；由于影响租赁空间或物业的伤亡或谴责事件，或由于租户安静享受租赁房产的中断，业主终止租约的权利；以及业主有义务恢复租赁房产或任何此类事件的发生，特别是与我们商业地产的较大租赁有关的事件，都可能对我们的运营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。

此外，如果我们的竞争对手以低于我们当前净有效租金或市场租金的净有效租金提供空间，我们可能会将现有或潜在租户流失到我们市场的其他物业。此外，我们可能需要将净有效租金降至低于现行费率，或提供激励措施，以便在租约到期时留住租户或吸引新租户。我们的经营业绩和现金流可能会因这些因素而受到不利影响。

我们可能无法租赁空置空间、续订当前租约或在当前租约到期时重新租赁空间。

我们酒店的租约可能不会续签，或者此类物业可能不会以优惠的租金转租。如果我们物业的租金下降，我们的租户不续签租约，或我们不重新租赁我们的大部分可用空间，包括租户违约导致的空置空间或目前空置的空间，以及租约预定到期的空间，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。有无数的商业开发商、房地产公司、金融机构和其他投资者拥有比我们更多的财力，他们与我们竞争，寻找我们希望在我们的物业中租赁空间的租户。

我们商业地产物业的任何主要租户破产或业务下滑，导致他们拒绝租约，或在租约到期时不续约，或以较低的租金续约，可能会对我们的现金流和物业价值产生不利影响。此外，我们酒店的零售商面临着来自电子商务、直销商场、折扣购物俱乐部、直邮和电话营销的日益激烈的竞争，这可能会降低应支付给我们的租金，并降低我们吸引和留住酒店租户的能力，从而导致我们酒店的空置率上升。

此外，如果我们无法续签租约或重新租赁物业，该物业的转售价值可能会减少，因为特定物业的市值将在一定程度上取决于该物业的租约价值。

我们要承担与合资企业相关的风险。

我们与第三方成立了一家合资企业，收购并运营纽约布鲁克林的伯克利酒店。我们未来可能会参与更多的合资项目，涉及目前或未来的物业。合资投资可能涉及以其他方式进行或拥有的投资所不存在的风险

 

5

 

仅由我们负责，包括我们的合资伙伴可能破产，或可能采取与我们的指示、要求、政策或目标相反的行动。合资企业投资的其他风险包括在决定上陷入僵局，如出售，因为我们和合资伙伴都不能完全控制合资企业，合作伙伴进行的对合资企业或我们有负面影响的活动，以及与我们的合作伙伴的纠纷。此外，我们的组织文件对我们可以投资于合资企业的资金数额也没有限制。

如果我们不遵守纽约市住房保护和开发部的某些要求，我们可能无法享受或无法维持某些税收优惠。

如果我们不遵守纽约市住房保护和开发部(HPD)的某些要求，我们可能无法获得或无法维持与伯克利和237第11号物业相关的某些现有或预期的税收优惠。这两处房产目前都受益于纽约房地产税法(RPTL)第29421a节规定的房地产税豁免，因为此类建筑中特定比例的住房单元被指定为负担得起的费率单元或市场费率单元，和/或受租金稳定指导方针的约束，以及其他要求。纽约RPTL的第2421a条规定，如果满足某些要求，新建改善工程的评估价值可以免征房地产税。在HPD确定所有第421a条的资格要求已经并继续得到满足的情况下，物业不能维持或继续获得第421a条的税收优惠。虽然房屋署已就伯克利及237 11号物业的421a税务优惠发出最终资格证书，而我们目前符合所有适用于该等物业的421a规定，但不能保证这两项物业会继续符合421a规定。如果我们不能保持遵守421a部分免税计划的要求，适用于其中任何一个物业，HPD可能会发现该物业没有资格获得与421a部分免税计划相关的免税福利。

多户住宅物业受租金稳定规定的约束，这些规定限制了我们提高租金超过指定最高金额的能力，并可能导致租户要求他们的租金超过指定最高金额。

《租金稳定法》对公寓楼实施租金管制或租金稳定。适用于我们的多户住宅物业的租金稳定规例规定了每年租金增加的最高比率，使我们的租户有权获得我们所要求的服务，并有权续约。现时或将来租金稳定规例所订下的限制，可能会削弱我们维持市值租金水平的能力。

根据纽约州的一套法律《2019年住房稳定和租户保护法》，取消了空置租赁的增加，允许房东对搬进空置公寓的租户加租高达20%，这过去常常归因于纽约市房产租金的大幅上涨。

对于纽约市的某些类型的物业，仅凭借RPTL第421a条下的房地产税豁免，我们的多户住宅物业所在的纽约市租金指导委员会就批准续订租赁租金上涨。在2018年和2019年的每一年，租金指导委员会都批准了12个月续租上调1.5%，24个月续租上调2.5%。过去24年，12个月租约续期的批准租金涨幅平均约为2.6%，12个月租约续期的过去5年，批准的租金涨幅约为0.85%。

对我们的多户住宅物业中的公寓实施租金稳定将限制我们能够收取的租金金额，这可能会对我们充分利用我们在物业上进行的投资的能力产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证租金稳定法例的修订，不会对我们收取租金的能力造成类似或更大的负面影响。

我们是否有能力开发或重新开发我们的物业，以及与租户签订新的租约，将取决于我们能否从当地市政当局获得某些许可、场地规划批准和其他政府批准，而我们可能无法及时或根本无法获得这些批准。

为了开发或重新开发我们的物业，我们需要从当地市政当局获得某些许可、场地规划批准或其他政府批准。我们可能无法确保所有

 

6

 

及时或根本没有必要的许可或批准，这可能会阻止我们根据业务计划开发或重新开发我们的物业。此外，潜在的收购者或租户可能还需要获得某些许可或批准，才能以他们想要的方式使用我们的物业。具体的许可和审批要求由国家和各地方司法管辖区制定，包括但不限于控制特定物业的市、镇、县、乡镇和国家机构。我们无法获得开发或重新开发物业的许可和批准，或我们物业的潜在买家和租户无法获得必要的许可和批准，都可能严重和不利地影响我们的业务。

我们可能会因遵守环境法而产生巨额成本，环境污染可能会削弱我们租赁和/或出售房地产的能力。

我们的运营和物业受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及保护环境，包括空气和水质量、危险或有毒物质以及健康和安全。根据一些环境法，房地产的现任或前任业主或经营者可能被要求调查和清理在物业中释放的危险或有毒物质。所有者或经营者还可能对政府实体或第三方因污染而产生的财产损失或人身伤害以及调查和清理费用承担责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道物质的释放或导致物质的释放。污染的存在或未能补救污染可能会削弱我们出售或租赁房地产或以房地产作为抵押品借款的能力。其他法律和法规管理室内和室外空气质量，包括那些可能要求在损坏、拆卸、翻新或改建时减少或移除含石棉材料的法律和法规，以及管理空气中石棉纤维的排放和暴露的法律和法规。含多氯联苯(PCBs)的含铅油漆和某些电气设备的维护和拆除也受联邦和州法律的监管。我们也容易受到与人类接触化学或生物污染物有关的风险，如霉菌、花粉、病毒和细菌，超过一定水平, 可能与易感人群的过敏或其他健康影响和症状有关。我们可能会因环境合规而被罚款，并被要求承担上述受管制物质的补救行动费用，或因环境污染或人类暴露在我们物业或从我们的物业中暴露于污染而提出的相关索赔。

我们的每一处物业都接受了不同程度的环境评估。到目前为止，这些环境评估还没有揭示出任何对我们的业务有重大意义的环境状况。然而，发现新的合规问题或未发现的污染区域、污染程度或已知范围的变化、人类暴露在污染中或清理或合规要求的变化可能会给我们带来巨大的成本。

遵守或不遵守《美国残疾人法》或其他安全法规和要求可能会导致巨额成本。

《美国残疾人法案》(ADA)一般要求公共建筑(包括我们的物业)满足与残疾人出入和使用相关的某些联邦要求。这些规则可能会受到解释和更改。不遵守规定可能会导致联邦政府处以罚款，或向私人诉讼当事人支付损害赔偿金，和/或向他们的律师支付律师费。如果根据反兴奋剂协议，我们被要求对我们的一个或多个运营物业进行重大改建和资本支出，包括拆除准入障碍，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的酒店受各种联邦、州和地方监管要求的约束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致罚款或个人损害赔偿。我们不知道现有的要求是否会改变，或者遵守未来的要求是否需要大量的意外支出，这将影响我们的现金流和运营结果。

我们运营业务所依赖的关键人员流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否留住或吸引高素质的管理层和其他人员，特别是我们的总裁和首席执行官

 

7

 

警官，马修·梅辛格。我们不一定能留住关键人才，也不能吸引到其他高素质人才。如果不能留住或吸引到合格的管理层和其他人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的子公司未能偿还或再融资未偿还贷款，以及我们因融资安排和我们对这些贷款的担保而产生的任何债务，都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们所有的物业都有贷款担保。如果我们的借款人子公司未能根据贷款协议按期偿还，或拖欠贷款项下的任何义务，将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。一旦发生违约事件，适用的附属公司可能被要求立即偿还各自贷款下的所有未偿还金额，贷款人可以行使他们可以获得的其他补救措施，包括取消各自抵押贷款的财产的抵押品赎回权。关于我们的融资活动的进一步讨论，请参阅项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源以及附注10-我们合并财务报表中的应付贷款和有担保的信用额度。

由于未来的交易，我们利用NOL减少未来纳税的能力可能会受到限制。

截至2019年9月30日，我们大约有245.4美元的联邦NOL。美国国税法(Internal Revenue Code)第382节包含一些规则，限制经历所有权变更的公司在所有权变更后利用其NOL的能力。所有权变更通常是指某些股东在三年内持有其50%以上股票的所有权发生的任何变化。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有一家公司5%或以上股份的股东的所有权变更，以及我们新发行股票引起的任何所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用NOL的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前我们股票价值的乘积。2017年12月22日，美国总统签署了第115-97号法律，通常被称为美国减税和就业法案，简称TCJA。TCJA将2017年12月31日后开始的纳税年度产生的净营业亏损的扣除额限制在该纳税年度应纳税所得额的80%(计算时不考虑净营业亏损扣除)。如果我们经历所有权变更，我们利用NOL的能力将受到严重限制。

政治和经济不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们无法预测当前的政治和经济不确定性，包括与税收和利率上升相关的不确定性，将如何影响我们的关键租户、合资伙伴、贷款人、金融机构和总体经济状况，包括消费者信心以及股市和房地产市场的波动。

政治和经济不确定性给我们带来了风险，因为它可能会导致消费者推迟可自由支配的支出，以应对信贷紧缩、消费者信心下降和其他影响消费者支出行为的宏观经济因素，导致我们租户的业务下滑。如果当前的政治和经济不确定性导致影响银行体系和金融市场的金融动荡或严重的金融服务机构倒闭，信贷市场可能会出现新的或逐渐收紧的局面，流动性低下，固定收益、信贷、货币和股票市场可能出现极端波动。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信息技术系统遭到破坏可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们在信息技术系统上收集并保留由第三方(包括租户、供应商和员工)提供的某些财务、个人和其他敏感信息。我们还依赖信息技术系统来筹集和分配资金。

不能保证我们能够防止未经授权访问敏感信息或未经授权分发资金。此信息的任何丢失或未经授权分发资金

 

8

 

由于信息技术系统被破坏，可能导致我们有权获得的资金损失、法律责任和成本(包括损害和罚款)，以及我们的声誉受损，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股交易清淡，我们的普通股价格波动很大。

我们在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股交易清淡。我们不能向股东保证，我们普通股的活跃市场将在可预见的未来发展，如果发展起来，也不能保证它将持续下去。因此，股东可能无法转售他们的普通股。由于我们的普通股交易清淡，即使是小笔交易也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响，就像2018年我们的股价在低成交量下大幅下跌的情况一样。例如，我们的股价从2018年5月每股7.45美元的高点到2019年3月每股3.53美元的低点不等，尽管我们相信我们已经执行了商业计划，大大降低了开发77格林威治的风险。我们普通股市场价格的波动可能会阻止股东以或高于购买此类股票的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会因为各种原因而大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

•

可能增发普通股，包括价格低于我们普通股当时的交易价格；

​

•

全球和/或美国股市的波动性；

​

•

我们经营的房地产市场的变化；

​

•

我们有能力在未来开发或重新开发或成功销售77个格林威治或其他物业的单元；

​

•

我们识别新的收购和投资机会和/或完成这些收购或投资的能力；

​

•

我们或本行业其他公司的财务业绩；

​

•

公众对我们的新闻稿和其他公告以及我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

​

•

适用于我们业务的新法律法规或对法律法规的新解释；

​

•

美国和全球经济或金融市场的总体状况变化，包括战争、恐怖主义事件或对此类事件的反应引起的变化；

​

•

我们的高管、董事和大股东出售普通股；

​

•

公认的会计原则、政策、指引或解释的变化；以及

​

•

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他因素，包括与我们在Form 10-K年度报告中指出的风险相关的因素。

​

此外，在我们的普通股得到更广泛的持有和更活跃的交易之前，小额出售或购买可能会导致我们的普通股价格大幅波动，而不考虑我们的财务状况或业务前景。下行波动可能会削弱我们以可接受的条件筹集股本的能力。

股东在增发普通股或可转换为普通股的证券时，其所有权权益可能会被稀释。

我们可能会在融资交易或其他方面发行额外的股权证券，导致我们现有股东的所有权利益被稀释。本公司目前获授权发行合共120,000,000股股本，包括79,999,997股普通股、两股某类优先股(已按其条款赎回且不可再发行)、一股某类特别股及40,000,000股空白支票优先股。截至2019年12月31日，我们的普通股流通股为31,881,961股，流通股为1股。

 

9

 

我们过去有，将来可能会通过公开或非公开发行我们的普通股或其他可以转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券来筹集额外资本。未来发行我们的股权或股权挂钩证券可能会稀释当时股东的持股比例，也可能导致我们股权证券的公平市值下降，因为我们的资产将由更大的流通股拥有。我们也可以发行与雇佣或保留员工和顾问相关的证券，作为支付给商品和服务提供商的款项，与未来的收购和投资、资产的开发、再开发和重新定位有关，或者用于其他商业目的。除非适用法律、规则或法规(包括纽约证券交易所美国法规)或我们的公司证书要求获得我们普通股股东的批准，否则我们的董事会可以在任何时候授权增发普通股，而无需股东批准。我们在未来交易中可能发行的优先股权证券的条款可能更有利于新投资者，可能包括股息和/或清算优惠、反稀释保护、优先购买权、优越投票权以及发行权证或其他衍生品证券等条款，这些条款可能会产生进一步的稀释效应。此外，未来发行任何此类增发的普通股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。不能保证未来发行的任何此类股票的价格不会低于普通股当时的交易价格，或者转换或行使价格低于普通股当时的交易价格。

我们普通股价格的下跌，包括大量出售我们普通股的结果，可能会削弱我们未来筹集资金的能力。

我们普通股价格的下跌，包括大量出售我们普通股的结果，可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难，这将削弱我们的融资能力。

融资交易导致大量新发行的股票变得容易交易，或者其他导致现有股东抛售股票的事件，可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。此外，缺乏强劲的转售市场可能需要希望出售大量普通股的股东随着时间的推移逐步出售这些股票，以减轻出售对我们股票市场价格的任何不利影响。

如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算出售，包括取消对在公开市场上转售大量普通股的限制，包括行使已发行期权时发行的股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们之前发行的大量限售股票已在提交给美国证券交易委员会的登记声明中登记转售。

我们超过50%的普通股目前由我们的四名股东控制，他们可能有能力影响董事的选举和提交给我们股东的事项的结果。

我们50%以上的普通股由我们的四个股东控制。因此，这些股东可能有能力对提交给我们股东表决的问题的结果产生重大影响。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，他们的行动方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益。所有权的集中也可能阻止主动收购，包括股东可能会获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

我们特殊股票的持有者有权任命一名成员进入我们的董事会，因此有权对我们施加影响。

关于Third Avenue Trust代表Third Avenue Real Estate Value Fund，或Third Avenue(于2019年12月31日持有我们17.7%普通股的实益持有人)对我们的投资，Third Avenue获发了一股特殊股票，我们的公司注册证书被修订为规定，在符合我们公司注册证书的其他条款和条件的情况下，从发行一股特别股票开始，直到不再满足234.5万股普通股的“特别股票所有权门槛”，即Third Avenue

 

10

 

董事会。因此，该股东可能能够对我们的政策和管理施加影响，其方式可能不符合我们的最佳利益或其他股东的最佳利益，直到特殊股权门槛不再满足时为止。

为了保护我们利用NOL和某些其他税收属性的能力，我们的公司证书对我们的股票包括某些转让限制，这可能会限制我们普通股的流动性。

为了降低对我们将NOL和某些其他税收属性用于美国联邦所得税的能力产生潜在不利影响的风险，我们的公司注册证书包含对主要股东对我们股票的某些转让限制。这些限制可能会对我们普通股的某些持有者出售或收购我们普通股的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的总体流动性产生不利影响。

我们过去没有为我们的普通股支付过股息，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们的普通股没有支付现金股息。我们预计，从运营中获得的任何收入都将用于我们未来的运营和增长。我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付现金股息。未来的股息支付将取决于我们当时的盈利能力、可用于这些股息的现金，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会下降，因为只有当我们的股价升值时，投资者的投资才会产生回报。

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含可能延迟或阻止我们控制权变更的条款。这些规定还可能使股东选举董事和采取其他公司行动变得更加困难。除了上述风险因素中确定的与我公司注册证书条款相关的事项外，这些条款还包括：

•

两年交错任期的分类董事会；

​

•

公司注册证书对收购和处置普通股的限制，旨在保护我们的NOL和某些其他税收属性；以及

​

•

对空白支票优先股的授权，可以发行具有投票权、清算权、股息和其他高于我们普通股的权利。

​

我们的公司证书和章程以及特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，并导致普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

 

11

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于一般公司和营运资本用途。一般公司和营运资本目的可能包括可能的收购和投资、支付运营费用、回购、赎回或偿还我们的未偿债务、资本支出，以及招股说明书附录中可能陈述的任何其他目的。

 

12

 

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书下我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。有关发售证券的条款、首次公开发售价格及向吾等收取的净收益将载于招股说明书副刊及其他与该项发售有关的发售资料内。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券和证券交易所(如果有)相关的重要美国联邦所得税考虑因素。

 

13

 

普通股说明

以下对我们普通股条款的描述仅为摘要。本描述受我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法(特拉华州通用公司法，或称DGCL)以及特拉华州公司法(特拉华州一般公司法)的约束，且其全部内容受公司注册证书和章程以及特拉华州公司法(特拉华州一般公司法)的约束和约束，其中每一个之前都已提交给美国证券交易委员会，我们通过引用将其并入本招股说明书所附的登记说明书中作为证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的法定股本包括79,999,997股普通股，每股面值0.01美元；两股一类优先股(已按其条款赎回，不得重新发行)；一股特殊股，每股面值0.01美元；以及40,000,000股一类指定优先股，每股面值0.01美元。

截至2019年12月31日，173名记录持有人发行和发行了31,881,961股普通股。截至2019年12月31日，我们共有453,334股未归属限制性股票单位奖励未发行，757,605股既有限制性股票单位奖励尚未发行，根据我们现有的股票激励计划，我们保留了1,017,535股普通股供未来发行。

投票权

除非下列规定或法律另有要求，或未来可能获得授权的任何优先股另有规定，普通股持有人独占所有投票权，普通股每股有一票投票权。

除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对公司注册证书的任何修订进行表决，如果该等受影响的优先股系列或指定优先股系列(或指定优先股，视情况而定)的持有人有权单独投票，或在一个或多个优先股系列或指定优先股的情况下，有权单独或在一个或多个优先股或指定优先股系列的情况下，就修改或变更一个或多个未偿还优先股系列或指定优先股系列(或特殊股票，视适用情况而定)的权力、优先股、权利或其他条款进行投票，连同一个或多个其他系列优先股或指定优先股的持有人，根据公司注册证书或根据现行有效或未来可能修订的DGCL作为单独类别投票。

分红

受特拉华州法律的限制和可能适用于任何已发行优先股的优惠的限制，我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法资金中按比例获得股息或其他分配(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务后剩余的所有资产中，取决于特别股和任何已发行优先股的清算优先权。

权限和首选项

普通股没有优先认购、转换或其他认购额外证券的权利。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估

本公司普通股的所有流通股均为有效发行、全额支付且不可评估的普通股，且在发行完成后将发行的所有普通股均为有效发行的、缴足股款且不可评估的普通股。

 

14

 

转让代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218200)。

普通股报价

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“TPHS”。

 

15

 

优先股说明

以下对我们优先股条款的描述仅为摘要。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。本描述及任何招股章程副刊中包含的描述均受本公司注册证书及附例(每份公司注册证书及附例先前已提交予美国证券交易委员会，本招股说明书所属的注册说明书作为证物)及大中华商业银行作为证物，并受本公司注册证书及附例的全部规限及限制，并以引用方式并入本招股说明书所属的注册说明书中作为证物。

一般

我们的章程规定，我们可以发行最多40,000,000股指定优先股，每股票面价值0.01美元。截至本招股说明书的日期，我们没有任何已发行的优先股。

在发行优先股股票之前，我们的董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书，为每个此类系列确定该系列股票的名称、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止部分或多数此类股份的持有者可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者在这些交易中，部分或多数此类股份的持有者的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。

在本公司及本公司章程及附例规定的限制下，本公司董事会有权厘定组成每个优先股系列的股份数目，以及该系列股份的指定、权力、优先股、权利、资格、限制及限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换，以及董事会决议可能厘定的其他事项或事宜的规定。我们根据本招股说明书提供的每一系列优先股在发行时都将得到全额支付和不可评估，不会拥有任何优先购买权或类似权利，也不会受到任何优先购买权或类似权利的约束。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的优先股系列的以下条款：

•

优先股的名称和声明价值；

​

•

优先股发行数量、每股清算优先权、优先股收购价；

​

•

股息率、期间和/或支付日期或者股利计算方法；

​

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应累计的日期；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的赎回条款(如果适用)；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股可转换为普通股或其他系列优先股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)和转换期限；

​

•

优先股可兑换成我们的债务证券的条款和条件(如果适用)，包括交换价格或其计算方式和交换期限；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

讨论适用于优先股的任何重要和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

​

 

16

 

•

优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

•

在股息权和清算、解散或清盘时的股息权方面，对发行任何一系列优先股的任何限制，优先于优先股或与优先股平价；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

​

排名

除招股说明书副刊另有规定外，关于股息权及公司清算、解散或清盘时的权利，优先股排名为：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，此类股权证券在股息权或在我们清算、解散或清盘时的权利方面低于优先股；

​

•

在股息权或我们清算、解散或清盘时的权利方面，与我们发行的所有不高于或低于优先股的股权证券平价；以及

​

•

我们发行的所有股权证券，其条款并未明确规定，就股息权或我们清算、解散或清盘时的权利而言，该等股权证券的排名与优先股相当或低于优先股(包括我们可能合并或合并的任何实体，或我们所有或几乎所有资产可能转让到的任何实体，或转让我们全部或实质所有资产的任何实体)。

​

出于上述目的，术语“股权证券”不包括可转换债务证券。

转让代理和注册处

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

 

17

 

认股权证说明

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包含本招股说明书的注册声明的证物通过参考纳入。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理人签订授权协议。如果我们聘请权证代理人，每个权证代理人将是我们选择的一家主要办事处设在美国的银行。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

对于购买普通股或优先股的权证，有权在清算、解散或清盘时获得股息(如有)或付款，或行使投票权(如有)；或

​

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺。

​

其他信息

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价格和认股权证发行总数；

​

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每笔本金金额；

​

•

权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

​

•

对于购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量变动或调整的任何拨备；

​

 

18

 

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

权证协议和权证的修改方式；

​

•

关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果的讨论；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在美国东部时间下午5点之前的任何时间，在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日行使认股权证。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以按照招股说明书补充文件的规定，提交代表要行使的权证的权证证书和指定的信息，并以即时可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

 

19

 

债务证券说明

债务证券将是本公司的直接债务，将是优先债务证券或次级债务证券，可能是有担保的，也可能是无担保的。我们将在一份契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。就本说明书而言，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，仅指利邦广场控股有限公司，而非其附属公司。

一般

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。将有与特定系列债务证券有关的招股说明书补充资料。如果适用，每份招股说明书附录将说明：

•

该系列的形式和名称(应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)；

​

•

该系列债务证券的发行价格(以本金的一个或多个百分比表示)；

​

•

可根据该契约认证和交付的该系列债务证券的本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该契约中具体列明的该系列其他债务证券的交换或替代)；

​

•

该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

用以厘定该系列债务证券须计息(如有的话)的一项或多於一项年利率(可以是固定的或可变的)或(如适用的话)方法(包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、该等利息(如有的话)的产生日期、该等利息(如有的话)开始及须予支付的日期，以及在任何付息日期须支付的利息的任何定期纪录日期； 该系列的债务证券的年利率或该等利率(可以是固定的或可变的)，或(如适用的话)用以厘定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的利息的方法；

​

•

该系列的债务证券的本金及利息(如有的话)须支付的一个或多於一个地方，该系列的债务证券可在何处交出以登记转让或交换，并可就该系列的债务证券及契据向本公司送达通知及要求付款的地方，以及该等付款的方法(如以电汇、邮递或其他方式)；

​

•

如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件；

​

•

公司依据任何偿债基金或类似条文或根据其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

本公司根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期(如有)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值，则该系列的债务证券可发行的面值；

​

 

20

 

•

除本金外，该系列债务证券本金中申报加速到期时应支付的部分；

​

•

该系列债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，以及负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

​

•

与为该系列债务证券提供的任何担保有关的拨备(如有)；

​

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变化；

​

•

适用于该系列债务证券的契约中规定的任何补充或更改；

​

•

与该系列债务证券转换有关的条款(如有)，包括(如适用的话)该系列债务证券可转换成的证券、转换价格、转换期限、关于转换是否强制、由持有人选择还是由公司选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该系列债务证券时影响转换的条款；

​

•

该系列的债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果适用，请说明其从属条款；

​

•

与该系列债务证券有关的任何托管人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(如果不是在契约中指定的)；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(该条款可修改或删除适用于该系列的任何契约条款)。

​

该契约将不包含对支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。然而，与特定系列债务证券有关的补充契约或其他契约可能包含这类规定。

我们可以按其声明的本金折价或溢价发行债务证券。招股说明书副刊可以描述适用于以原始发行、折价或溢价发行的债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素。

如果任何一系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)是以外币支付的，则我们将在与该债务证券相关的招股说明书附录中说明与该债务证券发行有关的任何货币兑换限制、税收考虑因素或其他实质性限制。

债务证券形式

我们可以发行有证书或无证书的债务证券，也可以有或没有优惠券的登记形式，或者有优惠券的无记名债券(如果适用)。

我们可以一张或多张全球证书的形式发行一系列债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存入托管机构，全球证书在转让或以单独证书的形式交换债务证券时可能会受到限制。

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不会包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。

 

21

 

资产合并、合并、出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的，并明确承担我们在契约项下的债务证券的义务；以及

​

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约及补救事件

每一系列债务证券的违约事件将包括(除非在我们董事会的设立决议、补充契约或适用的高级职员证书中规定，该系列不应享有违约事件的好处)：

•

本公司在该系列债务证券到期和应付时拖欠利息，并在30天内继续违约；

​

•

我们在该系列的任何债务证券到期时拖欠本金或溢价(如果有)；

​

•

我方在履行或违反契约中的任何约定或保证方面的违约(不履行或违反的后果在契约的其他地方有说明的契约或保证除外，以及仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，该违约在通过挂号信或挂号信发出后的90天内仍未治愈，在此情况下，本公司将继续履行或违反该契约中的任何契约或保证，但不包括不履行或违反后果的契约或保证，也不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证，该违约在发出后的90天内仍未治愈，由受托人发给吾等，或由持有该系列未偿还债务证券本金不少於多数的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该失责或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知是“失责通知”；

​

•

如果我们根据任何破产法或任何破产法的含义，

​

(i)

启动自愿案件或程序；

​

(Ii)

同意在非自愿情况下向我们发出济助令，

​

(Iii)

同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产，

​

(Iv)

为我们债权人的利益进行一般转让，或者

​

(v)

书面承认我们一般无法偿还到期债务；或者

​

•

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

​

(i)

是针对我们在非自愿情况下的救济，

​

(Ii)

指定我们的托管人或我们全部或几乎所有财产的托管人，或

​

(Iii)

命令对我们进行清算，该命令或法令仍未暂缓执行，有效期为90天。

​

与特定系列债务证券相关的补充契约可能包括其他违约事件。

每份补充契据将规定，如受托人真诚地决定为任何系列债务证券的持有人的利益着想，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何失责(本金、保费(如有的话)或利息(如有)的违约支付除外)的通知。

 

22

 

该契约将规定，如果发生并持续发生任何违约事件，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可宣布该系列债务证券的本金和累算利息(如有)立即到期并应支付。然而，如果我们治愈了所有违约(除了未能支付仅因加速而到期的本金、溢价或利息)，并满足某些其他条件，该声明可能会被撤销，当时未偿还的债务证券系列的多数本金总额的持有者可能会放弃过去的违约。

一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制的限制。

招股说明书补充说明适用于任何系列债务证券的任何其他或不同违约事件。

修改和豁免

我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

证明另一人在该契约和债务证券下对我们的继承，以及任何该等继承人承担我们在该契约和债务证券下的义务；

​

•

为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，添加或删除我们的契诺(如果该等契诺是为了少于所有系列的债务证券的利益，则声明该等契诺是为了该系列的利益而明确包括在内)，或放弃在此授予我们的任何权利或权力，前提是此类行动不会对我们的利益造成不利影响；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

•

在允许或便利以无记名形式(本金可登记或不可登记)发行债务证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息券的情况下，对该契约的任何条款进行必要的增补或更改，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；

​

•

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何条款，但任何此类增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何债务证券，也不得(Ii)修改任何该等债务证券持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有该等债务证券未清偿的情况下才生效；

​

•

确定根据本协议条款发行的任何系列债务证券的形式或条款；

​

•

消除契约中的任何歧义或更正任何不一致之处；

​

•

就一个或多个系列的债务证券，证明和规定继任受托人接受本合同项下的委任，并按需要增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本合同项下的信托；

​

•

根据1939年《信托契约法》确定契约的资格；

​

•

除提供有证书的证券外，还提供无证书的证券；

​

•

补充任何必要的契约条款，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，前提是此类行动不会对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；以及

​

•

遵守任何债务证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定。

​

 

23

 

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的持有人至少多数本金同意的情况下修改和修改契约。

未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

​

•

降低任何债务证券的本金或更改其规定的到期日，或减少或推迟任何偿债基金或类似债务的付款日期；

​

•

降低到期加速应付贴现债务证券本金；

​

•

免除对任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)的支付违约或违约事件(但持有任何系列的未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因该加速而导致的付款违约除外)；

​

•

使任何债务证券的本金或利息(如果有)以债务证券中所述货币以外的任何货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取债务证券本金或溢价、利息(如有)付款的权利、对过去违约的豁免或对前述修订和豁免条款的任何更改进行任何修改；或

​

•

免除任何债务担保的赎回付款。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何失责及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的付款违约。(2)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该契据就该系列所作的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

招股说明书附录将描述与契约修改或豁免相关的任何附加或更改条款。

关于受托人的信息

我们将在与债务证券相关的招股说明书附录中确定任何系列债务证券的受托人。你应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者将就某些债权而收到的某些财产变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年“信托契约法”所指的任何“利益冲突”，它必须消除冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券的过半数本金持有人，可指示就该系列的证券向受托人提出任何补救措施或就该系列的证券行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。如果失责事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须像一个审慎的人在处理自己的事务时一样，在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和技巧。在此条款的约束下，受托人将没有义务

 

24

 

应债务证券持有人的要求，行使其在契据下的任何权利或权力，但如他们已向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。

治国理政

每份契约、每份补充契约以及根据这些契约发行的债务证券均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

 

25

 

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明任何单位代理的名称和地址，这些名称和地址与特定系列的单位有关。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的主要单位的一般功能。您应该阅读我们可能授权提供给您的与所提供的一系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含这些单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将在本招股说明书所属的登记说明书中提交作为证物，或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议表格和单位证书。

如果我们提供任何产品，该系列产品的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

系列产品名称；

​

•

组成各个单元的独立成分证券的标识和描述；

​

•

发行单位的一个或多个价格；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；

​

•

讨论适用于上述单位的某些美国联邦所得税考虑事项；以及

​

•

这些单位及其组成证券的任何其他条款。

​

 

26

 

环球证券

图书录入、交付和表单

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

​

•

“纽约银行法”所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

 

27

 

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇的方式将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人在适用付款日期至少15天前以书面指定的美国银行账户向适用的受托人或其他指定方付款。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视属何情况而定)后90天内仍未指定后续托管人；

​

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或者

​

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

 

28

 

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

 

29

 

特拉华州法律和
公司注册证书和章程

特拉华州接管法规

我们受DGCL第203节的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何商业合并，除非：

•

在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

​

•

在交易开始时，感兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括用于确定已发行股份数量的目的：(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换的方式投标符合该计划的股份。
优惠；或

​

•

在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

​

第203节定义了要包括的业务组合：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

​

•

除例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；或

​

•

有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

​

一般而言，第203节将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和章程规定

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。特别是，我们的公司证书和章程规定了以下内容：

特殊库存

关于第三大道于2013年10月对本公司的投资，本公司向第三大道发行了一股特别股票，每股面值0.01美元。特别股的唯一目的是使第三大道能够选举一名董事会成员。不得宣布、支付或者分配特殊股票的股息或者分红。就公司任何清算、解散或清盘时的资产分配而言，特别股优先于普通股，但金额仅相当于该股的面值。特别股将在不再满足2,345,000股普通股的“特别股票所有权门槛”时自动赎回，赎回价格为每股赎回价格与其面值相等，但必须满足合法可动用的资金的条件下，特别股票将在不再满足2,345,000股普通股的“特别股票所有权门槛”时自动赎回。除公司注册证书明文规定或适用法律另有规定外，特别股票持有人无权就提交本公司股东表决的任何事项表决该股份。

 

30

 

董事会

交错板。董事会分为两个级别，被指定为第I类和第II类，数量尽可能相等。根据我们公司注册证书的规定，每名董事的任期在选举董事的年度会议之后的第二次年会结束，直到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她提前辞职或被免职。如董事人数不时增加或减少，每类董事的人数将尽可能平均分配。任何董事均可由有权选举该董事的本公司股本股份的多数投票权持有人投赞成票，在任何时间(不论是否有理由)罢免该董事。

特约库存总监。从特别股发行之日起至特别股持股门槛不再满足之日止，由特别股持有人选举产生的一名董事作为单独类别投票，排除普通股、指定优先股和任何优先股的持有人，该董事在本文中称为特别股董事

在不再满足特别股权门槛的第一天，特别股票董事的任期将自动终止，原担任该董事职务的人将不再担任本公司董事，董事会规模将自动减少一个董事职位。在这种削减之后，董事会的规模将立即自动增加一个董事职位，该职位将由普通股持有者选举产生。

与保留利用与NOL相关的某些税收优惠的能力有关的转让限制

为了帮助保持其利用主要与本公司的NOL相关的某些税收优惠的能力，本公司的公司注册证书一般禁止转让或出售股票，这些转让或出售将导致某人或一群人成为4.75%的股东，或导致一人或一群人增加或减少其在本公司的4.75%股权的现有股东。任何违反公司注册证书的直接或间接转让都将无效。转让人或受让人事先经董事会书面批准的，不适用公司注册证书规定的转让限制。任何人如欲进行一项原本被禁止的交易，可在拟进行交易的日期前提交书面请求，要求董事会按照公司注册证书中规定的程序对交易进行审查和授权。公司注册证书内该等限制性条款将于(其中包括)2025年2月12日、董事会选定的日期(如董事会认为撤销或解除公司注册证书所载的限制符合本公司股东的最佳利益)、以及本公司过半数投票权持有人选择的日期(经股东周年大会或特别会议批准或书面同意)失效，最早将于该等日期失效，而该等限制条款将于其中最早于2025年2月12日失效；董事会选定的日期(如董事会认为撤销或解除公司注册证所载限制符合本公司股东的最佳利益)；以及本公司过半数投票权持有人选择的日期(经股东周年会议或特别会议或书面同意批准)。

特别会议

我们的章程规定，任何目的或目的的股东特别会议应根据董事会批准的决议召开，其他任何人不得召开。

指定优先股

在特殊股票持有人的权利和法律规定的限制的约束下，董事会被授权在法律规定或公司注册证书明确规定的限制下，发行指定优先股系列股票，并根据特拉华州的适用法律或优先股指定提交证书，以不时确定每个此类系列要包括的股票数量，并确定股票的指定、权力、优先股和权利其限制或限制。

指定优先股的法定股数可由公司所有有表决权的当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)

 

31

 

指定优先股或其任何系列的持有人无需投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人投票。

截至本招股说明书发布之日，尚未发行指定优先股。

论坛选择

本公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、本公司的公司注册证书或章程对本公司提出索赔的任何诉讼、或根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼的独家法院。本条款不适用于根据“证券法”和“交易法”提出的索赔。在这一条款可能被解释为适用于此类索赔的情况下，法院是否会在这方面执行这一条款还存在不确定性，公司的股东将不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

 

32

 

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以单独或一起出售我们的证券：

•

向或通过一个或多个承销商或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

直接给一个或多个采购商，包括我们的关联公司和股东；

​

•

向做市商或通过做市商或进入现有交易市场，或通过配股或证券交易所或其他方式进行“市场发行”；

​

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

​

•

适用的招股说明书附录中规定的任何方式。

​

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销我们证券的股票：

•

固定价格或可更改价格；

​

•

按市场价或销售时为准；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都会提交招股说明书补充材料。相关招股说明书附录将列出每次发行的条款，包括：

•

购买证券的任何代理人、交易商、承销商或投资者的名称；

​

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

​

•

承销商、交易商或代理商将收到的任何赔偿、折扣、佣金或手续费的金额；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

此类证券可以上市的任何证券交易所；

​

•

任何赔偿条款的条款，包括联邦证券法规定的责任赔偿；以及

​

•

承销商、交易商或代理人在发行期间为稳定或维持证券市场价格而进行的任何交易的性质。

​

直销和代理销售

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以不定期指定代理商来征求购买证券的报价。我们可以通过法律允许的任何方式出售本招股说明书提供的证券，包括根据证券法第415(A)(4)条规定的被视为“在市场上”发售的销售，包括但不限于直接在纽约证券交易所美国证券交易所、在我们证券的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。

如果我们通过一家或多家代理商在市场产品上进行销售，我们将根据销售代理融资协议的条款或我们与代理商之间的市场产品供应安排的其他条款进行销售。如果我们根据任何此类协议在市场上进行销售，我们将通过一家或多家代理发行和出售我们的证券，这些代理可能是代理机构，也可能是本金机构。在任何此类协议的期限内，我们可以在与代理商达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。该协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于 的确切数字

 

33

 

目前无法确定要筹集的收益或要支付的佣金。根据协议条款，我们还可以同意出售，相关代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类协议的条款将在本招股说明书的一份招股说明书附录中详细阐述。

通过承销商或经销商销售

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将作为本金将我们的证券出售给交易商。然后，交易商可以将我们的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用这些承销商向公众转售我们证券的股票。在出售我们的证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与我们的证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，他们在转售我们证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售我们证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项。

证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为促进我们证券的发售，某些参与发售的人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空我们的证券，这涉及参与发售的人出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买我们的证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持我们证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则向参与发售的交易商出售的优惠可予收回。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

延迟交货合同

我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买我们的证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

衍生品交易

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充了这样的内容

 

34

 

表示，对于任何衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或向我们或其他人借入的我们的证券来结算该等销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们那里收到的我们的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书生效后的修正案中确定。此外，我们可能会将我们的证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空我们的证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

一般信息

任何普通股以外的证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是普通股，在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

 

35

 

法律事务

此处提供的证券的有效性已由纽约Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP为我们传递。

专家

截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表，截至2018年12月31日的三个年度内每个年度的相关综合经营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和时间表以及管理层对截至2018年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书，根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告纳入本招股说明书，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入以下我们提交给美国证券交易委员会的文件：

•

我们于2019年3月18日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告，我们于2019年8月7日提交的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及我们于2019年11月8日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2019年6月14日、2019年12月3日、2019年12月3日和2019年12月20日提交；

​

•

我们于2019年4月30日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

​

•

我们于2015年12月16日提交的8-A12(B)表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

​

我们还通过引用将本招股说明书所属的登记说明书初始提交日期之后、本招股说明书生效之前、之后根据交易法(I)第9.13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中。或(Ii)在本招股章程日期之后，直至吾等出售本招股章程所涵盖的全部股份或吾等根据本招股章程出售股份为止。

您可以在美国证券交易委员会网站上免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对其中任何报告的修订。您也可以在我们的网站www.trinityplaceholdings.com上访问以引用方式并入的文档。除上述以引用方式并入本招股说明书的文件外，本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

此外，在收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)书面或口头要求下，我们将免费提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部文件的副本(不包括该等文件中的证物，除非该等证物通过引用明确纳入本招股说明书或该等文件中)。此类请求可直接联系三一广场控股公司的首席财务官，地址：纽约麦迪逊大道340Madison Avenue，Suite 3C，New York 10173，电话：(212)235-2190。

 

36

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本次招股书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交委托书、年度、季度和特别报告以及其他信息。注册声明、此类报告和其他信息可以通过美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)以电子方式获取。

 

37

 

最多2,650,000股普通股
认购权行使后即可发行

招股说明书副刊

2021年11月4日