依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-260658

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		总额为 被注册		极大值 提供产品 价格		极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
普通股，每股面值0.01美元		3,795,000.00(2)		$182.00		$690,690,000.00		$64,026.96

(1)	根据1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	包括承销商可能购买的额外普通股。

招股说明书副刊

(截至2021年11月1日的招股说明书)

330万股

普通股

我们将提供330万股我们的普通股。

我们的股票在纽约证券交易所交易，交易代码为ABG。2021年10月29日，纽约证券交易所公布的股票最后售价为每股195.71美元。

投资普通股涉及本招股说明书第2页S-25页开始的《风险因素报告》 一节中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Temasek Holdings)的文件，这些文件由本文和其中引用的 合并。

		每股				总计
公开发行价		$	182.000				600,600,000
承保折扣和 佣金(1)		$	5.915			$	19,519,500
扣除费用前的收益，给我们		$	176.085			$	581,080,500

(1)	有关承保补偿的其他 信息，请参阅本招股说明书附录S-61页开始的承保。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充日期之后的30天内，按公开发行价减去承销折扣，向我们额外购买最多495,000股股票；但如果该日期不是营业日，则该选择权将在下一个营业日 到期。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年11月5日左右交割股票。

联合簿记管理人

摩根大通		美国银行证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

BTIG		Comerica证券		桑坦德银行

本招股说明书增刊日期为2021年11月2日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-I
有关前瞻性陈述的警示说明			S-II
关于非GAAP财务指标的特别说明			S-V
市场和行业数据			S-vi
商标、服务标志和版权			S-vi
摘要			S-1
危险因素			S-25
收益的使用			S-46
大写			S-47
其他债项的描述			S-49
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果			S-56
承保			S-61
法律事务			S-70
专家			S-70
在那里您可以找到更多信息			S-70
以引用方式成立为法团			S-70

招股说明书

阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)			1
危险因素			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
在那里您可以找到更多信息			6
以引用方式成立为法团			7
收益的使用			8
股本说明			9
美国联邦所得税的重大后果			12
配送计划			13
法律事务			15
专家			16

除在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或并入的 以外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息 截至其日期才是最新的。

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息，其中描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书和通过引用并入其中的信息， 其中提供了有关本公司及其业务的更多一般信息。如果本招股说明书附录中的任何信息与本招股说明书及随附的招股说明书中通过引用并入的信息和 通过引用并入其中的信息之间存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息和此处通过引用并入的信息为准。

通过参考我们向美国证券交易委员会提交的某些 文件，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含了有关我们的更多信息。建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息，包括风险因素 和本招股说明书其他部分和第一部分第1部分第1A项中风险因素标题下描述的其他警示性声明。风险因素 截至2020年12月31日的年度报告表格 10-K和第二部分第1A项。在决定是否投资我们的普通股之前，请查看我们截至2021年9月30日的季度报告10-Q表中的风险因素。在本招股说明书附录中查看您可以找到更多信息的位置和通过引用合并的信息。

我们还注意到，我们在作为任何文件 的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的 陈述、保证或契诺。(br}在此引用作为参考的任何文件 )中的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的 陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地 反映我们当前的事务状态。

我们不对任何 信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性，这些信息是本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息之外的信息或与之不同的信息。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。你不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的资料在除以下日期外的任何日期是准确的。

本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)，或者如果是通过引用合并的文件，则为该等 文件的日期，而不管本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。我们的业务、金融

自那些日期以来，条件、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、？ABG、？？阿斯伯里、 公司？或其他类似术语的补充条款是指自2021年9月30日起，阿斯伯里汽车集团有限公司及其合并子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行证券，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的人必须 告知并遵守

适用于该司法管辖区的有关本次发行以及本招股说明书附录或随附的 招股说明书的任何限制。

S-I

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录中包含的某些讨论和信息可能构成符合美国联邦证券法含义的前瞻性 声明。前瞻性陈述是非历史性的陈述，可能包括与我们关于行业和总体经济趋势的目标、计划和预测、我们的预期财务状况、当前正在考虑的LHM收购的预期条款或时间表(定义如下)、预期的成本节约、运行率协同效应、 营收提升战略、运营改善和收购LHM带来的其他好处、运营结果或市场地位以及我们的业务战略有关的陈述。这类声明通常可以通过以下词语来标识：可能、？目标、？可以、？将、？将、？应该、？相信、？预期、？计划、？意图、？预见和其他类似的词语或 短语。？前瞻性陈述还可能与我们对以下方面的预期和假设有关：

•

LHM业务(定义如下)的预期财务和运营业绩(以及任何其他 最近、待定或未来的收购，包括本文所述的收购)；

•

我们预计的未来资本支出，包括与完成LHM收购后LHM业务的运营有关的支出(以及任何其他近期、待定或未来的收购，包括本文所述的收购)；

•

我们与主要客户的销售波动和关系变化，包括LHM收购完成后的LHM 业务客户(以及任何其他近期、待定或未来的收购，包括本文所述的收购)；

•

美国经季节调整的新车销售年率；

•

一般经济状况及其对本公司收支的预期影响；

•

我们预期的部件和服务收入，其中包括车辆技术的改进；

•

由于我们的地理多样性和品牌组合，我们有能力限制我们在区域经济低迷中的风险敞口；

•

制造商继续使用激励计划来推动对其产品的需求；

•

我们的资本配置战略，包括与收购和资产剥离、股票回购、股息和资本支出有关的战略；

•

我们的收入增长战略；

•

构成我们投资组合的品牌的长期增长；

•

由于全球半导体短缺的持续影响，我们的车辆和零部件制造商以及其他 供应商的车辆和零部件的生产和供应中断，这可能会扰乱我们的运营；

•

我们的运营、我们的车辆和零部件制造商及其他供应商、供应商和业务合作伙伴的运营中断，以及全球经济总体上的中断，原因包括任何新的病毒株以及疫苗接种的效力和比率；以及

•

我们预计的未来资本支出，这可能会受到价格上涨和劳动力短缺的影响。

S-II

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们未来的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些因素包括但不限于 ：

•

发生可能导致终止LHM 收购(以及任何其他未决或未来收购，包括本文所述收购)的任何事件、变更或其他情况，包括可能无法分别获得必要的制造商和监管部门批准的风险；

•

能够按照目前考虑的条款或时间表完成LHM收购的全部或部分 ，成功地将LHM业务的运营整合到我们现有的运营中，并将管理层的注意力从正在进行的业务和常规业务职责上转移，以实现此类整合；

•

因收购LHM(以及任何其他近期、待定或未来的收购，包括本文所述的收购)或与LHM收购相关的活动 而增加的费用或意外负债的影响；

•

LHM收购的中断(以及任何其他近期、待定或未来的收购，包括本文所述的那些)，使得与适用的客户或供应商(包括LHM业务的客户或供应商)保持关系变得更加困难；

•

新冠肺炎疫情的任何持续影响对我们的业务、我们的车辆和零部件制造商以及 其他供应商、供应商和业务合作伙伴的运营以及整个全球经济造成的中断程度可能会对我们的业务、运营结果、财务 状况和现金流产生不利影响；

•

因我们的收购或资产剥离活动而增加的费用或意外负债的影响 ；

•

总体经济和商业条件的变化，包括就业水平、消费者信心水平、消费者需求和偏好、信贷的可获得性和成本、燃料价格、可自由支配的个人收入和利率水平的变化；

•

我们有能力产生足够的现金流，维持我们的流动性，并获得任何必要的额外资金，用于营运资金、资本支出、收购、股票回购、债务到期日支付和其他公司目的(如有必要或需要)；

•

车辆和零部件的生产和交付因任何原因造成的重大中断，包括新冠肺炎疫情、供应短缺(包括半导体芯片)、自然灾害、恶劣天气、内乱、产品召回、停工或其他我们无法控制的事件；

•

我们有能力执行我们的汽车零售和服务业务战略，同时在政府和其他监管机构强加或鼓励的限制和最佳实践 下运营；

•

我们成功吸引和留住熟练员工的能力；

•

我们成功运营TCA保险业务(定义如下)的能力，包括我们 获得并保持所有必要的监管批准的能力；

•

不利条件影响我们销售其品牌的汽车制造商，以及他们成功设计、制造、交付和营销汽车的能力。

S-III

•

我们能够销售的车辆组合和总数的变化；

•

我们的未偿债务以及我们继续遵守各种融资和租赁协议中适用的公约的能力，或在必要时获得这些公约的豁免；

•

我们行业的高度竞争，这可能会对我们的产品和服务造成定价和利润率压力。

•

我们与我们销售的汽车制造商的关系以及我们的续订能力，并以我们可以接受的条款与我们销售其品牌的汽车制造商签订新的 框架和经销商协议；

•

制造商激励计划的可用性以及我们赚取这些激励的能力；

•

我们或我们第三方服务提供商的管理信息系统出现故障；

•

发生的任何数据安全漏洞，包括个人身份信息 (pii？)；

•

管理汽车特许经营的法律法规的变化，包括贸易限制、消费者保护、会计准则、税收要求和环境法；

•

改变或对进口车辆或零部件实施新的关税或贸易限制；

•

涉及我们的诉讼或其他类似诉讼的不利结果；

•

我们完善计划中的合并、收购和处置的能力；

•

金融市场的任何中断，这可能会影响我们获得资本的能力；

•

我们与贷款人和出租人的关系及其财务稳定性；

•

我们执行计划和其他战略的能力；

•

我们利用经销商投资组合收益的能力；以及

•

除了本文描述的LHM收购和其他近期和即将进行的收购，以及最近对Park Place经销商的 收购，我们成功整合我们可能收购的业务的能力，或者我们收购的任何业务可能不会像我们收购时预期的那样表现。

其中许多因素超出了我们的控制或预测能力，它们的最终影响可能是实质性的。前瞻性陈述 还包括但不限于本招股说明书附录中风险因素中描述的那些陈述。本文中包含的前瞻性陈述仅在作出之日起作出，我们不承担更新任何 前瞻性陈述的义务。

S-IV

关于非GAAP财务指标的特别说明

美国公认会计原则的主体通常被称为公认会计准则。美国证券交易委员会通常将非公认会计准则定义为旨在衡量历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的财务指标，但不包括在最具可比性的公认会计准则指标中无法如此调整的金额。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、预计调整后的EBITDA、预计调整后的EBITDA利润率和预计调整后的EBITDAR都是GAAP没有要求或根据GAAP提出的补充业绩衡量标准。它们不是根据GAAP衡量财务业绩或状况的指标， 不应被视为根据GAAP得出的净收入、现金流或任何其他业绩或财务状况指标的替代指标。

该公司的EBITDA由净收入加所得税支出、折旧和摊销、掉期和非楼层计划利息支出组成。本公司及LHM业务的经调整EBITDA包括经不时调整的非经常性或非核心项目的任何(收益)亏损，例如特许经营权减损、房地产相关费用、法律和解、固定资产注销、经销商和房地产资产剥离、与收购相关的专业费用、基于股票的薪酬支出和Park Place相关成本以及债务清偿亏损等。合并后公司的预计调整EBITDA被定义为我们的调整后EBITDA与LHM 业务调整后EBITDA的组合，在预计基础上列报，以使交易生效，并进一步调整，以反映LHM收购预计将带来的某些运行率协同效应和运营改善，11笔已完成、预计将结束或合同即将结束的经销商收购的预测 全年EBITDA，以及取消#年的EBITDA

这些财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。公司和LHM业务的非GAAP财务指标与各自最具直接可比性的GAAP指标之间的定量对账分别在汇总摘要和LHM业务的历史合并财务数据中提供。 分别在汇总汇总和汇总LHM业务的历史合并财务数据中提供。

公司管理层将这些非GAAP财务指标用于财务和运营决策，并将其作为评估手段一期一期比较。公司管理层相信，这些非GAAP财务指标排除了某些可能不能反映经常性业务结果(包括重大非现金支出)的项目，为公司和LHM业务的业绩和流动性提供了有意义的补充信息。我们相信，管理层和投资者在规划、预测和分析未来时期时，在评估公司和LHM业务的业绩时，参考这些非GAAP财务衡量标准将受益。这些非GAAP财务指标还便于管理层与历史业绩和流动性进行内部比较，以及 与竞争对手的经营业绩进行比较。

S-V

市场和行业数据

本招股说明书附录中包含的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和 研究，以及由第三方进行的行业出版物和研究、调查和研究，包括Auto Care Factbook 2021(？Factbook 2021？)、Automotive News、Edmunds.com Inc.2021 Used Vehicle Outlook (？Edmunds.com 2021 Used Vehicle Outlook？)、IHS Markit Ltd(？IHS Markit？)、MotorIntelligence、National Automotive Designment行业出版物、研究和调查一般声明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查中的每一个 都是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的行业、市场和竞争地位数据。虽然我们相信我们的内部商业研究是可靠的，市场 的定义是适当的，但这些研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。因此，投资者不应过分重视本招股说明书 附录中提供的行业和市场份额数据。

商标、服务标志和版权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号，包括 Asbury和Asbury徽标。此外，我们对我们的名称、徽标以及网站名称和地址拥有商标权和服务标记权。据我们所知，本招股说明书附录中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书 附录中提及的商标、服务标记、商标名和版权均不包含^©, ^®但我们将根据适用法律最大程度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

S-vi

S-1

S-2

S-3

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危险因素

对我们普通股的投资有很多风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告中题为Risk Expanies的 部分，这些内容通过引用并入本文，以及在投资我们的 普通股之前包含在本招股说明书附录中的其他信息和数据。下列风险可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响，在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

风险因素摘要。

与业务相关的风险

•

由于缺乏供应商提供的部件和关键部件(如半导体芯片和其他部件和供应)，制造商的新车和部件的生产和交付中断，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•

新型冠状病毒病(新冠肺炎)全球大流行已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

•

财产损失或其他未投保的负债可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

•

如果我们无法收购更多经销商并将其成功整合到我们的业务中，我们的收入和 收益增长可能会受到不利影响。

•

我们是一家控股公司，因此，我们依赖运营子公司产生足够的 现金，并将现金分配给我们，以偿还我们的债务并为我们的持续运营提供资金。

•

我们无法执行大部分战略计划可能会对我们的 业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

•

商誉和制造商特许经营权占我们总资产的很大一部分。我们必须至少每年对我们的商誉和制造商特许经营权进行减值测试，这可能会导致商誉或制造商特许经营权的重大非现金减记，并可能对我们的运营结果和 股东权益产生重大不利影响。

与宏观经济和市场状况相关的风险

•

汽车零售业对总体经济状况的不利变化以及可能影响对我们产品和服务的需求的各种 其他因素非常敏感，这些因素可能会对我们的业务、我们实施战略的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

•

影响我们拥有特许经营权的一家或多家汽车制造商的不利条件，或者他们 无法提供我们消费者所需的理想车辆组合，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

S-25

•

汽车销售和服务的激烈竞争可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响 。

•

我们依赖于与我们销售的车辆制造商的关系，并受这些车辆制造商施加的 限制和重大影响。任何这些限制或这些关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

•

如果汽车制造商减少或停止销售奖励、保修或其他促销计划，我们的 财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

•

从长远来看，技术进步，包括拼车应用、电动汽车和自动驾驶汽车的增加，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•

我们的运营受到广泛的政府法律法规的约束。如果我们被发现涉嫌 违反这些法律或法规或根据任何这些法律或法规承担责任，或者如果颁布了对我们的运营产生不利影响的新法律或法规，我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和 前景可能会受到影响。

与LHM收购相关的风险

•

LHM收购如果完成，将产生许多风险和不确定因素，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

•

我们可能无法实现预期的成本节约或运营改进，或者可能会产生额外的 和/或意想不到的成本来实现这些目标。

•

如果LHM收购完成，我们在交易结束后对LHM业务相关负债的追索权是有限的 。

•

我们目前不控制LHM业务，在完成LHM 收购之前也不会控制LHM业务。

•

本招股说明书附录中的预计财务信息可能不能反映我们的经营业绩和交易后的财务状况，特别是在收购的LHM业务的资产少于全部资产的情况下。

•

我们可能不会收购LHM业务的所有资产。

•

TCA保险业务受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中一些 阿斯伯里以前可能没有受到过约束。

与法律和监管事项有关的风险

•

如果保护汽车零售商的州法律被我们与制造商的框架协议 废除、削弱或取代，我们的经销商将更容易受到经销商协议终止、不续签或重新谈判的影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响 。

•

我们的任何信息系统或第三方服务提供商的信息系统出现故障，或有关我们客户或员工的PII的数据安全 遭到破坏，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

S-26

•

我们的运营受到广泛的政府法律法规的约束。如果我们被发现涉嫌 违反这些法律或法规或根据任何这些法律或法规承担责任，或者如果颁布了对我们的运营产生不利影响的新法律或法规，我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和 前景可能会受到影响。

•

我们面临与提供员工医疗福利相关的风险，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大 不利影响。

•

我们正在并预计将继续受到法律和行政诉讼的影响，如果结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

•

财产损失或其他未投保的负债可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

•

我们信用评级的下降或信贷市场的全面中断可能会对我们的流动性和开展业务的能力产生负面影响。

•

我们面临与进口产品限制或限制、对外贸易和货币估值相关的风险。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

•

我们的股价可能会波动，可能会下跌，导致您的 投资遭受重大或完全损失。

•

此次发行和增发普通股，与收购或 其他方面相关，将稀释所有其他股权。

•

出售或发行我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

•

我们可能产生或发行债务或发行股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

•

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

与业务相关的风险

经营风险

由于缺乏供应商的零部件和关键部件(如半导体芯片和其他零部件和供应)，制造商的新车和零部件的生产和交付中断，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响 。

从历史上看，我们很大一部分收入 来自新车销售，新车销售也往往会带来更高利润率的产品和服务，如F&I产品以及与车辆相关的零部件和服务。我们的新车库存以及维护和更换部件库存完全依赖于各种车辆 制造商。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于汽车制造商运营的各个方面，以及新车和零部件的及时交付 。

S-27

由于各种因素，包括新冠肺炎疫情的影响以及半导体和橡胶产品的严重短缺，某些汽车制造商和其他供应商已经暂停或放缓了新车、零部件和 其他供应的生产。这些延误对我们的新车辆和零部件库存水平产生了负面影响，零部件短缺反过来又对我们的服务和碰撞维修业务产生了不利影响。我们无法肯定地预测汽车零售业将在多长时间内继续受到这些短缺的影响，或者这些制造商何时恢复正常生产。任何长期短缺都可能对我们的业务、运营结果、 财务状况和现金流产生重大不利影响。

新型冠状病毒病(新冠肺炎)全球大流行已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎全球大流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了金融市场的显著波动和混乱。我们预计新冠肺炎全球大流行可能会继续对我们的业务、我们的运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。 新冠肺炎全球大流行对我们业务的影响程度，例如我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于不确定和不可预测的 未来发展，包括大流行的持续时间和范围。

新冠肺炎导致消费者访问我们经销商的次数或在我们经销商的支出大幅减少，都将导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。自愿或强制自我检疫或-就地避难所这些措施可能会减少客户拜访我们经销商的次数。我们还预计消费者对感染病毒的担忧将持续下去，这可能会进一步减少我们经销商的流量。 总体而言，消费者支出还可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎全球疫情导致的任何经济衰退的影响。例如，新冠肺炎导致全美员工休假和失业率上升，从而减少了消费者对我们的产品和服务的需求，以及 有资格以优惠条款或根本没有资格获得购车或租赁信贷的消费者数量。所有这些因素都可能对销售额和盈利能力产生负面影响。

我们的盈利能力在很大程度上取决于汽车制造商运营的各个方面。由于新冠肺炎的原因，某些汽车制造商和其他供应商已经停止或放缓了新车、零部件和其他供应的生产。我们无法确切预测汽车零售业的生产放缓将持续多长时间，以及这些制造商何时恢复正常生产。我们供应网络的这种中断已经并将继续影响我们保持受欢迎的 新车和零部件的理想组合的能力，这些都会对我们的收入产生不利影响，而这些都是消费者在当时和所需数量上的需求。虽然供应中断减少了我们的新车库存供应，但它对我们每辆汽车的零售毛利润 产生了积极影响。随着新车库存恢复到历史水平，我们预计我们的新车毛利将恢复到COVID之前的水平。

我们的主要无形资产是商誉和我们与汽车制造商签订的特许经营协议下的权利。商誉和特许经营权 至少每年或更频繁地接受减值评估，当事件或环境变化表明可能发生减值时。新冠肺炎全球疫情对我们业务运营业绩的影响导致我们在2020年第一季度产生了与无形制造商特许经营权资产相关的2,300万美元非现金减值费用。 目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间；但是，任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩和股东权益产生不利影响。

此外，新冠肺炎全球大流行对宏观经济状况的影响可能会影响金融和资本市场的正常运作，外汇汇率，大宗商品价格和

S-28

利率。即使新冠肺炎全球疫情已经消退，我们也可能会继续经历已经发生或未来可能发生的经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。新冠肺炎全球疫情持续扰乱全球金融市场，可能会对我们未来获取资本的能力产生负面影响。

随着有关 新冠肺炎全球大流行持续时间和严重程度的信息不断演变，其对我们业务的影响程度高度不确定且难以预测。目前，我们无法合理估计 新冠肺炎全球大流行的持续时间和严重程度，或它可能对我们业务产生的整体影响。即使在新冠肺炎全球疫情消退之后，由于失业率上升以及已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条，我们的业务也可能继续受到不利的 影响。这些事件中的任何一项都可能放大下面描述的其他风险和不确定性，并可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股价产生重大不利影响。

财产损失或其他未投保的责任 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

由于包括车辆和零部件在内的大量财产集中在经销商位置，我们面临财产损失的重大风险 。历史上，由于实际或威胁的不利天气条件或自然灾害(如飓风、地震、龙卷风、洪水、冰雹或其他非常事件)，我们的几家经销商不时经历业务中断。资产集中在经销商位置也使汽车零售业务特别容易受到盗窃、欺诈和挪用资产的影响。员工、客户、供应商和非关联第三方的非法或不道德行为可能导致资产损失、中断运营、影响品牌声誉、危及 制造商和其他关系，导致罚款或处罚，并使我们受到政府调查或诉讼。虽然我们维持保险以防范大量损失，但此保险覆盖范围通常 包含大量免赔额。此外，我们对潜在责任的一部分进行自我保险，这意味着我们不为此类责任购买第三方保险，并对任何相关损失承担全部责任，包括 某些州禁止维护保险以防范的某些潜在责任。在某些情况下，我们的保险可能不能完全覆盖损失，这取决于适用的免赔额或索赔的规模和性质 。此外，未来保险成本或可获得性的变化可能会大幅增加我们维持当前承保水平的成本，或者可能导致我们减少保险承保范围并增加我们的自保风险 。在一定程度上，我们会招致大量的额外保险费, 如果您遭受有效保险无法承保的损失或我们自行投保的损失，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法收购其他 经销商并将其成功整合到我们的业务中，我们的收入和收益增长可能会受到不利影响。

我们认为，汽车零售业是一个成熟的行业，无论是在国内还是在当地市场，其销售额都受到当前经济环境的显著影响。因此，我们认为，我们未来的增长在一定程度上取决于我们管理 扩张、控制运营成本以及收购并有效地将收购的经销商整合到我们组织中的能力。在寻求收购其他经销商时，我们经常与其他几个国家、地区和地方经销商 集团以及其他战略和财务买家竞争，其中一些买家的财力可能比我们更大。对有吸引力的收购目标的竞争可能会导致我们的收购机会减少，我们可能不得不放弃收购 机会，因为我们无法以可接受的条件谈判此类收购。

我们还面临通过收购(包括收购LHM)实现增长时经常遇到的额外风险 。这些风险包括但不限于：(I)未能获得制造商同意收购额外的特许经营权；(Ii)完成和失败的收购都会产生重大的与交易相关的成本；(Iii)资本支出和运营大幅增加。

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(V)收购经销商的业务和人员未能整合并损害与员工的关系；(V)对要收购的实体估值错误 或收购经销商承担未披露的债务；(Vi)扰乱我们正在进行的业务，并将我们的管理资源转移到新收购的经销商；(Vii)未能达到预期的业绩水平；以及 (Viii)由于管理层的变动而损害与制造商和客户的关系。

我们可能无法充分 预见到我们的增长将对我们的人员、程序和结构(包括我们的财务和报告控制系统、数据处理系统和管理结构)提出的所有要求。此外，我们未能在任何收购的经销商处留住合格的 管理人员，可能会增加整合收购的经销商的相关风险。如果我们不能充分预测和响应这些需求，我们可能无法实现收购协同效应，我们的 资源将专注于将新业务整合到我们的结构中，而不是放在可能更有利可图的领域。

我们是一家控股公司，因此，我们依赖我们的运营子公司产生足够的现金并向我们分配现金，以偿还我们的债务并为我们的持续运营提供资金。

我们偿还债务和为持续运营提供资金的能力取决于我们的运营子公司在未来 产生现金并将这些现金分配给我们的能力。我们的子公司可能不会从运营中产生足够的现金来偿还我们的债务。此外，我们的许多子公司 必须遵守特许经营协议、经销商协议、与制造商的其他协议、抵押贷款和信贷安排的规定。其中许多协议包含最低营运资金或净资产要求， 可能会更改。尽管这些协议中包含的要求没有限制我们的子公司从2021年9月30日开始向我们分配现金，但我们的特许经营协议、经销商协议或与制造商的其他 协议的意外变化可能要求我们改变分配或使用现金的方式。如果我们的运营子公司无法产生和分配足够的现金来偿还我们的债务，并为我们持续的 运营提供资金，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们无法执行很大一部分战略计划 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们无法执行很大一部分业务战略，包括我们的五年计划，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。我们寻求通过各种 增长努力来执行我们的战略计划，包括推动同店收入增长、通过战略收购获得额外收入以及通过我们的Clicklane平台增加收入。影响我们执行 战略计划能力的许多因素，例如某些技术的进步、总体经济状况以及法律和监管障碍，都是我们无法控制的。我们可能无法充分预见我们的增长将对我们的人员、 程序和结构(包括我们的财务和报告控制系统、数据处理系统和管理结构)提出的所有要求。此外，我们可能决定更改或停止战略计划的各个方面，并可能根据业务或竞争因素或其他超出我们控制范围的因素或事件采取替代战略或 其他战略。我们不能保证我们将能够执行我们的战略计划的很大一部分，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大的 不利影响。

商誉和制造商特许经营权占我们总资产的很大一部分 。我们必须至少每年对我们的商誉和制造商特许经营权进行减值测试，这可能会导致商誉或制造商特许经营权的重大非现金减记 ，并可能对我们的运营结果和股东权益产生重大不利影响。

我们的主要无形资产是商誉和我们根据与汽车制造商的特许经营协议享有的权利。商誉和无限期无形资产(包括制造商特许经营权)为

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通过应用定性或 定量评估，至少每年进行一次减值评估(或在事件或环境变化表明可能已发生减损时更频繁地进行减值评估)。我们市值或盈利能力的下降会增加商誉减值的风险。我们的制造商特许经营权的公允价值是通过对我们归因于特许经营权价值的 经销商的预计现金流的子集进行贴现来确定的。业务组合的变化或经销商现金流的下降增加了减值的风险。

在2020年第一季度，我们记录了与无形制造商特许经营权相关的2300万美元非现金减值费用 。目前我们无法准确预测任何额外减值费用的金额和时间；但是，任何此类减值费用都可能对我们的运营业绩和 股东权益产生不利影响。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别确认了710万美元和370万美元的税前非现金减值费用， 与某些经销商记录的制造商特许经营权相关。

与宏观经济和市场状况相关的风险

汽车零售业对总体经济状况的不利变化和其他各种因素非常敏感，这些因素可能会影响对我们产品和服务的需求，这些因素可能会对我们的业务、我们实施战略的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的业绩将受到总体经济状况的影响，包括：就业水平的变化；消费者需求、偏好和信心水平的变化；信贷的可获得性和成本；燃料价格；可自由支配的个人收入水平；以及利率。我们还受制于我们经营的各个市场中普遍存在的经济、竞争和其他条件，即使这些条件在全国范围内并不突出。

汽车零售销售是周期性的，从历史上看，它经历了以供过于求和需求疲软为特征的周期性低迷，这可能导致我们需要降低汽车销售价格，这将降低我们每辆汽车的收入和利润率。此外，由定价、燃料成本或其他因素驱动的 消费者车辆偏好的变化可能会对我们的收入、利润率和运营结果产生重大不利影响。

经济大环境的变化可能会使我们的经营战略难以实施。在这种情况下，我们可能需要 进行某些交易以产生额外的现金，这些交易可能包括但不限于出售我们的某些经销商或其他资产，或根据我们现有的或任何未来的信贷安排增加借款。 不能保证如有必要，我们是否能够及时或以合理的条件进行任何此类交易(如果有的话)。此外，如果我们被要求出售经销商资产，出售此类资产的任何重要部分 都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

影响我们拥有特许经营权的一家或多家汽车制造商的不利条件，或者他们无法提供我们的消费者所需的理想车辆组合，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自新车销售，新车销售也往往导致利润率更高的产品和服务的销售，如F&I产品和与车辆相关的零部件和服务。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于汽车制造商运营的各个方面，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们销售新车的能力取决于制造商的设计和生产能力，以及向我们的经销商分配和交付的意愿，这是消费者需求的热门新车的理想组合。 受欢迎的车可能通常是

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很难从制造商那里获得车辆，原因有很多，包括制造商通常根据与经销商相关的销售记录和资本支出将车辆分配给经销商。 此外，如果一家制造商未能生产出理想的车辆，或树立了生产不良车辆的名声，或者生产的车辆不符合适用的法律或政府 法规，而我们拥有销售该制造商车辆的经销商，随着消费者将他们的车辆购买从该品牌转移，我们来自这些经销商的收入可能会受到不利影响。

尽管我们试图限制对任何一家汽车制造商的依赖，但不能保证制造商分配并交付给我们的经销商的品牌组合 是否适当或足够多样化，以保护我们不受特定制造商制造的汽车的可取性大幅下降或制造商生产汽车的能力 中断的影响。在长期租赁期内，占本公司新车销售收入5%或以上的制造商如下：

制造商(汽车品牌)：		占总数的百分比 新车 收入
丰田汽车销售公司(Toyota Motor Sales，U.S.A.，Inc.)丰田和雷克萨斯)			25	%
美国本田汽车公司(ADM.N：行情)本田和阿库拉)			19	%
梅赛德斯-奔驰美国有限责任公司 (梅赛德斯-奔驰和斯普林特)			12	%
福特汽车(FORT.O：行情)福特和林肯)			6	%
日产北美公司(Nissan North America，Inc.)日产和英菲尼迪)			6	%
北美宝马(BMW)(BMW.N：行情)宝马和迷你)			6	%

与汽车零售商类似，汽车制造商可能会受到美国和国际长期经济环境的影响。 此外，我们仍然容易受到可能影响我们销售的车辆制造商的其他事项的影响，其中许多不是我们所能控制的，包括：(I)它们各自财务状况的变化；(Ii)它们各自营销努力的变化；(Iii)它们各自声誉的变化；(Iv)制造商和其他产品缺陷，包括召回；(V)它们各自管理层的变化；(Vi)由于自然灾害或其他原因(例如，预期的半导体芯片供应短缺可能对制造商能够生产的车辆数量产生不利影响)造成的车辆和零部件生产和交付中断 ；以及(Vii)与劳动关系有关的问题。我们的业务高度依赖于消费者对我们制造商产品的需求和品牌偏好。制造商召回活动屡见不鲜，而且在频率和范围上都加快了 。制造商召回活动可能(I)对我们的新车和二手车销售或客户剩余以旧换新估值产生不利影响，(Ii)导致我们暂时 将车辆从库存中移除，(Iii)迫使我们增加成本，以及(Iv)使我们面临与销售召回汽车相关的诉讼和负面宣传，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。 在美国以外生产汽车的汽车制造商面临额外的风险，包括配额、关税或关税的变化、外币汇率的波动、有关进口和相关成本的规定，以及外国政府的规定。

严重影响车辆制造商及其设计、营销、生产或分销理想新车的能力的不利条件可能反过来对我们的能力产生重大不利影响：(I)销售该制造商生产的车辆， (Ii)获取或资助我们的新车辆库存，(Iii)获得或受益于制造商的财务援助计划，(Iv)全额或及时收取由此产生的任何金额和/或(V)获得受影响制造商提供的其他货物和 服务。此外，我们依赖制造商向我们设计、生产和供应零部件的能力，任何不能做到这一点的能力都可能对我们的零部件和服务业务产生实质性的不利影响。我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会因任何对任何车辆制造商产生不利影响的事件而受到重大不利影响。

此外，如果一家汽车制造商的财务状况恶化，并在破产或类似的 诉讼中寻求债权人的保护，或根据其组织管辖的法律，(I)制造商可以寻求终止或拒绝我们的全部或某些特许经营，(Ii)如果制造商成功终止我们的全部或某些特许经营，我们可能得不到足够的赔偿。

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特许经营，(Iii)我们获得新车库存融资的成本可能会增加或不再能从该制造商的专属融资子公司获得融资， (Iv)消费者对该制造商产品的需求可能会受到重大不利影响，特别是如果将改善该制造商财务状况的相关成本计入其产品价格的话，(V) 购买或租赁该制造商车辆的消费者信贷供应可能出现重大中断，或此类融资条款发生负面变化这可能会对我们的销售产生负面影响，或者(Vi)与该制造商相关的应收账款和存货价值可能会 减少，等等。任何一个或多个此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务 状况和现金流产生重大不利影响。

此外，汽车制造供应链遍布全球。因此，自然灾害、不利天气和其他事件导致的供应链中断 可能会影响车辆和零部件库存流向我们或我们的制造合作伙伴。例如，2020年初，一种新型冠状病毒在中国武汉爆发，导致美国和其他国家的大量城市被隔离，旅行和经济活动普遍中断。在冠状病毒完全被控制之前，我们可能会在(I)车辆和零部件库存的供应、(Ii)客户到我们的商店购买产品或维修车辆的能力和意愿以及(Iii)我们劳动力的整体健康方面继续受到干扰 。目前， 尚不清楚疫情和由此造成的中断可能会继续对汽车制造车辆和零部件供应链、我们的劳动力健康以及我们的客户访问我们的 门店购买产品或维修车辆的能力和意愿产生什么影响(如果有的话)。这样的中断可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

汽车销售和服务的激烈竞争可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

汽车零售和服务行业在价格、服务、位置和选择方面都具有很强的竞争力。我们的竞争 包括：(I)我们市场上销售相同或类似新车和二手车的特许汽车经销商；(Ii)私下协商的二手车销售；(Iii)其他二手车零售商，包括地区性和全国性的 汽车租赁公司；(Iv)Carvana等主要基于互联网的商业模式的公司和向消费者销售二手车的二手车经纪人；(V)服务中心和零部件供应链商店；以及 (Vi)独立的服务和维修店。

在从 制造商购买新车方面，我们与其他零售商相比没有任何成本优势。我们通常依靠我们的广告、促销、销售专业知识、服务声誉、强大的本地品牌和经销商位置来销售新车。由于我们的经销商协议仅授予我们在指定市场区域内销售制造商产品的 非独家权利，因此如果竞争对手的经销商 扩大其市场份额，我们的收入、毛利和整体盈利能力可能会受到重大不利影响。此外，我们的汽车制造商可能决定在我们的市场上授予额外的特许经营权，这会对我们的销售产生负面影响。

在我们的行业中，互联网已经成为广告和销售过程中重要的一部分。客户使用互联网购买新车和二手车、汽车维修服务、F&I产品和其他汽车产品，并 进行价格比较。如果我们不能有效地利用互联网将客户吸引到我们自己的在线渠道，如我们的 Clicklan平台和移动应用程序，进而吸引到我们的门店，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。此外，消费者越来越多地使用社交媒体 提高了信息和意见共享的速度和程度，社交媒体上关于我们或我们的任何门店的负面帖子或评论可能会损害我们的声誉和品牌名称，这可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，如果允许一家或多家公司规避美国几个州(如特斯拉)的州特许经营法，从而允许它们直接向消费者销售其新车

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在不需要建立经销商网络的情况下，他们可能比传统经销商拥有竞争优势，这可能会对我们在这些州的销售产生重大不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 依赖于与我们销售的车辆制造商的关系，并受这些车辆制造商施加的限制和重大影响。这些关系的任何限制或任何变化或恶化 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于与我们销售的汽车制造商的关系，这些制造商有能力对我们的日常工作由于我们的经销商、框架和相关协议的条款，我们将负责运营。只有在这些协议允许的范围内，我们才能从 制造商、服务车辆、销售新车和展示车辆制造商的商标获得新车。这些协议的条款可能与我们的利益和目标相冲突，并可能对我们业务的关键方面施加 限制，包括收购战略和资本支出。

例如，制造商可以在销量、销售效率和客户满意度方面设定 绩效标准，并要求我们在获得销售制造商汽车的经销商之前，必须征得制造商的同意。根据与某些制造商签订的协议，如果我们在现有门店未能达到某些业绩标准(如 销售量、客户满意度和销售效率)，除非我们的业绩按照协议提高，但须遵守适用的州特许经营法律，否则我们可能会不时被禁止获得额外的特许经营权，或受到其他不利行动的影响，直到我们的业绩按照协议得到改善，才能获得额外的特许经营权，或受到其他不利行动的影响，条件是我们在现有门店未能达到某些业绩标准(如 销售量、客户满意度和销售效率)。此外，许多汽车制造商对任何附属经销商集团可能拥有的特许经营权总数 进行了限制，某些制造商对附属经销集团在全国、地区或 本地范围内维持的特许经营权数量或占品牌汽车总销量的份额进行了限制，并对相邻市场的门店所有权进行了限制。如果我们达到这些限制中的任何一个，我们可能会被阻止进行进一步的收购，或者我们可能会被要求处置某些经销商，这可能会对我们 未来的增长产生不利影响。我们不能保证制造商将及时批准未来的收购(如果有的话)，这可能会严重影响我们收购战略的执行。

此外，某些制造商使用经销商的制造商确定的客户满意度指数(CSI)得分作为参与激励计划的 因素。如果我们没有达到最低得分要求，我们未来的付款可能会大幅减少，或者我们可能无法获得某些奖励，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

制造商通常还会建立工厂，并对经销商提出最低资本要求。逐个案例基础。在某些情况下，包括作为获得对提议收购的同意的条件， 制造商可能会要求我们改建、升级或移动我们的设施，并将主题经销商资本化到我们原本不会选择提供资金的水平，从而导致我们将财务资源从管理层认为可能对我们具有更高长期价值的用途上转移出来。延迟获得或未能获得制造商同意将阻碍我们执行收购的能力，我们认为这些收购将与我们的整体战略很好地结合，并限制我们扩大 业务的能力。

制造商还可以根据适用的州特许经营法建立新的特许经营权或迁移现有的特许经营权。 在我们的市场建立或搬迁特许经营权可能会对我们的经销商在采取行动的市场上的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

制造商可能还会限制我们及时或完全剥离一个或多个经销商的能力。我们的大多数经销商协议 都规定制造商有权优先购买

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我们寻求销售的制造商特许经营权。资产剥离可能还需要获得制造商的同意，如果不能获得同意，我们将需要寻找其他潜在买家，或者等到 买家能够满足制造商的要求。推迟销售经销商可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

制造商可能会终止或不续签我们的经销商和框架协议，或者可能会因为一系列 原因迫使我们剥离经销商，包括协议违约、任何未经批准的控制权变更(具体变更因制造商而异，但包括在指定时间内我们董事会的组成发生重大变化 )、另一家汽车制造商或分销商收购我们5%或更多的有表决权股票、第三方收购我们20%或更多的有表决权股票以及收购或某些其他未经批准的事件(包括某些非常的公司交易，如合并或出售我们的全部或几乎所有资产)。这些条款的触发因素通常基于我们股东的 行动，通常不在我们的控制范围之内。对任何未经批准的所有权或管理层变更的限制可能会对我们的价值产生不利影响，因为它们可能会阻止或阻止潜在收购者获得对我们的控制权。此外，制造商在谈判特许经营协议续签条款或其他条款时利用其议价地位所采取的行动，也可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

不能保证我们能够及时、按可接受的条款或在 全部续订我们的经销商和框架协议。如果我们的权利因我们的经销商或框架协议的条款而受到损害或我们的运营受到限制，或者如果我们 因终止或未能续签此类协议而失去占我们收入很大比例的特许经营权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果汽车 制造商减少或停止销售奖励、保修或其他促销计划，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们受益于汽车制造商的某些销售激励、保修和其他促销计划，这些计划旨在促进和支持他们各自的新车销售。主要激励计划包括：(I)新车的客户回扣；(Ii)经销商对新车的奖励；(Iii)特殊融资或租赁条款；(Iv)新车和二手车的保修；以及(V)授权新车经销商对二手车销售的赞助。汽车制造商经常对他们的激励计划做出许多改变。由于任何 原因(包括供需失衡)而减少或终止制造商的激励计划，可能会减少我们的销售量，进而可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与新冠肺炎疫情和半导体短缺相关的某些趋势对我们的业务产生了积极影响，但不能保证 这些影响将持续到疫情的剩余时间或后续时期。

与新冠肺炎大流行和半导体短缺相关的某些趋势对我们的业务产生了积极影响，因为消费者对我们汽车的需求持续存在，而新冠肺炎大流行和半导体短缺提高了价格。虽然我们预计半导体短缺将在新冠肺炎大流行之后下降，但很难准确地确定半导体短缺对我们业务的积极影响，也不能保证新冠肺炎大流行期间的这些积极趋势将在大流行的剩余时间或后续时期持续下去。

从长远来看，技术进步，包括拼车应用、电动汽车和自动驾驶汽车的增加，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

预计汽车行业将在长期内经历变化。优步(Uber)和Lyft等共享车辆服务为消费者提供了更多的个人移动性选择 。的影响

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零售汽车行业的这些和类似的移动性选择是不确定的，可能包括较低水平的新车销售。此外，技术进步促进了无人驾驶汽车的发展。由于监管要求、额外的技术要求以及消费者对这些车辆的接受程度不确定，无人驾驶汽车最终普及的时间还不确定。无人驾驶汽车对汽车零售业的 影响是不确定的，可能包括新车和二手车销售水平、新车价格和特许经销商角色的变化，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大 不利影响。电动汽车和电池驱动汽车的广泛采用也可能对我们零部件和服务业务的盈利能力产生重大不利影响 。

与LHM收购相关的风险

LHM收购如果完成，将带来许多风险和不确定性，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

完成LHM收购后，我们的销售额、资产和员工数量将比交易前显著增加。 交易完成后，我们的销售额、资产和员工数量将大大增加。整合过程将需要我们投入大量资本，并大幅扩大我们的业务和金融系统的范围。我们的管理层将需要投入大量时间和精力 将我们业务的运营与经销商实体、TCA实体和房地产实体的运营进行整合。在这一过程中存在着很大程度的困难和管理层的参与。

这些困难包括：

•

在进行业务持续运营的同时，整合LHM业务的运营；

•

管理一个比完成LHM收购之前规模大得多的公司；

•

我们对整合过程的预期可能存在错误假设，包括 意想不到的延迟、成本或效率低下；

•

意外负债的影响；

•

经营更加多元化的业务；

•

整合两种不同的商业文化，这可能被证明是不相容的；

•

经营TCA保险业务，包括我们获得和保持所有必要的监管批准的能力；

•

收购LHM后，吸引和留住与LHM业务相关的必要人员；

•

建立统一的标准、控制程序、政策和信息系统，并控制与这些事项相关的成本 ；

•

集成信息、采购、会计、财务、销售、账单、薪资和法规遵从性系统 ；以及

•

更广泛的全国覆盖范围，包括我们以前可能没有开展过业务的州。

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作为私人公司，经销商实体、TCA实体和房地产实体不需要 对其财务报告的内部控制进行审计或以其他方式评估此类内部控制，但根据公认会计准则与审计相关的程度除外；然而，在完成LHM 收购后，它们将受到本公司的内部控制要求的约束。

如果这些因素中的任何一个限制了我们将LHM业务成功或及时整合到我们的运营中的能力，那么对未来运营结果的预期，包括LHM 收购预计将产生的某些运行率协同效应，可能无法实现。因此，我们可能无法实现我们寻求从收购LHM中获得的预期收益，这也可能影响我们偿还债务(包括债券)的能力。此外， 我们可能需要在集成上花费额外的时间或金钱，否则这些时间或金钱将用于开发和扩展我们的业务，包括努力进一步扩大我们的产品组合。

我们可能无法实现预期的成本节约或运营改进，或者可能会产生额外的和/或意想不到的成本以实现这些目标 。

不能保证我们能够在预期金额或预期时间框架内或完全不实现拟议交易的预期成本节约和中期运营协同效应 。我们预计，在收购LHM后，由于取消了家族管理费，以及与某些信息技术和广告成本相关的成本降低，公司成本降低，预计可节省6500万美元的成本。我们预计，在完成对LHM的收购后，中期内的年化运行率运营协同效应约为7500万美元， 其中包括我们预计实现此类运营协同效应所产生的约1000万美元的成本。这些运营协同效应预计将主要来自于将TCA保险业务的服务整合到我们的 经销商组合中。

这些运营协同效应或我们预期实现的任何成本节约，包括 取消家族管理费和某些供应商合同而降低的公司成本，可能与我们的估计大不相同。我们不能保证这些预期的运营协同效应或成本节约将会实现，或者我们的计划和 改进将按预期完成或根本不会完成。此外，我们意识到的任何成本节约都可能被收入的减少或其他费用的增加全部或部分抵消。

本招股说明书附录中包含的与运营协同效应和成本节约相关的预测和假设基于我们的 当前估计，但它们涉及风险、不确定性、预测和其他因素，可能会导致实际结果、业绩或成就与任何明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。 我们的独立审计师或任何其他独立审计师都没有检查、编制或执行关于这些预测的任何程序，也没有对这些信息或 它们的可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。 我们的独立审计师或任何其他独立审计师都没有就这些预测审查、编制或执行任何程序，也没有对此类信息或 其可实现性做出任何其他形式的保证。与这些预测相关的假设涉及(但不限于)对某些运营调整的估计影响的主观决策和判断，包括公司成本的降低和 利用我们的规模通过全国供应商关系降低与购买某些设备、用品和服务相关的成本，以及预期整合TCA保险业务的服务，包括车辆服务 合同、预付费维护、保护计划、钥匙和更换、租赁车辆保护以及轮胎和车轮保护。尽管我们的管理层认为这些估计和假设是合理的，但任何 假设都可能是不准确的，投资者不应在考虑到预期成本节约后，过度依赖预计成本节约后的预计成本节省，以及基础估计和假设最终可能不能反映实际结果的可能性 。任何假设都可能是不准确的，因此, 不能保证此处所述的预计调整EBITDA或预计调整EBITDAR 将被证明是准确的，或所表达的目标和计划将会实现。用于计算估计的运营协同效应和成本节约的内部财务预测也没有考虑准备日期之后发生的任何情况或 事件。这些内部

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财务预测反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。因此，实际结果可能与这些内部 财务预测中包含的结果大不相同。因此，不能保证内部财务预测将会实现，也不能保证实际结果不会明显高于或低于预期。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或以其他方式 修订或调整这些内部财务预测的义务。

如果未能 实现与LHM收购相关的预期成本节约和运营协同效应，可能会导致成本增加，并对合并后公司的财务业绩和前景产生不利影响。

如果LHM收购完成，我们在交易结束后对LHM业务相关负债的追索权是有限的。

作为LHM收购的一部分，我们将承担经销商实体、TCA实体和房地产实体的某些债务。 在对LHM业务进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现的负债。此外，随着LHM业务的整合，我们可能会了解有关LHM业务的其他信息， 例如未知或或有负债或与LHM业务运营相关的其他问题。任何此类债务或问题，无论是单独或合计，都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。根据股权购买协议，卖方将对某些违反陈述、保修和契诺的行为负责，但我们的赔偿可能取决于任何此类违规行为造成的总损害赔偿 超过指定的美元门槛，并受其他基于时间和金钱的限制。因此，我们可能无法就LHM业务的负债向卖方提出某些索赔。

我们目前不控制LHM业务，在LHM收购完成之前也不会控制LHM业务。

我们目前不控制LHM业务，在LHM收购完成之前也不会控制LHM业务。股权 购买协议对LHM业务的管理方式施加了某些限制，但我们不能向您保证LHM业务的运营方式将与我们控制的方式相同。

本招股说明书附录中的预计财务信息可能不能反映我们在 交易后的运营结果和财务状况，特别是在收购的LHM业务的资产不到全部的情况下。

本招股说明书附录中包含的预计财务信息 来自我们和LHM业务的历史已审计和未审计财务报表。我们根据现有信息和假设准备了预计信息，并估计 我们认为是合理的。此预计信息可能不一定反映如果交易发生在报告期间，我们的运营结果和财务状况会是什么，或者我们的运营结果和 未来的财务状况会是什么。例如，与收购LHM相关的融资、整合、重组和交易成本可能高于或低于目前的估计。此外，如果收购的LHM 业务的资产少于全部，则本招股说明书附录中包含的预计财务信息将不会反映LHM收购完成后合并后的公司，我们必须以不超过LHM经销商业务所有新车经销商2020年总收入百分比的65%(65%)的比例完成LHM收购。此外，在 预期金额的交易完成后，我们的客户可能无法购买我们的产品或服务，因此，我们的收入可能会大幅下降，或者我们收入的任何预期增长可能会低于预期。

我们可能不会收购LHM业务的所有资产。

对LHM的收购可能会在两次单独的交易中完成。首次成交预计将在收到制造商 在股权收购中获得新车经销商的同意书后进行

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合计占LHM经销商业务所有新车经销商2020年总收入百分比不低于65%(65%)的协议。如有必要，第二次关闭应在第一次关闭后尽快进行，预计将包括第一次关闭中未收购的剩余经销商实体、与这些剩余 经销商相关的房地产以及与TCA保险业务相关的任何剩余实体。收购每一家此类剩余经销实体(以及此类相关资产)还需获得相关汽车制造商的批准。此外， 不能保证收购的LHM业务部分(如果低于100%)将反映后续任何期间的收入、资产和其他财务指标的相同百分比。请参阅交易摘要。

LHM收购的完成取决于上述条件的完成以及本次发售的整个过程，以及 某些其他习惯条件。在这方面，由于与原始设备制造商就收购LHM进行了谈判，我们预计，到2022年第一季度末，我们将被要求在LTM期间和截至2021年9月30日的总营收和总资产分别为6.45亿美元和9440万美元的情况下，出售六个总营收和总资产分别为6.45亿美元和9440万美元的经销商特许经营权。我们不能保证会满足条款和条件，不能保证第一次关闭或 第二次关闭会发生，也不能保证我们不会被要求处置更多的经销商。

TCA保险业务受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中一些可能是阿斯伯里以前没有遵守过的。

TCA 保险业务正在并将继续受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，其中一些可能是阿斯伯里以前没有遵守过的。这些法律法规包括但不限于：

•

州和地方许可要求；

•

监管车辆融资的联邦和州法律；以及

•

联邦和州消费者保护法。

不能保证适用的法规、法规和其他法律不会被修改或解释不同，不能保证不会采用新的法律 ，或者不能保证这些法律中的任何一个不会被更积极地执行。例如，监管环境的变化可能会对TCA保险业务产生重大和不可预测的负面影响。 此外，TCA保险业务违反适用法律，无论是由于解释或执行、系统或人为错误的改变，还是由于其他原因，都可能导致暂停或吊销执照 或运营所需的注册，或者启动执法行动或私人诉讼。

与法律和监管事项相关的风险

如果保护汽车零售商的州法律被废除、削弱或被我们与制造商的框架协议取代，我们的经销商将更容易受到经销商协议终止、不续签或重新谈判的影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

适用的州法律一般规定，汽车制造商不得终止或拒绝 续签经销商协议，除非该汽车制造商事先向经销商提供了书面通知，说明了正当理由并说明了终止或不续订的理由。一些州法律允许经销商 提交抗议或请愿书，或允许他们在通知期内尝试遵守制造商的标准，以避免终止或不续订。我们与某些 制造商的框架协议包含一些条款，其中包括试图限制这些法律对经销商的保护，尽管到目前为止尚未成功，但制造商正在进行的游说工作可能会导致 这些法律的废除或修订。如果这些法律在我们运营的州被废除，制造商可能可以在不提前通知的情况下终止我们的特许经营权。

S-39

治愈的机会或善意的表现。如果没有这些州法律的保护，我们在经销商协议到期后续签可能会更加困难。允许制造商终止经销商协议的法律变更 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，如果制造商在 破产中寻求债权人的保护，法院认为联邦破产法可能会取代保护汽车零售商的州法律，从而导致此类 制造商终止、不续签或拒绝特许经营权，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的任何信息系统或第三方服务提供商的任何信息系统出现故障 ，或有关我们客户或员工的PII的数据安全漏洞，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于我们的信息系统和我们的第三方服务提供商的信息系统的高效运行 。我们在销售和服务的所有方面，以及在准备我们的综合财务和运营数据时，都依赖于我们经销商的信息系统。我们所有的经销商目前都在一个共同的经销商 管理系统(DMS？)上运营。如果(I)DMS无法与其他第三方信息系统、客户关系管理工具或其他软件集成，或者这些系统中的任何一个在很长一段时间内对我们不可用或无法按设计执行，或者(Ii)我们与DMS提供商或任何其他第三方提供商的关系恶化，我们的业务可能会受到严重干扰。(I)DMS无法与其他第三方信息系统、客户关系管理工具或其他软件集成，或者在很长一段时间内这些系统无法使用或无法按设计执行，或者(Ii)我们与DMS提供商或任何其他第三方提供商的关系恶化。此外，任何由于自然灾害、断电或其他原因导致的信息系统访问和连接中断都可能中断我们的业务运营，影响销售和运营结果，使我们面临客户或第三方索赔，或导致负面宣传。

此外，在正常业务过程中，我们和我们的合作伙伴会收到有关我们客户的重要PII，以便完成 车辆及相关产品的销售或服务。我们还会收到员工发来的个人资料。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，有许多州和联邦法规，以及 支付卡行业和其他供应商标准，管理从消费者和其他个人收集和维护PII。我们认为，汽车经销商行业是身份窃贼的特别目标，因为数据安全漏洞有很多 机会，包括网络安全漏洞、入室盗窃、丢失或放错位置的数据、诈骗或员工、供应商或独立第三方盗用数据。由于网络攻击的数量和复杂性不断增加，尽管我们已采取了安全措施以及我们未来可能实施或采取的任何其他措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易 受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、破坏行为和/或其他事件的攻击。所谓或实际的数据安全漏洞可能会增加业务成本，对客户满意度和忠诚度产生负面影响 ，使我们面临负面宣传、个人索赔或消费者集体诉讼、行政、民事或刑事调查或诉讼，以及侵犯专有信息，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的运营受到广泛的 政府法律法规的约束。如果我们被发现涉嫌违反这些法律或法规或根据这些法律或法规承担责任，或者如果颁布了对我们的运营产生不利影响的新法律或法规，我们的业务、 运营业绩、财务状况、现金流、声誉和前景可能会受到影响。

汽车零售业，包括我们的设施和运营，受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，例如与机动车销售、零售分期付款销售、租赁、F&I、营销、许可、消费者 保护、消费者隐私、欺骗、反洗钱、环境、车辆排放和燃油经济性以及健康和安全相关的法规。此外，在就业实践方面，我们受到各种法律法规的约束，包括复杂的联邦、州和地方工资、工时和反歧视法律。违反我们所受法律或法规的行为可能会导致对我们的行政、民事或刑事制裁，这可能包括对主题业务发出停止令或 停止令，甚至吊销或暂时吊销我们经营主题业务的许可证，如

S-40

以及巨额罚款和处罚。违反我们所受的某些法律法规也可能使我们受到消费者集体诉讼或其他诉讼或政府 调查和负面宣传的影响。我们目前投入大量资源来遵守适用的联邦、州和地方健康、安全、环境、分区和土地使用法规，我们可能需要花费额外的 时间、精力和资金来使我们的运营和现有或收购的设施符合这些法规。

此外，我们的员工可能会有违反法律或法规的不当行为的风险 。并非总是能够发现或阻止员工的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能并非在所有情况下都有效 。如果我们的任何员工从事不当行为或受到此类不当行为的指控，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

多德-弗兰克法案于2010年7月21日签署成为法律，设立了消费者金融保护局(CFPB)， 这是一个由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)资助的独立联邦机构，拥有广泛的监管权力，但美国国会的监督有限。虽然汽车经销商一般被排除在外，但《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)可能会通过对汽车金融公司和其他金融机构的监管，导致对汽车经销商的额外、间接监管，特别是他们F&I产品的销售和营销。此外，CFPB对包括汽车金融公司在内的某些非银行贷款机构参与汽车融资拥有监管 权力。多德-弗兰克法案还赋予联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)关于汽车经销商的新的和扩大的权力。自那以后，联邦贸易委员会一直通过圆桌会议、公众意见和消费者调查收集有关消费者保护问题的信息。联邦贸易委员会可以行使其 额外的规则制定权，扩大与机动车销售、融资和租赁相关的消费者保护法规。2014年，联邦贸易委员会实施了一项与汽车经销商广告实践相关的执法举措。 在这方面，2016年5月，我们与联邦贸易委员会签署了一项同意令，以了结有关我们的广告在某些情况下没有充分披露有关公开安全召回的二手车信息的指控。根据 同意令，我们不同意支付任何款项或承认不当行为，但我们确实同意在营销材料和销售点进行某些披露，并遵守某些记录义务。

CFPB、FTC和其他联邦机构的持续压力可能会导致经销商因安排客户融资而获得补偿的方式发生重大变化 ，虽然很难预测此类变化会如何影响我们，但任何不利的变化都可能对我们的F&I业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们预计可能会在其他领域颁布新的 法律和法规，特别是联邦层面的法律和法规，这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

除其他事项外，环境法律和法规管理向空气和水中的排放、石油物质和化学品的储存、固体和危险废物的处理和处置、污染的调查和补救。与我们的许多竞争对手类似，我们已经并预计将继续招致资本和运营支出以及其他 成本，以遵守此类联邦和州法规。此外，我们可能因我们目前和以前拥有或运营的设施或我们未来可能拥有的设施(包括将在LHM收购中收购的设施、危险物质从此类设施运输到的地点以及与我们以前有关联的实体相关的地点)的污染而承担广泛的责任。这些法律和 条例规定的责任可以在共同和多个基础上施加，而不考虑此类潜在责任的过错，我们相信我们有权从其他实体获得赔偿。但是，我们不能保证这些实体会像我们一样看待他们的义务，或者能够或愿意履行他们的义务。作为在正常业务过程中收购或 剥离某些物业的一部分，我们可能对与我们当前或以前拥有和/或运营的设施的污染相关的责任承担赔偿义务。不遵守适用的法律和法规，或为保持合规所需的重大额外支出，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

S-41

对我们不利的重大判决或巨额罚款可能会对我们的业务、财务状况和未来前景产生重大不利影响 。我们还预计，将不时颁布新的法律法规，特别是在环境领域，遵守这些法律，或不遵守的惩罚，可能会显著增加我们的成本。例如，汽车制造商受到政府强制执行的燃油经济性和温室气体排放标准的约束，这些标准会随着时间的推移继续变化并变得更加严格 。如果制造商未能开发出符合这些和其他政府标准的乘用车和轻型卡车，可能会受到重大处罚，增加向我们销售车辆的成本，并对我们营销和销售车辆以满足消费者需求和愿望的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们面临与提供员工医疗福利相关的风险，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们对医疗保健计划采用保险和自我保险相结合的方式。我们 根据预期索赔成本、行政成本、止损保险费和预期医疗趋势的估计来记录这些计划下的费用。这些计划下的实际成本受 参与者登记、人口统计和实际报销成本的影响。上述任何领域的负面趋势，包括新冠肺炎疫情引发的负面趋势，都可能导致我们产生额外的计划外医疗成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果我们的医疗保健计划的参保人数大幅增加，我们将产生的额外成本可能非常大 ，足以对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

我们正在并预计将继续受到法律和行政诉讼的影响，如果结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、现金流、声誉和前景产生重大不利影响。

我们正在并预计将继续参与因业务开展而引起的众多法律诉讼，包括 与客户的诉讼、与雇佣相关的诉讼、集体诉讼、据称的集体诉讼以及政府当局提起的诉讼。我们不认为任何已知问题的最终解决会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响 。然而，这些问题的结果无法确切预测，其中一个或多个问题的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们信用评级的下降或信贷市场的全面中断 可能会对我们的流动性和开展业务的能力产生负面影响。

我们信用评级的恶化，或信贷市场的普遍中断，可能会限制我们以我们可以接受的条件获得信贷的能力，或者根本不能。此外，不确定的经济状况或重新定价 某些信用风险可能会使我们更难在任何给定时间获得一种或多种类型的资金，金额或利率被认为是我们可以接受的。我们有时无法以我们认为合适的成本获得必要或可取的资金，或无法进行 某些相关交易，这可能会对我们的流动性和我们开展业务的能力产生负面影响。任何这些事态发展都可能降低 向我们提供信贷承诺的金融机构或与我们进行对冲或类似交易的金融机构履行对我们的义务的能力或意愿，这也可能对我们的流动性和我们开展业务的能力 产生实质性的不利影响。

S-42

我们面临与进口产品限制或限制、对外贸易 和货币估值相关的风险。

我们的业务涉及销售车辆、部件或由在美国境外制造的部件组成的车辆 。因此，我们的业务受到在美国境外开展业务和进口商品的风险，包括进口税、汇率、贸易限制、停工、自然灾害或人为灾难，以及其他国家的一般政治和社会经济状况。美国或我们产品的进口国可能会不时征收新的配额、关税、 关税或其他限制或限制，或调整当前现行的配额、关税或关税。实施新的配额、关税、关税或其他限制或限制，或对现行配额、关税、关税或其他限制进行调整，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利 影响。未来美元对外币的相对疲软可能会导致我们的成本增加，以及此类车辆或部件的零售价格上升，这可能会阻碍消费者购买此类车辆，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价可能会波动，可能会下跌，导致您的投资遭受重大或完全损失。

股票市场(包括我们普通股上市的纽约证券交易所)经历了重大的价格和成交量波动 。因此，我们普通股的市场价格可能会出现类似的波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的财务状况、经营业绩或前景无关的下降。 由于多种因素的影响，我们普通股的价格可能会出现较大幅度的波动，包括：

•

我们的财务状况和经营业绩以及类似 公司的财务状况和经营业绩；

•

财务状况和经营业绩的实际或预期差异；

•

我们的收入或收益预估或证券分析师的预估发生变化，或证券 分析师的建议发生变化，或我们未能达到此类预估；

•

证券分析师发表有关本公司或本行业的研究报告；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们可能产生的任何额外债务或未来可能发行的股票的不良反应；

•

我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资、战略投资或改变业务战略；

•

通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书 附录中提出或引用的任何其他风险因素；

•

机构股东的行为；

•

会计原则的变化；

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•

恐怖行为；以及

•

一般市场状况，包括与我们的财务状况或业绩无关的因素。

过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，而不考虑此类诉讼的是非曲直。

此次发行和增发普通股，无论是否与收购有关，都将稀释所有其他股权。

本次发行普通股后，我们普通股的持有者每股有形账面净值将立即大幅稀释。在本次发售生效(假设发售3,300,000股)后，截至2021年10月29日，我们将拥有总计约22,640,704股已发行普通股 ，截至此日期不包括：300,710股我们的普通股，可与赚取的但未归属的业绩股单位、未赚取的业绩股单位和未归属的限制性股票单位相关发行；1,488,085股我们的 普通股预留用于发行与未来可能根据以下条款授予的奖励相关的股票：300,710股我们的普通股可与赚取的但未归属的业绩股单位、未赚取的业绩股单位和未归属的限制性股票单位一起发行以及在此次发行中行使购买额外股份的承销商选择权后可发行的任何股票。受纽约证券交易所施加的某些成交量限制的限制，我们可以在不采取任何行动或获得股东批准的情况下发行 所有这些股票。我们未来可能会发行额外的普通股，用于筹集资金、收购、战略交易或其他目的。任何与上述活动、行使股票期权或其他方式相关而发行的股票都将稀释购买我们股票的投资者在此次发行中持有的百分比，并将减少我们的每股收益。

出售或发行我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售或发行我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售或发行，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。发行与经销商、物业或其他业务收购相关的普通股，授予绩效股单位、限制性股票单位或根据我们的补偿计划或其他方式授予的其他股权奖励 也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们有一份有效的公开发行普通股或可转换证券的登记书。

我们可能会产生或发行债务或发行股票，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能在未来产生或发行债务，或发行股权或与股权相关的证券。在我们清算的情况下， 我们债务的贷款人和持有人以及我们优先股的持有人(如果有)将获得普通股股东对我们可用资产的分配。未来任何债务的产生或发行都将增加我们的利息成本，并可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响 。我们不需要在优先购买权的基础上向现有普通股股东提供任何额外的股本证券。因此，增发普通股，直接或通过可转换或可交换的证券、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股股东的持有量，而此类发行，或对此类发行的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们发行的任何优先股很可能 优先于定期或清算时的分派付款，这可能会消除或以其他方式限制我们向普通股股东进行分派的能力。由于我们决定在未来产生或发行债务或发行股票或 股权相关证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功与否。因此，普通股股东承担我们未来发生或发行债务或发行股票或与股票相关的证券将对我们普通股的市场价格产生不利影响的风险。

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我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的 股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们 目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，我们债务协议的条款限制了我们支付股息的能力 。因此，在可预见的未来，我们的股东不太可能从我们的普通股中获得任何红利。

S-45

收益的使用

此次发行的总收益总额约为6000亿美元。我们打算将本次 普通股发行所得与高级票据发行所得、额外借款和手头现金一起用于收购LHM的资金(如果完成)，并支付与上述相关的费用和开支，并将 所得收益的余额(如果有的话)用于一般公司用途，包括其他经销商收购或资本投资。请参见大写。

下表列出了与交易有关的估计资金来源和用途。 资金的实际来源和用途可能与下表和所附脚注中估计的资金来源和用途不同。

资金来源和用途

(百万美元)

(1)	反映新车辆楼面计划贷款项下的估计借款，预计将用于为LHM业务购买的一部分 提供资金，新车辆楼面计划贷款基金将在LHM收购交易完成后提供高达17.5亿美元的总借款。

(2)	截至2021年9月30日，TCA保险业务的企业价值净额为5740万美元现金。

(3)	预计LHM收购对价总额反映了截至2021年9月30日LHM 经销商业务的车辆库存为3.236亿美元，预计将与完成LHM收购相关收购。LHM经销商业务的新车和二手车库存不时变化很大，所获得的车辆库存的实际价值将取决于LHM经销商业务的实际新车和二手车库存。

(4)	包括我们对与交易相关的费用和支出的估计，包括承诺费、与本次普通股发行相关的佣金和发售费用、与发行2029年债券和2032年债券相关的初始购买者折扣和佣金，以及其他融资费和其他交易成本，包括咨询和专业费用 。

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大写

下表列出了截至2021年9月30日我们的合并现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上实施本公司普通股的发行和交易；以及

•

在进一步调整的基础上，使其他交易生效。

您应将此表与我们的合并财务报表和相关附注一并阅读，以供参考。

		截至2021年9月30日
		实际				作为调整后的				作为进一步 调整后的
		(单位：百万)
现金和现金等价物(1)		$	377.4			$	401.7			$	278.0
2019年高级信贷安排：
循环信贷安排(2)			—			$	235.0				—
新车辆平面布置图设施(非贸易)(3)		$	161.3			$	336.4			$	375.4
二手车平面图设施(4)			—				140.0				250.0
总楼层平面图设施(非贸易)(5)		$	161.3			$	476.4			$	625.4
长期债务(含本期部分)：
2015年富国银行主贷款安排			54.5				54.5				54.5
2018年富国银行主贷款安排			83.1				83.1				83.1
2013年美国银行房地产贷款			31.7				31.7				31.7
2018年美国银行房地产贷款			80.1				80.1				80.1
2021年美国银行房地产贷款			182.5				182.5				182.5
新的房地产设施(6)			—				600.0				711.9
应付按揭票据，以固定利率和浮动利率计息			73.1				73.1				73.1
资本租赁义务			24.9				24.9				24.9
2028年票据			405.0				405.0				405.0
2030年票据			445.0				445.0				445.0
高级债券发售			—				1,500.0				1,500.0
减去：未摊销保费和债务发行成本			(8.9	)			(34.2	)			(34.8	)
长期债务，包括当期债务			1,371.0				3,680.7				3,557.0
股东权益总额			1,301.3				1,853.8				1,853.8
总市值		$	2,833.6			$	6,010.9			$	6,036.2

(1)	截至2021年9月30日，现金和现金等价物包括我们平面图抵销账户下的3.306亿美元现金和4680万美元 可用现金，这些金额通常在一到两天内就可以在我们的运营现金账户中提取。调整后包括普通股发行预期净收益5.811亿美元，扣除承销折扣但扣除估计发售费用之前。此外，我们预计将授予此类普通股发行的承销商在普通股发行定价后 30天内额外购买最多495,000股我们普通股的选择权。因此，如果这种普通股发行的承销商完全行使他们的30天选择权，我们可以获得大约8720万美元的额外净收益。作为

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