附件10.1






















修订和重述

行政人员聘用协议

之间

OCEANFIRST金融公司


格蕾丝·瓦拉奇

[控股公司高级职员表格]

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修订和重述

行政人员聘用协议

本修订和重新签署的高管聘用协议(以下简称“协议”)于2021年11月2日(“生效日期”)生效,由澳大利亚Ocean First银行的控股公司Ocean First Financial Corp.(以下简称“控股公司”)与其继任者和受让人以及Grace Vallacchi(以下统称为“双方”)之间签订的高管聘用协议取代双方于10月23日签署的高管聘用协议。在此,控股公司和行政人员同意根据以下条款和条件建立雇佣关系,并在此确认这份文件的充分性和收据。大写术语具有本协议或本协议提及的相应文件中赋予它们的含义。如果各种文件的规定发生冲突,以本协议的条款为准。只要银行履行控股公司对高管的义务,以换取高管向银行提供的服务,控股公司对高管的义务将被视为已履行。

I.EMPLOYMENT

A.职位和职责

公司将聘请执行董事,执行董事将接受聘用,担任公司和银行的执行副总裁和首席风险官,并向公司和银行的首席执行官、总裁或执行副总裁兼总法律顾问报告,后者再向公司和银行的董事会报告。执行董事将履行其职位或不时分配给她的其他职位的职责,并将全身心地致力于实现该职位所赋予的目的和履行赋予她的职责,以及本公司董事会可能指派的与本公司业务相关且与执行董事的职位合理一致的其他职责。在高管任职期间,高管不得从事任何与高管在本协议项下的职责相冲突的业务活动,无论此类活动是否为了谋取利益、利润或其他利益;但是,只要经董事会批准,高管可以在公司或组织的董事会任职或继续担任任何其他职位或职位,这不会与本公司产生任何利益冲突,也不会对高管根据本协议履行职责产生重大影响。执行人员将遵守公司政策和程序,以及所有适用的法律和法规。

B.协议条款

根据本协议,高管的任期从生效日期开始,一直持续到2024年7月31日(“初始期限”)。自2022年8月1日起生效,此后每年8月1日继续,本协议的期限应自动延长一年,以便延期之日的剩余期限为三(3)年,除非控股公司董事会(“董事会”)的公正成员选择不延长本协议的期限,在自动延期前向执行部门发出书面通知。董事会须每年检讨协议及行政人员的表现,以决定是否向行政人员发出该等通知,其理由及结果应载于董事会会议纪录内。董事会应在审查后尽快通知执行人员。

二、薪酬和福利

公司同意向高管支付,高管同意接受以下补偿和福利,以换取根据本协议提供的服务:

A.年薪

高管薪酬应包括每年不低于325,000美元的年度基本工资(“薪金”)(相当于每两周12,500美元)。工资将在公司其他定期受薪员工支付时分期支付,并将缴纳所有必要的预扣税、FICA缴费和类似的扣减,以及与高管欠公司的任何金额相抵销。控股公司的薪酬委员会或董事会可以增加高管的工资,任何增加的工资都应成为本协议的“工资”。

B.年度激励性薪酬

根据控股公司经修订的现金激励薪酬计划(“现金计划”),高管可在本协议期限内的每个会计年度,根据目标的完成情况,获得一定的现金
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奖金奖励(“目标现金补偿”),要求较少的扣缴和授权扣减。2021年,高管的目标现金薪酬应为250,000美元,实际支付应根据高管相对于整个日历年的聘用日期按比例支付。

C.股权补偿

根据控股公司经修订的2020年股权激励计划或控股公司可能不时采纳的其他计划(“股权计划”),经控股公司董事会委员会批准,可根据股权计划的条款授予高管股权。

D.Benefits

根据适用的资格要求,高管有资格参加为公司员工提供的福利计划,其中可能至少包括退休计划、利润分享计划、健康和意外计划、医疗保险或公司未来向高级管理人员和主要管理人员提供的任何其他员工福利计划或安排,但须遵守并符合该等计划和安排的条款、条件和总体管理,以及高管有权享有的任何其他公司计划下的任何其他激励性薪酬和奖金,并符合该等计划和安排的条款、条件和总体管理,并符合该等计划和安排的条款、条件和总体管理,以及任何其他公司计划项下的任何其他激励性薪酬和奖金,这些福利计划可能至少包括公司未来向其高级管理人员和主要管理人员提供的退休计划、利润分享计划、健康和意外计划、医疗保险或任何其他员工福利计划或安排行政人员将获得公司政策规定的休假福利。在本协议有效期内,世行将根据世行的车辆政策,为高管的业务和辅助个人使用提供每月1,000美元的汽车津贴。行政人员承认,她可能会确认与此类车辆的使用有关的应税收入,这些金额将按照法律的要求反映在行政人员的W-2中。

E.业务费用

行政人员在执行公司业务时实际发生的所有合理自付费用应得到报销,但条件是该等费用与公司业务费用政策一致,并且行政人员应根据公司政策及时向公司提交所有该等费用的适当证明文件,自发生该等费用之日起生效。

F.Clawback

高管理解并同意,只要公司需要遵守有关激励性薪酬安排的监管指导,或公司为遵守任何适用的法律、法规、秩序、证券交易所上市要求而采取的任何其他薪酬计划或政策,包括但不限于银行的补偿政策、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其规定(或公司根据任何此类法律、政府法规、秩序或证券交易所上市要求采取的任何政策),根据本协议授予的福利将会减少。为适当平衡高管活动在安全和稳健性方面可能给公司带来的风险,公司在必要时进行追回或“追回”,包括但不限于以下情况:

(一)高管人员行为不当,给公司造成重大声誉损失或重大财务损失的;

(二)在高管直接监督下的下属有公司认为高管本应防止的重大不当行为;

(三)执行人员存在重大过失,未对公司的重大风险进行识别、监测和管理的;

(4)本协议、现金计划或股权计划项下的补偿以前是基于不准确的指标授予的;或

(五)公司财务业绩大幅下滑。

除非守则第409a条禁止抵销经修订的1986年国税法第409a条所涵盖的奖励薪酬或从中收回奖励薪酬(“守则第409a条”),且在法律允许的范围内及本公司董事会所决定的范围内,本公司董事会同意,该等偿还可由本公司董事会酌情决定,以扣留本公司向高管支付的未来薪酬的方式完成。规范第409a条所涵盖的任何奖励补偿的回收应以符合规范第409a条的方式实施。退还金额应进行调整,以反映高管预计的经税务调整的净收益,计算方法如下:(I)公司董事会应确定一个适当反映高管责任的退还金额;(Ii)公司董事会随后应从退还中扣除28%的退还金额(由此产生的差额,称为“税收净退还”),并要求高管如下所述:(I)公司董事会应确定一个适当反映高管责任的返还金额;(Ii)公司董事会随后应从返还金额中扣除28%的返还金额(由此产生的差额,称为“税净返还”),并要求高管
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退还税款净额。例如,如果退税金额为100,000美元,则退税净额将为72,000美元(100,000美元-(0.28*100,000美元))。

III.TERMINATION

A.终止雇佣关系

在第I.B节确定的期限结束之前,公司可因下列原因(定义如下)终止本协议和高管的聘用,或由高管以正当理由(定义见下文)、无正当理由或在高管死亡或完全残疾时终止本协议和高管的聘用。除非本协议规定了具体的通知程序,否则公司或高管应向另一方提供至少六十(60)天的终止通知。在任何雇佣终止时,行政人员有权获得本协议中所述的付款或福利。

B.死亡或残疾时自动终止

本协议和本协议项下高管的雇佣应在高管死亡或丧失能力时自动终止。“残疾”的含义应与公司的长期残疾计划或政策中的定义相同。本协议项下的终止应被视为在(A)高管死亡或(B)本公司长期残疾保险承保人或高管的初级保健医生认定高管残疾并有资格获得长期残疾福利后立即生效(以较早者为准)。行政人员因死亡或残疾而终止雇用时,应获得以下福利:

(一)截至终止生效日为止,高管已赚取但未支付的工资。

(二)根据公司不时生效的奖励奖金薪酬计划的规定,任何已赚取但未支付的奖励薪酬,包括上一年度已赚取但尚未支付的奖励薪酬。

(3)符合公司休假政策的应计但未使用的假期工资。

(四)终止生效日前活动的可报销业务费用。

第III(B)(1)-(4)节所述的福利构成了“标准解雇金”。除标准离职付款外,公司还将向高管提供股权计划和现金计划中规定的某些福利。如果发生残疾,为了获得此处所述的高管无权获得的福利,在雇佣终止后不迟于六十(60)天,公司和高管必须签署公司可接受的全面解除协议(“解除协议”)才能获得福利。行政人员还必须继续实质性地遵守本协议第四节的条款。在死亡的情况下,所有款项应支付给公司赞助的任何人寿保险中被指定为高管受益人的一人或多人。

C.无正当理由而有原因或辞职的终止

如果公司以正当理由终止高管的聘用或高管无正当理由辞职,公司应在终止后五个工作日内向高管提供标准解雇金,以及股权计划和现金计划中规定的任何福利。

D.无故终止或有充分理由辞职

除下文第VII(K)节提到的《管理层变更控制协议》中定义的控制权变更的情况外,如果公司无故终止高管的聘用或高管有正当理由终止聘用,则高管有权获得以下终止付款:

(1)标准解雇金,以及股权计划和现金计划规定的任何福利;以及

(2)作为遣散费,在高管签署和不撤销公司向高管提供的免除和豁免协议的情况下,只要高管遵守本协议第四节,金额等于(A)如果高管在本协议剩余期限届满时继续受雇于公司本应赚取的剩余工资金额,或(B)高管工资的一倍加上一会计年度或目标支付给高管的现金奖励金额的一倍,两者中较大者为一项(A)如果高管在本协议剩余期限届满时继续受雇于本公司,应赚取的剩余工资金额为高管工资的一倍加上一财年或目标支付给高管的现金奖励金额的一倍本协议项下的付款将在五个工作日内支付,但可能会根据需要延迟付款,以避免第七(G)节规定的第409A条规定的“特定员工”的额外税款。
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本公司将继续承保人寿保险、医疗保险、牙科保险和伤残保险,与本公司在高管离职前维持的保险大体相同,不向高管支付额外费用,除非此类保险在适用于所有公司员工时可能发生变化。该承保范围应在(I)本协议剩余期限届满或(Ii)行政人员终止日期后十八(18)个月(以较早者为准)终止。如果提供本节涵盖的任何福利将触发守则第409A条规定的20%消费税和利息处罚,则不应提供将触发该税收和利息处罚的福利(统称为“除外福利”),公司将在雇佣终止后30个工作日内或确定后30个工作日内一次性向高管支付排除福利,如果该福利发生在雇佣终止后,现金金额将等于银行提供排除福利的成本。

E.“原因”、“充分理由”的定义

1.Cause

在本协议中提到的无故或无故终止时,“原因”是指发生以下一种或多种事件:

(A)行政人员故意及持续不履行其职责;

(B)实质性违反本协议;

(C)行政人员故意从事非法行为、欺诈或严重不当行为,而根据公司的合理判断,该等行为对公司造成重大损害;

(D)行政人员对刑事罪行(轻微交通罪行除外)的定罪或认罪或不认罪;

(E)行政人员违反监管规则,而根据公司的合理判断,该规则会对行政人员履行行政人员对公司及其关联公司的主要雇佣职责的能力造成重大不利影响;或

在根据上文第(A)款规定的原因终止之前,公司董事会应提前30天向执行董事发出书面通知,说明可能的“原因”终止的依据,并给予执行人员纠正其业绩缺陷或不足的机会。

2.很好的理由

就本协议而言,“充分理由”是指行政人员在未经其同意的情况下,经历了下列事件或情况之一:

(A)行政人员的权力、职责或责任的改变,与紧接该项改变前有效的改变相比,属重大的不利改变;

(B)高管年薪、目标现金薪酬大幅减少(除非控股公司最新的证券交易委员会表格DEF 14A中列出的所有被点名高管的目标现金薪酬大幅减少),或取消或减少公司在未经其事先书面同意的情况下以其他方式向其类似级别的高管提供的任何物质福利(对参与该等福利或计划的所有公司员工实施的任何福利或福利计划或法律可能要求的任何福利或福利计划的改变除外);

(C)将行政人员的主要工作地点迁往某一地点,使行政人员从其主要住所往返的单程路程增加超过30英里;或

(D)构成公司实质性违反协议条款的任何其他行动或不作为。

除非(I)行政人员在该条件最初存在后三十(30)天内(该通知特别指明该条件)内以书面通知本公司存在行政人员认为构成充分理由的条件,及(Ii)本公司未能在其收到该通知之日起三十(30)天内补救该条件(“补救期间”),否则行政人员的聘用将被视为有充分理由终止,否则行政人员的解雇不得视为有充分理由终止,否则行政人员不得有充分理由终止聘用。(I)行政人员认为有充分理由的条件的存在(该通知具体指明了该条件);及(Ii)本公司未有收到通知之日起三十(30)天内(“补救期间”)内,本公司未能补救行政人员的雇用应被视为有充分理由终止聘用。如果公司尝试
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为补救或对正当理由的存在提出异议,应在补救期限内向执行人员提供书面证据。高管可选择继续受雇于公司,并在不影响正当理由的情况下,援引第VIII.节的规定,对公司在补救期内的任何回应提出异议。如果高管在补救期结束前或公司补救后终止雇佣(即使在补救期结束时),则高管的解雇将不会被视为有充分理由。即使当事各方对充分理由的存在存在争议,并且行政人员启动争议解决程序,行政人员的“离职”也必须不晚于最初产生充分理由的情况存在后六(6)个月发生。

四、一致性和执行限制

行政人员认识到本公司的业务及持续成功有赖于机密信息及专有信息的使用及保护,因此行政人员须遵守保密及行政人员限制协议(“保密协议”)的条款(“保密协议”)的条款,而本协议的条件主要为行政人员与行政人员订立的附件A所载的条款,除非法律另有规定,保密协议的条款应在行政人员终止受雇于本公司或继任雇主的期间内继续有效。

V.ASSIGNMENT

本协议是管理层的个人协议,不得由管理层转让。本公司可将其在本协议项下的权利转让给(A)本公司参与的任何合并、合并或其他重组所产生的任何其他公司;(B)本公司可能向其转让当时存在的本公司全部或基本上所有资产和业务的任何其他公司、合伙企业、协会或其他人士;或(C)本公司的任何子公司、母公司或其他关联公司(“继任雇主”)。本协议的所有条款和条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益,并可由其强制执行。

VI.INDEMNIFICATION

公司应自费为高管(包括其继承人、遗嘱执行人和管理人)提供标准的董事和高级管理人员责任保险,并应在适用的州和联邦法律允许的最大程度上赔偿、与律师一起为高管(及其继承人、遗嘱执行人和管理人)和无害的高管(以及她的继承人、遗嘱执行人和管理人)提供保险,使其免受因她曾担任公司董事或高级管理人员而可能卷入的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论她是否继续)而合理招致的所有费用和责任。此类费用和责任包括但不限于判决、法院费用和律师费以及合理和解的费用。根据本节向行政人员支付的任何款项均须遵守“美国联邦法典”第12编359.5节及其颁布的任何规则或条例,并以此为条件。

Vii.杂项

A.Amendments

任何对本协议任何条款的修订、修改、放弃、终止或解除,或本协议任何一方对其任何背离的同意,在任何情况下均无效,除非该等修订、修改、放弃、终止或解除应以书面形式明确指出本协议以及公司和高管拟修订、修改、放弃、终止或解除并签署的条款,且每项此类修订、修改、放弃、终止或解除仅在特定情况下有效,且仅适用于指定的特定目的。本协议的任何条款不得通过任何口头协议、交易过程或履行过程或任何未在书面协议中列出并由公司和高管签署的其他事项来更改、矛盾或解释。

B.适用法律

本协议在所有方面,包括所有关于解释、有效性和履行的事项,均受新泽西州法律管辖,并根据新泽西州法律解释和执行,而不考虑任何管辖法律冲突的规则。

C.最终协议

除以下规定外,本协议(包括附件A和附件B)于本协议之日并截至本协议之日,构成本公司与高管之间关于本协议标的的完整协议。如果公司的任何协议、计划或政策与本协议不一致,则应以本协议的规定为准并加以控制,该等其他协议、计划或政策将由公司解释为与本协议一致,如果
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这是不可能的,其他协议、计划或政策应根据执行情况进行修改以符合本协议。本协议取代和取代之前由执行人员与公司或银行签署的任何先前雇佣协议或控制权变更协议,包括原始的执行人员雇佣协议。

D.Severability

如果根据任何司法管辖区的任何监管行动、适用法律或规则,本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则无论出于何种原因,此类无效、非法或不可执行性均不影响本协议的任何其他条款或任何其他司法管辖区的任何诉讼,或任何其他实体对本协议的义务。如果本协议的任何一个实体被任何监管机构或法院判定不能履行其对执行机构的义务或无权签订本协议,则另一个实体应对此承担责任。

E.返还公司财产

如果经理因任何原因停止受雇于公司,经理必须将公司的所有钥匙、通行证、身份证、公司拥有的信用卡或借记卡以及公司的任何其他财产归还给公司。同时,行政人员还必须将构成公司专有信息或材料的任何文件、图纸、笔记、备忘录、设计、设备、磁盘、磁带、手册和规范的所有正本和副本(无论是硬拷贝、电子或其他形式)返还给公司。第VII(E)节中的义务包括归还可能在行政人员办公桌、行政人员的汽车或住处或在行政人员控制的其他地点的任何文件和其他材料,这些文件和材料可能在行政人员的办公桌上、行政人员的汽车或住处或任何在行政人员控制下的其他地点

F.Code第280G节

如果本公司或银行根据本协议或管理层变更控制协议(“担保付款”)向高管提供或将提供的任何付款或利益(A)构成经修订的1986年“国税法”(“守则”)第280G条所指的“降落伞付款”,以及(B)(B)如果不是根据本条款第Vi.F节)将须缴纳“国税法”第4999条规定的消费税,则承保付款应支付以下任一项:(I)或(Ii)减少至必要的最低限度,以确保该等承保付款的任何部分均不须根据守则第499条缴纳消费税,不论上述金额中的哪一项,在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条所征收的消费税后,导致行政人员在税后基础上获得最大数额的福利,即使所有或部分此类福利可能根据守则第4999条应纳税也是如此。(I)在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税后,上述金额中的任何一个都会导致高管在税后获得最大数额的福利,即使所有或部分此类福利可能根据守则第499条应纳税。任何此类减税应由本公司根据国内税法第409a节的要求自行决定。

G.Code第409a节

对于受守则第409a条及其下发布的任何官方指导和法规(统称为守则第409a条)约束并因高管终止雇佣而应支付的任何付款或福利,只有在此类终止雇佣构成守则第409a条所指的“离职”时,才能支付此类付款或福利。公司可以调整本协议项下的任何付款,如果公司认为这是避免守则第409a条规定的责任或义务所必需的,但此类调整应确保付款方式尽可能接近本协议的条款。尽管本协议中有任何相反规定,本协议项下的所有费用和支出的报销在任何情况下都不得晚于高管产生此类费用的日历年度之后的日历年末支付。关于本条例中规定报销费用和费用或实物福利的任何条款,除守则第409a条允许外,(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制,以及(Ii)在任何课税年度内提供的有资格获得报销或实物福利的费用的金额不影响任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用。(2)在任何课税年度,有资格获得报销或实物福利的费用不受清算或换取另一福利的权利的限制,以及(Ii)在任何纳税年度内提供的有资格获得报销或实物福利的费用的金额不受影响。如果执行人员执行任何所需豁免的期限和公司支付本节中提到的任何金额的义务跨越两(2)个日历年,则付款将在晚些时候的日历年进行。

本公司不会就本协议的任何税收、经济或法律后果或本协议项下提供的任何付款或其他利益(包括但不限于守则第409a条下的规定)向高管作出任何陈述或担保,本协议的任何规定不得被解释或解释为将未能遵守守则第409a条的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司。执行本协议,应被视为已放弃就本协议或本协议项下提供的任何付款或其他利益向本公司提出的任何此类税收、经济或法律后果的索赔。然而,双方打算最大限度地免除本协议和本协议项下提供的付款和其他福利的规范第409a条的要求,无论是根据财务条例1.409A-1(B)(4)中描述的短期延期例外、财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)中描述的非自愿离职薪酬计划例外,还是其他方面。在此范围内,代码第409a条适用于本协议(且此类付款和
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福利);双方意在使本协议(以及此类付款和福利)符合法规第409a条规定的延期、支付和其他限制和约束。尽管本协议有任何其他相反的规定,本协议的解释、实施和管理应与该意图一致。此外,如果高管是规范第409a条所指的“特定员工”,则在避免根据规范第409a条征收任何附加税所必需的范围内,在紧接高管“离职”之后的六(6)个月期间,由于高管死亡以外的原因,根据本协议本应支付的金额(根据第409a条的短期延期例外而可免于缴纳409a的款项除外),在此期间不得支付给高管。而应在高管离职后六(6)个月后的第一个工作日累计并一次性支付给高管。

H.无减量/补偿

为获得本协议规定的遣散费福利,高管不应被要求从事缓解活动或寻求替代工作,高管收到的任何其他补偿也不得作为本协议规定的遣散费或其他福利的抵消协议。

I.Disputes

(1)如果执行机构与公司或银行之间发生与雇员雇佣或终止雇佣有关的争议或索赔,所有此类争议或索赔将完全按照美国仲裁协会(“AAA”)的“就业仲裁规则”通过保密仲裁解决。这意味着双方当事人同意放弃由陪审团在法庭上裁决此类纠纷或索赔的权利。相反,此类争议或索赔将由一名公正的AAA仲裁员(或其他双方同意的人)解决,其裁决将是最终决定。

(2)唯一不受仲裁的争议或申索,是行政人员就工人补偿或失业救济金提出的任何申索,以及行政人员根据雇员福利计划提出的任何福利申索,而雇员福利计划有其本身的仲裁程序。此外,根据保密协议,公司可在适当情况下向法院寻求禁制令救济,此类索赔不会被视为需要根据本节进行仲裁。

(3)仲裁程序将根据适用于在法庭上提出的特定索赔的诉讼时效,向执行公司和公司提供全面的法定补救措施。本公司将支付仲裁所独有的所有费用,但发起仲裁的一方将支付AAA收取的申请费。执行机构和公司应有权获得足以充分仲裁其索赔的证据,包括获得由仲裁员确定的必要文件和证人,并接受有限的司法审查。为了顺利完成对仲裁员决定的任何司法审查,仲裁员将发布一份书面裁决,对提交的所有问题作出裁决,并披露裁决所依据的基本调查结果和结论。主要胜诉方将有权获得律师费和仲裁程序费用的补偿。

律师费

如果发生与本协议的解释或应用有关的任何争议、索赔或争议(包括附件A和B)或本协议项下应支付的任何利益的法律诉讼,诉讼胜诉方有权向败诉方追回与该诉讼有关的合理律师费和费用,或因执行或收取在该诉讼中作出的任何判决或裁决而产生的费用。就本条款而言,胜诉方是指法院认定的在诉讼中最接近胜诉的一方,即使该方并非在所有事项上都胜诉,但并不一定指判决实际上胜诉的一方。

K.控制协议中的更改

作为本协议的一部分,作为本协议的一部分,双方将主要以本协议附件(附件B)的形式签署和签订修订后和重新签署的《管理层变更控制协议》。

L.Notices

本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出,如果在美国大陆通过挂号信或挂号信邮寄,或亲自递送到收件人可能通过类似通知发出的下列地址或更改后的地址,则应充分发出:


致公司:加拿大皇家银行、加拿大海洋第一金融公司(Ocean First Financial Corp.)。
西门街110号
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新泽西州红岸,邮编:07701

致行政人员:请注意行政人员人事记录上最后出现的地址。



双方已于上述日期签署并签订本协议,特此为证。
 
/s/Grace Vallacchi
格蕾丝·瓦拉奇
 
OCEANFIRST金融公司
作者:/s/Steven J.Tsimbinos
姓名:史蒂文·J·金比诺斯
职务:执行副总裁兼总法律顾问

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附件A

保密和行政限制协议

本保密和执行限制协议(“保密协议”)由Ocean First金融公司及其继任者和受让人以及Grace Vallacchi(“执行”)签署。此处未定义的大写术语的含义与双方于同日签订的修订和重新签署的高管聘用协议中的含义相同。



独奏会

执行董事被聘为公司和银行的执行副总裁、首席风险官。凭借她在公司的职位,高管可以访问保密信息(定义见下文),这些信息在任职期间和任职后必须保密。管理人员还可以接触到重要的客户和员工关系,这些关系必须受到保护,不会受到不正当竞争或滥用的影响,这些竞争或滥用可能会使他人受益,损害公司利益。

根据这项协议,公司将为高管提供她本来无权享有的控制权变更福利。控制权福利的变化、高管继续受雇于公司、获取机密信息以及与公司客户和员工的关系均作为本保密协议中规定的义务的对价。

协议书

1.保密信息是指公司的业务、经营、战略、财务状况、产品、服务、客户姓名、客户名单和客户信息等属于公司保密或专有的信息。机密信息不包括以下信息:(A)高管违反本保密协议的任何过错或行为都可以向公众公开或变得普遍可用;(B)高管可以非保密方式从公司以外的其他来源获得或变成可以获得的信息,该来源不为高管所知,且根据合同、法律或受托保密义务被禁止披露此类信息;(C)由高管独立开发,而不直接或间接使用或依赖机密信息;或(D)高管知晓或拥有该等信息;或(D)高管知道或拥有此类信息,但不直接或间接地使用或依赖于机密信息;或(D)高管知晓或持有此类信息的情况下,高管被禁止披露此类信息;(C)由高管独立开发,而不直接或间接使用或依赖于保密信息;或(D)高管知道或拥有

2.保护所有机密信息是并将继续是公司的财产。向高管分发任何保密信息,不授予或暗示任何许可或任何权利的转让。高管同意不为高管自身利益或财务收益、或为任何第三方的利益或财务收益而使用、复制或以任何方式复制任何保密信息,除非与向公司提供服务有关。所有包含保密信息的文件(原件和复印件,包括电子版)应在终止时返还给公司。

3.在受雇期间和解聘后,高管同意不向任何个人或实体披露公司的任何机密信息,也不会为了自己的利益或公司以外的任何个人或实体的利益而使用这些机密信息。如果公司外部的第三方(如供应商)签署了类似的保密协议,或者合法的司法或政府命令要求披露保密信息,则本条款不禁止在高管任职期间向公司的高级管理人员、员工、受托人或附属公司或公司供应商披露保密信息。行政人员同意根据任何司法或政府命令,在发布保密信息之前给予公司合理的书面通知。行政人员还同意在任何时候实施和维护合理适当的程序和控制措施,以确保公司所有机密信息的安全性和保密性,防止此类信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害,并防止未经授权访问或使用此类信息,以免对公司或公司的任何客户造成重大伤害或不便。高管同意在发生此类事件的合理时间内通知公司任何已知的安全漏洞、任何已知的未经授权泄露机密信息或任何已知的未经授权访问机密信息的尝试。此类通知至少包括任何此类事件的日期和时间、任何此类事件涉及的机密信息的性质和范围,以及员工针对任何此类事件采取的纠正措施。

3A.不受保护的权利。行政人员明白,本保密协议中包含的任何内容均不会限制行政人员向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、货币监理署、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。行政人员进一步理解,本保密协议不限制行政人员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何可能进行的调查或程序的能力
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任何政府机构在未通知公司的情况下,包括提供文件或其他公司机密信息。本保密协议不限制行政人员因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利

4.作为公司愿意签订保密协议并向高管提供本文所述重大利益的重要诱因,为了保护公司的保密信息(高管承认该机密信息是公司的一项重大资产),高管同意,在高管受雇于公司和/或继任雇主期间以及高管终止雇佣后的十二(12)个月内(“限制期”),高管不会直接或间接地单独或代表任何其他实体公司的执行人员或独立承包商终止与公司的此类雇佣或关系;(B)在紧接此类聘用、雇用、合同或其他业务关系之前的六(6)个月内,代表任何相互竞争的业务(定义见下文),与本公司的雇员、执行人员或独立承包商的任何人聘用、雇用、签订合同或参与所有权;或(C)索取、转移、适合或代表任何竞争业务接受本公司任何客户的任何业务或账户,而执行董事已与该等客户进行互动,作为其与本公司的职责的一部分,或执行董事在受雇期间获取有关该客户的机密资料,或鼓励或诱使任何该等客户终止其与本公司的业务或银行关系,或(C)向本公司的任何客户索取、转移、适当或代表其接受任何业务或账户,或鼓励或诱使该等客户终止与本公司的业务或银行关系。“竞争性业务”是指在本公司设有办事处或分行的任何国家设立办事处或分行的任何银行或储蓄机构。

5.作为公司愿意签订保密协议并向高管提供此处所述的实质性利益的重要诱因,为了保护公司的保密信息(高管承认该机密信息是公司的一项重要资产),高管同意,在高管和/或继任雇主任职期间和受限期间,高管不会以高管或其他人的任何身份(直接或间接)截至高管离职之日,本公司在新泽西州设有办事处或分支机构的任何县(“市场区域”):(A)与市场区域内的办事处或分支机构竞争或从事任何与本公司提供的业务相同或相似的业务,或提供与本公司提供的产品和服务相竞争的产品和服务;或(B)采取任何行动,投资、拥有、管理、经营、控制、参与、受雇或从事任何合伙企业、公司或其他企业或实体,或以任何方式与任何合伙企业、公司或其他企业或实体建立联系,这些合伙企业、公司或其他企业或实体与市场区域内的分支机构或办事处从事相同或相似的业务,或提供与本公司提供的产品和服务相竞争的产品和服务;尽管如上所述,根据本协议,高管可直接或间接拥有在市场区域内设有办事处或分支机构的任何上市金融机构已发行和已发行证券的3%(3%)。

6.执行董事承认并同意,本保密协议中的限制性契诺对于保护公司的商誉、机密和专有信息、商业秘密、商业战略、客户关系和其他合法商业利益是合理和必要的,如果执行人员违反或威胁违反保密协议的任何条款,将对公司造成不可弥补的损害,如果执行人员违反或威胁违反保密协议的任何条款,公司将在法律上没有足够的补救措施。因此,本公司行政人员同意,如其实际或威胁违反保密协议的任何条款,本公司有权立即获得临时强制令及其他衡平法救济,而无须出示实际金钱损害赔偿,惟须在其后尽快进行聆讯。本协议所载任何内容均不得解释为禁止本公司就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施,包括追回其能够证明的任何损害赔偿。

7.执行董事同意,在控制权变更后,公司的权益继承人可以强制执行本保密协议中规定的权利,而无需执行人员进一步明确同意,公司可以选择将其权利转让给任何继承人或受让人。对本保密协议的任何修改或修改,或放弃本协议项下的任何义务,均应由受本协议约束的一方以书面形式签署。公司对违反本保密协议任何条款的任何放弃不应生效或解释为对随后违反本规定的任何放弃或对违反本保密协议任何其他条款的放弃。

8.本保密协议适用新泽西州法律。本保密协议阐述了与本协议主题相关的整个协议,并取代了之前的任何协议。执行董事承认,她已仔细阅读本保密协议的所有条款,并同意(A)这些条款对于合理和适当保护本公司的业务是必要的,(B)本保密协议的每一条款就其范围和期限而言都是合理的,以及(C)她已收到本保密协议的副本,并有机会在她选择的情况下与法律顾问一起审阅。如果本保密协议的任何一方开始采取法律行动,以强制执行因本保密协议而产生或与本保密协议有关的任何权利,则任何此类诉讼的胜诉方有权追回合理的律师费和费用,包括上诉费用和费用。任何法律诉讼的地点应在新泽西州的汤姆斯河。如果法院裁定本保密协议的任何条款非法、无效或不可执行,(A)该条款应被视为修改,以达到与原条款尽可能接近的经济效果,以及(B)本保密协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。(B)如果法院裁定本保密协议的任何条款非法、无效或不可执行,则应视为对该条款进行了修改,以达到与原条款尽可能接近的经济效果,并且(B)本保密协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。
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[签名页如下]


双方签署并签订本保密协议,自2021年11月_起生效,特此为证。

格蕾丝·瓦拉奇

OCEANFIRST金融公司
由以下人员提供:
姓名:史蒂文·J·金比诺斯
职务:执行副总裁兼总法律顾问

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附件B

修订和重述

管理层变更控制权协议

Ocean First Financial Corp.(“公司”)及其继任者和受让人与Grace Vallacchi(“高管”)签订本协议(“CIC协议”),以便在高管因控制权变更而终止聘用的情况下向高管提供某些福利,定义如下。本中投协议与高管聘用协议(“协议”)及保密及高管限制协议(“保密协议”)一并签署,并就上述各项义务提供代价,并修订及重述本公司与高管于二零一七年十月二十三日订立的“高管变更控制权协议”(“原中投协议”)。

一、控制权效益的变化

如果控制权发生变更,且高管在CIC协议期限内或控制权变更后十二(12)个月内无故被解雇或辞职,公司应提供协议第III(D)节规定的保险福利,并向高管支付遣散费,以代替本公司根据协议有义务支付的任何遣散费。相当于(I)高管工资和(Ii)上一会计年度支付给高管的现金奖励付款或本会计年度的目标现金薪酬(“控制变更付款”)之和的金额。如果公司董事会善意地认定控制权变更发生在公司至少“充分资本化”(根据“美国法典”第12篇第1831(B)款的含义)的时间内,则控制权付款变更应乘以三(3)倍,但条件是:控制变更付款(包括所提供的任何保险福利)的总价值不得超过高管工资和上一财年支付给高管的现金激励付款或本财年的目标现金补偿之和的三倍,以较大者为准。控制权付款的变化是以高管在终止雇佣时签署以公司为受益人的解除协议为条件的。应在执行人员离职之日起5个工作日内一次性付款, 只要行政人员已签立并呈交一份全面发放申索书,而雇员有权撤销发放申索的法定期限在付款日期前已届满。控制付款的变化将取决于公司收取适用的联邦所得税和就业预扣税。

II.DEFINITIONS

就本CIC协议而言,以下定义将生效:

“原因”具有本协议第三(E)(1)节中描述的含义。

“控制权变更”是指除在广泛的公开发行中出售公司股票外:

(1)根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定,应于本报告生效之日起生效的8-K表格中第5.01项要求报告的性质的事件;

(2)导致本公司的附属国家银行、或经修订的“国家银行法”、“联邦存款保险法”或货币监理署颁布的、自本条例生效之日起生效的公司的控制权发生变化;(二)导致本公司的附属国家银行--N.A.海洋第一银行,或经修订的“国家银行法”、“联邦存款保险法”或货币监理署颁布的自本条例生效的规则和条例的控制权发生变化;

(3)在本条例生效日期组成本公司董事局的个人(“现任董事局”),因任何理由至少不再占多数席位,但在本条例生效日期后成为董事的人,如获组成现任董事局的董事最少四分之三的投票通过,或其公司股东的选举提名获任职于现任董事局的同一提名委员会批准,则就第(3)款而言,须视为犹如她是现任董事局的成员一样;或

(4)第280G条或“国内税法”所指的公司“所有权或有效控制”或“相当一部分资产的所有权”的变更。

“充分理由”具有本协议第三(E)(2)节中描述的含义。

三、协议条款

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本CIC协议的有效期应与本协议相同,并在续签协议时自动续签,前提是本公司仍聘用高管、员工已签署保密协议,且任何一方均未在续签前三十(30)天前向另一方提供意向不续签本协议的书面通知(“CIC协议条款”),则本协议的有效期应与本协议相同,并在续签协议时自动续签,前提是本公司仍聘用高管,雇员已签署保密协议,且任何一方均未在续签前三十(30)天提供意向的书面通知。如果控制权变更发生在本CIC协议期限内,则控制权变更仍应支付,即使触发付款的辞职或终止发生在CIC协议到期之后。此外,如果本公司在支付控制付款变更时,受到适用的法律、法规、合同或其他法律要求的禁止或限制,不得进行控制付款变更,则本公司有义务自此时起三(3)年内,在此类禁止或限制不再适用的情况下,进行控制付款变更(或任何未付部分),否则本公司将获得法律许可支付该等款项。如果根据任何适用的法律、法规、命令、合同或其他法律要求,根据本协议或之前任何类似协议或谅解向高管支付的任何控制权变更付款(或其任何部分)需要返还给本公司(或其继承人),则高管应应本公司(或其继承人)的书面要求,立即将该金额返还给本公司(或其继承人)。

IV.MISCELLANEUS条款

A.Death

如果高管在有权获得本CIC协议第一节规定的控制权变更付款后但在收到之前死亡,则该款项将支付给其遗产的遗嘱执行人或管理人。

B.一般债权人地位

执行公司根据本协议有权获得的付款将在到期时从公司的一般资产中支付,不会设立信托基金、第三方托管安排或其他单独账户作为此类付款的融资工具。因此,行政人员收取本协议项下任何款项的权利(或行政人员遗产的遗产代理人或受益人的权利)将始终属于本公司的一般债权人,而不会优先于其他一般债权人的债权。

C.Miscellaneous

本CIC协议将对公司、其继任者和受让人(包括但不限于控制权变更中的幸存实体)具有约束力,并将根据新泽西州的法律进行解释和解释。本CIC协议的解释和管理应根据《国税法》第409a条和其下的规定,作为豁免的“短期延期”。本CIC协议只能通过执行人员和除执行人员以外的公司授权人员签署的书面文件进行修改。它取代由执行人员和公司签署的所有其他控制协议变更,包括原来的CIC协议。如果本CIC协议中适用于高管或本公司或适用于任何情况的任何条款因任何原因应由具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行,则该条款的无效不会影响(在法律允许的最大范围内)该条款在不同于法院判决的情况下的适用,也不影响本CIC协议的任何其他条款的适用,或本CIC协议作为一个整体的可执行性或无效性。在法律允许的最大范围内,该条款的无效不会影响该条款在与法院判决的情况不同的情况下的适用,也不影响本CIC协议作为一个整体的可执行性或无效性。如果本CIC协议中的任何条款因其覆盖范围、范围或期限而在任何司法管辖区变为或被视为无效、非法或不可执行,则该条款将被视为在符合适用法律的范围内进行必要的修订,以使其有效和可执行,或者,如果该条款不能在不实质性改变双方意图的情况下被如此修改,则该条款将被废除,本CIC协议的其余部分将继续完全有效。

D.国内收入法典第280G节

即使本CIC协议中有任何相反的规定,如果法律顾问(或高管的其他税务顾问)认定,控制权付款的变更总额,连同本公司支付给高管的任何其他付款或福利,将构成1986年修订的《美国国税法》第280G条所指的“超额降落伞付款”,如果考虑到高管的联邦和州所得税等级以及消费税,高管从此类薪酬中获得的税后净额将会更大,如果支付的薪酬是应支付的薪酬,则高管将从此类薪酬中获得更大的税后净额,而如果支付的薪酬是应支付的薪酬,则高管从此类薪酬中获得的净税后金额将会更大(考虑到高管的联邦和州所得税等级以及消费税)则根据本协议应支付的补偿应以该律师或顾问确定的方式加以限制,以最大化行政人员的税后净收入。






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双方签署并签订本CIC协议,于2021年11月_,特此为证。

格蕾丝·瓦拉奇

OCEANFIRST金融公司
由以下人员提供:
姓名:史蒂文·J·金比诺斯
职务:执行副总裁兼总法律顾问
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