[***]根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息既不是实质性的，也不是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

目录

根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。本公司同意补充提供任何遗漏的时间表或展品的复印件。

附表列表

附表1.28%包括现有计划协议

附表1.40包括内部许可协议和其他第三方

*协议

附表1.45%获得许可的程序抗体

附表1.47(B)包括获得许可的程序专利

附表1.49%：获得许可的目标

附表1.64%-Prothena许可的协作专利

时间表1.66%使用Prothena平台技术

附表8.2.包括普罗塞纳申述的例外情况和

*

附表8.4列出了Celgene陈述和

*

美国许可协议

本美国许可协议(以下简称“协议”)由爱尔兰有限公司Prothena Biosciences Limited(以下简称“Prothena”)和特拉华州有限责任公司Celgene Swiss LLC(以下简称“Celgene”)签订，自2021年7月30日(“生效日期”)起生效。Celgene和Prothena在本文中均以名称或称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Prothena和Celgene签订了日期为2018年3月20日的特定主合作协议(“主合作协议”)，根据该协议(除其他事项外)，Prothena已针对某些目标进行研究和开发计划(各自为“计划”)，Celgene有权获得研究、开发、制造和商业化针对该等目标的抗体的独家许可；

鉴于，根据主合作协议的条款，在Celgene就给定计划行使其IND选择权(如主合作协议中所定义)后，双方有义务就该计划签订美国许可协议；以及

鉴于Celgene已就许可计划行使其IND选择权(在主合作协议中定义)，因此双方正在签订本协议，根据该协议，除其他事项外，Prothena向Celgene授予与许可抗体和许可产品在该地区的研究、开发、制造和商业化有关的独家权利和许可，其条款和条件受本协议规定的条款和条件的约束。

因此，现在，考虑到前述和下述双方协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，双方特此同意如下：

第一条
定义

除非在本合同中特别规定相反的情况，否则以下术语应具有以下各自的含义。此处使用但未定义的大写术语将具有主协作协议中赋予它们的含义。

1.1“会计准则”是指美国公认会计原则(“GAAP”)，或者在Celgene采用国际财务报告准则(“IFRS”)的范围内，那么“会计准则”是指IFRS，在任何一种情况下都是一致适用的。

1.2“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、被另一人控制或与另一人共同控制的任何人。就本定义而言，“管制”一词(包括具有相关涵义的“管制”和“共同管制”)指(A)

直接或间接拥有任何人百分之五十(50%)或以上的有表决权的证券或其他有表决权的权益(包括关联方的归属)，或(B)直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为普通合伙人、作为经理或其他方式指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

1.3“年度净销售额”是指在许可产品基础上，Celgene、其关联公司和分许可人在特定日历年度内按照一贯适用的会计准则计算的此类许可产品在区域内的总净销售额。

1.4“抗体”指任何[***]抗体(包括[***]无论是人类的、人性化的、嵌合体的、鼠类的、人工合成的或任何其他来源的。

1.5“适用法律”或“适用法律”是指具有任何国家、多国、联邦、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、判决或条例，在适用的范围内包括GCP、GLP和GMP，以及所有适用的数据保护和隐私法律、规则和条例，包括在适用的范围内。美国卫生与公众服务部根据“健康保险可携带性和责任法案”(“HIPAA”)、“健康信息技术促进经济和临床健康法案”和“一般数据保护条例”(2016/679)制定隐私规则。

1.6“生物标记物”是指病人或病人样本中的一个参数或特征，其测量是有用的：(A)用于选择适当的疗法或病人群体，或监测该病人的疾病易感性、严重程度或状态，或监测该病人的治疗方法，及/或(B)用于预测该病人的特定治疗结果。

1.7“生物相似申请”是指向监管当局提交的生物相似产品销售授权的申请或提交。

1.8“生物相似产品”对于给定的许可产品，是指(A)含有(I)与该许可产品中许可抗体相同的活性成分，或(Ii)与该许可产品中的许可抗体“高度相似”的活性成分的生物制品，如“美国法典”第42篇第262(I)(2)节中使用的“高度相似”一词，并受FDA的“工业指南”“证明与参考蛋白产品生物相似性的质量考虑因素”中规定的因素的限制，“生物相似产品”指的是(A)含有(I)与该许可产品中的许可抗体相同的活性成分，或(Ii)与该许可产品中的许可抗体“高度相似”的活性成分的生物制品。在第六节，或其任何后续FDA指南中，(B)通过引用该许可产品的监管材料获得监管批准，(C)根据美国法典第42 U.S.C.§262节所述管理可互换或生物相似生物制品批准的监管批准程序，或美国以外任何国家(或地区)的类似监管批准程序，或任何其他生效的类似规定，批准在该国家(或地区)使用；或(B)通过引用该许可产品的监管材料获得监管批准，(C)根据第42 U.S.C.§262中描述的监管批准程序，或任何其他生效的类似规定，批准在该国家(或地区)使用。或根据“美国法典”第42编第262(L)(2)条或在该国家(或地区)生效的任何其他类似规定，就该许可产品发出通知，以及(D)由并非Celgene或其附属公司的第三方在与该许可产品相同的国家销售，且该第三方不是Celgene或其附属公司在Prothena IP方面的从属接受方，并且确实如此

不要在包括Celgene或其任何附属公司或其分被许可人的分销链中购买此类产品。

1.9“BPCIA”系指修订后的2009年生物制品价格竞争与创新法。

1.10“营业日”是指纽约市的银行机构营业的日子，不包括任何星期六或星期日。

1.11“日历季度”是指从生效日期开始到生效日期所在日历季度的最后一天结束的期间，此后连续三(3)个日历月的连续期间分别在3月、6月、9月或12月的最后一天结束；但最后一个日历季度应在期限的最后一天结束。

1.12“日历年”是指自生效之日起至生效日期所在日历年12月31日止的一段期间，此后从1月1日起至12月31日止的连续十二(12)个日历月期间；但最后一个日历年应在期限的最后一天结束。

1.13“Celgene IP”指Celgene或其任何附属公司(包括根据本协议进行的活动由Celgene或其任何附属公司或其代表创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制造或首次付诸实践的任何专有技术)拥有或以其他方式控制(通过许可或其他方式，但不包括通过根据本协议从Prothena向Celgene授予许可)拥有或以其他方式控制的专利和专有技术。为免生疑问，Celgene IP不包括(I)由Prothena或代表Prothena单独或与第三方联合创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制造或首次付诸实践的专有技术；(Ii)联合计划IP(根据主合作协议的定义)；(Iii)[***](Iv)联合知识产权。

1.14“Celgene第一阶段部分参与权”是指许可计划的Celgene第一阶段部分参与权(在主协作协议中定义)。

1.15任何人(“被收购人”)的“控制权变更”应被视为在生效日期后发生以下任何事情：(I)任何不是该被收购人的关联公司的个人或团体成为该被收购人超过50%(50%)有表决权股份的实益拥有人(直接或间接)；(Ii)该被收购人士根据一项交易与并非该被收购人士的联营公司的另一名人士合并或合并，而在该项交易中，紧接该项合并或合并后尚未完成的收购或合并实体超过百分之五十(50%)的有表决权股份并非由紧接该项合并或合并前的该被收购人士持有的已发行有表决权股份持有人持有；及/或(Iii)该被收购人士将其全部或实质上全部资产出售或转让予并非该被收购人士的联营公司的另一名人士。

1.16“临床试验”是指人体临床试验，包括任何一期临床试验、二期临床试验或允许临床试验的注册，包括

这些阶段中的一个以上，或任何人类临床试验都是在监管部门批准后开始的。

1.17“商业化”是指任何和所有针对产品商业化的活动(如适用，可包括相关诊断产品)，包括产品的商业化制造(包括制造)和商业化供应、营销、详细说明、促销、市场研究、分销、订单处理、处理退货和召回、预订销售、客户服务、管理和商业销售此类产品、进口、出口和运输用于商业销售的此类产品，以及寻求产品定价和补偿(如果适用)(包括在获得监管部门批准之前或之后)销售和提供此类产品(或相关诊断产品，如果适用)，以及与上述相关的所有法规遵从性。为清楚起见，“商业化”不包括在监管部门批准后开始的任何临床试验。当用作动词时，“商品化”的意思是进行商业化。

1.18“商业合理努力”指，就本协议项下关于许可抗体或许可产品的义务而言，与Celgene在履行与相关许可抗体或许可产品的研究、开发、制造和商业化类似阶段的类似药物化合物或产品(包括药物化合物或产品)的商业合理商业实践时通常使用的努力和资源相一致的努力和资源，并且在其研究、开发或商业生命周期与相关许可抗体或许可产品的研究、开发或商业生命周期相似的阶段，并具有商业价值的努力与Celgene通常使用的努力和资源相一致，且Celgene在履行类似药物化合物或产品(包括药物化合物或产品的研究、开发、制造和商业化)的义务时通常使用的努力和资源与Celgene在相关许可抗体或许可产品的研究、开发或商业生命周期相似的阶段进行的考虑到知识产权覆盖范围、安全性和有效性、开发阶段、产品概况、市场竞争力、专有地位、监管专有性、预期或批准的标签、目前和未来的市场和商业潜力、获得监管批准的可能性、盈利能力(包括已实现或可能实现的定价和报销状态)、支付给专利或其他知识产权许可人的金额，[***]，以及法律问题。

1.19“机密信息”是指一方根据本协议向另一方披露或代表其披露的所有机密和专有信息和材料，包括技术诀窍、营销计划、战略和客户名单，无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或由披露方或其代表以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。

1.20“控制”、“控制”或“受控”，就任何知识产权(包括专有技术)或保密信息而言，是指一方或其附属公司(如果适用，无论是通过所有权或许可(本协议中授予的许可除外))向另一方授予本协议规定的许可或再许可，或以其他方式向另一方披露此类知识产权或保密信息的能力，而不违反当时与任何第三方达成的任何现有协议的条款

许可或再许可，或以其他方式向另一方披露此类知识产权或保密信息。

1.21“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”是指，就专利权利要求而言，该专利权利要求具有要求以下权利的有效权利要求[***]在没有许可证(或其所有权)的情况下，销售许可抗体(或含有该许可抗体的产品)将在发生此类活动的国家侵犯上述有效权利要求；但条件是，就使用方法而言，该使用方法适用于已经获得该国对该许可抗体的监管批准的指示(如含有该许可抗体的适用许可产品的批准标签所述)。

1.22“派生”指与许可目标有关的[***]其中之一。

1.23“开发”是指(I)关于某一产品(如适用，可包括相关诊断产品)的研究活动(包括药物发现、鉴定和/或合成)，和/或(Ii)关于某一产品(如适用，可包括相关诊断产品)的临床前和临床药物开发活动，以及关于某一产品(如适用)的其他开发活动，包括试验方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、鉴定和验证、生产放大、开发阶段制造(包括制造)、质量保证/质量控制、临床试验(统计分析和报告撰写，IND和MAA的准备和提交，与上述有关的监管事务，以及监管当局要求或要求的或作为获得或维持监管批准的条件或要求的所有其他必要或有用的或以其他方式要求或要求的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

1.24“诊断产品”是指在逐个许可产品的基础上，对(A)有必要或合理有用的任何诊断产品(可能包括许可抗体或用作诊断产品的许可产品)[***]在病人或病人样本中，及/或(B)[***]在病人或病人样本中，及/或(C)至[***]提高安全性或有效性，和/或(D)在疾病识别、预后、疾病监测、监测方面[***]，在(A)、(B)、(C)及(D)的每一种情况下，是拟用作或经开发或获批准与治疗性许可抗体或特许产品有关连使用的(该抗体或特许产品可包括[***])。在不限制前述规定的情况下，诊断产品应包括FDA“工业和食品药品监督管理局工作人员-体外伴随诊断设备指南”中定义的药品的“伴随诊断”以及补充诊断。

1.25“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

1.26“欧盟”是指在任何特定时间被正式承认为欧盟成员国的所有国家。

1.27“执行官员”指Prothena的首席执行官Prothena和Celgene的首席执行官、Celgene的子公司百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)研究和早期开发执行副总裁或首席执行官

百时美施贵宝公司的医疗官员(或当时担任基本同等职位的百时美施贵宝公司的高级管理人员或雇员)或(在每种情况下)其指定的前述人员。

1.28“现有程序协议”是指Prothena(或其关联公司，视情况适用)与任何第三方之间仅与开发或制造任何许可抗体或许可产品有关的任何协议，该协议在生效日期生效，如附表1.28所述。

1.29“场”指任何和所有用途或目的，包括治疗、预防、缓解、诊断或预防任何人类或动物疾病、紊乱或状况。

1.30“首次商业销售”是指在区域内以授权产品为基础，首次在区域内销售此类授权产品，供公众使用或消费(在收到在区域内销售此类授权产品所需的所有监管批准之后)，并且Celgene或其附属公司或分被许可人中的任何一家已在区域内对授权产品的销售开具发票；但下列情况不应构成第一次商业销售：(A)向关联公司或SUB进行的任何销售或(B)任何一方或其代表在与该许可产品有关的临床试验或非临床开发活动中使用该许可产品，或出于真诚的慈善目的、恩恤用途或样品处置或转让该许可产品。

1.31“全球许可协议”是指双方(或其各自的关联公司，视情况适用)根据主协作协议签订的每份全球许可协议。

1.32“良好临床实践”或“GCP”是指当时适用的伦理和科学质量标准，用于设计、进行、记录和报告涉及受试者参与的试验，这些标准符合相关司法管辖区的适用监管机构或适用法律的要求，包括在美国，通过FDA指南建立的良好临床实践，以及在美国境外的“良好临床实践指南--非物质文化遗产协调三方指南”(ICH E6)。

1.33“良好实验室操作规范”或“GLP”是指相关司法管辖区(包括美国)的适用监管当局或适用法律所要求的当时适用的实验室良好操作规范标准、FDA在美国21 C.F.R第58部分颁布或认可的标准，或美国境外适用监管当局颁布或认可的同等标准。

1.34“良好制造规范”或“GMP”是指相关司法管辖区适用的监管当局或适用法律所要求的与精细化学品、中间体、散装产品和/或医药成品的制造规范有关的所有适用标准，包括(A)FDA现行的“良好制造规范条例”(U.S.21 C.F.R.Part210和211)中详述的所有适用要求；(B)EMA的“欧洲共同体药品管理规则”(第四卷，良好制造)中详述的所有适用要求；(B)EMA的“欧洲共同体药品管理规则”(第四卷，良好制造)中详述的所有适用要求；(C)美国食品和药物管理局(FDA)现行“良好制造规范”(U.S.21 C.F.R.Part 210和211)中详述的所有适用要求。

(C)对可适用化合物或医药产品的生产具有管辖权的任何政府当局颁布的所有适用法律。

1.35“政府当局”是指任何(A)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、机构、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭)、(C)多国政府组织或机构或(D)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察的实体或机构。

1.36“IND”是指根据美国21 C.F.R第312条(包括对其的任何修改)向FDA提交的研究用新药申请(包括对其的任何修改或补充)。本文中提及的IND应在适用的范围内包括美国以外的任何类似申请，用于在任何其他国家或国家集团对任何产品进行调查(例如在欧盟的临床试验申请)。

1.37“IND期权行使费”是指许可计划的IND期权行使费(在主协作协议中定义)。

1.38“适应症”是指人体内完全独立和独特的疾病或医疗状况[***]。为了清楚起见，[***].

1.39“启动”是指，对于给定的临床试验，按照该临床试验的规程，向该临床试验中第一个正式登记的受试者注射首剂许可产品。

1.40“许可内协议”是指Prothena(或其关联公司，视情况适用)与任何第三方之间的任何协议，根据该协议，该第三方向Prothena(或其关联公司，视情况适用)许可包括在Prothena IP中的任何专利或专有技术，包括附表1.40所列的专利或专有技术。

1.41“专有技术”是指所有专有的(A)信息、技术、技术、做法、商业秘密、发明、方法(包括使用或管理或剂量的方法)、知识、数据、结果和软件和算法，包括药理学、毒理学和临床试验数据和结果、物质的组成、化学结构和配方、序列、过程、配方、技术、研究数据、报告、标准操作程序、批次记录、制造数据、分析和质量控制数据、分析方法(包括适用的参考标准)、分析和研究工具以及(B)其有形表现，包括与许可计划生物和化学材料有关的任何和所有前述内容。

1.42“许可抗体”是指(A)任何许可程序抗体，以及(B)任何其他抗体，它是许可程序抗体的变体、片段、衍生或其他修改，(I)以许可目标为目标，(Ii)由Celgene或其附属公司或分被许可人或代表Celgene或其附属公司或分被许可人在根据本协议执行的活动期间制造，以及(Iii)要求(或在随后到期的已颁发专利中要求权利)。

作为附表1.47(B)中规定的许可计划专利的内容构成，Prothena许可协作专利、Prothena许可协作专利或联合计划专利(如主协作协议中所定义)适用，或任何此类许可计划专利、Prothena许可协作专利或联合计划专利(如主协作协议中定义)的任何替换、分割、延续、部分延续、重新发布、续订、注册、确认、重审、延期、补充保护证书等

1.43“许可产品”是指构成、合并、包含或包含许可抗体的任何产品，无论其是否作为唯一有效成分，并以各种形式、呈现形式和配方(包括输送方式和剂量)。为清楚起见，就本协议而言，构成、合并、组成或包含相同许可抗体的特定许可产品的不同形式、配方、呈现或剂量强度应被视为相同许可产品。在所有情况下，许可产品应包括任何许可程序产品。

1.44“许可计划”是指由Prothena或代表Prothena根据与许可目标有关的主合作协议承担的开发计划。

1.45“许可程序抗体”就许可程序而言，是指(I)以根据主合作协议在该许可程序下开发的许可目标为目标的合作候选者(如主合作协议中的定义)，包括附表1.45所述的那些；以及(Ii)与前述条款(I)所述的任何抗体有关的所有相关抗体，前提是该等相关抗体被要求(或在随后到期的已授权专利中要求权利要求)为附表所列的许可程序专利中的物质成分附表1.64中规定的Prothena许可合作专利或联合计划专利(如主合作协议中的定义)，或任何此类许可计划专利或Prothena许可合作专利的任何替代、分割、延续、部分延续、重新发布、续订、注册、确认、重新审查、延期、补充保护证书等。为免生疑问，许可程序抗体包括在许可抗体的定义中。

1.46“许可计划生物和化学材料”指，就许可计划而言，由Prothena或其附属公司控制的物质、细胞、细胞系、化验、动物模型、成像剂、患者样本、生物标记物和任何其他物理、生物或化学材料的任何和所有成分，[***]许可目标或许可程序抗体(或其开发、制造或商业化)，包括许可程序抗体的物理体现以及与该许可程序抗体相关的任何诊断，在每种情况下，(I)由Prothena或其附属公司或其代表(无论单独或与任何第三方联合)在主合作协议下的该许可程序中创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制造或首次缩减为实践，或(Ii)由Prothena或其附属公司或其代表以其他方式使用在许可计划的范围内，生物和化学材料是在许可下创建、构思、发现、第一次产生、发明、第一次制造或第一次简化为实践的

在主合作协议项下的许可计划中，此类许可计划生物和化学材料应为本协议项下的“许可计划专有技术”，并且，如果许可计划生物和化学材料不是在主合作协议项下的许可计划下创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制作或第一次缩减为实践，而是在主合作协议项下的许可计划的开发中以其他方式使用，则此类许可计划生物和化学材料应为本协议项下的“普罗塞纳许可合作专有技术”。

1.47“许可程序IP”统称为：

(A)“许可程序专有技术”，是指在每种情况下(I)由或代表(I)创造、构思、发现、首次产生、发明、首次制造或首次付诸实践的任何和所有专有技术[***]、(Ii)由或代表[***]，或(Iii)由或代表[***]。为免生疑问，许可计划专有技术(I)包括与许可计划相关的“计划专有技术”(在主合作协议中定义)，但(Ii)明确排除在根据本协议执行的活动过程中创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制作或首次付诸实践的任何专有技术，以及任何联合计划专有技术(在主合作协议中定义)；以及

(B)“许可程序专利”，指在由Prothena或其附属公司控制的区域内要求或涵盖任何许可程序专有技术的任何专利，包括附表1.47(B)所列的专利。为免生疑问，许可计划专利包括与许可计划相关的“计划专利”(在主协作协议中定义)，但明确不包括联合计划专利(在主协作协议中定义)。

1.48“许可程序产品”是指，就许可程序而言，任何构成、合并、包含或包含许可程序抗体的产品，无论其是否作为唯一有效成分，并且以所有形式、呈现形式和配方(包括给药方式和剂量)。为清楚起见，就本协议而言，构成、合并、组成或包含相同的许可程序抗体的给定许可程序产品的不同形式、配方、呈现或剂量强度应被视为相同的许可程序产品。为免生疑问，许可计划产品包括在许可产品的定义中。

1.49“许可目标”是指附表1.49所列的目标，包括其衍生产品。

1.50“制造”是指与产品或诊断产品或(在任何一种情况下)其任何组件或成分的制造有关的所有活动，包括试验方法开发和稳定性测试、配方、工艺开发、扩大生产规模(无论是在监管部门批准之前还是之后)、为开发或商业化(视情况而定)批量生产任何产品或诊断产品或以成品形式制造任何产品或诊断产品(视情况而定)，包括灌装和整理、包装、标签、运输和持有、过程中和成品测试、产品或诊断产品或其任何组件或成分(在任何一种情况下)的发布。

与产品或诊断产品的制造和发布相关的质量保证和质量控制活动，以及与上述任何一项相关的监管活动。

1.51“营销授权申请”或“MAA”是指向FDA提交的营销授权申请、生物制品许可证申请或类似申请(视情况而定)及其所有修订和补充申请，或在美国以外的国家或监管机构向适用的监管机构提交的任何同等申请，以获得药品或诊断产品在一个国家或一组国家的上市批准。

1.52“净销售额”是指就某一许可产品而言，[***]金额[***]对于Celgene、其关联公司或分许可人在区域内向第三方客户(包括分销商)销售用于现场的此类许可产品的所有销售，减去以下扣除额[***]以便根据Celgene、其关联公司或分被许可人(视情况适用)在该人的财务报表中报告的会计准则实现“净销售额”：

[***].

在计算销售净额时，从发票总额中扣除上述费用时，不得重复计算。本定义中“净销售额”的计算应按照会计准则确定。

Celgene与其关联公司或分许可人之间的销售或其他转让，以及任何许可产品的转让或处置[***]在每种情况下，都应从净销售额的计算中剔除。

本节规定的计算应当按照会计准则确定。如果任何许可产品是组合产品或作为组合产品的一部分销售，则应假设每个单位的销售总价等于(I)如上计算的组合产品的净销售额(即，对于非组合产品计算)和(Ii)分数的乘积[***]，其中：

[***]

在本定义中，“组合产品”指(A)含有两种或两种以上活性成分的任何医药产品，包括(1)许可抗体和(2)一种或多种其他化合物(可能是抗体)，但不是许可抗体，无论是作为固定剂量产品、联合配方产品还是联合包装产品，并且以单一价格出售，以及(B)由Celgene或其任何附属公司或分被许可人单独或与第三方共同开发或商业化。就本定义而言，与任何许可抗体一起使用的任何载体、佐剂和辅料不应被视为活性成分。

1.53“专利”是指(A)在全球任何国家或超国家管辖范围内的所有专利和专利申请，(B)任何替换、分割、延续、部分延续、补发、续展、注册、确认、重新审查，

任何此类专利或专利申请的延期、补充保护证书等；以及(C)上述任何专利或专利申请的外国同行。

1.54“患者样本”是指从患者身上采集的组织、液体或细胞，或上述成分。

1.55“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构，或此处未具体列出的任何其他实体。

1.56“第一阶段临床试验”是指符合美国21 C.F.R.312.21(A)部分(修订)要求的产品的人体临床试验，或外国监管当局规定的类似临床研究，其目的是(A)确定健康个人或患者的安全性、药动学和药效学参数，以及(B)遵循上述条款(A)。进一步评估该产品的安全性和药代动力学(包括探索基于生物标记物的或基于临床终点的疗效与剂量的关系的趋势，不需要设计为具有统计学意义)，无论是否与伴随治疗相结合，并且提供足够的安全性证据以包括在向监管机构提交的第二阶段临床试验或注册启用临床试验的文件中。

1.57“阶段1选项”是指许可计划的阶段1选项(在主协作协议中定义)。

1.58“第一阶段选项条款”是指许可计划的第一阶段选项条款(在主协作协议中定义)。

1.59“第2期临床试验”是指对符合经修订的美国第21条C.F.R.312.21(B)部分要求的产品进行的人体临床试验，旨在探索各种剂量、剂量反应和有效期，并为特定适应症或特定适应症在目标患者人群中的临床安全性和有效性提供证据，或由美国以外国家的相关监管机构规定的类似临床研究。

1.60“起诉和维持”或“起诉和维持”，就一项专利而言，是指对该专利的准备、提交、起诉和维持，以及对该专利的复审、补发、上诉、请求调整专利期和延长专利期，以及发起或抗辩干涉、异议、当事各方之间的审查、派生、复审、授权后诉讼和其他类似的诉讼(或针对该专利的其他辩护诉讼，但不包括对该专利的挑战的抗辩)。“起诉和维持”是指就一项专利而言，对该专利的准备、提交、起诉和维持，以及对该专利的重新审查、补发、上诉和请求，以及对干预、异议、当事各方之间的审查、派生、复审、授权后诉讼和其他类似诉讼的发起或抗辩为澄清起见，“起诉并维持”或“起诉并维持”不包括对专利采取的任何其他执法行动。

1.61“Prothena IP”是指Prothena授权的协作专利、Prothena授权的协作专有技术、授权的程序专利和授权的程序

专有技术，以及普罗塞纳(及其附属公司)对联合知识产权和任何联合计划知识产权(根据主合作协议的定义)的权利、所有权和权益。

1.62“Prothena授权协作IP”是指所有Prothena授权协作专有技术和Prothena授权协作专利

1.63“普罗塞纳许可协作专有技术”是指在(A)有必要的生效日期或之后由普罗塞纳或其附属公司控制的任何和所有专有技术[***]研究、开发、制造、制造、进口、使用、要约出售、出售或以其他方式开发任何[***]许可程序抗体或许可程序产品，或(B)由Prothena或其附属公司或其代表在程序执行过程中引入或以其他方式引入或使用，包括(I)与任何该等许可程序抗体或许可程序产品有关的任何诊断，以及(Ii)由Prothena或其附属公司或其代表在根据本协议执行的活动过程中构思、创建、发现、首次生成、发明、首次制作或首先付诸实施的技术诀窍，无论是单独或与任何第三方联合进行的；(B)由Prothena或其附属公司或其代表在根据本协议执行的活动过程中单独或与任何第三方联合进行的，包括(I)与任何此类许可程序抗体或许可程序产品相关的任何诊断；但明确不包括联合专有技术、联合计划专有技术(在主协作协议中定义)和许可计划专有技术。

1.64“Prothena许可合作专利”是指在生效日期或之后由Prothena或其关联公司控制的任何和所有专利，该专利要求或涵盖(A)任何许可目标、任何许可程序抗体或任何许可程序产品，或研究、开发、制造、进口、使用、提供销售、销售或以其他方式利用上述任何内容，或(B)任何Prothena许可合作专有技术；但明确不包括联合专利、联合计划专利(定义见主合作协议)以及普罗塞纳授权的合作专利应包括附表1.64中规定的专利。

1.65“Prothena平台专利”是指Prothena许可的协作专利中的一项专利，该专利[***]普罗塞纳平台技术公司宣称。

1.66“Prothena平台技术”是指[***]；但无论如何不包括[***].

1.67“注册使能临床试验”是指(A)对符合经修订的美国21 C.F.R 312.21(C)部分要求的产品进行的人体临床试验，其目的是(I)确定该产品对于其预期用途是安全有效的，(Ii)在规定的剂量范围内界定与该产品相关的禁忌症、警告、预防措施和不良反应，以及(Iii)支持对该产品的监管批准，或(B)由相关监管当局规定的类似临床研究

1.68“监管批准”是指在一个国家或地区营销和销售特定适应症的药品或诊断产品所需的适用监管机构的所有批准、许可和授权(必要时包括单独定价或报销批准)，包括适用监管机构对该适应症标签的任何扩展或修改的批准。

1.69“监管当局”是指任何国家或超国家政府当局，包括美国的美国食品和药物管理局(及其任何后续实体)(以下简称“FDA”)、欧盟的欧洲药品管理局(及其任何后续实体)和日本的厚生劳动省(以下简称“EMA”)或日本的药品和医疗器械厅(或其任何后继机构)(视具体情况而定)。在每一种情况下，该机构都有责任在该国家或地区开发和商业化药品或诊断产品，并酌情给予监管批准。

1.70“基于监管的排他性”是指，在领地内逐个许可产品的基础上，Celgene或其任何关联公司或分被许可人已被领地的监管当局授予在领地营销和销售特许产品的独家合法权利，在每种情况下，Celgene(或其附属公司或分被许可人，视情况而定)在领地内就该特许产品保持市场独占权。由于该监管当局授予该许可产品，Celgene或其附属公司或分被许可人在领地内的市场独占权得以维持(视具体情况而定)。在这些情况下，Celgene或其任何联属公司或分被许可人被授予在领地销售和销售特许产品的独家合法权利，因此Celgene(或其附属公司或分被许可人

1.71“监管材料”是指监管辖区内药品或诊断产品的监管注册、申请、授权和批准(包括MAA的批准、补充和修正、批准前和批准后、定价和报销批准以及标签批准)、监管批准和其他提交给或与任何监管机构进行研究、开发(包括进行临床试验)、制造或商业化的药品或诊断产品的文件，以及与任何监管机构之间的所有相关通信以及所有引用的文件，这些都是指在一个监管辖区内药品或诊断产品的监管注册、申请、授权和批准(包括MAA的批准、补充和修改、批准前和批准后的批准、定价和补偿批准以及标签批准)、监管批准和其他提交给或与任何监管机构进行研究、开发(包括进行临床试验)、制造或商业化的药品或诊断产品IND和补充生物制品许可证申请(SBLA)以及上述任何一项的国外等价物。

1.72“相关抗体”指就某一抗体而言，任何[***].

1.73“许可使用费条款”是指，按照许可产品在领域内逐个许可的基础上，自该许可产品在领域内的第一次商业销售开始，到(A)在领土内没有有效的专利主张的第一个日期止的一段时间，该时间段以下列中最晚的日期为准：(A)在该许可产品的许可产品的基础上，该许可产品于该许可产品在该领域的首次商业销售之日起至(A)[***]许可产品在区域内销售，以及(B)[***]该许可产品在该地区首次商业销售的周年纪念日。

1.74“安全原因”指[***].

1.75“选择指示”是指以下每个单独且不同的指示：[***]双方书面同意明确包括为本协议目的的“选择指示”的其他指示；前提是此类指示在适用国家/地区的许可产品的批准标签中被标识为适用许可产品的批准使用。

1.76“次级许可证持有人”对于Celgene来说，是指Celgene根据本协议直接或间接根据Prothena授予Celgene的Prothena IP许可的再许可的第三方，以开发、制造和/或商业化

许可的抗体和许可的产品，但不包括作为分销商的任何第三方，也不包括普罗塞纳及其附属公司。

1.77“目标”是指，就给定抗体和许可目标而言，该抗体[***]。为了“目标”定义的目的，[***]手段[***].

1.78“领土”指美国。

1.79“第三方”指除普罗塞纳或赛尔金以外的任何人，该人不是普罗塞纳或赛尔金的附属公司。

1.80“第三方索赔”是指由第三方提出的任何和所有诉讼、索赔、诉讼、诉讼或要求。

1.81“第三方损害赔偿”是指任何一方(或Prothena赔偿对象或Celgene赔偿对象，视情况而定)根据第三方索赔向第三方支付的所有损失、费用、索赔、损害赔偿、判决、债务和费用(包括合理的律师费和与此相关的其他合理的自付诉讼费用)。

1.82“美国”或“美国”指美利坚合众国及其所有领土和财产。

1.83“美国许可协议”是指双方(或其各自附属公司，视情况适用)根据主协作协议签订的每一份美国许可协议。在本协议中使用时，对美国许可协议的引用是对本协议以外的美国许可协议的引用。

1.84“有效主张”是指领土内许可程序专利、Prothena许可协作专利或联合计划专利(定义见主协作协议)内的专利主张，该专利已颁发且未过期、失效、被取消或放弃，或已被管辖的法院或行政机构在命令或决定中认定为不可强制执行、无效、撤销或取消，包括通过反对、重新审查、重新发布、免责声明等方式，且该命令或决定没有或可以对其提出上诉，包括通过反对、复审、重新发布、免责声明等方式向公众提出的专利主张，这些专利均未到期、失效、被撤销或放弃，或被管辖法院或行政机构认定为不可强制执行、无效、撤销或取消的，其中包括通过反对、复审、重新发布、免责声明

1.85附加定义。以下每个术语均具有本协议相应部分中所述的含义，如下所示：

第二条
开发、制造和商业化

2.1开发、制造和商业化。

2.1.1总则。自生效日期起及之后，在符合本协议的条款和条件(包括第2.2、2.3和2.8条)的情况下，(I)Celgene本身和/或与其关联公司、再被许可人或其他第三方或通过其关联公司、再被许可人或其他第三方有权(且应自行决定完全控制)在该领域开发、制造和商业化经许可的抗体和经许可的产品；(Ii)Prothena及其附属公司无权也不得进行任何开发、制造或商业化

2.1.2Diligence。在第一阶段期权期限结束后，在符合本协议的条款和条件(包括第2.2、2.3和2.8条)的情况下，Celgene本身和/或与其关联公司、再被许可人或其他第三方将采取商业上合理的努力[***].

2.1.3 Celgene进度更新。在该期限内，在Celgene提交区域内至少一种许可产品的MAA之前，Celgene和Prothena应至少满足[***]根据本协议，讨论Celgene在许可产品方面的材料开发和商业化活动的进展情况。此类会议应按照双方商定的方式面对面或通过电话进行。此外，在Celgene提交至少一种许可产品的MAA以供选择区域内使用的期限内，至少[***](或双方同意的更频繁的)，Celgene应向Prothena提交一份书面报告，总结自上次报告以来Celgene根据本协议与许可产品相关的材料开发和商业化活动的进展情况。

2.2监管。

2.2.1监管材料。

(A)在符合关于许可程序的主协作协议第2.3节和第2.6.1(B)节的前提下，在许可程序的第一阶段选项期限结束之前(“转让日期”)，Prothena有权与Celgene协商，准备、归档和维护在本协议项下的区域内开发和制造任何许可程序抗体和/或许可程序产品所需的所有监管材料(包括任何监管批准)。并就本协议项下区域内任何许可程序抗体和/或许可程序产品的开发和制造与监管当局进行互动。在提交申请或采取实质性行动之前，普罗塞纳将为Celgene提供对所有材料监管材料进行实质性评论的合理机会，并将合理和真诚地考虑Celgene建议的任何评论和行动，包括与提交战略有关的意见和行动。此外，Prothena将允许Celgene或其代表出席与监管机构的任何和所有会议，只要此类出席不受监管机构的禁止或限制。

(B)根据第2.3条的规定，在转让日期之后，Celgene有权与Prothena协商，准备、归档和维护在本协议项下的区域内开发、制造和商业化任何许可的程序抗体和/或许可的程序产品所需的所有监管材料(包括任何监管批准)，并与监管当局就本协议项下的区域内的任何许可的程序抗体和/或许可的程序产品的开发、制造和商业化进行互动。(B)在转让日期之后，Celgene有权在与Prothena协商的情况下准备、归档和维护本协议项下的任何许可程序抗体和/或许可的程序产品的开发、制造和商业化所需的所有管制材料(包括任何监管批准)，并与监管当局进行互动。Celgene将向Prothena提供对所有材料监管材料进行实质性评论的合理机会，但前提是该等监管材料在提交或采取实质性行动之前，直接影响区域外许可程序抗体和/或许可程序产品的监管事项，并且将合理且真诚地考虑Prothena建议的任何意见和行动，包括与提交策略有关的意见和行动。此外，Celgene将允许Prothena或其代表出席与地区内许可程序抗体和/或许可程序产品有关的监管机构举行的任何和所有会议，但前提是此类会议不受该监管机构的禁止或限制，但前提是此类会议直接影响与地区以外许可程序抗体和/或许可程序产品有关的监管事项。

2.2.2安全信息。在转让日期之前，Prothena有权根据本协议向监管机构报告本协议规定的许可程序抗体和/或许可程序产品的所有安全信息，并应及时向Celgene提供有关许可程序抗体和/或许可程序产品在该地区的药品安全性的所有信息。转让日期后，Celgene有权向监管机构报告本协议规定的区域内许可程序抗体和/或许可程序产品的所有安全信息，并应立即向Prothena提供有关区域内许可程序抗体和/或许可程序产品的药品安全性的所有此类信息。

2.2.3 Celgene的右步进。如果Prothena没有在任何方面从事第2.2.1或2.2.2节中分配给Prothena的任何活动，则在Celgene向Prothena发出书面通知后，Celgene(或其指定人)有权这样做，Prothena应向Celgene提供与此相关的合理帮助。

2.2.4参照权；访问数据。Celgene(及其指定人)应且Prothena(代表其本身及其附属公司)在此授予Celgene(及其指定人)访问和参考(无需Prothena或其附属公司采取任何进一步行动，其授权在此向任何监管机构提交本同意书)本地区内由Prothena(或其附属公司)控制的与许可的程序抗体和/或许可的程序产品有关的所有管理材料以及所有数据的权利(不需要Prothena或其附属公司采取任何进一步行动，在此授予其向任何监管机构提交本协议的授权)。在此，Prothena应(代表其自身及其附属公司)授予Celgene(及其附属公司)访问和参考权(无需Prothena或其附属公司采取任何进一步行动，在此授权其向任何监管机构提交本协议)。

2.2.5 Celgene的附加监管活动。为免生疑问，在不限制Celgene的任何其他权利或补救措施的情况下，Celgene有权进行任何监管活动，包括准备、归档和维护在本协议项下的任何许可抗体和/或许可产品的开发、制造和商业化所需的所有监管材料(包括任何监管批准)，并与监管当局就本协议项下的任何许可抗体和/或许可产品的开发、制造和商业化进行互动，只要此类活动不是由

2.2.6药物警戒。在Celgene的书面要求下，在[***]在提出这一要求后，Prothena和Celgene(或其指定人员)将签订药物警戒协议，以协调安全事项并共享有关授权产品的安全信息。

2.3 Prothena支持许可计划的持续活动。

2.3.1 Prothena正在进行的计划活动。尽管有第2.1.1节或第2.2.1节的规定，Prothena仍有权根据主协作协议继续根据主协作协议进行许可计划的开发活动(以及相关活动，包括主协作协议中关于许可计划的2.5.1(B)(Iv)节所述的活动)，并根据主协作协议的规定，通过下列情况中的最先发生的方式，继续进行许可计划的开发活动(以及相关活动，包括主协作协议中关于许可计划的第2.5.1(B)(Iv)节所述的活动)。

许可计划的第一阶段选择期结束，或(Ii)Celgene行使Celgene第一阶段部分参与权；但前提是，如果此后Prothena希望在区域内进行主协作协议或本协议中未规定的任何开发活动(或相关活动)，则Prothena只能在Celgene书面要求的范围内或在Celgene事先书面同意的情况下进行此类活动。(Ii)Celgene行使Celgene第一阶段部分参与权；但是，如果此后Prothena希望在区域内进行未在主协作协议或本协议中规定的任何开发活动(或相关活动)，则Prothena只能在Celgene书面要求的范围内或在Celgene事先书面同意的情况下进行此类活动。

2.3.2换乘供应。如果Prothena正在(或已经供应)任何许可抗体和/或许可产品，用于根据主合作协议进行的任何临床试验或与许可计划有关的其他开发活动，则在Celgene的书面请求下，Prothena将负责并应向Celgene(或其指定人)供应许可抗体和/或许可产品，供Celgene或其代表在本协议项下的开发中使用，期限不得超过[***](或双方同意的较长时间)，只要Celgene要求，Celgene应向Prothena支付合理的、公允价值的供货成本，该成本应在供货前真诚协商并经双方同意。在这种情况下，应Celgene的要求，双方应真诚协商并签订适当的供应协议(包括质量协议)，以便Prothena向Celgene(或其指定人)供应(或已供应)许可抗体和/或许可产品(视情况而定)。尽管如上所述，如果Prothena已聘请第三方合同制造商供应许可抗体和/或许可产品，并且与该第三方的协议禁止根据前述规定向Celgene供应抗体和/或许可产品(前提是Prothena在谈判过程中真诚地努力不包括此类禁止)，则Prothena应采取Celgene合理要求的行动，促进Celgene与Prothena的第三方合同制造商就Celgene与Prothena的第三方合同制造商之间的适当供应协议(包括质量协议)进行谈判。

2.3.3其他持续发展活动。在不限制普罗塞纳在本协议项下的其他义务(包括第2.3节规定的义务)的情况下，如果双方以书面形式同意普罗塞纳或其附属公司将在生效日期之后就许可计划(除本第2.3节前述规定的规定之外)为Celgene开展任何其他特定的开发活动(“正在进行的普罗塞纳开发活动”)，则在这种情况下，双方应真诚协商并签订一份单独的服务协议，根据该协议，普罗塞纳(或其附属公司)将在生效日期之后为Celgene开展任何其他特定的开发活动(“正在进行的普罗塞纳开发活动”)，根据该协议，普罗塞纳(或其关联公司

前述条款2.3.1至2.3.3中规定的普罗塞纳义务(视情况而定)为“普罗塞纳持续计划活动”。

2.4援助；技术转让。Prothena应(并应促使其附属公司)与Celgene(及其指定人)合作，并向Celgene(及其指定人)提供合理协助，使Celgene(及其指定人)能够在Celgene合理要求的范围内开发、制造和商业化许可抗体和许可产品，包括(I)就许可程序专有技术和Prothena许可协作专有技术向Celgene进行技术转让，(Ii)向Celgene(及其指定人)提供

(I)向参与开发或制造许可抗体和许可产品的Prothena人员(及其附属公司和第三方承包商的人员)提供电话会议或面对面的合理访问，以协助过渡并回答与许可抗体、许可产品和诊断产品相关的问题。(Iii)通过电话会议或面对面(应Celgene的要求)向Celgene(及其指定人员)提供合理的访问权限，使Prothena人员(及其附属公司和第三方承包商的人员)能够参与开发或制造许可抗体和许可产品，以协助过渡并回答与许可抗体、许可产品和诊断产品相关的问题。

2.5公约。除非本协议另有明确允许，否则自生效日期起至期限结束，Prothena不得且不得促使其关联公司(A)转让、(通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似产权负担)或处置、或与任何第三方订立任何协议，以转让、(通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似产权负担)或处置任何[***](统称为“许可程序资产”)，除非此类转让、产权负担或处置不会在任何方面与授予Celgene的任何权利或许可相冲突、不一致或产生不利影响，(B)许可或授予任何第三方，或同意许可或授予任何第三方，如果该许可或授予可能在任何方面与授予Celgene的任何权利冲突、不一致或在任何方面对Celgene产生不利影响，或(C)[***]许可计划资产转让给任何第三方(如果这样的话[***]可能在任何方面损害或冲突根据本协议授予Celgene的任何权利或许可。

2.6 Celgene开发的其他抗体和产品。尽管本协议有任何相反规定，但如果Celgene(或其任何关联公司)单独或与任何第三方决定开发、制造或商业化任何抗体(或任何包含抗体的产品)，而不是许可的抗体或许可产品，则Celgene可以自行决定这样做，而不对Prothena承担任何义务，Prothena没有任何与此相关的权利，但Celgene或其关联公司的任何此类活动不得修改或免除Celgene在此项下的义务。

2.7不执行许可计划的阶段1选项。如果Celgene未在许可程序的第一阶段选择期结束前根据主协作协议行使许可程序的第一阶段选择权，并且Prothena希望(本身或与第三方或通过第三方)继续在该地区的现场开发许可程序抗体和许可程序产品，则应Prothena的书面要求，Celgene应真诚地讨论Celgene可能愿意根据Prothena IP为Prothena授予Prothena权利的条款(本身或与第三方或通过第三方)，以继续在区域内现场开发许可程序产品(包括与此相关的许可程序抗体和许可程序产品的制造)，然后将区域内现场许可程序抗体和许可程序产品商业化；但为免生疑问，第五条(第5.7节除外)的规定不适用于任何该等活动。

2.8无全球许可协议。为免生疑问，如果Celgene没有为被许可人行使其许可计划的第一阶段选择权，

计划期间，除非本协议到期或根据本协议条款终止，否则本协议将保持完全效力和效力。

第三条
反垄断和竞争法合规

3.1反垄断合规性。为免生疑问，双方应继续遵守《主协作协议》第3.2节，经必要修改后，该等规定应适用于本协议，如同本协议直接规定一样。

第四条
排他性

4.1Prothena排他性。在任期内，Prothena不得也应确保其附属公司不得在世界任何地方：(I)单独或与任何第三方合作或通过任何第三方进行研究[***](A)许可目标或任何竞争化合物，或(B)旨在与许可目标一起使用或开发或批准用于许可目标的任何诊断产品(包括旨在使用、或开发或批准与任何竞争化合物一起使用的任何诊断产品)，在每种情况下，除第2.3节具体规定的Prothena执行Prothena持续计划活动(包括根据本协议邀请其关联公司或第三方分包商执行Prothena持续计划活动)外；(Ii)向任何第三方授予许可证、再许可或其他权利，以进行前述第(I)款中的任何活动，但Prothena执行Prothena正在进行的计划活动(包括根据本协议第2.3节具体规定聘请其联属公司或第三方分包商执行Prothena持续计划活动)除外；或(Iii)转让、转让、运输或以其他方式销售任何竞争对手的化合物或任何诊断产品，这些化合物或诊断产品打算用于、或开发或批准与许可目标一起使用(包括任何诊断产品如本文所使用的，术语“竞争性化合物”指的是[***].

4.2主动免疫治疗方法的Prothena例外。

4.2.1主动免疫治疗方法除外。尽管有4.1节的规定，但在符合第4.2.2节的规定的情况下，Prothena及其附属公司(他们自己，但不能与任何第三方或通过任何第三方)可以在本协议之外进行主动免疫治疗方法的研究、开发、制造和商业化；前提是在进行任何此类活动时不得使用许可抗体或许可产品(包括不得将许可抗体或许可产品用于主动免疫治疗方法)。如本文所用，“主动免疫治疗方法”[***].

4.2.2塞尔金第一次谈判权。在有效期内，如果Prothena或其关联公司打算直接或间接向第三方再许可、转让或授予关于任何主动免疫治疗方法的其他权利(包括与任何主动免疫治疗方法的开发或商业化有关的任何权利(每一种，均为“授予”)，则Prothena将立即以书面形式通知Celgene(在任何情况下，均应在完成任何授权之前通知Celgene)，无论其结构如何。)，如果Prothena或其关联公司打算直接或间接向第三方再许可、转让或授予关于任何主动免疫治疗方法的其他权利(包括与任何主动免疫治疗方法的开发或商业化有关的任何权利

或订立任何与此相关的协议)(“批地通知书”)。Celgene将拥有关于授予的权利的第一谈判权(“第一谈判权”)。如果Celgene希望行使这种第一谈判权，Celgene将在以下时间内以书面形式通知普罗塞纳。[***]在收到适用的批地通知后(“通知期”，来自Celgene的通知[***]。如果Celgene根据第4.2.2条在通知期内行使此类第一谈判权，双方将真诚协商最终协议的条款，根据该条款Celgene将获得作为授予标的的权利[***](“谈判期”)。直至通知期届满[***]，或谈判期届满时[***]在适用的情况下，Prothena(或其关联公司，视情况而定)不得与任何第三方讨论或协商与授予有关的任何交易。如果Celgene不通知Prothena它希望行使第一次谈判权[***]，或者双方没有达成最终协议[***]，则Prothena(或其附属公司，视情况而定)可与第三方就授予进行谈判并达成协议[***]。为免生疑问，本第4.2.2节[***]。为了清楚起见，[***].

4.3主协作协议。为免生疑问，本第4条的规定不应以任何方式限制《主协作协议》第5条的规定。

4.4 Celgene专卖权。

4.4.1 Celgene排他性。如果Celgene没有在第一阶段期权期限结束前行使许可计划的第一阶段期权，则在该第一阶段期权期限(“Celgene排他性条款”)到期后的五(5)年内，Celgene及其附属公司将不会单独或与任何第三方或通过任何第三方在领土内的任何地方行使许可计划的第一阶段期权。(A)销售任何具有批准标签的竞争抗体，用于治疗Celgene或其附属公司已根据本协议为许可产品进行注册启用临床试验的适应症(如该注册启用临床试验协议中所述)，或(B)为任何竞争抗体进行注册启用临床试验，以治疗Celgene已根据本协议为许可产品进行注册启用临床试验(如该注册启用临床试验协议中所述)的适应症(如该注册启用临床试验协议中所述)(如该注册启用临床试验的协议中所述)(如该注册启用临床试验的协议中所述)；或(B)销售具有经批准的标签用于治疗该适应症的任何竞争抗体(如该注册启用临床试验的协议中所述)(如该注册启用临床试验的协议中所述)。本第4.4.1节不应禁止(I)在注册启用临床试验中使用竞争抗体作为比较器，或(Ii)Celgene或其任何关联公司(向第三方提供专有产品(非竞争抗体)以供该第三方在竞争抗体临床试验中使用)，但在(A)和(B)两种情况下，Celgene根据本协议就许可抗体和许可产品行使其权利和履行其义务(包括聘请第三方分包商履行此类权利)除外如本文所使用的，术语“竞争性抗体”指的是以许可目标为靶标的任何抗体, 包括含有任何此类抗体的任何产品；但竞争抗体不得包括(A)由Celgene或其任何关联公司或代表Celgene或其任何附属公司在生效日期之前开发或商业化的任何抗体(或包含任何此类抗体的任何产品)，或(B)任何相关抗体或其他改进或修改

前款(A)项中的抗体或含有该等相关抗体或改进或修饰的产品。

4.4.2控制变更的例外情况。尽管有第4.4.1节的规定，但如果在Celgene排他性期限内，Celgene(或其任何关联公司)与第三方发生控制权变更，第三方(自身或通过其在控制权变更日期之前存在的任何关联公司)拥有或有权使用正在进行临床开发或正在由该第三方(或其关联公司)商业化的竞争抗体(但不包括任何许可的抗体或许可产品)(“Celgene获得的竞争抗体”)。则Celgene及其关联公司(包括控制权变更中的收购人(以及该收购人的关联公司)不应因以下原因而违反第4.4.1节的规定[***]；但条件是：(I)此类活动独立于本协议的活动进行，且不使用任何普罗塞纳IP[***]以及(Ii)根据本协议进行任何注册启用临床试验活动的人员均未参与与Celgene获得的竞争抗体有关的注册启用临床试验活动。

第五条
财务术语

5.1期权行使费。根据主协作协议第3.2节的规定，双方确认并同意Celgene将根据主协作协议为许可计划支付IND期权行使费(定义见主协作协议)。

5.2版税。

5.2.1许可产品版税。根据本第5.2节的条款(以及第5.5节的进一步规定)，Celgene应在适用的特许权使用费期限内按许可产品逐一支付Prothena年净销售额的特许权使用费，等于适用许可产品的年净销售额的以下部分乘以每个该许可产品适用的特许权使用费期限内该部分的适用特许权使用费，这些特许权使用费应按照第5.2.7节(“每许可产品的年度净销售额”)支付。为清楚起见，特许权使用费(和特许权使用费等级)应在逐个许可产品的基础上单独计算。

上表中列出的适用版税仅适用于指定日历年度内指定许可产品的每许可产品年净销售额在指定范围内的部分。为清楚起见，(I)如果给定的许可产品单位不需要支付版税(例如，遵循该许可产品的许可使用费条款)，则该许可产品单位的净销售额不应包括在确定版税或版税等级的目的，并且(Ii)为了确定上述许可使用费或版税等级，给定许可产品的净销售额不会与任何其他许可产品的净销售额相结合，也不应包括在确定上述许可使用费或许可使用费等级的目的中的该许可产品单位的净销售额，以及(Ii)在确定上述许可使用费时，不应将该许可产品的净销售额与任何其他许可产品的净销售额合并。

版税等级。Celgene每次销售许可产品只需向Prothena支付一项版税。

举例来说，如果Celgene对每个许可产品的年净销售额为给定许可产品，则其附属公司和分许可人的净销售额为$[***]对于给定的日历年，根据该许可产品在该日历年的年净销售额，该许可产品应支付的版税为：根据本第5.2节规定的调整，该许可产品在该日历年的年净销售额为：[***].

5.2.2版税条款。Celgene根据第5.2.1节对Prothena承担的版税义务仅在该许可产品的适用版税期限内适用于该许可产品在区域内逐个许可产品的基础上。在特定许可产品的适用版税期限到期后(如适用)，将不再就该许可产品在区域内的销售支付更多版税，此后，根据本协议授予Celgene的关于该许可产品的许可将自动成为全额缴足、永久、不可撤销和免版税。

5.2.3减量。

(A)已预留。

(B)降低生物相似产品的专利税。如果在领土内按许可产品和每个日历季度的许可产品和日历季度，

(i)[***]或

(Ii)[***];

则根据第5.2.1节规定，该许可产品在该日历季度内按每种许可产品的年净销售额应支付的版税应降至[***]根据第5.2.1节以其他方式支付的特许权使用费。[***]

5.2.4第三方付款的版税抵销。如果Celgene(或其任何关联方或分许可方)在第三方的知识产权下获得权利或许可(无论是在生效日期之前或之后)，并且Celgene(或其任何关联方或分许可方)或代表Celgene(或其任何关联方或分许可方)研究、开发、制造、使用、销售、提供销售或进口任何许可产品(或该许可产品中包含的任何许可抗体)将导致向该第三方付款，则Celgene可从否则将支付的使用费中扣除。相当于[***]是不是有一大笔钱呢？[***](“Celgene第三方付款”)。尽管有上述规定，在任何情况下都不应支付特许权使用费[***]根据本第5.2.4节的规定，在任何日历季度内；[***].

5.2.5特许权使用费减免和补偿的累积效应。在任何情况下，第5.2.3(A)条、第5.2.3(B)条和第5.2.4条所述的特许权使用费减免和补偿，无论单独或同时进行，均不得使Celgene根据第5.2.1条为特定日历季度支付的特许权使用费低于[***]根据第5.2.1节的规定，Celgene在特定日历季度应支付的其他金额。[***]

5.2.6强制许可证。如果授权产品的强制许可授予第三方，且许可使用费低于第5.2.1节规定的使用费费率(根据第5.2.3节进行调整)，则Celgene根据第5.2.1节规定的每种许可产品年净销售额支付的使用费费率为[***].

5.2.7版税的支付。Celgene应：(A)在[***]在根据第5.2.1条规定支付特许权使用费的每个日历季度结束后，向Prothena提供一份报告，说明该日历季度的(I)受该特许权使用费约束的许可产品的销售数量，(Ii)受该特许权使用费约束的每个许可产品的年净销售额，(Iii)本协议项下适用的特许权使用费费率，(Iv)以美元计算的特许权使用费计算和应支付的特许权使用费，以及(V)Celgene根据和(B)按照该拖欠的特许权使用费报告，支付本合同项下欠普罗塞纳的特许权使用费。[***]从发生此类付款的日历季度末开始计算。

5.3监管里程碑。

5.3.1监管里程碑。根据本第5.3节的条款(以及第5.5节的进一步规定)，Celgene将在以下时间内通知普罗塞纳[***]Celgene在本协议下实现第一个里程碑事件后，在本节5.3中描述的每个里程碑事件生效日期之后的几天内，就本协议下的第一个(也是唯一一个)许可产品实现该里程碑事件，Celgene此后应根据第5.3.2节支付与适用里程碑事件相关的下列适用金额(每个，“监管里程碑付款”)：

根据本第5.3.1节的规定，无论有多少许可产品达到适用的里程碑事件(即，根据本第5.3.1节最多可支付两(2)笔监管里程碑付款)，本第5.3.1节中的每个前述里程碑付款最多支付一(1)次，并且不应因后续或重复实现此类里程碑事件而支付本条款下的任何监管里程碑付款。(注：根据本章第5.3.1节的规定，无论有多少许可产品达到适用的里程碑事件，均应支付最多一(1)次的监管里程碑付款(即，根据本第5.3.1节最多可支付两(2)笔监管里程碑付款)。为免生疑问，假设第5.3.1节中的每个里程碑事件均已实现，Celgene根据第5.3.1节规定的最高应付金额为9000万美元(90,000,000美元)。

5.3.2开票和支付监管里程碑付款。在收到Celgene向Prothena发出的Celgene已达到适用里程碑的通知后

如果发生触发本协议项下监管里程碑付款的事件，Prothena应向Celgene开具适用监管里程碑付款的发票，Celgene应在以下时间内支付此类监管里程碑付款[***]在收到发票后。

5.4销售里程碑。

5.4.1销售里程碑。根据本第5.4条的条款(以及第5.5条的进一步规定)，Celgene将在以下时间内通知普罗塞纳[***]在日历季度结束后，Celgene根据本协议首次实现了本第5.4节中描述的特定里程碑事件，并且在许可产品的生效日期之后，Celgene应根据第5.4.2节支付与适用里程碑事件相关的以下适用金额(每笔金额均为“销售里程碑付款”)：

本第5.4.1节中的每个前述里程碑最多应支付前述图表中规定的一(1)次，无论适用的里程碑事件已实现多少次(即，根据本第5.4.1节，最多可支付四(4)笔销售里程碑付款)，且不应因后续或重复实现该里程碑事件而支付本条款下的任何销售里程碑付款。为免生疑问，假设第5.4.1节中的每个里程碑事件均已实现，Celgene根据第5.4.1节规定应支付的最高金额为3.75亿美元(375,000,000美元)。

5.4.2销售里程碑付款的开票和支付。在收到Celgene向Prothena发出的关于Celgene已实现适用的里程碑事件的通知后，Prothena应向Celgene开具

适用的销售里程碑付款，Celgene应在[***]在收到发票后。

5.5附加付款条件。

5.5.1币种。本合同项下的所有付款均应以美元电汇至普罗塞纳以书面指定的银行。将以当地货币记录的销售额换算成美元的方式应符合会计准则和Celgene为内部和外部报告编制经审计的财务报表所采用的正常做法。

5.5.2税；代扣代缴。

(A)概括而言。除本第5.5.2节另有规定外，各方应支付因根据本协议收到的所有付款而征收的任何和所有所得税。

(B)预扣税款。根据适用法律的任何规定，每一方均有权从本协议项下应支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款。被要求代扣代缴的一方(“付款方”)将(一)从缴纳的税款中扣除税款，(二)及时将税款汇至适当的税务机关，(三)在缴纳税款后，及时向另一方(“收款方”)寄送该义务的证明和纳税证明；但在作出任何该等扣除或扣留之前，付款人应通知受款人有关作出该等扣除或扣留的意向(该通知须包括解释所建议的扣除或扣留的理由及计算方法，并须在为使该受款人减少或免除该等扣除或扣缴而要求作出该等扣除或扣留之前作出)。每一方同意与另一方合理合作，根据任何有效的相关协议或条约要求退款或免除此类扣减或扣缴，以确保根据本第5.5.2(B)节要求扣缴的任何金额在适用法律允许的最大程度上得到减少。此外，双方应根据适用法律进行合作，以尽量减少与本协议相关的间接税(如增值税、销售税、消费税和其他类似税(“间接税”))。

(C)税收总额。尽管有上述规定，如果(A)任何一方重新定居、转让其在本协议项下的权利或义务或扩大其权利，(B)由于此类搬迁、转让或延期，适用法律要求该当事方(或其受让人)[***]或这种重新注册、转让或延期导致[***]，及(C)[***]超过……的数量[***]如果不是该迁移、转让或延期，则应支付的任何该等金额[***]所以，在做完所有必要的工作后[***]，收款方(或其受让人)[***]。义务[***]不应在以下范围内适用[***]，及(B)须为[***]。就前一句而言，“税收优惠”是指因下列原因而导致收款方所欠税款减少的任何税收现金退还或抵免？[***]与付款方的付款有关，由收款方合理确定。仅就本第5.5.2(C)节而言，a

一方的“住所”应包括其注册成立的管辖权或税务住所，而“重新住所”应包括导致适用一方或其受让人税务住所变更的重新注册或其他行动，或导致应支付给位于适用一方或其受让人税务居住国以外的分支机构或常设机构的任何款项的归类。“重新住所”应包括重新注册或其他导致适用一方或其受让人改变纳税住所的行为，或将任何应付款项划归给位于适用一方或其受让人税务居住国以外的分支机构或常设机构的行为。

(D)税务文件。普罗塞纳已向Celgene提供了一份填妥并正式签署的美国国税局W-8BEN-E表格。在收到本协议项下的任何付款之前，每一接收方(以及本协议项下的任何其他付款接受方)应在法律允许的范围内，在对方合理要求的时间或适用法律要求的时间，向另一方提供正确填写并正式签署的文件(例如，美国国税局W-8或W-9表格或国外等价物)，以允许在没有预扣税款的情况下或以较低的税率支付本协议项下的付款

5.5.3其他美国许可协议。为免生疑问，本协议项下的许可产品仅有资格获得本协议项下的里程碑和特许权使用费付款，而不能根据任何其他美国许可协议获得里程碑或特许权使用费付款，也不得计入任何其他美国许可协议项下的里程碑或特许权使用费付款(即，给定的许可产品仅在一个美国许可协议下才有资格获得里程碑和特许权使用费付款，并计入里程碑和特许权使用费付款)。

5.6 Celgene保留记录；Prothena审阅。

5.6.1记录。关于根据本协议第5.2或5.4条支付的特许权使用费和里程碑付款，Celgene同意保留并应促使其附属公司至少保留[***]自其所属日历年末起数年内，Celgene或其联属公司对每种许可产品的销售(包括再许可持有人的销售)的完整和准确的记录(视情况而定)应足够详细，以便能够确认本协议项下付款的准确性。

5.6.2复习。在符合本第5.6.2节其他条款的情况下，在期限内，应普罗塞纳的要求，不得超过[***]，至少在[***]普罗塞纳提前几天发出书面通知，[***]，Celgene将允许[***]检查(在正常营业时间内)根据第5.6.1节要求Celgene保存的相关记录；但该审核权不适用于超出此范围的记录[***]从它们所属的日历年末算起的年份。在每种情况下，[***]致各方授权代表以及与第5.6.1节有关的目的。任何此类审查的结果在没有明显错误的情况下对双方都有约束力。这个[***]应仅向Prothena报告被审核的特定金额是否准确，如果不准确，则报告任何不符之处的金额，以及[***]不得向普罗塞纳报告任何其他信息。普罗塞纳应处理任何此类事件的结果[***]根据第7条的条款审查Celgene的记录作为Celgene的保密信息。如果任何审查发现Celgene在计算和/或支付特许权使用费或销售里程碑付款方面存在不足或多付，则(A)Celgene或Prothena(视情况而定)应迅速向另一方支付(或退还，视情况适用)该等不足或多付的金额(视情况而定)，以及(B)如果此类不足的金额超过(I)中较大者，则(B)如果该不足的金额大于(I)中的较大者，则(A)Celgene或Prothena应立即向另一方支付(或退还，视情况而定)该等不足或多付的金额。[***]Celgene所欠的总金额或(Ii)[***],

Celgene应在收到发票后三十(30)天内支付Prothena为[***]与审查有关的信息。

5.6.3记录决赛。在期满时[***]某公历年终后数年，在不损害在此之前开始的任何覆核的决定的原则下，须受规限[***]根据第5.6.2节的规定，就该日历年支付的特许权使用费和销售里程碑付款的计算对Prothena具有约束力和决定性，Celgene(及其附属公司)应免除与该日历年该特许权使用费相关的任何责任或责任。

5.7Prothena第三方协议。尽管本协议有任何相反规定，但Prothena应单独负责与本协议项下的活动(包括许可抗体或许可产品的开发、制造或商业化)相关或由于本协议项下的活动(包括许可抗体或许可产品的开发、制造或商业化)而产生的任何类型的成本和付款(包括所有预付费用、年度付款、里程碑付款和版税付款)，这些费用和付款由Prothena(或其任何附属公司)与任何第三方之间的任何协议(包括任何许可内协议或其他现有的计划协议)产生。

5.8诊断产品。尽管本协议有任何相反规定，[***].

5.9附加条文。尽管本协议有任何相反规定，本第5条的条款和规定仍受主协作协议第11.7节以及本协议第10.9和10.12节的约束。

第六条
许可证；知识产权

6.1许可给Celgene。根据本协议的条款和条件，Prothena特此授予Celgene独家权利和许可，并有权根据Prothena IP授予Celgene再许可(通过多个层次)，以便在该地区的领域内研究、开发(包括开发)、制造(包括制造)、制造(包括制造)、使用、提供销售、销售、进口、商业化和以其他方式利用许可抗体和许可产品，包括诊断产品。

6.2许可Celgene用于其他目标。如果Celgene在本协议项下的开发活动中修改了许可程序抗体，使得该许可程序抗体专门绑定到(I)许可目标或(Ii)任何其他协作目标(例如，双特异性抗体)以外的其他目标，则应Celgene的请求，Celgene和Prothena应在Prothena或其附属公司的知识产权(视情况适用)下真诚协商该其他目标或该其他目标的抗体专用的许可。

6.3当事人保留的权利。为清楚起见，每一方均保留未根据本协议明确授予另一方的专有技术和专利项下的所有权利。此外，普罗塞纳保留根据本协议执行普罗塞纳正在进行的计划活动的权利。

6.4无隐含许可。除本协议、主协作协议、任何其他美国许可协议或任何全球许可协议中明确规定外，任何一方均不得以禁止反言或暗示的方式视为已向另一方授予该方任何知识产权的任何许可或其他权利。

6.5破产。如果本协议因Prothena或其代表因破产事件而拒绝本协议而终止，则Prothena根据或根据本协议授予Celgene的所有许可证和许可证权利均为且应被视为“知识产权”的权利许可证。双方同意，Celgene作为本协议项下此类权利的被许可人，将保留并可以充分行使其在任何适用的破产法规下的所有权利和选择权，并且在Prothena发起或针对Prothena的破产事件开始时，Celgene将有权获得任何此类知识产权及其所有具体实施的完整副本或完全访问权限(Celgene认为合适)。应应Celgene的书面请求，在破产程序(或其他破产事件)开始时，将该知识产权及其所有实施立即交付给Celgene(I)，除非Prothena选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Ii)如果Prothena未根据上述(I)交付，则在Prothena或其代表拒绝本协议后，应Celgene因此提出的书面请求。第6.5节的规定应(1)不损害Celgene根据任何适用的破产法或其他适用法律可能产生的任何权利，(2)仅在适用法律允许的范围内有效。

6.6Ownership。

6.6.1库存管理。尽管有第11.8.1节的规定，专有技术的库存应由与库存有关的美国专利法的应用来确定，并且，除第6.6.2、6.6.3和6.6.4节另有规定外，专有技术的所有权应由库存来确定。

6.6.2协同IP和Celgene IP的所有权。

(A)普罗塞纳。在双方(包括各自的关联公司)之间，Prothena将保留对所有Prothena许可的合作IP的所有权利、所有权和权益，除非根据本协议或主合作协议将任何此类权利许可或授予Celgene。普罗塞纳将[***]主协作协议项下用于执行许可程序的所有专利、专有技术和其他知识产权(许可程序IP和Celgene IP除外，如果有)均属于Prothena许可协作IP，并且在有效期内仍由Prothena控制，因此Prothena拥有将本协议项下的Prothena许可协作IP的权利和许可授予Celgene的全部权利(包括该等专利、专有技术和其他知识产权保持不变，以便Prothena能够向Celgene授予此类权利和许可)。

(B)Celgene。在双方(包括各自的关联公司)之间，Celgene(或其关联公司)将保留所有Celgene IP的所有权利、所有权和权益，包括起诉、维护和强制执行任何此类Celgene IP的所有权利，并且在本协议项下不授予Prothena关于任何Celgene IP的任何权利或许可。

6.6.3授权节目IP的所有权。

(A)普罗塞纳。在双方(包括各自的附属公司)之间，普罗塞纳将独家拥有并控制所有授权的节目IP。Celgene将并在此将Celgene在第1.47(A)(Iii)节规定的任何和所有许可程序专有技术中的所有权益转让给Prothena，并转让所有要求此类许可程序专有技术的许可程序专利。Celgene应并将要求其附属公司采取一切合理行动并执行所有必要的文件，以实现前一句话的意图。在双方(及其各自的附属公司)和任何第三方之间，Prothena将单独拥有和控制所有许可的程序IP；如果(A)[***]及(B)[***].

(B)如果任何许可计划IP是由与Prothena有合同默契或由Prothena以其他方式聘用的任何第三方根据主协作协议创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制作或首次缩减为实践[***]将在与该第三方的协议中包括以下义务[***]去普罗塞纳[***]该许可程序IP使Prothena能够在本协议有效期内按照本协议的规定向Celgene授予许可。

6.6.4联合IP。双方应各自对：(A)由Prothena或其附属公司和Celgene或其附属公司在期限内的任何时间根据本协议项下活动的开展而共同创造、构思、发现、首次产生、发明、首次制造或首先付诸实践的任何和所有专有技术(以下简称“联合专有技术”)拥有平等、不可分割的权益；以及(B)要求任何联合专有技术(“联合专有技术”)的任何专利。(B)在每一种情况下，由Prothena或其附属公司、Celgene或其附属公司或其代表共同创造、构思、发现、首次产生、发明、首次制造或首次付诸实践的任何和所有专有技术(以下简称“联合专有技术”)；以及(B)要求任何联合专有技术的任何专利(每一方应并在此向另一方转让该联合知识产权的共同平等且不可分割的权益(但为清楚起见，前述关于联合知识产权的共同所有权不得解释为向另一方的任何其他知识产权授予、转让或创建任何许可或其他权利，除非本协议另有明确规定)，应一方的要求，另一方将签署此类文件(包括任何必要的转让)，以实现对该联合知识产权的共同所有权。除本协议明确规定外，各方均有权披露(除第7.2节另有规定外)和使用联合知识产权，而无需向另一方寻求同意或核算；但此类权利应受制于根据本协议授予Celgene和Prothena的权利和许可(或根据主协作协议、任何全球许可协议或任何其他美国许可协议)，包括Prothena在第4条中规定的义务。在本协议明确规定的情况下，双方均有权披露和使用联合知识产权，而无需向另一方寻求同意或核算；但此类权利应受授予Celgene和Prothena的权利和许可的约束(或根据主协作协议、任何全球许可协议或任何其他美国许可协议)。

6.7专利关系。在许可计划的第一阶段选择期结束之前，主协作协议下的专利委员会将继续成立，并应继续履行主协作协议第4.3节和第7条中关于Prothena许可协作专利和许可计划专利的职能。在许可计划的第一阶段选择期结束后，主协作协议项下的专利委员会不再监督或审查与Prothena许可协作专利或许可计划专利有关的任何事项，并且在许可计划的第一阶段选择期结束后，各方应立即根据本协议指定一名个人作为该方的专利联络人(每一人均为一名专利联络员)。专利关系应以专利关系为主

双方在Celgene不时要求的范围内，就本协议所考虑的知识产权相关活动和事项提供的联络点。每一方专利联络人的姓名和联系信息，以及该方不时自行决定选择的任何替代者，应根据第11.2节的规定及时提供给另一方。

6.8起诉和维护Prothena许可的协作专利和许可的程序专利。

6.8.1在第一阶段期权期限结束之前。在许可计划的第一阶段选择期到期之前，主协作协议第7.7节的规定应适用于Prothena许可协作专利和许可计划专利。

6.8.2遵循第一阶段期权条款。在许可程序的第一阶段选择期到期后，本第6.8.2节的规定应适用于Prothena许可协作专利和许可程序专利。

(a)[***]第一个右转。根据第6.8.2(B)节的规定，[***]应要求并将在区域内起诉和维护Prothena许可协作专利和许可计划专利。所有这些起诉和维护都是由[***]应通过专利律师合理地接受[***]. [***]应保持[***]向任何专利局提供关于起诉和维护此类专利的实质性进展的信息，包括向或来自任何专利局提供所有实质性行政行为、审查报告、通信或任何其他实质性文件的副本，包括所有干扰、补发、重新审查、当事各方之间的审查、派生、授权后诉讼、反对意见或延长专利期请求的通知。[***]还应提供[***]在采取实质性行动(包括提交初始申请)之前，有合理的机会就起诉和维护此类Prothena许可合作专利和许可程序专利发表实质性评论，并将真诚地采纳其善意提出的任何评论和建议的行动[***]，但前提是[***]在任何适用的提交截止日期之前提供合理的评论。

(b)[***]向右后退。如果[***]在领土决定不提交Prothena许可协作专利或许可程序专利(Prothena平台专利除外)，或打算允许该专利失效或放弃而未事先提交替代专利时，应通知并与其协商[***]在该专利的标的物变得不可申请专利或该专利失效或被放弃之日前至少三十(30)天通知该决定或意图，并且[***]在书面通知后，即有权(但无义务)[***]承担起诉权和维持权在[***]费用由其选择的律师([***])。为清楚起见，本第6.8.2(B)节的规定不应限制Prothena在区域内起诉和维护第6.8.2(A)节规定的Prothena许可协作专利和许可程序专利的义务。

(C)在起诉和维护方面的合作。

(I)进一步保证。如果Celgene决定根据第6.8.2节的规定对Prothena许可协作专利或许可计划专利进行起诉和维护，Prothena同意向Celgene(以及Celgene的授权律师、代理人或代表)提供合理的员工、代理和顾问，使Celgene能够进行此类起诉和维护。此外，Prothena应(并应促使其联属公司及其雇员、代理人和顾问)向Celgene(以及Celgene的授权律师、代理人或代表)提供合理协助，使Celgene能够进行此类起诉和维护，包括签署委托书和其他文件，使Celgene能够进行此类起诉和维护。

(Ii)协助。双方应就Prothena许可合作专利和许可程序专利的起诉和维护进行合理合作，根据本第6.8.2节的规定，任何一方都应负责起诉和维护这些专利。[***]，双方应相互合作，以[***]适用于许可目标抗体或许可程序抗体(如果可行)的每种情况[***].

(D)检控及赡养费。除第6.8.2节另有明确规定外，每一方均应根据第6.8.2节(A)或第6.8.2(B)节(以适用者为准)对其负责的Prothena许可协作专利和许可程序专利，承担与本第6.8.2节规定的起诉和维护活动相关的所有成本和开支。尽管本第6.8.2节有上述规定，[***]。如果任何Prothena许可协作专利或许可计划专利要求或涵盖[***]，并且该Prothena许可协作专利或许可程序专利(如果适用)是[***]根据第节的规定，起诉和维护此类Prothena许可协作专利或许可程序专利(如果适用)的费用[***].

6.9执行Prothena许可的协作专利和许可的程序专利。

6.9.1在第一阶段期权期限结束之前。在许可计划的第一阶段选择期结束之前，主协作协议第7.7节的规定应适用于Prothena许可协作专利和许可计划专利。

6.9.2遵循第一阶段期权条款。在许可计划的第一阶段选择期结束后，本第6.9.2节的规定应适用于区域内的Prothena许可协作专利和许可计划专利，主协作协议的规定应继续适用于Prothena许可协作专利和区域以外的许可计划专利。

(A)通知。如果任何一方获悉第三方在领土内侵犯或威胁侵犯任何Prothena许可的协作专利或许可的程序专利，在每种情况下都不包括Prothena平台专利(包括

对于涉及许可产品的任何生物相似申请(无论该通知或副本是否根据任何适用法律提供)，包括根据BPCIA或美国患者保护和平价医疗法案或其后续条款，或根据美国以外国家的任何类似条款(视情况而定)，该缔约方应迅速通知另一方，并应向该另一方提供此类侵权的现有证据，并且在发出通知后，双方应进行协商。

(b)[***]第一个右转。根据本第6.9.2节的其余规定，[***]对于侵犯任何(I)Prothena许可协作专利或(Ii)许可程序专利(在每种情况下不是Prothena平台专利)的任何侵权行为(包括涉及许可产品的任何生物相似申请(无论该通知或副本是否根据任何适用法律提供)，包括与涉及许可产品的任何生物相似申请相关的侵权行为，包括与涉及许可产品的任何生物相似申请有关的侵权行为，包括与涉及许可产品的任何生物相似申请相关的诉讼或程序，包括根据BPCIA或美国患者提供的通知或副本，可能包括和解或以其他方式寻求减少此类侵权行为)，具有第一权利，但没有义务如适用)，由其自己选择的律师在[***]自己的名字[***]及以下[***]指导和控制，包括控制对专利的任何挑战的抗辩的权利，如在侵权诉讼中的反诉，以及对宣告性判决诉讼的抗辩。Prothena保留针对任何实际或威胁侵权强制执行Prothena平台专利的所有权利。

(c)[***]向右后退。如果[***]决定不根据第6.9.2(B)节就任何Prothena许可协作专利或许可程序专利的特定侵权行为提起诉讼或诉讼，应通知并咨询[***]根据本第6.9.2节的其余规定，[***]即有权(但无义务)就侵犯该Prothena许可协作专利或许可程序专利(视情况而定)提起诉讼或法律程序，[***]费用由其选择的律师支付。尽管本第6.9.2(C)节有前述规定，如果[***]有任何合理的理由相信[***]如第6.9.2(C)节所述，对任何专利行使后备强制执行权可能合理地损害任何许可抗体或许可产品的专利保护，[***]未经本公司事先同意，不得实施该专利[***]，in[***]谨慎行事。

(d)[***]。尽管有前述条款6.9.2(B)和6.9.2(C)的规定，双方必须在任何一方就侵犯任何Prothena许可合作专利或许可程序专利提起任何诉讼或诉讼之前达成书面协议。[***].

(E)拼接。在第(1)节所述的任何强制执行行动或程序的情况下[***]由Celgene控制，Prothena将(并将促使其关联公司)作为一方加入任何诉讼或诉讼，费用由Celgene承担(Prothena将在商业上合理的努力促使任何必要的第三方作为一方加入诉讼或诉讼)，如果这样做是建立地位所必需的或适用法律要求这样做的话。普罗塞纳可自行选择参与此类执法行动或诉讼，费用自理。在.的情况下

普罗塞纳根据第(1)款控制的任何执法行动或程序[***]，Celgene可以选择参与此类执法行动或诉讼，费用自费。Celgene将作为一方加入由Prothena控制的任何此类诉讼或诉讼，费用由Prothena承担(Celgene将在商业上做出合理努力，促使任何必要的第三方作为一方加入该诉讼或诉讼)，前提是为了确立地位或适用法律要求进行此类诉讼或诉讼。Celgene将承担Celgene控制的该等执法行动或诉讼所产生的所有费用和开支，而Prothena将承担由Prothena控制的该等执法行动或诉讼所产生的所有费用和开支。

(六)协商、合作。强制执行方应定期向非执行方通报任何Prothena许可协作专利或许可程序专利(除Prothena平台专利外)的此类执法工作的状况和进展。执行方应与非执行方协商，并将善意考虑非执行方对任何此类Prothena许可协作专利或许可程序专利中的任何权利要求的侵权或索赔解释。非执行方将根据执行方的要求和费用，在此类执行中向执行方提供合理的合作。此外，Prothena应(A)定期向Celgene通报有关此类Prothena许可合作专利和许可程序专利的任何外国同行的执法工作的状况和进展，(B)与Celgene协商，并将善意考虑Celgene关于此类Prothena许可合作专利和许可程序专利的任何外国同行的侵权或索赔构建的意见。

(G)沉降。关于Prothena许可协作专利或许可程序专利(Prothena平台专利除外)的诉讼的和解或同意判决或其他自愿最终处置，可以在没有未提起诉讼的一方同意的情况下根据本条款6.9.2达成；但是，如果未经未提起诉讼的一方事先书面同意，(I)不得对根据本条款第6.9.2条提起诉讼的一方的任何诉讼或诉讼进行任何此类和解、同意判决或其他处置，否则不得(I)强加此类同意，不得无理扣留该等同意，否则不得(I)对未提起诉讼的一方的任何诉讼或诉讼进行任何此类和解、同意判决或其他自愿最终处置，(I)不得无理扣留此类同意，如未提起诉讼的一方事先书面同意，则不得(I)强制(I)不得无理扣留此类同意[***]关于未提起诉讼的一方或其任何附属机构，(二)与[***]适用的Prothena许可协作专利或许可程序专利中要求保护的标的范围，(Iii)[***]，包括向任何第三方授予任何许可、契诺或其他权利，这些许可、契诺或其他权利将与[***]根据本协议、主协作协议、任何全球许可协议或任何其他美国许可协议授予Celgene的权利或许可的范围，或(Iv)[***]影响根据本协议授予Celgene的关于[***]Prothena许可的协作专利或许可的程序专利。

(H)成本及追讨费用。除第6.9.2节另有规定外，各方应承担与第6.9.2节规定的活动相关的所有费用。在根据第6.9.2节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中追回的与任何Prothena许可协作专利或许可程序专利相关的任何损害赔偿或其他金钱赔偿应按如下方式分摊：

(I)控制该诉讼的缔约方实际收到的追回款项应首先用于偿还每一缔约方与该诉讼有关的费用和开支(包括为此目的[***])；及

(Ii)任何剩余收益应为(A)由Celgene控制、由Celgene保留或提供给Celgene的任何诉讼，以及[***](B)由普罗塞纳控制、由普罗塞纳保留或提供给普罗塞纳的任何诉讼[***].

(I)生物相似应用。尽管本节第6.9.2条有上述规定，但如果任何一方收到涉及许可产品的生物相似申请的副本，无论该通知或副本是否根据任何适用法律(包括根据BPCIA、美国患者保护和平价医疗法案或其后续条款，或美国以外国家的任何类似条款，如适用)提供，或以其他方式了解到此类生物相似申请已提交给监管机构进行营销授权(例如在美国法典第42编第262条所述的情况下)，则该通知或副本不受任何适用法律(包括BPCIA、美国患者保护和平价医疗法案或其后续条款或美国以外国家的任何类似条款的规定)的限制。本第6.9.2(I)节的其余部分将适用。该缔约方应迅速，但无论如何在[***]工作日，通知对方。根据美国法典第42 U.S.C.§262(L)(1)(B)(Iii)，如有必要，相关专利所有人应向生物相似申请的申请者寻求许可，以查看生物相似申请、有关用于制造生物相似申请标的产品的一个或多个过程的信息以及相关机密信息。如果任何一方在美国或任何其他司法管辖区收到任何同等或类似的通信或通知，则收到此类通信或通知的一方应在[***]在适用法律允许的范围内，工作日通知另一方此类通信或通知。无论哪一方是“参考产品赞助商”，如“美国法典”第42编第262(L)(1)(A)节所定义，就此类生物相似申请而言：

(i)[***]根据美国法典第42 U.S.C.§262(L)(1)(B)(Ii)的规定，应获得对生物相似申请的保密访问权限的外部律师和内部律师、关于用于生产生物相似申请的产品的一个或多个流程的信息以及任何相关的机密信息。

(Ii)在每宗个案中，在谘询[***]考虑到[***]真诚的评论，[***]根据第42 U.S.C.§262(L)(3)(A)或42 U.S.C.§262(L)(3)(A)或42 U.S.C.§262(L)(7)的要求，有权(A)列出任何专利，包括Prothena知识产权内的那些专利；(B)回复来自生物相似申请申请者关于此类列表的任何通信；(C)与生物相似申请申请人协商是否利用不同于第42 U.S.C.§262(L)(L)规定的机制进行信息交换(以及(D)关于将受第42 U.S.C.§262(L)(4)所述诉讼程序管辖的专利，根据第42 U.S.C.§262(L)(5)(B)(I)(Ii)决定选择哪一项或哪些专利进行诉讼，并根据第42 U.S.C.§262(L)(6)开始此类诉讼。[***]

(Iii)[***]应与[***]在适用法律要求或允许的范围内，提出与上述活动相关的合理请求。[***]应与[***]在按照本第6.9.2(I)节的规定将Prothena IP内的任何专利标识给第三方之前。[***]应真诚地考虑建议和

从以下方面收到的关于这方面的建议[***]，并通知[***]任何此类名单或通信在制作后立即予以确认。

(Iv)每一方应在[***]在收到生物相似申请申请者根据美国法典第42编第262(L)(8)(A)条提供的任何商业营销通知后的几个工作日内，通知另一方。在适用法律允许的范围内，[***]有权(但无义务)申请禁止根据“美国法典”第42编第262(L)(8)(B)条允许的商业营销，并提起侵权诉讼。[***]除第6.9.2(I)节另有规定外，任何此类行动均应遵守第6.9.2(A)节至第6.9.2(H)节的条款和条件。

(V)双方认识到，除本第6.9.2(I)节所述的程序外，其他程序可适用于生物相似申请。如果双方确定美国适用法律的某些条款适用于双方根据本第6.9.2(I)条就生物相似申请采取的行动，则双方在根据本第6.9.2(I)条行使其关于生物相似申请的权利和义务时，应遵守任何此类适用法律(以及各方制定的任何相关和合理的程序)。尽管有本第6.9.2(I)节的规定，本第6.9.2(I)节中的任何内容都不授予Prothena关于任何Celgene IP的任何权利。

6.10专利期延长。Prothena应与Celgene进行合理合作，包括向Celgene提供合理的协助(包括执行合理需要的任何文件)，努力寻求和获得专利期限恢复或补充保护证书或类似证书或其在区域内的等价物(如果适用于Prothena许可协作专利或许可程序专利或Celgene(或其任何附属公司)控制的任何其他专利)，在每种情况下，除Prothena平台专利外，包括根据美国药品价格竞争和专利期限的规定向各方提供的专利期限恢复或补充保护证书或类似证书或其等价物的努力(如果适用于Prothena许可合作专利或许可程序专利或Celgene(或其任何附属公司)控制的任何其他专利)，包括根据美国药品价格竞争和专利条款的规定向双方提供的专利期限恢复或补充保护证书或类似证书在关于获得这种专利期恢复或补充保护证书等或其等价物的选择将与此相关的情况下，[***]有权进行选举，[***]同意遵守这样的选举。在不限制前述内容的情况下，[***].

6.11监管数据保护。[***](或其指定人)有权向领土的相关监管当局列出任何许可产品的所有适用专利(包括任何Prothena许可的协作专利或许可的程序专利)，包括美国公共卫生服务法要求的所有所谓的“紫皮书”清单[***]。为免生疑问，[***]将保留列出任何许可产品的所有适用专利的最终决定权，无论哪一方拥有该专利，以及[***]应合理地协助[***]与此相关。

6.12涉及共同专利的事项。任何联合专利的起诉和维护，以及联合专利的执行和辩护，应由双方通过共同代表双方的独立专利律师(双方共同同意)共同管理，包括与此相关的任何成本和回收。在任何一方发表任何联合声明之前

双方将讨论是否应提交一项声称拥有此类联合专有技术的联合专利。

6.13共同利益协议。应任何一方的要求，双方应本着诚意进行谈判，以达成共同利益协议，以规范双方对专利问题的讨论。

6.14许可证备案。应……的要求[***], [***]应，并应促使其附属公司协助可能可用于保护以下各项的适用政府当局的任何许可证注册过程[***]在本协议中的利益。

6.15第三方提出的索赔抗辩。如果一方了解到任何实际或潜在的索赔，即Celgene或其代表根据本协议开发、制造或商业化许可抗体或许可产品侵犯了任何第三方的知识产权，则该方应立即通知另一方。在任何这种情况下，双方应在可行的情况下尽快会面，真诚地讨论对该通知的最佳回应；但Celgene应拥有与此相关的最终决定权。除第9.2节所述外(且不限制Celgene根据第9.2节的权利)，Celgene有权(包括通过和解或许可)捍卫和处置此类索赔，但没有义务。[***]由或代表[***](或其任何联属公司或分许可人)与[***]在与许可抗体或许可产品的开发、制造或商业化有关的范围内，[***].

第七条
机密性

7.1保密。双方同意，根据本协议接收另一方(“披露方”)机密信息的一方(“接收方”)应(A)以不低于接收方为保密其类似种类和价值的专有信息所做的努力为保密对象，但在任何情况下不得低于合理程度的努力；(B)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类机密信息，但本条明确允许的披露除外在Celgene的情况下，根据本协议授予Celgene的权利和许可的行使(不言而喻，本条款(C)不得产生或暗示未根据本协议明确授予的任何权利或许可)。本节7.1项下的保密、保密和不使用义务在期限和期限内完全有效。[***]几年后。接收方将交还另一方根据本协议披露或转让给它的披露方机密信息的所有副本或销毁(并以书面形式证明销毁)[***]但一方可以保留(I)另一方的保密信息，以行使根据本协议在终止或到期后明确存在的权利和许可，(Ii)一(1)份所有其他保密信息的副本仅用于确定其内容，以及(Iii)Celgene可以保留Prothena的保密信息，如果双方(或

他们各自的关联公司)签订了许可程序的全球许可协议，在这种情况下，Celgene不需要退还或销毁Prothena的任何机密信息。[***]在不限制前述内容的情况下，[***]将保密，并将使其关联公司及其员工、顾问、被许可人、再被许可人、专业顾问和关联公司保密，[***]在保密条款上，至少与本协议的保密条款一样具有保护作用(不考虑第7.3节)。

7.2许可计划特定机密信息。尽管本协议有任何相反规定，双方同意并承认，任何许可计划特定IP应被视为Celgene的机密信息(不考虑第7.3节)，Celgene应被视为关于许可计划特定IP的披露方。如本文所使用的，(A)术语“许可节目专用IP”指的是，[***]；和(B)术语“许可计划非特定IP”是指Prothena许可协作专有技术中的所有Prothena平台技术，以及除许可计划特定IP之外的其他Prothena许可协作专有技术和许可计划专有技术。为清楚起见，许可计划非特定IP应视为普罗塞纳的保密信息。

7.3例外情况。

7.3.1总则。第7.1节中的义务不适用于接受方可以用合格的书面证明证明的披露方保密信息的任何部分：

(A)在披露方披露之前，接收方或其任何关联方知道该信息，但没有义务对其保密或对其使用进行任何限制；

(B)随后由合法拥有的第三方向接收方或其任何关联方披露，且没有任何保密义务或对其使用的任何限制；

(C)在向接收方披露之前或之后，由第三方发布或以其他方式公开或进入公有领域，而接收方没有违反其在本协议项下的任何义务；

(D)由一方根据第7.8节发布，而该一方没有违反其在本协议项下的任何义务；或

(E)由接收方或其关联公司或为接收方或其关联公司独立开发，不参考或依赖披露方的保密信息。

任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原则已向公众发布或提供或由接收方合法拥有。

7.4授权披露。

7.4.1披露。尽管有第7.1条的规定，接收方仍可在下列情况下披露属于披露方的保密信息：

(A)在符合第7.6节的规定下，遵守适用法律(包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何国家证券交易所的规则和条例)或司法程序(包括起诉或抗辩诉讼)，如果接收方的律师合理地认为此类披露对于遵守或司法程序(包括起诉或抗辩诉讼)是必要的；

(B)向政府或其他监管机构披露，以便获得专利，或根据本协议获得或维持根据本协议进行临床试验或销售许可产品的批准，但此类披露仅在获得专利或授权的合理必要范围内进行，并须采取合理步骤确保对此类保密信息(如果有)予以保密处理；(B)(B)向政府或其他监管机构披露，以便根据本协议获得专利或授权，或根据本协议进行临床试验或销售许可产品的批准，但此类披露仅在获得专利或授权的合理必要范围内进行，并须采取合理步骤确保保密处理(如果可用)；

(C)其任何高级人员、雇员、顾问、代理人或联营公司(包括：(I)如属[***](Ii)在任何一方的情况下，为履行本协议项下该方的义务而向该一方的分包商提供的；(Ii)在根据本协议开展活动以履行其责任或行使其在本协议项下的权利(包括行使本协议项下授予相关方的权利和许可)的过程中，其认为必要或适宜的分包商；以及(Iii)在任何一方的情况下，向该方的实际或潜在的收购人提供的权利；(Ii)在任何一方的情况下，为履行其在本协议项下的责任或行使其在本协议项下的权利(包括行使本协议项下授予的权利和许可)而认为必要或适宜的分包商；但每个此类披露的接受方均受书面保密义务和不使用义务的约束，这些义务的限制性不低于本第7条中规定的义务，即对其保密，除非本协议明确允许，否则不得使用此类保密信息；但是，在本第7.4.1(C)节的上述每种情况下，接收方仍应对根据本第7条的要求从该接收方收到保密信息的任何人未能按照本第7条的要求对待此类保密信息负责；以及

(D)仅在“需要知道的基础上”向其顾问(包括律师和会计师)披露与本协议项下的活动有关的信息；但在任何此类披露之前，每个被披露人必须遵守不低于本条第7条所列义务的保密、不披露和不使用的书面义务(但就法律顾问而言，不需要书面协议)，为免生疑问，不允许将此类保密信息用于任何目的，但明确允许的目的除外。但是，在本第7.4.1(D)节中的上述每种情况下，接收方仍应对根据本第7.4.1(D)节从该接收方接收机密信息的任何人未能按照本第7条的要求对待此类机密信息负责。

7.4.2披露条款。如果且只要根据本条款7.4披露了任何保密信息，则该披露不应导致任何此类信息不再是保密信息，除非该披露导致该信息的公开披露(违反本协议的情况除外)。在合理可能的情况下，在第7.6节的约束下，接收方应在披露前充分通知披露方根据第7.4.1(A)节进行任何披露的意图，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的行动保护信息的机密性，接收方将就此向披露方提供合理的协助；但在这种情况下，接收方将采取合理措施确保对此类信息进行保密处理，并且仅应根据第7.4.1(A)节的要求(视情况而定)披露披露方的保密信息。

7.4.3许可计划特定IP。未经Celgene事先书面同意，Prothena不得披露许可计划特定IP，除非符合第7.4.1节的规定

7.5本协议的条款。双方同意，本协议和本协议条款应被视为普罗塞纳和Celgene双方的机密信息，双方同意在未经另一方事先书面同意的情况下不披露其中任何信息，但双方均可根据第7.4和/或7.6节的规定(以适用为准)披露其中任何信息。

7.6证券备案；适用法律规定的披露。每一方都承认并同意，另一方可以向美国证券交易委员会或任何司法管辖区内的任何全国性证券交易所(统称为“证券监管机构”)或适用法律可能要求的其他人提交本协议(或向其提交本协议)，如果一方确实向任何证券监管机构或适用法律可能要求的其他人提交本协议(或向其提交本协议)，则该缔约方同意就本协议保密处理请求的准备和提交与另一方进行磋商。尽管有上述规定，但如果适用法律或任何证券监管机构要求一方当事人按照适用法律或证券监管机构的要求在备案或其他提交文件中披露本协议条款，并且(A)该当事方已在此类备案或其他披露情况下合理地提前向另一方提供披露副本，(B)该当事方已及时以书面形式将该要求和任何相应的时间限制通知另一方，且(C)该当事一方已在该当事一方发出所需披露通知之日起的情况下给予另一方合理时间就该等披露发表评论并要求保密处理，则该当事一方将有权在适用法律或证券监管机构要求的时间以其律师合理决定的方式进行该等披露。尽管有上述规定，但双方在此理解并同意，如果一方寻求按照适用法律或证券监管机构的要求进行披露，如第7.6节所述, 如果另一方在本协议规定的各自期限或限制内或在各自的通知内提供评论，则寻求披露此类评论的一方或其律师(视情况而定)将真诚地考虑纳入此类评论。

7.7公开性。

7.7.1新闻稿；公开声明。在7.4、7.6节和7.7节的约束下，Prothena同意不发布任何披露本协议、本协议项下的活动或本协议拟进行的交易的新闻稿或其他公开声明(并应促使其关联公司不发布)，除非该新闻稿或其他公开声明得到Celgene的书面批准；但Prothena应被授权在未经Celgene批准的情况下，根据适用的法律(包括1933年修订的美国证券法和1934年修订的美国证券交易法)或任何证券监管机构的规则或司法程序，在符合并符合第7.4和7.6条(以适用为准)的前提下，或通过司法程序，披露任何相关法律(包括1933年修订的美国证券法和1934年修订的美国证券交易法)所要求的任何信息。在不限制前述规定和前述但书的前提下，如果Prothena希望发布关于本协议执行情况的初步新闻稿，Prothena有权这样做，前提是[***]。为免生疑问，[***].

7.7.2.披露的附加限制。在不限制本第7条规定的对披露的任何其他限制的情况下，对于Prothena提出的任何新闻稿或其他公开声明，如果该新闻稿或公开声明披露，关于该许可程序，[***]未经Celgene事先书面同意，不得发布此类新闻稿或其他公开声明，除非Prothena根据适用法律或证券监管机构的要求进行此类披露(仅在Prothena的律师确定此类披露是适用法律或证券监管机构要求的范围内)；但(I)在此情况下，Prothena应尽合理努力给予Celgene一段合理的时间来审查任何此类披露，Celgene提出的任何意见都将真诚地予以考虑，以及(Ii)只要该披露不超出该事先公开披露的范围，根据本协议以前公开披露的任何信息均可再次披露。在符合上述规定的情况下，如果Celgene建议Prothena使用与此相关的特定措辞或语言，则Prothena应真诚地考虑采用此类措辞或语言。

7.7.3.之前发布的公开声明。任何经审核方审查和批准的新闻稿或其他公开声明的内容可由发布方或该审查方重新发布，而无需重新批准。

7.8结果的许可出版物。

7.8.1发布。如果Prothena(“发布方”)希望发布或展示关于许可计划的结果(包括许可计划下的一期临床试验的结果)或关于许可靶标、任何许可抗体或许可产品的任何信息(包括期刊上的出版物、海报、在会议上的演示文稿和在会议前提交的摘要)，出版方应向Celgene提供不少于以下内容的建议出版物或演示文稿的副本[***](但如果由于出版方无法控制的情况而需要，另一方应尽商业上合理的努力，以适应较短的时间期限)，并在其拟提交出版或公开披露之前的几天内完成。为免生疑问，前述规定应适用于每一份拟发布的出版物或

无论是否提供过之前的出版物或演示文稿(例如，如果按照第7.8.1条提供摘要，而出版方希望出版相应的全文，则必须根据本第7.8.1条向Celgene提供全文)。Celgene应立即作出书面答复，且在任何情况下不得晚于[***]在收到建议材料的几天后(如果出版方通知另一方，且由于出版方无法控制的情况而要求，另一方应在商业上合理的努力以适应较短的时间)，并具有下列一项或多项条件：

(A)出版方应真诚考虑的对建议材料的评论；和/或

(B)基于寻求专利保护或阻止发布或公开披露(包括在期刊、海报、在会议上发表和在会议前提交的摘要)的需要，如果Celgene合理地确定拟议的披露是知识产权，应将其作为商业秘密加以保护，以保护被许可的目标或任何被许可的抗体和/或被许可的产品，在这种情况下，出版方同意在以下情况之前不提交该出版物或作出包含该信息的陈述：

(I)对于许可节目非特定知识产权的发布或呈现，Celgene被给予一段合理的时间，且在任何情况下不得超过[***]天内，在其认为可申请专利的出版物或演示文稿中为任何此类许可节目非特定IP寻求专利保护，或解决任何其他问题，或

(Ii)关于许可节目特定知识产权的发布或呈现，[***]为使Celgene(X)能够进一步开发和优化此类许可程序特定IP(包括相关许可抗体和许可产品)，(Y)在其认为可申请专利的出版物或演示中为任何此类许可程序特定IP寻求专利保护，或(Z)解决任何其他问题；和/或

(C)所审查材料中包含的Celgene保密信息的标识，如果Celgene提出要求，出版方应将其删除。

尽管前述规定或本文包含的任何相反规定，本第7.8.1节中规定的限制不适用于Celgene(或其关联公司或再被许可人)的出版物或演示文稿，Celgene(及其关联公司和再被许可人)可自由发表关于许可程序、许可目标、许可抗体和/或许可产品的结果的出版物或演示文稿，而无需Prothena事先审查或同意。

7.82Re-Publish；重新介绍。经审查方审查批准的任何出版物或演示文稿的内容可由出版方或审查方重新发布，无需重新批准。

7.9名称的使用。除本协议另有明确规定外，任何一方(或其各自的关联公司)不得使用另一方或其附属公司的名称、商标、商号或徽标

未经另一方事先书面许可，任何一方或其各自员工不得参与与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻发布或其他公开披露；但在适用法律(包括一方(或其关联公司)证券上市或交易的任何证券交易所或市场的规则)可能要求使用本协议或其标的物的范围内，不需要此类许可。

7.10临床试验注册。Celgene(及其附属公司和指定人)有权在不经Prothena同意的情况下，在其临床试验注册或政府资助的数据库(如www.clinicaltrials.gov)上发布注册信息以及与本协议项下的活动相关的任何临床试验的数据和结果摘要。如果Celgene提出要求或合理要求，双方应进行合理合作，以促进Celgene(及其附属公司和指定人员)的任何此类出版。

7.11与主协作协议的关系。除本第7条另有明确规定外，本协议取代主协作协议第8条关于与许可程序相关的任何机密信息的规定。许可目标、许可抗体或许可产品(“许可程序机密信息”)；但除非本协议另有规定，否则“披露方”的所有“机密信息”，即许可程序机密信息，应被视为本协议项下披露方的机密信息，并应受本协议条款和条件的约束，“接收方”应遵守该等条款和条件，就好像他们是本协议项下的接受方一样，但在所有情况下均受约束并有义务遵守这些条款和条件。前述规定不应被解释为放弃由于“接收方”在生效日期前违反其根据主合作协议第8条承担的义务而对“披露方”可获得的任何补救措施。

7.12全球许可协议。尽管有本第7条的前述规定，但如果就许可程序签订了全球许可协议，则该全球许可协议的规定应取代本第7条对与许可程序相关的保密信息进行控制。

第八条
陈述和保证；契诺

8.1双方陈述和保证。每一方特此声明并保证，自生效之日起，另一方：

(A)该缔约方根据其成立所在管辖区的适用法律正式组织、有效存在和信誉良好，并具有订立本协定和执行本协定规定的完全法人权力和授权；

(B)该缔约方已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；

(C)本协议已代表该缔约方正式签立和交付，并构成一项法律、有效、有约束力的义务，根据该义务可对其强制执行

与其条款相一致，除非本协议规定的权利和补救措施的执行受到(I)破产、资不抵债、重组、暂停和影响债权人权利和补救措施的其他类似普遍适用法律的约束，或(Ii)管辖具体履行、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律；

(D)该缔约方签署、交付和履行本协议，不违反或与该缔约方(或其任何关联企业)作为一方或受其约束的任何协议或其中任何条款、或任何口头或书面文书或谅解相违背或冲突，也不违反对该缔约方(或其任何关联企业)具有管辖权的任何政府当局的任何适用法律；

(E)根据当前有效的任何适用法律，政府授权、同意、批准、许可、豁免或向国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构备案或登记，对于本协议设想的交易或履行本协议项下的义务而言，不是也不是必要的，除非(I)进行开发或商业化活动，包括进行临床试验、寻求、获得或维持监管批准或适用的监管和

(F)在本协议拟进行的交易或与之相关的交易或履行本协议项下的义务时，其已获得任何第三方的所有必要授权、同意和批准，但以下情况除外：(I)进行开发或商业化活动(包括进行临床试验、寻求、获取或维持监管批准或适用的管制材料或制造)所需的授权、同意和批准；或(Ii)主合作协议第3.2节所述的开发或商业化活动所需获得的所有必要授权、同意和批准；或(Ii)根据主合作协议第3.2节的规定，本协议预期的交易或与之相关的交易或履行本协议项下的义务需要获得的任何第三方的所有必要授权、同意和批准，但(I)进行开发或商业化活动可能需要的授权、同意和批准除外。

8.2 Prothena的陈述和担保。除附表8.2所述外，普罗塞纳特此向Celgene声明并保证，自生效日期起：

(A)附表1.47(B)和1.64载有普罗塞纳知识产权所包括的所有专利的完整和准确的清单，这些专利要求或涵盖任何已获许可的Target、已获许可的抗体或已获许可的产品，包括上述任何专利的合成或使用，而普罗塞纳控制所有该等专利。除Prothena IP外，(I)截至生效日期，Prothena及其关联公司不拥有或控制(通过许可或其他方式)开发、制造或商业化许可目标、许可抗体或许可产品所必需或有用的任何专利或专有技术，(Ii)没有其他专有技术或专利产生于主合作协议项下的许可计划的执行过程中，或用于执行该许可计划的任何其他专有技术或专利。(I)截至生效日期，Prothena及其附属公司并不拥有或控制(通过许可或其他方式)开发、制造或商业化许可目标、许可抗体或许可产品所必需或有用的任何专利或专有技术。据普罗塞纳及其附属公司的实际情况，普罗塞纳知识产权内所有已颁发的专利均为完全有效，并且不是全部或部分无效或不可执行的；

(B)没有任何人对普罗塞纳或其关联公司发出或送达索赔或提出诉讼的书面威胁，声称任何普罗塞纳知识产权无效或不可强制执行；(B)没有任何人对普罗塞纳或其附属公司发出或送达索赔或诉讼的书面威胁，声称任何普罗塞纳知识产权无效或不可强制执行；

(C)Prothena及其关联公司均不拥有或以其他方式控制(通过许可或其他方式)针对许可目标的任何抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的任何产品)，但许可程序抗体(所有这些都列于附表1.45)和许可程序产品除外；

(d)[***];

(E)由于签署或履行本协议，或研究、开发、制造或商业化许可目标或以许可目标为目标的任何抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的任何产品)，Prothena及其附属公司均不承担对第三方的任何付款义务；

(F)Prothena拥有根据本协议授予Celgene(或声称授予Celgene)的所有权利和许可的完全权利和授权；Prothena及其附属公司均未向任何第三方授予与任何Prothena IP或任何其他许可程序资产、许可目标或抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的产品)相关的任何权利或许可，这些权利或许可将与许可目标发生冲突的情况下，Prothena及其附属公司均未向任何第三方授予任何与Prothena IP或任何其他许可程序资产、许可目标或抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的产品)相冲突的权利或许可[***]根据本协议授予Celgene的权利或许可；

(G)普罗塞纳是普罗塞纳知识产权的唯一和独家所有者，但根据附表1.40规定的许可内协议向普罗塞纳(或其关联公司)授权的普罗塞纳许可协作IP除外。普罗塞纳的所有附属公司已将其在普罗塞纳知识产权中的所有权利、所有权和权益独家授权给普罗塞纳，或将其所有权利、所有权和权益转让给普罗塞纳。Prothena及其附属公司均未就Prothena IP或其他许可计划资产授予任何抵押、质押、索赔、担保权益、留置权或其他费用，并且Prothena IP和其他许可计划资产不受任何形式的抵押、质押、索赔、担保权益、留置权或收费的影响；

(H)Prothena及其附属公司均未收到任何关于第三方拥有或控制的任何专利或专有技术(包括任何商业秘密权)将因许可目标、任何许可抗体或任何许可产品的开发、制造或商业化而受到侵犯或挪用的书面通知；

(I)据Prothena及其附属公司实际所知，(I)在生效日期前由Prothena或其附属公司或其代表进行的许可目标、任何许可抗体或许可产品的开发和制造没有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知识产权或专有权利，以及(Ii)(I)在生效日期之前由Prothena或其附属公司或其代表进行的许可目标、任何许可抗体或许可产品的开发和制造没有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权或专有权，以及(Ii)[***];

(J)没有任何索赔、判决、和解、诉讼、争议、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府调查待决，或据Prothena或其关联公司所知，对Prothena或其关联公司构成威胁的索赔、判决、和解、诉讼、诉讼、争议、仲裁、司法或法律行政程序或其他程序或政府调查，合理地预计会对Prothena完成或执行本协议项下预期的交易的能力产生不利影响，或会影响Prothena IP或其他许可计划资产，或

Prothena对其的控制，或许可目标或任何许可抗体或许可产品；

(K)普罗塞纳及其附属公司均未向第三方提出索赔，指控第三方侵犯或侵犯或盗用任何普罗塞纳知识产权，据普罗塞纳及其关联公司的实际情况，普罗塞纳知识产权内已发布的专利未被侵犯，普罗塞纳知识产权内的商业秘密未被任何第三方盗用；

(L)Prothena及其附属公司均未根据美国法律(包括根据《美国法典》第21 U.S.C.§335a或任何外国等价物)以任何身份雇用或以其他方式使用任何暂停、建议取消或禁止的人员的服务，涉及许可的目标、许可的抗体或许可的产品，或以其他方式执行许可程序的任何部分。(L)Prothena及其附属公司均未根据美国法律(包括21U.S.C.§335a或任何外国等价物)使用或以其他方式使用任何人的服务，以执行许可程序的任何部分。在生效日期之前，由Prothena或其附属公司或其代表进行的与许可目标、许可抗体或许可产品相关的所有制造和开发(包括非临床研究和临床研究)均已按照所有适用法律(在适用范围内包括GCP、GLP和GMP)进行(包括根据主合作协议实施许可计划)；

(M)Prothena及其附属公司均未签订任何协议，根据该协议，Prothena或其附属公司(I)已从第三方获得许可或再许可权利，授予针对被许可目标的任何抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的任何产品)或任何Prothena IP的许可或再许可，但附表1.40规定的许可内协议除外，或(Ii)已向第三方授予许可、再许可、选择权或权利，该许可、再许可、选择权或权利仍结合、组成或包含任何此类抗体)，但以下情况除外：(1)根据附表1.40所列协议授予的许可证或权利，这些许可证或权利是在正常业务过程中订立的[***]以及(2)关于[***]。附表1.40中规定的协议与[***]根据本协议授予Celgene的权利或许可；

(N)除现有的计划协议外，Prothena(或其关联公司，视情况而定)未就许可目标、许可抗体或许可产品或Prothena IP的开发、制造、商业化或其他利用订立任何协议；

(O)对于每个现有的计划协议和许可内协议，(I)它是完全有效的；(Ii)Prothena(或其关联公司，视情况而定)没有违反本协议；(Iii)Prothena(或其关联公司，视情况而定)未收到该现有计划协议或许可内协议的交易对手发出的关于Prothena(或其关联公司，视情况适用)违反或Prothena(或其关联公司，视情况适用)可能违反的通知的任何通知；(Iii)Prothena(或其关联公司，视情况而定)没有收到来自该现有计划协议或许可内协议的交易对手的任何通知，或Prothena(或其关联公司，视情况适用)威胁违反的通知[***]每个现有计划协议和许可内协议的复印件；

(P)Prothena已向Celgene披露了截至生效日期由Prothena或其关联公司拥有或控制的所有重大信息和数据，以及与任何监管机构之间的所有重大通信，在每种情况下均与许可程序、许可目标、许可抗体或许可产品有关；以及

(Q)Prothena尚未获得或提交任何INDS、MAAS或监管批准，或任何其他形式的监管申请，要求批准任何许可抗体或许可产品的临床试验、营销或其他目的，据Prothena及其附属公司的实际情况，没有其他人获得或提交任何此类INDS、MAAS或监管批准。(Q)Prothena尚未获得或提交任何此类INDS、MAAS或监管批准或任何其他形式的监管申请，以批准任何许可的抗体或许可产品，据Prothena及其附属公司的实际情况，没有其他人获得或提交任何此类INDS、MAAS或监管批准。

8.3普罗塞纳的其他陈述、保证和契诺。普罗塞纳在此进一步向Celgene陈述，认股权证和契诺：

8.3.1.关于许可内协议，(A)Prothena(或其关联公司，视情况而定)不得违反或实施任何可能导致违反或终止任何许可内协议的行为或允许发生任何遗漏，并且(B)Prothena应(或应促使其关联公司，视情况而定)在所有实质性方面履行其在每个许可内协议项下的所有义务，并且必须或应使其关联公司(如适用)维持每个许可内协议的全部效力。Prothena应在必要的范围内执行其在每个许可协议下的权利，或应使其关联公司在适用的情况下执行其权利，以维护Celgene在本协议下的权利。普罗塞纳将不会，也将不会导致其附属公司[***]如果这样做的话[***]。Prothena将向Celgene提供根据任何许可内协议或终止任何许可内协议所知的任何违反索赔的及时书面通知。

8.3.2.关于现有计划协议，(A)Prothena(或其关联公司，视情况而定)不得违反或实施任何可能导致违反或终止任何现有计划协议的行为或允许发生任何遗漏，并且(B)Prothena应(或应使其关联公司，视情况而定)在所有重要方面履行其在每个现有计划协议项下的所有义务，并且除非Prothena另有规定，否则，Prothena应(或应促使其关联公司)维持每个现有计划协议的全部效力Prothena应在必要的范围内执行其在每个现有计划协议下的权利，或应使其附属公司在适用的情况下执行其权利，以维护Celgene在本协议下的权利。普罗塞纳将不会，也将不会导致其附属公司[***]。Prothena不得、也不得使其附属公司不得转让或以其他方式转让任何现有的计划协议。Prothena将及时向Celgene发出书面通知，通知其根据任何现有计划协议或终止任何现有计划协议所知的任何违反要求。

8.3.3许可内协议。应Celgene逐案提出的书面要求，Prothena应(或应促使其关联公司，视情况而定)以Celgene合理接受的形式与适用许可内协议的每一第三方(每个此类交易对手，即“Prothena许可方”)签署书面协议[***]在该请求日期之后的几天内，根据该请求，(A)在该许可内协议提前终止的情况下[***]，其条款与上述Prothena许可方授予的条款相同

根据该许可内协议将该许可授予Prothena(或其附属公司，视情况适用)，(B)该Prothena许可方[***].

8.3.4尽管本协议有任何相反规定，但如果Celgene(或其任何附属公司)从任何Prothena许可方(然后是Celgene)获得任何专利、专有技术或其他知识产权的许可[***].

8.3.5如果Prothena IP中要求或涵盖任何许可的Target、许可的抗体或许可的产品的任何专利，包括前述任何内容的组成或使用，Prothena应立即书面通知Celgene，这些专利未列在附表1.47(B)或1.64中。

8.4 Celgene的陈述和保证。除附表8.4另有规定外，Celgene特此向普罗塞纳声明并保证，自生效之日起：

8.4.1目前并无任何索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府调查待决，或据Celgene实际了解，对Celgene构成威胁的任何索赔、判决、和解、诉讼、争议、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府调查，合理地预计将对Celgene完成或执行本协议项下预期的交易的能力产生不利影响。

8.5公约。

8.5.1共同契约。每一方特此向另一方承诺：

(A)该缔约方及其附属公司根据本协定开展的活动应遵守(并应确保其任何分包商遵守)所有适用法律，包括在适用范围内的GCP、GLP和GMP；以及

(B)该缔约方及其附属公司不得以任何身份雇用或以其他方式使用根据美国法律(包括21U.S.C.§335a或任何外国同等法律)被暂停、建议除名或被除名的任何人就许可目标、许可抗体或许可产品提供的服务，或在执行本协议项下的任何活动(包括开发活动)时以任何身份使用该服务。(B)该缔约方及其附属公司不得以任何身份使用任何根据美国法律(包括21U.S.C.§335a或任何外国等同法律)暂停、建议除名或禁止的人员的服务。所有与本协议项下的许可靶标、许可抗体或许可产品有关的生产和开发(包括非临床研究和临床试验)在生效日期后由每一缔约方或其附属公司或其代表进行(包括进行临床试验生产)应符合所有适用法律(在适用的范围内，包括GCP、GLP和GMP)

8.5.2普罗塞纳公约。普罗塞纳特此与塞尔金立约：

(A)Prothena及其附属公司不得向任何第三方授予与其拥有或控制的任何知识产权(包括Prothena IP和其他许可程序资产)有关的任何权利或许可，或与以下内容相冲突的任何许可抗体、许可产品或诊断产品的任何权利或许可：[***]根据本协议授予Celgene的任何权利或许可；以及

(B)除根据第2.3节(或Celgene以书面方式明确同意，包括第2.7节所述)执行Prothena正在进行的计划活动外，Prothena及其附属公司不得在领土内出于任何目的使用(也不得授予任何第三方使用)任何许可抗体、许可产品或诊断产品。

8.6免责声明。除本协议另有明确规定外，任何一方均不作任何明示或默示的陈述或任何形式的担保(每一方特此明确否认本协议中未明确规定的任何和所有陈述和担保)，包括对任何专利或专有技术或材料的担保，包括对有效性或可执行性、适销性、对特定用途或目的的适用性、性能以及不侵犯任何第三方专利或其他知识产权的担保。在不限制前述规定的情况下，任何一方均不表示、保证或保证许可程序将成功，或关于许可程序、许可目标、任何许可抗体或本协议项下的任何许可产品将实现任何其他特定结果。

第九条
赔偿；保险

9.1由Celgene赔偿。Celgene应向Prothena及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称“Prothena受赔人”)赔偿、辩护并使其不受直接或间接基于以下任何第三方索赔引起或与之相关的任何和所有第三方损害的损害：

(A)Celgene或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人在Celgene履行本协议项下的义务方面的严重疏忽或故意不当行为；

(B)Celgene违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务；或

(C)因Celgene或其关联公司或分许可证接受者或其代表在领土内开发、制造或商业化许可抗体和许可产品而引起的任何人身伤害或死亡索赔；

但在(A)-(C)两种情况下，如果Prothena根据第9.2(A)或(B)节对此类第三方损害负有赔偿义务，则此类赔偿不适用。

9.2由普罗塞纳赔偿。普罗塞纳应对Celgene、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、

继承人和受让人(统称为“Celgene受赔人”)，直接或间接因任何第三方索赔而引起或与之相关的任何和所有第三方损害赔偿：

(A)Prothena或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人在履行本协议项下的义务时的严重疏忽或故意不当行为；

(B)Prothena违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务；或

(C)因Prothena或其关联公司或分被许可人或其代表开发、制造或商业化许可抗体(包括逆转抗体)和许可产品(包括含有逆转抗体的产品)而引起的任何人身伤害或死亡索赔；

然而，在每种情况下(A)-(C)，如果Celgene根据第9.1(A)或(B)条对此类第三方损害负有赔偿义务，则此类赔偿不适用。

9.3Procedure。如果一方根据第9.1条或9.2条(视情况而定)寻求赔偿，则应在收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快通知另一方(“被赔付人”)根据第9.1条或9.2条(视情况而定)有赔偿义务的索赔(但任何延迟或未能提供此类通知不构成放弃、免除或以其他方式限制被赔方根据第9.1条获得赔偿的权利。)。？除非此类延误或失败严重损害了弥偿人对相关索赔的抗辩能力)。赔偿人有权根据第9.1条或9.2条(以适用者为准)为被赔方寻求赔偿的任何此类索赔承担抗辩责任。赔偿人应按照赔偿人的合理要求与赔偿人及赔偿人的保险人合作，费用由赔偿人承担。被赔偿人有权自费并与其选择的律师一起参与对赔偿人所承担的任何索赔或诉讼的辩护。未经被补偿者事先书面同意，弥偿人不得就任何索赔达成和解，不得无理扣留；但是，如果和解(I)仅涉及付款，并且不会导致被补偿者(或其他普罗塞纳被补偿者或Celgene被补偿者，视情况而定)受到强制令或其他类似类型的救济，(Ii)不需要被补偿者承认，则无需获得被补偿者的同意，则赔偿人不得就任何索赔达成和解，且不得被无理扣留；但是，如果和解仅涉及付款，且不会导致被补偿者(或其他普罗塞纳被补偿者或Celgene被补偿者，视情况而定)受到强制令或其他类似类型的救济，则无需获得被补偿者的同意, 如果适用)和(Iii)不会对根据本协议授予受赔方(或其关联公司)的权利或许可产生不利影响。未经赔偿人事先书面同意，受偿人不得和解或妥协任何此类索赔，赔偿人可自行决定是否事先书面同意。如果在根据第11.8条争议得到解决之前，双方不能就适用第9.1条或9.2条对任何索赔的适用达成一致，则双方可以对此类索赔进行单独的抗辩，每一方都有权在基础索赔得到解决后，根据第9.1条或9.2条(以适用为准)向另一方提出要求赔偿的权利。在争议得到解决之前，双方可以对此类索赔进行单独的抗辩，每一方都保留根据第9.1条或9.2条(以适用为准)向另一方要求赔偿的权利。在每种情况下，被赔付者应合理地与赔付人合作，并应向赔付人提供所有

受赔偿人控制的相关信息，这些信息应受第七条的约束。

9.4保险。在任期内和一段时期内[***]此后几年，每一方应自费维持一项保险和/或自我保险计划，以防范与其在本协议项下的活动和义务(包括临床试验)和本协议项下的赔偿义务相关的责任和其他风险，其金额、免赔额和条款与该方在本协议项下开展的活动的惯例相同。不言而喻，此类保险不得被解释为对任何一方根据本条第9条承担的赔偿义务或其他方面的责任造成限制。

9.5责任限制。根据本协议或与本协议相关，Prothena和Celgene及其各自的任何关联公司均不对另一方或其关联公司承担任何间接、附带、后果性、特殊或惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失或收入损失)，无论责任是在合同、侵权行为(包括疏忽和严格的产品责任)、赔偿、贡献或其他方面主张的，也无论该方或该方的任何代表是否已被告知或以其他方式预期到任何此类损失或损失的可能性，均不承担任何责任。尽管如上所述，第9.5节的任何规定都不打算或将限制或限制任何一方在第9.1或9.2节下与任何第三方索赔相关的赔偿权利或义务[***].

第十条
期限和终止

10.1Term；过期。

10.1.1术语。除《主协作协议》第3.2条另有规定外，本协议应自生效之日起生效，除非根据本第10条提前终止，否则本协议应一直有效，直至到期，如下所示(以下简称《条款》)：

(A)在逐个许可产品的基础上，本协议应于该许可产品的特许权使用费期限届满之日终止；和

(B)在本协议项下与区域内所有许可产品相关的所有适用版税条款到期后全部支付。

10.1.2有效期的影响。在根据上述第10.1.1节规定的期限期满后，应适用以下条款：

(A)许可产品到期后的许可。在根据第10.1.1(A)节规定的特定许可产品的期限到期后，

对于此类许可产品(以及其中包含的许可抗体)和相关诊断产品，第6.1节中的第四条规定将自动成为全额支付、永久、不可撤销和免版税。

(B)协议期满后的许可证。根据第10.1.1(B)节的规定，本协议的全部期限到期后，第6.1节中规定的所有许可将自动成为全额支付、永久、不可撤销和免版税。

10.2违约终止。

10.2.1重大违约。一方可以因另一方实质性违反本协议而终止本协议，前提是违约方在向违约方发出书面通知之日起九十(90)天内(或如果违约是由于未支付本协议规定的任何到期金额而造成的违约)三十(30)天内(“治疗期”)内未纠正该违约行为，该通知应合理详细地描述该违约行为，并说明非违约方终止本协议的意图。为清楚起见，但在遵守第10.2.2条的前提下，本协议项下有关重大违约的任何指控的治疗期将从非违约方首次向违约方提供书面通知之日起计算。根据本条款第10.2.1条终止本协议应在治疗期结束时生效，除非违约方在该治疗期结束前已纠正该违约，或者如果该违约在治疗期内无法补救，则该治疗期应再延长一段时间。[***]只要违约方在该延长期内继续使用商业上合理的努力来解决此类实质性违约问题。为免生疑问，根据第10.2.1节终止本协议将仅就许可计划终止主协作协议，但不应终止任何其他计划的主协作协议或任何其他计划的任何其他美国许可协议或全球许可协议。

10.2.2关于重大违约的异议。尽管有第10.2.1节的规定，如果双方善意地就本协议是否根据第10.2.1节存在实质性违约存在分歧，则：(A)对发生实质性违约有争议的一方可在下列情况下提交该事项对指控提出异议[***]在收到有关重大违约的通知后的几天内，提交执行干事解决，执行干事应立即开会讨论此事，并在[***]提交此类事项后的工作日内，无论是否根据第10.2.1节发生重大违约事件；但如果执行官员不能在下列情况下解决此类争议[***]在提交给他们之后的工作日期间，该问题将按照第11.8条的规定得到解决；(B)相关的治疗期将从违约方通知非违约方之日起收取费用，并根据本协议的适用条款通过解决该争议；(C)根据第10.12条的规定，在该争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自在本协议项下的所有义务；(C)根据第10.12条的规定，在争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自在本协议项下的所有义务；(C)根据第10.12条的规定，在争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方应继续履行各自的所有义务；以及(D)如果最终确定违约方实施了该重大违约，则违约方有权在作出该决定后，在

治疗期(可根据第10.2.1节延长)应自确定之日起开始。

10.3自愿终止。Celgene可在事先书面通知Prothena的六十(60)天内随时自行决定全部终止本协议。

10.4终止破产。如果任何一方为其债权人的利益进行一般转让，或一般与其债权人达成安排或协议，就其全部或基本上全部财产任命审查员或接管人或受托人，通过清盘决议，或根据任何破产或破产法或法律提交请愿书，或在提交请愿书后九十(90)天内未被驳回、解除、担保或暂缓提交任何此类请愿书(每一项均为“破产事件”)，另一方可全部终止本协议。适用第6.5节的规定。

10.5因未能启动支持临床试验的初步活动而终止。如果(I)Celgene未在许可计划的第一阶段选择期结束前根据主协作协议行使其许可计划的第一阶段选择权，以及(Ii)Celgene(或其附属公司或分被许可人)未在[***]在许可计划的第一阶段选项期限结束后的几个月内(“日期外的临床试验初步活动”)，从事任何支持IND进行许可产品临床试验的活动，则Prothena可在以下情况下完全终止本协议[***]提前几天向Celgene发出书面通知；但终止通知必须在[***]临床试验前期活动日期外的天数。尽管如上所述，对于Celgene(或其关联公司或分被许可人，视情况而定)延迟从事支持开始许可产品临床试验的活动的每一天，日期外的临床试验初步活动应自动延长一天[***]，包括监管部门造成的延误(包括监管或临床搁置)。

10.6专利挑战的终结。如果Celgene或Celgene的任何关联公司质疑Prothena IP中包含的根据本协议许可给Celgene的任何专利的有效性、范围或可执行性，或以其他方式反对该专利，则Prothena有权通过正式程序终止本协议(但为主张交叉索赔或反索赔或回应法院请求或命令或行政法、请求或命令而可能需要或合理要求的除外)。如果Celgene的次级被许可人就任何Prothena IP质疑该Prothena IP中所包含的任何专利的有效性、范围或可执行性，或以其他方式反对该专利，则Celgene应在Prothena书面通知后终止该次级被许可人在每个案件中通过正式程序(主张交叉索赔或反索赔或回应法院请求或命令或行政法、请求或命令而可能需要或合理要求的除外)的从属许可。

10.7在签署许可程序的全球许可协议时终止。如果双方(或其各自附属公司，视情况适用)根据主协作协议的条款签订许可计划的全球许可协议，本协议将自动终止。

10.8到期或终止的影响；附加补救措施。

10.8.1由Prothena根据第10.2、10.4、10.5或10.6节终止，或由Celgene根据第10.3节或第10.14节终止。如果本协议由Prothena根据第10.2、10.4、10.5或10.6节终止，或由Celgene根据第10.3节终止，则在终止生效之日起：

(A)主协作协议(如果之前未过期或终止)也应针对许可计划(但不包括任何其他计划)自动终止；

(B)除第10.8.1节或第10.10或10.11节规定外，本协议授予的所有权利和许可均应终止；

(C)此后，任何和所有协作专用IP不再被视为协作专用IP；

(D)每一方应按照第七条的要求归还或销毁另一方的所有机密信息；以及

(E)尽管有本第10.8.1节的前述规定，根据本条款授予Celgene的许可证有效期为[***]在终止生效日期后的几个月内，Celgene(及其联属公司、再被许可人和分销商)将根据Celgene的酌情决定权，在[***](I)完成或以其他方式逐步结束与本协议项下的任何许可抗体、许可产品或诊断产品有关的任何正在进行的临床试验，以及(Ii)完成和销售任何进行中的工作以及库存中剩余的任何许可抗体、许可产品或诊断产品(但Celgene应就Celgene在此期间销售的此类许可产品的年净销售额支付版税(前提是适用的许可使用费条款仍在持续)，如果Celgene在其他情况下需要的话)。但为清楚起见，Celgene没有义务在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下进行由Celgene决定的活动，且活动的范围由Celgene决定。

10.8.2由Celgene根据第10.2或10.4节终止。如果Celgene根据第10.2或10.4节终止本协议，则自终止生效之日起：

(A)主协作协议(如果之前未过期或终止)也应针对许可计划(但不包括任何其他计划)自动终止；

(B)除第10.8.2节或第10.10或10.11节规定外，本协议授予的所有权利和许可均应终止；

(C)此后任何和所有协作专用IP大厅不再被视为协作专用IP；

(D)每一方应按照第七条的要求归还或销毁另一方的所有机密信息；以及

(E)尽管有本第10.8.2节的前述规定，根据本条款授予Celgene的许可证有效期为[***]在终止生效日期后的几个月内，Celgene(及其联属公司、再被许可人和分销商)将根据Celgene的酌情决定权，在[***](I)完成或以其他方式逐步结束与本协议项下的任何许可抗体、许可产品或诊断产品有关的任何正在进行的临床试验，以及(Ii)完成和销售任何进行中的工作以及库存中剩余的任何许可抗体、许可产品或诊断产品(但Celgene应就Celgene在此期间销售的此类许可产品的年净销售额支付版税(前提是适用的许可使用费条款仍在持续)，如果Celgene在其他情况下需要的话)。但为清楚起见，Celgene没有义务在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下进行由Celgene决定的活动，且活动的范围由Celgene决定。

10.8.3根据第10.7节终止。如果本协议根据第10.7条终止，则除第10.11条规定的情况外，在终止生效之日起，本协议授予的所有权利和许可均应终止。

10.9 Celgene在终止合同中有一些额外的补救措施。如果(I)Celgene以书面形式通知Prothena Prothena实质性违反了本协议，并且(Ii)Celgene有权根据第10.2节终止本协议，则Celgene可以在不限制Celgene的任何其他权利或补救措施的情况下，代替Celgene根据第10.2节终止本协议；但是，如果Celgene选择继续本协议，Celgene可以选择通过向Prothena提供有关该协议的书面通知来继续本协议的全部效力和效力，但是，如果Celgene选择继续本协议，则Celgene可以选择继续本协议，但如果Celgene选择继续本协议，则Celgene可以选择通过向Prothena提供书面通知来使本协议继续完全有效；但是，如果Celgene选择继续本协议，则Celgene可以选择继续本协议，[***].

10.10Prothena逆转抗体。如果本协议终止，除Celgene根据第10.2或10.4条终止或根据第10.7条终止外，则第10.10条的规定(为免生疑问，本第10.10条的规定不适用于Celgene根据第10.2或10.4条终止或根据第10.7条终止的情况)。

10.10.1版本。Celgene根据本协议进行临床试验的所有许可程序抗体应立即自动视为“普罗塞纳逆转抗体”。Celgene应授予并特此授予Prothena领土上的非独家、免版税的许可，有权根据Celgene或其关联公司截至终止生效日期所控制的任何专利和/或专有技术，根据Celgene在终止生效日期期间的活动，将其实际并入Prothena Reversion Ab中的构成发明主张或涵盖的任何专利和/或专有技术下，通过多个层次授予再许可，仅用于研究、开发、制造、使用、并将Prothena逆转抗体(截至终止生效日期)在领土现场商业化；[***].

10.10.2恢复的效果。关于每一种普罗塞纳逆转抗体：

(A)除非Celgene与第三方之间的任何协议不允许，Celgene应应Prothena的请求在合理时间内向Prothena提供(只要该请求是在[***]终止生效日期后的天数)，以[***]，第(I)项的副本[***]根据本协议由Celgene或其附属公司开发Prothena逆转抗体的或代表Celgene或其附属公司产生的临床试验数据和结果，以及(Ii)[***]与该等Prothena逆转抗体的制造有关；在每一种情况下，在终止生效日期由Celgene拥有的范围内[***]。为清楚起见，普罗塞纳有权使用上述条款[***]仅与行使第10.10.1节规定的普罗塞纳权利有关；

(B)应普罗塞纳的要求，Celgene应在合理时间内将其移交普罗塞纳(只要该请求是在[***]终止生效日期之后)，以及[***], [***]该领土的监管备案文件[***]关于普罗塞纳复归抗体的研究[***]自终止生效之日起由Celgene或其关联公司执行；[***];

(C)Celgene应以其他方式与Prothena合理合作，提供本节第10.10.2节前述条款中所述材料的转让。[***];

(D)当第三方正在为Celgene或其关联公司制造该Prothena逆转抗体时，Celgene应应Prothena的请求作出合理努力(只要该请求是在[***]终止生效日期后的天数)[***]，至[***]。此外，应普罗塞纳的请求(只要该请求是在[***]终止生效日期后几天)，Celgene将转移到普罗塞纳[***]普氏原虫复原性抗体的补给[***]先由塞尔金买下，然后再由塞尔金占有，价格与塞尔金的价格相当[***];

(E)Celgene或其关联公司拥有的任何商标和/或域名[***]一种领土内的普罗塞纳复原性抗体[***]用于Prothena反转抗体的商业化(如当时[***]，但不包括全部或部分包含Celgene或其附属公司的任何公司名称或标志的任何标记)，Prothena有权[***]。普罗塞纳应在以下时间内以书面通知Celgene的方式行使此项权利[***]在该许可抗体或许可产品成为Prothena逆转抗体后的几天内；以及

(F)如果Celgene或其关联公司已从第三方获得许可，并且根据第10.10.1节，Prothena是该许可下的分许可人，则Prothena[***]。尽管有第10.10.1节的规定，根据第10.10.1节的规定，Prothena不得获得任何第三方知识产权的从属许可，除非根据Celgene与该第三方之间的协议允许此类从属许可。

10.11生存规定。

10.11.1既得权利；补救。因任何原因终止或终止本协议不应损害任何一方在终止或终止之前已享有的任何权利，以及因违反本协议而产生的任何和所有损害或补救(无论是在法律上还是在衡平法上)，每个损害或补救措施在本协议终止或到期后仍然有效。此类终止或期满不应免除任何一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务。除本协议另有明确规定外，本第10条的终止条款是任何一方根据本协议和适用法律可获得的任何其他救济和补救措施的补充。

10.11.2生存。在不限制第10.11.1款的规定的情况下，本协议下列条款和条款中规定的双方的权利和义务在本协议期满或终止后仍然有效，此外还有其他明确规定的终止或期满后的条款和条件：第1条(在其他尚存条款中使用的定义)、第2.2.4款(仅在期满的情况下)、第2.2.5款(仅在期满的情况下)、第5条(关于在本协议终止或期满之前产生的付款义务)、第2.2.4款(仅在期满的情况下)、第2.2.5条(仅在期满的情况下)、第5条(关于在本协议终止或期满之前发生的付款义务)。第6.3节、第6.4节、第6.5节、第6.6节、第6.12节(仅在没有其他美国许可协议或全球许可协议涵盖适用的联合专利的情况下)、第7条、第8.6节、第9条、第10.1.2节、第10.8节、第10.9节、第10.10节、第10.11节、第10.12节、第10.13节、第10.14节和第11条。

10.12Milstone付款。尽管本协议有任何相反规定，如果终止本协议的通知是在第5.3或5.4节规定的特定里程碑实现之前发出的，Celgene没有义务就终止通知后实现的任何里程碑向Prothena支付任何监管里程碑付款或销售里程碑付款。

10.13与其他协议的关系。本协议的终止不应以任何方式影响当时已执行的任何其他美国许可协议或全球许可协议的条款或规定。

10.14终止方式[***]出于安全原因。任何一方均可暂停在本协议项下委托给一方的任何开发活动，并且[***]此外，在基于安全原因向另一方发出书面通知后，还可以终止关于许可抗体的协议或许可产品的许可产品协议。如果由于安全原因发生此类暂停或终止通知，则在暂停或终止方提供书面通知之前，各缔约方的安全委员会应在可行的范围内，真诚地开会讨论暂停或终止方提出的安全问题，并真诚地考虑非暂停或非终止方的投入、问题和建议。因安全原因暂停发展活动的一方应对暂停负责，费用由该方承担。[***]，用于结束任何适用的许可抗体或许可产品的开发(包括由或代表以下机构进行的适用许可产品的任何临床试验[***])以及适用许可产品的任何商业化活动。在

根据本第10.14条终止的情况下，该终止应自下列日期起生效[***]通知[***]在书面上，这样的清盘已经完成。[***]尽管本协议有任何相反规定[***]。为清楚起见，双方承认并同意，尽管主协作协议所附的《美国许可协议》和《全球许可协议》中规定了条款，但在本协议日期之后签订的任何《美国许可协议》和《全球许可协议》应反映第10.14节中商定的条款和条件。

第十一条
其他

11.1可维护性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何一个或多个条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，则此类持有不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效、无效或不可执行的条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，并且该条款或条款仅在该情况下且仅在该司法管辖区被视为与本协议分离。如果该法院的最终判决宣告本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，双方同意(A)将条款或条款的范围、期限、面积或适用性缩小到使如此减少或修改的条款或条款可执行所需的最低限度，并(B)真诚地努力将任何无效、无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以实现双方在加入本条款或条款时所设想的目标。

11.2节点。本协议要求或允许发出的任何通知应以书面和英文发出，并应(A)由专人或具有追踪能力的隔夜快递递送，(B)通过头等邮寄、挂号信或挂号信预付邮资，或(C)通过传真递送，然后通过第11.2(A)和(B)节所述的任何一种方法递送，除非发出的通知有所更改，否则每种情况下的递送方式如下所述：

克里斯蒂·里夫对塞尔金说：

Celgene Swiss LLC

C/o百时美施贵宝公司

东29街430号

纽约14楼，邮编：10016。

*注意：*[***]

该网站提供了副本，以供执行以下操作：

百时美施贵宝公司

206路和省道

新泽西州普林斯顿，邮编：08543-4000

注意：负责战略和业务发展的执行副总裁

和

百时美施贵宝公司

206路和省道

新泽西州普林斯顿，邮编：08543-4000

注意：交易法高级副总裁兼副总法律顾问

他对普罗塞纳说：

普罗塞纳生物科学有限公司
77约翰·罗杰逊爵士码头C座
大运河码头，都柏林2，D02 VK60
爱尔兰对此表示欢迎。
注意：特朗普公司秘书

副本发送至：

收购了普罗塞纳生物科学公司(Prothena Biosciences Inc.)。

牡蛎角大道331号
加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080

美国。
注意：法律部

除下午5：30之后收到的任何通知外，任何此类通知均视为在收到之日发出。(在接收方所在时区)在一个工作日收到或在非工作日收到的，应被视为在下一个工作日收到。一方可在根据本第11.2条向其他各方发出书面通知后，随时增加、删除或更改应向其发送通知的人或地址。

11.3不可抗力。如果延误或未能履行本协议项下的任何义务是由于超出该方合理控制范围的原因，包括天灾、火灾、地震、流行病、流行病(但前提是双方必须遵守本协议)，则该缔约方不对其延迟或未能履行本协议项下的任何义务承担责任。[***]如发生战争、恐怖主义或内乱，或飓风或其他恶劣天气(“不可抗力”)；但是，只要受影响一方立即通知另一方，并进一步规定受影响一方应尽其商业上合理的努力避免或消除此类不履行义务的原因并减轻此类事件的影响，并且只要消除此类原因，受影响一方应继续按照本协定的条款履行义务。当此类情况出现时，双方应真诚协商对本协议条款的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案。

11.4分配。

11.4.1通常。除本协议明确允许外，任何一方不得转让或转让本协议产生的任何权利或义务，除非未经另一方事先书面同意而明确允许，且同意不会被无理拒绝，否则任何一方均不得转让或转让本协议产生的任何权利或义务。

11.4.2摄氏度。尽管第11.4.1节有限制，但在第5.5.2节和第11.4.2节其余条款的约束下，Celgene可以将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或转让给(A)一个或多个关联公司(但是，Celgene仍应对本协议的非转让方完全和无条件地对该关联公司履行和遵守所有此类职责和义务承担责任)；或(B)与合并、合并或出售其全部或几乎全部资产或与本协议标的有关的那部分业务相关的利益继承人。

11.4.3普罗塞纳。尽管第11.4.1节有限制，但在第5.5.2节和本第11.4.3节其余条款的约束下，Prothena可以将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或转让给(A)一家或多家关联公司(但Prothena仍应就该关联公司履行和遵守所有此类职责和义务对未转让方承担全部和无条件的责任和责任)；或(B)与其合并、合并或出售相关的利益继承人

11.4.4收购人的知识产权。即使本协议有任何相反规定，如果一方在生效日期后与第三方发生控制权变更，或在生效日期后被第三方以其他方式获得，则对于该第三方或其关联公司(本协议一方或其任何关联公司在紧接交易之前)控制的任何知识产权，此类知识产权不应包括在紧接该第三方或其任何关联公司(相关关联公司除外)交易之前授予另一方的技术和知识产权中并在与协作、任何计划、任何美国许可协议或任何全球许可协议相关的活动范围之外开发。普罗塞纳知识产权还应排除已开发的任何知识产权[***]由该第三方提供[***]；前提是：(A)此类知识产权的开发独立于本协议、协作、任何计划、协作协议、任何美国许可协议或任何全球许可协议项下的活动[***]，(B)普罗塞纳及其附属机构设立防火墙和其他保护措施[***]及(C)[***].

11.4.5所有其他作业无效。本协议的条款将对适用一方的继承人、继承人、管理人和允许受让人具有约束力，并使其受益。任何违反第11.4条规定的转让从一开始就是无效的。

11.5控制权变更和其他收购交易[***].

11.5.1尽管本协议、合作协议或任何其他美国许可协议或全球许可协议(无论收购交易是在签署之前还是之后完成)有任何相反规定，(每个交易协议)，如果在生效日期之后，[***]与第三方发生控制权变更，或被第三方以其他方式收购(无论是通过合并或收购其全部或几乎所有股份或资产)(“收购交易”)，自收购交易之日或之后的任何时间，该第三方或其任何关联公司[***]拥有或拥有或获得对[***]，在该项收购交易后，(A)[***]或(B)[***]；但(X)[***]或者，除非根据双方之间的单独协议明确规定[***]该第三方或其任何关联公司[***]有了这样的单独协议[***]收购交易，[***].

11.5.2在不限制本协议第11.5.1节的情况下：

(a)[***];

(b)[***]及

(c)[***].

11.5.3人员。就本协议的第4.4和11.4.4节而言，是指合作协议的第12.4.4节，合作协议附带的《全球许可协议》的第4.4、4.5.2和11.4.4节，以及《合作协议》附带的《美国许可协议》的第4.4和11.4.4节。[***].

11.5.4新的交易协议。为清楚起见，双方承认并同意，尽管《协作协议》所附的《美国许可协议》和《全球许可协议》中规定了条款，但在本协议日期之后签订的任何《美国许可协议》和《全球许可协议》应反映第11.5节中商定的条款和条件。

11.6的豁免和修改。任何一方未能坚持履行本协议项下的任何义务，不应被视为放弃该义务。放弃对本协议任何条款的违反，不应被视为在该场合或任何后续场合放弃任何其他违反该条款或任何其他条款的行为。除非双方以书面形式签署，否则对本协议或本协议条款下的任何义务的放弃、修改、免除或修改均无效。

11.7WAIVER陪审团审判。除适用法律另有限制外，本合同各方不可撤销地放弃因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。

本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为。

11.8法律选择；争议解决。

11.8.1法律选择。本协议应受纽约州法律管辖、强制执行并根据纽约州法律解释，不参考任何法律冲突或撤销规则，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》；但是，对于涉及特定国家知识产权有效性或侵权的事项，该事项可在适用国家提起诉讼(根据第11.8.3节)，并适用适用国家的适用法律(受第6.6.1节的约束)。

11.8.2排他性争端解决机制。双方同意，第11.8.3条规定的程序将是解决双方之间因本协议、任何一方在本协议项下的权利或义务、违反本协议或本协议所拟进行的交易而产生的任何争议(无论是在合同、侵权行为或其他方面)、争议或索赔的独家机制；只要此类决定符合本协议中明确规定的、受给定方决策权管辖的决定，则不受第11.8.3条的规定的约束；双方同意，第11.8.3款中规定的程序将是解决双方之间因本协议、本协议项下任何一方的权利或义务、违反本协议或本协议所拟进行的交易而产生的任何争议(无论是合同、侵权行为还是其他方面的争议)、争议或索赔的独家机制；只要该等决定符合第11.8.3条的规定

11.8.3法律用语。

(A)除第11.8.3节另有规定外，因任何争议而引起的所有诉讼、诉讼和诉讼的唯一管辖权和地点(非专属管辖权的除外索赔除外)将是位于美国纽约州曼哈顿区的州法院和联邦法院。每一方特此不可撤销和无条件地(A)同意接受位于美国纽约纽约曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以处理因此类争议而引起的任何诉讼、诉讼或程序，并且(B)放弃反对在美国纽约曼哈顿区的州法院和联邦法院就此类争议所引起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并同意不在任何此类法院抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或程序每一方都同意可以第11.2节规定的方式向其送达法律程序文件，并不可撤销地放弃和约定不主张或抗辩其本来可能对该司法管辖权或这种法律程序文件送达方式提出的任何反对意见。就与本协定有关的任何争议在法院或其他法庭开始任何诉讼(临时禁令或临时救济诉讼除外)的前提条件是，当事双方任何一方已寻求通过书面通知另一方解决争议，以便向另一方提交解决方案，执行官员应在以下时间(无论是亲自或通过电话会议)会面(无论是面对面的还是通过电话会议)[***]如是通知工作日，诚意寻求解决。如果高管无法在此类会议上解决争议，任何一方均可根据本协议的条款和条件(包括第11.8.3条)，在法律或衡平法上寻求该方可获得的任何补救措施。

(B)尽管有第11.8.3(A)节的规定，任何一方均可在不放弃本协议项下任何补救的情况下，向任何有管辖权的法院寻求任何衡平法救济，包括任何强制令或临时救济以及保护该方权利或财产的具体履行。此类补救措施将不被视为违反本协议的排他性补救措施，但将作为法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。此外，尽管有第11.8.3(A)节的规定，任何一方都可以向任何有管辖权执行根据第11.8.3(A)节作出的裁决的法院提起诉讼。

(C)在通过司法裁决最终解决争端之前，(I)本协定将保持完全效力和效力，(Ii)任何终止的补救期限将收取费用。双方进一步同意，在争议解决之前，根据本协议支付的任何款项，如果法院判定该等款项未到期，应予以退还。

(D)在本第11.8节中使用的术语“除外索赔”是指涉及(I)专利、商标或版权的有效性或侵权，或(Ii)任何反垄断、反垄断或竞争法或法规(不论是否为法定)的争议、争议或索赔。

11.9双方的关系。Prothena和Celgene是本协议项下的独立承包商。本文中包含的任何内容均无意或将被解释为构成(A)普罗塞纳作为Celgene的合伙人、代理或合资企业，或(B)Celgene作为普罗塞纳的合伙人、代理或合资企业。Prothena和Celgene分别没有任何明示或默示的权利或授权分别代表Celgene或Prothena或以Celgene或Prothena的名义承担或创建任何义务，或分别约束Celgene或Prothena与任何第三方签订的任何合同、协议或承诺。

11.10第三方受益人。本合同没有明示或默示的第三方受益人。本协议的规定是双方的专有利益，任何其他个人或实体不得因这些规定而对任何一方有任何权利或要求，或有权对任何一方强制执行任何这些规定。

11.11最终协议。本协议连同所附的展品和时间表以及主合作协议包含双方就本协议主题达成的完整协议，并取代任何可能以任何方式与本协议主题相关的先前明示或默示的协议、谅解和陈述(无论是口头或书面的)，包括与本协议预期的交易有关并在生效日期前双方交换的任何和所有条款单。如果本协议和主协作协议中有关许可程序的规定发生冲突，应以本协议的规定为准。

11.12对应产品。本协议可一式两份签署，其效力与双方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一份相同的文书。任何此类副本，在通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，即“电子交付”)交付的范围内，应

在所有方式和方面都被视为原始签署的对应方，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，双方均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

11.13公平救济；累积补救。尽管本协议有任何相反规定，双方应有权寻求公平救济，包括禁令和具体履行，作为对任何违反本协议的补救措施。此类补救措施不应被视为违反本协议的排他性补救措施，而应作为法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。双方进一步同意，不以任何违反本协议的行为可以或将会通过赔偿金钱赔偿的方式对请求或给予此类救济提出抗辩或反对。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每种补救措施都应是累积的，并且是对本协议中提到的或根据适用法律可获得的任何其他补救措施的补充。

11.14解释。

11.14.1一般而言。本协议经过各方认真审查和协商，在此类谈判中，每一方均由称职的(内部或外部)律师代表，本协议包含的最终协议，包括其表述的语言，代表双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议的任何条款时，任何推定均不适用于任何一方对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，并且本协议中的含糊之处(如果有)不得被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。

11.14.2定义；解释。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，并且在这里定义单词或短语的情况下，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有明确说明，否则“任何”一词应指“任何和所有”。例如，单词“包括”、“例如”和“例如”。具有相似含义的词语将被视为后跟“不受限制”的词语。“or”这个词是析取的，但不一定是排他性的。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词汇应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指或另有特别规定外，(I)本文中提及的所有条款、章节、附表或展品均应解释为指本协议的条款、章节、附表和展品，以及(Ii)在任何章节中提及的任何子款均指该章节的该等条款。

11.14.3后续事件。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应

(Ii)本协议中对任何适用法律的任何提及应被解释为指不时制定、废除或修订的适用法律，(Iii)本协议中对任何人的提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受第11.4节的约束)，(Ii)本协议中对该协议、文书或其他文件的不时修订、补充或其他修改应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议中规定的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本协议中对任何适用法律的任何提及均应被解释为指不时制定、废除或修订的相关适用法律。

11.14.4标题。标题、标题和目录仅为方便起见，不得用于本协议的解释。

11.14.5之前的汇票。本协议的任何先前草案或任何履行过程或交易过程均不得用于解释或解释本协议。

11.14.6独立意义。尽管在本协议的不同条款中可能涉及相同或相似的主题事项，但双方打算，除非在本协议的表面上有合理的明示或本协议中有明确规定，否则每个此类条款应单独阅读，具有独立的意义，并且不应被解释为限制本协议的任何其他条款(无论在范围、实质或内容上是否更一般或更具体)。

11.15进一步保证。每一缔约方均应签署、承认和交付其他文书，并采取合理必要或适当的其他部长级、行政或类似行动，以实现本协定明确规定的目的和明确的意图。

11.16扩展至附属公司。在第5.5.2和11.4节的约束下，Celgene有权将本协议中授予的权利、许可、豁免和义务扩展到其一个或多个附属公司。本协议的所有适用条款和条款应适用于本协议已扩展到的任何此类附属公司，其适用程度与该条款和条款适用于Celgene的程度相同。Celgene将对此类附属公司的任何行为或不作为承担全部责任。

11.17财务透明度。Prothena承认Celgene必须遵守与向某些医疗服务提供者和教学医院收取和报告任何付款或转移价值相关的适用法律(统称为“财务透明度法”)，这些法律包括但不限于2010年“平价医疗法案”及其在美国的实施条例的相关条款，以及其他国家的类似法律和法规。Prothena应合理地与Celgene合作，由Celgene支付Prothena的合理费用，使Celgene遵守财务透明度法，并以双方商定的格式及时提供Celgene就本协议合理要求的任何信息，并在Celgene合理必要的范围内履行其在财务透明度法项下的义务。Celgene有权根据其正常商业惯例，在财务透明度法规定的任何报告中分配与本协议相关的付款或其他价值转移。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本美国许可协议自生效日期起由各自的正式授权人员签署，特此声明，并打算在此受到法律约束。

修正案一
至
美国许可协议

美国许可协议的第一项修正案(“修正案”)自2021年8月12日(“修正案生效日期”)起生效，由Prothena Biosciences Limited(“Prothena”)和Celgene Swiss LLC(“Celgene”)订立和签订。

独奏会

鉴于，Prothena和Celgene是日期为2021年7月30日的特定《美国许可协议》(以下简称《协议》)的缔约方；以及

鉴于，普罗塞纳和塞尔金希望按照本协议的规定修改本协议。

因此，现在，考虑到前述演奏会和本文中包含的相互协议，普罗塞纳和赛尔金，意在受法律约束，同意如下，自修正案生效之日起生效：

协议书

1.修订。现对本协议第11.4.4和11.5节进行修正，在这两节中，紧接在术语“合作协议”的每个实例之前插入“主”一词。为免生疑问，这些条款现在将改为“主协作协议”而不是“协作协议”。

2.明确术语。本修正案(包括摘录)中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

3.依法行政。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

4.杂乱无章。除本协议特别规定外，本协议的所有条款和规定应保持不变、不变并具有全部效力和作用，本协议应一并阅读并与本修正案一起解释。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的修正文书，本修正案的任何一方均可通过签署一份副本来执行本修正案。任何此类副本，只要是通过传真机或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件交付的，应被视为原始签约副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签名原件一样。本修正案和经修改的本协议将取代和取代双方先前就本协议标的达成的任何协议。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由双方授权代表签署，自上述修正案生效之日起生效。

普罗塞纳生物科学有限公司(Prothena Biosciences Limited)成立于瑞士赛尔金有限公司(Celgene Swiss LLC)。

由：/s/Yvonne Tchrakian提供的数据：/s/Kevin Mello提供的数据由：/s/Kevin Mello提供的数据来自于：/s/Evonne Tchrakian提供的数据由：/s/Kevin Mello提供。

印刷品名称：Yvonne Tchrakian(伊冯娜·特拉基安)：他的名字：凯文·梅洛(Kevin Mello)：他的名字是他的名字，他的名字是他的名字。

标题：王健林董事兼首席执行官王健林头衔：王健林经理王健林(音译)总经理王志浩(音译)：王健林(音译)王健林，王健林(音译)

日期：2021年8月12日北京时间：2021年8月12日

修正案二
至
美国许可协议

美国许可协议的第二项修正案(以下简称“修正案”)自2021年9月8日(“修正案生效日期”)起生效，由Prothena Biosciences Limited(“Prothena”)和Celgene Swiss LLC(“Celgene”)签订。

独奏会

鉴于，Prothena和Celgene签订了日期为2021年7月30日的特定美国许可协议，该协议经美国许可协议修正案1修订，生效日期为2021年8月12日(经修订的“协议”)；以及

鉴于，普罗塞纳和塞尔金希望按照本协议的规定修改本协议。

因此，现在，考虑到前述演奏会和本文中包含的相互协议，普罗塞纳和赛尔金，意在受法律约束，同意如下，自修正案生效之日起生效：

协议书

1.修订。现将本协议的第10.14节全部删除，并代之以以下内容：

“10.14%是因为安全原因而终止合同。任何一方均可暂停在本协议项下委托给一方的任何开发活动，并且[***]此外，在基于安全原因向另一方发出书面通知后，可在许可抗体逐个许可抗体或许可产品逐个许可产品的基础上终止本协议。如果由于安全原因发生此类暂停或终止通知，则在暂停或终止方提供书面通知之前，各缔约方的安全委员会应在可行的范围内，真诚地开会讨论暂停或终止方提出的安全问题，并真诚地考虑非暂停或非终止方的投入、问题和建议。因安全原因暂停发展活动的一方应对暂停负责，费用由该方承担。[***]，用于结束任何适用的许可抗体或许可产品的开发(包括由或代表以下机构进行的适用许可产品的任何临床试验[***])以及适用许可产品的任何商业化活动。如果根据本第10.14条终止，则该终止应自下列日期起生效[***]通知[***]在书面上，这样的清盘已经完成。[***]为清楚起见，双方承认并同意，尽管主协作协议所附的《美国许可协议》和《全球许可协议》中规定了条款，但在本协议日期之后签订的任何《美国许可协议》和《全球许可协议》均应反映第10.14节中商定的条款和条件。

2.明确术语。本修正案(包括摘录)中使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

3.依法行政。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

4.杂乱无章。除本协议特别规定外，本协议的所有条款和规定应保持不变、不变并具有全部效力和作用，本协议应一并阅读并与本修正案一起解释。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的修正文书，本修正案的任何一方均可通过签署一份副本来执行本修正案。任何此类副本，只要是通过传真机或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件交付的，应被视为原始签约副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签名原件一样。本修正案和经修改的本协议将取代和取代双方先前就本协议标的达成的任何协议。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由双方授权代表签署，自上述修正案生效之日起生效。

普罗塞纳生物科学有限公司(Prothena Biosciences Limited)成立于瑞士赛尔金有限公司(Celgene Swiss LLC)。

由：/s/Olivia Waldron提供由：/s/Kevin Mello提供的信息：/s/Kevin Mello提供的信息提供给他/s/Olivia Waldron提供的信息：/s/Kevin Mello提供的信息由：/s/Kevin Mello提供。

印刷品名称：奥利维亚·沃尔德隆(Olivia Waldron)，他的名字是：凯文·梅洛(Kevin Mello)，他的名字是他的名字，他的名字是：凯文·梅洛(Kevin Mello)

职称：公司助理秘书约翰·贝克汉姆职务：经理兼首席执行官兼首席财务官职务：经理兼首席财务官职务：经理职务：经理

日期：2021年9月14日北京时间：2021年9月14日