[***]根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息既不是实质性的，也不是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

购股协议

通过和之间

诺和诺德A/S；

诺和诺德地区欧洲A/S；

普罗塞纳公司(Prothena Corporation PLC)；

和

普罗塞纳生物科学有限公司

日期截至2021年7月8日

根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。公司同意补充提供任何遗漏的时间表或展品的复印件

陈列品

附件A-某些定义

附件B--中国临床发展计划

附件C：两国联合新闻稿的格式。

附件D--《过渡服务协议》格式

附表

披露时间表

购股协议

本股份购买协议(经不时修订，本“协议”)由以下各方于2021年7月8日订立和签订：Novo Nordisk A/S，一个根据丹麦法律成立的实体(“Novo Nordisk”)；Novo Nordisk Region Europe A/S，一个根据丹麦法律成立的实体(“NNRE”，并与Novo Nordisk一起，“买方”)；Prothena Biosciences Limited，一个根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司。以及普罗塞纳公司，这是一家根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司，注册号为518146(“母公司”)。仅就第5.6节(母公司的担保)而言，母公司是本协议的一方。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

A.卖方拥有Neotope NeuroScience Limited的100股普通股，每股面值1美元，Neotope NeuroScience Limited是一家私人公司，根据爱尔兰法律注册成立，注册号为660578(“被收购公司”)(该等股份，“股份”)，该等股份构成被收购公司的所有已发行和已发行股权。

B.卖方希望将所有股份出售并转让给NNRE，NNRE希望从卖方手中收购所有股份，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到这些前提、本协议规定的契约以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议的各方拟受法律约束，同意如下：

第一节交易说明

1.1买卖股份。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向NNRE出售、转让和交付股份，且无任何留置权，NNRE应向卖方购买股份(“出售”)。

1.2收购价。根据第1.6节(收盘后对收购价的调整)和第8.11节(付款方式)的规定，根据本协议进行的销售的对价为收购价。

1.3收盘。

(A)本协议预期的交易(“成交”)应通过所需成交文件的电子交换远程完成，而不是在上午9：00面对面完成。爱尔兰都柏林时间，由双方共同商定的日期(“截止日期”)，不迟于满足或免除第6节(买方义务的先决条件)和第7节(卖方义务的先决条件)所列条件(卖方义务的前提条件除外)所规定的最后一个条件得到满足或免除后的第二个营业日

其性质是在成交时满足的条件，但须满足或放弃该等条件)。成交发生后，拟进行的交易生效的时间和日期为上午12点01分。爱尔兰都柏林时间截止日期。

(B)成交时，买方应：

(I)在成交日前不少于三(3)个营业日，通过电汇立即可用的资金到卖方书面指定的卖方账户，向卖方支付相当于成交价格的现金金额；

(Ii)促使代表被收购公司向该等债务的适用持有人支付估计截止日期的债项(以及任何罚款、保费、费用及收费)，方法是在不少于截止日期前三(3)个营业日，将即时可动用的资金电汇至卖方以书面指定的该债务持有人的账户；及

(Iii)按照该第三方在不少于成交日期前三(3)个营业日提供的指示，通过电汇立即可用资金的方式，向每个适用的第三方收款人支付该估计成交日期交易费用的估计成交日期交易费用。

1.4回收信。成交前，卖方应以买方合理接受的形式和实质，获得披露明细表第9.1.4节规定的成交日期债务的还款通知书，其中应提供为清偿截至成交时该成交日期债务所需支付的美元金额和适用成交日期债务的收款人。

1.5持有。买方有权从根据本协议支付的任何对价或根据本协议支付的其他款项中扣除和扣留适用法律要求扣除和扣缴的金额。任何扣留的款项都应支付给适当的政府机构。买卖双方承认，双方均不希望本合同项下支付的任何对价或其他付款需要扣除或扣留。如果根据本节要求扣除或扣留本协议项下应付的任何对价或其他付款，买方应向卖方支付必要的额外金额，以确保卖方在支付所有此类税款后收到本协议中规定的金额，但如果买方能够合理地证明，任何此类扣除或扣缴发生(I)完全是由于卖方采取或进行的行为或交易，则买方没有义务向卖方支付任何此类额外金额。包括支付给居住在爱尔兰以外司法管辖区的受助人的这笔款项，或(Ii)在本合同日期后法律变更的结果。如果根据本节规定需要扣除或扣留根据本条款应支付的任何对价或其他付款，且该扣减或扣缴是由于前一句的但书中描述的情况而发生的，则如此扣除或扣缴并支付给政府机构的任何金额应被视为已支付给卖方。买卖双方将就任何税务机关要求或合理提供的所有文件进行合作。

卖方或买方要求(I)降低适用的预扣税税率或(Ii)在这种情况下不适用预扣税的立场。买方根据第1.5节向税务机关支付税款后，买方应在切实可行的范围内尽快向卖方交付由税务机关开具的收据的正本或经认证的副本，以证明该付款、报告该付款的申报表副本或卖方合理满意的该付款的其他证据。

1.6结账后调整为结账采购价

(A)不少于[***]卖方应在成交日前几个工作日向买方提交预计成交说明书。在提交预计结算书后，卖方应(I)合理地向买方及其代表提供编制预计结算书时使用的工作底稿和其他账簿和记录；(Ii)合理地向买方及其代表提供工作底稿和其他账簿和记录，以便买方及其代表讨论买方对预计结算书的意见；以及(Iii)真诚地考虑所有合理意见。

(B)在[***]成交后，买方应编制并向卖方提交一份书面声明(“成交声明”)，合理详细地列出买方对成交购买价格的善意计算，包括(I)成交日期现金金额、(Ii)成交日期债务和(Iii)成交日期交易费用。交易结束后，买方应在正常营业时间内向卖方及其代表提供合理的访问权限，不得干扰买方或被收购公司的正常运作(如有要求，须执行惯常的工作底稿访问函)，查阅与编制结算书有关的工作文件、账簿和记录，以及了解结算书编制情况的买方和被收购公司的代表，在任何情况下，仅为协助卖方及其代表审核结算书及其包含的计算内容而提供的访问权限不受影响，且买方应在正常营业时间内向卖方及其代表提供合理的查阅权限，以不干扰买方或被收购公司的正常运作(如有要求，须执行惯常的工作底稿访问函)，查阅与编制结算书有关的工作文件、账簿和记录。

(C)如果卖方不同意结案陈述书中的计算，卖方应不迟于[***]在递交结案陈词之后。争议通知必须合理详细地列出(A)卖方认为未根据本协议编制的结算单上的任何项目，以及卖方对该项目金额的确定，以及(B)卖方对成交采购价、成交日期现金金额、成交日期债务或成交日期交易费用的替代计算(视情况而定)。争议通知应仅包括根据第1.6节(成交后对成交采购价格的调整)和本协议中包含的定义(包括包括或排除在定义中的项目以及包括或排除的项目)计算的基于数学错误或未完成成交采购价格、成交日期现金金额、成交日期债务或成交日期交易费用的不同意见。卖方在该期限内没有在争议通知中提出异议的任何项目或金额，对于本合同项下的所有目的都是最终的、有约束力的和决定性的。

(D)在及时提供任何此类争议通知的情况下，买卖双方应在一段时间内作出商业上合理的努力。[***]在该争议通知之日之后(或双方可能同意的较长期限)解决争议通知中所争议的结案陈述书所载计算方面的任何分歧。如果在这种情况下[***]如果在此期间(或双方商定的较长期限)，卖方和买方仍无法完全解决争议，则争议中未解决的项目和金额应提交给买卖双方合理接受的国际公认的金融服务公司，该金融服务公司不应是买方或卖方的独立会计师(“争议审计师”)。争议审计师应仅根据本第1.6节(结算后对收购价的调整)的规定、会计原则和买卖双方的书面陈述，而不是通过独立审查，仅确定争议通知中规定的当时仍有争议的项目和金额。

(E)争议审计师对成交收购价、成交日期现金金额、成交日期债务或成交日期交易费用(视情况而定)的决定应在[***]争议提交裁决后，应在提交给卖方和买方的书面声明中阐明。根据本协议第10.5节(适用法律；管辖权)选定的有管辖权的法院的判决可以根据争议审计师的决定进行记录，但任何一方都不得提出任何申请以获得该判决，除非(I)该决定所要求的付款尚未支付，以及(Ii)[***]应在争议审计师作出裁决后失效，但任何获得该判决的申请均应尊重第1.6节(成交后对收购价的调整)中规定的争议解决过程的机密性，并应仅在获得判决所必需的范围内披露争议的细节。争议审计师应对本节第1.6节(收盘后调整至收购价)规定的争议项目和金额拥有专属管辖权，并根据本节第1.6节(收盘后调整至收购价)的规定求助争议审计师，该争议审计师应是双方相互求助和补救的唯一途径和补救办法，买方无权要求赔偿或追回买方因本节第1.6节(收盘后调整后收购价)引起的任何争议而产生的任何律师费或其他专业费用，买方无权要求赔偿或追回买方因本节第1.6节(收盘后调整后)所发生的任何争议而产生的任何律师费或其他专业费用，且买方无权要求赔偿或收回买方因本节第1.6节(收盘后调整至收购价)而产生的任何律师费或其他专业费用争议审计师应根据争议审计师不接受双方立场的程度，在买卖双方之间分摊费用。

(F)买卖双方应并应促使各自的附属公司和代表真诚地与争议审计师合作，并应允许争议审计师访问其为解决争议而合理要求的所有数据和其他信息。在任何情况下，争议审核员的决定均不得为任何项目分配大于买方或卖方要求的最大价值或小于买方或卖方要求的最小价值的任何项目的价值。争议审计师根据本节第1.6节(结算后对收购价的调整)做出的任何决定应是最终的、不可上诉的，且对合同各方具有约束力，没有明显的错误或普通法欺诈。

(G)“调整金额”是指净额，可以是正的，也可以是负的，等于：(一)减去(A)结算日的现金金额(按照第1.6节(结账后调整到结清购进价格)最终确定)；减去(B)估计结算日的现金金额；加上(Ii)减去(A)估计结算日的债务；减去(B)结算日的债务(按照本第1.6节(结账后调整到结账购买的最终确定))；减去(B)结算日的债务(按照本第1.6节(结账后调整到结账购买的最终确定))；减去(B)减去(A)估计结算日的债务；减去(B)结算日的债务加(Iii)减去(A)预计成交日交易费用；减去(B)成交日交易费用(按照本第1.6节(成交后对成交买入价的调整)最终确定)；[***]。如果调整额为正数，则在[***]调整金额最终确定后，买方应以现金形式向卖方书面指定的账户电汇即期可用资金。

如果调整额为负数，则在[***]调整金额最终确定后，卖方应将调整金额的绝对值以现金形式电汇至买方书面指定的账户。

在计算结算日现金金额、结算日负债和结算日交易费用时，不得与其他计算中的任何其他行项目重复。

1.7连续对价。

(A)如关闭是发生的，则(I)不超过[***]在由里程碑义务人(每个里程碑义务人，称为“开发和商业化里程碑事件”)关于PRX004里程碑产品实现下表I中列出的每个里程碑事件之后，以及(Ii)在[***]在每个日历季度结束后，以下表II中所列的每个里程碑事件都是由里程碑义务人就里程碑产品实现的(每个里程碑事件与开发和商业化里程碑事件一起，每个都是里程碑事件，统称为里程碑事件)，在每种情况下，(A)买方应通知卖方该里程碑事件已经实现(每个该等通知，一个里程碑通知)和(B)作为根据本协议买卖股份的部分对价，买方应支付：(A)买方应通知卖方该里程碑事件已经实现(每个该等通知，一个里程碑通知)和(B)作为根据本协议买卖股份的部分对价，买方应支付：(A)买方应根据本协议支付购买和出售股份的部分对价“里程碑付款”，以及统称为“里程碑付款”)以现金形式向卖方电汇即期可用资金至卖方指定的帐户，在每种情况下，均受[***]。所有里程碑式的付款都将以美元支付，用于将其他货币的净销售额转换为美元的汇率将是进行适用销售的日历季度的日均汇率，因为这样的日汇率发表在《华尔街日报》的美国东海岸版上。为清楚起见，如果在同一日历季度中实现了一个以上的净销售里程碑事件(如果之前没有实现过此类净销售里程碑事件)，则与该日历季度中实现的此类净销售里程碑事件相对应的所有里程碑付款应由买方合计支付。在活动中，开发和商业化里程碑事件#3或开发和商业化

以下表I中的里程碑事件#4在买方支付与下表I中的开发和商业化里程碑事件#1和/或开发和商业化里程碑事件#2相对应的里程碑付款之前完成，则开发和商业化里程碑事件#1和/或开发和商业化里程碑事件#2(视情况而定)应被视为已经实现，并且与开发和商业化里程碑事件#1和/或开发和商业化里程碑事件#2相对应的未付里程碑付款(视情况而定)将到期并支付(视何者适用而定)。如果一个里程碑式的债务人[***]在买方支付与开发和商业化里程碑事件相对应的里程碑付款之前[***]在下面的表I中，然后是开发和商业化里程碑事件[***]应被视为已完成，与开发和商业化里程碑事件#2相对应的未支付里程碑付款应在以下时间内到期并支付[***]这样的入门仪式。为了清楚起见，如果一个里程碑式的债务人[***]满足以下要求的PRX004里程碑产品[***]，然后是开发和商业化里程碑事件[***]下表一中所列款项应在以下日期内到期并支付[***]在这样的情况下[***]如果没有在此之前付款[***]。如果开发和商业化里程碑事件的第一个成就是关于[***]买方应支付表I中所列的适用里程碑付款，并且不应因随后实现此类开发和商业化里程碑事件而承担本协议项下的任何进一步付款义务[***]或由任何其他人[***]。如果开发和商业化里程碑事件的第一个成就是关于[***]买方应在标题下支付与此类开发和商业化里程碑事件相对应的适用里程碑付款[***]如表I所述，如果随后实现了相同的开发和商业化里程碑事件[***]，则买方应向卖方支付相当于[***]；在付款后，买方不应因随后实现该开发和商业化里程碑事件而承担本协议项下的任何进一步付款义务[***]或由任何其他人[***](不言而喻，如果任何开发和商业化里程碑事件的第一个成就是关于[***]，将不会为任何与以下内容相关的开发和商业化里程碑事件的任何实现支付里程碑付款[***])。举个例子，[***]。尽管本协议中有任何相反规定，(I)买方和任何其他里程碑债务人有义务支付的里程碑付款的最高总额应为1170,000,000.00美元，(Ii)每笔净销售里程碑付款仅就实现该净销售里程碑事件的第一个里程碑产品支付，(Iii)任何开发和商业化里程碑事件的里程碑付款不得就ATTR指示或任何其他指示多次支付，以及(Iv)里程碑的最高总额[***]，(B)开发和商业化里程碑事件#2是[***]，(C)开发和商业化里程碑事件#3是[***]、(D)开发和商业化里程碑事件#4是[***]及(五)发展及

商业化里程碑事件#5是[***](不言而喻，即使同一里程碑事件由多个里程碑产品实现或多次实现，与ATTR指示或任何其他指示相关的任何里程碑事件的任何后续或重复成就均无需支付里程碑付款)。双方承认并同意，在不违反本协议的情况下，任何或所有里程碑事件可能不会[***]在这种情况下，任何或所有的里程碑付款都可能得不到付款。

表一

表II

(B)自交易结束之日起，买方和其他里程碑债务人有权以其唯一和绝对的酌情决定权，指导和控制所有里程碑产品的研究、开发、商业化和其他各方面的开发，包括决定测试、开发、追求、营销、对此类里程碑产品进行任何监管备案或作出任何影响此类里程碑产品的战略决定；但从交易结束之日起，一直持续到该里程碑产品的实现之日为止，该等里程碑产品的研究、开发、商业化和其他开发工作均应由买方和其他里程碑义务人自行决定，包括测试、开发、追求、营销、提交任何监管文件或作出任何影响该等里程碑产品的战略决定。[***]买方应，并应促使每个里程碑义务人诚信行事，公平交易，并勤奋努力开发和实现[***](不言而喻，即使本协议中有任何相反规定，买方或任何其他里程碑债务人在任何情况下都不会仅仅因为以下原因而对未能履行其在本节1.7(B)项(或有对价)项下的任何义务负责[***]。为免生疑问，双方拟根据本节第1.7(B)条(或有对价)的明文规定，管辖其与本节第1.7(B)条(或有对价)项下的权利和义务有关的合同义务，并取代适用法律可能对其施加的任何努力标准或诚信和公平交易默示契约。

(C)如果里程碑义务人作为一个整体停止履行(I)[***]所有PRX004里程碑产品的材料开发或商业化活动[***]或(Ii)[***]本条例下所列的重要活动[***]则买方应或应促使适用的里程碑义务人向卖方发送每次此类停止的书面通知以及停止活动的详细解释。买方或适用的里程碑债务人根据前款履行其义务，不应免除买方或该里程碑债务人的责任

按照第1.7(B)节(或有对价)规定的诚信行事和勤奋努力的义务

(D)只要可以支付任何开发和商业化里程碑事件的里程碑付款，买方应并应促使每个里程碑义务人保存和维护合理的文件，证明其为实现此类里程碑事件所做的努力，并在[***]在每个[***]和[***]在每个日历年，买方应(并应促使每个里程碑义务人)向卖方提供一份合理详细的书面报告，说明为实现此类开发和商业化里程碑事件所做的努力的进展情况(每个此类报告均为“更新报告”)。如果卖方要求与买方会面以讨论以下内容中的任何更新报告[***]买方收到通知后，应向此类会议提供其和适用里程碑义务人各自的员工和代表，他们具有执行临床开发计划、开发PRX004里程碑产品和将PRX004里程碑产品商业化所开展的活动的适当专业知识和知识[***]并实现开发和商业化的里程碑事件。此外，对于[***]卖方收到更新报告后，买方应(并应促使里程碑义务人)提供一名具有适当专业知识和相关信息的合格指定员工，以电话或电子方式回答卖方提出的有关更新报告的问题。

(E)自公历季度开始计算，在该季度内，[***]，在[***]在每个日历季度结束后，直到根据第1.7(A)节(或有对价)支付了与净销售里程碑事件相对应的所有里程碑付款为止，买方应向卖方提交一份报告，说明里程碑产品逐个里程碑产品，[***](每份这样的报告都是一份“销售报告”)。买方应，并应促使每个里程碑债务人合理、充分地保持完整、准确的账簿和记录，以允许卖方确认销售报告的准确性。从日历年开始，在该日历年中[***]在任何日历年内，如果卖方提出不超过一次的书面要求，卖方有权在费用自负的情况下[***]在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，允许查阅买方和其他里程碑义务人的账簿和记录，以核实任何销售报告的准确性。买方应，并应促使每个里程碑义务人协助这些[***]在进行该审计时，应免费提供该等簿册和记录，以供查阅和复印。由该人员检查的任何及所有记录[***]应被视为被审计人员的机密信息，并且在提供该等信息之前[***]有了这样的访问权，被审计的人和诸如此类的人[***]已签订习惯保密协议，其中规定，除其他习惯义务外，该独立注册会计师事务所不得向任何第三方披露任何和所有经审计的记录[***](明确要求确认的信息除外[***]如本第1.7(E)节(或有对价)所述)。如果根据根据本条款1.7(E)(或有对价)进行的任何审核的结果，根据本协议的条款确定净销售额里程碑事件在开始审核之前已经实现，并且买方未能按照第1.7(A)条(或有对价)向卖方提供里程碑通知

对价)对于该净销售里程碑事件，买方应向卖方支付与该净销售里程碑事件相对应的里程碑付款，外加第1.7(J)节(或有对价)规定的原到期日的利息，方法是将立即可用的资金电汇至卖方指定的账户[***]后[***]将书面报告交付给卖方和买方(未付款的部分)，并且[***]。如果根据本条款1.7(E)项(或有对价)进行的任何审计的结果，根据本协议的条款确定未发生此类未能提供里程碑通知的情况，[***].

(F)成交后至所有里程碑产品付款完成之日止，买方(或里程碑债务人)可(以合并、合并、资产收购或出售、独家许可、转让或其他类似转让的方式)将所收购公司对任何里程碑产品以及与该里程碑产品相关的所有知识产权的全部或实质全部权利、所有权和权益剥离(以合并、合并、资产收购或出售、独家许可、转让或其他类似转让的方式)给第三方(“受让人”)，买方不再有第1.7(F)条(或有对价)项下关于该剥离的进一步义务、责任或责任。[***]。买方应在签署后30天内向卖方提供资产剥离文件的副本，可对副本进行编辑，以删除卖方确认第1.7(F)节(或有对价)中规定的适用条件已得到满足不需要的信息。为清楚起见，本节第1.7(F)条(或有对价)不得解释为阻止或以其他方式限制买方剥离、转让、销售、许可、转让或以其他方式处置其对任何里程碑产品或与其相关的任何知识产权的任何权利、所有权或权益；但如果本节中规定的适用条件成立，在剥离、转让、销售、许可、转让或处置任何里程碑产品或与其相关的知识产权后，买方仍应对本节1.7(或有对价)中的义务承担主要责任。

(G)卖方(I)应在一段时间内[***]卖方收到后，应将根据第1.7节(或有对价)提供给卖方的所有信息(包括任何更新报告或销售报告中包含的信息)视为根据第4.1(B)节(但受第4.1(B)节和第4.1(C)节的条款、限制和例外的约束)与被收购公司有关的机密文件和信息对待，(Ii)除评估实现里程碑事件的进展和可能性外，不得使用此类信息。根据本第1.7节(或有对价)确定买方是否履行其义务，或根据本第1.7节(或有对价)执行卖方的权利，包括收到与里程碑事件相对应的里程碑付款的权利。

(H)如果卖方善意地认为里程碑债务人违反了第1.7条(或有对价)规定的任何义务，则卖方可就此向买方发出书面通知，并提供有关此类违反行为的合理细节。买方应指定代表，包括至少一名买方官员或对适用里程碑产品负有运营责任和适当专业知识的适用里程碑义务人，以便在以下时间内与卖方会面[***]从

卖方认为该里程碑债务人违反了第1.7条(或有对价)项下的一项或多项义务的通知日期。买方应并应促使里程碑义务人与卖方共同努力，在合理可行的情况下，在双方均可接受的地点安排一次面对面的会议，或安排一次或多次电话会议，以解决所声称的违反义务的问题，买方和卖方应真诚努力解决任何争议。如果在会议期间没有达成这样的解决方案[***]在卖方发出通知之日之后的一段时间内，卖方有权就该事项寻求本协议项下或法律或衡平法项下向其提供的所有补救措施(在每种情况下，均受本协议中规定的条款和限制的约束，包括第10.5节(适用法律；管辖权))。

(I)卖方收取里程碑付款的权利：(I)不给予卖方股息权、投票权、清算权、优先购买权或被收购公司股份持有人的其他权利；(Ii)不得以证书或其他文书证明；(Iii)除根据允许转让外，卖方不得转让或以其他方式转让；及(Iv)除收取本条第1.7条所载对价的权利(或有对价)外，卖方不得转让或以其他方式转让任何其他权利。任何持有里程碑付款的人对里程碑付款权利的任何企图转让(允许转让除外)(前一句特别允许的除外)均属无效。

(J)在本协议规定的付款到期日或之前未支付的任何里程碑付款将按以下较低的年利率计息：(I)年利率等于最优惠利率(在要求付款的日期在《华尔街日报》上刊登)加[***]根据拖欠的总天数计算，以及(Ii)适用法律允许的最高费率。利息将从到期日后的第一天开始计息。买方支付该利息不应以任何方式限制卖方行使因任何付款延迟而可能获得的任何其他补救措施的权利。

第二节卖方的陈述和担保

除披露明细表中规定的情况外，卖方向买方作出如下陈述和担保：

2.1 Due法团；等

(A)卖方及被收购公司均为根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司，并根据爱尔兰法律妥为组织及有效存在，并拥有一切必要的公司权力及授权以目前的业务方式经营其业务。卖方已向买方或其代表交付或以其他方式向买方或其代表提供卖方和被收购公司各自的章程和公司注册证书的真实而正确的副本，就被收购公司而言，包括在本协议日期有效的所有修订，这些文件在本协议日期完全有效。

(B)卖方具备正式资格或获得许可开展业务，且(在适用的情况下作为法律概念)在其拥有、租赁或许可的物业的性质或其业务和活动的性质需要该等资格、许可或良好地位的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果卖方未能获得上述资格或许可或良好的信誉并没有或不会合理地预期会阻止卖方履行本协议项下义务的能力，或对卖方履行本协议项下义务的能力造成重大损害或重大延迟，则不在此限。被收购公司具备正式资格或获许可经营业务，且(如适用)作为法律概念，在其拥有、租赁或许可物业的性质或其业务及活动的性质需要该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内，该公司的信誉良好，除非未能具备该等资格或该等良好信誉并没有亦不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

2.2被收购公司的资产。

(一)被收购公司成立于2019年11月13日。[***]自2020年10月1日起，被收购公司独家从事化合物和PRX004里程碑产品的开发业务(以下简称“业务”)。被收购公司并无直接或间接从事任何商业活动、进行任何业务、或招致任何类型或种类的任何义务或责任，或与任何人士订立任何合约，但与下列各项有关的情况除外[***]或者是生意。

(B)除披露附表第2.2(B)节所载者外，被收购公司独家拥有或向第三方特许拥有母公司任何成员公司在结业前目前在业务中或为本业务而持有以供使用的所有物业、资产及权利，且无任何留置权且无任何留置权(准许的产权负担除外)，母公司集团成员公司(被收购公司除外)对该建筑群或任何里程碑产品或对该等物业或任何里程碑产品并无任何权利、所有权或权益。

(C)被收购公司并无(I)拥有任何附属公司或(Ii)直接或间接拥有或控制任何其他人士的任何股权。

2.3将头衔改为股份；大写等。

(A)卖方是股份的合法和实益所有人，并对股份拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权的影响。该等股份包括被收购公司全部已配发及已发行股本。

(B)被收购公司的法定股本为普通股，每股面值1.00美元，其中100股已发行及已发行，卖方合法及实益持有。所有股票均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，且未违反任何优先购买权发行。被收购公司不持有任何库存股。

(C)除股份外，(I)除股份外，并无其他现有购股权、认股权证、催缴股款、权利(不论实际或或有，包括转换权、优先购买权、共同销售权、优先购买权或其他类似权利)或被收购公司或卖方为其中一方的协议，而被收购公司或卖方并无任何未偿还证券须于转换或交换时发行、配发、出售或转让被收购公司的任何额外股份或被收购公司的其他股本证券或其他可转换为(Ii)被收购公司并无义务(或有或有)购回、赎回或以其他方式收购被收购公司任何股份；及(Iii)被收购公司并无流通股增值、影子股票、分享溢利或类似权利。被收购公司的债券、债权证、票据或其他债务在卖方可投票的任何事项上并无投票权或同意权(或可转换为或可交换为有投票权或同意权的证券)。被收购公司或卖方并无订立任何有表决权信托、不可撤销的委托书或其他合约或谅解，或与被收购公司任何股份的投票或同意有关的合约或谅解。

2.4财务报表。卖方已向买方或其代表交付或以其他方式向买方或其代表提供(A)被收购公司截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表(“经审计财务报表”)及(B)被收购公司截至2021年5月31日的未经审计资产负债表(“未经审计资产负债表”及该日期，即“资产负债表日期”)及截至2021年5月31日的未经审计经营报表(上述所有被收购公司财务报表及其任何附注以下统称为本公司财务报表乃根据国际财务报告准则编制，并在各重大方面公平列报被收购公司于财务报告所示日期之财务状况及被收购公司于国际财务报告准则所指定期间之经营业绩，惟未经审核财务报表不含附注，并须进行正常年终调整。

2.5反对某些改变。自资产负债表日期至本协议日期为止，(A)未发生任何事件、发展或一系列相关事件，而这些事件、发展或系列事件已单独或合计对本公司产生或将会产生重大不利影响；(B)除本协议预期的以及与本协议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易外，被收购公司在正常业务过程中一直在所有重大方面经营其业务，且未采取任何行动，如果在本协议日期之后未经买方同意，将构成实质性违反第4.2(A)至4.2(Q)条(被收购公司的业务行为)。

2.6没有有形资产。除披露日程表第2.6节所述外，被收购公司并不拥有任何有形资产(包括不动产)，亦无任何租赁权益。

2.7知识产权。

(A)披露时间表第2.7(A)节确定了真实、正确和完整的清单：(I)包括在本公司知识产权中的每一项注册知识产权，或(B)包括在本公司许可知识产权中的每一项注册知识产权，该知识产权仅授权给被收购公司；以及(Ii)该注册知识产权项目已在哪个司法管辖区注册或提交，以及适用的注册、申请或序列号。据卖方所知，该等注册知识产权中包括在本公司许可知识产权中的任何注册知识产权均未被判定为无效或不可强制执行，且据卖方所知，该等注册知识产权中的每一项都是有效、存在和可强制执行的，但未被授予、颁发或注册(视情况而定)的申请除外。

(B)据卖方所知，并无任何第三方(包括非被收购公司的母公司任何成员公司)拥有的知识产权(I)是有效及可强制执行的，(Ii)须按目前进行的方式经营业务，及(Iii)被收购公司目前未获授权使用。本公司知识产权及本公司许可知识产权构成于交易结束时卖方或母集团任何成员公司所拥有或许可予卖方或母集团任何成员公司的所有知识产权，涵盖被收购公司于2020年完成的第一期临床试验所涉及的化合物或PRX004里程碑产品(因该化合物及PRX004里程碑产品于交易结束时存在)，或在其他方面对开展当前业务所必需的，或用于或持有以供目前进行的业务使用的知识产权。

(C)据卖方所知，被收购公司或当前进行的业务行为均不侵犯、挪用或以其他方式违反，或被收购公司之前的业务行为未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。没有任何人主张任何书面索赔或据卖方所知的任何口头索赔，也没有针对被收购公司的法律程序待决或据卖方所知受到威胁：(I)挑战被收购公司在任何公司知识产权或据卖方所知的公司许可知识产权的权利、权益或所有权，或该公司知识产权或(据卖方所知)任何公司许可知识产权的有效性或可执行性，或(Ii)指控任何侵权行为，被收购公司或业务行为挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。本公司的任何知识产权以及据卖方所知的本公司许可的知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，这些禁令、指令、命令、判决或其他争议处理对被收购公司使用、转让、登记或许可任何此类本公司知识产权或据卖方所知的本公司许可的知识产权有不利限制。本协议所设想的交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何公司的知识产权，或据卖方所知, 任何获得知识产权许可的公司。第2.7(B)和2.7(C)条(知识产权)中的陈述和保证是卖方就被收购公司侵犯或指控侵犯任何第三方的知识产权所作的唯一陈述和保证。

(D)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，目前也没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反以下任何材料：(I)公司知识产权或(Ii)公司许可的知识产权，仅许可给被收购公司。

(E)披露附表第2.7(E)(I)节指明被收购公司是任何第三方拥有的、用于或持有用于业务的任何知识产权的被许可人，或以其他方式被授予任何使用权或根据该知识产权被起诉的每一份合同(除(I)保密或重大转让合同，(Ii)被收购公司与其雇员或顾问之间的合同，(Iii)非独家许可给现成的、商业上可获得的第三方软件的非独占许可，并每年维护或维护)或(Ii)被收购公司与其雇员或顾问之间的合同以外的每一份合同(但不包括：(I)保密或重大转让合同，(Ii)被收购公司与其雇员或顾问之间的合同，(Iii)非排他性许可使用现成的商业第三方软件，每年维护或[***](I)与购买化验或其他实验室消耗品有关的任何合约；(V)临床试验合约；及(Vi)就第(I)至(Vi)条中的每一项而言，在正常业务过程中订立的由第三方提供研究服务(包括临床前服务)的非实质合约。披露附表第2.7(E)(Ii)节指出，根据这些合同材料，被收购公司是任何公司知识产权或公司许可知识产权(在正常业务过程中签订的非独家许可除外)的许可人，或以其他方式向任何第三方授予使用任何公司知识产权或公司许可知识产权(非排他性许可除外)的任何权利或不根据该等知识产权提起诉讼的任何契诺。

(F)除披露日程表第2.7(F)节所述外，被收购公司是公司所有知识产权的唯一和独家所有者，没有任何留置权，但披露日程表第2.7(E)(Ii)节所载或不需要在披露日程表中列出的允许的产权负担或许可除外，并且持有所有材料公司许可的知识产权的合法和有效的许可。(F)除披露日程表第2.7(F)节规定的以外，被收购公司是所有公司知识产权的唯一和独家所有者，没有任何留置权，但披露日程表第2.7(E)(Ii)节规定的许可或许可除外。截至交易结束，除被收购公司外，于紧接交易结束前为被收购公司联属公司的任何人士(包括母公司及其附属公司)对任何数量的化合物或当时存在的任何PRX004里程碑产品或(I)任何公司知识产权或(Ii)任何公司许可的专用于该化合物或独家许可予被收购公司的知识产权，均不拥有任何权利、所有权或权益，或对该化合物或任何PRX004里程碑产品的任何数量的该化合物或任何PRX004里程碑产品拥有任何权利、所有权或权益。被收购公司并未向任何人士授予任何公司知识产权或公司许可知识产权的任何许可(包括任何再许可)、选择权或其他权利、所有权或权益(包括任何优先购买权或不起诉或其他豁免权的契诺)，或转让或以其他方式转让给任何人士，以允许该人将该化合物或任何里程碑产品商业化。

(G)据卖方所知，就被收购公司在进行业务或其他方面收集、使用或披露由被收购公司拥有或控制的任何个人身份信息(包括个人数据)而言，被收购公司已采取商业上合理的安全措施，防止未经授权访问、未经授权更改、披露或销毁或访问被收购公司传输、存储或处理的任何该等个人身份信息，并已完全遵守

(I)所有适用法律(包括适用的数据保护法)，(Ii)被收购公司书面和公布的隐私政策或通知，以及(Iii)被收购公司受其约束的合同义务。据卖方所知，任何政府机构或任何个人均不会就被收购公司收集、使用或披露与业务开展相关的任何个人身份信息(包括个人信息)向被收购公司提出投诉，或对被收购公司进行审计、诉讼、调查或索赔。据卖方所知，被收购公司没有违反或以其他未经授权的方式访问被收购公司拥有的个人可识别信息，从而危及此类个人可识别信息的隐私或安全。

(H)被收购公司已尽商业合理努力保护所有公司知识产权和公司许可知识产权的机密性和机密性，在每种情况下，其价值取决于对其保密，据卖方所知，被收购公司除向受有效、有约束力和可强制执行的书面保密协议约束的人士披露外，并未披露任何该等公司知识产权或公司许可知识产权。被收购公司的所有现任和前任员工、顾问和独立承包商，以及正在或曾经参与被收购公司或代表被收购公司为或代表本业务创造或开发任何知识产权的任何其他人士，已与被收购公司或其关联公司订立有效、具有约束力和可强制执行的书面协议，根据该协议，该人已将其在受雇于被收购公司或代表其履行服务期间构思、简化、创作、开发或以其他方式创造的所有知识产权转让给被收购公司或其关联公司。在该知识产权转让给被收购公司的关联公司的范围内，该关联公司将该知识产权转让给被收购公司。

(I)除披露日程表第2.7(I)节所述外，任何政府机构或学术机构对任何公司知识产权或(据卖方所知)任何公司许可的知识产权(仅授权给被收购公司)都没有任何权利、所有权或版税权利。

1.8管理事项。

(A)被收购公司已向适用的监管机构(包括FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何其他政府机构)提交所有要求的重要文件、声明、上市、注册、报告或提交，包括其当前业务的不良事件报告。所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的政府机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何缺陷。

(B)除非合理预期个别或总体不会对公司产生重大不良影响，否则被收购公司赞助的所有临床前和临床调查均符合适用的法律、规则、法规和指南，包括良好临床实践要求以及限制使用和披露个人身份健康信息的联邦和州法律、规则、法规和指南。截至本协议日期，被收购公司尚未收到FDA或任何其他政府机构发出的任何书面通知或其他信件，这些政府机构履行的职能与FDA履行的职能类似，涉及任何需要终止、暂停或实质性修改此类研究或测试的正在进行的临床或临床前研究或试验。

(C)被收购公司未(I)向FDA或任何政府机构作出重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，(Ii)未向FDA或任何政府机构披露要求向FDA或任何政府机构披露的重大事实，或(Iii)犯下任何其他行为、作出任何陈述或未作出任何陈述，(在任何该等情况下)为FDA援引其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策或任何其他政府机构援引其欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策建立合理的基础。截至本协议日期，被收购的公司和业务不是FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策进行的任何悬而未决的或据卖方所知的威胁调查的对象。据卖方所知，被收购公司没有，也没有任何被收购公司的代理人或临床调查员被停职、开除或被判犯有任何罪行或从事任何合理预期会导致(A)根据“美国法典”第21篇第335a条或任何类似法律被除名或(B)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的行为。

2.9材料合同。

(A)披露日程表第2.9(A)节列出了被收购公司作为本协议当事人的以下类别的有效合同(除(1)正常业务过程中的临床试验合同和材料转让合同，(2)关于“现成”或类似软件或其他技术的非专有权的任何合同，这些合同未经修改且一般可按商业合理条款获得，年费、维护费或其他费用为$#。[***](4)在正常业务过程中或(Y)与本协议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易中签订的保密协议，或(5)公司间合同)(每个此类合同，以及如果不是因为这些合同是在本协议日期之后签订的，则需要在披露时间表第2.9(A)节中列出的那些合同)，(3)任何合同，(4)在正常业务过程中签订的保密协议，或(Y)与本协议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易，或(5)公司间合同(每个此类合同，以及如果不是因为这些合同是在本协议日期之后签订的，则需要在披露时间表第2.9(A)节中列出的那些合同附件或附件，“材料合同”)：

(I)任何需要被收购公司或向被收购公司支付超过$的未来付款的合同[***]在任何日历年，包括任何此类合同

购买或出售资产、原材料、货物、商品、公用设施、设备、用品、产品或其他个人财产，或者提供或接受服务；

(Ii)与收购、资产剥离、合并或类似交易有关的任何合约；

(Iii)(A)由被收购公司发出或邮寄(视何者适用而定)的任何担保、保证或履约保证金或信用证；。(B)任何证明被收购公司的债务的合约，或就被收购公司的任何财产或资产设定或授予任何留置权的任何合约(准许产权负担除外)；。(C)任何与任何人的未偿还贷款或垫款有关的合约(1)或(2)与任何人的任何未偿还贷款或垫款有关的合约(按过往惯例向顾问垫款除外)或(2)义务。及(D)任何货币、商品或其他对冲、期货、远期、认股权证、期权、掉期或其他衍生合约；

(Iv)由被收购公司与任何第三方订立或看来是订立任何合伙关系、战略联盟、合资企业或类似安排的任何合约，或任何分享利润或亏损的合约；

(V)载有限制或看来是限制竞争的契诺的任何合约，而在上述任何一种情况下，该合约均具有、具有或看来具有禁止被收购公司或在交易完成后，买方或被收购公司在任何地理区域或其他司法管辖区从事任何业务或活动的效力；。(B)被收购公司已授予“排他性”义务，或要求被收购公司独家处理或授予任何客户、供应商、供应商独家权利或优先购买权(或第一要约权)的任何合约；。(A)任何载有限制或看来是限制竞争的契诺的任何合约，而在上述任何一种情况下，该合约的效力均为禁止被收购公司，或在交易完成后，禁止买方或被收购公司在任何地理区域或其他司法管辖区从事任何业务或活动；。(C)包括最低购买条件(包括任何按需付费的合同)或对被收购公司施加的其他要求，在任何一种情况下，均超过$[***]或(D)载有“最惠国”、“最佳定价”或其他类似条款或规定，使该合约的另一方或任何其他人士有权或可能享有任何利益、权利或特权，而根据该合约的条款，该等利益、权利或特权必须至少与向另一人提供的利益、权利或特权一样有利；或(D)载有“最惠国”、“最佳定价”或其他类似条款或规定，而根据该等条款，该合约的另一方或任何其他人士有权或可能享有任何利益、权利或特权；

(Vi)任何涉及作出资本开支或买卖资产的承诺的合约，涉及金额达$[***]或者更个人化；

(Vii)任何租赁、转租、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议或协议，根据这些协议，被收购公司是任何不动产或动产的承租人或出租人，或拥有、使用或经营任何租赁权或其他权益；

(Viii)根据第2.7(E)节(知识产权)要求列出的任何合同；以及

(Ix)与政府机构订立的任何合约。

(B)就每份重大合同而言：(I)据卖方所知，该重大合同对被收购公司以外的每一方当事人均具有约束力，并可根据其条款对该方当事人强制执行，但须遵守(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律，以及(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则；及(Ii)被收购公司并无重大违约或重大违约行为，且据卖方所知，该重大合约的其他任何一方均无重大违约或重大违约行为。卖方已向买方或其律师交付或以其他方式提供每份此类重要合同的真实完整副本。

2.10责任。除披露附表第2.10节所述外，被收购公司并无任何重大负债，不论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可终止负债或其他负债，也不存在可合理预期会导致该负债的现有条件、情况或情况，但以下负债除外：(I)截至资产负债表日未经审计的资产负债表中已充分反映或备抵的负债；(Ii)自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的费用(有一项理解，即因违约或任何侵权行为或违反适用法律而产生的任何责任将被视为不是在正常业务过程中发生的)；以及(Iii)与本协议相关的责任和义务。

2.11遵守法律；许可。

(A)被收购公司实质上遵守并一直实质上遵守适用法律，且被收购公司并未收到任何有关违反该等法律的书面通知，但不具实质性、已治愈或不再被断言的违规行为除外。

(B)披露附表第2.11(B)节载有一份真实及完整的清单，列明任何政府机构向被收购公司发出并根据所有适用法律为被收购公司经营其目前业务所必需的所有重要许可证、牌照、专营权、批准、证书、注册或其他授权，以及发出该等许可证(“许可证”)的政府机构的名称。除非个别或整体未能符合合理预期不会对本公司造成重大不利影响，否则被收购公司持有所有该等许可证，在所有重大方面均符合所有该等许可证，每个该等许可证均属有效，具有十足效力及效力，且该等许可证并无终止。任何许可证都不会因本协议所考虑的交易而全部或部分被违反、撤销、终止或成为可终止的。被收购公司已支付与许可证有关的所有费用、评估和缴费。被收购公司并无接获任何书面通知，指称未能持有被收购公司须持有的任何许可证，以经营紧接关闭前的业务或拥有其资产。

2.12某些商业惯例。被收购公司，据卖方所知，在每种情况下，其代表(代表被收购公司)

如果这种行为或不作为构成实质性违反适用的反腐败法律，(A)没有使用也没有使用任何资金用于任何非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他非法开支；(B)直接或间接地向任何外国或国内政府官员支付任何非法款项；(C)违反任何反腐败法律，并且没有违反任何反腐败法律；(D)设立或维持任何非法或未记录的资金或其他财产；(E)制造、也不是制造任何虚假或虚构的资金或其他财产；(D)建立或维持任何非法或未记录的资金或其他财产；(E)没有制造任何虚假或虚构的资金或其他财产；(D)建立或维持且没有维持任何非法或未记录的资金或其他财产；(E)没有制造任何虚假或虚构的款项或其他财产(F)曾经支付，也没有支付任何贿赂、回扣、影响支付、回扣或其他任何性质的非法支付，并且没有支付，也没有支付没有按照反腐败法的规定在其会计账簿和记录上适当记录的任何费用、佣金或其他付款；及(G)以其他方式向或从政府官员、中间人或政府官员提供或收受任何有价值的东西，以便向任何个人(包括政府官员、任何政党或客户)支付款项，以获取或保留业务。(F)为获取或保留业务而向包括政府官员、任何政党或客户在内的任何个人支付的任何费用、佣金或其他款项，以及没有支付的任何费用、佣金或其他付款。

2.13税收很重要。

除披露日程表第2.13节规定外：

(A)被收购公司已提交其根据适用法律须提交的所有收入及其他被收购公司申报表(考虑到提交截止日期的任何有效延长)。所有这些收购的公司报表在提交时在所有重要方面都是正确和完整的。被收购公司到期和欠下的所有所得税和其他物质税(无论是否显示在任何被收购公司申报表上)均已支付。被收购公司的任何资产都没有税收留置权(许可的产权负担除外)。对于被收购公司要求提交超过本协议日期的被收购公司申报表的任何日期，均不会延长时间，被收购公司在任何情况下都不会为延长支付、征收或评估超过本协议日期的任何税款的时间而生效，除非是按照惯例延长提交纳税申报单的截止日期的情况下，否则被收购公司的豁免或协议也不会生效，除非按照惯例延长提交纳税申报单的截止日期，否则被收购公司不会将该日期延长至本协议日期之后，被收购公司的豁免或协议也不会生效，除非按照惯例延长提交纳税申报单的到期日。

(B)被收购公司在所有重大方面均备存及保存完整及准确的税务目的所需的纪录、发票及其他文件，包括为计算出售或变现被收购公司于成交时拥有的任何资产而产生的税项责任或宽免而提出的任何申索或选择。

(C)被收购公司并无收到任何政府机构就任何尚未完全解决的被收购公司申报表的审核或其他审核发出的书面通知。卖方或被收购公司均未收到任何税务机关的书面通知，表示任何税务机关已提议对任何被收购公司申报表进行任何调整。任何税务机关与被收购公司之间均未讨论任何与税收有关的事项。

(D)被收购公司并无收到任何政府机构的书面通知，通知被收购公司未缴、评估或建议的任何重大税项欠款，而该等欠税问题尚未完全解决。被收购公司从未收到被收购公司未提交被收购公司申报单的司法管辖区内任何政府机构的书面索赔，被收购公司申报表表明被收购公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(E)被收购公司的任何税项金额在任何重大程度上并不取决于与任何税务机关的任何安排或优惠(不论是正式或非正式的)。

(F)被收购公司并非与任何第三方就分配或分担税款(本协议及在正常业务过程中订立的主要目的与税款无关的任何合约(例如贷款或租赁)所订立的任何合约除外)的任何协议的订约方。(F)被收购公司并非与任何第三方有关的任何协议(本协议及在正常业务过程中订立的主要目的与税款无关的任何合约，例如贷款或租赁除外)。

(G)该等股份并非直接或间接从该条例第980(2)条(A)至(C)段所指明的资产中取得其价值或其大部分价值，且该等股份并非该条例第980(2)条(E)段所适用的股份。

(H)尽管本协议有任何相反规定，卖方并不就买方或被收购公司利用或以其他方式受益于被收购公司的任何特定税务属性(包括但不限于被收购公司的资产、净营业亏损、资本亏损、扣除、税收抵免和其他类似项目的计税基础)的能力作出任何陈述或担保。

(I)卖方及被收购公司并无要求就被收购公司的任何税项作出任何裁决或裁定，而该等裁决或裁定目前正待税务机关待决，或已收到并将于截止日期后对被收购公司具有约束力。

(J)被收购公司不是任何联属、合并、合并、单一或类似集团(其共同母公司为母公司的任何该等集团除外)的成员，且在评税或收税期间一直不是该等集团的成员。

(K)被收购公司被要求缴纳的任何税款的所有扣减或扣缴已由被收购公司从其支付的任何款项中扣除或扣缴，并已向有关税务机关正式和适当地核算。

(L)被收购公司在本协议日期之前发生的所有重大费用和费用在税收方面完全可以扣除，不存在任何情况会导致税务机关拒绝对在本协议日期之前发生的任何此类费用进行减税。

(M)被收购公司并未申请扣除利息作为费用。

(N)被收购公司为一方且被收购公司拥有任何权利或被收购公司为问责人士的所有文件，或构成被收购公司对其拥有的任何资产的所有权一部分的所有文件，均已在适用的期限内适当加盖印花，并已支付正确金额的印花税。被收购公司并无参与任何涉及向税务机关申索或向税务机关申请豁免印花税的交易。

(O)被收购公司并无就任何人士可取得税务优惠的交易或拟进行的交易向税务机关作出强制性披露，亦不存在被收购公司本应作出该等披露但未能作出披露的情况。

(P)根据被收购公司截至关闭时的情况和关闭前发生的事件，被收购公司没有也不会被要求根据理事会指令2011/16/EU(经理事会指令2018/822/EU和2020/876/EU修订，包括任何实施立法或法规)向税务机关提供关于应报告的跨境安排的信息(“DAC6”)，也没有订立任何要求另一人向税务机关提供信息的应报告的跨境安排

(Q)被收购公司已在爱尔兰注册征收增值税，且未在爱尔兰以外的任何司法管辖区注册增值税，且从未在爱尔兰以外的任何司法管辖区注册征收增值税。

(R)被收购公司并未被任何税务机关要求提供担保(或进一步担保)，作为根据增值税法律或根据增值税法律提供商品或服务的条件。

(S)被收购公司并无代理任何并非在爱尔兰成立的人士在爱尔兰供应货物，亦未允许在被收购公司拥有、占用或控制的土地上供应该等货物。

(T)由于被收购公司主要从事零税率的商品和/或服务供应，被收购公司未获任何税务机关授权以零增值税接收合格商品和服务的供应。

(U)被收购公司在过去五年内的任何时间没有为增值税目的自营供应任何商品或服务。

(V)被收购公司没有为增值税目的以低于公开市场价值的价格向与财务或法律联系有关的人士提供任何增值税。

(W)被收购公司在其业务过程或发展过程中并无赠送任何货品。被收购公司未提供任何免征增值税的产品。就爱尔兰增值税而言，被收购的公司不是资本货物所有者。

(X)被收购公司并无申索或交出团体济助，而被收购公司亦未收到有关交出任何可能须偿还予任何公司的团体济助的款项。

(Y)除未经审核资产负债表的规定外，被收购公司并无责任或有权就截至资产负债表日期或之前的任何期间支付或有权收取任何交出集团济助的款项。

(Z)被收购公司并无在收购时两家公司为同一集团公司成员的情况下，从任何其他公司收购任何资产(转让人出售时收取的代价在税务上会被视为收入的资产除外)。(Z)被收购公司并未在收购时为同一集团公司的成员的情况下从任何其他公司收购任何资产(转让人出售时就其收取的代价将被视为税务上的收入的资产除外)。

(Aa)就税务而言，被收购公司并非封闭式公司。

(Ab)被收购公司并无收到根据“税务条例”第811(6)条发出的任何通知或根据“税务条例”第811C条作出的评估，或从事或参与“税务条例”第811(2)条或第811C(2)条所指的避税交易或任何其他交易或一系列交易或计划或安排，而该等交易或系列交易或计划或安排的主要目的或主要目的之一是或可以说是避税或延期缴税或减少缴税责任。

(Ac)于本协议日期前三年内，被收购公司经营的任何行业或业务的性质或经营方式并无重大改变，而被收购公司经营的任何行业或业务的活动规模并不小或可忽略不计。

(Ad)被收购公司根据任何现有的研究及发展承诺(包括用于研究及发展的建筑物或构筑物的开支)而已招致或可能招致的所有开支，而该等开支已符合研究及发展税项抵免资格，并于最新的公司税计算中披露。

(Ae)订立或完成该等交易文件或任何该等交易文件，将不会导致被收购公司因税务目的而被视为根据“交易协议”第623条应计的任何溢利或收益。(Ae)就税务而言，该等交易文件或任何该等交易文件将不会导致被收购公司被视为应计利润或收益。卖方不承担因交易文件的输入或完成而导致被收购公司的税务地位发生变化而产生的任何税费。

(Af)本节第2.13节(税务事项)包含卖方关于税收的唯一和排他性陈述和保证，任何关于税收的违反陈述的索赔应以本

第2.13节(税务事项)，不应基于本协议任何其他条款中规定的陈述。本节第2.13节(税务事项)(第(F)和(G)款除外)第2.13节(税务事项)中包含的任何陈述或保证，不得被视为直接或间接适用于结束后开始的任何应课税期或结束后的任何跨越期的一部分。卖方及被收购公司均无就(I)被收购公司在完成交易后为利用该等税务属性而对任何净营业亏损、税项抵免、计税基准或其他税务属性的金额或限制作出任何陈述，或(Ii)交易文件的录入或完成是否会影响被收购公司的税务状况。

2.14员工福利计划和员工事宜。被收购公司并无、亦未曾有任何雇员或任何顾问、代理工作人员或其他个人向被收购公司提供服务，而该等服务可合理地被视为被收购公司的雇员。除披露日程表第2.14节所述外，被收购公司不维护或向任何员工福利计划缴费，不参与任何员工福利计划，也不对任何员工福利计划承担任何直接或间接责任。除披露日程表第2.14节所述外，任何个人独立承包商或顾问或任何其他可被视为被收购公司雇员或以其他方式受适用法律(包括美国或爱尔兰就业法规)保护的个人，均没有或已经有资格参加被收购公司的任何员工福利计划。被收购公司在所有实质性方面都遵守与将个人归类为非雇员承包商或顾问有关的所有适用法律。

2.15保险。被收购公司或其于母集团的联属公司为被收购公司的利益而拥有披露附表(“保单”)第2.15节所载类型及金额的保险。代表保险单的真实完整的保险证书副本已在本合同日期前提供给买方。该等保单具有十足效力，而该等保单项下所有到期及应付的保费均已按时支付。截至本协议日期，就适用于被收购公司的保险单而言，保险单下没有任何重大索赔悬而未决，这些保险单的保险人对哪些承保范围提出了质疑、拒绝或争议(或保留了任何权利)。据卖方所知，截至本协议日期，没有任何终止或重大保险费增加的威胁，也没有发生任何事件或情况，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，允许终止或修改任何此类保单。

2.16法律程序；命令。没有悬而未决的法律程序，据卖方所知，没有人威胁要开始任何法律程序：(A)针对被收购公司或被收购公司拥有或使用的任何资产，或被收购公司根据合同或法律实施保留或承担其责任的任何人；或(B)截至本协议日期，被收购公司对出售或本协议预期的任何其他交易构成挑战，或可能具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰出售或任何其他交易的效果。被收购公司、其任何高级职员或其拥有或使用的任何资产没有任何命令、令状、强制令、判决或法令

由被收购公司承担的责任以被收购公司为准。没有根据爱尔兰公司法任命检查员调查公司事务的申请。

2.17权威性；协议的约束性。卖方拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守(I)有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律，以及(Ii)有关具体履行、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律规则。

2.18不违反；政府同意。卖方签署、履行和交付本协议以及完成本协议规定的交易不会导致a：(A)违反卖方或被收购公司章程或组织文件的任何规定；(B)卖方或被收购公司违反适用于卖方和被收购公司的任何法律；或(C)被收购公司根据任何重大合同违约(或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)，或给予他人任何终止、加速或取消被收购公司任何财产或资产的权利，或导致根据任何重大合同对被收购公司的任何财产或资产设立留置权(许可的产权负担除外)，但仅与(B)和(C)条款有关的违约和违约行为不会单独或全部发生，合理预期会对公司产生重大不利影响，或不会合理预期会阻止、重大损害或重大延迟卖方完成本协议所述交易的能力。除任何反垄断法或政府法规另有要求外，卖方和被收购公司均不需要获得任何政府机构的同意、批准或豁免，这些同意、批准或豁免与本协议的签署和交付或完成销售和本协议预期的其他交易有关。

2.19财务顾问。任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据被收购公司或代表被收购公司作出的安排，获得与出售或本协议拟进行的任何其他交易相关的任何经纪或发起人手续费。

2.2公司间合同。披露日程表的第2.20节规定了自本协议之日起生效的公司间合同。在本协议签订之日或之前，所有此类公司间合同均已提供给买方或其代表，复印件真实无误。除该等公司间合约外，(A)被收购公司对卖方或卖方任何联属公司(被收购公司除外)并无重大责任，及(B)卖方或其任何联属公司(被收购公司除外)概无并据卖方所知，卖方或其任何联属公司(被收购公司除外)于被收购公司为缔约一方的任何合约中拥有任何权益。

2.21偿付能力。

(A)并无任何命令或呈请提出或通过决议或采取法律程序，或据卖方所知，有理由将其中任何一项清盘

卖方或被收购公司，或为了或旨在任命一名审查员、接管人、管理人、受托人或其他类似的高级管理人员给卖方或被收购公司，也没有对卖方或被收购公司或卖方或被收购公司的任何财产或资产征收、执行、扣押或起诉任何其他程序，据卖方所知，在被如此征收、接管或起诉的过程中也没有任何前述事项，也没有任何未履行或未履行的程序

(B)卖方或被收购公司并无停止支付任何债务，卖方或被收购公司并无无力偿债或无力偿还爱尔兰公司法第509或570条所指的债务。没有根据爱尔兰公司法第570条向卖方或被收购公司送达通知，卖方或被收购公司没有或即将根据爱尔兰公司法第453条或第676条达成任何安排，也没有产权负担人就卖方或被收购公司的全部或部分业务、财产、资产或收入取得或试图取得、行使或试图行使任何销售权，据卖方所知，不存在可以任命接管人的情况本公司并无对卖方或被收购公司作出任何未履行或未履行的判决、裁定、命令、裁决、判令或指令，且卖方或被收购公司并无重大延迟支付任何到期付款的责任，且卖方或被收购公司并无任何未履行或未履行的判决、裁决、命令、裁决、判令或指令。

2.22授权书和代理。被收购公司并无有效授权书或其他代表权，亦无任何人士(不论是否作为代理人)有权或获授权约束或承诺被收购公司履行紧接交易结束前在其通常及通常业务过程中以外的任何责任。

2.23董事。卖方或被收购公司的任何董事均不受爱尔兰公司法第819条的限制令或爱尔兰公司法第14章第14部分的取消资格令或任何其他司法管辖区的任何类似或同等的限制或取消资格令的约束。自2000年2月21日以来，被收购公司的任何一位董事担任的私人公司董事职位的数量都没有超过25个(一家公司及其一家或多家附属公司的董事职位算作一项董事职位)。

第三节买方的陈述和担保

NOVO和NNRE共同和各自向卖方陈述和保证如下：

3.1 Due Inc.；子公司。Novo是一家根据丹麦法律正式注册、有效存在和信誉良好的上市有限公司(Aktieselskab)。NNRE是一家根据丹麦法律正式成立、有效存在和信誉良好的私人有限公司(Aktieselskab)。

3.2权威性；协议的约束性。Novo和NNRE均拥有订立和履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权。NOVO和NNRE及其各自理事机构均已正式授权NOVO和NNRE及其理事机构采取一切必要行动，签署、交付和履行本协定。本协议构成Novo和NNRE的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守(A)关于破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律，以及(B)关于具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。

3.3不违反；反对。买方签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易不会：(A)不会导致违反买方各自组织文件的任何规定；(B)不会导致买方违反适用于买方的任何法律；或(C)不会导致买方在买方的任何实质性合同项下违约，除非(B)和(C)条款的违约和违约不会合理地预期会对买方完成预期交易的能力产生重大不利影响。除任何反垄断法或政府法规另有要求外，买方不需要在与本协议的执行和交付或销售的完成相关的任何时间，获得买方重大合同的任何政府机构或一方的任何同意、批准或豁免。

3.4诉讼。截至本协议日期，没有任何针对买方的法律程序待决(据买方所知，正在受到威胁)，这些法律程序将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成销售。

3.5无需买方投票。根据适用法律、买方的公司注册证书或章程(或类似的章程或组织文件)或其他规定，买方股东无需投票或采取其他行动即可完成销售和本协议拟进行的交易。

1.6资金可获得性。截至本协议日期，买方已于本协议签署之日起并在交易结束后，手头有足够的资金并可通过现有的流动资金安排(不受延迟支付购买价款以完成本协议拟进行的交易的提款限制)，以(A)支付购买价款，(B)支付与本协议拟进行的交易相关的任何和所有费用和开支，以及买方的任何债务或股权融资。(A)支付购买价款，(B)支付与本协议拟进行的交易相关的任何和所有费用和开支，以及买方的任何债务或股权融资。(C)偿还或再融资被收购公司的所有债务，只要该等偿还或再融资与拟进行的交易有关，及(D)履行其根据本协议及根据本协议附带的任何协议应付的所有其他付款义务，包括根据第1.7节(或有代价)进行的里程碑付款。

第四节卖方的若干契诺

4.1访问。

(A)自本协议之日起至根据第29.1条(终止)终止或终止本协议的较早者为止的一段时间内(“预结期”)，卖方应在向卖方发出合理的事先通知后，

允许买方和买方代表在正常营业时间内合理访问被收购公司的设施、现有账簿和记录以及卖方指定的适当人员，以便买方能够核实第2节(卖方的陈述和保证)中卖方陈述和保证的准确性；但是，任何此类访问应由买方承担费用，在卖方指定的适当人员的监督下进行，并按照本协议的条款对本协议和本协议拟进行的交易保密，并且不干扰卖方或被收购公司的业务的正常运作，或对卖方或被收购公司的任何物质资产或财产造成重大损害或破坏的风险。任何调查都应符合卖方和被收购公司合理的安全措施和保险要求，不包括进行侵入性检测的权利。本协议中的任何规定均不要求卖方或被收购公司向买方披露任何信息，前提是卖方合理酌情决定(A)危及任何律师-客户或其他法律特权，或(B)违反在本协议日期之前签订的任何适用法律或具有约束力的协议(包括卖方或被收购公司为当事一方的任何保密协议)。保密协议的条款和条件适用于买方或其代表在根据本协议进行调查时获得的任何信息。

(B)[***]交易结束后，卖方应持有，并应采取商业上合理的努力，促使其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师、顾问、顾问和代理人秘密持有与被收购公司和业务有关的所有机密文件和信息；但是，如果这些文件和信息符合以下条件，则不被视为机密：(I)这些文件和信息不是由于卖方或其关联公司的过错而向公众公开的；或者(Ii)卖方或其关联公司后来合法地从与其先前所有权相关的来源以外的来源获得了这些文件和信息，但这些文件和信息不应被视为机密文件和信息：(I)卖方或其关联公司后来合法地从与其先前所有权相关的来源以外的来源获得了这些文件和信息，但这些文件和信息不应被视为机密文件和信息：

(C)尽管有第4.1(B)节的规定，卖方或其关联公司仍可披露有关被收购公司和业务的机密文件或机密信息：(I)向卖方或其关联公司的授权代表和员工披露，以及在履行卖方在本协议项下或卖方、买方或被收购公司之间任何其他协议(包括但不限于过渡服务协议)项下的义务过程中另外必要的情况下；(Ii)在适用法律、纳斯达克或适用会计准则的适用要求的范围内，将适用信息纳入母公司的财务报表或定期报告中；(Iii)适用法律或任何政府机构的命令，或传票、传票或其他法律程序要求披露的资料；但卖方应在法律允许的范围内，就该等要求向买方提供事先通知，以便买方可以寻求保护令或其他补救措施；或(Iv)编制及存档任何报税表，回应任何政府机构有关该等报税表的任何查询，或就任何政府机构就该等报税表而采取的任何行动、法律程序或审计提出检控或抗辩。

4.2被收购公司的经营情况。在成交前期间，除(1)披露日程表第4.2节所述外，(2)为履行卖方在本协议或本协议附属的任何协议项下的义务，或为完成拟进行的交易，(3)为确保卖方或被收购公司遵守适用法律和合同义务，或在合理必要时遵守或实施新冠肺炎措施，(4)经买方书面同意(不得无理隐瞒，有条件或延迟)或(5)交易费用在截止日期反映的范围内：(I)卖方应尽商业上合理的努力(A)在正常过程中开展被收购公司的业务，(B)完整地保留被收购公司目前的业务组织，以及(C)保留被收购公司与材料供应商、分销商、许可人、被许可人和被收购公司负有合同义务的其他人的关系；和(Ii)卖方应促使被收购公司不：

(A)修订被收购公司的章程；

(B)将被收购公司的股本分拆、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代被收购公司的股份；

(C)发行被收购公司的任何股份或可转换为收购的认购权、权利、认股权证或期权的证券，或有义务发行任何该等股份或其他可转换证券的任何性质的其他协议或承诺；

(D)订立或采纳任何全部或部分清盘或解散的计划或协议，或提交自愿破产呈请书，或展开自愿法律程序，以重组、安排、调整、免除或重整破产债项或现时或以后生效的其他类似法律；

(E)进行任何资本支出、资本增加或资本改善(不包括根据在本协议日期或之前提供给买方的资本支出年度预算)；

(F)(I)大幅减少现有保单所提供的任何保险金额，但在任何该等保单期满时除外，或(Ii)未能维持十足效力，并使保险范围与过往的做法实质上一致；

(G)收购或同意通过与任何业务或任何实体合并，或购买任何业务或任何实体的部分股票或资产，或以任何其他方式收购，但上文(E)项允许的收购或被收购公司在正常业务过程中的供应和设备与过去的做法一致；

(H)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资；

(I)设立、招致、承担、容受存在或以其他方式承担任何债项的法律责任；

(J)订立或实质修订任何重要合约；

(K)就税项作出或更改或撤销任何具关键性的选择、更改有关税项的任何会计方法、提交任何具关键性的修订报税表、取得任何税务裁定或订立任何成交或相类的协议、就任何实质税项而了结任何申索或评税，或同意延展或免除适用于任何就物质性税项而提出的申索或评税的时效期限，但如非依据惯常延展提交报税表的到期日的规定，则属例外；

(L)除“国际财务报告准则”要求外，对其会计方法或会计惯例(包括有关准备金)作出任何重大改变；

(M)放弃、免除、转让、妥协、展开、和解或同意和解任何法律程序，但在正常业务过程中按照以往惯例作出的豁免、免除、妥协或和解除外，即(I)只涉及支付不超过$的金钱损害赔偿[***](Ii)不包括对被收购公司实施衡平法救济或承认其不当行为；

(N)放弃、免除、没有强制执行或转让任何实质申索、权利或利益；

(O)出售、租赁、特许或以其他方式转让或处置、放弃或准许失效，或没有采取任何必要行动以维持、强制执行或保护任何公司知识产权或公司特许知识产权，或对任何公司知识产权或公司特许知识产权设定任何留置权(准许产权负担除外)或招致任何留置权(准许的产权负担除外)；

(P)(I)采用、加入或加入任何员工福利计划，(Ii)雇用或聘用任何可被视为被收购公司的雇员或以其他方式受适用法律保护的任何雇员或任何其他个人作为被收购公司的雇员，或(Iii)聘用任何新的个人独立承包商或顾问；或

(Q)同意或承诺采取本第4.2节(被收购公司业务的开展)第(A)至(M)款所述的任何行动。

尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在截止日期前控制或指导卖方或被收购公司运营的权利，并且在截止日期之前，买方、卖方和被收购公司均应根据本协议的条款和条件对其各自的业务行使完全控制和监督的权利。

4.3排他性。卖方同意，在开盘前期间，卖方不得、也不得促使其关联公司、且不得允许其及其董事、经理、

任何人士(买方及其联属公司除外)不得向任何人士(买方及其联属公司除外)征求、鼓励或发起向其提交建议书或要约、向其提供任何机密资料、或参与讨论或谈判或与其订立任何协议(包括任何意向书或谅解备忘录)，以征求、鼓励或发起向其提交建议书或要约，或向其提供任何机密资料或参与讨论或谈判，或与其订立有关出售被收购公司或股份的任何重大部分的协议(包括任何意向书或谅解备忘录)。

第五节当事人的附加契约

5.1合理的最大努力。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方应尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，提交或促使提交所有文件，并协助和配合其他各方在合理可行的情况下尽快完成并使销售生效所需、适当或适宜的一切事情，包括(I)获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、清除、决定、声明；以及(I)在合理可行的情况下尽快完成销售并使其生效，其中包括：(I)获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明，并协助和配合其他各方在合理可行的情况下尽快完成并使销售生效，这些行动包括：(I)获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明政府机构等待期的届满或终止，以及进行所有必要的登记和备案，以及采取一切必要的步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、批准或豁免，或任何政府机构的等待期届满或终止，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取行动或法律程序；(Ii)从第三方获得所有必要的同意、授权、批准或豁免；以及(Iii)签立和交付任何其他必要的文书，以但是，根据本协议的任何规定，本协议的任何一方或其各自的任何关联公司均不得要求(未经买方事先书面同意，被收购公司不得)(I)通过同意法令或其他方式，提议、谈判、承诺或以其他方式持有单独订单，出售、剥离、处置或许可该一方、该一方的子公司、该方的关联公司、或被收购公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益，或同意任何其他结构或行为补救措施，(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何行动限制该当事人、该当事人的子公司, 或(Iii)就任何人(包括任何政府机构)的任何行动或法律程序提起诉讼、挑战或采取任何行动；或(Iii)就任何人(包括任何政府机构)的任何行动或法律程序提起诉讼、质疑或采取任何行动，或(Iii)就任何人(包括任何政府机构)的任何行动或法律程序提起诉讼、质疑或采取任何行动，其中包括任何政府机构(本句中所述的任何行动、权利、服务或业务)，或(Iii)就任何人(包括任何政府机构)的任何行动或法律程序提起诉讼、挑战或采取任何行动。除提议或谈判(但不承诺或实施)本句第(I)款所述行动外。

5.2某些人的弥偿。

(A)根据被收购公司章程(截至本协议之日有效)的规定，被收购公司因其在交易结束前发生的行为和不作为而获得赔偿的所有权利，均以这些人(“受保障人员”)为受益人，这些权利在出售后仍然有效，不得被修改、废止或以其他方式修改，被收购公司应在适用法律下最大限度地遵守(买方应促使被收购公司遵守)，以及根据适用法律提出的要求赔偿的任何索赔。(A)被收购公司就其在交易结束前的行为和不作为获得赔偿的所有权利应在出售后继续有效，不得被修改、废止或以其他方式修改，被收购公司应在适用法律下最大限度地遵守(买方应促使被收购公司遵守)，并根据适用法律提出要求赔偿的任何索赔

第5.2节(对某些人的赔偿)和根据本节5.2(对某些人的赔偿)规定的赔偿权利，直至处置此类索赔。

(B)由结束时起至结束为止[***]在关闭之日的周年纪念日，买方应并应促使被收购公司(连同其继承人和受让人，“补偿方”)在适用法律允许的最大限度内，赔偿、抗辩并使每个受补偿人免受损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、费用、开支、判决或罚款，但以关闭之时或之前发生的任何和所有未决、现有或发生的事项所引起的或与之有关的范围为限，不论这些损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、费用、开支、判决或罚款，不论是在关闭之日或之前产生的或与之有关的任何和所有未决、现有或发生的事项，买方应向其赔偿、辩护并使其不受损害。在不限制前述规定的情况下，赔偿各方还应在适用法律允许的最大限度内，在买方收到要求垫付的书面请求后15天内，按照第5.2(B)款(对某些人的赔偿)的规定，向受赔人支付与该等受赔人有资格获得赔偿的事项有关的垫付费用和开支(包括律师费)，但须由该受赔人签署适当的承诺，以偿还所要求的垫付费用和费用。

(C)如果买方或被收购公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的继续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，买方应确保买方或被收购公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担本节第5.2节(某些人的赔偿)规定的义务

(D)本节第5.2节(某些人的弥偿)的规定在销售完成后仍然有效，并且(I)旨在为每一受弥偿人及其继承人、受让人和继承人的利益而执行，以及(Ii)附加于(而不是取代)任何该等受弥偿人可能通过合同或其他方式拥有的任何其他获得弥偿或贡献的权利。未经受影响的受补偿人事先书面同意，本条款5.2(某些人的赔偿)在关闭后不得修改、更改或废除。

5.3披露。本协议签署后，卖方和买方应立即以附件C的形式发布联合新闻稿(“联合新闻稿”)。除联合新闻稿外，在收盘前期间，未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得就本协议或销售或本协议计划进行的任何其他交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明；但条件是：(I)未经同意，本协议各方均可在未经同意的情况下，就投资者、客户或供应商提出的问题发表任何公开声明，或向员工发布内部公告，只要该等声明与双方以前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明(包括联合新闻稿)一致。

或(Ii)本协议任何一方均可发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或公告，在未经另一方同意的情况下不披露本协议或本协议拟进行的交易的重大条款；(Iii)本协议任何一方均可在未经本协议另一方事先同意但须事先通知另一方的情况下，根据适用法律(包括全国性证券交易所的规则和条例)的要求发布任何该等新闻稿或公告或发表任何该等公告或声明，而无须事先征得另一方同意。(Ii)本协议任何一方均可发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或公告，在未经另一方同意的情况下不披露本协议或本协议拟进行的交易的重大条款。

5.4税很重要。

(A)卖方(或其正式授权的代理人)应编制并提交，或应安排编制并提交截至截止日期或之前的任何收盘前税期的所有收购公司申报表，并免除就该卖方准备的申报表(“卖方准备的申报表”)应缴的任何税款。除适用法律另有要求外，所有卖方准备的申报表应以与被收购公司过去的做法和本协议一致的方式编制。如果卖方在成交当日或之前没有编制和提交任何准备好的申报表，卖方应及时向买方提供卖方准备好的申报表和资金，以支付与之相关的任何税款，买方应促使被收购公司授权并签署该申报表，并及时提交相关政府机构，且不得修改。

(B)买方(或其正式授权的代理人)应为跨越期准备收购的公司回报(“买方准备的回报”)。买方应促使每份买方准备的申报表在适用的期限内由被收购公司授权、签署并提交给相关政府机构，并应及时免除与该买方准备的申报表相关的任何应缴税款。买方应以与被收购公司过去惯例一致的方式编制每一份买方准备的申报表，且不得采取与卖方或被收购公司在提交该等被收购公司申报表时在前期所采取的立场、选择或使用的方法不一致的立场、选择或方法，只要该立场、选择或方法是关于关闭前的税期的。买方应至少在提交买方准备好的申报单的到期日前45个历日(或如果该到期日在截止日期后的45个历日内，则在截止日期后的切实可行范围内)将每份买方准备好的申报单提交给卖方进行审查和评论。买方应不加修改地反映卖方在买方准备的申报表中提供的任何意见(只要这些意见涉及关闭前的税期或根据本协议提出赔偿要求的任何事项)，则买方应不加修改地反映卖方在买方准备的申报表中提供的任何意见(只要这些意见与关闭前的税期或根据本协议提出赔偿要求的任何事项有关)。卖方应对买方准备的申报表中所采用的任何税收立场、选择或方法或任何其他事项有最终决定权，只要该事项涉及截止前的税期或可能构成根据本协议提出赔偿要求的任何事项。有关买方拟备的报税表中与完结前课税期间有关的任何税务立场、所采用的选择或方法或须反映的任何其他事项, 如果买方提出要求，卖方应向买方提供书面确认，声明尽其所知和所信，所提供的信息是正确和完整的。

(C)买方将不会，也将不会导致被收购公司不(也不会允许其各自的关联公司)(I)除了提交任何卖方按照第5.4(A)节(税务事项)准备的申报表和按照第5.4(B)节(税务事项)准备和提交的买方准备的申报表外，就任何关闭前的税期提交或修订任何被收购公司的申报表，(Ii)修订按照第5.4(B)节(税务事项)编制和提交的任何买方准备的申报表，(Iii)作出或更改任何税务选择或更改对关闭前税期具有追溯力的任何会计方法，(Iv)同意延长或免除被收购公司在关闭前税期的税务诉讼时效，或(V)与任何政府机构(包括任何自愿披露)就任何关闭税期的税收展开讨论或审查，除非(A)事先征得卖方的书面同意(不会被无理扣留、延迟或附加条件)但为免生疑问，为减少或消除被收购公司在关闭前税期或卖方或其关联公司的税收，或阻止采取任何可能损害被收购公司在关闭前税期或卖方或其关联公司的税务立场的行动，或(B)如果该行动不能构成根据本协议的赔偿要求的基础，且据买方所知，该行动不能构成索赔的基础，则扣留、推迟或附加条件同意不应是不合理的。(B)如果该行动不能构成根据本协议提出赔偿要求的基础，且据买方所知，该等行动不能构成索赔的基础，且不能，且据买方所知，该等行动不会损害被收购公司在关闭前税期或卖方或其关联公司的税务立场。大幅增加卖方或其附属公司的应缴税款，并且据买方所知、所知和所信，不能采取合理行动, 对卖方采取的税收立场造成不利影响。

(D)如买方察觉由任何讼费评定当局或其代表所作的任何评税、通知、函件、厘定、要求付款或其他文件(不论是在截止日期之前或之后发出或作出，亦不论在截止日期是否获得满足)(每一份均为“税务申索”)，或任何可能引起税务申索的事宜，包括任何须提交或呈交讼费评定当局或能呈交予讼费评定当局的自我评税申报表、经修订的报税表、计算资料、帐目或任何其他文件，在任何与结算前税期有关的情况下，买方应在合理可行的情况下，及时向卖方发出书面通知，要求卖方提供与税务索赔有关的所有相关事项的书面细节。任何未能及时并在合理可行的情况下尽快通知卖方，将解除卖方在本合同项下关于该税务索赔的义务(包括其在第8.1(C)和(D)条下的赔偿义务)，除非该未能及时通知卖方或其关联公司不会对卖方或其关联公司造成实际的损害，否则应解除卖方在本合同项下的义务(包括其在第8.1(C)和(D)条下的赔偿义务)。卖方有权控制该税务索赔，包括其抗辩和和解；前提是卖方(1)将合理地告知买方该税务索赔的进展情况，(2)向买方提供与该税务索赔有关的所有通信和其他文件的副本，(3)未经买方同意，不会就该税务索赔进行和解，该同意不会被无理扣留、附加条件或拖延。买方有权参与任何此类税务索赔的辩护(包括参加与税务机关和/或政府机构的会议，并审查和评论提交给税务机关和/或政府机构的书面意见)，并有权自费聘请独立于卖方聘请的律师的律师。

对于卖方未根据本节第5.4(D)节的前一句话(税务事项)选择控制的任何此类税收主张，买方将控制此类税收主张，费用和费用由卖方承担，包括抗辩和和解；如果根据本协议合理预期该税务索赔将成为索赔的基础，或可能增加卖方应缴税款，买方(1)应合理告知卖方该税务索赔的进展情况，(2)向卖方提供与该税务索赔相关的所有通信和其他文件的副本，(3)未经卖方同意，不会就该税务索赔进行结算。(3)如果卖方同意，买方(1)应向卖方合理通报该税务索赔的进展情况，(2)向卖方提供与该税务索赔相关的所有通信和其他文件的副本，(3)未经卖方同意，不会解决该税务索赔。此外，如果根据本协议合理预期此类税务索赔将成为索赔的基础，或可能增加卖方应缴纳的税款，卖方将有权参与此类税务索赔的辩护(包括参加与税务机关的会议，并审查和评论提交给税务机关的书面意见)，并聘请律师，费用由卖方承担，独立于买方聘请的律师。

(E)买方应(并应促使被收购公司及其关联公司)，卖方应在另一方合理要求的情况下，在准备和提交被收购公司申报表以及政府机构在税务方面的任何诉讼、调查、审计或审查方面给予合作，并在合理要求的范围内予以配合。(E)买方应(并应促使被收购公司及其关联方)在另一方合理要求的情况下，在准备和提交被收购公司申报表以及政府机构就税收进行的任何诉讼、调查、审计或审查方面给予合作。此类合作应包括签署任何被收购公司申报表、经修订的被收购公司申报表、索赔或其他解决任何税务争议所需的文件、签署授权书、保留并(应另一方要求)提供在该方控制下与任何此类诉讼、调查、审计或审查合理相关的记录和信息，以及在双方方便的基础上向员工提供本协议下提供的任何材料的附加信息和解释。买方同意(I)保留与被收购公司有关的与税务事项有关的所有账簿和记录，该等账簿和记录从截止日期之前至卖方在本合同项下就税务事项承担的赔偿义务期满为止的任何应纳税期间内保留，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议；(Ii)在卖方根据本协议就税务事项承担赔偿义务期满之前，在转让、销毁或丢弃任何此类簿册和记录之前，向卖方发出合理的书面通知，如果卖方提出要求，买方或

(F)买方应负责与本协议拟进行的交易相关的所有转让税(以及提交所有纳税申报单和任何其他相关文件)。

(G)被收购公司和卖方均为增值税集团(“卖方增值税集团”)第(15)节所指的增值税集团(“卖方增值税集团”)的一部分，卖方是根据增值税协会第(15)节和2010年增值税条例第4条就卖方增值税集团(“增值税集团汇款人”)提交增值税52号表格的相关公司。卖方应以增值税集团汇款人的身份促使爱尔兰税务专员于本合同日期向爱尔兰税务专员发出通知，即被收购的公司将从以下日期起不再是卖方增值税集团的成员

截止日期。卖方应在合理可行的情况下尽快向买方提供该通知的副本，以及从爱尔兰税务专员收到或向爱尔兰税务专员发出的与此事有关的任何信件。

对于被收购公司不再是卖方增值税集团成员之前或当时正在进行的任何增值税期间，如果增值税集团汇款人就该期间提交增值税退税申请的日期在关闭前尚未过去(“相关增值税期间”)，买方将促使被收购公司向增值税集团汇款人缴纳增值税集团汇款人应负责的任何增值税中适当归因于供应的部分。被收购公司在担任卖方增值税集团成员期间应缴增值税的相关增值税收购及进口(“供应品”)(减去被收购公司在担任卖方增值税集团成员期间在相关增值税期间应扣减的任何进项税额)，以及与被收购公司在被收购公司正常业务过程中作出或被视为作出的供应有关的供应，直至(包括)被收购公司不再是卖方增值税集团成员之时。根据本款作出的任何贡献应在提出要求后十个工作日中较晚的一个工作日和增值税集团汇款人必须向爱尔兰税务专员说明该增值税的日期之前十个工作日内以清算资金的形式支付。卖方应促使相当于买方根据本款支付的任何款项的金额迅速和适当地向爱尔兰税务专员说明。如果被收购公司从未是卖方增值税集团的成员，而是单独登记了增值税，则被收购公司不应根据本段作出贡献，前提是该金额涉及卖方根据本协议对买方负有责任的金额(不考虑本协议规定的任何索赔限制)，或者被收购公司从未是卖方增值税集团成员而是单独登记缴纳增值税的情况下，被收购公司将不会做出贡献。

卖方应向被收购公司支付或促使其向被收购公司支付相当于增值税集团汇款人就相关增值税期间从爱尔兰税务专员处收到的增值税的任何偿还比例，或通过参照被收购公司作为卖方增值税集团成员期间就相关增值税期间提供的或被视为已提供的货物超出销项税而获得的任何抵扣进项税额的比例(为此，忽略第15节中的视为条款)的一笔款项，或促使其向被收购公司支付相当于增值税集团汇款人就相关增值税期间从爱尔兰税务局专员那里收到的增值税的任何偿还比例，或通过参照被收购公司作为卖方增值税集团成员就相关增值税期间提供的可抵扣进项税超过销项税而获得的任何抵免

(H)为准备第5.4节(税务事项)所述的所有所得税申报单并计算结算前税款，不得根据守则第338或336(E)节(或任何类似的州、地方或非美国税法的适用条款)就销售作出选择。

(I)在本合同日期之前或之后，卖方应在切实可行的范围内尽快向爱尔兰税务当局申请一份证书，条件是卖方是爱尔兰的居民，以便纳税(该证书，即“税收证书”)。卖方应在税单一可用时向买方提供一份该税单的复印件。

1.5某些事件的通知。在成交前期间，本合同每一方应及时通知另一方，并向该另一方提供其可能合理要求的关于任何事件或条件的发生或任何事实的存在的信息，如果买方是该通知方，则可合理预期该事件或条件的存在会导致第6节(买方义务之前的条件)中规定的买方完成销售义务的任何条件，或如果卖方是该通知方，则可能导致卖方完成销售义务的任何条件。不会满足的。一方对前述句子中的义务的履行不应解除该方在本协议项下的任何其他义务。

1.6父母的担保。母公司不可撤销地保证卖方的每一项公约和义务以及卖方在本协议规定项下的全部和及时履行义务。这是付款和履约的担保，而不是收款担保，母公司承认并同意这一担保是完全和无条件的，卖方责任的解除或解除，无论是通过任何破产程序中的法令或其他方式，都不会影响本担保的持续有效性和可执行性。为每一买方的利益，母公司特此放弃(I)要求任何买方受赔偿方起诉卖方或寻求任何其他补救措施的任何权利，作为母公司履行合同的条件，以及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，放弃可从法律中获得或由法律提供的限制担保人或担保人责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，但卖方可获得的抗辩不在此限。在此，母公司特此放弃(I)要求任何买方受赔偿方起诉卖方或寻求任何其他补救措施的权利，以及(Ii)在适用法律允许的最大限度内，限制或免除担保人或担保人的责任的任何抗辩或利益，但卖方可获得的抗辩除外。母公司理解买方在签订本协议时依赖本担保。

第六节买方义务的先例条件

买方实施销售的义务取决于在成交时或成交前满足(或买方放弃)以下各项条件；但如果成交发生，则在成交时尚未完全满足的本第6条规定的所有成交条件(买方义务之前的条件)应被视为买方已放弃：

6.1陈述和保证的准确性。指定陈述(第2.3节(股份所有权；资本化)除外)应于成交日期在所有重大方面均属真实及正确，其效力与于成交当日及截至成交时相同(惟于较早日期明确作出者除外，在此情况下，有关陈述及保证于该较早日期应同样真实及正确)。第2.3节(股份所有权；资本化)所载卖方的陈述和担保在各方面均应真实和正确，仅受极小例外情况的限制，其效力与成交当日和截止日期时相同(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期如此真实和正确，仅限于该日期的极小例外情况)。第2.5节第(A)款(未作某些更改)中卖方的陈述和担保自本合同之日起应真实无误。第2节(卖方的陈述和保证)中规定的卖方的其他陈述和保证应在截止日期时真实无误(不影响其中规定的重要性或公司实质性不利影响)，其效力与截止日期时相同(但在一定程度上除外)。2节(卖方的陈述和保证)中规定的卖方的其他陈述和保证应在截止日期时真实无误(不影响其中所述的重要性或公司实质性不利影响)，其效力与截止日期时相同(除非

在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期如此真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别或整体而言，合理地预期不会对公司造成重大不利影响。

6.2公约的履行情况。卖方应在成交时或成交前履行并遵守本协议中包含的所有契诺(只要该等契诺要求卖方在成交时或成交前履行)。

6.3没有约束。任何有管辖权的政府机构不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止买方完成销售的命令，自本协议之日起，也不应颁布任何将买方完成销售定为非法的实体法。

6.4协议和文件。买方应已收到下列协议和文件，每份协议和文件均具有完全效力：

(A)已妥为填妥并注明日期的股份股票转让表格，该表格须由卖方以买方为受益人妥为签立，以及代表该等股份的股票(如有的话)(如发现有任何股票遗失，则须以买方满意的形式作出弥偿，并须合理行事)；

(B)卖方的爱尔兰税务编号(“2009年印花税(文书的电子印花)规例”*(2009年第476号)第2条所指的爱尔兰税务编号)的详情；

(C)“许可证”第980条所述种类的证明书，或被收购公司的核数师致予被收购公司的信件(以买方合理满意的格式)，确认无须发出该等证明书；

(D)被收购公司所有董事的书面辞呈，辞去他们在被收购公司的董事职位、在被收购公司担任的获利职位以及受雇于被收购公司的工作，该等书面辞呈以契据形式发出，自完成之日起有效，并确认每名董事均无权就违约、失去职位的补偿或其他方式产生的申索向被收购公司提出申索；

(E)一份由被收购公司的秘书以契据签立的书面辞呈，该书面辞呈须载有一份承认他并无就违约、失去职位的补偿或以其他方式引起的申索而向被收购公司提出申索的书面辞呈；

(F)被收购公司现有核数师的书面辞呈，并载有符合爱尔兰公司法第400(3)(A)条规定的声明，说明他们认为没有任何与其辞职有关的情况应提请被收购公司的成员或债权人注意；及

(G)支付收购价的电汇指示。

6.5封闭证。卖方的授权人员应已向买方提交一份证书，表明上述6.1节(陈述和保证的准确性)和6.2节(履行契诺)中规定的各项条件在所有方面都得到了满足。

6.6公司重大不良影响。自本协议签订之日起，不会对公司产生持续的重大不利影响。

6.7公司间合同。披露明细表第6.7节规定的公司间合同应终止，被收购公司不再直接或间接承担任何类型的责任或义务，在紧接交易结束前生效。

6.8过渡服务协议。卖方应已签署过渡服务协议。

第七节卖方义务的先例条件

卖方实施销售的义务取决于在成交时或成交前满足(或卖方放弃)以下条件，但如果成交发生，则在成交时尚未完全满足的本第7条规定的所有成交条件(卖方义务的前提条件)应被视为卖方已放弃：

7.1陈述和保证的准确性。第3节(买方的陈述和保证)中规定的买方陈述和保证应在截止日期的所有重要方面真实和正确，并具有与截止日期和截止日期相同的效力(除非在较早日期明确作出的范围，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期如此真实和正确)。

7.2公约的履行情况。买方应在成交时或之前在所有实质性方面履行并遵守本协议中包含的所有契诺(只要该等契诺要求买方在成交时或之前履行)。

7.3没有约束。任何有管辖权的政府机构不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止卖方完成销售的命令，自本协议之日起，也不应颁布任何将卖方完成销售定为非法的实体法。

7.4结案证明。买方的授权人员应已向卖方提交一份证明，表明以上7.1节(陈述和保证的准确性)和7.2节(履行契诺)中规定的各项条件在所有方面都得到了满足。

7.5过渡服务协议。过渡服务协议应已由买方签署。

第八节赔偿

8.1对买受人的赔偿。除本第8条(赔偿)的其他条款另有规定外，自成交之日起及之后，卖方应就买方、其关联公司(包括成交后的被收购公司)及其各自的高级管理人员和董事(各自为“买方受赔方”)赔偿买方受赔方因下列原因而遭受的任何损害，并使买方受赔方不受损害：

(A)截至截止日期，第2节(卖方的陈述和保证)中所述的任何陈述或保证的任何不准确或违反(仅针对截至较早指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在该较早的指定日期确定)；但是，第二节(卖方的陈述和保证)中包含的所有重大资格，包括“重要的”和“公司的重大不利影响”，在本节第8.1(A)节下的所有目的中均不得忽略，但重要的除外。[***];

(B)卖方违反本协议所载的任何契诺或协议；

(C)所有结账前税项；

(D)任何当作的税务法律责任；

(E)任何次级税务法律责任；

(F)任何成交日期、交易费用或成交日期债务，在每一种情况下，其程度均未在购买价格调整过程中考虑；或

(G)被收购公司因(A)拥有、经营或出售被收购公司而产生的或有的任何负债[***]以及(B)在关闭之前在母公司集团中的成员资格。

但是，根据第1.6节(收盘后对收盘采购价的调整)应支付的任何调整金额应根据第1.6节(收盘后对收盘采购价的调整)确定，而不是根据本第#8节(赔偿)确定。

8.2对卖方的赔偿。除本第8条(赔偿)的其他条款另有规定外，在交易结束后，买方应就卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事因下列原因而遭受的任何损害赔偿卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事，并使他们不受损害：

(A)截至截止日期，任何陈述或保证条款第(3)款(买方的陈述和保证)的任何不准确或违反(仅针对截至较早指定日期的事项的陈述和保证除外)。

其准确性应在该较早的指定日期确定)；但是，根据本第8.2(A)节规定的所有目的，包括第(3)节(买方的陈述和保证)中包含的所有重大资格，包括“材料”和“公司重大不利影响”，均不应予以考虑；

(B)买方违反本协议所载的任何契诺或协议；或

(C)(I)卖方、(Ii)在截止日期或之前与被收购公司属于同一集团公司(TCA第629A(1)条所指)的任何卖方联营公司，或(Iii)在截止日期或之前是被收购公司的控股董事(TCA第629A(1)条所指的控制董事)的任何人的任何税务责任，而该税项因此是依据TCA第629条所施加的法律责任。(C)卖方、(Ii)在成交日期或之前与被收购公司属于同一公司集团(TCA第629A(1)条所指)的任何卖方联营公司，或(Iii)在成交日期或之前是被收购公司的控股董事(TCA第629A(1)条所指)的任何人[***]截止日期和买方或被收购公司没有履行该纳税义务；

但是，根据第1.6节(收盘后对收盘采购价的调整)应支付的任何调整金额应根据第1.6节(收盘后对收盘采购价的调整)确定，而不是根据本第#8节(赔偿)确定。

8.3第三方索赔。

(A)如果买方意识到第三方索赔(包括由任何第三方启动或威胁启动的任何法律程序)，买方合理地相信该第三方索赔可能导致根据第8.1节(买方的赔偿)获得赔偿(任何此类索赔，即“第三方索赔”)，买方应立即以书面形式通知卖方该第三方索赔(该通知，即“索赔通知”)。(A)如果买方知道该第三方索赔(包括由任何第三方启动或威胁启动的任何法律程序)，买方应合理地相信该第三方索赔可能导致根据第8.1节(买方的赔偿)获得赔偿(任何此类索赔，称为“第三方索赔”)。索赔通知应附有提出此类第三方索赔的第三方提交的任何文件的副本，并应合理详细地(在买方所知的范围内)描述构成此类第三方索赔基础的事实和索赔的损害赔偿金额。未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种不通知会对赔偿方造成重大不利影响(应理解，丧失权利或抗辩将对赔偿方造成重大不利损害)。

(B)在收到任何索赔通知后20个工作日内，卖方可在向买方发出书面通知后，在买方合理满意的律师的协助下，承担合同中所指第三方索赔的抗辩控制权，费用和费用由卖方承担。如果及时发出该通知，卖方有权控制该抗辩，只要(I)第三方索赔主要针对买方受补偿方提出金钱损害索赔，以及(Ii)第三方索赔与任何刑事或监管法律程序或涉及任何知识产权的任何法律程序无关或不相关(受第8.3(D)节的限制)。

(C)如果卖方未如此承担该第三方索赔抗辩的控制权，买方应控制该第三方索赔的抗辩。不控制此类第三方索赔抗辩的一方(“非控制方”)可以自费参与其中。控制该第三方索赔抗辩的一方(“控制方”)应让非控制方合理地了解该第三方索赔的状况及其抗辩，并应真诚地考虑非控制方就此提出的建议。

(D)非控制方应向控制方提供其掌握的有关该第三方索赔的信息(包括可能已送达该第三方的任何传票、申诉或其他诉状的副本，以及证明或主张该等索赔的任何书面索赔、要求、发票、账单或其他文件的副本)，并应在其他方面与控制方合作并协助控制方为该第三方索赔辩护。未经第三方当事人事先书面同意，买卖双方均不得同意任何此类第三方索赔的任何和解或任何判决的登录，且不得无理扣留或拖延；但是，如果(I)父母书面同意支付与该第三方索赔相关的全部损害赔偿金(扣除任何剩余的免赔额)，(Ii)没有实施强制令，则不需要就任何此类和解或判决征得买方的同意。衡平法或其他类似类型的救济(包括限制或以其他方式影响买方或其任何关联公司(包括被收购公司)与任何公司知识产权或公司许可知识产权相关的权利的任何救济)，或要求代表买方受赔方或其任何关联公司承认责任或不当行为；(Iii)此类和解或判决包括完全免除买方受赔方及其关联公司关于此类第三方索赔的所有损害赔偿和义务。任何一方为任何第三方索赔辩护时，均可保留在本协议项下对受补偿方就此类索赔提出赔偿的权利的抗辩权利。在此情况下，任何一方均可在保留权利的情况下对该第三方索赔提出抗辩，但有权就该索赔在本协议项下获得赔偿的权利提出异议。, 一方当事人对第三方索赔的任何和解同意，不得被用作任何第三方索赔中指控的真实性或该第三方索赔的是非曲直的证据。此外，任何第三方索赔的存在不应推定本协议的一方违反了本协议中规定的任何陈述、保证或契诺。第8.3节(第三方索赔)中的程序不适用于仅受第5.4(D)节(税务事项)管辖的任何税收申请，也不适用于仅受第1.6节(收盘后对收购价的调整)管辖的任何调整额的确定。

8.4赔偿机制。

(A)为了根据本第8条(赔偿)寻求赔偿，被补偿方应真诚地向卖方(如果被补偿方是被补偿方)或买方(如果被补偿方是卖方、其关联公司或其各自的高级管理人员和董事)递交一份书面要求(“赔偿要求”)，其中包括(I)描述和所发生的或合理发生的任何损害的金额；(I)如果被补偿方是卖方、其关联公司或其各自的高级管理人员和董事，则应向卖方(如果被补偿方是被补偿方)或买方(如果被补偿方是卖方、其关联公司或其各自的高级人员和董事)提交书面要求(“赔偿要求”)，其中包括：

(Ii)根据第8.1节(买方的赔偿)或第8.2节(卖方的赔偿)，被补偿方有权获得此类损害赔偿的声明，并对其依据作出合理解释，(Iii)要求支付此类损害赔偿金额。(Ii)提供被补偿方预计将发生的损害赔偿的声明。(Ii)声明被补偿方有权根据第8.1条(买方的赔偿)或8.2条(卖方的赔偿)获得赔偿，并合理解释其依据；以及(Iii)要求支付此类损害赔偿的金额。

(B)应合理要求，受赔偿方应向卖方或买方(视情况而定)提供为评估赔偿要求而合理需要的任何信息。如果卖方或买方(视情况而定)真诚地反对受补偿方在赔偿要求中提出的任何索赔，则卖方或买方(视情况而定)应在卖方或买方(视情况而定)收到受补偿方提出的赔偿要求后30天内向受补偿方递交书面通知(“赔偿争议通知”)。赔偿争议通知书应合理详细地列明被赔偿方在赔偿要求中提出的任何索赔的争议的主要依据。如果卖方或买方(视情况而定)未能在该30天期限届满前递交赔偿争议通知，则就本第8条(赔偿)而言，赔偿要求中提出的赔偿要求应最终裁定为有利于受赔偿方，并应就该赔偿要求中所述的损害赔偿金额(或者，如果是估计损害(或其任何部分)的任何通知)对受赔偿方作出赔偿，则赔偿要求中规定的损害赔偿金额应由该赔偿要求中规定的赔偿争议通知予以赔偿，或者，如果是估计损害赔偿(或其任何部分)的通知，则赔偿要求中规定的赔偿要求应最终确定为有利于受赔偿方，并且应赔偿该赔偿要求中所述的损害赔偿额(或其任何部分)。在估计损害赔偿(或其任何部分)的任何通知的情况下，在该损害赔偿金额(或该部分损害赔偿)最终确定的较后日期，在任何一种情况下，均受本第8条(赔偿)的限制。

(C)如果卖方或买方(视情况而定)交付了赔偿争议通知，则受补偿方和卖方或买方(视情况而定)应真诚地尝试解决卖方或买方(视情况而定)在该赔偿争议通知中提出的任何异议。如果受补偿方和卖方或买方(视情况而定)同意该异议的解决方案，则应编制一份备忘录，列出受补偿方和卖方或买方(视情况而定)最终确定的事项，并由双方签署，并对本合同双方具有约束力和决定性。

(D)如果在被补偿方收到特定赔偿争议通知后的30天内无法达成此类解决方案，则在该30天期限(或双方可能商定的较长期限)届满时，被补偿方有权就此类索赔根据本协议或其他法律或衡平法寻求其可获得的所有补救措施(在每种情况下，均须遵守本协议规定的条款和限制，包括第10.5节(适用法律；管辖权))。

8.5生存。本协议中包含的所有陈述和保证(A)在交易结束后仍然有效，(B)如果是第2.13节(税务事项)中规定的陈述和保证，则在下午5：00到期。爱尔兰都柏林时间[***]自爱尔兰公司纳税申报单所涉及的会计期间结束时起

除第2.13(Ee)节规定的陈述和保修将于下午5点到期外，应提交被收购公司截至截止日期的会计期。爱尔兰都柏林时间[***]自截止日期起，(Ii)第2.7节(知识产权)中规定的陈述和保证将于下午5：00到期。爱尔兰都柏林时间[***]自截止日期起，(Iii)如属指明申述(第2.13节(税务事宜)除外)，将于下午5时届满。爱尔兰都柏林时间[***]自截止日期起，(Iv)如果是所有其他陈述和保修，则在下午5：00到期。爱尔兰都柏林时间[***]在截止日期之后；但是，对于被补偿方应在该日期或之前交付赔偿要求的任何索赔，本合同项下关于该索赔的赔偿义务以及该赔偿要求中主张的索赔应继续有效，直至该索赔完全和最终得到解决为止。本协议(A)所包含的各方在交易结束时或之前履行的所有契诺和协议将于下午5点失效。爱尔兰都柏林时间[***]在截止日期之后和(B)将在截止日期之后执行的协议应继续有效，并根据其各自的条款终止。双方的明确意向是，如果第8.5条(生存)规定的适用存活期比本应适用的诉讼时效短，则根据合同，适用的诉讼时效应缩短为本合同规定的缩短的存活期。双方进一步承认，本节第8.5节(生存)中规定的根据本协议主张索赔的期限是双方之间公平谈判的结果，他们打算按照双方商定的期限执行。

8.6Sole和排他性救济；局限性。

(A)收盘后及收盘后，除(I)根据第10.15节(具体履行)要求具体履行的权利外，(Ii)针对实施此类普通法欺诈的人提出的任何普通法欺诈索赔(但在其他方面受本第8条(赔偿)的限制)，以及(Iii)根据第1.6条(收盘后对收购价的调整)(但在其他方面受其中的限制)提出的任何普通法欺诈索赔除外。本第8款(赔偿)中规定的赔偿条款应构成买方对与本协议有关或由此引起的任何和所有损害赔偿或其他索赔的唯一和排他性补救措施，而不考虑可能寻求施加此类责任或义务的法律理论，无论是合同或侵权，还是法律或衡平法，或其他，双方特此同意，除本第8条(赔偿)中明确规定的以外，买方不应就上述任何事项享有任何补救或追索权(尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，卖方在本协议项下对买方的责任(除根据第8.1(F)节和第8.1(G)节或违反第2.2(A)节的规定外)不得超过卖方实际收到的收购价和任何里程碑付款。

(B)除针对犯有该等普通法欺诈的人所声称的普通法欺诈(但在其他情况下须受本第8条(弥偿)的限制所规限)外，在交易结束后及之后，买方获弥偿各方

不得通过(I)因违约、侵权或根据任何其他责任理论寻求损害赔偿(所有这些都在此被放弃)，或(Ii)主张或威胁对违反本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议的任何一方的任何索赔，以避免本第8条(赔偿)中规定的责任限制。(I)寻求对违约、侵权或根据任何其他责任理论进行赔偿(所有这些都在此放弃)，或(Ii)主张或威胁对违反本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议的任何人提出任何索赔。本协议双方同意，本协议中有关赔偿的条款，以及对本协议和本协议拟进行的交易的补救措施的限制，都是成熟的各方之间特别讨价还价的，在确定本协议项下向卖方支付的金额时，也特别考虑了这些条款。

(C)卖方的任何现任或前任股东、董事、高级管理人员、雇员、关联公司或顾问(每一人均应是卖方的明示第三方受益人)，对于卖方违反本协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，或与本协议预期的销售或其他交易有关的任何其他事项，均不对买方承担任何性质的责任。双方承认：(I)卖方的现任或前任股东、董事、高级管理人员、雇员、关联公司或顾问没有或正在就卖方或被收购公司或本协议的标的作出任何明示或暗示的陈述或担保，(Ii)除第2节(卖方的陈述和担保)或任何其他交易文件或就本协议交付的任何证书中明确规定的情况外，卖方和被收购公司都没有或正在做出任何陈述或担保，买方也不依赖这些陈述或担保。明示或默示以及(Iii)不得对任何损害进行多次赔偿。

(D)除第8.6(E)节另有规定外，根据第8.1(A)节可赔偿的最高赔偿额应等于$[***](“弥偿上限”)；但“弥偿上限”不适用于与任何指明申述的不准确或违反有关的损害赔偿，而该损害赔偿(因违反条款而引致的损害赔偿除外)，则不适用于任何损害赔偿(“赔偿上限”)；但“赔偿上限”不适用于与任何指明申述的不准确或违反有关的损害赔偿有关的损害赔偿。[***])应仅限于卖方实际收到的成交购买价格和任何里程碑付款；此外，如果任何里程碑付款在支付任何损害赔偿之前支付给卖方，则赔偿上限应自动[***].

(E)尽管第8.6(D)节有任何规定，但如果根据第8.1(A)节规定可获赔偿的损害超过赔偿上限，买方仅有权就第8.6(D)节规定的陈述或保证的不准确或违反获得损害赔偿。[***]超过弥偿上限的损害赔偿总额，最高可达[***].

(F)尽管本合同有任何相反规定，买方无权根据第28.1(A)条要求赔偿任何损害赔偿，除非且直到其有权根据第8.1(A)条获得赔偿的总损害赔偿(不包括非限定损害赔偿)超过$[***](“免赔额”)(此时买方只有权获得超过免赔额的损害赔偿(不包括不合格损害赔偿))。

卖方不应赔偿买方，买方无权根据第8.1(A)条就每一种情况下的赔偿追讨不超过$的任何损害赔偿。[***]每项索赔(根据本判决不予理睬的任何此类损害赔偿，称为“非限定损害赔偿”)。尽管有上述规定，本节第8.6(F)节的限制不适用于任何违反指定陈述的索赔。

8.7.减少损失。在买方意识到任何合理预期会导致任何损害的事件后，买方应确保采取所有商业上合理的步骤，并给予所有商业上合理的协助，以避免或减轻此类损害，如果没有缓解措施，可能会引起或增加与本第8条(赔偿)项下的任何索赔有关的损害赔偿。如果买方未能如此减轻此类可赔偿损失，买方将无法收回如果买方作出此类努力本可合理避免的部分损害赔偿。

8.8规定。只要引起索赔或索赔所基于的事实、事项、事件或情况在公司财务报表中被允许、提供、应计或保留，或者在根据第1.6节(收盘后对收盘购买价的调整)确定任何调整时被计入或以其他方式考虑，买方将不会获得任何损害赔偿。

8.9法律的改变。除与税收有关的法律变更外，买方不会就任何损害赔偿因在截止日期后发生的具有追溯力的法律变更(“法律变更”)而引起或增加或扩大的任何损害赔偿；但除非此类赔偿的事实基础在第三方索赔或税务索赔的背景下出现，否则不得因法律变更而寻求与税收有关的赔偿，否则买方将不会获得任何赔偿，除非此类赔偿的事实基础在第三方索赔或税务索赔的情况下出现。(二)在第三方索赔或税务索赔的情况下出现此类赔偿的事实基础之前，买方将不会获得任何损害赔偿，除非此类赔偿的事实基础在第三方索赔或税务索赔的情况下产生，并具有追溯力(“法律变更”)，但不得因税收方面的法律变更而寻求赔偿。

8.10自愿行为。根据第8.1条(买方的赔偿)就税务事项提出的任何索赔，如果不是买方或买方关联公司在成交日期或之后实施的自愿行为、交易、供应或事件(“自愿行为”)就不会发生，则买方不能获得赔偿，除非出于这些目的，自愿行为不包括以下任何行为、交易、供应或事件：(I)根据被收购公司在成交前订立的具有法律约束力的义务而实施的行为、交易、供应或事件(Ii)在卖方书面同意下进行，或(Iii)仅针对除关门前税期以外的税期进行，且不影响关门前税期(例如，修订关门前税期的报税表或将税务选择追溯至关门前税期均将构成自愿行为，而就关门前税期以外的税期采取相同行动并不构成自愿行为，前提是就关门前税期以外的税期采取任何该等行动不会损害被收购公司在关门前的任何税务仓位。

8.11付款的处理。双方同意在适用法律允许的最大范围内，将根据本第8条(赔偿)支付的任何款项或抵销金额视为所有目的(包括所有税收目的)对购买价格的调整。

8.12偏移。

(A)尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，除本协议项下的任何其他权利或补救措施外，买方被明确授权在根据第8.4条(赔偿机制)最终解决任何赔偿要求中提出的索赔后，有权在下列情况下抵销任何未付的未来里程碑付款：(I)根据第8.1条(买方的赔偿)有权获得赔偿的任何损害赔偿(受第8条(赔偿)中规定的其他限制的约束)，以及(B)根据第8.4条(赔偿机制)在任何赔偿要求中提出的索赔得到最终解决后，买方有权抵销(I)根据第8.1条(买方的赔偿)有权获得赔偿的任何损害赔偿，以及(如果在根据第1.6节(结账后调整到结算价)最终确定该金额后，该调整金额为负数。

(B)如果在任何里程碑付款到期并应支付的范围内，(I)根据第8.1条(赔偿)与索赔有关的任何未决赔偿要求，其损害赔偿金额尚未最终确定，或(Ii)在根据第1.6条(结账后调整至结清购买价格)最终确定该金额后应支付给买方的任何未付调整额，则买方有权从该里程碑付款中扣留(X)损害赔偿金的金额。(B)在任何里程碑付款到期和应付时，买方应有权从该里程碑付款中扣留(X)损害赔偿额的任何未付金额，该金额应在根据第1.6条(收盘后调整至收盘购买价格)最终确定后支付给买方。(B)在任何里程碑付款到期时，买方应有权扣留(X)损害赔偿金的金额(Y)根据第1.6节(收盘后对收购价的调整)最终确定的未付调整额(包括赔偿上限和排除不合格损害赔偿，并考虑到买方以前扣留的任何里程碑式付款)买方合理估计受此类赔款要求约束的未付调整额，或(Y)根据第1.6节(收盘后对收购价的调整)最终确定的未付调整额(考虑到买方之前扣留的任何调整额)，(Y)根据第1.6节(收盘后对收购价的调整)最终确定的未付调整额(考虑到买方之前扣留的任何调整额)。如果此类索赔的最终损害赔偿金额低于从此类索赔的里程碑付款中扣留的金额，则买方应在最终确定此类损害赔偿金额后的五个工作日内迅速将差额电汇到卖方指定的账户。如果该索赔的最终损害赔偿金额超过了该索赔的里程碑付款减少的金额，则在符合本第8条(赔偿)中规定的限制的情况下，买方应继续有权根据本第8条(赔偿)的条款和条件获得超出部分的金额。

第九节终止

9.1终止。本协议可在交易结束前终止：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)如果销售在截止日期前尚未完成，则由买方或卖方承担；但是，如果一方未能在截止日期前完成销售是由于该方未能履行以下任何义务，则不得根据本第9.1(B)条(终止)终止本协议；(B)如果在截止日期前未能完成销售，则买方或卖方不得根据本条款第9.1(B)条(终止)终止本协议；但是，如果一方未能在截止日期前完成销售，则不得允许该一方根据本条款终止本协议。

本协议中要求该方在成交时或之前履行的契约；

(C)如具司法管辖权的政府机构已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止售卖的效力的最终及不可上诉的命令，则由买方或卖方作出；

(D)买方，如果卖方严重违反或严重未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，重大违约或不履行(I)将导致6.1节(陈述和保证的准确性)或6.2节(履行契诺)中规定的条件失败，以及(Ii)卖方收到此类重大违反或未能履行的书面通知后30天内不能或没有得到补救；但是，如果买方当时严重违反本协议，则买方无权根据本9.1(D)款(终止)终止本协议；或

(E)卖方，如果买方严重违反或严重未能履行本协议中各自的任何陈述、保证、契诺或协议，重大违反或不履行(I)将导致第7.1节(陈述和保证的准确性)或第7.2节(履行契诺)中规定的条件失败，以及(Ii)在买方收到此类重大违反或未能履行的书面通知后30天内不能或没有得到补救；但是，如果卖方严重违反本协议，卖方无权根据本条款9.1(E)(终止)终止本协议。

9.2终止效果。如果按照第9.1条(终止)的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力；但是，(I)本第9.2条(终止的效力)和第10条(杂项规定)在本协议终止后仍然有效，并且仍然有效；(Ii)本协议中的任何规定均不免除任何一方因明知该行为或不采取行动将导致此类重大违约而对本协议中规定的任何普通法欺诈或实质性违反公约或协议的行为或不采取行动的后果承担的责任。

第10条杂项条文

10.1修正案。除非以卖方和买方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。

10.2期望值。与本协议和本协议计划进行的交易相关的所有费用和开支应由产生此类费用的一方支付，无论销售是否完成。

10.3Waiver。

(A)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(B)任何一方不得被视为已放弃本协议所产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

10.4最终协议；对应方。本协议和其他交易文件构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；但保密协议不能被取代，并应在交易结束前保持完全效力和效力。(2)本协议和其他交易文件构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有书面和口头协议和谅解；但保密协议不得被取代，并应在交易结束前保持完全效力。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。本协议可通过传真或电子传输方式签署，每一种方式均应视为原件。

10.5准据法；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。除第1.6条(收盘后对收购价的调整)和第1.7条(或有对价)中规定的情况外，在任何一方之间因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼中，双方均不可撤销且无条件地：(A)同意并服从纽约州法院在纽约县开庭的专属管辖权和地点，如果纽约州法院没有标的物管辖权，则同意在纽约州开庭的联邦法院开庭；(B)在法律允许的最大限度内，放弃其现在或以后可能对在任何该等法庭提出任何该等诉讼地点的反对，或放弃在任何该等法庭提出的任何该等诉讼是在不方便的法庭提出的反对；及。(C)放弃由陪审团审讯的权利。

10.6律师费。在为强制执行本协议或本协议项下任何一方的权利而提起的任何法律诉讼或衡平法诉讼中，该诉讼或诉讼的胜诉方有权获得合理的律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的所有其他合理费用和开支。

10.7可分配性。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅对其有利；但是，未经另一方事先书面同意，卖方或买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利(无论是通过合并、合并、出售或其他方式)，未经对方书面同意，任何转让本协议或任何此类权利的企图均无效，除非符合第1.7(G)条(或有对价)，买方或卖方均不得将本协议或任何此类权利转让给关联公司，除非事先征得另一方的书面同意；然而，只要买方或卖方(如果适用)在1.7(G)条(或有对价)的约束下，在买方或卖方获得(无论是通过合并、合并、出售或其他方式)的情况下，可以在没有此类同意的情况下转让整个本协议，只要买方或卖方(如果适用)向本协议的另一方提供关于此类转让的书面通知，并且其受让人书面同意作为本协议的一方承担并受其约束。

10.8第三方受益人；无追索权。

(A)除第5.2节(某些人的赔偿)、第8.1节(买方的赔偿)、第8.2节(卖方的赔偿)、第8.6(C)节(唯一和排他性补救；限制)、第10.12节(利益冲突)和第10.14节(承认)的规定外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何人(本协议双方除外)根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

(B)本协议各方代表各自的子公司和关联公司同意，本协议只能针对本协议各方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对本协议各方，本协议任何一方的无追索权一方均不承担与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何责任。

10.9节点。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确交付、发出和接收：(A)当手递送时，(B)当通过传真或电子传输发送时(每种情况下均带有电子确认确认的收据)，或(C)通过快递或快递服务发送后的一个工作日；但在每种情况下，该通知或其他通讯须寄往下列当事人姓名或名称下所列的地址或传真电话号码(或该当事人在发给本合同其他各方的书面通知中所指明的其他地址或传真电话号码)：

如果是买方或在交易结束后被收购的公司：

Novo Nordisk A/S
Novo Alle 1
巴格斯瓦路2880号
丹麦
注意：业务发展主管(附一份给总法律顾问)
电子邮件：[***]

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

**戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所(Davis Polk&Wardwell LLP)

纽约列克星敦大道450号

纽约，邮编：10017

注：威廉·H·亚伦森(William H.Aaronson)；大卫·鲍尔(David Bauer)

电子邮件地址：[***]

和

约翰·马西森(Matheon)
注意：大卫·菲茨吉本；约翰·科里
电子邮件：。[***]

如果给卖方：

普罗塞纳生物科学有限公司
77大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头
都柏林2，D02 VK60，爱尔兰
注意：导演
电子邮件：[***]

如果是父级：

普罗塞纳公司
77大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头
都柏林2，D02 VK60，爱尔兰
注意：首席法务官和公司秘书
电子邮件：[***]

如果在交易结束前向被收购公司支付：

Neotope神经科学有限公司
77大运河码头C座约翰·罗杰森爵士码头
都柏林2，D02 VK60，爱尔兰
注意：导演
电子邮件：[***]

对于卖方、母公司或被收购公司(在交易结束前)的每一种情况，均应提交一份副本给(不构成通知)：

普罗塞纳生物科学公司
牡蛎角大道331号
美国加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080
注意：法律部
电子邮件：[***]

和

**库利有限责任公司(Cooley LLP)
东门商场4401号
加州圣地亚哥，92121
注意：芭芭拉·博登(Barbara Borden)；玛丽亚·波斯纳(Marya Postner)；罗沃克公园
传真：[***]
电邮：[***]

和

*A&L Goodbody(A&L Goodbody)
注意：艾伦·凯西；迪尔德丽·杰拉蒂
电子邮件：。[***]

10.10可伸缩性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且本协议经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，本协议双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.11知识。卖方或卖方的“知识”的“知识”应[***]。关于涉及知识产权的事项，知识并不要求知识个人已经、获得或已经获得律师的任何操作自由意见或类似意见或任何知识产权审查查询，并且不会将通过此类查询、意见或搜索所揭示的任何第三方知识产权的知识归因于知识个人或前述任何人的直接报告；只要在本协议日期之前已经进行或获得的任何此类意见或搜索不会因此而被排除在“知识”一词之外。

10.12利益冲突。如果卖方希望在不需要被收购公司或买方同意或放弃的情况下，Cooley LLP(“Cooley”)或A&L Goodbody(“ALG”)将被允许在交易结束后就任何事项(包括但不限于与本协议预期的交易有关的任何事项、本文提及的任何其他协议或与此相关的任何分歧或争议)代表卖方。在不限制前述一般性的情况下，在交易结束后，库利和ALG应被允许代表卖方、其任何代理人和附属公司，或他们中的任何一个或多个，与买方、被收购公司或其任何一家或多家公司进行任何谈判、交易或争议(包括任何诉讼、仲裁或其他敌对程序)。

本协议项下或与本协议相关的代理或附属公司、本协议预期的任何交易以及任何相关事项，例如根据与本协议相关的其他协议产生的索赔或争议，包括任何赔偿索赔。在交易完成后，被收购公司将停止与Cooley和ALG之间的任何律师-客户关系，除非被收购公司在交易完成后明确以书面方式聘请Cooley或ALG代表被收购公司，并且此类约定不涉及卖方或卖方当时书面同意的任何利益冲突。库利或ALG在交易结束后对被收购公司的任何此类陈述不应影响本协议的前述规定。Cooley和ALG应为此类目的的明示第三方受益人。

10.13律师-委托人特权。买卖双方同意，由于被收购公司的律师(无论是外部或内部)代表被收购公司与本协议拟进行的交易(包括销售)有关而附带的任何律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户信任的期望，以及此类特权或保护所涵盖的所有信息和文件(所涵盖材料)在交易结束后应属于卖方和由卖方控制，而不是由被收购公司控制，并且只能由卖方放弃，被收购公司不得放弃，不得转给或要求索赔未经卖方同意，买方和被收购公司均无权在交易结束后访问被覆盖材料，如果买方或被收购公司违反本条款访问被覆盖材料，则此类访问不会放弃或以其他方式影响卖方在相关特权或保护方面的权利。如果买方或被收购公司与卖方以外的第三方(且与卖方无关)在交易结束后发生争议，则被收购公司可主张这种律师-客户特权，以防止披露所涵盖的材料；此外，前提是，未经卖方事先书面同意，买方和被收购公司不得放弃此类特权。

10.14确认。

(A)买方是为自己的账户而收购股份以供投资，而不是为了将股份的任何部分分派或为出售而出售。买方承认股份及其出售未根据任何司法管辖区的法律登记。

(B)除第2节(卖方的陈述和保证)中明确规定的陈述和保证外，买方不依赖，也不依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证。卖方的此类陈述和保证构成卖方与本协议项下拟进行的交易相关的唯一和排他性陈述和保证，买方理解、承认并同意卖方明确否认任何类型或性质的任何其他陈述和保证，无论是明示的、默示的还是法定的。

(C)买方及其联营公司、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或顾问、买方及其联营公司、股东对卖方及被收购公司进行的尽职调查，

董事、高级管理人员、员工、代理、代表和顾问已经并可能在此后继续从卖方及其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理、代表和顾问(每个人均为本协议的明示第三方受益人)收到有关卖方或被收购公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些商业计划信息。买方特此承认，试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划存在固有的不确定性，买方无权就此向卖方或其任何附属公司、股东、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、代表或顾问或任何其他人提出索赔。因此，买方在此确认并同意，除本协议第2节(卖方的陈述和保证)明确规定的陈述和保证外，卖方及其任何关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、代表或顾问都没有或正在就该等估计、预测、预测、前瞻性陈述或商业计划作出任何明示或暗示的陈述或保证。

10.15具体性能。本协议双方同意，本协议的目的是根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，买方和卖方将受到不可挽回的损害，在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，除了非违约方在法律上有权获得的任何其他补救措施外，非违约方有权寻求禁令救济，以防止违反本协议，并在每种情况下都有权具体执行本协议的条款和规定，而无需提交保证书或承诺，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

10.16施工。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。

(B)双方同意，在解释或解释本协定时，不应适用任何解释规则，其含义是不利于起草方解决歧义的任何解释规则。(B)本协议各方同意，任何解释规则不得适用于本协议的解释或解释。

(C)如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。(C)在本协议中，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

(D)除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意指本协议的章节和展品或附表。

(E)本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(F)在本协议之日或之前上传到用于本协议预期交易的在线数据室的任何文件，应被视为为本协议的目的而“提供”、“提供”、“交付”或“提供”。

(G)除文意另有所指外，“或”一词须包括在内，例如“A或B”须视为“A或B或A及B两者”的意思。

10.17披露时间表。仅为方便起见，将披露时间表安排为与本协议第2节(卖方的陈述和保证)的子节相对应的单独部分。本协议第2节(卖方的陈述和保证)中包含的陈述和保证受以下条件的约束：(A)与出现此类陈述和保证的第2节(卖方的陈述和保证)相对应的披露明细表部分所列的例外情况和披露；(B)在披露明细表的该部分中通过参考披露明细表的另一部分明确交叉引用的任何例外情况或披露；(B)在披露明细表的该部分中明确参照披露明细表的另一部分的任何例外情况或披露；(B)在披露明细表的该部分中通过引用披露明细表的另一部分明确交叉引用的任何例外情况或披露；以及(C)披露明细表的任何其他部分规定的任何例外或披露，只要该披露表面上合理明显地表明该例外或披露意在限定该陈述和担保。披露附表中提及或披露的任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的(也不得为任何目的设定重要性标准)，或该项目或其他事项须在披露附表中提及或披露。披露明细表中所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列任何信息均不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反任何协议的行为。披露时间表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制陈述, 本协议中包含的卖方担保和契诺。披露时间表中的任何内容都不打算扩大本协议中包含的任何陈述或保证的范围或创建任何契约。披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露明细表中反映的事项。这些附加事项仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

Novo Nordisk A/S

作者：/s/Karsten Munk Knudsen

姓名：卡斯滕·蒙克·克努森

职务：执行副总裁

作者：/s/马库斯·辛德勒

姓名：马库斯·辛德勒(Marcus Schindler)

职务：执行副总裁

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

诺和诺德地区欧洲A/S

作者：/s/Karsten Munk Knudsen

姓名：卡斯滕·蒙克·克努森

职务：执行副总裁

作者：/s/Tomas Haagen

姓名：托马斯·哈根(Tomas Haagen)

职务：董事会成员

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

普罗塞纳生物科学有限公司

作者：/s/Yvonne Tchrakian

姓名：伊冯·M·特拉基安(Yvonne M.Tchrakian)

职务：董事兼公司秘书

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

普罗塞纳公司

作者：/s/Shane Cooke

姓名：谢恩·库克(Shane Cooke)

头衔：导演

附件A

某些定义

就本协议而言(包括本附件A)：

“会计原则”是指(1)在其所指的财务报表之日有效的国际财务报告准则，或如果没有该等财务报表，则在截止日期时，使用和适用被收购公司在编制经审计财务报表时使用和适用的相同会计原则、做法、程序、政策和方法(具有一致的分类、判断、选择、纳入、排除以及估值和估计方法)，并在所有重要方面一致地适用于未经审计的资产负债表，但须遵守正常和经常性的年终调整和编制经审计财务报表所使用的会计原则、实务、程序、政策和方法应加以控制；此外，会计原则(A)不应包括因完成本协议预期的交易而产生的任何采购会计或其他调整，(B)应以成交前存在的事实和情况为基础，并应排除在成交当天或之后发生的任何行为、决定或事件的影响，(C)应遵循本协议中规定的条款，(D)应按比例(而不是按月应计)计算任何准备金、应计或其他非现金支出项目，以说明成交

“账户减免”指(A)任何减免(包括在未经审计的资产负债表中作为资产显示的退税权利)，或(B)在计算(并因此减少或取消)未经审计的资产负债表中的任何递延税项拨备时已将其可获得性考虑在内的任何减免。

“被收购公司”应具有本协议摘要中规定的含义。

“被收购公司申报表”是指被收购公司要求提交的任何纳税申报表。

“调整额”应具有第1.6(G)节(结账后对结算价的调整)中给出的含义。

“关联方”对于任何特定的人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该特定的人控制或与该特定的人共同控制的任何其他人。为免生疑问，就本协议而言，被收购公司在交易结束前应被视为卖方的关联公司，在交易完成后应被视为买方的关联公司。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，术语“控制”和“受控”在本协议下具有相关含义。

“协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“ALG”应具有第10.12节(利益冲突)中规定的含义。

[***]

“年度净销售额”是指里程碑义务人在任何日历年开具的任何里程碑产品发票的全部净销售额。

“反腐败法”是指1977年修订的“反海外腐败法”，或适用于美国或任何非美国司法管辖区的任何其他可比法律(视情况而定)，以及相关法规和根据这些法律发布的解释。

“反垄断法”是指修订后的谢尔曼法案、修订后的克莱顿法案、1976年修订的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案、修订后的2018年爱尔兰刑事司法(腐败罪行)法案，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或竞争目的或效果的行为的所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令和其他法律。

[***]

“ATTR适应症”是指任何心肌病的预防、治疗、改善或治愈，包括[***].

“经审计的财务报表”应具有第2.4节(财务报表)中规定的含义。

“资产负债表日期”应具有第2.4节(财务报表)中规定的含义。

“基本购买价格”应指60,000,000美元。

“业务”应具有第2.2(A)节(被收购公司的资产；资产的充足性)中规定的含义。

“营业日”是指法律要求或授权在爱尔兰都柏林或纽约纽约关闭银行的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“买方”应具有本协议序言中规定的含义。

“买方受补偿方”应具有第8.1节(买方的赔偿)中规定的含义。

“买方准备的申报表”应具有第5.4(A)节(税务事项)中规定的含义。

“买方救济”指(A)任何帐目救济，(B)因关闭或关闭后发生的任何事件或与之相关而对被收购公司产生的任何救济

成交后赚取、累计或收到的利润，以及(C)任何时候向买方或买方的任何关联公司(不包括被收购公司)产生的任何救济。

“现金及现金等价物”对于被收购公司而言，无重复地是指截至参考时间(但在考虑本协议拟进行的交易完成之前)被收购公司按照会计原则确定的现金、现金等价物和有价证券的总额，不论该现金、现金等价物和有价证券是否保存在“现场”或任何保险箱或其他存储设备的存款、支票、储蓄、经纪或其他账户中，减去(A)未付支票的总额。加上(B)被收购公司收到的尚未过帐的支票，减去(C)被收购公司不可自由使用、可分配或可转让的所有现金或现金等价物的总额(包括任何保证金、以抵押品形式持有的金额以及由第三方托管或代表第三方持有的现金和现金等价物，但不包括(B)款中的任何内容)。

“法律变更”应具有第8.9节(法律变更)中规定的含义。

“索赔通知”应具有第8.3节(第三方索赔)中规定的含义。

“临床开发计划”大体上是指本合同附件形式为附件B的临床开发计划；买方可能会不时修改该计划。

“结案”应具有第1.3节(结案；结案)中给出的含义。

“截止日期”应具有第1.3节(截止日期；截止日期)中规定的含义。

“截止日期现金金额”是指被收购公司截至按照会计原则确定的参考时间的现金和现金等价物。

“截止日期负债”是指被收购公司截至按照会计原则确定的参考时间的债务，包括根据公司间合同承担的债务。

成交日期交易费用“是指被收购公司或代表被收购公司发生或应付的所有费用、费用、开支和其他金额，在每一种情况下，这些费用、费用、开支和其他金额都是由于卖方或其任何附属公司履行卖方在本协议项下的义务、谈判和执行本协议和其他交易文件以及完成本协议预期的交易而产生的，或与卖方或其任何附属公司履行本协议项下的卖方义务、谈判和执行本协议及其他交易文件以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、费用和支出总额，包括(I)所有交易的总费用、费用和支出卖方或其任何关联公司(包括Cooley和ALG)的发现者、投资银行家、律师、会计师和其他与本协议的谈判、执行、交付和履行有关的顾问和顾问，(Ii)被收购公司在完成交易前同意向任何人支付的与根据任何合同获得该人同意有关的任何特许权或其他类似费用，(Iii)被收购公司根据任何公司间合同为终止任何公司间合同而发生的费用、费用和开支

(V)被收购公司与上述费用、成本、付款和支出相关的任何不可退还的增值税，以及(V)被收购公司或卖方在导致执行本协议的交易过程中发生的费用、费用、开支和其他金额，在每种情况下，卖方或被收购公司均应负责该等费用、开支和其他费用、开支和其他费用、费用、支出和其他费用、费用、支出和其他金额的费用、费用、支出和其他金额(但不包括任何公司间合同项下的任何未偿债务)，(Iv)被收购公司因上述费用、费用、付款和支出而产生的任何不可退还的增值税，以及(V)被收购公司或卖方与执行本协议的交易过程有关的成本、费用、开支和其他金额。卖方或被收购公司在关闭前未支付费用和支出，或关闭后未由卖方支付费用和支出；然而，如果截止日期交易费用不包括任何税种(除上文第(Iv)款所列税种外)。

“收购价”是指金额等于以下金额的现金：

(A)基本购买价格；

(B)加上预计成交日期现金金额，可按第1.6节(成交后调整至成交收购价)的规定进行调整；

(C)减去预计结算日债务，但须按照第1.6节(结账后调整至结算价)的规定进行调整；以及

(D)减去预计成交日期交易费用，但须按第1.6节(成交后对成交收购价的调整)进行调整。

“成交说明书”应具有第1.6(B)节(成交后对成交采购价的调整)中规定的含义。

“CMC”是指生物制药产品的化学、制造和控制。

“税法”是指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。

“公司财务报表”应具有第2.4节(财务报表)中规定的含义。

“公司知识产权”是指被收购公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。

“公司许可的知识产权”是指许可或声称许可给被收购公司的任何和所有知识产权，或者被收购公司已获得或声称已获得不被起诉的契约的任何和所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指对被收购公司的资产、财务状况或现有业务产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否存在公司重大不利影响时，不得将下列任何因素(单独或合并)视为构成或考虑在内：(A)任何直接或间接由一般业务或经济状况造成的不利影响，除非该等一般业务、政治或经济状况对公司产生重大不利影响，除非该等一般业务、政治或经济状况对被收购公司的资产、财务状况或现有业务造成重大不利影响；但在确定是否存在公司重大不利影响时，不得视为构成或考虑以下任何情况：(A)直接或间接由一般商业、政治或经济状况造成的任何不利影响。

与被收购公司所在行业的任何其他公司相比，对被收购公司的影响不成比例；(B)一般影响被收购公司经营或竞争的任何行业或行业部门的条件直接或间接造成的任何不利影响，但与该行业或行业部门的任何其他公司相比，该不利影响对被收购公司的影响不成比例；(C)战争、破坏、恐怖主义行为或自然行为，包括飓风、地震、洪水、海啸、龙卷风、泥石流、火灾或其他灾害、流行病、大流行(包括新冠肺炎)和其他不可抗力事件直接或间接造成的任何不利影响；(D)因《披露明细表》中所列事项或本协议的公告、执行、交付或履行，或销售悬而未决或完成而直接或间接造成的任何不利影响，包括供应商、服务提供商、合作伙伴或类似关系的任何中断(或丢失)或任何顾问或承包商的损失(第2.18节(未违反；一致)中包含的任何陈述或保证的目的除外，但须遵守《披露明细表》第2.18节中的披露)；(E)因会计要求或原则的任何改变或适用法律的任何改变或其解释而直接或间接造成的任何不利影响；。(F)卖方或被收购公司在买方明确指示或指示下采取的任何行动直接或间接造成的任何不利影响；。(G)卖方或被收购公司未能达到内部预期或预测；。, 由或代表被收购公司的任何竞争对手或其各自的合作伙伴进行的任何临床前或临床试验或其任何公告；(I)关于被收购公司的任何竞争对手的任何产品或候选产品的任何先前确定的副作用、不良事件或安全观察，或关于新副作用、不良事件或安全观察的报告的发生率或严重性增加；(J)由专业医疗组织或任何政府团体，或由其授权或委任的任何小组或谘询机构，就被收购公司的任何竞争对手的任何产品或候选产品发表或提出的任何建议、声明或其他宣布；。(K)影响被收购公司的任何产品或候选产品或被收购公司的任何竞争对手的任何产品或候选产品的任何供应链中断；。(L)与适用于被收购公司的任何产品或候选产品或被收购公司的任何竞争对手的任何产品或候选产品或被收购公司的任何竞争对手的任何产品或候选产品的承保范围、报销或付款人规则或政策或定价有关的任何决定或发展；或(M)买方违反本协议任何规定或采取任何其他行动直接或间接造成的任何不利影响。

“公司专利”是指(A)包括在公司知识产权中并在交易结束时存在的任何专利权，或(B)包括在公司许可知识产权中的、独家许可给被收购公司且在交易结束时存在的任何专利权。

“可比实体”是指下列实体之一[***].

“复合”指的是[***]被收购公司截至成交时正在开发的单克隆抗体，名称为PRX004和[***].

“保密协议”是指某些相互保密协议，[***]、买方和被收购公司之间、买方和被收购公司之间。

“合同”是指任何合同、计划、承诺、安排、特许权、谅解、协议、原则协议、特许经营、许可证、文书、许可证、租赁、转租、票据、债券、契约、信托契约、抵押、贷款协议，无论是书面还是口头承诺，包括任何证物、附件、附件或附件，以及其任何修订、修改、补充、延期或续订。

“控制方”应具有第8.3节(第三方索赔)中规定的含义。

“Cooley”应具有第10.12节(利益冲突)中规定的含义。

对于任何产品和任何专利权的任何主张，“涵盖”是指在没有许可证的情况下，该产品的使用、制造、要约出售、销售或进口或其他利用将侵犯该专利权的主张(或者，如果该主张是在未决的专利权申请中，则该权利要求在发布时就会被侵犯)。“覆盖”指的是，在没有许可证的情况下，该产品的使用、制造、要约销售、销售或进口或其他利用将侵犯该专利权的主张。“被覆盖的”有一个相关的意思。

“担保材料”应具有第10.13节(律师-委托人特权)中规定的含义。

“新冠肺炎”指的是SARS-CoV-2病毒或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，根据新冠肺炎发布的旨在确保普通公众健康和安全的任何检疫、“避难所到位”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、自动减支、安全或类似的法律、指令或指南，在每种情况下，都是针对新冠肺炎，包括“家庭第一法”。

“损害赔偿”是指受赔偿方发生或适当支付的损失、费用、损害赔偿、责任、罚款、缺陷、费用、费用、处罚、判决、费用、和解金额和费用，包括合理的自付律师费和开支以及其他专业人员和专家的合理费用和开支，包括调查、诉讼或其他诉讼相关的费用和开支；但是，(A)“损害赔偿”不得包括任何不可预见的、推测性的、特殊的、间接的、惩罚性的损害赔偿(但受补偿方因第三方索赔而向第三者支付或应付的范围除外)；(B)为计算某人招致或支付的损害赔偿额，应扣除相当于该人或其任何一方收到的任何保险收益、赔款、供款、补偿或退款的数额。(C)损害赔偿应包括因采取任何合理步骤减轻本合同项下任何损害而产生的任何费用。

“数据保护法”是指所有适用的数据保护法，包括GDPR、1988年至2018年的“数据保护法”、实施GDPR的任何其他立法、2011年“欧洲共同体(电子通信网络和服务)(隐私和电子通信)条例”以及实施“电子通信数据保护指令”(2002/58/EC)的任何其他立法、所有适用的爱尔兰法律。

在2018年5月25日之前，“数据保护法”(1988年至2003年)修订了所有与个人数据和隐私处理有关的法律、法规、数据保护委员会或欧洲数据保护委员会发布的任何强制性指南和业务守则，以及任何主管司法管辖区适用的所有类似或相关立法。

“当作税务责任”是指(A)因使用或抵销任何账目宽免而蒙受的损失，在此情况下，税项应为(I)假设被收购公司有足够利润或以其他方式能够使用宽免的情况下，假若没有该等亏损，本可节省的税款(根据截止日期的现行税率)的款额；(B)(A)如非因使用或抵销而蒙受损失，则该税项的款额为(I)假设被收购公司有足够利润或在其他情况下可使用该宽免的税额；或(Ii)偿还(如该项宽免是一项退税权利)及(B)在以下情况下使用或抵销任何买方宽免：若非该项使用或抵销，被收购公司本有责任实际支付或就卖方根据本协议第8.1(A)、8.1(B)及8.1(C)条提出申索的税项支付税款；及(B)如非如此使用或抵销，被收购公司本有责任实际支付或就该税项根据本协议第8.1(A)、8.1(B)及8.1(C)条提出申索。在这种情况下，税负金额应为卖方在本协议项下如果没有使用或抵销本协议应承担责任的金额。

“债务”是指下列各项的未偿还本金、所有利息和其他应计金额以及退休时应支付的所有金额：(A)被收购公司的任何借款债务，(B)被收购公司的债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务，(C)被收购公司关于信用证(包括开立的备用信用证)、银行承兑汇票或类似融资为被收购公司账户开立的任何偿还义务，(D)其他流动负债和应计费用；(F)任何资本租赁；(G)被收购公司已担保的、或被收购公司作为债务人或担保人直接或间接、共同或个别地直接或间接对其付款的、被收购公司已担保的、或被收购公司作为债务人或担保人直接或间接承担或负有责任的、条款(A)至(F)所述类型的任何义务；及(H)被收购公司所得税的所有应计未付负债，根据所定方法计算，截至截止截止日期(在跨期的情况下，按所定方法计算)。“债务”不包括(一)任何未开立的信用证，(二)任何银行担保，(三)保证保证金和履约保证金，(四)[***]。就第1节(交易描述)而言，“债务”是指被收购公司在参考时间(但在考虑本协议预期的交易完成之前)未偿还的债务，如上所述。

“开发和商业化里程碑事件”应具有第1.7(A)节(或有对价)中规定的含义。

“勤奋的努力”，就买方和每个里程碑义务人在里程碑产品的开发(包括获得监管批准和在适用的情况下，价格批准)、制造和商业化所花费的努力而言，是指利用买方规模和资源的制药公司按照审慎的科学和商业判断合理地投入的努力和资源，在类似的开发、生产和商业化活动中，对具有类似市场潜力或战略重要性的化合物或产品进行开发、制造和商业化活动，或在类似的开发或销售阶段，为具有类似市场潜力或战略重要性的化合物或具有类似战略重要性的产品进行开发、制造和商业化活动，或在类似的开发阶段或类似阶段，利用买方的规模和资源合理地投入这些活动，或对具有类似市场潜力或战略重要性的产品进行开发、制造和商业化活动。

里程碑产品，在每种情况下，合理考虑实际或合理预期将发生的问题[***].

“披露日程表”是指卖方已准备好并在本协议之日交付或提供给买方的披露日程表。披露明细表中提及的每份合同和其他文件的内容应视为包含在披露明细表中并在其中引用，就像其中完整列出的一样。

“争议审核员”应具有第1.6(D)节(结账后对结算价的调整)中给出的含义。

“争议通知”应具有第1.6(C)节(收盘后对收购价的调整)中规定的含义。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

“雇员福利计划”是指任何(I)ERISA第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，(Ii)薪酬、雇用、咨询、遣散费、离职保障、控制权变更、交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、方案或政策，或(Iii)规定奖金、利润分享、股权或股权薪酬或其他形式的激励或递延补偿、休假福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、远见、处方或政策的其他计划、协议、安排、方案或政策，或(Iii)规定奖金、利润分享、股权或股权薪酬或其他形式的激励或递延补偿、休假福利、保险(包括任何自我保险安排)、医疗、牙科、远见、处方或政策的其他计划、协议、安排、方案或政策。残疾或病假福利、员工援助计划、工人补偿、补充失业福利或离职后或退休福利(包括养老金、健康、医疗或保险福利)、任何养老金、退休或死亡福利计划或类似的计划或安排，在每种情况下，无论(X)是否由被收购公司发起、维持、管理、贡献或签订，用于任何现任或前任员工或董事或个人独立承包商的当前或未来利益，或(Y)被收购公司对其负有任何直接或间接责任。为免生疑问，就第(Ii)款和第(Iii)款而言，集体谈判或其他劳动协议应构成协议。

“结束日期”是指[***]自本协议之日起生效。

“实体”是指任何公司(包括非营利性公司)、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、房地产、信托、公司(包括有限责任公司、股份公司)、商号或者其他企业、协会、组织或者实体。

“雇员退休收入保障法”指修订后的1974年“雇员退休收入保障法”。

“预计结算日现金金额”应具有本附件A中“预计结算表”定义中的含义。

“预计结算日负债”应具有本附件A中“预计结算表”定义中所给出的含义。

“预计结算日交易费用”应具有本附件A中“预计结算单”定义中的含义。

“预计结算单”是指由卖方授权代表签署的书面声明，合理详细地列出卖方对成交收购价的善意估计，包括(A)结算日现金金额(“预计结算日现金金额”)，(B)结算日债务(“预计结算日债务”)，(C)结算日交易费用(“预计结算日交易费用”)。

“欧洲联盟”指(A)在任何特定时间被正式承认为欧洲联盟成员国的所有国家和(B)联合王国。

“FDA”是指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“联邦食品、药品和化妆品法”是指1938年修订的“联邦食品、药品和化妆品法”及其颁布的条例。

[***]

“GDPR”指(在上下文允许的情况下)欧盟“一般数据保护条例”(EU 2016/679)或英国根据2018年“欧盟(退出法案)”通过的“一般数据保护条例”。

“政府官员”是指(A)任何政府机构的任何官员或雇员，(B)任何代表政府机构以官方身份行事的人，(C)任何由政府机构持有多数股权或全资拥有的人的任何官员或雇员，(D)任何国际公共组织，例如世界银行或联合国的任何官员或雇员，(E)任何政党的官员或雇员或以官方身份代表政党行事的任何人，或(F)任何参选政治职位的人。

“政府机构”是指任何国家、联邦、地区、州、省、地方或外国或其他政府机构或机构、立法机构、法院、行政机构、监管机构、委员会或机构，包括任何具有政府或准政府权力的多国机构，或任何其他行业自律机构。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会或其任何后续机构发布并与欧盟认可的“国际财务报告准则”一致的国际财务报告准则。关于根据第1.6节(收盘后对收购价的调整)进行的计算，“国际财务报告准则”应指截至参考时间有效的原则。

“赔偿要求”应具有第8.4(A)节(赔偿机制)中规定的含义。

“赔偿争议通知”应具有第8.4(B)节(赔偿机制)中规定的含义。

“受赔方”是指根据第8条(赔偿)有权获得赔偿的人。

“赔偿方”应具有第5.2(B)节(高级职员和董事的赔偿)中规定的含义。

“受保障人员”应具有第5.2(A)节(高级职员和董事的赔偿)中规定的含义。

“赔偿上限”应具有第8.6(D)节(唯一和排他性补救；限制)中规定的含义。

“赔偿免赔额”应具有第8.6(F)节(唯一和排他性补救；限制)中规定的含义。

对于特定的临床试验，“启动”是指给该试验中的第五(5)名患者配药。“发起人”应具有相关含义。

“保险单”应具有第2.15节(保险)中规定的含义。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权及类似的专有权利，包括：

(A)所有已颁发或已授予的专利(包括所有实用新型专利、实用新型专利和外观设计专利)、未决专利申请(包括所有条款、非条款、国家、地区和国际申请，以及原始、继续、部分继续、分部和继续起诉申请、补发、续签、恢复、延长和重新审查申请)、法定发明注册和任何期限延长或政府机构在美国境内或境外提供超出上述任何一项原来到期日的权利的其他行动(“专利

(B)商标、服务标记、徽标、商号和商业外观，不论是否注册，以及除监管备案外所有待决的注册申请；

(C)版权，不论是否已注册，以及所有待决的版权注册申请；

(D)域名和URL；

(E)商业秘密和专有技术(包括发明)和机密或专有信息的其他权利；

(F)目标或源代码形式的计算机程序和数据库；

(G)任何及所有前述事项的登记及申请，以及与上述任何及所有事项有关的一切商誉；及

(H)就过去、现在或将来侵犯、挪用或违反上述任何和全部规定起诉、追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的权利。

“公司间合同”是指卖方或其任何附属公司(被收购公司除外)与被收购公司之间的合同。

“爱尔兰公司法”是指“2014年公司法”以及根据公司法制定的、旨在与“2014年公司法”相一致的所有命令、法定文书和法规。

“联合新闻稿”应具有第5.3节(披露)中规定的含义。

“知识”应具有第10.11节(知识)中规定的含义。

“知识型个人”是指下列人员：[***].

“法律”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或要求，由任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“法律程序”是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组展开、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及上述任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组的任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)。

“留置权”或“留置权”是指对该等财产或资产的所有抵押、留置权、产权负担、担保权益、许可证、债权、押记或质押，或任何种类的其他类似的不利债权，包括对任何股本或其他投票权或股权的投票权、卖权或处置权的任何限制。

“主要市场国家”应指[***].

“材料合同”应具有第2.9(A)节(材料合同)中规定的含义。

“里程碑事件”应具有第1.7(A)节(或有对价)中规定的含义。

“里程碑通知”应具有第1.7(A)节(或有对价)中规定的含义。

“里程碑义务人”是指(A)买方或其任何子公司或附属公司(包括在紧接交易结束时，被收购公司)，(B)任何受让人，以及(C)就里程碑产品而言，其任何直接或间接继承人、被许可人、再被许可人(包括作为被许可人或再被许可人的合作伙伴和合作者)或受让人中的每一人

代表该里程碑产品的任何其他人(而不是代表买方、其任何子公司或附属公司或任何受让人)为其自己(而不是代表买方、其任何子公司或附属公司或任何受让人)开发或商业化该里程碑产品的任何其他人。

“里程碑付款”应具有第1.7(A)节(或有对价)中规定的含义。

“里程碑产品”是指PRX004里程碑产品和其他里程碑产品。

“净销售额”是指里程碑义务人销售里程碑产品时开出的发票总额减去下列扣除项(I)[***]及(Ii)[***]对于里程碑义务人提供的此类里程碑产品，不得以其他方式向其收回或补偿：[***].

净销售额应按照适用的里程碑义务人一贯适用的国际财务报告准则计算。为清楚起见，如果一个项目属于上述(A)至(D)条款中的一个以上类别，则该项目不得扣除超过一次。净销售额不应包括：[***].

对于任何里程碑产品在给定国家/地区的销售，其实质代价不是[***]，为了计算本协议项下的净销售额，该里程碑产品应被视为已售出[***].

如果一个或多个里程碑产品与一个或多个其他有效成分一起以单一价格销售(该组合在下文中称为“组合产品”和该等其他活性成分，“其他产品”)，则该单一价格应根据该里程碑产品和其他产品在适用国家或司法管辖区单独销售时的市场价格在该组合产品中的里程碑产品和其他产品之间进行分配。如果任何此类里程碑产品或组合产品中的其他产品未在适用的国家或司法管辖区以市场价格单独销售，买方和卖方应[***].

“净销售额里程碑事件”应具有第1.7(A)节(或有对价)中规定的含义。

“国家医药品监督管理局”是指中国国家医药品监督管理局及其后续机构。

“NNRE”应具有本协定序言中规定的含义。

“非控制方”应具有第8.3节(第三方索赔)中规定的含义。

“不合格损害赔偿”应具有第8.6(F)节(唯一和排他性补救措施；限制)中规定的含义。

就本协议的一方而言，“无追索权方”是指该方的任何前任、现任和未来的股东、控制人、董事、高级管理人员、

员工、代理、代表、附属公司、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人(或任何前、现任或未来股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理、代表、附属公司、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人)；但为免生疑问，本协议的任何一方均不得被视为无追索权方。

“诺和诺德”应具有本协议序言中规定的含义。

“其他适应症”是指除ATTR适应症以外的任何适应症、疾病或医疗状况的预防、治疗、改善或治愈。

“其他里程碑产品”是指由里程碑义务人或其代表开发或商业化的任何候选产品或产品(PRX004里程碑产品除外)。[***]受任何(A)公司专利或(B)由声称优先于公司专利的里程碑债务人拥有或控制的专利权所包含的有效索赔所涵盖。

“母公司集团”是指母公司及其所有直接和间接子公司，包括被收购公司。

“专利权”应具有本附件A中“知识产权”定义(A)部分所给出的含义。

“许可”应具有第2.11(B)节(或有对价)中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：(A)当期税收或其他政府收费的法定留置权，(I)尚未到期和应付，或(Ii)卖方或被收购公司正在通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已根据会计原则为其建立了适当的准备金；(B)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其数额不是拖欠的，除非是通过适当的法律程序真诚地争夺，而且已经为其建立了足够的应计项目或准备金，否则数额并不是很大；。(C)根据在正常业务过程中与第三方签订的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，而这些留置权单独或合计不会对继续拥有、使用或运营造成重大损害。(C)根据有条件销售合同和在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁产生的留置权，而这些留置权单独或合计不会对继续拥有、使用或运营造成重大损害。(D)留置权的存在，不论个别或合计，合理地预期其存在不会对本公司产生重大不利影响；或(E)在正常业务过程中授予他人的非排他性许可或非排他性再许可。

“允许转让”是指在以下情况下获得里程碑付款的权利的转让：(A)以遗嘱或无遗嘱方式去世；(B)通过文书将里程碑付款转移到生者之间或遗嘱信托，其中里程碑付款将在受托人死亡时转移给受益人；(C)根据法院命令；或(D)通过法律实施(包括合并或合并)，或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下，无需对价而进行转移。(C)根据法院命令，或(D)通过法律实施(包括合并或合并)，或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下，无需考虑即可获得里程碑付款。

“个人”是指任何个人、实体或政府机构。

“个人数据”具有GDPR中赋予此类术语的含义。

“第二阶段研究”是指由里程碑义务人或其代表进行的PRX004里程碑产品的临床试验，该试验将满足21 C.F.R.§312.21(B)或其国外等价物的要求，并旨在将结果数据提交给食品和药物管理局。

[***]

“第三阶段研究”是指由里程碑义务人或代表里程碑义务人进行的PRX004里程碑产品的临床试验，该试验将满足21 C.F.R.§312.21(C)或其国外等价物的要求，并旨在将结果数据提交给美国食品药品监督管理局和美国食品药品监督管理局。为免生疑问，“第三期研究”不包括任何第二期乙研究。

“PMDA”是指日本药品和医疗器械厅及其任何后续机构。

“关闭前期限”应具有第4.1节(准入)中规定的含义。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日发生结账之日或之前的应纳税期间(或者其部分)，以及截至结算日结账发生之时为止的跨期部分。

“关停前税金”是指在关停纳税前期间对被收购公司征收的所有税费[***]；但成交前税不应包括：(A)成交后成交日发生的任何交易所产生的任何税；(B)买方违反第5.4节(税务事项)所产生的任何税；或(C)任何转让税。在跨期的情况下，以被收购公司的收入、收入或者工资总额为基础或者以被收购公司的收入、收入或者工资总额计算的税额，应当以截止日期结账时的中期结账为准；跨期的任何关账前税额，应当参照被收购公司在中期结账当日或者之前的收入、收入或者工资总额计算；但是，关账前的税额只包括：(一)从被收购公司的收入、收入或者工资总额中扣除的税额；(一)被收购公司在中期结账当日或者之前的收入、收据或者工资总额；但是，关账前的税额只包括：(一)被收购公司在中期结账之日或者之前的收入、收据或者工资总额；但是，关账前的税额只包括：爱尔兰都柏林时间，自会计期间结束之日起四年内，被收购公司与被收购公司截止日期当前的会计期间有关的爱尔兰公司税申报表应提交之日；(二)[***].

“定价批准”是指，在政府机构批准或确定药品定价的任何国家，收到此类定价批准或决定(视具体情况而定)。

“PRX004里程碑产品”是指任何含有或包含化合物的里程碑义务人或其代表正在开发或商业化的任何候选产品或产品。

“收购价”应指收盘收购价和买方根据第1.7条(或有对价)应支付的任何对价。

“参考时间”是指截止日期爱尔兰都柏林时间上午12点01分。

“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下注册、提交或颁发的任何和所有知识产权，包括所有专利权、注册著作权、注册掩膜作品、注册商标以及对上述任何内容的所有申请。

“监管批准”是指在特定国家或监管辖区内销售和销售药品所必需的任何和所有许可证、注册、授权和批准，但在每种情况下，定价批准都不包括在内。

“相关增值税期限”具有本协议第5.4(G)节规定的含义。

“减免”是指为税务目的计算利润时的任何性质的减免、准予、免税、抵销、扣除或抵扣，或与税收有关的任何抵免、减免或免税。

[***]

“出售”应具有第1.1节(股份买卖)中规定的含义。

“销售报告”应具有第1.7(E)节(或有对价)中规定的含义。

“次要税务责任”指被收购公司、买方或买方的任何联营公司因以下原因(不论在结束前、当日或之后)产生的任何税务责任：(I)因被收购公司在关闭前与买方或买方的联系公司以外的任何人士出于税务目的而产生的关系；或(Ii)被收购公司在关闭之时或之前并非在正常业务过程中订立的具有法律约束力的义务(不论是否附带条件)而产生的任何税务责任，或(Ii)被收购公司在通常业务过程中以外的时间或之前订立的具有法律约束力的义务(不论是否附带条件)。

“卖方准备的申报表”应具有第5.4(A)节(税务事项)中规定的含义。

“卖方”应具有本协议序言中规定的含义。

“卖方增值税集团”应具有第5.4(G)节(税务事项)中规定的含义。

“股份”应具有本协议摘要中规定的含义。

“指定陈述”是指下述陈述和保证[***].

“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的任何应税期间。

对于下列任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体而言，“附属公司”是指：(A)如果是公司，则有权(不论是否发生任何)股本股份的总投票权的过半数；(B)任何人、合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体

(B)如合伙企业、有限责任公司或其他业务实体、合伙企业或其其他类似所有权权益于当时直接或间接由该人士或其一个或多个附属公司或其组合拥有或控制，则该合伙企业或合伙企业的大部分股权或其其他类似所有权权益(或有权)在选举董事、经理或受托人时直接或间接由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，或(B)该合伙企业、有限责任公司或其他业务实体的多数股权或其其他类似所有权权益当时由该人士或该人士的一个或多个附属公司或上述各项组合直接或间接拥有或控制。

“供应”具有本协议第5.4(G)节规定的含义。

“税”或“税”是指所有联邦、州或地方税和所有外国税，包括征税、征收、附加费、缴费、收入、毛收入、暴利、增值费、遣散费、财产、生产、销售、使用、关税、许可证、消费税、特许经营权、就业、预扣或任何种类的类似税项(为免生疑问，包括爱尔兰境内与支付有关的社会保险和其他地方的相应义务)，并应进一步包括因任何税项的任何索赔、指示、命令或裁定而应支付的任何金额。省级或地方政府当局、机构、法院、审裁处或官员(无论是爱尔兰还是世界其他地方)，有权施加、管理、征收、评估或收取前述任何事项，以及与之相关的任何罚款、利息、收费、附加费、费用、附加费或罚金，以及与此等附加费或罚金相关的任何利息。

“税务凭证”应具有第5.4(I)节(税务事项)规定的含义。

“纳税请求”应具有第5.4(D)节(税务事项)中规定的含义。

“纳税申报表”是指向政府机构提交或要求提交的任何报税表、报表、报告、纳税申报或表格(包括估计纳税申报单和报告、扣缴税款申报单和报告、任何明细表或附件以及信息申报单和报告)，包括任何修订。

“TCA”指爱尔兰1997年税收整顿法案(经修订)。

“第三方索赔”应具有第8.3节(第三方索赔)中规定的含义。

“受让人”应具有第1.7(F)节(或有对价)中规定的含义。

“交易文件”是指本协议和过渡服务协议，在任何情况下，连同其任何附表、证物、附件和附录。

“转让税”是指任何销售、使用、股票转让、增值税、不动产转让、不动产收益、转让、印章、登记、文件、记录或类似的关税或税费及其利息、罚金、罚款、成本、费用、税收附加费或与此相关的附加金额。

“过渡期服务协议”是指在成交当日或之前由卖方和买方签订的实质形式为附件D的过渡期服务协议。

“未经审计的资产负债表”应具有第2.4节(财务报表)中规定的含义。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国及其领土和财产。

“最新报告”应具有第1.7(D)节(或有对价)中规定的含义。

“有效权利要求”是指任何(A)已颁发的、未到期的专利权中所包含的任何权利要求，但该权利尚未：(I)被法院或其他有管辖权的政府机构作出的不可上诉(或如果可上诉，则在允许提出上诉的时间内没有提出上诉)的最终裁决撤销或裁定为不可执行、不可申请专利或无效；或(Ii)通过撤销、放弃、否认或承认无效、不可申请专利或不可强制执行而放弃、拒绝、否认或承认无效、不可专利或不可强制执行的任何权利要求；或(I)未到期的专利权中包含的任何权利要求：(I)被法院或其他有管辖权的政府机构的最终和不可上诉的裁决撤销或裁定为无效、不可申请专利或无效；或[***]在该申请进入相关国家或司法管辖区的国家阶段(或等效阶段)之日之后，就本协议而言，不应被视为拥有任何有效的权利要求，除非与该申请相关的专利权发出了该权利要求。

“增值税”是指增值税或等值税。

“2010年增值税条例”是指爱尔兰的“2010年增值税条例”(2010年第639号)。

“增值税税法”是指爱尔兰2010年增值税整固法(经修订)。

“增值税集团汇款人”应具有第5.4(G)节(税务事项)规定的含义。

“自愿行为”应具有第8.10节(自愿行为)中规定的含义。