[***]根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息既不是实质性的，也不是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

许可、开发和商业化协议第2号修正案

第2号修正案(“第2号修正案”)于2021年8月26日(以下简称“第2号修正案”)生效，特此修订2013年12月11日由Neotope Biosciences Limited(截至2015年1月5日，Prothena Biosciences Limited，“Prothena爱尔兰”)与Prothena Biosciences Limited(截至2015年1月5日)就本协议项下在美国以外地区的所有权利和义务签订的特定许可、开发和商业化协议(统称为“协议”及其所有修正案，“协议”)，该协议于2013年12月11日由Neotope Biosciences Limited(截至2015年1月5日，Prothena Biosciences Limited，“Prothena爱尔兰”)与Prothena Biosciences Limited(截至2015年1月5日)就本协议项下在美国境外的所有权利和义务签订与Prothena爱尔兰公司(下称“Prothena”)、F.Hoffmann-LA Roche Ltd(“Roche Basel”)和霍夫曼-LA罗氏公司(“Hoffmann-LA Roche Inc.”)一起，就本协议在美国以外的所有权利和义务达成协议。另一方面，就本协议项下在美国的所有权利和义务而言(罗氏纳特利与罗氏巴塞尔，以下简称“罗氏”)。本协议中使用的所有大写术语应具有本协议或本协议中规定的含义。

独奏会

*鉴于普罗塞纳和罗氏是该协议的缔约方；以及

然而，鉴于Prothena已要求，罗氏已同意根据本协议的条款澄清协议中的某些条款。

因此，现在，考虑到前述和下述双方协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，双方特此同意如下：

1.在本协议中增加以下新的第1.14条之二：

1.14之二“控制权变更”对一方而言是指：(A)任何第三方收购该方当时已发行普通股或投票权的50%(50%)或以上的实益所有权，但由该方发起或维持的员工福利计划收购除外；(B)涉及该方的企业合并完成，除非紧接该企业合并之前的该方股东直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%(50%)以上。或(C)出售该缔约方与本协议标的有关的全部或几乎所有资产或业务。

2.在本协议中增加以下新的第1.16之二节：

1.16之二“合作协议”是指(I)本协议，(Ii)由Prothena Biosciences Limited(f/k/a Neotope Biosciences Limited)和F.Hoffmann-La Roche Ltd(包括，为免生疑问，根据Prothena Biosciences于2020年3月1日签署的与许可、开发和商业化协议有关的特定谅解修订)、由Prothena Biosciences Limited(f/k/a Neotope Biosciences Limited)和F·霍夫曼-拉罗氏有限公司(F.Hoffmann-La Roche Ltd)签订、日期为2020年3月1日的某些许可协议

以Prothena Biosciences Limited(f/k/a Neotope Biosciences Limited)和Prothena Biosciences Inc.为一方，以及F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.为另一方)，以及(Iii)Prothena Biosciences Limited(f/k/a Neotope Biosciences Limited)与F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.之间于2014年3月3日签订的某些再许可协议

3.在本协议中增加以下新的18.13节：

18.13控制权变更的例外情况。尽管合作协议中有任何相反规定，但如果在合作期间，Prothena爱尔兰、Prothena美国和/或Prothena Corporation plc被第三方收购或以其他方式与第三方进行控制权变更：

(A)该第三方、其附属公司以及任何该等个人或实体在控制权变更后获得的任何个人或实体(各自为“收购方实体”)，均有权单独或与第三方直接或间接地进行、参与或资助专门针对任何针对α-synuclein抗体产品的研究、开发或商业化活动(“收购方计划”)；但根据第18.13(B)条的规定，不得在该等研究、开发或资助中使用任何Prothena Technology或Roche Technology。

(B)任何收购方实体(无论是在生效日期或之后)拥有、许可或以其他方式控制的任何专利、信息和其他知识产权(“收购方知识产权”)不得包括在根据本协议或根据任何合作协议向罗氏或其任何附属公司授予权利或转让所有权的授权或转让的知识产权中(并且在不限制前述规定的情况下，为清楚起见，收购方知识产权不得包括在Prothena Technology中)；(B)任何收购方实体(无论是在生效日期或之后)拥有、许可或以其他方式控制的任何专利、信息和其他知识产权(“收购方知识产权”)不得包括在根据本协议或根据任何合作协议向罗氏或其任何附属公司授予权利或转让所有权的知识产权中；

(C)应修改本协议第3.1节中防火墙实体的定义，使第(Ii)款如下：(Ii)罗氏的任何(A)附属公司或(B)[***]在(A)或(B)的情况下，其受到防火墙或类似机制的约束，该防火墙或类似机制旨在防止专门针对针对α-突触核蛋白的抗体产品的信息在该附属机构之间传输[***]根据本协议从事针对α-突触核蛋白的抗体产品的研究；以及

(D)普罗塞纳的会员资格[***]委员会应为[***]罗氏应在本协议项下的开发和商业化活动报告中告知普罗塞纳，该报告将在[***]；但就上述(A)和(B)项而言，根据本协议开展活动的日常工作人员(为清楚起见，不包括管理层成员和其他未参与此类日常活动的人员)应遵守防火墙或类似机制，其目的是防止将机密信息从此类人员转移到日常工作人员进行此类收购计划的活动，并进一步规定，此类员工对罗氏的保护义务不得低于适用于普罗塞纳的义务

4.普罗塞纳附属公司。在不限制本协议第3.1节的情况下，为清楚起见，就本协议第12.2、12.3(C)、16.6和16.7节而言，Prothena的“关联方”不应包括任何收购实体。

5.冲突。为清楚起见，如果本第2号修正案的条款与本协议或任何其他合作协议的条款有任何冲突，应以本第2号修正案为准。

6.对口支援。本修正案第2号可以同等方式执行，其效力与双方签署同一文件具有同等效力。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一份相同的文书。在通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，即“电子交付”)交付的范围内，任何此类副本应被视为原始签约副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署版本的原始版本一样。本合同任何一方均不得提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，双方均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

7.最终协议。本修正案第2号，连同合作协议，包含双方就本协议主题达成的全部协议，并取代可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的明示或默示协议、谅解和陈述，无论是口头的还是书面的。

8.可维护性。如果本修正案第2号中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，应在法律允许的最大限度内执行该条款，并在法律允许的最大限度内执行当事人在本修正案项下的基本意图，其余条款不受影响或损害。

(九)依法行政。本修正案第2号及因本修正案第2号而引起或与之相关的所有诉讼，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑纽约州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。因本第2号修正案引起或与之相关的任何争议应按照本协定第17条解决，如同该争议是本协定项下的争议一样。

[签名页如下]

自上述日期起，双方正式授权人员签署本第2号修正案一式两份，特此为证。

普罗塞纳生物科学有限公司

作者：/s/奥利维亚·沃尔德隆(Olivia Waldron)
姓名：奥利维亚·沃尔德隆(Olivia Waldron)
职务：公司助理秘书

普罗塞纳生物科学公司

作者：/s/卡琳·沃克(Karin Walker)
姓名：卡琳·沃克(Karin Walker)
职务：首席会计官

霍夫曼-拉罗氏有限公司

作者：芭芭拉·施罗德·德卡斯特罗·洛佩斯(Barbara Schroeder De Castro Lope)。
姓名：芭芭拉·施罗德·德卡斯特罗·洛佩斯
标题：授权签字人

作者：马库斯·凯勒/马库斯·凯勒(Markus Keller)
姓名：马库斯·凯勒(Markus Keller)
职务：联盟总监

霍夫曼-拉罗氏公司(Hoffmann-La Roche Inc.)

作者：/s/约翰·P·帕里斯(John P.Parise)
姓名：约翰·P·帕里斯(John P.Parise)
标题：授权签字人