修订和重述
咨询协议
本修订和重新签署的咨询协议(“协议”)自2020年7月15日(“生效日期”)起生效，由个人(“顾问”)Dennis J.Selkoe，M.D.和总部位于美国特拉华州的普罗塞纳生物科学公司(以下简称“普罗塞纳”)签订，普罗塞纳生物科学公司的办事处位于美国加利福尼亚州南旧金山牡蛎点大道331Oyster Point Boulevard，邮编94080，邮编为“普罗塞纳”(以下简称“普罗塞纳”)。咨询人和普罗塞纳在本文中可以分别称为“当事人”和统称为“当事人”。
鉴于，普罗塞纳从事研究和开发神经退行性疾病疗法的业务；
他说，顾问是神经退行性疾病方面的专家；
鉴于，普罗塞纳与顾问之前于2020年7月15日签订了该特定咨询协议(“先行协议”)，根据该协议，普罗塞纳将向普罗塞纳提供服务；以及
鉴于此，Prothena和Consulting希望根据本协议中规定的条款和条件修改和重述《优先协议》的全部内容。
因此，现在，鉴于此，出于良好和有价值的考虑，顾问和普罗塞纳同意如下：
1.服务的SCOPE
1.1服务。根据本协议的条款和条件，顾问应根据要求向Prothena提供与其评估潜在业务发展机会和与合作伙伴合作计划相关的事项相关的服务(“服务”)。
1.2性能。咨询顾问应：(A)以专业、勤奋、精湛和及时的方式履行服务，达到或超过行业普遍接受的标准和做法，以及(B)严格遵守所有适用的法律、规则、法规和指南，包括但不限于“美国联邦食品、药品和化妆品法”、“美国联邦反回扣法令”、“美国反海外腐败法”和“PhRMA关于与医疗保健专业人员互动的守则”。任何服务或工作产品(在下面的1.3节中定义)均不得侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何专有权。
1.3工作产品。顾问应(A)及时、准确地创建并(B)在期限内(定义见下文第7.1节)保存服务执行过程中产生或记录的结果、数据和其他材料及交付成果的书面记录(“工作产品”)，这些工作产品应归Prothena所有，并应为Prothena的保密信息(定义如下)。在完成服务或
如果本协议终止，或在普罗塞纳提前提出要求时，顾问应向普罗塞纳交付工作成果。
1.4独立承包商。顾问是独立承包商，本协议或本协议项下提供的服务的任何内容均不打算反映或创建，或应被解释为反映或创建合作伙伴、委托人与代理人或雇主与员工之间的关系。任何一方都没有任何明示或默示的授权，代表另一方或以另一方的名义直接或间接地承担或产生任何因本协议而与任何第三方签订的任何合同或承诺的任何义务。因顾问的业务活动(包括本协议项下提供的任何服务)而对其征收的任何税款、保险或福利均由顾问独自负责。
1.5普罗塞纳附属公司。普罗塞纳可以指定顾问服务将为普罗塞纳的一家附属公司服务。术语“附属公司”是指控制、受Prothena控制或与Prothena处于共同控制之下的任何实体。
2.补偿、费用和开票
2.1补偿。普罗塞纳应按顾问实际提供的服务每小时500.00美元的费率向顾问支付费用。为免生疑问，提供服务所需的旅行时间(如果有)不应收费，除非在该时间内实际提供了服务。
2.2差旅费和其他费用。Prothena应在履行服务所需的范围内，向顾问补偿顾问实际发生的合理差旅和其他费用，不收取佣金或加价。
2.3应支付的最高金额。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议支付给顾问的最高总金额(包括报销费用)不得超过60,000美元。
2.4开票。顾问应每月向普罗塞纳提交一份书面发票(“发票”)，说明实际提供的服务和实际发生的费用。每张此类发票应包括(A)提供的服务的描述、截止日期和每项服务所花费的时间，(B)顾问根据上述第2.1节获得的补偿，以及(C)顾问根据上述第2.2节产生的可报销费用。发票应通过电子邮件发送至Accounting@Prothena.com。Prothena应在收到适用发票后三十(30)天内向顾问支付所有到期的无争议金额；但是，Prothena可以在顾问向Prothena交付任何工作产品之前扣留付款。
3.CONFIDENTIALITY
3.1机密信息。“机密信息”是指由Prothena或其关联公司或代表Prothena或其关联公司直接或间接向咨询公司或其关联公司披露的与本协议相关的任何和所有机密、专有和/或商业秘密信息或材料。机密信息包括但不限于商业秘密，
流程、公式、数据、技术诀窍、改进、发明、技术、营销计划、战略、预测、员工、客户和联系人列表。
3.2例外情况。机密信息不应包括顾问可以通过有效的书面证据证明的任何信息：(A)如其先前存在的记录所示，在没有违反任何保密义务的情况下，(A)先前掌握在其手中，(B)通过顾问的不当行为或违反本协议而为人所知，(C)顾问从第三方未违反本协议的情况下收到信息，不受使用和披露信息的限制，或(D)由顾问在未使用保密信息的情况下独立开发。
3.3保密性。顾问应保密，除本协议明确规定外，不得出于任何目的披露或使用任何保密信息。顾问只能在履行服务所需的范围内，仅向其董事、高级管理人员、员工和经许可的分包商使用和披露保密信息。顾问不得将保密信息用于任何目的或以任何方式违反任何法律、规则、法规或指南。顾问应确保其任何董事、高级管理人员、员工和分包商收到本协议允许的任何保密信息时，应被告知此类保密信息的保密性质，并应遵守保密义务，至少与本协议中的保密义务一样严格，以保护此类保密信息的机密性。任何该等顾问董事、高级职员、雇员或分包商如未能履行上述义务，应视为顾问违约。
3.4授权披露。如果法院或其他政府机构的有效命令或法律要求顾问披露机密信息，顾问应在这样做之前及时向Prothena发出书面通知，并应与Prothena合作，寻求对此类机密信息的保护令、保密待遇或其他适当保护。
3.5注意。顾问应立即向普罗塞纳报告任何实际或怀疑违反本第3条条款的行为，并将采取普罗塞纳要求的所有合理的进一步步骤，以防止、控制或补救任何此类违规行为。
3.6机密信息的返回。在Prothena提出请求或本协议终止后，顾问应(A)在提出请求或终止后三十(30)天内，将所有有形形式的保密信息返还给Prothena，并(B)销毁所有电子形式的保密信息，包括由顾问准备的包含由顾问拥有、保管或控制的任何保密信息的所有笔记、报告或其他文件；但是，顾问可以仅出于确定范围的目的，以安全格式保留一份保密信息的副本；但是，顾问应在提出请求或本协议终止后三十(30)天内，将保密信息的所有有形形式返还给Prothena，并销毁所有电子形式的保密信息，包括由顾问编制的包含由顾问拥有、保管或控制的任何保密信息的所有笔记、报告或其他文件
3.7Survival。本第3节规定的保密和不使用义务在本协议终止后继续存在，并在本协议终止之日起七(7)年内继续存在。
3.8临时救济和不可弥补的损害。咨询人同意，其违反本第3条的任何义务可能会造成Prothena无法弥补的损害，而赔偿金钱损失可能是不够的。因此，普罗塞纳将有权寻求及时的禁令救济，而不需要证明金钱损害，以及法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施。
3.9“捍卫商业保密法”豁免权公告。顾问承认，本公司已根据《保护商业秘密法》的要求向顾问提供以下豁免权通知：(A)根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不会因仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露保密信息而承担刑事或民事责任；(B)顾问不会因向联邦、州或地方政府官员或律师私下披露机密信息而被追究刑事或民事责任；(B)咨询人不会因向联邦、州或地方政府官员或律师披露仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向其披露机密信息而承担刑事或民事责任；(B)根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不会因在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露机密信息而承担刑事或民事责任，如果该申诉或其他文件是在盖章的情况下提出的；以及(C)如果顾问因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，顾问可以向其律师披露机密信息，并在法庭诉讼中使用机密信息，如果顾问提交了任何盖章的包含机密信息的文件，
4.INTELCTUAL属性
4.1知识产权。“知识产权”是指任何和所有的想法、概念、发现、发明、发展、公式、工艺、专有技术、商业秘密、技术、材料、方法、修改、发明、创新、改进、工艺、文字、文件、电子代码、数据和权利(不论是否受州、联邦或其他司法管辖区的专利、商标、版权或类似法律保护)或类似东西，不论其是否以任何形式或媒介书写或固定，不论其包含的媒体以及是否可申请专利或可版权。
4.2项目IP。Prothena应独家拥有在服务履行过程中产生的工作产品和所有知识产权的所有权利、所有权和利益，无论这些知识产权是由任何一方单独或由双方共同创造的(统称为“项目IP”)。顾问特此将项目IP的所有权利、所有权和权益转让给Prothena、其继承人或受让人(视情况而定)。顾问应立即以书面形式通知Prothena项目IP内由顾问构思或付诸实施的任何发明，以及对任何此类发明的合理描述。
4.3协助。顾问同意执行Prothena可能要求的文件并采取相应行动，以纪念、确保和完善Prothena在项目IP中的权益。如果Prothena在经过合理努力后，由于任何原因不能在与上述规定的行动相关的任何文件上获得顾问的签字，顾问特此不可撤销地指定并指定Prothena为顾问的正式授权人员和代理人，作为顾问的代理人和事实代理人，该任命与利益相关
并代表顾问签署、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以实现上一款的目的，并具有与顾问签署的同等法律效力和效力。
4.4没有其他权利。除非本协议明确规定，否则将普罗塞纳的任何知识产权或机密信息交付给顾问，不应被视为授予顾问根据此类机密信息或普罗塞纳的任何知识产权(包括但不限于工作产品或任何项目IP)享有的任何权利或许可。
5.保留和保证
5.1由每一方提出。每一方声明并向另一方保证：(A)它拥有签订本协议的全部权力和授权，(B)本协议已得到正式授权，以及(C)本协议对其具有约束力。
5.2由顾问负责。咨询者声明并保证：(A)订立本协议并履行本协议项下预期的服务和义务不会违反适用于咨询者的任何法律、规则、法规或司法命令，也不会违反或构成咨询者参加的任何协议项下的违约，以及(B)咨询者不(I)正在接受美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他政府机构或当局的调查，而这可能导致任何除名、制裁或排除行动(“取消律师资格”)，(Ii)受到取消律师资格的限制，或(B)咨询者没有(I)接受美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)或任何其他政府机构或当局的调查，从而可能导致任何除名、制裁或排除行动(“取消律师资格”)，或如果顾问成为可能导致取消律师资格或被取消律师资格的调查对象，顾问应立即书面通知普罗塞纳。在Prothena收到此类通知后，或者如果Prothena以其他方式知道此类取消律师资格或威胁取消律师资格，Prothena有权立即终止本协议。
6.INDEMNIFICATION
6.1由顾问负责。顾问应赔偿并保证普罗塞纳及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(每个均为“普罗塞纳受偿人”)不会因任何形式的任何和所有责任、损失、损害或开支造成损害，包括因任何第三方诉讼、索赔或要求(统称为“索赔”)而引起或导致的费用和合理律师费(统称为“损失”)，但以下列原因为限：(A)任何严重疏忽或故意作为或不作为；或(A)任何严重疏忽或故意作为或不作为或不作为所引起的费用和合理律师费(统称为“损失”)。尽管有上述规定，如果适用的索赔受普罗塞纳根据下文第6.2节规定的赔偿义务约束，顾问没有义务赔偿任何普罗塞纳受赔方。
6.2由普罗塞纳(Prothena)制作。Prothena应赔偿顾问，并使其免受因以下原因引起的任何和所有损失：(A)Prothena或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人的任何严重疏忽或故意行为或不作为，或(B)Prothena违反本协议的行为。尽管有上述规定，Prothena不承担赔偿顾问的义务，只要适用的索赔受上述6.1条规定的顾问赔偿义务的约束。
7.TERM和终止
7.1Term。本协议的期限(“期限”)自生效之日起开始，至2022年9月30日终止，除非根据下文第7.2节提前终止。
7.2终止。任何一方均可提前至少十(10)个工作日书面通知另一方终止本协议。
7.3终止效果。本协议终止后：
(A)顾问应立即停止所有服务；
(B)普罗塞纳应向顾问支付根据本协议履行的服务的所有到期金额；
(C)顾问应在普罗塞纳当选时归还或销毁普罗塞纳的机密信息；以及
(D)顾问应立即将工作产品交付给普罗塞纳，或在普罗塞纳的指示下销毁工作产品。
7.4%的人支持生存。第1.3、3、4、6、7.3和8节在本协议终止后仍然有效。
8.MISCELLANEOUS
8.1最终协议；修正案。本协议包含双方对本协议主题的全部理解，并取代所有以前的协议(口头和书面)、谈判和讨论。双方只能以由双方授权代表正式签署的书面形式修改或修改本协议的规定。
8.2补救措施。如果(A)顾问服务未能达到本协议规定的标准，(B)顾问未能提供适当和及时的服务，或(C)顾问在履行服务时犯下任何其他重大错误，则Prothena有权根据其可能拥有的法律或衡平法上的任何其他补救措施，有权(I)要求对适用的服务进行补救或重新履行，而不向Prothena收费，或(Ii)将损失、损坏或缺陷的成本从欠顾问的款项中抵销和/或要求顾问
8.3节点。任何一方向另一方发出的所有法律通知都将以书面形式发出，并将通过以下规定的适用地址或任何一方向另一方书面指定的其他地址发出。通知应通过隔夜快递、挂号信和要求退回收据的方式发送，或通过其他需要确认收据的投递方式发送。为清楚起见，通知可通过电子邮件提供，并要求提供已读收据。所有通知自收到之日起生效。
致Prothena：、Prothena Biosciences Inc.
*
位于美国加利福尼亚州94080，南旧金山的加州州立大学洛杉矶分校。
*注意：首席法务官兼秘书
致顾问：首席执行官兼医学博士丹尼斯·J·塞尔科(Dennis J.Selkoe)
8.4分配。本协议和本协议项下计划提供的服务是顾问个人的，未经普罗塞纳事先书面同意，顾问不得转让、转让或分包本协议项下的任何顾问义务。任何违反本合同规定的转让、转让或分包的企图均无效。公司可以自由转让本协议，咨询公司明确同意，授权给公司的任何知识产权无需咨询公司同意即可转让给公司的受让人。
8.5怀弗。任何一方放弃本协议项下的任何义务或不履行另一方的任何义务，均不构成放弃任何其他义务或不履行该另一方的任何义务。
8.6可伸缩性。如果本协议的任何条款被宣布为无效或不可执行，则该条款应被视为在必要的程度上进行了修改以允许执行，而本协议的所有其他部分应保持完全效力和效力。
8.7.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，不受其任何法律冲突原则的影响。
8.8仲裁。为确保快速、经济地解决与本协议的专利权无关的任何争议，如果任何争议不能通过根据上文第8.2条采取的行动解决，双方特此同意，因本协议或本协议的解释、执行、违约、履行或执行或根据本协议提供的服务而产生或相关的任何性质的任何索赔、争议或争议，应在法律允许的最大限度内，根据当时适用的美国仲裁协会仲裁规则，在加利福尼亚州旧金山通过最终的、具有约束力的保密仲裁解决。双方均承认，同意本仲裁程序，即表示他们放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议、索赔或要求的权利。双方将平均分担仲裁费用。双方当事人将对自己的律师费负责，除非有争议的法规或合同明确授权，否则仲裁员不得判给律师费。本协议的任何内容都不是为了阻止任何一方在仲裁结束前在法庭上获得禁令救济，以防止造成不可弥补的损害。关于禁令救济，双方同意在加利福尼亚州旧金山的州或联邦法院享有个人管辖权和地点。关于任何与专利权有关的争议，包括但不限于任何专利的有效性、可执行性或范围，专利适用国的法律
应予以管辖，该适用国家的法院应对任何专利纠纷拥有管辖权。
8.9执行。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份文件。本协议可以电子方式签署(包括PDF)。双方同意，电子签名副本与原始签名具有同等效力。
8.10先行协议终止。先行协议特此终止，并由本协议全部取代。
(签名页如下)
本协议自生效之日起由双方签署生效，特此为证。
普罗塞纳生物科学公司(Prothena Biosciences Inc.)表示，他的研究对象是医学博士丹尼斯·J·塞尔科(Dennis J.Selkoe)。
作者：吉恩·金尼/吉恩·金尼/丹尼斯·塞尔科，他说：/s/吉恩·金尼/丹尼斯·塞尔科，他说。
姓名：吉恩·G·金尼(Gene G.Kinney)博士毕业于美国，日期：2021年9月30日
职务：总裁兼首席执行官
日期：2021年9月30日，北京，北京。