美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | ||
| 截至
的季度期间 |
||
| 或 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 | ||
| 对于 ，从_ |
佣金
文件号：
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
州 或其他司法管辖区 合并 或组织 |
税务局 雇主识别号码 | |
| 主要执行办公室地址 | 邮编 编码 |
注册人的
电话号码，包括区号：
不适用
前 名称、前地址和前会计年度(如果自上次报告后更改
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
( 纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2021年11月4日，注册人拥有A类普通股和已发行的B类普通股。
赛车运动 游戏公司
表格 10-Q
截至2021年9月30日的季度的
目录表
| 页面 | ||
| 第 第一部分。 | 财务 信息 | 1 |
| 项目 1。 | 精简 合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的精简 合并资产负债表 | 1 | |
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表 | 2 | |
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 | 3 | |
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益/会员权益简明合并报表(亏损) | 4 | |
| 未经审计的 截至2021年和2020年9月30日的9个月现金流量表简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 28 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 42 |
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | 43 |
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 43 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 43 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 43 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 43 |
| 第 项6. | 陈列品 | 44 |
| 签名 | 45 |
| i |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本季度报告中有关MotorSports Games Inc.(“公司”、 “MotorSports Games”、“We”、“Us”或“Our”)的10-Q表格(本“报告”)中的某些 陈述是符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述，例如但不限于与我们的未来业务、经营业绩、财务状况和/或流动性有关的陈述，包括 关于冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续影响；新的或计划中的产品或服务， 包括我们产品发布的预期时间，例如任天堂Switch上的纳斯卡热力终极版+、英国巡回车锦标赛、标志性的勒芒24小时耐力赛和相关的国际汽联世界耐力锦标赛，以及IndyCar 视频游戏, 以及推出最新的纳斯卡热力移动游戏和推出一系列适用于移动设备的纳斯卡品牌休闲 游戏选项；我们打算将我们的许可协议扩展到其他国际公认的赛车 系列和我们运营的平台；我们期望拥有更广泛的产品组合将改善我们的运营 业绩，并提供基于每年发布一款游戏的周期性较低的收入流；我们计划推动 持续参与，并从消费者在我们游戏上的经常性支出中增加收入我们预计我们将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品中获得可观的收入 ；我们相信，围绕受欢迎的许可 赛车系列增加现有游戏组合将使我们有机会通过拥有更多游戏来制作我们的esports赛事，从而进一步发展我们的esports业务 我们期望我们将继续投资于技术、硬件和软件来支持我们的游戏和服务，包括安全保护方面的 ；我们打算继续寻找机会，以扩大我们的esports业务。 我们希望继续投资于技术、硬件和软件，以支持我们的游戏和服务，包括在安全保护方面。我们打算继续寻找机会，以扩大我们的esports业务。 我们的流动性，包括， 但不限于，我们相信手头现有的现金将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金 ，我们相信我们可以随时选择通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这可能或 可能不需要用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资, 以及我们的现金流 和预期的现金用途；我们为解决财务报告内部控制中的重大缺陷而采取的补救措施的计划和意图；我们对任何索赔和诉讼的影响的信念； 行业趋势、潜在收购；以及管理策略。我们使用诸如“可能”、“将会”、“ ”可能、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“ ”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”项目“以及其他类似表述来标识一些前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些词语。本报告中包含的前瞻性陈述基于以下假设： 根据我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的 假设。在阅读和考虑本报告时，您应该了解 这些声明不是绩效或结果的保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多超出我们 控制范围)和假设。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该 意识到许多因素可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同 。可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素在我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格(“2020表格10-K”)第I部分的“风险因素” 第1A项(“2020表格10-K”)和第二部分的 “风险因素”中讨论。, 本报告的第1A项，即我们之前在2021年提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q文件，在每一种情况下都会在我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中更新，这些文件包括但不限于 以下主要风险：
| ● | 如果 我们没有始终如一地提供受欢迎的产品，或者如果消费者更喜欢竞争产品，我们的业务可能会受到负面影响。 | |
| ● | 我们的 业务和产品高度集中于赛车游戏类型，如果消费者的偏好 偏离此类型，我们的运营业绩可能会受到影响。 | |
| ● | 如果 我们不能及时提供高质量的产品，我们的业务运营、财务业绩、财务状况、 流动性、现金流和/或运营结果可能会受到负面影响。 | |
| ● | 持续且旷日持久的新冠肺炎疫情影响了我们的运营，并可能继续对我们的业务运营产生不利影响。 财务业绩、财务状况、流动性、现金流和/或运营业绩，其程度 是不确定和难以预测的。下半身 | |
| ● | 消费者支出下降 以及经济中的其他不利变化可能会对我们的业务、财务状况、 流动性、现金流和/或经营业绩产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们 相当一部分的收入和利润依赖于相对较少的特许经营权。 | |
| ● | 我们 获取和维护知识产权许可的能力，尤其是体育赛事的知识产权许可，会影响我们的收入和 盈利能力。 | |
| ● | 零售对我们业务的重要性使我们暴露在该业务模式的风险之下。 | |
| ● | 我们 主要依靠单一的第三方分销合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏，我们与此类合作伙伴 谈判优惠条款的能力及其继续购买我们游戏的意愿对我们的业务至关重要。 |
| II |
| ● | 我们 计划在体育赛事期间继续从广告和赞助中获得一部分收入。如果我们无法 吸引更多广告商和赞助商加入我们的游戏平台、锦标赛或比赛，我们的收入可能会受到不利影响。 | |
| ● | 我们 依赖于留住某些关键人员和聘用具有战略价值的人员，我们可能会失去或无法 聘用一名或多名此类人员，这可能会对我们实现业务计划和财务目标的能力产生不利影响。 | |
| ● | 我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，这些努力可能不会像我们计划的那样被消费者接受 。 | |
| ● | 如果 我们没有充分解决客户转向移动设备技术的问题，运营结果可能会受到损害，我们的财务 绩效、财务状况、流动性、现金流和/或增长计划可能会受到负面影响。 | |
| ● | 如果 未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务和经营业绩。 | |
| ● | MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)控制着我们大部分的A类普通股和B类普通股 ，因此它有能力对我们的业务方向施加重大控制，这可以防止 其他股东影响有关我们业务计划和其他事项的重大决策。 | |
| ● | 如果 我们不再由MotorSports Network控制或隶属于MotorSports Network，我们可能无法继续从该关系中获益， 这可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们和我们的财务业绩、财务状况、 流动性和/或现金流产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们 自成立以来已遭受重大亏损，未来可能会继续亏损，这可能会对我们投资于新产品开发、营销、广告和其他对实现我们的业务计划和财务目标至关重要的活动的能力产生不利的 影响。 | |
| ● | 我们 有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景，我们可能无法 有效地 发展我们的业务或实施我们的业务战略。 | |
| ● | 我们 是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定 适用于我们的降低披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。 | |
| ● | 我们普通股的 双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。 | |
| ● | 高于预期的付款、成本、费用和 因未决或未来诉讼而产生的债务或其他意想不到的后果。 | |
| ● | 流动性低于预期或无法从股权或债务融资安排获得额外资金来源，来自低于预期的公司运营产生的现金 ，从MotorSports网络的本票项下低于预期的资金可获得性，从高于预期的运营费用(如高于预期的资本支出、偿债支付和 成本、现金纳税、收购、合资和/或许可安排、与诉讼、广告、促销和营销活动有关的成本，或者公司客户的产品销售退货或其他方面的成本)，从 无法有效管理现金和营运资本和/或宏观经济趋势，如更高的通货膨胀率和利率和税收。 |
此外， 在我们提交给美国证券交易委员会的报告中还不时描述其他风险和不确定性。如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。此外，任何前瞻性陈述 仅表示截至其作出之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性 陈述，以反映其作出之日后的事件或情况，或反映 预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求。可能导致我们的业务 不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素。此外，我们无法评估 每个当前已知或新的因素对我们运营结果的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。
| 三、 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
赛车运动 游戏公司和子公司
压缩 合并资产负债表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款
扣除备用金净额$ | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 延期 提供成本 | - | |||||||
| 其他 资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益/会员权益 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 采购 承诺 | - | |||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注8) | ||||||||
| 股东权益/会员权益 权益： | ||||||||
| 优先股 ，$面值，授权股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还 | - | - | ||||||
| A类普通股-$面值；授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | - | |||||||
| B类普通股-$面值；授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | - | |||||||
| 追加 实收资本 | - | |||||||
| 会员权益 | - | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 合计 可归因于MotorSports Games Inc.的股东权益/会员亏损。 | ( | ) | ||||||
| 非控股 权益 | ||||||||
| 股东权益/会员权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益/会员权益合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 1 |
赛车运动 游戏公司和子公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 [1] | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售 和市场营销[2] | ||||||||||||||||
| 开发 [3] | ||||||||||||||||
| 常规 和管理[4] | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| (亏损) 营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息 费用[5] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权益法投资收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 (亏损)收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净 (亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去： 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于MotorSports Games Inc.的净 (亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股可归因于A类普通股的净亏损 [6]: | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 加权平均 已发行A类普通股[6]: | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] | |
| [5] | |
| [6] |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 2 |
赛车运动 游戏公司和子公司
精简 综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至
前九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他 综合收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合 收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合 非控股权益收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合 可归因于MotorSports Games Inc.的收入(亏损)。 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
赛车运动 游戏公司和子公司
精简 合并股东权益报表
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的9个月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | 股权 / 会员的 权益 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 其他内容 | 其他 | 可归因性 | 非- | 股权 / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 会员的 | 实缴 | 累计 | 全面 | 到 赛车运动 | 控管 | 会员的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 权益 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 游戏 公司 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将会员权益转换为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行(IPO)普通股发行 净额[1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 勒芒的额外权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | | $ | | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||||||
| 向Ascend和PlayFast发行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买704Games少数股权 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACO 投资勒芒合资企业 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| [1] |
| 截至2020年9月30日的9个月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | 股权 / 会员的 权益 | 合计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 附加 | 其他 | 可归因性 | 非- | 股权 / | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 会员的 | 实收 | 累计 | 全面 | 到 赛车运动 | 控管 | 会员的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 | 金额 | 共享 | 金额 | 权益 | 大写 | 赤字 | 收入 (亏损) | 游戏 公司 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制调整更改 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
赛车运动 游戏公司和子公司
合并 现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 销售 退货和保价准备金 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| (收益) 权益法被投资人亏损 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 购买 勒芒的额外利息，扣除收购的现金 | ||||||||
| 从非控股股东手中购买704Games普通股 | ( | ) | ||||||
| 收购权益法被投资人 | ( | ) | ||||||
| 收购卡特卡夫(KartKraft) | ( | ) | ||||||
| 收购Studio397 | ( | ) | ||||||
| 购买 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 投资活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 偿还关联方垫款 | ( | ) | ||||||
| 首次公开发行(IPO)普通股发行 净额[1] | ||||||||
| 延期发售成本的付款 | ( | ) | ||||||
| 购买704Games少数股权 | ( | ) | ||||||
| 从非控股股东出资 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 外汇汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 净增现金 | ||||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| [1] |
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 向704Games前少数股东发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 采购 与收购相关的承诺责任 | $ | $ | ||||||
| 收购尚未支付的无形资产 | $ | $ | ||||||
| 减少首次公开发行(IPO)的额外实收资本
以前支付的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 延期发行成本的应计 | $ | $ | ||||||
| 减少额外实收资本
购买704Games少数股权 | $ | $ | ||||||
| 购买 勒芒的额外权益 | $ | $ |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
注 1-业务组织、经营性质、风险和不确定性及陈述依据
组织 和运营
MotorSports Gaming US LLC(“MotorSports Gaming”)于2018年8月2日根据佛罗里达州的法律成立为有限责任公司。2021年1月8日，MotorSports Gaming根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并 更名为MotorSports Games Inc.。在2021年1月8日实施公司转换后，MotorSports Games现在持有MotorSports Gaming的所有财产和资产，MotorSports Gaming 的所有债务和义务均由MotorSports Games根据法律规定在此类公司转换后承担。有关更多详细信息，请参阅“附注6-股东权益 -公司转换”。
2021年4月16日，公司收购了704Games公司剩余股权。作为此次交易的一部分，704Games公司与704Games LLC合并，704Games LLC是一家新成立的特拉华州有限责任公司，也是该公司的全资子公司。 704Games LLC是此次合并中幸存的实体。这里使用的“704Games”是指(I)合并前的704Games公司和(Ii)合并后的704Games LLC。有关更多详细信息，请参阅“注3-收购”。
新冠肺炎大流行
持续且旷日持久的新冠肺炎大流行及其变种在全球蔓延，给本公司和其他公司 带来了重大的业务不确定性，导致波动和经济中断。此外，疫情导致世界各地的政府当局 实施了许多措施试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、呆在家里或完全封锁(或类似)命令以及商业限制和关闭。在2020财年末和整个2021财年，对抗新冠肺炎的疫苗获得了公司运营的某些国家和地区的卫生机构的批准并开始实施，公司看到某些地方(如美国)政府强制放松了对新冠肺炎的限制，以应对新冠肺炎感染水平的改善。最近，出现了新冠肺炎的新变种，如Delta变种，它们比以前的毒株传染性要强得多。这些新毒株的传播 导致一些政府部门重新实施之前的部分或全部限制措施，或者实施其他限制措施，所有这些都是为了减缓新冠肺炎及其变种的传播。
由于持续和旷日持久的新冠肺炎疫情，包括政府当局的 相关应对措施，公司的业务和运营受到了影响，包括其位于佛罗里达州迈阿密、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处暂时关闭，导致公司的许多 员工远程工作。在2020年最初的新冠肺炎爆发期间，对公司游戏的需求普遍增加， 公司认为这主要是因为由于新冠肺炎相关限制，公司的消费者更多地呆在家里。 同样，自病毒最初影响以来，公司的体育赛事的收视率大幅增加， 随着这些赛事开始在数字和线性平台上播出，特别是在公司能够吸引许多真正的 世界顶级赛车明星参加比赛的情况下。相反，由于持续和长期的新冠肺炎大流行及其变种，几家零售商已经并将继续经历关门、营业时间减少和/或其他限制，这 对此类零售商的公司产品销售产生了负面影响。此外，在本公司的体育业务中，持续的 和旷日持久的新冠肺炎大流行导致某些活动被取消或推迟到较晚的日期，或者导致活动从 面对面的形式转变为仅在线形式。传染性显著增强的新冠肺炎三角洲变种的出现以及在完全接种疫苗的人群中出现突破性感染病例增加了额外的不确定性，并可能对公司的 业务和运营造成进一步的影响，如上文讨论的以及在 2020 Form 10-K表第I部分第1A项中的“风险因素”一节中讨论的那些。
本公司将继续关注新冠肺炎疫情造成的不断变化的 局势，本公司可能会采取政府当局要求的或 本公司认为审慎的进一步行动，以支持本公司员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。持续和长期的新冠肺炎大流行对公司的运营、业务、财务业绩、流动性、 和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定、不断演变，无法预测。 这包括但不限于大流行的持续时间和传播；其严重性；其变种的出现和严重程度； 控制病毒或治疗其影响的行动，如疫苗的可用性和有效性(特别是针对 新出现的毒株)。一般经济因素，如通货膨胀加剧，以及对消费者可自由支配支出的影响；以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务信息而编制的。因此，它们不包括 美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，此类报表包括为公平列报公司截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性项目)。本公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他期间的经营业绩。这些 未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日及截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表和相关披露(包括本公司于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格 年度报告(“2020年10-K表格”)一并阅读。
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
注 2-重要会计政策摘要
2020 Form 10-K中包含的经审计合并财务报表中包含的重大会计政策没有实质性变化 。
收入 确认
公司确认ASC 606项下的收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。公司通过以下步骤确定 收入确认：
| ● | 与客户的合同标识 ； |
| ● | 合同中履行义务的识别 ； |
| ● | 交易价格的确定 ； |
| ● | 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在履行履约义务时或在履行义务时确认收入 。 |
公司目前的收入主要来自其游戏和相关额外内容的销售，客户可以在 各种平台(包括游戏机、PC、手机和平板电脑)上玩这些内容。该公司提供的产品和服务 包括：
| 1) | 游戏销售额 -完整的控制台、PC和手机游戏包含软件许可，软件许可在销售时以数字方式或通过物理磁盘交付 ； | |
| 2) | 额外内容的销售额 -包括(A)通过控制台和PC玩家下载的额外内容，使其能够 定制和/或增强其游戏性；(B)虚拟货币，使移动玩家能够购买额外的 内容，使他们能够定制和/或增强其游戏性；以及 | |
| 3) | 电子竞技 比赛项目-举办在线体育比赛，产生赞助收入。 |
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
游戏销售额 。游戏销售通常被确定为具有独特的性能义务，因为公司没有义务提供未来的更新权或在线托管。因此，在客户获得软件许可控制权且公司履行其履行义务的时间点，公司确认的收入等于全部交易 价格。
额外内容的销售额 。从销售额外内容中确认的收入主要来自(A)由公司游戏机和PC客户下载以增强其游戏体验的游戏中数字内容 ，通常是通过提供汽车 升级或附加驱动程序，以及(B)移动客户可用于购买允许他们 自定义和/或增强其游戏体验的虚拟货币。虚拟货币不得用于这些游戏内购买以外的任何目的。 与额外内容相关的收入在公司履行其履行义务时确认，通常为客户通过下载游戏内数字内容或使用虚拟货币购买额外内容获得额外内容控制权时的 。对于主机和PC客户，额外内容可以打包购买，也可以独立购买。 与来自主机和PC客户的额外内容相关的收入将推迟到内容以数字方式交付给 客户。与虚拟货币相关的收入将被推迟，直到客户使用虚拟货币购买额外内容 ，这是客户获得此类内容控制权的时间点。
电子竞技。 本公司确认在 公司履行合同规定的履约义务期间与举办在线体育赛事相关的赞助收入，该合同通常与举办赛事的时间同步。如果 公司与客户签订了赞助一系列ESPORTS赛事的合同，公司将在 系列赛事之间分配交易价格，并确认每项赛事举办期间和公司履行义务期间的收入 。
公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入且公司有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款。或者，当付款先于提供相关服务 时，公司会记录递延收入，直到履行公司的履约义务为止。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，未确认前几期已履行(或部分履行)绩效义务的收入 。
确定 绩效义务
合同中承诺的履行 义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都是 能够区分的(即，客户可以单独受益于货物或服务，也可以与其他现成的资源 一起受益)，并且在合同上下文中是不同的(即，它可以与合同中的其他货物或 服务分开识别)。如果一份合同包含多个承诺，公司必须作出判断，以确定 这些承诺是否是单独且不同的履约义务。如果未满足这些标准，承诺将作为 综合履行义务入账。
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确定 交易价格
交易价格是根据公司有权在将其商品和服务转让给客户 作为交换而获得的对价来确定的。确定交易价格通常需要根据对合同条款和业务实践的评估 做出重大判断。它还包括审查交易时估计的各种考虑因素，如折扣、销售退货、 价格保护和返点。有关 公司的销售退货和价格保护准备金的其他信息，请参阅下面的内容。
分配 交易价格
分配 交易价格需要公司确定每个不同履约义务的相对独立销售价格估计 。
主体 与代理注意事项
公司通过第三方店面(包括数字 店面，如微软的Xbox Store、索尼的PlayStation Store、苹果的App Store和谷歌的Play 商店)评估其全部游戏和相关内容对最终客户的销售情况，以确定公司在向最终客户销售时是作为委托人还是代理。 公司在确定总处理量与净处理量时评估的关键指标包括但不限于以下各项：
交易各方之间的基本合同条款和条件；
哪一方主要负责履行向最终客户提供指定商品或服务的承诺；
在指定的货物或服务转移到最终客户之前，哪一方存在库存风险；以及
指定商品或服务的价格由哪一方自行决定。
根据对上述指标的评估，公司确定，除了与通过Apple应用商店或Google的Play Store产生收入的客户签订的合同外，第三方被视为最终客户的委托人，因此，公司报告的收入扣除店面保留的费用。对于通过Apple的App Store或Google的Play Store产生收入 的客户的合同，公司已确定其为本金，因此， 将以毛收入为基础报告收入，并将移动平台费用包括在收入成本中。
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销售 退货和价格保护保留
根据ASC 606，销售
退货和价格保护被视为可变考虑因素。该公司减少了预计未来
退货和价格保护的收入，这可能发生在分销商和零售商(“渠道合作伙伴”)身上。有关更多详细信息，请参阅2020 Form 10-K中的《备注2
-重要会计政策摘要-应收账款》。
价格保护代表公司的做法，即向渠道合作伙伴提供信用补贴，以降低其未转售给客户的特定游戏机的
批发价。永久降价的保价金额为原批发价和新降价批发价之间的差额。对于暂时降低批发价的短期促销，
也会给予积分。在评估销售退货和价格保护储备的充分性时，公司会分析以下因素：历史信用额度、渠道合作伙伴对本公司产品库存的当前销售情况、零售业和电子游戏行业的当前趋势、客户
需求变化、产品接受度以及其他相关因素。此外，该公司还监控向其渠道合作伙伴
的销售量及其库存，因为分销渠道的大量积压可能会导致后续期间的回报高于预期
或更高的价格保护。公司确认截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售退货和价格保护准备金，金额为$
公司根据奖励的公允价值衡量为换取股权工具奖励而获得的服务成本。 使用Black-Scholes期权定价模型的奖励的公允价值在授予日计量。然后在需要提供服务以换取奖励的期间(通常是归属 期间)确认公允价值金额 。在行使奖励时，公司从其授权的股票中发行新的普通股。
基本 每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量。 稀释后每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行的普通股和稀释普通股的加权平均数量 。稀释性普通股等值股票由期权股票组成，如果不是反稀释性的话。
| 截至 三个月和九个月 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票 期权 | ||||||||
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最近 发布了会计准则
作为 一家新兴成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司 推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于 私营公司。该公司已选择使用这一延长的过渡期根据《就业法案》规定的期限 ，直至本公司不再被视为EGC为止。下面讨论的收养日期反映了此次 选举。
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02， 租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，其中应用了使用权模式，要求承租人为所有租期超过12个月的租赁记录代表其标的资产使用权和支付租赁付款责任的资产。 ASU 2016-02要求较低的租期。 ASU 2016-02类似于现有的美国GAAP要求。 分类取决于承租人根据美国GAAP使用的相同五个标准，外加某些附加因素。新的租赁标准 涉及其他考虑因素，包括租赁的识别、合同的租赁和非租赁组成部分的分离、销售和回租交易、修改、合并合同、租赁期限的重新评估以及租赁付款的重新计量。允许提前 采用。此更新适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的 财年内的过渡期。该公司目前正在评估该标准对其简明合并财务报表和披露的影响。
2019年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-11，“对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进” (“ASU 2019-11”)。ASU 2019-11是一份会计声明，对ASU 2016-13年度的“金融工具- 信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”进行了修正。修正案更新了关于报告金融资产信贷损失的指南 。这些修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、资产负债表外信用风险敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同 有权收取现金范围之外的任何其他金融资产。ASU 2019-11年度的修正案适用于2022年12月15日之后的年度报告期，包括这些会计年度内的 过渡期。所有实体均可通过自指导意见生效的第一个报告期开始对留存收益进行累计调整 的方式采用修订(即修正-追溯法)。 公司目前正在评估该标准对其简明合并财务报表和披露的影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案通过删除主题740中的一般 原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进并简化了美国公认会计准则在主题740的其他领域的应用。此更新适用于2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期 。允许及早采用修订，包括在尚未提供财务报表可供发布的任何过渡 期间采用。选择在过渡期提前采用修正案的实体应反映截至包含该过渡期的年度期初的任何调整 。此外，选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司目前正在 评估该准则对其简明合并财务报表和披露的影响。
2020年1月，FASB发布了会计准则更新号2020-01-投资-股权证券(主题321)，投资-股权 方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题 323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用(“ASU 2020-01”)。本ASU中的修订澄清了 主题321下的某些股权证券核算指南、第323主题中的股权会计方法下的投资核算指南和815主题中的指南之间的某些交互作用，这些指南可能会改变实体如何在计量替代方案或远期合同或购买期权下核算股权证券，而在结算 远期合同或行使购买的期权时，这些证券将按照股权会计方法或公允价值核算 这些修订通过减少实践中的多样性并提高这些交互作用的会计可比性，改进了当前的美国公认会计准则(GAAP) 。ASU 2020-01从2022年1月1日起对公司生效。 公司目前正在评估该标准对其简明合并财务报表和披露的影响。
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所得税 税
2021年1月8日，佛罗里达州的有限责任公司MotorSports Gaming根据 法定转换，转变为特拉华州的MotorSports Games公司。
公司在美国缴纳联邦和州所得税。公司在满足Nexus 门槛要求的司法管辖区提交所得税申报单。
公司确认财务报表或纳税申报表中已计入或未计入的项目的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。递延税项资产及负债乃根据 资产及负债的计税基准与其各自的财务报告金额(“暂时性差异”)之间的差额(“暂时性差异”)而厘定，该等差额按预期暂时性差异将会逆转的年度的现行税率 计算。ASC 740，赋税要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值 拨备。 在截至2021年9月30日的此类审核执行后，管理层确定其递延税项资产的未来 变现存在不确定性，因此已在该日期建立了完整的估值拨备。
公司利用确认阈值和计量流程来确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 。
公司的政策是在其精简的综合经营报表中将与税收相关的利息的评估(如果有的话)归类为利息支出，将罚款归类为一般费用和 行政费用。
注 3-收购
LE 曼斯
2021年1月，本公司与在法国注册的汽车俱乐部(Automobile Club de l‘Ouest)签订了勒芒电子竞技系列有限公司合资企业
修正案(“勒芒修正案”)。根据勒芒修正案，
公司将其在勒芒合资企业中的所有权份额从
根据勒芒修正案，双方扩大了勒芒合资企业的主要目标和宗旨，包括创建、 开发和发布基于国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时的视频游戏，此外 运营、推广和运营电子体育赛事业务，复制国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时在电子游戏平台上的比赛。
根据勒芒修正案 ，如果勒芒合资公司董事会认定勒芒合资公司用于未来游戏开发的营运资金需求超过其资源，公司将有义务向勒芒合资公司提供额外的 资金作为贷款(该贷款将不计息)。根据勒芒合资公司董事会的决定，当勒芒合资企业不再需要额外资金时，任何此类贷款都将 偿还，条件是任何此类偿还都必须在勒芒合资企业将其任何利润分配给勒芒合资企业股东之前 进行。 如果勒芒合资企业不再需要额外资金， 将在勒芒合资企业将其任何利润分配给勒芒合资企业股东之前偿还。
此外， 根据勒芒修正案，公司有权优先分配利润，以收回作为勒芒电子游戏许可证(定义如下)的对价的额外资金和特许权使用费 。
2021年1月，在执行《勒芒修正案》的同时，勒芒合资公司和ACO签订了一项许可协议 ，根据该协议，勒芒合资公司获得独家许可，可以使用该许可协议中所述的某些许可知识产权，用于与国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时赛(包括勒芒合资公司)相关、主题为或包含国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时赛的赛车运动和/或赛车视频游戏产品。
勒芒电子游戏许可证的有效期为2031年1月25日，除非ACO选择不续签，否则许可证将自动续签10年
。为了换取勒芒电子游戏许可证，该公司同意提供最高可达欧元的资金
在 2021年1月，勒芒合资公司和ACO签订了一项许可协议 ，根据该协议，勒芒合资公司获得独家许可，将该许可协议中描述的某些许可知识产权用于与国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时(包括勒芒合资公司的esports网络平台)相关、主题为或包含国际汽联世界耐力锦标赛和 勒芒24小时的赛车运动和/或赛车赛事。
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
勒芒电子竞技许可证的有效期为2031年1月25日，除非ACO选择不续签，否则许可证将自动续签10年 。考虑到该公司和ACO已经对勒芒合资企业进行了投资，勒芒电子竞技许可证以免版税的方式授予了勒芒合资企业 。
2021年1月，勒芒合资企业和ACO签订了另一份ESPORTS许可协议，根据该协议，勒芒合资企业 获得独家许可，可以使用该许可协议中描述的特定许可知识产权来运行、推广和 利用勒芒24小时虚拟活动(“勒芒24小时虚拟许可”)。
勒芒虚拟许可证的 24小时有效期至2031年1月25日，除非ACO选择不续订，否则该许可证将自动续订 额外的10年期限。考虑到公司 和ACO已经对勒芒合资企业进行了投资，24小时勒芒虚拟许可是在免版税的基础上授予勒芒合资企业的。
本公司利用以下主要假设来确定所收购无形资产的公允价值：(I)收入预测； (Ii)无风险利率，该利率是根据与预测期间中期相同期限的国债利率估算的；以及(Iii)收入波动性，这是根据对类似公司的历史资产波动性的分析而估计的 ，并根据运营杠杆进行调整以估计收入波动性。
购买总价 分配给收购的资产和承担的负债，如下所示：
| 估值 方法 | 折扣率 | 英镑 | 美元 | |||||||||||
| 现金 | - | - | £ | $ | ||||||||||
| 其他 资产 | - | - | ||||||||||||
| 游戏 许可证 | % | |||||||||||||
| 电子竞技 许可证 | % | |||||||||||||
| 商誉 | % | |||||||||||||
| 应付帐款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股 权益 | % | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 会员权益公允价值合计 | £ | $ | ||||||||||||
| 以前持有的权益的公允价值 | £ | $ | ||||||||||||
| 损失 对价的价值 | £ | $ | ||||||||||||
勒芒合资企业2021年1月25日至2021年9月30日期间的运营结果
包括$
根据ASC 805记录了对勒芒合资企业的收购，业务合并。交易 在所得税方面应纳税，所有资产和负债在账面和所得税方面都已按公允价值入账。 因此，递延税金已按要求入账。
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
卡特卡夫
2021年3月，本公司从Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading
Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(统称为“Black Delta”)手中收购了包括KartKraft电脑视频游戏在内的所有资产。这些资产的收购价是$。
| 无形资产 | 估值 方法 | 折扣率 | 美元 | |||||||
| 卡特卡夫 商标 | % | $ | ||||||||
| 软件 | % | |||||||||
| 雇佣 和竞业禁止 | % | |||||||||
| 总计 考虑因素 | $ | |||||||||
卡特卡夫在2021年3月18日至2021年9月30日期间的运营业绩
包括$
根据ASC 805记录了卡特卡夫收购，业务合并。这些交易在所得税方面应纳税，所有资产和负债在账面和所得税方面都已按公允价值入账。
工作室397
于2021年4月，本公司完成了日期为2021年4月1日的股份购买协议(“SPA”)、
与鲁米斯国际公司(“卢米斯”)和商业技术公司(“TIB”)之间的交易，根据该协议，本公司
从TIB购买了股份。
Studio397股票的收购价为
美元
为确保本公司支付延期付款，本公司于#年#日授予质押权
TIB 同意向Studio397提供足够的资金，使其在成交时以股票溢价出资的方式从完工付款的收益中获得足够的资金，以便Studio397能够在成交时全额结清Studio397 根据Image Space Inc.与Studio397之间于2020年12月7日达成的收购协议支付给Image Space Inc.的特许权使用费金额。
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
| 估值 方法 | 折扣率 | 金额 | ||||||||
| 无债务净营运资本 | - | - | $ | ( |
) | |||||
| 固定资产 资产 | - | - | ||||||||
| RFactor2 商号 | % | |||||||||
| 软件 | % | |||||||||
| 雇佣 和竞业禁止协议 | % | |||||||||
| 内部 开发的特许经营权 | % | |||||||||
| 商誉 | ||||||||||
| 总计 考虑因素 | $ | |||||||||
Studio397在2021年4月20日至2021年9月30日期间的运营业绩包括$
Studio397无债务净营运资本赤字的 组成部分如下：
| 当前 资产： | ||||
| 要开票的项目 | $ | |||
| 交易债务人 | ||||
| 预付 | ||||
| 流动资产合计 | $ | |||
| 减去 流动负债： | ||||
| 交易债权人 | ||||
| 预付款 发票/付款 | ||||
| 审核 成本 | ||||
| 节假日 津贴 | ||||
| 奖金 | ||||
| 税收 和社会保障 | ( | ) | ||
| 流动负债合计 | $ | |||
| 债务 自由净营运资本赤字 | $ | ( | ) | |
已根据ASC 805记录了Studio397采集，业务合并。该交易在所得税方面应纳税 所有资产和负债在账面和所得税方面都已按公允价值入账。
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
704Games 公司
于2021年4月，本公司完成以下各项拟进行的交易：(I)与北卡罗来纳州PlayFast Games，LLC(日期为2021年3月11日)的换股协议，经日期为2021年4月1日的修订(经修订后的PlayFast交换协议)修订；及(Ii)与Ascend FS，Inc.的换股协议， 一家不列颠哥伦比亚省公司(2021年(经修订的“递增交换协议”)。因此，该公司收购了704Games的所有剩余股权 。
PlayFast交换协议和Ascend交换协议预期的
交易由704Games
Company与704Games LLC(一家新成立的特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司)合并而成，704Games LLC是该合并中的幸存实体。向(I)PlayFast就其在此次合并中交出的704游戏公司普通股股份发出的合并对价包括新发行的公司A类普通股，公允市值为$
根据 PlayFast交换协议和Ascend交换协议，本公司和其他被告在不承认任何一方承担任何责任的情况下，免除了Ascend或PlayFast作为704Games的少数股东对本公司提出的所有指控 。根据Ascend交换协议，Ascend之前发起的衍生品法律诉讼已于2021年4月25日因 偏见被驳回。
数字 故事条款说明书
2021年3月22日，本公司与Eleda s.r.l签订了一份具有约束力的条款说明书(修订后的数字故事条款说明书)。(“Eleda”)与本公司拟收购佛罗里达州有限责任公司Digital Tales USA，LLC的股份有关。Digital Tales条款说明书已于2021年9月30日到期，本公司和 Eleda未在该日期前完成任何交易，本公司也不期望完成任何此类 交易。2021年9月29日，Eleda向佛罗里达州第十一司法巡回法院提出申诉，指控 公司及其首席执行官有关Digital Tales条款说明书到期，但 尚未完成任何交易。然而，本公司认为原告的指控毫无根据，并打算在法律允许的最大程度上积极捍卫自己的立场。
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
注 4-无形资产
许可 协议
2020年5月29日，本公司与BARC(Toca)Limited(“BARC”)(BARC(Toca)Limited)(即BARC(Toca)Limited)签订了许可协议，BARC(Toca)Limited是BTCC的独家发起人。根据本协议，公司获得独家许可，可以在控制台、PC和移动应用程序、ESPORTS系列和ESPORTS赛事(包括本公司的ESPORTS平台)上使用与BTCC相关、主题为BTCC或包含BTCC的
赛车运动和/或赛车视频游戏产品。作为许可证的交换，本协议要求
本公司分两期向BARC支付首期费用，第一期于2020年6月5日到期，第二期在许可证预期的产品发布后60天或2022年5月29日(以较早者为准)
到期。在支付初始费用之后，本
协议还要求公司持续向BARC支付版税，包括某些最低年度保证，并
满足某些产品分销、营销和相关里程碑，并受终止处罚的约束。该公司将最初的
许可费和承诺的未来最低特许权使用费的现值资本化为许可无形资产，金额约为
$
印地汽车(IndyCar)
2021年7月13日，公司与IndyCar LLC(“IndyCar”)签订了许可协议(“IndyCar游戏许可证”)。 根据IndyCar游戏许可证，IndyCar授予本公司使用特定许可知识产权 (在IndyCar游戏许可证中描述)用于与IndyCar游戏许可证相关、主题为IndyCar或包含IndyCar的赛车运动和/或赛车视频游戏产品的许可。 IndyCar游戏许可证授予公司使用特定许可知识产权 (在IndyCar游戏许可证中描述)用于与IndyCar LLC相关、以IndyCar为主题或包含IndyCar的汽车运动和/或赛车视频游戏产品IndyCar Gaming License是一项长期协议，双方打算在此基础上形成独家 合作关系，将视频游戏开发为IndyCar系列的官方视频游戏。该公司预计，首次推出的IndyCar 系列游戏将于2023年在Xbox和PlayStation游戏机以及PC上推出。
在 交换IndyCar游戏许可证时，公司将向IndyCar支付自发布之日起的年度开发费，在此之后 IndyCar将获得相当于实体和数字视频游戏产品销售额的一定百分比的版税，但受 某些最低保证的限制。本公司已同意根据IndyCar游戏许可证提供广告和宣传，以使 IndyCar系列赛车视频游戏产品引起尽可能多的 购买者和潜在购买者的注意。
此外，
公司与IndyCar签订了一项许可协议，根据该协议，公司获得许可，可以将该许可中描述的某些许可
知识产权(“许可IP”)用于与IndyCar系列(包括rFactor2平台)相关、
主题或包含IndyCar系列(包括rFactor2平台)的赛车和/或赛车赛事(“IndyCar eSports许可”)。IndyCar
电子竞技许可证是一项长期协议，双方打算建立独家合作关系，将赛事开发
为IndyCar系列的官方体育赛事，其中包括与
许可IP相关和/或以
为主题或包含
许可IP和相关功能的ESPORTS赛事，这些赛事在发布前托管在公司的RFact2上，在产品发布后，
使用产品托管。作为IndyCar电子竞技许可证的交换，IndyCar每年将获得相当于上一历年赛事
产生的或与赛事相关的净收入(在IndyCar电子竞技许可证中定义)一定百分比的特许权使用费。该公司将初始许可费和承诺的未来最低特许权使用费的现值作为许可无形资产，金额为$
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
在收购勒芒合资企业的 中，公司收购了以下无形资产(更多详情见附注3- 收购)：
| 无形资产 | 使用寿命 | 成本 | ||||
| 游戏 许可证 | $ | |||||
| 电子竞技 许可证 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
在 收购卡特卡夫的过程中，公司收购了以下无形资产(有关更多详情，请参阅附注3-收购 )：
| 无形资产 | 使用寿命 | 成本 | ||||
| 卡特卡夫 商标 | $ | |||||
| 软件 | ||||||
| 雇佣 和竞业禁止 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
在 收购Studio397的过程中，公司收购了以下无形资产( 更多详情见附注3-收购)：
| 无形资产 | 使用寿命 | 成本 | ||||
| 软件 | $ | |||||
| RFActor 2商号 | ||||||
| 雇佣 和竞业禁止协议 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
自2020年12月31日以来的无形资产活动情况如下：
| 许可 协议 | 软件 | 分销 合同 | 行业 名称(不确定) | 竞业禁止协议 | 域名 名称(不确定) | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 购买 无形资产 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 无形资产 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇 平移调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇 平移调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
累计 无形资产摊销包括以下内容：
| 许可 协议 | 软件 | 分销 合同 | 竞业禁止协议 | 累计摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 外汇 平移调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 外汇 平移调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
摊销
与无形资产相关的费用为$
摊销
与无形资产相关的费用为$
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注 5-应计费用
应计 费用包括以下各项：
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 累计 版税 | $ | $ | ||||||
| 累计专业费用 | ||||||||
| 累计 咨询费 | ||||||||
| 向勒芒合资企业支付 | - | |||||||
| 应计 开发成本 | ||||||||
| 电子竞技 奖金 | - | |||||||
| 累计租金 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计 董事薪酬 | - | |||||||
| 应计 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 6-股东权益
企业 转换
2021年1月8日，MotorSports Gaming根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为MotorSports Games Inc.
自2021年1月8日起生效
自2021年1月8日公司转换生效后，MotorSports Games现在持有MotorSports Gaming的所有财产和资产， MotorSports Gaming的所有债务和义务均由MotorSports Games在公司转换后依法承担。
生效 自2021年1月8日起，赛车游戏公司的董事会成员成为赛车运动游戏公司的董事会成员，赛车运动游戏公司的管理人员成为赛车运动游戏公司的管理人员。
首次公开发行
2021年1月15日，公司完成首次公开募股其A类普通股向公众公开的价格为
$每股，其中包括承销商全面行使向本公司购买额外股份的选择权
公司A类普通股
股。本公司首次公开招股所得款项净额为$
普通股 股
有关公司发行与某些收购相关的A类普通股的详情，请参阅 附注3-收购。
股权 赠与-普通股
在截至2021年9月30日的9个月内，结合公司的首次公开募股(IPO)，公司总共批准了 A类普通股授予其首席执行官、一名顾问和三名董事，合计 授予日期公允价值为$。该等股份的公允价值于授出日期 确认为基于股票的补偿开支，因为奖励已于该日期全数归属。
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股权 授予-股票期权
2021年1月，MotorSports Games设立了MotorSPORT Games Inc.2021年股权激励计划(简称MSGM股票计划)。 MSGM股票计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效股票奖励和 限制性股票单位奖励，并进行了初步授权可供发行的A类普通股。在2021年9月30日，根据MSGM股票计划，A类普通股 可供发行。
在截至2021年9月30日的9个月内，在公司首次公开募股(IPO)的同时，公司向其首席执行官
授予了-年份
购买的股票期权公司A类普通股
股票，行使价为$每股。该期权的授予日期公允价值
为$
在截至2021年9月30日的9个月内，在公司首次公开募股的同时，公司授予-年 购买的股票期权总额为公司A类普通股 股票(行权价为$$的股票和行权价为$$的股票) 致公司各员工。这些期权在授予之日起3年内按比例授予，合计授予日期公允价值为$。在 归属期内按比例确认。大约$在截至2021年9月30日的9个月内确认了薪酬支出的30%。
在截至2021年9月30日的9个月内，在公司首次公开募股的同时，公司授予-年 购买的股票期权总额为公司A类普通股 股票，行使价为$致公司董事会四名成员 。期权归属如下：(I)总计库存 期权在授予日一周年时授予；以及(Ii)库存 期权在授予之日起3年内按比例授予。这些期权的总授予日期公允价值为#美元。在 归属期内按比例确认。大约$在截至2021年9月30日的9个月内确认了薪酬支出的30%。
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在截至2021年9月30日的9个月内，该公司授予了购买10年期股票期权公司A类普通股
股票，行使价为$致
公司前音乐战略主管。这些期权最初计划授予如下：(I)股票
期权立即归属；。(Ii)。股票
期权将在
授予日期一周年时授予；以及(Iii)3,138个股票期权将在预先批准的艺术家
介绍的5次确认后按比例授予。期权授予日期公允价值为$
在截至2021年9月30日的9个月内，连同对其首席执行官的雇佣协议(经修订为“首席执行官雇佣协议”)的修订，公司授予其首席执行官一项为期10年的股票期权
以购买公司A类普通股
股票，行使价为$。
该期权在授予之日起3年内按比例授予，授予日期的公允价值为$
截至2021年9月30日的9个月内，根据CEO聘用协议的条款，并基于公司首次公开募股(IPO)后的市值，公司授予其首席执行官为期10年的股票期权，以购买
公司A类普通股
股票，行使价为$。
该期权在授予之日起3年内按比例授予，授予日期的公允价值为$
在截至2021年9月30日的9个月内，公司在任命新的董事会成员的同时，
授予了购买总额为
的股票期权公司A类普通股
股票，行使价为$敬新导演。该选项在授予日期的
1周年纪念日授予。该期权的总授予日期公允价值为#美元。
股票薪酬
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司确认的股票薪酬支出总额为$及$， ，分别与股票期权的发行有关。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司确认的股票薪酬支出总额为 美元及$， ，分别与股票期权的发行有关。截至2021年9月30日，未确认的基于股票的薪酬费用 ，将在大约好几年了。
注 7-关联方交易
在截至2021年9月30日的9个月中，公司额外提取了$
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注 8-承诺和或有事项
诉讼
公司参与其正常业务过程中附带的各种例行法律程序。本公司认为， 所有未决法律诉讼的总体结果不太可能对本公司的 业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于 法律诉讼一般涉及的不确定性，特定事件的最终结果可能会对本公司在 特定期间的经营业绩产生重大影响，这主要取决于亏损的规模或承担的责任的性质以及 公司在该特定期间的收入水平。
截至简明合并财务报表发布之日，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损， 但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决这些情况。本公司评估该等或有负债， 而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的法律诉讼(br}待决)相关的或有损失，或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估 任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果 对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在本公司的简明综合财务报表中应计。 如果评估表明潜在的重大意外损失不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失) 。
亏损 通常不披露被视为遥远的或有事项，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司尚未累计任何 或有事项金额。
2021年1月11日，704Games的少数股东Ascend代表704Games向佛罗里达州第十一巡回司法法院提起派生诉讼，起诉704Games及其首席执行官和执行主席。起诉书指控 违反受托责任和违反合同，涉及该公司2020年8月和10月购买的总计 704Games普通股(约相当于704Games流通股)来自某些出售 股东。随着Ascend交换协议和PlayFast Exchange 协议预期交易的结束，本公司及其关联公司在不承认任何一方承担任何责任的情况下，免除了Ascend或 PlayFast可能作为704Games的少数股东对本公司提出的所有指控或主张。根据Ascend交换协议，Ascend先前对本公司及其若干联属公司提起的衍生法律诉讼已于2021年4月25日被驳回 。
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
2021年2月11日，704Games的前少数股东HC2控股2公司和大陆通用保险公司向特拉华州美国地区法院提起诉讼 (以下简称“HC2和大陆诉讼”)： 公司首席执行官兼执行主席、公司首席财务官和赛车运动网络的唯一管理人 (统称为“个别被告”)。起诉书指控公司违反经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节和交易法下的规则10b-5，对704Games的财务状况和未来前景作出失实陈述和遗漏 ；根据交易法第20(A)条，被告个人就涉嫌违反第10(B)条和第10(B)条承担连带责任；公司涉嫌违反《交易所法》第20A条，涉及原告于2020年8月18日向本公司出售合计 704Games普通股，相当于 704Games已发行普通股( “售股”)；本公司与704Games其他股东之间涉嫌违反2018年8月14日“股东协议”规定的义务，涉及704Games要求原告提供有关704Games的财务 信息；被告涉嫌以欺诈手段诱使原告就售股订立股份 ；以及所谓的不当得利。除其他事项外，原告要求被告共同和个别赔偿，其依据是据称704Games普通股股票在2020年8月18日(股票出售日期)的公平市值与股票出售中支付的购买价格之间的差额 ，以及惩罚性赔偿和其他救济。2021年5月，本公司提出动议，驳回原告修改后的申诉 ，双方正在等待法院对该动议的裁决。
在 这一次，现在确定HC2和大陆投诉可能导致的任何诉讼的结果还为时过早。因此， 本公司未因与此索赔相关的任何或有损失应计，因为目前无法合理估计损失的金额和范围(如果有的话) 。本公司认为原告的指控毫无根据，本公司打算继续 在法律允许的最大程度上积极捍卫其立场。
Epic 许可协议
2020年8月11日，公司与Epic游戏国际公司(“Epic”)签订了一项许可协议，在全球范围内使用Epic的名为虚幻引擎4的专有计算机程序 进行许可。根据该协议，在支付了下述初始 许可费后，公司获得了一个非独家、不可转让和可终止的许可，可为其 开发、销售和 使用虚幻引擎4的某些产品进行再许可(在有限的情况下，并受本协议条件的约束作为许可的交换，本协议要求公司向Epic支付在截至2020年12月31日的年度内支付的初始许可费 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，Epic没有根据本协议赚取任何版税 。在为期两年的支持期间，Epic将尽商业上合理的努力，通过被许可方论坛向公司提供虚幻引擎4的更新 和技术支持。支持期满后，Epic没有义务 提供或主动提供任何支持服务。本协议在根据其条款终止之前一直有效；但是，根据其条款，公司只能在五年 有效开发期内积极开发使用虚幻引擎4的新的或现有的授权产品，该开发期将于2025年8月11日终止。
运营 租约
公司以经营租赁方式租赁其设施。该公司在其经营租约项下的租金支出为#美元。
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注 9-浓度
客户 浓度
下表列出了以下 期间占公司收入10%或更多的每位客户的信息：
| 截至九月三十号的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 客户 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 客户 A | * | % | * | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | * | % | * | ||||||||||||
| 客户 D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
* 低于10%。
下表列出了截至目前占公司应收账款10%或更多的每个客户的信息 ：
| 客户 | 2021 | 2020 | ||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | * | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
* 低于10%。
这些客户的销售额大幅减少或流失，可能会对公司的 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
供应商 浓度
下表列出了在 以下期间占公司收入成本10%或更多的每个供应商的信息：
| 截至九月三十号的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 供货商 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 供应商 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 供应商 B | % | * | % | * | ||||||||||||
| 供应商 G | * | % | * | % | ||||||||||||
| 总计 | % | % | % | % | ||||||||||||
* 低于10%。
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
注 10-细分市场报告
公司的主要运营部门与要销售的产品和服务的类型一致。收入来源于 的产品和服务与公司内部组织的报告结构一致。本公司截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的两个应报告部门是：(I)开发和发布互动 赛车视频游戏、娱乐内容和服务(“游戏部门”)；以及(Ii)为公司授权的赛车游戏以及代表第三方视频 游戏赛车系列和其他视频游戏发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事(“esports部门”)。公司首席运营决策者 已被指定为公司首席执行官，负责审查运营结果，以做出有关分配 资源和评估整个公司业绩的决策。部门信息基于公司截至2021年9月30日的管理 组织结构和每个部门的独特性质呈现。未来对此内部财务 结构的更改可能会导致披露的可报告部门发生变化。不存在部门间收入交易，因此， 收入仅面向外部客户。由于该公司的收入主要来自美国客户，因此未列出地域 细分市场。
分部 营业利润是根据首席运营决策者使用的内部业绩衡量标准确定的。本公司分部业绩来源于其内部管理报告系统。公司用于得出可报告分部 结果的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据几个指标 衡量每个可报告部门的业绩，包括净收入、毛利润和运营亏损。管理层使用这些结果评估每个可报告细分市场的绩效 ，并为其分配资源。本公司在公司 层面单独管理某些运营费用，并不将该等费用分配给各部门。营业部门收入不包括利息收入/费用和其他 收入或费用以及所得税，具体取决于特定的可报告部门的管理层如何计量。在衡量可报告部门的业绩时，管理层 不考虑减值费用和未分配成本。
细分市场 关于这些可报告业务细分市场的可用信息如下：
| 截至 个月的三个月， | 截至 前九个月， | ||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 电子竞技 | |||||||||||||||||
| 分部和合并总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本 ： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 电子竞技 | |||||||||||||||||
| 总收入 细分市场和合并收入成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利 ： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 部门和合并毛利润合计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (亏损) 运营收入： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 分部和合并(亏损)收入合计来自 运营部 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 折旧 和摊销： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 电子竞技 | |||||||||||||||||
| 分段和合并折旧合计 和 摊销 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 利息 收入(费用)： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 电子竞技 | |||||||||||||||||
| 分部和合并利息收入(费用)合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 权益法投资收益 (亏损)： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 电子竞技 | |||||||||||||||||
| 权益法投资合计 可归因于权益法投资的收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 其他 收入，净额： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 电子竞技 | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他收入合计 净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 净收益(亏损) ： | |||||||||||||||||
| 游戏 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 电子竞技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 合计 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
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赛车运动游戏公司 未经审计的简明合并财务报表附注 |
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||
| 部门 总资产： | |||||||||
| 游戏 | $ | $ | |||||||
| 电子竞技 | |||||||||
| 合并 总资产 | $ | $ | |||||||
注 11-后续事件
公司评估在资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。 公司对资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。本公司并未在简明综合财务报表或附注中发现任何需要调整或披露的后续事件 。
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| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下讨论应与我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)以及本报告第I部分第1项中包含的精简 综合财务报表及附注一并阅读。除非上下文另有要求， 提及的“公司”、“赛车运动”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的赛车运动游戏公司。
概述
下面的 概述是对我们的运营结果以及影响我们业务的一些趋势和驱动因素的高级讨论。 管理层认为，了解这些趋势和驱动因素可以为我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩以及我们的未来前景提供重要的背景信息。本摘要并不打算详尽无遗，也不打算 替代本报告其他部分提供的详细讨论和分析。
我们的 业务
赛车 Games是全球领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括纳斯卡(NASCAR)、标志性的勒芒24小时耐力赛(“勒芒”)和相关的国际汽联世界耐力 锦标赛(简称“WEC”)、英国房车锦标赛(简称“BTCC”)、印地车(IndyCar)和其他赛事。通过我们的大股东MotorSports Network(其使命是成为全球赛车和汽车行业及其球迷的领先独立声音)的 支持，MotorSports Games的公司使命是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和球迷提供最高质量、最复杂和最创新的 体验，创建 卓越的赛车游戏和体育娱乐生态系统。我们的产品和服务面向大量服务不足的全球赛车运动观众。
我们于2018年作为MotorSports Network的全资子公司 成立，通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括 游戏机、个人电脑(PC)和移动平台，包括完整的游戏和可下载的 内容(有时称为“游戏即服务”)。自我们成立以来，我们的纳斯卡视频游戏在游戏机和个人电脑上的销量已超过100万 份。在2020财年以及截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们几乎所有的 收入都来自我们赛车视频游戏的销售。
截至2021年9月30日 ，我们已将员工总数增至约168人，其中包括167名全职员工，其中包括116名专门从事游戏开发的员工，以继续开发我们扩展的 产品。
新冠肺炎 疫情最新消息
持续且旷日持久的新冠肺炎大流行及其变种的全球传播给我们和 其他人带来了重大的业务不确定性，导致了波动性和经济中断。此外，疫情已导致 世界各地的政府当局实施了许多措施来试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、 呆在家里或完全封锁(或类似)命令以及商业限制和关闭。在2020财年末和整个2021财年，我们运营的某些国家和地区的卫生机构批准了对抗新冠肺炎的疫苗，并开始实施 ，我们看到某些地方(如美国)的政府强制新冠肺炎限制有所放松，以应对新冠肺炎感染水平的改善。 最近，出现了新冠肺炎的新变种，如Delta变种，它们比以前的毒株传染性要强得多。这些新毒株的传播导致一些政府部门 重新实施部分或全部早先的限制或实施其他限制，所有这些都是为了减少新冠肺炎及其变种的传播。
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由于持续和长期的新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，我们的业务和 运营受到了影响，包括我们在佛罗里达州迈阿密、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处暂时关闭。 这导致我们的许多员工远程工作。在2020年最初的新冠肺炎爆发期间，对我们的游戏的需求普遍增加了 ，我们认为这主要是因为由于新冠肺炎相关的限制，更多的消费者呆在家里。 同样，自病毒最初影响以来，我们的体育赛事的收视率显著增加，因为这些赛事 开始在数字和线性平台上播出，特别是在我们能够吸引许多“现实世界”顶级赛车运动明星参与竞争的情况下。相反，由于持续和长期的新冠肺炎大流行及其变种，几家零售商已经并将继续经历关门、营业时间减少和/或 其他限制，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响 。此外，在我们的体育业务中，持续和长期的新冠肺炎疫情已导致 某些活动被取消或推迟到较晚的日期，或将活动从面对面的形式转变为仅在线形式。 传染性更强的三角洲新冠肺炎变种的出现，以及突破性感染病例在完全接种疫苗的人群中的流行 增加了额外的不确定性，并可能对我们的业务和运营造成进一步的影响，如上文讨论的以及2020 Form 10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”一节中的那些。
我们 继续监控新冠肺炎疫情造成的不断变化的情况，我们可能会采取政府 当局要求的或我们认为审慎的进一步行动，以支持我们的员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。持续和旷日持久的新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，不断演变，无法预测。这包括， 但不限于，大流行的持续时间和传播；其严重性；其变种的出现和严重程度； 遏制病毒或治疗其影响的行动，例如疫苗的可获得性和有效性(特别是针对新出现的病毒株)和使用它们的潜在犹豫不决；一般经济因素，如通货膨胀加剧， 对消费者可自由支配支出的影响；以及正常的经济和运营条件 可以多快以及多大程度上可以
持续和长期的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和A类普通股市场价格的潜在影响的进一步 讨论将在2020年10-K表格第一部分第1A项的“风险因素” 一节中提供。
最近 发展动态
首次公开发行
2021年1月15日，MotorSports Games完成了3,450,000股A类普通股的首次公开发行(IPO) ，面向公众的价格为每股20.00美元，其中包括承销商全面行使其从 us购买额外450,000股A类普通股的选择权。在扣除我们在2020至2021年支付的承销折扣和发售费用后，我们从IPO中获得了约63,073,783美元的净收益。
与ACO的合资协议修正案
2021年1月25日，我们与汽车俱乐部(Automobile Club de l‘Ouest) (“ACO”)就勒芒电子竞技系列有限合资企业签订了合资协议修正案。根据修正案，我们将 我们在合资企业中的所有权权益从45%提高到51%。此外，通过 与修正案相关的某些多年许可协议，我们获得了作为 勒芒比赛和WEC的独家视频游戏开发商和发行商的权利，以及为勒芒比赛、WEC和 勒芒虚拟赛事创建和组织体育联盟和赛事的权利。为了换取其中某些许可权，我们同意根据开发视频游戏产品的需要提供最高800万欧元(约合900万美元)的资金，并在 适用许可期限内根据需要提供资金。
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卡特卡夫(KartKraft)收购
2021年3月19日，我们从Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(统称为“Black Delta”)收购了包括KartKraft电脑视频游戏在内的所有资产 。这些资产的收购价为100万美元，其中75万美元在成交时支付，25万美元 转入托管账户，该账户于2021年9月在成交6个月纪念日发布。 通过此次收购，我们进入了模拟的卡丁车赛场。MotorSports Games成立了一家新公司，MotorSports Games Australia，以支持Black Delta开发团队。
收购704Games普通股
于2021年4月16日，我们完成了以下各项计划进行的交易：(I)与北卡罗来纳州有限责任公司PlayFast Games，LLC的换股协议，日期为2021年3月11日，经日期为2021年4月1日的特定修订修订后(经修订，称为“PlayFast交换协议”)，交易内容如下：(I)与北卡罗来纳州有限责任公司PlayFast Games，LLC的换股协议，日期为2021年3月11日，并经日期为2021年4月1日的修订后修订(修订后为“PlayFast交换协议”)；和(Ii)与Ascend FS，Inc.的换股协议，Ascend FS，Inc.是一家英国 哥伦比亚公司(“Ascend”)，日期为2021年3月14日，经日期为2021年4月1日的特定修订 (修订后为“Ascend Exchange Agreement”)修订。因此，我们收购了704Games剩余的全部股权。
PlayFast交换协议和Ascend交换协议预期的 交易由704Games Company与704Games LLC合并而成，704Games LLC是一家新成立的特拉华州有限责任公司，也是我们的全资子公司，704Games LLC是此次合并中幸存的实体。(I)PlayFast就其在此次合并中交出的704Games公司普通股 发行的合并对价包括366,542股新发行的A类普通股和1,542,519美元(br}现金；(Ii)Ascend在此次合并中交出的704游戏公司普通股包括488,722 新发行的A类普通股和2,056,692美元现金。
根据 PlayFast交换协议和Ascend交换协议，我们和其他被告在不承认 任何一方的任何责任的情况下，免除了Ascend或PlayFast可能作为704Games的少数股东指控或主张我们的所有索赔。 根据Ascend交换协议，Ascend之前发起的衍生法律诉讼已于2021年4月25日被驳回。有关更多信息，请参阅我们的精简合并财务报表中的附注8-承付款和或有事项-诉讼 。
收购Studio397
于2021年4月20日 ，吾等完成与Llumis International BV(下称“Llumis”)及Technology in Business B.V.(下称“TIB”)于2021年4月1日(下称“SPA”) 拟进行的交易，根据该协议，吾等 向TIB购买Studio397B.V.100%的股本。股份收购价为16,000,000美元，折价至 15,911,775美元有关其他 信息，请参阅我们的精简合并财务报表中的附注3-Acquisition-Studio397。
IndyCar 许可证
2021年7月13日，我们与IndyCar LLC(“IndyCar”)签订了某些许可协议，以便将某些许可知识产权 用于与IndyCar系列相关、以IndyCar系列为主题或包含IndyCar系列的赛车和/或赛车视频游戏产品和体育赛事。 这些许可协议是长期协议，双方打算建立独家关系，将视频游戏和赛事作为官方视频游戏和体育赛事的 开发
在 换取游戏许可时，我们将向IndyCar支付自发布之日起的年度开发费，之后IndyCar将 获得相当于实体和数字视频游戏产品销售额的一定百分比的版税，但必须满足一定的最低保证金。 作为对esports许可的交换，我们将每年向IndyCar支付相当于净收入的一定百分比的版税 (如esports许可协议中所定义我们预计 首个IndyCar系列游戏将于2023年在Xbox和PlayStation游戏机以及PC上发布。
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趋势 和影响我们业务的因素
产品 发布时间表
我们的 财务业绩受到产品发布时间和这些游戏的商业成功的影响。我们的纳斯卡暖气产品 历来占我们收入的大部分。最近，我们于2021年10月28日发布了我们的下一代纳斯卡游戏机/PC 游戏《纳斯卡21：点火》。我们预计将于2021年11月19日在任天堂Switch上发布纳斯卡热力旗舰版+，这是任天堂Switch游戏机首次推出的纳斯卡游戏。此外，我们分别于2020年5月和2021年1月获得了为BTCC和WEC系列开发多平台游戏的独家许可证，包括标志性的勒芒24小时赛 ，并于2021年7月获得了为IndyCar开发多平台游戏的许可证。BTCC和勒芒游戏目前正在开发中，我们目前预计将在2022年发布这些赛车 系列的游戏。IndyCar游戏计划于2023年发布。展望未来，我们打算将我们的许可协议扩展到其他 国际认可的赛车系列和我们运营的平台。我们相信，拥有更广泛的产品组合将改善 我们的运营业绩，并提供基于每年发布一款游戏的周期性较低的收入流。
经济 环境与零售商业绩
我们的 实体游戏产品主要通过专门从事游戏分销 的独家合作伙伴的分销网络进行销售，包括通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣仓库、 游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)。我们目前并预计将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品中获得可观的收入。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月，我们有一个分销合作伙伴，我们通过该分销合作伙伴为零售渠道销售了几乎所有的 物理磁盘产品，分别约占我们总收入的32%和3%。 物理磁盘销售额在2021年总收入中所占的百分比较低，因为我们减少了渠道中的实物库存，为2021年10月28日发布的NASCAR 21：IGNING做准备 ，以及缺乏参见《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-零售对我们业务的重要性使我们暴露在该业务模式的风险之下》和《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们主要依靠单一的第三方分销合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏，我们与该合作伙伴谈判优惠条款的能力及其继续购买我们的游戏的意愿对我们的业务至关重要 ]。在第一部分中，请参阅以下内容：《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险》和《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险》和《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险》和《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险》2020 Form 10-K中的第1A项，了解有关零售销售和我们的分销合作伙伴对我们业务的重要性的其他信息。
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此外， 我们继续监测经济状况，包括持续和持续的新冠肺炎疫情的影响，这些情况可能会对我们的业务产生不利的 影响，例如消费者需求恶化、开发延迟、我们产品的定价压力、通货膨胀加剧、供应链限制、劳动力供应问题、我们应收账款的信用质量和外币汇率。新冠肺炎大流行已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、合作伙伴和社区。 随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在很大不确定性，特别是由于传染性明显更强的新冠肺炎Delta变种的出现，以及突破性感染病例在充分接种疫苗的人群中的流行 。例如，几家零售商已经并将继续经历由于持续和延长的新冠肺炎疫情而导致的关闭、营业时间减少和/或其他限制 ，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响。 有关新冠肺炎对我们业务和运营的影响的更多信息，请参阅“-新冠肺炎大流行最新消息”。
硬件 平台
我们 的大部分收入来自第三方生产的PC和视频游戏机产品的销售，例如索尼(Sony)的互动娱乐公司(Sony)的PlayStation和微软公司(Microsoft Corporation)的Xbox 游戏机，分别占我们截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月总收入的约86%和67%。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月，通过Steam销售的Microsoft Windows产品分别约占我们总收入的5%和19%，用于移动平台的产品 分别约占我们总收入的9%和10%。我们业务的成功取决于 消费者对视频游戏机/PC平台的接受程度以及这些平台客户群的持续增长。当引入新硬件 平台(如索尼和微软最近发布的平台)时，在旧平台上使用的互动娱乐需求通常会下降 ，这可能会在市场过渡到新游戏机期间对我们的业务产生负面影响。新的索尼和微软 游戏机提供“向后兼容性”(即，能够玩上一代游戏机的游戏)，这 可以减轻这种下降的风险。然而，我们不能确定向后兼容将如何影响对我们产品的需求。
数字化业务
玩家 越来越多地购买我们的游戏作为数字下载，而不是购买物理光盘。我们通过 零售商以包装产品形式提供的所有图书也可通过直接数字下载获得。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月中，我们来自游戏机和个人电脑视频游戏销售的收入分别约为62%和97%。 游戏机和个人电脑的视频游戏销售收入中分别约有62%和97%来自数字渠道。我们认为，这种直接数字下载增加的趋势主要得益于与数字下载提供的便利性和可访问性相关的好处 ，这种好处在持续且持续的新冠肺炎大流行期间得到了加强 。此外，作为我们数字业务战略的一部分，我们的目标是通过游戏内购买和额外内容，从消费者在我们的游戏上的经常性支出中 推动持续参与度和增加收入 。
电子竞技
我们 正在努力成为为我们授权的赛车 游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事的领导者。在2020年全年，我们为许多ESPORTS 赛事提供便利，其中包括NASCAR官方ESPORTS赛事、勒芒24小时赛、官方世界RallyCross电子竞技锦标赛、 FIA Formula E和其他赛事系列。在截至2021年9月30日的三个月中，我们推出了Le Mans虚拟系列赛ESPORTS活动，第一个活动通过我们自己的数字频道由观众平均观看了大约18分钟 。随着我们围绕受欢迎的许可赛车 系列继续增加我们现有的游戏组合，这将为我们提供机会，通过拥有更多的游戏来制作我们的esports 赛事，从而进一步发展我们的esports业务。
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技术 基础设施
随着我们数字业务的增长，我们的游戏和服务越来越依赖于我们技术基础设施的可靠性、可用性和安全性。 我们正在投资，并预计将继续投资于技术、硬件和软件，以支持我们的游戏和服务， 包括在安全保护方面。我们的行业容易受到网络攻击、 计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全事件的影响，这些事件试图利用、 禁用、损坏、中断或获取对我们的网络、我们的产品和服务、支持技术基础设施、知识产权和其他资产的访问。因此，我们不断面临网络风险和威胁，这些风险和威胁试图破坏、中断或访问我们的 网络和游戏平台，支持基础设施、知识产权和其他资产。有关更多信息，请参阅2020 Form 10-K表第I部分第1A项中标题为“风险因素” 一节中的“与我们的 业务和行业相关的风险-我们可能会遇到安全漏洞和网络威胁”。
快速变化的行业
我们 所处的行业充满活力，经常经历快速、根本性的变革。为了保持成功，我们 需要预测(有时提前数年)我们的产品和服务的竞争方式。例如，全球便携和移动游戏设备的采用 导致便携和移动游戏的显著增长，我们认为这是一个持续的趋势 。因此，随着下一代NASCAR游戏机/PC 游戏《NASCAR 21：点火》的发布，我们计划于2021年第四季度在任天堂Switch上发布最新的NASCAR热终极版+ 。鉴于品牌休闲游戏体验最近大受欢迎且增长迅速，我们还计划在2022年推出一系列适用于移动设备的NASCAR品牌休闲游戏选项，首先是官方授权的NASCAR《Match Three》游戏 。
经常性收入来源
我们的 业务模式包括我们认为本质上是经常性的收入，例如我们针对游戏机、PC和移动平台的年化体育特许经营权(目前为NASCAR 热火)带来的收入。我们认为这种情况是反复出现的，因为许多现有的游戏所有者每年都会购买更新，其中 包括在发布时更新的驱动程序、制服和汽车。与新游戏、服务和商业模式相比，我们能够相对更有信心地预测这一业务领域的收入。 随着我们继续将新业务 模式和玩法融入我们的游戏中，我们的目标是继续寻找机会来扩展我们 业务的经常性部分。
可报告的 个细分市场
我们 使用“管理方法”来确定需要报告的运营部门。该管理方法将首席运营决策者用于制定运营决策和评估绩效的内部 组织和报告视为确定我们需要报告的细分市场的 来源。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)， 他负责审核运营结果，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。我们将 我们的可报告运营部门分类为：(I)互动赛车视频游戏、娱乐内容和 服务的开发和发布(“游戏部门”)；以及(Ii)为我们授权的赛车游戏以及代表第三方视频游戏赛车系列和其他视频游戏发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和活动 (“esports 部门”)。
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我们运营结果的组成部分
收入
我们 历史上几乎所有收入都来自我们的游戏和相关额外内容的销售，客户可以在各种平台上 玩这些内容，包括游戏机、手机、PC和平板电脑。从2019年开始，我们开始从现场和虚拟体育赛事的制作中获得赞助 收入。
我们的 产品和服务包括(但不限于)具有在线和离线功能的完整PC、控制台和手机游戏， 通常包括：
| ● | 销售时通过数字或物理光盘交付的初始游戏，通常提供对离线核心游戏内容的访问； | |
| ● | 在可用时间和条件下 进行更新，如软件补丁或更新，和/或将来提供的额外内容，包括付费和免费的 ；以及 | |
| ● | 电子竞技 活动。 |
收入成本
我们游戏部门的收入成本 主要包括我们与纳斯卡的许可协议以及与我们的纳斯卡赛车系列游戏相关的某些其他第三方的特许权使用费费用。我们游戏部门的收入成本还包括 商家费用、光盘制造成本、包装成本、运输成本、仓库成本、将产品分销到 零售店的分销费用、与我们的移动收入相关的移动平台费用(对于我们在 向最终客户销售中担任委托人的交易)，以及通过各种 收购获得的某些已获得的许可协议和其他无形资产的摊销。我们ESPORTS部门的收入成本主要包括赛事人员成本、赛事制作成本和赛事奖金 钱。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要由我们内部营销团队的工资、福利和相关税费、广告、营销 和促销费用组成，包括支付给社交媒体平台、赛车运动网络和我们销售产品的其他网站的费用。
发展
开发 费用包括开发我们生产的游戏的成本，其中包括我们内部开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何签约的外部开发的咨询费用。开发费用还包括与我们的软件许可证、维护和工作室运营费用相关的费用 。
常规 和管理
一般费用和管理费用主要包括与我们的运营相关的工资、福利和其他成本，包括财务、 人力资源、信息技术、公共关系、法律、审计和合规费、设施以及其他外部一般和 管理服务。
折旧 和摊销
折旧 和摊销费用包括固定资产折旧(主要是计算机和办公设备)，以及通过各种收购获得的确定的无形资产摊销 。
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运营结果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比
收入
| 截至 个月的三个月， | |||||||||
| 九月 三十， | |||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||
| 收入： | |||||||||
| 游戏 | $ | 2,042,322 | $ | 8,791,071 | |||||
| 电子竞技 | 96,144 | 197,126 | |||||||
| 分部和合并总收入 | $ | 2,138,466 | $ | 8,988,197 | |||||
截至2021年9月30日的三个月，我们游戏部门的收入从截至2020年9月30日的3个月的8,791,071 美元降至2,042,322美元，降幅为6,748,749美元，降幅为77%。与2020年期间相比，我们的游戏部门收入下降的主要原因是 我们的游戏机和PC游戏销量下降。纳斯卡热火5游戏于2020年7月发布，新版本 的大部分销售发生在最接近发布日期的时候。发布后，我们通常会看到游戏收入随着时间的推移而下降。我们最近 发布了我们的下一代NASCAR游戏机/PC游戏，《NASCAR 21：点火》将于2021年10月28日发布，并预计将在2021年第四季度在任天堂Switch上发布 NASCAR热终极版+。由于对我们游戏的需求增加，我们还受益于2020年期间我们的 视频游戏的额外销售，我们认为这主要是因为在此期间，由于新冠肺炎相关限制，留在家里的消费者数量增加了 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，电子竞技部门的收入分别为96,144美元和197,126美元，比2020年第三季度收到的赞助收入减少了100,982美元，降幅为51%。ESPORTS细分市场收入下降的原因是2021年举办的活动数量减少 以及赞助收入减少。
收入成本
截至 个月的三个月， 九月 三十， | |||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||
| 收入成本： | |||||||||
| 游戏 | $ | 848,705 | $ | 2,883,631 | |||||
| 电子竞技 | 100,434 | 37,116 | |||||||
| 总收入 细分市场和合并收入成本 | $ | 949,139 | $ | 2,920,747 | |||||
截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们游戏部门的收入成本 分别为848,705美元和2,883,631美元， 减少了2,034,926美元，降幅为71%，这主要是由于如上所述我们产品发布的时间导致收入下降 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们体育部门的收入成本分别为100,434美元和37,116美元，增长了63,318美元，增幅为171%。我们ESPORTS部门的增长主要是因为在2021年第三季度举办的勒芒ESPORTS赛事中确认的较高的 成本。如下所述，我们在2021年第三季度全面合并了勒芒合资企业，而我们在2020年第三季度对勒芒合资企业应用了股权会计。我们ESPORTS部门的收入成本主要由员工活动的合同工、生产成本和奖金组成。
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毛利
截至 个月的三个月， 九月 三十， | |||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||
| 毛利 ： | |||||||||
| 游戏 | $ | 1,193,617 | $ | 5,907,440 | |||||
| 电子竞技 | (4,290 | ) | 160,010 | ||||||
| 部门和合并毛利润合计 | $ | 1,189,327 | $ | 6,067,450 | |||||
截至2021年9月30日和 2020年9月的三个月，毛利润分别为1,189,327美元和6,067,450美元，占收入的56%和6,067,450美元，占收入的68%，减少了4,878,121美元，占收入的80%。毛利润下降的主要原因是 我们游戏部门的收入减少，直接归因于收入成本的摊销增加了344,274美元，但由于 收入减少和数字游戏销售的比例增加， 版税费用减少了779,007美元，产品零售和分销费用减少了1,392,915美元，这部分抵消了 减少的费用和1,392,915美元的产品零售和分销费用。此外，与2020年同期相比，ESPORTS活动的时间安排导致截至2021年9月30日的三个月确认的收入减少了100,982美元 ，影响了整体毛利润。
运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，运营 费用分别为7,576,824美元和3,236,598美元，增加了4,340,226美元， 或134%，这主要是由于本年度与我们在2021年收购和扩大开发人员 以开发更多平台上的更多游戏游戏相关的费用。
销售 和市场营销
截至2021年和2020年9月30日的三个月，销售额和营销费用分别为1,348,773美元和961,450美元。增加 387,323美元或40%，主要是由于营销薪资增加和基于股票的薪酬增加381,932美元。
发展
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，开发费用分别为3015,233美元和1,300,314美元。开发费用增加了1,714,919美元，增幅为132%， 主要是因为支持数量增加的游戏和平台所需的开发费用增加了 。我们现在正在积极开发六款标题游戏，而2020年只有一款标题游戏正在进行中。
常规 和管理
截至2021年和2020年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为3,130,944美元和936,818美元，增加了2,194,126美元，增幅为234%。一般和行政费用增加的主要原因是专业费用增加了842,011美元，主要涉及以下方面：
| 类别 | 金额 | 评论 | ||||
| 管理咨询 | $ | 241,595 | 可归因于勒芒合资企业的费用增加，以及作为上市公司而产生的一般公司支出 ，如投资者和公关咨询公司。 | |||
| 律师费 | 193,099 | 与收购相关的 费用 | ||||
| 会计费和审计费 | 199,081 | 上市公司的额外成本，以及估值支持 | ||||
| 计算机咨询 | 99,547 | 可归因于勒芒合资企业和Studio397的咨询费增加的费用 | ||||
| 招聘费 | 67,484 | 可归因于员工(主要是开发)的支出增加，以支持更多的游戏和平台产品 | ||||
| 其他专业费用 | 41,205 | 五花八门 | ||||
| 总计 | $ | 842,011 | ||||
此外， 薪酬费用增加了411,495美元，这主要是因为我们增加了员工人数，以便在更多的平台上管理更多的品牌组合；保险费用增加了646,102美元，主要是因为我们成为上市公司时获得了董事和 高级管理人员的保险单；差旅和娱乐 增加了123,940美元，与员工人数的增加相称；其他一般和行政费用增加了170,578美元
折旧 和摊销
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为81,874美元和38,016美元，增加 43,858美元，增幅为215%。这一增长主要是由于2021年期间收购的固定资产的额外折旧费用。
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利息 费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，利息 支出分别为160,310美元和230,965美元。减少70,655美元，或31%， 是由于偿还了2021年第一季度和第二季度因MotorSports Network产生的关联方债务， 因IndyCar许可负债增加而增加的非现金利息部分抵消了这一减少。
权益法投资收益 (亏损)
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，勒芒合资企业的权益法投资造成的 亏损分别为0美元和40,530美元。我们停止了权益法会计，并在2021年第一季度收购了 多数股权后，开始完全合并勒芒合资企业。
其他收入(费用)，净额
其他 费用，截至2021年9月30日的三个月净额为110,822美元。截至2020年9月30日的三个月， 其他收入净额为46,337美元，差异为157,159美元。这主要是外汇汇兑损失。
其他 综合亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，其他 综合亏损分别为537,581美元和0美元。这主要是 由于我们在英国、澳大利亚、俄罗斯和荷兰的子公司活动增加，代表了 未确认的外汇汇兑损失。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比
收入
| 截至 前九个月， | |||||||||
| 九月 三十， | |||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||
| 收入： | |||||||||
| 游戏 | $ | 6,731,462 | $ | 15,821,290 | |||||
| 电子竞技 | 120,063 | 290,291 | |||||||
| 分部和合并总收入 | $ | 6,851,525 | $ | 16,111,581 | |||||
截至2021年9月30日的9个月，我们游戏部门的收入从截至2020年9月30日的9个月的15,821,290美元降至6,731,462美元，降幅为9,089,828美元，降幅为57%。收入减少主要是由于我们的产品 在2020年报告期内发布的时间，而不是在2021年报告期之后，如上所述。在2020年期间，由于对我们游戏的需求增加，我们还受益于视频游戏的额外销售 ，我们认为这主要是因为在此期间，由于新冠肺炎相关限制，更多的消费者呆在家里。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们体育赛事部门的收入为120,063美元，主要由勒芒体育赛事的赞助和赛事收入 构成。截至2020年9月30日的9个月，电子竞技部门收入为290,291美元。170228美元的差额主要与2020年第三季度举办的E方程式体育赛事获得的172126美元赞助收入有关，这种情况在2021年没有再次发生。
收入成本
截至 前九个月， 九月 三十， | |||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||
| 收入成本： | |||||||||
| 游戏 | $ | 2,466,572 | $ | 4,981,748 | |||||
| 电子竞技 | 170,678 | 279,735 | |||||||
| 总收入 细分市场和合并收入成本 | $ | 2,637,250 | $ | 5,261,483 | |||||
在截至2021年9月30日的9个月中，我们游戏部门的收入成本从截至2020年9月30日的9个月的4,981,748美元下降到2,466,572美元，降幅为2,515,174美元，降幅为50%，这主要是由于本年度收入的下降以及与交付该收入相关的成本。
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截至2021年9月30日的9个月，我们体育部门的收入成本为170,678美元，这与我们的活动 人员配备、现场直播制作成本和现金奖励有关。截至2020年9月30日的9个月的收入成本为279,737美元。 上一年收入成本的差异主要是由于与2020年举办的E方程式体育方程式赛事相关的成本增加所致。
毛利
截至 前九个月， 九月 三十， | |||||||||
| 2021 | 2020 | ||||||||
| 毛利 ： | |||||||||
| 游戏 | $ | 4,264,890 | $ | 10,839,542 | |||||
| 电子竞技 | (50,615 | ) | 10,556 | ||||||
| 部门和合并毛利润合计 | $ | 4,214,275 | $ | 10,850,098 | |||||
截至2021年9月30日的9个月，我们游戏部门的毛利从截至2020年9月30日的9个月的10,839,542美元下降到4,264,890美元，降幅为6,574,652美元，降幅为61%，这主要是由于我们的游戏部门收入减少，但如上所述，部分被较低的 版税和分销费用所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的体育赛事部门录得50,615美元的毛亏损，而截至2020年9月30日的9个月的毛利润为10,554美元。 2021年期间的毛亏损反映了赞助和现场活动产生的收入，而现金奖励和体育赛事和制作成本的 成本足以抵消这部分收入。
销售及市场推广
在截至2021年9月30日的9个月中，销售额 和营销费用从截至2020年9月30日的9个月的2,321,635美元增加到3,077,213美元，增幅为755,578美元，增幅为33%，这主要是由于支持即将发布的产品的人力成本增加了582,941美元，以及与IPO相关的额外费用(如现金奖金和基于股票的薪酬) ，以及营销支出增加了172,637美元。
发展
在截至2021年9月30日的9个月中，开发费用 从截至2020年9月30日的9个月的3,438,461美元增加到6,083,773美元，增幅为2,645,312美元，增幅为77%。 开发费用的增加主要是因为支持不断增加的游戏和平台的持续开发 所需的内部和外部开发费用增加，以及某些与IPO相关的费用，包括现金 奖金和基于股票的薪酬。
一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了20,384,789美元，增幅为915%，从截至2020年9月30日的9个月的2,227,373美元增至22,612,162美元。 增加的主要原因是与我们2021年1月IPO相关的费用增加， 与2021年期间进行的收购相关的专业费用和成本增加。这些费用包括 截至2021年9月30日的9,276,277美元的非现金薪酬费用，1,930,566美元的收购相关费用和 2,947,192美元的其他IPO相关费用。此外，薪酬支出增加了4,331,879美元(不包括基于股票的薪酬 )，因为我们已将员工配备为上市公司，并扩大了我们的产品和平台供应。保险费 在2021年增加了1702516美元，主要原因是上市公司董事和高级管理人员的保险费成本以及其他一般和行政成本。专业费用的增加主要与 各种收购和公司交易有关，包括通过合并704Games进行收购，与我们 之前购买704Games某些股权有关的诉讼事宜，以及主要用于支持准备上市公司备案的咨询费的增加。
折旧 和摊销
截至2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用从截至2020年9月30的9个月的50,083美元增加到179,097美元，增幅为129,014美元，增幅为257%。增加的主要原因是2021年收购的固定资产的额外折旧费用 。
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利息 费用
在截至2021年9月30日的9个月中，利息支出减少了136,577美元，降幅为31%，从截至2020年9月30日的9个月的448,325美元降至311,748美元。 截至2020年9月30日的9个月中，利息支出减少了136,577美元，降幅为31%。利息支出减少的原因是偿还了2021年第一季度和第二季度欠MotorSports Network 的关联方债务，但因IndyCar许可负债增加 而增加的非现金利息部分抵消了这一影响。
权益法投资收益 (亏损)
在截至2021年9月30日的9个月中，勒芒合资企业的权益法投资收益增加了1,440,601美元，从截至2020年9月30日的9个月的亏损69,764美元增加到1,370,837美元。增加的主要原因是 我们在2021年第一季度购买了勒芒合资企业的额外权益，由此我们获得了该合资企业的多数股权，并开始全面合并勒芒合资企业。
其他 收入(费用)，净额
截至2021年9月30日的9个月，其他费用净增105,230美元，增幅为133%，达到26,115美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为79,115美元 。截至2021年9月30日的9个月的26,115美元支出主要包括 我们北卡罗来纳州夏洛特市办公空间的分租租金收入137,192美元， 被158,229美元的外币损失所抵消。对于截至2020年9月30日的9个月， 其他收入，净额主要由以下几个部分组成我们北卡罗来纳州夏洛特市办公空间的分租租金收入 .
其他 综合亏损
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，其他综合亏损分别为466,772美元和0 ，这主要是由于我们在英国、澳大利亚、俄罗斯和荷兰的子公司 未实现的货币兑换损失。
流动性 与资本资源
流动性
自 我们成立以来，我们历来主要通过MotorSports Network的预付款为我们的运营提供资金，随后 根据一张期票将这些预付款并入MotorSports Network提供的信用额度，如下所述。
2021年1月15日，我们完成了3,450,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每股20.00美元，其中 包括承销商全面行使向我们购买额外450,000股A类普通股的选择权 。在扣除承销折扣和提供由我们支付的费用后，我们从IPO中获得了约63,073,783美元的净收益。
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我们 相信，我们手头现有的现金将足以支持我们至少在未来12个月的运营。此外，我们 可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要用于额外的营运资本、资本支出或其他战略投资。但是，目前还没有关于未来 融资的承诺，也不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。如果我们无法 以合理的条款获得足够的资金，我们可能需要大幅缩减或停止运营，或通过 以不具吸引力的条款签订融资协议或出售资产或运营来获得资金。
我们的 运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括我们成功 开发新产品或对现有产品进行增强的能力、我们ESPORTS平台的持续开发和扩展，以及 是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品。
经营活动产生的现金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金(用于)分别为16,723,099美元和562,231美元 。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额主要是用于资助净亏损26,704,996美元的现金(经9,588,820美元的非现金净调整调整后)和通过运营资产和负债水平的变化提供的393,077美元的现金净额 的结果。截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额主要是由于净收益2,373,652美元，经非现金费用调整后为615,107美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的现金2,426,528美元。
投资活动产生的现金流
截至2021年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为14,525,331美元，主要原因是与收购卡夫有关支付的1,000,000美元 ，与收购Studio397有关的支付的12,785,463美元，以及购买无形资产以及财产和设备的 美元893,118美元。在截至2020年9月30日的9个月内，用于投资 活动的现金净额为1,443,796美元，这主要归因于1,200,000美元用于购买704Games的额外普通股， $178,640用于购买无形资产以及物业和设备，以及65,156美元用于收购可归因于我们在勒芒合资企业的投资的权益法被投资人 。
融资活动产生的现金流
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金分别为49,434,464美元和1,971,979美元。 截至2021年9月30日的9个月，融资活动的现金流主要归因于我们首次公开募股(IPO)中出售股票提供的约63,700,000美元的净现金，部分被支付给MotorSports网络的约12,936,000美元的净还款和用于购买的3,599,211美元所抵消 在截至2020年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金主要归因于MotorSports Network为本公司的运营和投资活动提供的预付款 以及支付递延发售成本370,947美元。
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期票 票据授信额度
于2020年4月1日，我们与MotorSports Network签订了一张信用额度最高为10,000,000美元的本票(“本票”)，年利率为10%。期票项下的本金主要来自赛车运动网络的一笔或多笔预付款，包括2020年8月和10月的预付款，目的是获得704Games的额外所有权 权益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的无息预付款也包括在本票签立时的未偿还金额 中。本票没有规定的到期日 ，可随时按要求支付，MotorSports Network拥有唯一和绝对的酌情权，根据日期为2020年9月4日的与本票有关的 方信函协议，同意不要求或以其他方式加速本票项下的任何到期金额，否则将限制本公司的流动性状况，包括本公司将 作为持续经营企业继续经营的能力。我们可以在任何时候或不时预付全部或部分本票，不收取罚款或费用。 如果我们或我们的任何子公司完成了某些公司事件，包括任何资本重组、合并、合资、剥离、合并或任何其他业务合并或任何性质的重组，或者如果发生某些违约事件， 全部本金和所有应计和未付利息将被加速并成为可支付的。
本公司与赛车运动网络于2020年11月23日对本票进行了修订，自2020年9月15日起生效。 根据修订条款，承付票的信贷额度由1,000万美元增至1,200万美元。所有 其他术语保持不变。
截至2021年9月30日的9个月内，本公司偿还了12,935,519美元的本票，并额外提取了2,073,312美元 ，截至2021年9月30日，应付MotorSports Network的余额为55,551美元。自2021年9月30日起，本公司 未偿还本票。
表外安排 表内安排
在提交期间，我们 没有，目前也没有与结构性金融或特殊目的实体等任何组织或金融合作伙伴 建立任何关系，这些关系是为了促进表外 安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
关键会计政策和重要会计估计
我们的 管理层对我们的简明合并财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的 简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。这些精简 和合并财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响截至精简合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。 资产和负债的报告金额 和截至精简合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。需要我们做出最重大、最困难和最主观的判断的会计估计对收入确认有影响，包括销售回报和价格保护准备金、递延所得税的估值拨备、被收购公司和股权投资的估值、或有负债的确认和披露，以及商誉和无形资产减值测试。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同 。
我们的 重要会计政策在本 报告其他部分包含的精简合并财务报表中进行了更全面的说明。
最近 发布了会计准则
我们对最近发布的会计准则的 分析在本报告其他部分包括的精简合并财务报表中有更全面的描述。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
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| 第 项4. | 控制 和程序 |
信息披露控制和程序的评估
截至2021年9月30日，也就是本报告涵盖的期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在 的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。
披露 控制和程序旨在提供合理保证，确保在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告根据交易所法案提交的报告或 中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露 控制程序和程序无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，如第二部分第9A项所述。 2020 Form 10-K中的控制和程序，自2021年9月30日起继续存在。
重大薄弱环节的补救
在截至2021年9月30日的季度里，管理层继续与其2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(“SOX”) 顾问以实现其遵守SOX的目标。公司完成了最初的定量和定性财务风险评估 (“法兰克福机场”), SOX下的 必需任务。此外，管理层已经敲定了一项计划，以执行2021年自上而下的SOX评估。
在截至2021年9月30日的季度内，管理层已开始记录 公司优先级较高的实体和业务流程。具体地说， 实体级别控制(ELC)、信息技术一般控制(ITGC)、披露控制和程序(DCP)、财务 报表结算和财务报告(FSCFR)以及收入、股权和应付帐款流程正在优先处理 。
在截至2021年9月30日的季度， 管理层还采取措施，通过实施 加强控制的措施(包括设计与公司在所有 业务流程中的职责分工相关的新控制)，来补救财务报告内部控制中发现的重大弱点。这包括制定授权矩阵，以确定在财务上重要的流程中适当的职责划分 。
此外，管理层正在实施流程 ，对财务报表编制和报告流程中使用的管理估计、基本假设和判断进行审核和正式记录 。管理层计划在2022年完成对以前发现的重大弱点的补救工作。
公司继续加强资源 ，聘请更多合格的财务和会计人员协助编制和审核我们的财务报表和美国证券交易委员会备案文件 。
对控制有效性的限制
在 设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。 此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。
财务报告内部控制变更
除上述 外，在截至2021年9月30日的季度内，管理层根据《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)进行的评估 中确定的财务报告内部控制没有发生任何其他重大影响、 或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 42 |
第 第二部分：其他信息
| 项目 1。 | 法律诉讼 |
公司参与其正常业务过程中附带的各种例行法律程序。本公司认为， 所有未决法律诉讼的总体结果不太可能对本公司的 业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于 法律诉讼一般涉及的不确定性，特定事件的最终结果可能会对本公司在 特定期间的经营业绩产生重大影响，这主要取决于亏损的规模或承担的责任的性质以及 公司在该特定期间的收入水平。有关更多信息，请参阅我们的精简 合并财务报表中的附注8-承诺和或有事项-诉讼。
| 第 1A项。 | 风险 因素 |
除本报告中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑在 2020 Form 10-K第I部分第1A项中讨论的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。 2020 Form 10-K中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 |
未登记的股权证券销售
在截至2021年9月30日的季度内，除了我们在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告 中报告的情况外，没有 未注册的股权证券销售。
使用 的收益
于2021年1月15日，我们根据美国证券交易委员会宣布于2021年1月12日生效的S-1表格注册声明(文件编号333-251501)(“注册 声明”)完成了首次公开募股。正如之前报道的那样，我们从IPO中获得了大约63,073,783美元的净收益。我们首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大变动， 在我们于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中对此作出了描述，该说明书与我们的注册说明书相关的第424(B)条有关。
截至2021年9月30日，我们已经使用了IPO净收益中的大约44,531,435美元，包括(1)大约12,900,000美元 用于偿还我们与我们的主要股东MotorSports Network签订的本票到期的一部分未偿还金额；(2)大约17,399,212美元用于收购Studio397，KartKraft和704Games；(3)29,055,148美元.
购买股票证券
在截至2021年9月30日的季度内，我们 没有购买任何A类普通股。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
没有。
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息 |
没有。
| 43 |
| 第 项6. | 陈列品 |
| 通过引用并入 | ||||||||||||
展品编号： |
描述 |
表格 |
文件 第 号 |
展品编号： |
提交日期 |
兹存档/提供 | ||||||
| 3.1 | 赛车运动公司注册证书。 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2 | 赛车运动游戏公司章程。 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.3 | 合并证书，日期为2021年4月16日 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 4/20/21 | |||||||
| 10.1* | MotorSports Games Inc.和IndyCar LLC之间的许可协议，自2021年7月13日起生效 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 7/15/21 | |||||||
| 10.2* | MotorSports Games Inc.和IndyCar LLC之间的许可协议，自2021年7月13日起生效 | 8-K | 001-39868 | 10.2 | 7/15/21 | |||||||
| 31.1 | 根据“交易所法令”第13a-14(A)条证明行政总裁 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据“交易所法令”第13a-14(A)条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 依据“美国法典”第18编第1350条证明行政总裁及财务总监 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
101.SCH
|
内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
101.CAL
|
内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
101.DEF
|
内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.LAB
|
内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
101.PRE
|
内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
104
|
封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) | X | ||||||||||
| * | 根据美国证券交易委员会的规则，用括号标记的展品 部分已被省略。 |
| 44 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| 日期： 2021年11月4日 | 赛车运动 游戏公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/ 德米特里·科兹科 | |
| 德米特里 科兹科 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Jonathan New | |
| 乔纳森 新消息 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务会计官) |
| 45 |