10-Q
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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

 

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内10月3日，2021

或

 

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-36029

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1575515/000095017021003077/img142270162_0.jpg 

Sprouts农贸市场，有限公司(Sprouts Farmers Market，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

32-0331600

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

 

东大街5455号, 111套房

凤凰城, 亚利桑那州 85054

(主要执行机构地址和邮政编码)

(480) 814-8016

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

注册的每个交易所的名称

 

普通股，面值0.001美元

SFM

纳斯达克全球精选市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☒

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2021年11月2日，注册人拥有112,258,568普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

表格10-Q季度报告

截至2021年10月3日的季度

目录

 

 

页面

第一部分-财务信息

 

 

 

第一项财务报表

4

 

 

 

 

截至2021年10月3日(未经审计)和2021年1月3日的合并资产负债表

4

 

 

 

 

截至2021年10月3日和2020年9月27日的13周和39周合并损益表(未经审计)

5

 

 

 

 

截至2021年10月3日和2020年9月27日的13周和39周综合全面收益表(未经审计)

6

 

 

 

 

截至2021年10月3日和2020年9月27日的13周和39周股东权益合并报表(未经审计)

7

 

 

 

 

截至2021年10月3日和2020年9月27日的39周合并现金流量表(未经审计)

9

 

 

 

 

未经审计的合并财务报表附注

10

 

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

23

 

 

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

37

 

 

项目4.控制和程序

38

 

 

第二部分-其他资料

 

 

 

第1项法律诉讼

39

 

 

第1A项。风险因素。

39

 

 

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

40

 

 

第六项展品

41

 

 

签名

42

 

 

 

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的非纯粹历史性的表述，包括但不限于我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计开支、以及管理计划和目标的表述，均属1933年证券法(经修订)第27A条(下称“证券法”)和1934年证券交易法经修订(称为“交易法”)第21E节所界定的前瞻性表述，其中包含的前瞻性表述包括但不限于预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出以及管理计划和目标。在本季度报告中包含的前瞻性表述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出以及管理计划和目标的表述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“预测”、“潜在”、“继续”、“客观”或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本Form 10-Q季度报告中标题为“风险因素”的部分讨论的那些因素、我们截至2021年1月3日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。更有甚者, 此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

本季度报告中使用的10-Q表格，除文意另有所指外，所指的“公司”、“Sprouts”、“Sprouts Farmers Market”、“We”和“Our”是指Sprouts Farmers Market，Inc.及其子公司(在适当情况下)。

 

 

 

 

第I部分-融资IAL信息

项目1.融资ALI报表

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并B平衡单

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2021年1月3日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

260,218

 

 

$

169,697

 

应收账款净额

 

 

19,475

 

 

 

14,815

 

盘存

 

 

271,084

 

 

 

254,224

 

预付费用和其他流动资产

 

 

36,126

 

 

 

27,224

 

流动资产总额

 

 

586,903

 

 

 

465,960

 

财产和设备，扣除累计折旧后的净额

 

 

709,342

 

 

 

726,500

 

经营性租赁资产，净额

 

 

1,061,825

 

 

 

1,045,408

 

无形资产，扣除累计摊销后的净额

 

 

184,960

 

 

 

184,960

 

商誉

 

 

368,878

 

 

 

368,878

 

其他资产

 

 

14,512

 

 

 

14,698

 

总资产

 

$

2,926,420

 

 

$

2,806,404

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

171,766

 

 

$

139,337

 

应计负债

 

 

144,817

 

 

 

143,402

 

应计薪金和福利

 

 

46,151

 

 

 

76,695

 

经营租赁负债的当期部分

 

 

143,385

 

 

 

135,739

 

融资租赁负债的当期部分

 

 

1,041

 

 

 

959

 

流动负债总额

 

 

507,160

 

 

 

496,132

 

长期经营租赁负债

 

 

1,087,586

 

 

 

1,069,535

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

259,871

 

 

 

260,459

 

其他长期负债

 

 

43,562

 

 

 

40,912

 

递延所得税负债

 

 

60,158

 

 

 

58,073

 

总负债

 

 

1,958,337

 

 

 

1,925,111

 

承付款和或有事项(附注6)

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

未指定优先股；$0.001票面价值；10,000,000中国股票
没有得到授权，不是已发行和已发行的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001票面价值；200,000,000授权的股份，
   113,155,419发行和发行的股票，2021年10月3日；
   117,953,435已发行和已发行股票，2021年1月3日

 

 

113

 

 

 

118

 

额外实收资本

 

 

699,870

 

 

 

686,648

 

累计其他综合损失

 

 

(5,351

)

 

 

(8,474

)

留存收益

 

 

273,451

 

 

 

203,001

 

股东权益总额

 

 

968,083

 

 

 

881,293

 

总负债和股东权益

 

$

2,926,420

 

 

$

2,806,404

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并状态收入项目

(未经审计)

(单位为千，每股除外)

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

净销售额

 

$

1,509,633

 

 

$

1,577,598

 

 

$

4,607,073

 

 

$

4,866,925

 

销售成本

 

 

969,904

 

 

 

992,829

 

 

 

2,931,089

 

 

 

3,075,665

 

毛利

 

 

539,729

 

 

 

584,769

 

 

 

1,675,984

 

 

 

1,791,260

 

销售、一般和行政费用

 

 

423,416

 

 

 

475,053

 

 

 

1,299,498

 

 

 

1,400,234

 

折旧和摊销(独家
*折旧率包含在成本中
(美国销售数据)

 

 

30,377

 

 

 

31,067

 

 

 

92,036

 

 

 

92,637

 

商店关闭和其他费用(净额)

 

 

128

 

 

 

268

 

 

 

1,757

 

 

 

(344

)

营业收入

 

 

85,808

 

 

 

78,381

 

 

 

282,693

 

 

 

298,733

 

利息支出，净额

 

 

2,911

 

 

 

3,117

 

 

 

8,840

 

 

 

11,681

 

所得税前收入

 

 

82,897

 

 

 

75,264

 

 

 

273,853

 

 

 

287,052

 

所得税拨备

 

 

19,030

 

 

 

15,023

 

 

 

65,924

 

 

 

67,999

 

净收入

 

$

63,867

 

 

$

60,241

 

 

$

207,929

 

 

$

219,053

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.56

 

 

$

0.51

 

 

$

1.78

 

 

$

1.86

 

稀释

 

$

0.56

 

 

$

0.51

 

 

$

1.77

 

 

$

1.85

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

114,201

 

 

 

117,947

 

 

 

116,497

 

 

 

117,775

 

稀释

 

 

114,818

 

 

 

118,450

 

 

 

117,252

 

 

 

118,157

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并报表综合收益的

(未经审计)

(单位：千)

 

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

净收入

 

$

63,867

 

 

$

60,241

 

 

$

207,929

 

 

$

219,053

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流未实现收益(亏损)
**套期保值活动，扣除所得税后的净额
   $707, $606, $2,192和($927)

 

 

2,044

 

 

 

1,755

 

 

 

6,339

 

 

 

(2,681

)

年净收益(亏损)重新分类
**现金流对冲至净收入，净额
征收所得税($)。372), ($345), ($1,112)
**和($)734)

 

 

(1,076

)

 

 

(1,000

)

 

 

(3,216

)

 

 

(2,121

)

其他全面收益(亏损)合计

 

 

968

 

 

 

755

 

 

 

3,123

 

 

 

(4,802

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收益

 

$

64,835

 

 

$

60,996

 

 

$

211,052

 

 

$

214,251

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并报表股东权益

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

 

截至2021年10月3日的13周和39周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

普普通通
库存

 

 

其他内容
已缴入
资本

 

 

(累计
赤字)
留用
收益

 

 

累计
其他
全面
收益(亏损)

 

 

总计
股东的
权益

 

2021年7月4日的余额

 

 

115,180,832

 

 

$

115

 

 

$

695,745

 

 

$

259,582

 

 

$

(6,319

)

 

$

949,123

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63,867

 

 

 

—

 

 

 

63,867

 

其他综合收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

968

 

 

 

968

 

根据股票计划发行股份

 

 

54,007

 

 

 

—

 

 

 

672

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

672

 

普通股回购和注销

 

 

(2,079,420

)

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

(49,998

)

 

 

—

 

 

 

(50,000

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,453

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,453

 

2021年10月3日的余额

 

 

113,155,419

 

 

$

113

 

 

$

699,870

 

 

$

273,451

 

 

$

(5,351

)

 

$

968,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

普普通通
库存

 

 

其他内容
已缴入
资本

 

 

(累计
赤字)
留用
收益

 

 

累计
其他
全面
收益(亏损)

 

 

总计
股东的
权益

 

2021年1月3日的余额

 

 

117,953,435

 

 

$

118

 

 

$

686,648

 

 

$

203,001

 

 

$

(8,474

)

 

$

881,293

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

207,929

 

 

 

—

 

 

 

207,929

 

其他综合收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,123

 

 

 

3,123

 

根据股票计划发行股份

 

 

562,021

 

 

 

—

 

 

 

1,918

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,918

 

普通股回购和注销

 

 

(5,360,037

)

 

 

(5

)

 

 

—

 

 

 

(137,479

)

 

 

—

 

 

 

(137,484

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,304

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,304

 

2021年10月3日的余额

 

 

113,155,419

 

 

$

113

 

 

$

699,870

 

 

$

273,451

 

 

$

(5,351

)

 

$

968,083

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

 

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

 

截至2020年9月27日的13周和39周

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

普普通通
库存

 

 

其他内容
已缴入
资本

 

 

(累计
赤字)
留用
收益

 

 

累计
其他
全面
收益(亏损)

 

 

总计
股东的
权益

 

2020年6月28日的余额

 

 

117,944,450

 

 

$

117

 

 

$

679,036

 

 

$

74,363

 

 

$

(10,239

)

 

$

743,277

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,241

 

 

 

—

 

 

 

60,241

 

其他综合收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

755

 

 

 

755

 

根据股票计划发行股份

 

 

5,826

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,673

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,673

 

2020年9月27日的余额

 

 

117,950,276

 

 

$

117

 

 

$

682,709

 

 

$

134,604

 

 

$

(9,484

)

 

$

807,946

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

普普通通
库存

 

 

其他内容
已缴入
资本

 

 

(累计
赤字)
留用
收益

 

 

累计
其他
全面
收益(亏损)

 

 

总计
股东的
权益

 

2019年12月29日的余额

 

 

117,452,918

 

 

$

117

 

 

$

670,966

 

 

$

(84,449

)

 

$

(4,682

)

 

$

581,952

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

219,053

 

 

 

—

 

 

 

219,053

 

其他综合收益(亏损)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,802

)

 

 

(4,802

)

根据股票计划发行股份

 

 

497,358

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,343

 

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,400

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,400

 

2020年9月27日的余额

 

 

117,950,276

 

 

$

117

 

 

$

682,709

 

 

$

134,604

 

 

$

(9,484

)

 

$

807,946

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并状态现金流项目

(未经审计)

(单位：千)

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

207,929

 

 

$

219,053

 

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销费用

 

 

94,422

 

 

 

94,748

 

经营租赁资产摊销

 

 

80,295

 

 

 

71,765

 

商店关闭和其他费用(净额)

 

 

—

 

 

 

(321

)

基于股份的薪酬

 

 

11,304

 

 

 

10,400

 

递延所得税

 

 

2,085

 

 

 

228

 

其他非现金项目

 

 

883

 

 

 

1,996

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

12,999

 

 

 

7,372

 

盘存

 

 

(16,860

)

 

 

18,724

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(6,001

)

 

 

(8,937

)

其他资产

 

 

(2,834

)

 

 

(2,575

)

应付帐款

 

 

29,479

 

 

 

45,806

 

应计负债

 

 

1,046

 

 

 

(7

)

应计薪金和福利

 

 

(30,544

)

 

 

23,577

 

应计所得税

 

 

—

 

 

 

2,083

 

经营租赁负债

 

 

(88,664

)

 

 

(79,602

)

其他长期负债

 

 

1,120

 

 

 

5,954

 

经营活动的现金流

 

 

296,659

 

 

 

410,264

 

投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

购置物业和设备

 

 

(70,010

)

 

 

(95,874

)

用于投资活动的现金流

 

 

(70,010

)

 

 

(95,874

)

融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

循环信贷安排付款

 

 

—

 

 

 

(263,000

)

融资租赁负债的支付

 

 

(507

)

 

 

(474

)

普通股回购

 

 

(137,484

)

 

 

—

 

行使股票期权所得收益

 

 

1,918

 

 

 

1,343

 

用于融资活动的现金流

 

 

(136,073

)

 

 

(262,131

)

现金、现金等价物和限制性现金增加

 

 

90,576

 

 

 

52,259

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

171,441

 

 

 

86,785

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

262,017

 

 

$

139,044

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流量信息

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

8,710

 

 

$

11,513

 

缴纳所得税的现金

 

 

65,783

 

 

 

63,393

 

以租赁资产换取新的经营租赁负债

 

 

96,713

 

 

 

90,751

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投融资活动

 

 

 

 

 

 

应付账款中的财产和设备

 

$

19,228

 

 

$

13,016

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并后的备注财务报表

(未经审计)

1.陈述依据

Sprouts Farmers Market，Inc.是特拉华州的一家公司，通过其子公司作为一家健康的杂货店运营，提供独特的杂货体验，其特点是开放式布局，新鲜农产品位于商店的中心。该公司不断推出最新的健康、创新的产品，采用适合生活方式的配料，如有机、植物性和无麸质。截至2021年10月3日，本公司经营366商店位于23各州。“公司”用于统称Sprouts Farmers Market，Inc.以及除文意另有所指的其子公司。

随附的未经审核综合财务报表包括根据美国公认的中期财务报表会计原则(“GAAP”)编制的公司账目，并采用美国证券交易委员会(SEC)在表格10-Q和S-X规则第10-01条中规定的格式。管理层认为，随附的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平反映公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。中期业绩不一定代表任何其他中期或整个会计年度的业绩。这些合并财务报表及其附注中包含的信息应与管理层对本文中包含的财务状况和经营结果的讨论和分析以及公司于2021年2月25日提交的Form 10-K年度报告中包括的截至2021年1月3日的财政年度(“2020财年”)的财务状况和经营结果的综合财务报表及其附注一并阅读。

年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

该公司在52周或53周的会计日历上报告其经营业绩，截止日期为最接近12月31日的周日。截至2022年1月2日的财年(简称2021财年)是52周的财年，2020财年是53周的财年。除53周会计年度(其中第四季度为14周)外，该公司按13周季度报告其经营业绩。

除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。

 

2.主要会计政策摘要

收入确认

公司的履约义务在向客户转让货物时履行，这发生在销售点，客户的付款也在销售时到期。销售礼品卡的收益在销售时记为负债，当客户赎回礼品卡时确认为销售，公司履行了履行义务。公司的礼品卡不会过期。根据历史兑现率，一小部分相对稳定的礼品卡将永远不会被兑换，这被称为“破损”。预计的破损收入是根据实际礼品卡赎回的比例随着时间的推移确认的，在任何呈现的时期都不是实质性的。

 

 

 

余额为
2021年1月3日

 

 

期间发放的礼品卡
本期但不是
赎回(a)

 

 

确认的收入来自
期初负债

 

 

余额为
2021年10月3日

 

礼品卡负债，净额

 

$

15,888

 

 

$

3,742

 

 

$

(8,076

)

 

$

11,554

 

 

(a) 扣除预估破损后的净额

10

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

截至2021年10月3日，公司没有任何重大合同资产或从与客户的合同中获得的应收款项、本期确认的前几期履约义务的任何收入或任何剩余的履约义务.

受限现金

受限现金涉及固定福利计划的没收，以及医疗保健、一般责任和工人补偿受限资金约#美元。1.8百万美元和$1.7截至2021年10月3日和2021年1月3日，分别为。这些余额计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

最近采用的会计公告

所得税-所得税会计

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号文件，题为“所得税(740)：简化所得税会计处理”。除其他事项外，修正案删除了营业亏损期间的某些例外情况，并降低了围绕混合税制的复杂性，加强了商誉与企业合并的税基，以及在过渡期内制定税法变化的时机。本公司采用本标准有效2021年1月4日在预期的基础上。这对公司的综合财务报表没有影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

参考汇率改革

2020年3月和2021年1月，FASB分别发布了ASU No.2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》和ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)：范围》。这些更新中的修订在有限的时间内提供了可选的权宜之计和例外，以减轻受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的潜在会计负担。一般而言，指导意见允许将与参考汇率改革相关的合同修改视为不需要在修改日期重新计量或重新评估以前会计决定的事件。这些更新仅适用于在2022年12月31日之前进行的修改。在截至2021年10月3日的一段时间内，没有发生这样的修改。该公司预计将利用这一可选指导，但预计它不会对其合并财务报表产生实质性影响。

截至2021年10月3日的13周内，没有其他新的会计公告发布或生效。对本公司的合并财务报表产生或预计会产生重大影响。 

 

3。公允价值计量

本公司根据公认会计准则公允价值计量框架记录其金融资产和负债。该框架建立了一个公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序：

级别1：活跃市场中相同工具的报价。

第2级：活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。

第三级：从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要的投入或重要的价值驱动因素是不可观察到的。

11

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于衍生工具的估值、商誉、无形资产和长期资产的减值分析。

下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融负债的公允价值层次，截至2021年10月3日和2021年1月3日：

 

2021年10月3日

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

长期债务

 

$

—

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

250,000

 

利率互换负债

 

 

—

 

 

 

7,281

 

 

 

—

 

 

 

7,281

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

257,281

 

 

$

—

 

 

$

257,281

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年1月3日

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

长期债务

 

$

—

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

250,000

 

利率互换负债

 

 

—

 

 

 

11,451

 

 

 

—

 

 

 

11,451

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

261,451

 

 

$

—

 

 

$

261,451

 

 

该公司的利率掉期被认为是层次结构中的第二级，并使用收益法进行估值。预期未来现金流根据市场对浮动利率收益率曲线的预期换算为现值金额，这在公开市场上很容易获得。

如上所述，就本公司商誉减值评估而言，某些有形和无形资产的公允价值是根据第三级投入确定的。加权平均资本成本是利用来自可比较公司的信息和管理层对与商店运营相关的风险的判断来估计的。

现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债以及应计薪资和福利由于这些工具到期日较短，因此接近公允价值。基于可比的公开市场交易，截至2021年10月3日和2021年1月3日，长期债务的公允价值接近账面价值。.

 

4.长期债务和融资租赁负债

长期债务和融资租赁负债摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

自.起

 

设施

 

成熟性

 

利率，利率

 

2021年10月3日

 

 

2021年1月3日

 

优先担保债务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$700.02000万信贷协议

 

2023年3月27日

 

变量

 

$

250,000

 

 

$

250,000

 

融资租赁负债

 

五花八门

 

不适用

 

 

9,871

 

 

 

10,459

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

 

 

 

$

259,871

 

 

$

260,459

 

 

优先担保循环信贷安排

本公司的附属公司Sprouts Farmers Markets Holdings，LLC(“Intermediate Holdings”)是于2018年3月27日订立的经修订及重述信贷协议(“经修订及重述信贷协议”)的借款人，该协议旨在修订及重述本公司于2015年4月17日订立的优先担保信贷安排(“前信贷安排”)。经修订和重新签署的信贷协议规定了一项循环信贷安排，初始总承诺额为#美元。700.0600万美元，比去年同期的300万美元有所增加。450.0根据修订及重新订立的信贷协议所载的扩展特色，可不时增加前信贷安排中的1,000,000,000元。

12

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

该公司将债务发行成本资本化为#美元。2.1与修订和重新签署的信贷协议有关的百万美元，加上剩余的美元0.7前信贷安排的百万债务发行成本将按直线摊销，计入五年期经修订和重新签署的信贷协议的条款。

经修订和重新签署的信贷协议还规定了一项信用证次级安排和一笔#美元的贷款。15.0百万游泳线设施。根据修订和重新签署的信用证协议签发的信用证降低了其借款能力。总计$的信用证28.3截至目前，已发行100万张2021年10月3日，主要用于支持公司的保险计划。

2019年3月6日，Intermediate Holdings对经修订和重新签署的信贷协议进行了修订，旨在使某些租赁会计条款的处理与本公司采用ASC 842保持一致。这项修订对借款能力、利率或到期日没有影响。

担保

经修订及重订信贷协议项下之责任由本公司及其现时及未来所有全资主要国内附属公司(借款人除外)担保，并以本公司及其附属担保人几乎所有资产之优先担保权益作抵押，包括但不限于本公司质押其于Intermediate Holdings之股权。

利息和费用

修订及重订信贷协议下的贷款最初利息为Libor Plus1.50年利率或最优惠利率加%0.50%。利润率将根据本公司总净杠杆率的定价网格进行调整，如修订及重新签署的信贷协议所述。根据修订及重订信贷协议的条款，本公司有责任就以下各项承诺的可用未用金额支付承诺费0.15%至0.30年利率，也是根据基于公司总净杠杆率的定价网格。自.起2021年10月3日，修订及重订信贷协议项下的贷款以伦敦银行同业拆息加1.25年利率或最优惠利率加%0.25%.

年的利率100经修订及重订信贷协议项下未偿还债务的百分比是固定的，反映浮动至固定利率掉期的影响(见附注9，“衍生金融工具”)。

截至2021年10月3日， 经修订和重新签署的信用证协议项下的未偿还信用证的参与费为1.25年利率为%，发行费为0.125每年的百分比。

付款和借款

经修订和重新签署的信贷协议计划到期，其下的承诺将于2023年3月27日，但受其中规定的延期的限制。

公司可以在任何时候以商定的最低本金预付贷款，并永久减少根据修订和重新签署的信贷协议的承诺，无需支付溢价或罚款(如果适用，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)违约成本除外)。

在截至2021年10月3日的13周和39周内，公司制造了不是额外借款或本金支付，导致修订和重新签署的信贷协议下的未偿债务总额为#美元250.0截至2021年10月3日。在2020财年，公司做出了不是额外借款，共借款$288.0本金支付100万美元，导致修订和重新签署的信贷协议下的未偿债务总额为#美元250.0百万美元2021年1月3日

13

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

契诺

修订和重新签署的信贷协议包含金融契约、肯定契约和否定契约。负面公约包括，除其他事项外，对该公司以下各项的能力的限制：

招致额外的债务；
授予额外留置权；
进行售后回租交易；
贷款或者投资；
合并、合并或进行收购；
支付股息或分红；
与关联公司进行交易；
进入新的业务领域；
修改债务或其他重大协议的条款；以及
改变其财政年度。

这些公约中的每一项都受到惯例和其他商定的例外情况的约束。

此外，修订和重新签署的信贷协议要求本公司及其子公司保持最高总净杠杆率不超过3.25至1.00，而最低利息覆盖率不得低于1.75到1.00。这些公约中的每一项都在每个财季的最后一天接受测试。

截至2021年10月3日，公司遵守了修订和重新签署的信贷协议下的所有适用契诺.

 

5.所得税

公司的实际税率提高到23.0%用于截至2021年10月3日的13周，与20.0%用于截至2020年9月27日的13周。实际税率增加的主要原因是拨备收益比上年同期减少。

公司的实际税率提高到24.1%用于截至2021年10月3日的39周，与23.7%用于截至2020年9月27日的39周实际税率增加的主要原因是拨备收益比上年同期减少。以股票为基础的支付奖励的超额税收不利/(利益)所产生的所得税影响为($)。0.2)百万元及$0.5百万美元截至2021年10月3日和2020年9月27日的39周。

该公司为联邦目的和许多州提交所得税申报单。该公司的纳税申报文件在与申报文件相关的纳税年度之后的一段时间内(通常为三年)，仍需接受适用税务机关的审查。该公司截至2017年12月31日的财年的美国联邦所得税申报单目前正在接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审查。

 

 

14

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合并财务报表附注

(未经审计)

 

6.承担及或有事项

本公司面临日常业务过程中产生的索赔和诉讼事宜，并使用各种方法来解决这些被认为最符合本公司利益相关者利益的问题。该公司的主要或有事项与自我保险义务和诉讼事项有关。自我保险责任需要重大判断，实际理赔和相关费用可能与公司目前的损失拨备不同。

“网络钓鱼”诈骗行为

2016年4月，四投诉被提了出来，二在加利福尼亚州的联邦法院，一在加州高等法院一在科罗拉多州地区的联邦法院，每个人都代表公司现任和前任团队成员中据称的一类人，他们的个人身份信息(“PII”)被无意中泄露给了对公司一名团队成员实施电子邮件“网络钓鱼”诈骗的未经授权的第三方。投诉指该公司未能根据适用法律妥善保障私人投资者权益。起诉书代表所谓的阶级要求赔偿，数额不详，律师费和诉讼费用不详。2019年3月1日，多名个人原告提出仲裁诉求。2019年5月15日，某些其他原告在亚利桑那州地区提起了第二次修订后的集体诉讼，声称团队成员的某些子类不受公司仲裁协议的约束，并试图向联邦法院追查这些团队成员的索赔。2019年8月下旬，该公司原则上达成协议，解决这些索赔的大部分，这些索赔在2019年第四季度获得资金。和解的主要资金来自公司的网络保险单，和解对合并财务报表没有实质性影响。在集体和解之后，三(3)个别申索人计划就其申索进行仲裁。这个三个人仲裁在2020年6月底和7月初达成和解，非实质性和解金额完全由公司的网络保险单提供资金。

65号提案咖啡行动

2010年4月13日，一个名为毒物教育和研究委员会(CERT)的组织向加利福尼亚州洛杉矶县高级法院提起诉讼，起诉近80生产、包装、分销或销售煮咖啡的被告，包括本公司。CERT声称，被告没有按照加州健康和安全法规25249.5节、1986年加州安全饮用水和有毒物质执行法(更为人所知的65号提案)的要求，为他们的咖啡产品提供暴露于化学丙烯酰胺的警告。CERT寻求公平的救济，我包括向咖啡产品的消费者提供警告，以及民事处罚。

作为联合防御集团的一部分，该公司对这起诉讼提出了多项辩护。2018年5月7日，初审法院就这些责任抗辩作出了对被告不利的裁决。2019年10月1日，在法院审理损害赔偿、补救措施和律师费之前，加利福尼亚州环境健康危险评估办公室通过了一项规定，免除了65号提案的警告要求，该规定免除了“烘焙咖啡豆或煮咖啡的过程中产生的和内在的咖啡中列出的化学物质的暴露”。2020年8月25日，法院根据该条例批准了即决判决的答辩动议，该案被驳回。

2020年11月20日，CERT提交上诉通知书，对辩方动议即决判决的裁决提出上诉。此案目前正在进行简报，预计将在2022年做出决定。在诉讼程序的这个阶段，公司无法预测或合理估计对公司或其运营的任何潜在损失或影响。因此，没有记录这一事项的或有损失。

 

15

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合并财务报表附注

(未经审计)

 

7.股东权益

股份回购

2021年3月3日，公司的 董事会批准了一笔新的美元300百万股的普通股回购计划。下表概述了公司董事会授权的普通股回购计划以及相关回购活动和截至2021年10月3日

生效日期

 

到期日

 

金额
授权

 

 

成本
回购

 

 

授权
可用

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

308,017

 

 

$

—

 

2021年3月3日

 

2024年3月3日

 

$

300,000

 

 

$

137,484

 

 

$

162,516

 

 

根据公司的回购计划，根据一般商业和市场条件以及其他投资机会，在2024年3月3日之前，可以随时酌情购买股票，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过规则10b5-1交易计划。 董事会对股份回购计划的授权并不要求本公司收购任何特定数额的普通股，回购计划可随时开始、暂停或终止。

本公司回购计划下的股票回购活动如下(总成本以千计)：

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

收购的普通股数量

 

 

2,079,420

 

 

 

—

 

 

 

 

5,360,037

 

 

 

—

 

收购的每股普通股平均价格

 

$

24.05

 

 

$

—

 

 

 

$

25.65

 

 

$

—

 

收购普通股总成本

 

$

50,000

 

 

$

—

 

 

 

$

137,484

 

 

$

—

 

 

根据公司回购计划购买的股票随后被注销，超过面值的回购价格计入留存收益。

2021年10月3日之后至2021年11月4日，我们回购了一个额外的0.9百万股普通股，价格为$20.0百万美元。

 

8.每股净收益

每股净收益的计算依据是期内已发行的加权平均股数。每股摊薄净收入的计算包括股份等价物的摊薄效应，股份等价物包括假设行使购股权而被视为已发行的新增股份、假设归属限制性股票单位(“RSU”)、假设归属业绩股票奖励(“PSA”)以及假设归属限制性股票奖励(“RSA”)。

16

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合并财务报表附注

(未经审计)

 

基本和稀释后每股净收入计算的分子和分母的对账如下(单位为千，每股金额除外)：

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

每股基本净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

63,867

 

 

$

60,241

 

 

 

$

207,929

 

 

$

219,053

 

加权平均流通股

 

 

114,201

 

 

 

117,947

 

 

 

 

116,497

 

 

 

117,775

 

每股基本净收入

 

$

0.56

 

 

$

0.51

 

 

 

$

1.78

 

 

$

1.86

 

稀释后每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

63,867

 

 

$

60,241

 

 

 

$

207,929

 

 

$

219,053

 

加权平均流通股-
*基础版

 

 

114,201

 

 

 

117,947

 

 

 

 

116,497

 

 

 

117,775

 

以股份为基础的奖励的稀释效应：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

假设行使购买期权
*股票

 

 

197

 

 

 

160

 

 

 

 

211

 

 

 

14

 

RSU

 

 

245

 

 

 

318

 

 

 

 

376

 

 

 

315

 

RSA

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

12

 

公益广告

 

 

175

 

 

 

25

 

 

 

 

168

 

 

 

41

 

加权平均股价和
*发行等值股票

 

 

114,818

 

 

 

118,450

 

 

 

 

117,252

 

 

 

118,157

 

稀释后每股净收益

 

$

0.56

 

 

$

0.51

 

 

 

$

1.77

 

 

$

1.85

 

 

截至2021年10月3日的13周，该公司拥有0.5百万个选项和0.3在计算每股摊薄净收入时不包括未偿还的百万股PSA，因为这些奖励将是反摊薄的，或者是业绩奖励，但业绩条件尚未被视为满足。对于截至2020年9月27日的13周，该公司拥有0.2百万个选项和0.3在计算每股摊薄净收入时不包括未偿还的百万股PSA，因为这些奖励将是反摊薄的，或者是业绩奖励，但业绩条件尚未被视为满足。

 

截至2021年10月3日的39周内，该公司拥有0.5百万个选项和0.3在计算每股摊薄净收入时不包括未偿还的百万股PSA，因为这些奖励将是反摊薄的，或者是业绩奖励，但业绩条件尚未被视为满足。对于截至2020年9月27日的39周，该公司拥有0.2百万种选择，0.1百万个RSU，以及0.3在计算每股摊薄净收入时不包括未偿还的百万股PSA，因为这些奖励将是反摊薄的，或者是业绩奖励，但业绩条件尚未被视为满足。

 

9.衍生金融工具

本公司于2017年12月订立利率互换协议，以管理与浮动利率相关的现金流。这份远期合约已被指定为现金流对冲，其公允价值变动被记录为其他全面收益的组成部分，并重新分类为发生预测交易的同期或多个期间的收益。远期合约最初包括五现金流对冲，其中二在以下项目中表现突出2021年10月3日要符合套期保值的资格，公司需要正式记录、指定和评估接受套期保值会计的交易的有效性。

17

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合并财务报表附注

(未经审计)

 

这两个未偿还掉期的名义美元金额为$。250.0百万美元2021年10月3日和2021年1月3日，根据该条款，公司支付固定利率，并收取可变利率(现金流掉期)。现金流掉期对冲与利率波动相关的债务利率变化，每个期限为一年并且每年都会从2021至2022。这些利率互换已被指定为现金流对冲，并符合假定的要求。零效率低下。该公司每季度审查其套期保值工具的有效性。

这些衍生金融工具的交易对手是主要金融机构。本公司对金融机构的信用评级进行评估，认为信用风险处于可接受水平。下表汇总了本公司指定为套期保值工具的衍生工具的公允价值：

 

 

 

自.起
2021年10月3日

 

 

自.起
2021年1月3日

 

 

 

资产负债表位置

 

公允价值

 

 

资产负债表位置

 

公允价值

 

利率互换

 

应计负债

 

$

1,479

 

 

应计负债

 

$

5,695

 

利率互换

 

其他长期负债

 

 

5,802

 

 

其他长期负债

 

 

5,756

 

 

这些衍生工具的收益或亏损在其他综合收益中确认，税后净额，与本期利息支付相关的部分重新分类为利息支出，在综合收益表上净额。下表汇总了在合并损益表上分类的这些损失：

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

合并报表
第二种收入分类方法

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

$

1,448

 

 

$

1,345

 

 

$

4,328

 

 

$

2,855

 

 

 

18

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合并财务报表附注

(未经审计)

 

10.综合收益

下表为本年度累计其他综合收益(亏损)变动情况截至2020年9月27日和2021年10月3日的39周。

 

 

 

现金流量
篱笆

 

2019年12月29日的余额

 

$

(4,682

)

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

 

现金流套期保值活动未实现亏损，扣除所得税净额(美元927)

 

 

(2,681

)

现金流量套期保值净亏损重新分类为扣除收益后的净收益
*免税($)734)

 

 

(2,121

)

其他全面收益(亏损)合计

 

 

(4,802

)

2020年9月27日的余额

 

$

(9,484

)

 

 

 

 

2021年1月3日的余额

 

$

(8,474

)

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

 

现金流对冲活动未实现收益，扣除所得税净额#美元2,192

 

 

6,339

 

现金流量套期保值净亏损重新分类为扣除收益后的净收益
*免税($)1,112)

 

 

(3,216

)

其他全面收益(亏损)合计

 

 

3,123

 

2021年10月3日的余额

 

$

(5,351

)

 

从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类的金额计入利息支出，合并损益表中的净额。

 

11.分段

本公司拥有一可报告的和一个经营部门，健康的杂货店。

根据ASC 606，下表显示了截至2021年10月3日和2020年9月27日的13周和39周。

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

易腐烂的

 

$

867,880

 

 

 

57.5

%

 

$

918,860

 

 

 

58.2

%

不可腐烂的

 

 

641,753

 

 

 

42.5

%

 

 

658,738

 

 

 

41.8

%

净销售额

 

$

1,509,633

 

 

 

100.0

%

 

$

1,577,598

 

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

易腐烂的

 

$

2,668,532

 

 

 

57.9

%

 

$

2,782,084

 

 

 

57.2

%

不可腐烂的

 

 

1,938,541

 

 

 

42.1

%

 

 

2,084,841

 

 

 

42.8

%

净销售额

 

$

4,607,073

 

 

 

100.0

%

 

$

4,866,925

 

 

 

100.0

%

 

该公司将其销售的产品分为易腐烂的和不易腐烂的两类。易腐烂的产品类别包括农产品、肉类、海鲜、熟食店、面包店、花卉和乳制品替代品。不易腐烂的产品类别包括食品杂货、维生素和补充剂、散装食品、冷冻食品、啤酒和葡萄酒，以及天然保健和身体护理。

 

19

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合并财务报表附注

(未经审计)

 

12.以股份为基础的薪酬

2013年激励计划

本公司董事会通过并经股东批准的Sprouts Farmers Market，Inc.2013激励计划(“2013激励计划”)。2013年激励计划自2013年7月31日起生效，与公司首次公开募股(IPO)相关。2013年激励计划是公司针对董事、高级管理人员和其他团队成员的基于股票和现金的激励薪酬计划的总括计划。根据这些计划授予的奖励包括股票期权、RSU、PSA和RSA。2015年5月1日，本公司股东根据当时有效的国税法第162(M)节批准了2013年激励计划下业绩目标的重要条款。

授予的奖项

在.期间在截至2021年10月3日的39周内，公司根据2013年激励计划授予了以下基于股票的薪酬奖励：

 

授予日期

 

RSU

 

 

公益广告

 

 

选项

 

2021年3月16日

 

 

356,503

 

 

 

178,780

 

 

 

404,016

 

2021年6月9日

 

 

50,839

 

 

 

—

 

 

 

6,493

 

2021年9月7日

 

 

25,579

 

 

 

—

 

 

 

11,128

 

2021年9月20日

 

 

168,137

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

 

601,058

 

 

 

178,780

 

 

 

421,637

 

加权平均授权日公允价值

 

$

24.11

 

 

$

24.42

 

 

$

7.66

 

加权平均行权价

 

 

—

 

 

 

—

 

 

$

24.45

 

 

根据2013年激励计划，可向团队成员和董事发行的普通股总数不得超过10,089,072。根据二零一三年奖励计划授出而其后被没收、到期而未行使或以其他方式未予发行的股份，将不会被视为已就股份限额的目的而发行。自.起2021年10月3日，这里有2,746,105未偿还的股票奖励和3,673,561根据2013年激励计划，剩余可供发行的股票。

股票期权

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权在授予日的公允价值。期权根据授权书中规定的条款授予。

基于时间的期权在一段时间内每年授予三年.

RSU

RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。RSU通常在一段时间内每年授予二或三年从授予之日起。

公益广告

2017年批准的PSA必须在2017财年实现一定的每股收益业绩目标。标准是基于一系列的绩效目标，在这些目标中，受赠者的收入可以在10%和150授予的奖励基数的%。2017财年每股收益的业绩条件被认为已经满足，并授予了PSA50授予日(2019年3月)两周年时的%50在授予之日(2020年3月)三周年时的%。有几个不是截至2017年未偿还的PSA2021年10月3日

20

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

2018年授予的PSA必须符合公司在2020财年实现某些息税前收益(“EBIT”)业绩目标的条件。标准是基于一系列的绩效目标，在这些目标中，受赠者可以赚取0%至200授予的奖励基数的%。2020财年息税前利润的业绩条件被认为已经满足，PSA在授予日期的三周年(2021年3月)被授予最高支付水平。在.期间截至2021年10月3日的39周, 31,544在2018年的PSA中。有几个不是截至2018年未偿还的PSA2021年10月3日

2019年批准的PSA取决于公司是否实现了2021财年的某些EBIT业绩目标。该标准基于一系列绩效目标，在这些目标中，受赠者可以赚取0%至200授予的奖励基数的%。如果符合履约条件，适用的履约股份数量将在授予日三周年(2022年3月)授予。

2020年批准的PSA必须符合公司在2022财年实现某些税前收益(EBT)业绩目标的条件。该标准基于一系列绩效目标，在这些目标中，受赠者可以赚取0%至200授予的奖励基数的%。如果符合履约条件，适用的履约股份数量将在授予日三周年(2023年3月)授予。

2021年授予的PSA取决于公司在2023财年实现某些息税前利润(EBIT)业绩目标。该标准基于一系列绩效目标，在这些目标中，受赠者可以赚取0%至200授予的奖励基数的%。如果符合履约条件，适用的履约股份数量将在授予日三周年(2024年3月)授予。

RSA

RSA的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。未偿还的RSA授权背心每年超过三年。有几个不是截至未偿还的RSA2021年10月3日

基于股份的薪酬费用

公司在公司的综合损益表上列报销售、一般和行政费用中的基于股份的补偿费用。确认的金额如下：

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

基于股份的薪酬费用
所得税前的税前利润

 

$

3,453

 

 

$

3,673

 

 

$

11,304

 

 

$

10,400

 

所得税优惠

 

 

(518

)

 

 

(663

)

 

 

(1,929

)

 

 

(2,011

)

基于股份的净薪酬费用

 

$

2,935

 

 

$

3,010

 

 

$

9,375

 

 

$

8,389

 

 

以下以股票为基础的奖励截至2021年10月3日和2020年9月27日：

 

 

 

自.起

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

 

(单位：千)

 

选项

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

244

 

 

 

235

 

未归属的

 

 

1,134

 

 

 

1,095

 

RSU

 

 

935

 

 

 

914

 

公益广告

 

 

433

 

 

 

315

 

 

21

萌芽农贸市场，股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

自.起2021年10月3日，与未偿还股票奖励相关的未确认薪酬支出总额和剩余加权平均确认期间如下：

 

 

 

无法识别
补偿
费用

 

 

剩余
加权
平均值
认可
期间

 

选项

 

$

4,458

 

 

 

1.8

 

RSU

 

 

16,090

 

 

 

1.7

 

公益广告

 

 

6,627

 

 

 

1.6

 

截至2021年10月3日的未确认补偿费用总额

 

$

27,175

 

 

 

 

 

在截至2021年10月3日和2020年9月27日的39周内，公司收到$1.9百万美元和$1.3分别为行使期权所得的现金收益100万美元。

22

 

项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩。

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的合并财务报表和相关注释，以及我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的2020财年10-K表年度报告(“10-K表”)中包含的经审计的合并财务报表。除非另有说明，以下包含的所有美元金额均以千为单位。

业务概述

Sprouts农贸市场提供独特的杂货体验，其特点是开放式布局，新鲜农产品位于商店的中心。Sprouts通过 精心策划的 各种对你更好的产品与有目的的人配对，自然激发健康。我们继续推出最新的健康、创新的产品，采用对生活方式友好的成分，如有机的、植物性的和无麸质的。自2002年成立以来，我们发展迅速，销售额、门店数量和盈利能力都有了显著提高。总部设在凤凰城截至2021年10月3日，我们在23个州拥有366家门店，是美国最大的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一，也是增长最快的零售商之一。

我们的遗产

2002年，我们在亚利桑那州钱德勒开设了第一家芽菜农贸市场商店。自2002年成立以来，我们发展迅速，显著提高了销售额、门店数量和盈利能力，包括通过收购Sprouts Banner成功地重新命名了2011年和2012年分别增加的43家亨利农贸市场和39家向日葵农贸市场门店。这三家企业都可以追溯到亨利农贸市场(Henry‘s Farmers Market)，它们的店铺模式和经营方式相似，包括在较小、方便的地点非常强调价值、产品和服务。这些格式和运营的一致性是一个重要因素，使我们能够在Sprouts的旗帜下，在一个共同的平台上快速、成功地重塑和整合这些业务。

展望

2020年，我们宣布了长期增长战略的初步步骤，我们相信这将改变我们的公司，推动盈利增长。我们正在执行这一战略，重点放在以下几个方面：

与目标客户共赢。我们正在将注意力重新集中在我们的目标客户上，在这些客户群中有足够的机会获得份额。我们的业务可以通过利用现有的优势，在一系列独特的、更适合您的优质产品中发挥作用，并通过扩大电子商务能力，使客户能够通过送货或提货轻松获得差异化产品，从而实现业务增长。
更新格式并在精选市场中进行扩展。我们开始提供独特的小商店，期望获得更高的回报，同时保持平易近人、专注于新鲜的农贸市场传统Sprouts以此而闻名。我们的地理门店扩张和新门店布局将与我们的目标客户居住的地方相交，在具有增长潜力和供应链支持的市场，从2023年开始提供至少10%的年单位增长的漫长跑道。
打造优势生鲜供应链。我们相信，我们的新鲜配送中心网络可以提高整个链条的效率，并支持增长计划。为了进一步兑现我们新的承诺和声誉，以及改善财务业绩，我们将渴望最终将新鲜的配送中心定位在商店半径250英里的范围内。随着2021年两个生鲜配送中心的开业，我们现在85%以上的门店都在配送中心250英里的范围内。

23

 

提炼品牌和营销方式。我们相信，通过讲述我们独特的产品创新和差异化故事，我们正在提升我们的民族品牌认知度和定位。通过数字和社交联系提高客户参与度将推动额外的销售增长和忠诚度。
实现财务目标与盒子经济。我们正在对照若干长期财务和业务目标衡量和报告这一战略的成功情况。

最新动态--新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行；2020年3月13日，美国宣布大流行为国家紧急状态。随着新冠肺炎在全国蔓延，情况持续演变，包括最近由于疫苗厌恶、疫苗强制要求和加强疫苗的影响而采用新冠肺炎疫苗，以及重新开放国有经济至大流行前的水平。随着我们将我们的业绩受益于大流行最初爆发的2020年周期，我们报告了净销售额和可比门店销售额增长同比下降的情况。我们看到了不同程度的通货膨胀，并遇到了某些类别的采购障碍，这是由于大流行使产品供应中断变得更加复杂。此外，由于新冠肺炎疫情导致供应链延迟，从第三方获得必要设备仍然困难，我们预计计划在2021年第四季度开设的六家新店将推迟到2022年。此外，政府疫苗命令和检测要求的实施可能会导致额外的成本和劳动力供应中断。新冠肺炎大流行对我们未来一段时期运营结果的最终影响将取决于大流行的持续时间、严重程度和潜在的死灰复燃、疫苗效力、采用和授权、新冠肺炎变异株的出现和严重程度，以及政府、团队成员和消费者采取的应对行动。, 这是我们无法预测的。这些不确定性使得我们的管理层很难估计我们未来的业务表现。见“第1A项”。风险因素“以下和”第1A项。风险因素--新冠肺炎(CoronaVirus)大流行扰乱了我们的业务，可能会对我们的财务状况造成负面影响。“在我们的10-K表格中获取更多信息。

24

 

截至2021年10月3日和2020年9月27日的13周运营结果

下表列出了我们未经审计的运营结果和所述期间的其他运营数据。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来几个时期将取得的财务业绩。除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

未经审计的季度综合收益表数据：

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

1,509,633

 

 

$

1,577,598

 

销售成本

 

 

969,904

 

 

 

992,829

 

毛利

 

 

539,729

 

 

 

584,769

 

销售、一般和行政费用

 

 

423,416

 

 

 

475,053

 

折旧和摊销(不包括折旧
(销售成本下降)

 

 

30,377

 

 

 

31,067

 

商店关闭和其他费用(净额)

 

 

128

 

 

 

268

 

营业收入

 

 

85,808

 

 

 

78,381

 

利息支出，净额

 

 

2,911

 

 

 

3,117

 

所得税前收入

 

 

82,897

 

 

 

75,264

 

所得税拨备

 

 

19,030

 

 

 

15,023

 

净收入

 

$

63,867

 

 

$

60,241

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股-基本

 

 

114,201

 

 

 

117,947

 

股权奖励的稀释效应

 

 

617

 

 

 

503

 

加权平均流通股和等值流通股

 

 

114,818

 

 

 

118,450

 

稀释后每股净收益

 

$

0.56

 

 

$

0.51

 

 

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

其他运行数据：

 

 

 

 

 

 

可比门店销售额增长

 

 

(5.4

)%

 

 

4.2

%

期间开始时的贮存所

 

 

363

 

 

 

350

 

关着的不营业的

 

 

—

 

 

 

—

 

开封

 

 

3

 

 

 

6

 

期末的贮存所

 

 

366

 

 

 

356

 

 

截至2021年10月3日的13周与截至2021年10月3日的13周的比较

2020年9月27日

净销售额

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

%变化

 

净销售额

 

$

1,509,633

 

 

$

1,577,598

 

 

$

(67,965

)

 

 

(4

)%

可比门店销售额增长

 

 

(5.4

)%

 

 

4.2

%

 

 

 

 

 

 

 

在截至2021年10月3日的13周内，净销售额总计15亿美元，与截至2020年9月27日的13周相比，减少了6800万美元，降幅为4%。销售额下降的主要原因是，由于循环新冠肺炎疫情对销售的影响，可比门店销售额下降了5.4%，但部分被新门店的销售所抵消。在截至2021年10月3日的13周里，可比门店贡献了大约97%的总销售额，在截至2020年9月27日的13周里，贡献了大约93%的销售额。

25

 

销售成本和毛利

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

%变化

 

净销售额

 

$

1,509,633

 

 

$

1,577,598

 

 

$

(67,965

)

 

 

(4

)%

销售成本

 

 

969,904

 

 

 

992,829

 

 

 

(22,925

)

 

 

(2

)%

毛利

 

 

539,729

 

 

 

584,769

 

 

 

(45,040

)

 

 

(8

)%

毛利率

 

 

35.8

%

 

 

37.1

%

 

 

(1.3

)%

 

 

 

 

在截至2021年10月3日的13周内，毛利润总计5.397亿美元，与截至2020年9月27日的13周相比，减少了4500万美元，降幅为8%，这是由于上述原因导致销售额下降所致。毛利率下降1.3%至35.8%，而截至2021年10月3日的13周毛利率为37.1%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致去年同期需求上升，此外还有成本上涨和零售价格的平衡。

销售、一般和行政费用

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

销售、一般和行政
减少开支

 

$

423,416

 

 

$

475,053

 

 

$

(51,637

)

 

 

(11

)%

净销售额百分比

 

 

28.0

%

 

 

30.1

%

 

 

(2.1

)%

 

 

 

 

与截至2020年9月27日的13周相比，销售、一般和行政费用减少了5160万美元，降幅为11%。下降的主要原因是与COVID相关的成本降低，包括工资和奖金支出，以及营销和电子商务费用的降低。由于这一下降，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从30.1%降至28.0%。

折旧及摊销

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

折旧及摊销

 

$

30,377

 

 

$

31,067

 

 

$

(690

)

 

 

(2

)%

净销售额百分比

 

 

2.0

%

 

 

2.0

%

 

 

0.0

%

 

 

 

 

折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)主要包括建筑物、商店租赁改进和设备的折旧和摊销。折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)占净销售额的百分比保持不变，为2.0%。

26

 

商店关闭和其他费用(净额)

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

%变化

 

商店关闭和其他费用(净额)

 

$

128

 

 

$

268

 

 

$

(140

)

 

 

(52

)%

净销售额百分比

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

 

 

在截至2021年10月3日的13周里，门店关闭和其他成本净减少了10万美元，降至10万美元，而截至2020年9月27日的13周，净减少了30万美元。门店关闭和其他成本，净额主要与与我们关闭的门店位置相关的持续活动有关。

利息支出，净额

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

长期债务

 

$

1,133

 

 

$

1,358

 

 

$

(225

)

 

 

(17

)%

资本和融资租赁

 

 

223

 

 

 

235

 

 

 

(12

)

 

 

(5

)%

递延融资成本

 

 

141

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率对冲和其他

 

 

1,414

 

 

 

1,383

 

 

 

31

 

 

 

2

%

总利息支出(净额)

 

$

2,911

 

 

$

3,117

 

 

$

(206

)

 

 

(7

)%

 

利息开支净额减少，主要是由于修订及重订信贷协议项下的平均未偿还余额减少所致。

 

所得税拨备

所得税拨备与将美国联邦所得税税率应用于税前收入计算的金额不同，原因如下：

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

联邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

因以下原因导致的所得税变化：

 

 

 

 

 

 

 

州所得税，扣除联邦福利后的净额

 

 

3.9

%

 

 

6.0

%

 

增加慈善捐款

 

 

(1.3

)%

 

 

(0.7

)%

 

联邦信贷

 

 

(0.3

)%

 

 

(0.1

)%

 

以股份为基础的支付奖励

 

 

0.0

%

 

 

0.1

%

 

返回规定

 

 

(0.6

)%

 

 

(7.3

)%

 

其他，净额

 

 

0.3

%

 

 

1.0

%

 

实际税率

 

 

23.0

%

 

 

20.0

%

 

 

截至2021年10月3日的13周，有效税率从截至2020年9月27日的13周的20.0%提高到23.0%。实际税率增加的主要原因是拨备收益比上年同期减少。

 

27

 

净收入

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净收入

 

$

63,867

 

 

$

60,241

 

 

$

3,626

 

 

 

6

%

净销售额百分比

 

 

4.2

%

 

 

3.8

%

 

 

0.4

%

 

 

 

 

净收入增加了360万美元，主要原因是销售、一般和行政费用减少，但部分被销售额下降所抵消。

 

稀释后每股收益

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

稀释后每股收益

 

$

0.56

 

 

$

0.51

 

 

$

0.05

 

 

 

10

%

稀释加权平均股份
*

 

 

114,818

 

 

 

118,450

 

 

 

(3,632

)

 

 

 

 

每股摊薄收益增加0.05美元，主要是由于股票回购计划导致净收益增加，以及与上一年相比已发行的摊薄股票减少。

 

28

 

截至2021年10月3日和2020年9月27日的39周运营结果

下表列出了我们未经审计的运营结果和所述期间的其他运营数据。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来几个时期将取得的财务业绩。除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。

 

 

截至2021年10月3日的39周与截至39周的比较

2020年9月27日

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

未经审计的季度综合收益表数据：

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

4,607,073

 

 

$

4,866,925

 

销售成本

 

 

2,931,089

 

 

 

3,075,665

 

毛利

 

 

1,675,984

 

 

 

1,791,260

 

销售、一般和行政费用

 

 

1,299,498

 

 

 

1,400,234

 

折旧和摊销(不包括折旧
(销售成本下降)

 

 

92,036

 

 

 

92,637

 

商店关闭和其他费用(净额)

 

 

1,757

 

 

 

(344

)

营业收入

 

 

282,693

 

 

 

298,733

 

利息支出，净额

 

 

8,840

 

 

 

11,681

 

所得税前收入

 

 

273,853

 

 

 

287,052

 

所得税拨备

 

 

65,924

 

 

 

67,999

 

净收入

 

$

207,929

 

 

$

219,053

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股-基本

 

 

116,497

 

 

 

117,775

 

股权奖励的稀释效应

 

 

755

 

 

 

382

 

加权平均流通股和等值流通股

 

 

117,252

 

 

 

118,157

 

稀释后每股净收益

 

$

1.77

 

 

$

1.85

 

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

其他运行数据：

 

 

 

 

 

 

可比门店销售额增长

 

 

(8.4

)%

 

 

8.0

%

期间开始时的贮存所

 

 

362

 

 

 

340

 

关着的不营业的

 

 

—

 

 

 

—

 

开封

 

 

4

 

 

 

16

 

期末的贮存所

 

 

366

 

 

356

 

 

29

 

净销售额

 

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净销售额

 

$

4,607,073

 

 

$

4,866,925

 

 

$

(259,852

)

 

 

(5

)%

可比门店销售额增长

 

 

(8.4

)%

 

 

8.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2021年10月3日的39周内，净销售额总计46亿美元，比上一财年同期减少2.599亿美元，降幅为5%。销售额下降的主要原因是上一年新冠肺炎的销售影响循环影响，导致可比门店销售额下降8.4%，但被新店销售部分抵消。在截至2021年10月3日的39周内，可比门店贡献了约96%的总销售额，在截至2020年9月27日的39周内，贡献了约93%的销售额。

 

销售成本和毛利

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净销售额

 

$

4,607,073

 

 

$

4,866,925

 

 

$

(259,852

)

 

 

(5

)%

销售成本

 

 

2,931,089

 

 

 

3,075,665

 

 

 

(144,576

)

 

 

(5

)%

毛利

 

 

1,675,984

 

 

 

1,791,260

 

 

 

(115,276

)

 

 

(6

)%

毛利率

 

 

36.4

%

 

 

36.8

%

 

 

(0.4

)%

 

 

 

 

在截至2021年10月3日的39周内，毛利润总计17亿美元，与截至2020年9月27日的39周相比，减少了1.153亿美元，降幅为6%。截至2021年10月3日的39周的毛利率降至36.4%，而截至2020年9月27日的39周的毛利率为36.8%。这一下降主要是由于销售量下降和上一年由于上述原因导致的周期异常低的收缩所推动的，但被战略举措对促销和收缩的影响部分抵消了。

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

销售、一般和行政费用

 

$

1,299,498

 

 

$

1,400,234

 

 

$

(100,736

)

 

 

(7

)%

净销售额百分比

 

 

28.2

%

 

 

28.8

%

 

 

(0.6

)%

 

 

 

 

与截至2020年9月27日的39周相比，销售、一般和行政费用减少了1.07亿美元，降幅为7%。这一下降主要是由于本年度薪酬和其他由COVID驱动的成本下降所致，但被自上一年可比时期以来新开的门店部分抵消。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从28.8%下降到28.2%。

 

 

30

 

折旧及摊销

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

折旧及摊销

 

$

92,036

 

 

$

92,637

 

 

$

(601

)

 

 

(1

)%

净销售额百分比

 

 

2.0

%

 

 

1.9

%

 

 

0.1

%

 

 

 

 

折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)主要包括建筑物、商店租赁改进和设备的折旧和摊销。由于销售去杠杆化，折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)占净销售额的百分比从1.9%略微增加到2.0%。

 

商店关闭和其他费用(净额)

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

%变化

 

商店关闭和其他费用(净额)

 

$

1,757

 

 

$

(344

)

 

$

2,101

 

 

 

611

%

净销售额百分比

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

 

 

 

 

门店关闭和其他成本净增210万美元，达到180万美元，而截至2020年9月27日的39周，信贷为30万美元。这一增长是由库存损失和扣除保险追回后的额外费用推动的，这些费用与截至2021年10月3日的39周内我们几家门店的冬季风暴和一家门店的火灾影响有关。在截至2020年9月27日的39周内，门店关闭和其他成本净额主要是指我们在2020年第一季度转让其中一个已关闭门店的租赁的公认收益。

 

利息支出，净额

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

长期债务

 

$

3,474

 

 

$

7,661

 

 

$

(4,187

)

 

 

(55

)%

资本和融资租赁

 

 

686

 

 

 

719

 

 

 

(33

)

 

 

(5

)%

递延融资成本

 

 

423

 

 

 

423

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率对冲和其他

 

 

4,257

 

 

 

2,878

 

 

 

1,379

 

 

 

48

%

总利息支出(净额)

 

$

8,840

 

 

$

11,681

 

 

$

(2,841

)

 

 

(24

)%

 

利息开支净额减少主要是由于修订及重订信贷协议项下平均未偿还余额减少所致。这部分被因不利利率互换而支付的利息支出所抵消。

 

31

 

所得税拨备

所得税拨备与将美国联邦所得税税率应用于税前收入计算的金额不同，原因如下：

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

联邦法定利率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

所得税减少的原因是：

 

 

 

 

 

 

州所得税，扣除联邦福利后的净额

 

 

4.5

%

 

 

5.0

%

增加慈善捐款

 

 

(1.2

)%

 

 

(0.8

)%

联邦信贷

 

 

(0.4

)%

 

 

(0.4

)%

以股份为基础的支付奖励

 

 

(0.1

)%

 

 

0.2

%

返回规定

 

 

(0.2

)%

 

 

(1.9

)%

其他，净额

 

 

0.5

%

 

 

0.6

%

实际税率

 

 

24.1

%

 

 

23.7

%

 

截至2021年10月3日的39周，有效税率从去年同期的23.7%提高到24.1%。实际税率增加的主要原因是拨备收益比上年同期减少。

 

净收入

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

净收入

 

$

207,929

 

 

$

219,053

 

 

$

(11,124

)

 

 

(5

)%

净销售额百分比

 

 

4.5

%

 

 

4.5

%

 

 

0.0

%

 

 

 

 

净收入减少1110万美元，主要原因是净销售额下降，但部分被销售、一般和行政费用减少所抵消。

 

稀释后每股收益

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

变化

 

 

% 变化

 

稀释后每股收益

 

$

1.77

 

 

$

1.85

 

 

$

(0.08

)

 

 

(4

)%

稀释加权平均股份
*

 

 

117,252

 

 

 

118,157

 

 

 

(905

)

 

 

 

 

每股摊薄收益减少0.08美元是由于净收益下降，主要是由于股票回购计划，与上一年相比，已发行的摊薄股票减少，部分抵消了这一影响。

32

 

投资资本回报率

除了根据公认会计原则(GAAP)报告财务业绩外，我们还提供有关投资资本回报率(简称“ROIC”)的信息，作为有关我们经营业绩的附加信息。ROIC是一项非GAAP财务指标，不应单独审查，也不应被视为替代我们根据GAAP报告的财务结果。ROIC是管理层用来评估我们的资本投资回报的一个重要指标，并提供了一个有意义的衡量我们的资本配置随时间推移的有效性的指标。

我们将ROIC定义为税后净营业利润(简称NOPAT)，包括资本化经营租赁的影响除以平均投资资本。营业租赁利息是指如果我们的营业租赁下的物业作为融资租赁(采用ASC 842之前的资本租赁)拥有或入账时，我们将产生的假设利息支出所带动的营业收入的回扣。假设拥有权及相关利息开支按各租约的贴现率计算，该贴现率记为销售、一般及行政费用内租金开支的一部分。投资资本反映的是过去12个月的平均水平。

由于计算ROIC的方法很多，我们的方法可能与其他公司计算ROIC的方法不同。在将我们的ROIC与其他公司的ROIC进行比较之前，了解其他公司计算ROIC的方法及其差异是很重要的。

我们就所示财政期间的投资回报率计算如下：

 

 

 

连续四个季度结束

 

 

 

2021年10月3日(1)

 

 

2020年9月27日

 

 

 

(千美元)

 

净收入(2)

 

$

276,326

 

 

$

250,687

 

特殊项目，税后净额(3), (4)

 

 

1,339

 

 

 

5,226

 

扣除税后的利息支出(4)

 

 

9,075

 

 

 

12,862

 

税后净营业利润(NOPAT)

 

$

286,740

 

 

$

268,775

 

 

 

 

 

 

 

 

租金费用总额，扣除税金后的净额(4)

 

 

151,764

 

 

 

140,468

 

营业租赁的估计折旧，税后净额(4)

 

 

(85,366

)

 

 

(71,301

)

营业租赁的估计利息，扣除税收后的净额(4), (5)

 

 

66,398

 

 

 

69,167

 

NOPAT，包括经营租约的效力

 

$

353,138

 

 

$

337,942

 

 

 

 

 

 

 

 

平均营运资金

 

 

164,740

 

 

 

85,809

 

平均财产和设备

 

 

716,425

 

 

 

739,621

 

平均其他资产

 

 

568,922

 

 

 

566,645

 

平均其他负债

 

 

(103,444

)

 

 

(99,789

)

平均投资资本

 

$

1,346,643

 

 

$

1,292,286

 

 

 

 

 

 

 

 

平均经营租赁(6)

 

 

1,213,852

 

 

 

1,194,213

 

平均投资资本，包括经营租赁

 

$

2,560,495

 

 

$

2,486,499

 

 

 

 

 

 

 

 

ROIC，包括经营租赁

 

 

13.8

%

 

 

13.6

%

 

 

33

 

(1)
2020财年包括53周。
(2)
净收入金额代表过去四个季度的净收入总额。
(3)
特殊项目包括与战略举措相关的专业费用。
(4)
税额净额以列示期间的归一化实际税率计算。
(5)
2021年和2020年营业租赁的估计利息的计算方法是将营业租赁分别乘以7.2%和7.6%的贴现率，每个租赁在直接门店费用中记录为租金费用。
(6)
平均经营租赁是指过去四个季度未偿还租赁义务的平均净现值。

流动性与资本资源

下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途，以及我们在每个时期结束时的现金、现金等价物和限制性现金(以千为单位)：

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

262,017

 

 

$

139,044

 

经营活动的现金流

 

$

296,659

 

 

$

410,264

 

用于投资活动的现金流

 

$

(70,010

)

 

$

(95,874

)

用于融资活动的现金流

 

$

(136,073

)

 

$

(262,131

)

 

一般来说，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和我们信贷安排下的借款。我们现金的主要用途是购买库存、运营费用、主要用于开设新店、改建和维护、回购普通股和偿还债务的资本支出。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金，以及预计将从运营中产生的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情对我们运营的影响、新门店的开业、现有门店的改造和维护资本支出、门店计划以及其他公司资本支出和活动。我们的现金、现金等价物和有限的现金头寸得益于我们通常在销售给客户的当天收取现金，或者，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的几天内收取现金。

经营活动

截至2021年10月3日的39周，来自经营活动的现金流减少了1.136亿美元，降至2.967亿美元，而截至2020年9月27日的39周为4.103亿美元。经营活动现金流减少的主要原因是周转资金的变化。

截至2021年10月3日的39周，营运资金变化提供/(用于)经营活动的现金流为(990万美元)，而截至2020年9月27日的39周为8860万美元。减少的主要原因是支付了上一年赚取的激励性补偿金，以及在上一年疫情高峰期耗尽水平后，本年度的库存恢复。

投资活动

投资活动中使用的现金流主要包括新门店的资本支出，包括租赁改善和门店设备、维持门店外观的资本支出、提高销售额的计划和其他公司投资。截至2021年10月3日和2020年9月27日的39周，投资活动中使用的现金流分别为7000万美元和9590万美元。

34

 

我们预计2021年的资本支出将在9500万至1.05亿美元之间，包括迄今发生的支出，扣除估计的房东租户改善津贴，主要用于投资于新商店、改建、维护资本支出和公司资本支出。我们希望用手头的现金和经营活动产生的现金为我们的资本支出提供资金。

融资活动

截至2021年10月3日的39周，用于融资活动的现金流为1.361亿美元，而截至2020年9月27日的39周，用于融资活动的现金流为2.621亿美元。在截至2021年10月3日的39周内，用于融资活动的现金流主要包括用于股票回购的1.375亿美元。

在截至2020年9月27日的39周内，用于融资活动的现金流主要包括对我们信贷安排的支付2.63亿美元。

长期债务和信贷安排

截至2021年10月3日和2021年1月3日，未偿长期债务为2.5亿美元。

请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注4“长期债务和融资租赁负债”，了解我们修订和重新签署的信贷协议和我们以前的信贷安排(各自的定义见附注4)。

股票回购计划

我们的董事会不定期批准我们普通股的股票回购计划。下表概述了我们董事会授权的股票回购计划，以及截至2021年10月3日的相关回购活动和可用的授权。

 

生效日期

 

到期日

 

金额
授权

 

 

成本
回购

 

 

授权
可用

 

2018年2月20日

 

2019年12月31日

 

$

350,000

 

 

$

308,017

 

 

$

—

 

2021年3月3日

 

2024年3月3日

 

$

300,000

 

 

$

137,484

 

 

$

162,516

 

 

根据我们目前的回购计划，在2024年3月3日之前，可以根据一般商业和市场条件以及其他投资机会，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式(包括通过规则10b5-1交易计划)随时酌情购买股票。 本公司董事会对股份回购计划的授权并不要求本公司收购任何特定数额的普通股，回购计划可随时开始、暂停或终止。

我们回购计划下的股票回购活动如下(总成本以千计)：

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

三十九周结束

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

 

 

2021年10月3日

 

 

2020年9月27日

 

收购的普通股数量

 

 

2,079,420

 

 

 

—

 

 

 

 

5,360,037

 

 

 

—

 

收购的每股普通股平均价格

 

$

24.05

 

 

$

—

 

 

 

$

25.65

 

 

$

—

 

收购普通股总成本

 

$

50,000

 

 

$

—

 

 

 

$

137,484

 

 

$

—

 

 

根据我们的回购计划购买的股票随后被注销，超过面值的回购价格计入留存收益。

从2021年10月3日到2021年11月4日，我们又以2000万美元的价格回购了90万股普通股。

35

 

合同义务

我们承诺在某些经营和融资租赁下租赁土地、建筑物和设施和设备。这些租约在2040年之前的不同日期到期或受到续签条款的约束。

下表汇总了截至2021年10月3日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：

 

 

 

按期到期付款

 

 

 

总计

 

 

少于
1年

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

多过
5年

 

 

 

(单位：千)

 

7.0亿美元信贷协议(1)

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

—

 

利息 支付7.0亿美元
《中国信用协议》(2)

 

 

14,238

 

 

 

2,527

 

 

 

11,711

 

 

 

—

 

 

 

—

 

融资租赁义务(3)

 

 

15,957

 

 

 

1,635

 

 

 

3,416

 

 

 

3,515

 

 

 

7,391

 

经营租赁义务(3)

 

 

1,997,022

 

 

 

214,446

 

 

 

428,416

 

 

 

366,013

 

 

 

988,147

 

总计

 

$

2,277,217

 

 

$

218,608

 

 

$

693,543

 

 

$

369,528

 

 

$

995,538

 

 

(1)
修订和重新签署的信贷协议计划到期，其下的承诺将于2023年3月27日终止，但须受其中规定的延期的限制。这些借款反映在“1-3年”栏目中，并在上面的融资活动部分进行了讨论。请参阅本季度报告10-Q表其他部分未经审计的综合财务报表附注4“长期债务和融资租赁负债”。
(2)
根据截至2021年10月3日的未偿还金额和本报告时生效的伦敦银行间同业拆借利率(扣除利率掉期)，表示截至2023年3月27日我们修订和重新签署的信贷协议到期日的估计利息支付。
(3)
表示截至2021年10月3日的融资和运营租赁义务的估计付款。租赁责任按分租人租金毛数列示，不作抵销。根据分租协议，一年以下可获100万元，一至三年可获180万元，三至五年可获160万元，五年后可获120万元。

我们还有其他合同承诺，这些承诺在截至2021年1月3日的财年的Form 10-K年度报告中根据合同义务提交，自提交以来到2021年10月3日为止，这些承诺没有实质性变化。

表外安排

我们不从事任何表外融资活动，在被称为可变利益实体的实体中也没有任何权益。

通货膨胀和通货紧缩的影响

我们销售的食品和其他产品价格的通货膨胀和通货紧缩可能会周期性地影响我们的销售额、毛利和毛利率。食品通胀，再加上消费者支出减少，也可能降低销售额、毛利率和可比门店销售额。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动来应对，多个类别的食品通缩，特别是农产品的食品通缩，可能会降低销售增长和收益，这可能导致零售通缩高于成本通缩，后者可能会降低我们的销售额、毛利率和可比门店销售额。通胀和通缩的短期影响在很大程度上取决于这些影响是否会转嫁到我们的客户身上，这取决于竞争性的市场状况。

36

 

食品通胀和通缩受到多种因素的影响，我们决定是否将通胀或通缩的影响转嫁给我们的客户，是根据我们的整体定价和营销策略，以及我们竞争对手的反应做出的。虽然我们可能会因为价格变化而经历销售、毛利、毛利率和现金流的周期性影响，包括最近因新冠肺炎疫情导致的供应链中断而产生的通胀压力，但我们预计通胀或通缩的影响不会对我们执行长期业务战略的能力产生实质性影响。

关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求我们做出影响资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。我们的关键会计估计包括库存估值、租赁假设、自我保险准备金、长期资产减值、基于股票的奖励的公允价值和所得税。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

在截至2021年10月3日的13周和39周内，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的全面讨论，请参阅我们截至2021年1月3日的财政年度Form 10-K年度报告第7项中的“关键会计估计”。

近期发布的会计公告

请参阅本季度报告Form 10-Q中所附未经审计的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。

项目3.定量和定性E关于市场风险的披露。

如附注4“长期债务及融资租赁负债”所述，我们的未经审核综合财务报表位于本季度报告10-Q表格的其他部分，我们有一份经修订及重新签署的信贷协议，该协议的利息部分以伦敦银行同业拆息为基准。因此，我们可能会受到利率波动的影响。仅根据我们修订和重新签署的信贷协议下截至2021年10月3日的2.5亿美元未偿还本金计算，伦敦银行同业拆借利率每变化100个基点，每年将导致利息支出变化250万美元。我们于2017年12月签订了利率互换协议，以管理与浮动利率相关的现金流。在2021年10月3日和2021年1月3日，这两个未偿还掉期的名义美元金额为2.5亿美元，根据这两个掉期，我们支付固定利率，并获得可变利率(现金流掉期)。考虑到利率掉期，根据我们修订和重新签署的信贷协议截至2021年10月3日的未偿还本金2.5亿美元，LIBOR每变动100个基点，每年的利息支出将不会发生变化。

这一敏感性分析假设我们的金融工具组合和所有其他变量在未来一段时间内将保持不变。这些假设是为了便于分析，并不一定代表我们未来的意图。

吾等并不为交易目的而订立衍生金融工具(见本公司未经审核综合财务报表附注9，“衍生金融工具”)。

37

 

项目4.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持一套披露控制和程序系统(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年10月3日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案实施的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年10月3日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 

38

 

P第二条--其他信息

我们不时参与法律诉讼，包括涉及人事和雇佣问题、产品责任、人身伤害、知识产权和其他在正常业务过程中出现的诉讼，到目前为止还没有造成任何重大损失。虽然管理层预计这些诉讼的结果不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响，但诉讼本身是不可预测的。因此，我们可能会招致判决或达成索赔和解，这可能会对我们的结果产生重大影响。

见附注6，“承付款和或有事项“至我们未经审计的综合财务报表获取有关我们参与的某些法律程序的信息。

第1A项。RISK因子。

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑以下引用的风险和不确定性，以及本季度报告中的10-Q表格中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价值下降，这可能导致您的全部或部分投资损失。

除下文所述外，“第I部分--第1A项”中描述的风险因素没有实质性变化。风险因素“在截至2021年1月3日的财年的Form 10-K年度报告中列出。

 

供应链中断推迟了我们的门店增长计划。

由于新冠肺炎疫情导致供应链延迟，从第三方获得必要设备仍然困难，我们预计计划在2021年第四季度开设的六家新店将推迟到2022年。在全球供应链的中断问题得到解决之前，我们的新店开业可能会继续出现延误，具体时间尚不确定。

39

 

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。

发行人购买股票证券

下表提供了截至2021年10月3日的13周内我们股票回购活动的相关信息。

 

第(1)期

 

总计 数
的股份
购得

 

 

平均值
支付的价格
每股

 

 

总数
的股份
购买方式为
公开的一部分
已宣布的计划
或程序

 

 

近似值
美元价值
的股份
可能还会是
在以下条件下购买
计划或
节目

 

2021年7月5日-2021年8月1日

 

 

989,636

 

 

$

25.26

 

 

 

989,636

 

 

$

187,516,000

 

2021年8月2日-2021年8月29日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

—

 

2021年8月30日-2021年10月3日

 

 

1,089,784

 

 

$

22.94

 

 

 

1,089,784

 

 

$

162,516,000

 

 

(1)
定期信息参考我们2021财年第三季度的财期提供。

 

 

 

40

 

项目6.EXhibit。

 

展品

数

 

描述

 

 

 

  10.1

 

Sprouts Farmers Market，Inc.致Lawrence“Chip”Molloy的邀请函，日期为2021年8月31日(1)

 

 

 

  10.2

 

Sprouts Farmers Market，Inc.与Lawrence“Chip”Molloy之间的遣散费协议，日期为2021年9月19日(2)

 

 

 

  10.3

 

2021年Sprouts Farmers Market，Inc.2013年首席财务官激励计划下的限制性股票单位协议格式(2)

 

 

 

  31.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证

 

 

 

  31.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证

 

 

 

  32.1

 

依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明

 

 

 

  32.2

 

依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

 

 

 

101.INS

 

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101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

(1)
作为注册人于2021年8月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入本文。
(2)
作为注册人于2021年9月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入本文。

 

 

41

 

登录解决方案

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

 

萌芽农贸市场，股份有限公司。

 

 

 

日期：2021年11月4日

由以下人员提供：

/s/劳伦斯·P·莫洛伊

 

姓名：

劳伦斯·P·莫洛伊

 

标题：

首席财务官

 

 

(首席财务官)

 

42