附件 10.1

资产 购买协议

此 资产购买协议(此“协议书“)，日期为2021年7月9日，属于特拉华州 公司Nephros，Inc.(买家“)，GenArraytion，Inc.，特拉华州一家公司(The公司)、 和R.Paul Schaudy(“Schaudy“或”股东“)。大写的 使用但未作其他定义的术语具有第七条中的含义。

独奏会

答： 本公司从事仅提供研究用途或提供环境现场或实验室分子传染病检测的业务 业务”).

B. 本公司希望按本协议规定的 条款出售和购买本公司的所有资产，并支付对价。

C. 公司和股东承认买方为资产支付了大量对价，支付此类对价将使他们受益，他们同意本协议的条款(包括第6.3条) 是买方签订本协议的重要诱因。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺、协议和谅解，并确认已收到和充分 ，双方同意如下：

文章 i

出售和转让资产；收购价

1.1. 待售资产。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，但在生效时间 生效时，公司将向买方出售、转让和交付，买方将从公司购买 并从公司获得截至成交时公司对所有财产和资产的所有权利、所有权和权益，不包括排除的资产，但包括但不限于以下(统称为 )，且不包括任何留置权。 、 、{资产”):

(A) 公司拥有或租赁并在业务中使用的所有标志、设备、家具、固定附着物、陈设、机械、工具、车辆、办公设备、用品、电话、计算机和相关软件及其他类似设备，包括但不限于附表1.1(A)所列的项目；

(B) 本公司作为缔约一方的所有合同项下存在的所有权利，但不包括那些被确定为除外资产的权利，但包括但不限于附表1.1(B)(购买的合同”);

(C) 所有账簿、记录、手册和其他材料(以任何形式或媒介)，以任何方式与业务有关，无论位于何处，包括 客户、供应商和分销名单、销售和广告材料、采购记录、人事记录、知识产权披露、会计记录、应收账款和收款/信用记录、诉讼文件、蓝图、计划或平面图，以及 所有其他会计、财务、营销、销售、供应、管理和技术信息、通信和文献。 与 相关的所有其他会计、财务、营销、销售、供应、管理和技术信息、通信和文献

(D) 与业务有关的所有信贷、预付费用、递延费用、预付款、押金和预付项目(统称为 预付费用”);

(E) 与资产及业务有关的所有申索、存款、保证、担保、退款、诉讼因由、追索权、抵销权及退回权。 所有与资产及业务有关的各种性质的申索、存款、保证、担保、退款、诉讼因由、追索权、抵销权及退回权。

(F) 公司的所有知识产权，包括但不限于附表1.1(F)所列的知识产权、公司的公司名称和化名、域名和网站及其任何内容(包括其中的任何版权)、 以及与之相关的所有商誉；

(G) 所有可转让的许可证，包括但不限于附表1.1(G)所列的许可证；

(H) 所有已开票和未开票应收账款以及与此相关的所有通信，包括但不限于所有应收贸易账款、从客户那里收到的票据、保留金和来自客户的所有其他债务，包括但不限于附表1.1(H)所列的 项目(应收帐款”);

(I) 所有预付款、供应商信用、回扣、预付费用以及员工的类似资产和贷款；

(J) 与公司业务运营相关的所有商誉和持续经营价值；以及

(K) 公司在业务运营中使用的所有其他有形和无形资产。

1.2. 不包括资产。本公司将保留且不转让，买方也不会购买或收购以下资产 (统称为排除的资产”):

(A) 公司的所有现金和现金等价物；

(B) 本公司享有联邦和州退税、所得税保证金和其他公司税属性的所有权利；

(C) 本公司的所有公司会议记录和股票账簿及记录；

(D) 所有记录(以任何形式或媒介)仅与退税、联邦和州所得税保证金及其他税收属性有关， 保单或退款，或除承担的负债外的任何负债；

(E) 在本合同日期之前由公司或代表公司为资产或业务的利益或与资产或业务的利益或与资产或业务相关的利益而保存的所有保险单或根据本协议到期的任何退款 ；

(F) 附表1.2(G)所指明的合约；

(G) 所有雇佣协议，包括任何有遣散费或控制权变更付款的雇佣协议、所有员工福利计划 以及所有向员工垫付的款项；

(H) 公司在本协议项下的所有权利和本协议、文件和证书，包括交易 文件，公司是交易的一方，在交易结束后仍将继续存在，包括公司收到购买价格的权利 ；以及

(I) 公司的所有文件、通信或类似材料，只要这些材料与业务的持续运营无关，就有资格成为律师-客户特权信息 。

1.3. 承担责任。买方将不承担或对本公司的任何债务 不承担任何责任，在任何情况下也不对其承担任何责任，除非截至生效时间，买方特此承担并同意支付、兑现、解除 或酌情履行以下与资产有关且在成交日期(“本协议”)后产生的债务。承担 负债”):

(A) 业务的流动负债，包括在正常业务过程中发生的应计开支和应付帐款，其种类和数额与业务的财务报表一致，但仅限于反映在资产负债表 上并列于附表1.3(A)的范围；及

(B) 采购合同项下产生的任何负债，包括因任何部分完成的在建工程而产生的负债，但仅限于该等负债(I)在截止日期之后产生，以及(Ii)不因 公司违反在截止日期或之前发生的任何采购合同的任何条款下的任何义务而产生或与之相关。

1.4. 不包括负债。尽管本协议中有任何相反的规定，买方不应也不应 负责支付、履行或解除公司或其任何关联公司的任何类型或性质的任何债务 除已承担的债务(“本协议”)外，买方不应承担也不负责支付、履行或履行公司或其任何附属公司的任何债务。免责负债”).

1.5. 进价。资产的对价(“收购价”)应为120万 和120万/100美元(1,200,000.00美元)(“成交款项”)，以及根据第1.6条支付的特许权使用费。 买方应以123,981股买方普通股的形式支付成交款项，每股面值0.001美元(Br)。已发行股份“)。50%(50%)的已发行股份将在没有没收风险的情况下发行 (“非限售股“)，剩余50%(50%)的已发行股份 将面临被没收的风险(”限售股“)，详见 第1.7节。

1.6. 版税支付。

(A) 净销售额报表的交付。买方将向公司提交一份声明(每份、一份净销售额报表“) 列出每个季度版税期间产品的净销售额。每份净销售额报表将 采用本公司和买方合理接受的形式，(Ii)经买方授权代表证明， 以买方代表身份而非以个人身份计算， 已根据本协议的规定计算，以及(Iii)由买方在主题季度版税期限结束 结束后30天内提交。“季度特许权使用费期限“是指 买方在成交日期之后开始的第一个会计季度，以及此后买方接下来19个会计季度中的每个会计季度。

(B) 产品净销售额的确定。这本书的主题是“产品净销售额“对于每个季度 特许权使用费期限是指买方在相关季度 特许权使用费期限内向第三方销售产品的总金额(根据公认会计原则确定)，减去可分配给此类产品销售的以下金额： (I)由于退货、缺陷或退货而实际给予或贷记给任何第三方的任何退款、信用或津贴，(Ii)实际给予或退还的任何 折扣或回扣，或(Ii)实际给予或退还的任何 折扣或回扣； (I)由于退货、缺陷或退货而实际给予或贷记给任何第三方的任何退款、积分或津贴；(Ii)实际给予或退还的任何 折扣或回扣以及在每种情况下该等公司实际招致的费用；(Iv)以前计入产品净销售额的金额 在结算日之后，在无法收回期间核销的金额；和(V)附表1.6(B)所列类别 中的任何直接成本。产品的净销售额将按照附表1.6(B)中提供的 方式计算每个季度版税期间的净销售额，并且为了确定上文第1.6(B)(I)-(V)节中提到的每个产品和服务的扣除额，此类扣除额将以不重复的方式确定。

(C) 争议机制。

(I) 在买方向公司提交有关季度特许权使用费期间的净销售额报表后10天内，公司将向买方发出书面通知，说明(I)公司无异议地接受净销售额报表(a净销售额验收通知书“)或(Ii)公司对净销售额声明的异议 (a”净销售额反对通知书“)。如果公司向买方发出净销售额接受通知 或在该10天期限内没有向买方发出净销售额反对通知，则该净销售额声明将是决定性的 并对双方具有约束力，并且该净销售额声明中所列产品的净销售额将构成该季度版税期间产品的最终净销售额 。“产品的最终净销售额“指根据本第1.6节最终确定的产品在给定季度版税期间的净销售额 。

(Ii) 如果本公司向买方递交净销售异议通知书，买方和本公司未能在买方收到净销售异议通知书后10天内解决 净销售异议通知书中所列的所有问题 (净销售协议期“)，(A)本公司和买方将保留独立审计师 在紧接净销售协议期之后的15天内根据本 协议的条款确定该季度特许权使用费期间产品的最终净销售额。及(B)买方及本公司将分别 向独立核数师提供有关该季度特许权使用费期间产品净销售额的厘定。 独立核数师将只考虑买方及本公司各自厘定为买方及本公司未能 同意的产品净销售额 中的项目及金额。在解决任何该等争议项目或金额时，独立核数师不得为任何项目或金额赋值高于该项目或金额的最高值 ，或低于该项目或金额的最低值 。独立审计师将根据本协议所载产品净销售额的定义 确定产品的净销售额。假设遵守上一句话，独立审计师对该季度特许权使用费期间产品最终净销售额的确定 将是决定性的，并对双方 具有约束力。独立核数师的费用、成本及开支将由本公司支付(X)(如所涵盖的项目以买方为受益人解决)或(Y)由买方支付(Y)若所涵盖的项目以本公司为受益人解决。如果协议中提到的 项部分地对公司有利，部分地对买方有利，则此类费用, 成本及开支 将由本公司与买方按相反比例分配，因本公司及买方可能就独立核数师解决的事项 占优，而按比例分配将由独立核数师厘定。

(D) 版税支付。对于每个季度版税期间，买方将向公司支付相当于产品最终净销售额的5%的金额(四舍五入为最接近的整数美元)(本第1.6(D)节 中描述的每笔付款均为特许权使用费支付总而言之，特许权使用费支付“)。 任何欠本公司的特许权使用费将在产品最终净销售额确定后三个工作日内以现金或电汇方式支付到本公司书面指定的银行账户 。

(E) 记录保存要求；审查权。

(I) 买方将保存真实、完整和准确的账簿和记录以及其他文件和信息，包括账簿、支持时间表、分析、工作底稿和其他基础记录或文件，以使 公司能够确认每份净销售额报表中规定的产品的净销售额是必要或合适的(公司或股东 有权在合理通知后在正常营业时间内检查所有这些文件)。买方将保留账簿和记录 以及与季度版税期限相关的其他文件和信息，直至该 季度版税期限结束后至少一个日历年度。

(Ii) 如果双方就第1.6节发生争议，独立审计师有权在正常营业时间内以保密方式 检查买方及其关联公司的账簿和记录以及其他相关文件和信息，独立审计师可合理要求这些文件和信息，以核实买方根据第1.6(A)节提供的净销售额报表的准确性；但是，任何此类访问不得无理

(F) 业务处理。自成交日期起及之后，与业务开展有关的所有决定和努力 将由买方唯一和绝对酌情决定，没有任何明示或默示的担保或任何形式的契诺。

1.7. 没收风险。

(A) 限售股份有被没收的风险，该风险将于令人满意地完成附表6.7所载的IP过渡服务后失效。由基莫西·史密斯(Kimothy Smith)代表买方确定的没收风险失效与否，应由买方 自行决定。此决定将基于在弗朗西斯科受雇完成IP过渡服务的时间范围内令人满意地 完成附表6.7中的每一项的文件。 如果没收风险在截止日期一周年之前没有失效，公司应立即没收所有限制性股票 。直至该没收风险失效为止，本公司将有权投票表决该等限制性股份，并将 收取应归属于该等限制性股份的所有股息，但本公司作为股东对该等限制性股份并无任何其他权利 。

(B) 任何代表限制性股票的股票(如果限制性股票将以簿记形式发行，则为簿记报表)将包括与以下内容基本相似的图例：

这些 证券有被没收的风险，该资产购买协议由GenArraytion公司和R.Paul Schaudy于2021年7月9日签订。

在 没收风险失效后，买方应指示买方的转让代理将上述图例从 代表受限制股票的任何股票证书中删除(如果受限制股票将以簿记 形式发行，则删除记账报表)。

1.8. 采购价格分配。购买价格将在附表1.8中规定的资产之间分配。双方 同意任何纳税申报单的准备和归档将与此类分配一致。

第二条 第二条

结业

2.1. 关闭。在符合本协议的条款和条件的情况下，完成本协议预期的交易 (结业“)应在晚上11：59通过交换文件和签名(或其电子 副本)远程进行。东部时间(“有效时间)，在签署本协议的同时，或在本公司和买方相互书面商定的其他时间、地点或其他方式。 本协议的成交日期在本协议中被称为“本协议的成交日期”。 在本协议签署的同时，或在本公司和买方双方以书面商定的其他时间或地点，或以其他方式，交易结束的日期在本协议签署的同时进行。 截止日期.”

2.2. 结账交付成果。

(A) 在交易结束时，公司应向买方交付以下物品：

(I) 买方满意的形式和实质的卖据、转让和假设协议(“销售帐单 “)，并由公司妥为签立；

(Ii) 买方满意的形式和实质上的知识产权转让(“IP分配“) 并由公司正式签立；

(Iii) Schaudy与买方之间的咨询协议(“股东咨询协议“)， 由肖迪正式签立；

(Iv) 罗伯特·弗朗西斯科(“弗朗西斯科“)和买方(”弗朗西斯科 咨询协议“)，由弗朗西斯科正式签立；

(V) 来自每个Schaudy的知识产权转让，Doreen Robinson(“罗宾逊)和Franciso (统称为员工IP分配“)，由肖迪、鲁滨逊和弗朗西索各自正式签署；

(Vi) 第6.8节进一步说明的出售股东问卷；

(Vii) 公司秘书(或同等高级管理人员)的证书，证明董事会和 公司股东的决议，授权签署、交付和履行本协议、卖单、股东咨询协议、弗朗西斯科咨询协议和其他协议、文书和文件，这些协议、文书和文件必须在 与本协议相关的情况下或在本协议结束时(统称为“本协议”)交付。(Vii) 公司秘书(或同等高级管理人员)的证书，该证书授权签署、交付和履行本协议、卖据、股东咨询协议、弗朗西斯科咨询协议和其他与本协议相关的协议、文书和文件。交易单据“)及据此及据此而拟进行的交易的完成；及

(Viii) 为实施本协议拟进行的交易而可能需要的、形式和实质上令买方合理满意的其他习惯转让或假设文书、档案或文件。

(B) 成交时，买方应向公司交付以下物品：

(I) 代表非限制性股票的股票(如果非限制性股票将以簿记形式发行，则为簿记报表) ；

(Ii) 代表限制性股票的股票(如果限制性股票将以簿记形式发行，则为簿记报表) ；

(Iii) 由买方正式签立的卖据；

(Iv) 买方正式签署的知识产权转让；

(V) 买方正式签署的股东咨询协议；

(Vi) 由买方正式签署的《弗朗西斯科咨询协议》；以及

(Vii) 买方秘书(或同等高级人员)证明买方董事会决议的证书，该决议授权签署、交付和履行本协议和交易文件，并完成据此及据此拟进行的交易。

第三条

公司和股东的陈述和担保

作为买方签订本协议和完成拟进行的交易的重要诱因，本公司 和股东在此共同和各自向买方表示并保证如下：

3.1. 组织和资格；大写。根据特拉华州法律，本公司是一家正式注册、有效存续的公司，信誉良好 。本公司拥有、租赁和运营其 资产以及开展过去和现在正在进行的业务所需的所有权力、授权和能力。本公司已向买方交付了目前有效的组织文件的完整和 正确副本，本公司没有根据或违反其组织文件的任何规定 。该公司没有子公司。股东持有本公司100%的股本， 任何其他人士均无权收购本公司的任何股权。

3.2. 权力和权威；可执行性。本公司及股东均拥有订立及完成本协议及其所属任何交易文件所拟进行的交易 所需的一切权力及授权。 本公司及其作为一方的股东签署和交付交易文件，以及 就本公司而言，其作为一方的交易文件拟进行的交易的完成已 获得所有必要的公司和本公司方面的其他行动的正式授权。 本公司与其为一方的股东签署和交付交易文件，以及 就本公司而言，完成其作为一方的交易文件所预期的交易已 获得所有必要的公司和本公司方面的其他行动的正式授权。本协议已由本公司及股东正式签立及交付，而本公司或股东作为订约方的每一份其他交易文件均已由本公司或股东(视何者适用而定)正式签立及交付，该等交易文件构成本公司及股东(如适用)根据各自条款可对本公司及股东履行的法律、有效及具约束力的义务(如适用) 。

3.3. 无冲突。本协议的签署和交付、本协议条款的履行 以及本协议拟进行的交易(A)违反或与本公司的组织文件 相冲突；(B)违反或与适用于本公司或 股东的任何法律、规则、法规、令状、判决、禁令、法令、裁定、裁决或其他 命令或适用于本公司或股东的任何国内或国外法院、政府或政府机构或机构的其他 命令相冲突；(B)违反或违反适用于本公司或股东的任何法律、规则、法规、令状、判决、禁令、法令、裁定、裁决或其他 命令；或(C)将导致违反本公司或股东为立约一方的任何按揭、票据、 债券、契据、协议、许可证或其他文书或义务的任何条款或条件，或构成违约，或 彼等各自的任何财产或资产可能受其约束或影响的任何按揭、票据、 债券、契约、协议、许可证或其他文书或义务的任何条款或条件被违反或构成违约。关于本公司，与本公司签署、交付或履行本协议或完成本协议的交易相关，不需要任何个人或实体(包括但不限于任何政府 实体)的同意、批准、命令或授权，或向任何个人或实体(包括但不限于任何政府实体)进行登记、通知、声明或备案。 本协议的签署、交付或履行或本公司完成本协议的交易不需要任何个人或实体的同意、批准、命令或授权，也不需要向任何个人或实体登记、通知、声明或备案。除附表3.3所载者外，本公司或股东 均毋须就本协议的签署及交付或完成或履行本协议所拟进行的任何交易向任何人士发出任何通知或取得任何人士的同意。

3.4. 财务报表。由截至2020年12月31日和2019年12月31日的企业资产负债表和截至 该年度的相关收益表和留存收益表、股东权益和现金流量表组成的未经审计财务报表的完整副本；由截至2021年5月31日的企业资产负债表构成的截至当时5个月的未经审计财务报表，以及截至该日止年度的相关损益表和留存收益表、股东权益表和现金流量表(“财务报表“)已交付买方。财务报表 是根据在美国时不时生效的公认会计原则编制的，并在整个涉及期间内一致适用。财务报表公平地反映了企业截至各自准备日期的财务状况，以及企业在指定时期内的经营结果。 截至2021年5月31日的企业资产负债表在本文中被称为“资产负债表”。 财务报表公平地反映了企业截至各自编制日期的财务状况，以及企业在指定期间的经营结果。 截至2021年5月31日的企业资产负债表在本文中称为资产负债表“和 其日期为”资产负债表日期”.

3.5. 未披露的负债。本公司并无与业务有关的负债，但(A)于资产负债表日期在资产负债表内已充分反映 或预留的负债，以及(B)自资产负债表日起在正常业务过程中 与过往惯例一致而在金额上并非重大的 的负债。附表3.5列出了截至结算日公司与业务或资产相关的所有债务及其未偿余额 ，以及公司担保的其他人的所有债务。本公司没有拖欠债务 。

3.6. 没有某些更改、事件和条件。自资产负债表日期以来，除正常业务过程中 与以往惯例一致外，未发生或可能合理预期 个别或总体上对(A)业务、经营结果、状况(财务或其他)、 或业务资产的价值构成重大不利的任何变化、事件、状况或发展。

3.7. 购买合同。每份购买的合同都是有效的，并根据其条款对公司具有约束力，并且是完全有效的 和效力。本公司或据本公司所知，本公司或其任何其他一方均未违反或违反(或 被指控违反或违约)任何购买的合同，或已提供或收到任何意向终止的通知。 未发生会构成任何购买的合同的违约事件或导致终止的事件或情况 。买方已获得每份已购买合同的完整和正确副本(包括所有修改、修改和补充以及其下的 豁免)。根据任何购买的合同，没有悬而未决或受到威胁的纠纷。

3.8. 材料客户和供应商。附表3.8列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2021年5月31日的五个月期间( “材料客户和供应商”)关于本公司业务的所有客户和本公司关于该业务的前十大供应商的名单( 按美元对该业务的销售和采购量 截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度)。除附表3.8所述外，自2020年1月1日以来，本公司 未收到任何重要客户和供应商的通知，表示任何该等客户或供应商将停止、 大幅降低付款、价格或其他方面的条款(无论是与付款、价格或其他有关的条款)，或从本公司购买 或向本公司销售产品或服务(无论是由于完成本协议拟进行的交易 或其他原因)。本公司尚未收到通知，且本公司不知道有任何一个或多个客户计划或威胁停止或大幅降低与本公司的业务率 ，这些客户单独或合计占本公司收入的5%以上。 本公司未收到通知，本公司不知道有任何一个或多个客户计划或威胁停止或大幅降低与本公司的业务率 或合计占本公司收入的5%以上。本公司未收到通知，且本公司不知道有任何供应商 计划或威胁停止或大幅降低与本公司的业务率 ，这些供应商单独或合计占本公司支付金额的5%以上。

3.9. 库存。库存由质量和数量均可用且可销售(不打折 或降价)的待转售物品组成，其类型、性质和数量与公司在本协议日期 之前的一年内销售或使用的类型、性质和数量相同。该等存货及其储备的估值方法符合过往惯例 ，并符合合理的会计惯例。公司已知的过时或质量低于标准的存货价值已记入公司账簿 。

3.10. 资产所有权；充足性；协议. 公司拥有所有资产。 除附表3.10所列外，资产不受任何留置权限制。这些资产一直按照正常的行业惯例进行维护，并且处于适当的运行状态和维修(正常损耗)，适合 该等资产和资产目前使用的目的。

3.11. 知识产权。

(A)附表3.11(A)中所列的 是一份完整、准确的清单和简要描述：(I)受 任何政府机构、任何政府机构或任何司法管辖区内的任何政府机构或授权的私人注册商 发布、注册或申请的所有公司知识产权。知识产权登记“)指定适用的每个 ：所有权或商标；公司根据其许可公司知识产权的适用许可协议； 记录的所有者；管辖权；发行、注册或申请编号；发行、注册或提交日期；以及(Ii)公司知识产权中包括的所有材料 未注册商标；(Iii)公司的所有专有软件；以及(Iv)公司知识产权中包括的所有未注册材料 版权；以及(V)所有贸易除附表3.11(A)中的 另有规定外，本公司独家独家拥有知识产权注册的所有权利、所有权和权益，并且是知识产权注册记录 的所有者。除附表3.11(A)所述外，公司完全独家拥有 公司知识产权的所有权利、所有权和权益，并在 每种情况下均有有效和可强制执行的权利使用和利用所有商业知识产权，免去所有留置权。

(B)附表3.11(B)所列的 是一份完整、准确的合同清单，根据这些合同，公司(I)向任何人授予关于任何人的知识产权的任何许可、再许可或类似权利，以及(Ii)向任何 个人授予关于任何知识产权的任何许可、再许可或类似权利(统称为“知识产权协议 “)。公司知识产权连同购买合同中包含的根据知识产权 协议许可的知识产权，包括当前开展业务所使用的或 开展业务所需的所有知识产权。

(C) 公司知识产权的每项条款及其权利均具有十足效力和效力；有效、存在并可强制执行， 没有任何事实会使公司知识产权或公司在其中的权利无效或无法强制执行。没有任何索赔悬而未决 ，或据本公司所知，任何公司知识产权受到威胁，大意是公司的任何知识产权是或将是无效的或不可执行的， 并且，据本公司所知，任何此类索赔(无论是否悬而未决或受到威胁)都没有任何依据。

(D) 为获取、维护、完善、保存或续订任何知识产权注册，不得在截止日期后九十(90)天内采取任何行动或支付任何费用。本公司未采取任何 行动或允许任何事件发生，且本公司不知道有任何事件或情况会将本公司目前正在评估或已决定 提交其专利申请的任何发明披露的专利吧日期设定在截止日期的 九十(90)天内。所有知识产权注册均保持良好状态， 知识产权注册范围内的所有申请都将根据适用法律在各自的办公室进行认真的起诉。 任何知识产权注册均不涉及任何干扰、复审、注销或异议程序、 或任何其他待决或(据本公司所知)威胁行动，包括与知识产权注册的所有权、使用、有效性、 范围或可执行性有关的任何行动。本公司被列为 知识产权登记各项记录的唯一所有者。在为任何专利支付“小实体”费用的范围内，这种降低的费用 当时是适当的。

(E) 公司知识产权和在关闭前进行的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反 ，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或专有权。本公司未 就本公司对本公司知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权提出任何第三方索赔，并且，据本公司所知， 本公司受到威胁。任何第三方均未从事或从事任何侵犯、 挪用或以其他方式侵犯公司知识产权的活动或行为；本公司未对任何第三方主张与此类活动相关的任何索赔或提出任何与此类活动相关的 许可要约。

(F) 参与开发或创造公司拥有或声称拥有的知识产权 的公司所有员工和独立承包商(包括顾问)已签署书面协议，根据该协议，每个该 员工或独立承包商已将其在所有该等知识产权、想法、发明、工艺、原创作品和其他与本业务有关的工作产品中的所有权利、所有权和权益转让给本公司，该协议包括 现在时态本公司过去或现在的所有者、员工或独立承包商对本公司拥有或声称拥有的任何知识产权没有任何 所有权权益、许可、许可或其他权利。

(G) 公司已采取一切必要措施保护公司知识产权中包括的所有商业秘密和机密信息的机密性。 本公司的每名现任和前任员工、独立承包商、顾问或制造商，以及能够或曾经访问本公司任何知识产权的任何其他 人员，均已签署书面协议，并对本公司的商业秘密和机密信息进行合理保密和非使用保护 。没有或怀疑此类人员违反了该协议的任何实质性条款 。除根据书面保密协议或类似文书外，未 向任何人披露或授权向任何人披露对当前进行的业务具有重大意义的机密信息或任何商业秘密。

(H) 所有重要的技术诀窍和商业秘密都以有形、易读和可访问的格式记录， 合理熟悉该主题的人可以很容易地理解该格式。

(I) 据本公司所知，本公司不需要在本公司的业务中使用其任何员工或顾问(或本公司目前打算聘用的人员)在受雇之前所作的任何发明，包括以前的员工或顾问，或他们现在或过去可能与之有关联的学术或医疗机构。 未使用任何政府、大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源。 在本公司的业务中，没有使用任何政府、大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源。 在本公司的业务中，不需要使用本公司雇用的任何员工或顾问(包括以前的员工或顾问，或他们现在或过去可能与之有关联的学术或医疗机构)的发明。 据本公司所知，任何参与或参与创建或开发任何商业知识产权的人员均未为政府、大学、学院或其他教育机构或 研究中心提供会影响本公司商业知识产权权利的服务。

3.12. 诉讼。除附表3.12所述外，在任何政府实体面前或由任何政府实体进行的诉讼、诉讼、法律程序(包括任何仲裁程序)、 命令、调查或索赔，或据本公司所知，本公司在法律或衡平法上或 面临针对本公司的任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何仲裁程序)、 未决诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何仲裁程序)。附表3.12列出了自2016年1月1日以来发生的与公司业务或资产有关的所有诉讼、诉讼程序(包括任何仲裁程序)、命令、 调查或针对公司的法律或股权索赔。

3.13. 信息技术系统；数据安全；隐私。本公司使用的信息技术系统功能齐全， 运行正常，并且据本公司所知，不需要任何更新、升级或额外的许可证，即可使 本公司按照目前进行的方式开展业务。本公司已制定并实施商业上合理的政策、 计划和程序，并采取商业上合理的措施，以保护公司使用的信息技术系统(以及这些系统上存储或处理的信息)及其产品或服务的机密性、完整性、操作和安全性 ，使其免受任何未经授权的处理或任何中断、损坏或漏洞。在本协议日期之前 的24个月内，没有任何信息技术系统出现故障、故障或持续性能不达标， 导致公司的运营或服务发生重大中断或中断。本公司及其产品和服务 一直并正在遵守所有个人信息义务。本公司尚未收到 任何人关于任何不遵守或不遵守任何个人信息义务的通知。执行本 协议、预期的交易或履行本协议项下的公司义务均不会违反任何个人 信息义务，也不需要向任何人发出通知或征得其同意才能继续处理个人信息。 本公司或代表本公司持有或处理个人信息的任何人员均未经历任何丢失、损坏、未经授权访问、未经授权披露、不当更改、误用, 任何个人信息在其 拥有、保管或控制下的隐私或安全遭到侵犯或违反，(I)本应根据任何个人信息义务向任何第三人(包括任何政府实体或 任何合同的当事人)发出通知，或(Ii)对 公司或其运营造成或可能在未来造成重大损失或中断。

3.14. 遵纪守法。本公司一直严格遵守所有 与业务或资产相关的适用法律。

3.15. 应收账款。应收账款(A)来自本公司根据以往惯例在正常业务过程中进行的涉及 销售货物或提供服务的真诚交易；及(B)仅构成本公司的 有效、无可争议的债权，不受通常业务过程中按照以往惯例应计的现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的约束 。

3.16. 不动产。本公司并不拥有任何与本业务相关的不动产，也从未拥有过任何与本业务相关的不动产 。附表3.16列明公司租用的每幅物业的地址(“租赁房地产 “)、真实、完整的每个租赁不动产的租赁清单，以及每个租赁不动产的保证金 金额。

3.17. 劳工问题。本公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时的所有法律(包括1974年修订的《雇员退休收入保障法》)，并且本公司未 从事任何不公平劳动行为，也未受到任何此类行为可能索赔的威胁。目前，公司没有维护要求公司为员工缴费的养老金 计划。公司对其员工和独立承包商进行了适当的分类 。

3.18. 福利。除附表3.18所述外，公司没有涵盖任何员工的养老金、利润分享、员工福利计划或类似的 计划。本公司对任何到期供款(包括所有雇主供款 和员工减薪供款)不承担任何义务，且任何该等供款已在ERISA和本守则规定的 期限内向每个该等员工福利计划作出，而截至截止日期 尚未到期的任何期间的所有供款均已向每个该等员工福利计划作出或根据本公司过往的惯例而累算。

3.19. 税。本公司应缴及所欠税款均已或将会按时缴交。未就本公司的任何税收给予或请求延长或豁免诉讼时效 。本公司在结账前要求提交的所有纳税申报单 均已或将及时提交。这样的纳税申报单在各方面都是或将是真实、完整和正确的。

3.20。投资 代表。

(A) 本公司已获准接触有关买方的全面及完整资料，并已利用该等途径取得本公司满意的 资料，并已与买方代表会面或获给予合理机会与买方代表会面 ，以便就发售已发行股份的条款及条件 向该等代表提出问题并获得他们的答覆，并取得核实向本公司提供的资料的准确性所需的任何额外资料 。公司不需要进一步的信息。

(B) 本公司有机会与本公司自己的税务顾问一起审查在买方投资的联邦、州和地方税后果(如果适用)以及本协议预期的交易。本公司仅依赖此类顾问，而不依赖买方或其任何代理人的任何陈述或陈述(本协议中明确规定的除外)，并理解本公司(而非买方)应对因投资买方或本协议预期进行的交易而产生的公司自己的纳税责任 负责。

(C) 公司确认，公司已有机会与公司自己的法律顾问一起审查本协议、交易文件以及本协议预期的交易 。关于对买方的投资或本协议拟进行的交易的法律意见，公司仅依靠公司自己的法律顾问(如果有)，而不依赖买方的任何陈述或陈述(本协议中明确规定的除外)或买方的任何 代理人，包括买方的法律顾问。

(D) 本公司意识到收购已发行股份是一项涉及高度风险的投机性投资，包括但不限于本文所述的风险。

(E) 本公司可无限期承担投资已发行股份的经济风险，有能力承受该等投资的完全亏损 ，目前或预期并无需要与投资已发行股份有关的流动资金，以及有能力无限期持有已发行股份。(E) 本公司可承担无限期投资已发行股份的经济风险，有能力承受该等投资的全部亏损，目前或预期并无需要与投资已发行股份有关的流动资金，以及有能力无限期持有已发行股份。

(F) 本公司意识到已发行股份的可转让性有限制，因此，由于此及其他原因， 本公司可能无法在无限期内变现对已发行股份的投资。

(G) 本公司意识到已发行股票并未根据经修订的1933年证券法登记出售(行动“) 或适用的州证券法(”州法律“)，并且只能根据法案和州法律的注册 ，或律师认为不需要注册的意见进行销售。代表已发行股票的证书(如果 已发行股票是以簿记形式发行的，则为簿记)将包括基本上包含以下 语言的图例：

这些 证券未根据修订后的1933年证券法注册(行动“)或任何州的证券法，并由本公司依据该法和此类法律的注册要求豁免 而提供和出售。证券的转让和转售受到限制，除非依据并符合根据该法生效的登记声明，否则不得提供、转售或以其他方式转让或处置证券，除非公司收到令其满意的律师意见，即根据上述法律，此类转让或处置不需要 登记，对于任何此类转让或处置，公司可能要求并依赖 的证据来确认此类转让是根据豁免进行的， 除外，在此情况下，公司不得提供、转售或以其他方式转让或处置证券，除非公司收到令其满意的律师意见，即此类转让或处置不需要根据上述法律进行登记，并且对于任何此类转让或处置，公司可能要求并依赖 确认此类转让是根据豁免进行的，否则不得提供、转售或 以其他方式转让或处置。

(H) 本公司理解，向本公司发行已发行股票未经证券交易委员会或任何国家证券或其他机构审查或批准。 本公司理解，向本公司发行股票未经证券交易委员会或任何国家证券或其他机构的审查或批准。

(I) 本公司理解，除第6.8节所述外，买方并无义务登记已发行股份、 或提交报告或公开法规第144条规定的有关受限制证券交易的资料，且规则第144条可能无法以其他方式允许此类交易。 本公司理解，除第6.8节所述外，买方并无义务登记已发行股份、 或提交报告或公开法规第144条所要求的有关受限制证券交易的资料。

(J) 本公司在财务及商业事务方面经验丰富且知识渊博，有能力评估投资于已发行股份的优点及风险 ，且不需要或不希望有见多识广的代表协助评估该等风险 (或者，本公司有意聘用一名知晓情况的代表以作出是否收购已发行股份的决定) 。(J) 本公司在财务及商业事务方面经验丰富且知识渊博，有能力评估投资于已发行股份的优点及风险，且不需要或不希望有见多识广的代表协助评估该等风险 。

(K) 本公司理解，提供的有关买方未来计划和前景的任何信息都是不确定的， 受预测中固有的所有不确定性的影响。

(L) 本公司承认，收购已发行股份并非因任何一般征集或一般广告所致， 包括但不限于(I)在任何报章、杂志或类似媒体刊登或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)任何与会者获任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。 或一般广告 包括但不限于(I)在任何报章、杂志或类似媒体刊登或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)任何研讨会或会议，其与会者已获任何一般征集或一般广告邀请。

(M) 本公司在伪证处罚下，证明本公司不受修订后的1986年《内部收入法》的备用扣缴条款的约束，并且向买方提供的纳税人识别码是真实和正确的。(M) 本公司证明，本公司不受修订后的1986年内部税法的备用扣缴条款的约束，并且向买方提供的纳税人识别码是真实和正确的。(注： 如果：(I)公司未在此提供纳税人识别码；(Ii)内部税务局通知买方公司提供的纳税人识别码不正确；(Iii)公司接到通知 公司需要备付金扣缴；或(Iv)公司未证明不需要备付金预扣或公司 未能证明公司纳税人)，则公司应接受备付金预扣；或(I)公司未在此提供纳税人识别码；(Ii)内部税务局通知买方公司提供的纳税人识别码不正确；(Iii)公司接到通知 其需要备付金预扣；或(Iv)公司未证明不受备付金扣缴或公司 未能证明公司纳税人

(N) 股东是本公司的唯一股权拥有人，股东是公司法D规则 501(A)所界定的“认可投资者”。

第四条

买方的陈述 和担保

作为对本公司和股东签订本协议和完成拟进行的交易的重要诱因， 买方特此向本公司和股东作出如下声明和保证：

4.1. 组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并按照目前的经营方式开展业务 。

4.2. 权力和权威；可执行性。买方拥有签订和完成本协议及其参与的交易文件所预期的交易的所有公司权力和授权。 买方签署和交付其所属的 交易文件，并完成由此预期的交易，已由买方采取一切必要行动正式授权 。

4.3. 无冲突。买方签署和交付本协议或 作为当事方的任何交易文件，或完成本协议或此类交易文件 都不会(A)与买方组织文件的任何规定冲突或违反，(B)违反或违反任何法律、 规则、规章、令状、判决、禁令、法令、裁定、裁决或任何法院、政府或政府机构的其他命令 或(C)要求任何法院、其他政府实体或其他个人或实体根据任何适用的法律、判决、命令或法令的规定，采取任何授权、同意、批准、命令、豁免或其他行动，或通知任何法院、其他政府实体或其他个人或实体，除非是在本协议日期之前取得的授权、同意、批准、命令、 豁免或其他行动，或通知任何法院、其他政府实体或其他个人或实体。

文章 V

赔偿

5.1. 生存。本协议及随附的披露明细表中的陈述、保证、契诺和协议，或任何一方向与本协议相关的任何其他各方提交的任何书面形式的陈述、保证、契诺和协议在关闭后仍然有效。

5.2. 公司赔偿。本公司及股东将共同及个别向买方及其每名高级职员、经理、董事、雇员、成员、股东、联营公司、代表及继任者及受让人(统称“买方受偿方”)作出赔偿、辩护及使其不受损害 ，并将向买方及买方受偿方赔偿任何及所有损失、责任、损害、费用及任何及所有损失、责任、损害赔偿、费用及任何及所有损失、责任、损害赔偿、费用及任何及所有损失、责任、损害赔偿、费用及任何及所有损失、责任、损害赔偿、费用及任何及所有损失、责任、损害赔偿、费用等，并赔偿 及补偿买方及买方受赔方任何及所有损失、责任、损害赔偿、费用及任何及所有损失、责任、损害赔偿、费用。和惩罚性赔偿，但仅限于此类惩罚性赔偿 实际判给第三方)，以及任何种类或性质的费用和费用(包括但不限于合理的律师和会计师费用以及在调查、准备、抗辩或起诉任何诉讼或索赔、 诉讼、诉讼或要求时合理发生的成本和开支)(统称为“损害赔偿”)，无论此类损害赔偿是否与任何第三方索赔有关，(A)本协议所载本公司或股东的任何陈述或担保中的任何不准确 ，(B)本公司和 股东未能履行其在本协议项下的任何契约，(C)免责责任，(D)与本公司经营业务 有关的任何税费，(E)本公司经营业务，或(F)本公司的任何未偿债务。买方将有权从应付给公司或股东的任何付款(包括根据第1.6条到期的任何特许权使用费付款)中抵消任何可赔偿的损害赔偿，在每种情况下都是以美元对美元的基础上进行的，, 在已发行股票由本公司或股东持有的范围内，注销该金额的已发行股票，其公平市值等于可赔偿的 金额。

5.3. 附加协议。尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否存在违反本公司或股东作出的陈述、保证、契诺或协议的 以及确定损害赔偿的目的， 本公司或股东作出的每一陈述、保证、契诺和协议将被视为没有任何关于重要性的限制 ，并且在不限制前述规定的情况下，类似含义的词语将被视为从任何此类陈述、保证、保证和协议中删除。

5.4. 赔偿限额。

(A) 即使本协议有任何相反规定，本公司和股东将没有任何义务根据第5.2(A)条对买方受赔方进行赔偿 ，除非买方受赔方因此类事项而遭受的损害总额超过15,000美元(“篮子)，然后在不考虑篮子的情况下从此类损失总额的第一美元起计的 范围内的此类损失；但是，篮子 将不适用于因违反第3.1、3.2、 3.3、3.5、3.10、3.11、3.14、3.19和3.20条中所包含的陈述和保证而导致的损害(该篮子不适用于第3.1、3.2、 3.3、3.5、3.10、3.11、3.14、3.19和3.20条所述的损害赔偿)。基本代表“) 或与本公司或股东或股东的欺诈、故意违反或故意失实陈述有关、引起或基于的任何索赔。

(B) 即使本协议有任何相反规定，本公司和股东根据第5.2(A)条对买方受赔方赔偿的最高义务将不超过120,000美元(“帽子“)。尽管 如上所述，本公司或股东违反基本代表或因欺诈、故意违反或故意失实陈述而引起的任何索赔或与此相关的任何索赔将不适用于本公司或股东；然而， 本公司及股东就违反基本代表而导致的所有损害赔偿 的最高责任不得超过收购价的金额的情况下，本公司及股东的最高责任为赔偿买方受弥偿各方因违反基本代表而引致的所有损害赔偿 不超过收购价的金额，则本上限不适用于因违反基本代表而导致的损害赔偿或与 本公司或股东的任何欺诈、故意违反或故意失实陈述有关的任何索偿。

5.5. 买方赔偿。买方将向公司和股东赔偿、辩护并使其免受 任何种类或性质的损害，并将赔偿和补偿公司和股东的任何种类或性质的损害， 无论此类损害是否涉及因或以任何方式与以下原因有关的任何第三方索赔：(A)本协议中买方的任何陈述或担保中的任何不准确之处，以及(B)本协议中买方的任何失职行为是否与第三方索赔有关。 由于(A)本协议中买方的任何陈述或担保中的任何不准确之处，以及(B)本协议中买方的任何陈述或保证的任何不准确之处，买方将向其进行赔偿、辩护并使其不受损害。 无论此类损害是否与因或以任何方式引起的第三方索赔有关，

5.6. 赔偿程序。当本合同项下发生任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方 (“受赔方“)应立即向另一方( )提供书面通知。”赔偿方“)。对于因 或非本协议一方的任何行为引起的本协议项下的任何赔偿要求，赔方可在书面通知被赔方后，自行承担费用和费用， 在律师合理满意的情况下为任何此类诉讼辩护。 方可自行承担费用和费用，并在书面通知被赔方后，由被赔方合理满意的律师为任何此类诉讼辩护。受补偿方有权与其律师一起并自费参加任何此类诉讼的辩护 和费用。如果补偿方不承担任何此类诉讼的抗辩，则被补偿方可以，但没有义务 在通知被补偿方后，以其认为适当的方式对该诉讼进行抗辩，包括了结该诉讼，并按被补偿方认为适当的条款进行抗辩，而被补偿方根据该抗辩和和解采取的任何行动不得解除该补偿方的权利。未经被补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，补偿方不得就任何诉讼达成和解。

第六条

契诺

6.1. 一般信息。如果在结算后的任何时间需要采取任何进一步行动来实现本协议的目的和资产的转移，每一方都将采取任何其他方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付其他文书 和文件)，所有费用均由请求方承担。在 成交前后，公司将向买方提供与业务或资产相关的所有文件、账簿、记录(包括税务记录)、协议、关系 联系人以及任何类型的信息和财务数据。

6.2. 保密。公司和股东将视和持有所有保密信息，避免 使用任何保密信息，除非与本协议相关，如果买方提出要求，公司和股东将立即 向买方交付，或根据买方的要求和选择销毁由买方拥有并包含在资产中的所有保密信息的有形体现(和所有副本) 。如果公司或股东 被要求或要求(在任何法律程序、讯问、传票、 民事调查要求或类似程序中)披露任何机密信息，公司或股东(视情况而定)将立即通知买方该请求或要求，以便买方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本第6.2节的规定。如果没有获得该保护令，或者如果买方 放弃了该禁令，本公司或股东(视情况而定)可以作出该披露。尽管本协议对 有任何相反规定，本协议的每一方(以及该方的每名员工、代表和其他代理人)均可为纳税申报、法律咨询和其他类似 目的向任何人和 所有人披露本协议和本协议拟进行的交易。

6.3. 竞业禁止。

(A) 公司和股东的竞业禁止。直到截止日期的两周年纪念日(“受限 期限)、本公司及股东(受限制的当事人“)不会直接 或间接地在世界任何地方(I)从事与本业务构成竞争的任何业务或活动(代表 买方及其关联公司除外)，或(Ii)投资、拥有、管理、运营、财务、控制、建议、提供服务或保证从事或计划从事与本业务构成竞争的任何业务或活动的任何个人的 义务。

(B) 非邀请函和不租用。在限制期内，限制方不得直接或间接：(I)在未经买方同意的情况下， 招揽作为买方或其关联公司客户的任何人与业务有关的业务；(Ii)在截止日期或截止日期前一年内，导致、诱导或试图导致或诱导买方或其关联公司或本公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营商、雇员、顾问或其他业务关系停止与该等各方的业务往来，与买方或其关联公司的任何竞争对手打交道，或以任何方式 负面干扰其与该等各方的关系；(Ii)在截止日期或截止日期前一年内，停止与买方或其关联公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营商、员工、顾问或公司的其他业务关系，或以任何方式 干扰买方或其关联公司的任何竞争对手；或(Iii)雇用、保留或试图雇用或保留买方或其关联公司的任何雇员或独立承包商 (包括任何前雇员或独立承包商，如果该人在雇用、保留或试图雇用或 保留之前的12个月内是买方或其任何关联公司的雇员或独立承包商)，或以任何方式干扰买方或其任何关联公司与其各自的任何雇员或独立承包商之间的关系。

(C) 通行费。如果任何受限制方(视情况而定)违反了本第6.3条的任何条款或契约，则本第6.3条的限制期限将延长 一段时间，相当于 从构成该违反的行为开始到构成该违反的活动终止的时间段；如果一方当事人向任何法院、董事会或其他法庭寻求此类违反行为的救济，则本第6.3条的限制期限将延长 一段相当于悬而未决的时间段

(D) 修改公约。如果有管辖权的法院或法庭的最终判决确定第6.3节中包含的任何条款或条款 无效或不可执行，则双方同意，法院或法庭将有权 缩小条款或条款的范围、期限或地理区域，删除特定词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行条款的意图 在判决上诉期限 到期后，修改后的第6.3节将可强制执行。？受限制各方均承认本第6.3条是合理的， 是保护和维护买方及其关联公司的合法商业利益所必需的。

(E) 公约的强制执行。双方同意，在法律上对违反本条款6.3中所包含的任何公约的损害赔偿是一种不充分的补救措施，任何受限制的一方都不会质疑本条款6.3中规定的公约的可执行性或合理性 。认识到受限制方违反本条款6.3项下的任何契约、协议或义务将导致买方或其关联公司的不可弥补的损害， 各受限制方同意，除法律规定的任何其他补救或救济外，还可以针对受限制方发出针对实际或威胁的违反或违反行为的禁令，而无需张贴保证金或其他担保。 每一受限制方均同意，除法律规定的任何其他补救措施或救济外，还可针对受限制方发出针对实际或威胁的违规行为的禁令，而无需张贴保证金或其他担保。如果采取行动 强制执行本条款6.3中的约定，买方将有权获得补偿，以支付买方因此类行动而产生的律师费 。

(F) 具体表现。双方同意，如果第6.3条的任何规定没有按照本条款执行，将会发生不可弥补的损害，双方有权在法律或衡平法上有权获得任何其他补救措施的同时，有权具体履行本条款的 。

6.4. 转让税。本公司和股东将共同和各自负责与本协议、本协议预期的所有其他协议或文书以及 本协议预期的交易相关的所有印花、转让、单据、销售、使用、增值、登记、财产、消费税和与此相关的其他税费(包括任何罚款、利息和附加费)，并且公司将提交所有可能需要的文件、申报表、报告和表格，以遵守所有条款的规定。

6.5. 关闭后。在可行的情况下，公司将在关闭后尽快停止运营。买方可以自行选择，并且没有义务 在交易结束后直接与公司现有员工协商过渡期或长期雇用的条款 或其他合同安排。

6.6. 客户和供应商过渡服务。成交后，公司应并应促使其关联公司签署 并交付此类额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取合理所需的进一步行动 以促使将材料客户和供应商以及购买的合同转让给买方，并将此类关系 转移给买方。买方可根据其选择，且除所购合同中规定的义务外，可 直接与本公司现有客户(无论是否为主要客户)谈判，以继续提供本公司在成交前提供的产品和服务 。

6.7. 知识产权转让服务。交易结束后，本公司同意，如有必要，将促使其关联公司 提供附表6.7所述的过渡服务(统称为IP过渡服务“)、 买方以合理必要的方式继续以与交易结束前的业务运营相一致的方式继续运营。”)、 、 。由基莫西·史密斯(Kimothy Smith)代表买方确定是否满意地完成IP过渡服务应由买方自行决定 。此确定将基于 在弗朗西斯科受雇完成IP过渡服务的时间范围内令人满意地完成时间表6.7中的每一项的文档。

6.8. 注册。

(A) 一般。不迟于截止日期后60天(“注册截止日期)，买方应准备并向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，“美国证券交易委员会“)涵盖所有已发行股份转售的登记 声明(”注册声明“)；但是， 如果登记截止日期适逢周六、周日或其他美国证券交易委员会不营业的日子，则登记截止日期应延至美国证券交易委员会营业的下一天。本协议要求的注册声明应采用表格S-3(或任何其他适用的表格，如果买方无法使用表格S-3，则由买方自行决定)。 在符合本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)宣布生效。证券法“)，并应在提交后尽快 ，并应尽其商业合理努力使注册声明根据证券法持续有效 ，直至注册声明涵盖的所有非限制性股份均已售出或 根据证券法颁布的第144条规则可无数量限制地出售之日为止。

(B) 买方的义务。买方将在提交注册说明书或任何相关 招股说明书或其任何修订或补充文件前不少于五个工作日，向本公司及股东提交建议存档的所有该等文件的副本 (按该等人士的要求以参考方式并入或视为并入的文件除外) 哪些文件须经本公司及股东审核。买方不得提交本公司或股东应本着善意合理反对的注册说明书 或任何该等招股说明书或其任何修订或补充文件，但须在不迟于向本公司及 股东如此提供该等文件副本后三个营业日内以书面通知买方有关反对意见。

(C) 公司和股东的义务。

(I) 应买方的要求，公司和股东应配合买方准备 并提交本协议项下的任何注册声明。本公司和股东应向买方提供一份填妥的出售 股东问卷，以及买方可能合理地要求本公司和股东及时以书面形式向买方提供与此类登记相关的其他信息，包括但不限于美国证券交易委员会或金融监管局或任何国家证券委员会可能要求的所有信息 以及有关本公司、股东、本公司和股东持有的已发行股份以及意向的所有此类信息。 本公司和股东应向买方提供一份填写完整的出售股东问卷，以及买方可能合理地要求本公司和股东立即以书面形式向买方提供与此类登记相关的其他信息，包括但不限于美国证券交易委员会或金融监管局或任何国家证券委员会可能要求的所有信息，以及有关本公司、股东、本公司和股东持有的已发行股份以及意向的所有信息。本公司和 股东同意在收到 此类书面请求后五个工作日内提供与该注册相关的所要求的信息。买方不对因公司或股东未能及时提供完整的销售股东问卷或买方要求的此类其他信息而延迟提交或获取或维持 注册声明的有效性负责。

(Ii) 本公司和股东应按照适用的招股说明书交付要求(如有)或遵守证券法及其下颁布的规则和法规关于豁免注册的要求，出售据此购买的任何及所有已发行股份。 本公司和股东应按照适用的招股说明书交付要求(如有)或在其他方面符合证券法及其下颁布的规则和法规的豁免注册要求出售据此购买的任何及所有已发行股份。本公司或任何股东均不会 违反联邦或州证券或“蓝天”法律法规对已发行股票进行任何出售、转让或其他处置。

(Iii) 尽管上述规定，虽然限售股份将列入登记声明内，但限售股份将不会根据登记声明 享有转售资格，直至没收风险根据第1.7节失效为止。

第七条

定义

对于 本协议的目的，下列术语的含义如下：

“附属公司任何特定人员的 是指控制、由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人，其中 控制“是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式来指导某人的管理和政策的权力 。

“业务 IP“指在当前 开展的业务中使用或持有以供使用或必要的所有知识产权。

“代码“ 指修订后的1986年国内收入法。

“公司 IP“指公司拥有或声称全部或部分拥有或控制的所有知识产权 (包括员工或其他第三方根据合同、法规或其他方式有义务将 转让给公司的所有知识产权)。

“机密信息 “指有关本协议和其他 交易文件的条款和计划进行的交易的信息，以及本公司视为专有的、在正常业务过程中不向公司外部任何人披露有关本公司的业务和事务的任何信息， 不包括以下任何信息：(A)在披露时处于公共领域，(B)在披露后已发布或以其他方式进入公共领域 在未违反本协议的情况下披露后， 不向公司外部任何人披露有关本公司的业务和事务的信息， 不包括以下任何信息：(A)在披露时处于公共领域，(B)在披露后已发布或以其他方式进入公共领域， 在未违反本协议的情况下披露后， (C)由没有保密义务的第三方 向接收方披露，或(D)接收方在披露时已知晓，且在披露之前存在的接收方的书面文件 证明了这一点。

“合同“ 是指任何一方或其或其资产受其约束的所有口头或书面合同、协议、文书和其他文件 。

“控制“ 是指对任何知识产权直接或间接拥有的权利，无论是通过所有权、 许可证、不起诉或其他约定或其他方式，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排条款的情况下，授予该知识产权或其下的排他性许可、再许可或其他权利。 是指在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，直接或间接地对该知识产权授予排他性许可、再许可或其他权利的权利。

“员工 福利计划指任何“员工福利计划”(该术语在ERISA§3(3)中定义)和任何 任何类型的其他员工福利计划、计划或安排。

“公认会计原则“ 指一贯适用的美国公认会计原则，在应用时有效。

“政府 实体指单独使用，并且政府实体“统称为任何联邦、州或地方或外国政府、其任何政治区或任何法院、行政或监管机构、部门、机构、机构或委员会或其他政府机构或机构，无论是国内的还是国外的。

“负债“ 就任何人而言，指在任何日期，但不重复：(A)该人就借入的款项或就贷款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务(包括但不限于，与公司或其任何附属公司进行的任何收购有关而发行的任何卖方票据)； (C)该人的所有不属公认会计原则下的流动负债的义务；(D)有关 信用证的所有义务，不论是否提取，以及为该人开立的银行承兑汇票；。(E)按照公认会计原则确定的该人的所有资本租赁义务 ；。(F)该人以合同留置权担保的所有义务；。(G)该人与上述任何事项相关的所有担保 ；或(H)任何应计利息、预付保费或罚款或其他费用 或与上述任何事项相关的费用。

“知识产权 指在任何司法管辖区均可承认的任何及所有知识产权、专有及工业产权， 包括与以下各项有关或源自以下各项的所有权利：(A)专利(包括任何及所有条款、延续、部分延续、 分割、重审、补发等)(统称为，专利“)；(B)版权、蒙版 作品和作者作品(统称为”版权)；(C)计算机软件和程序(包括源代码和目标代码形式)、计算机软件和程序的所有所有权以及与计算机软件和程序相关的所有文档和其他材料(统称为，软件)；(D)商标、商号、服务标记、商业外观和与其相关的商誉(统称为，商标“)；(E) 商业秘密、机密信息和技术诀窍(包括方法、规格、流程)；(F)域名、电话号码、 和社交媒体帐户和句柄；(G)数据(无论是否来自第三方、公司生成或其他)、数据库、数据 汇编和所有与前述相关的文档；以及(H)任何前述内容的申请或注册。

“知识 是指该人经合理查询后知道的情况，以及知识“适用于 公司是指股东罗宾逊和弗朗西斯科在经过合理询问后知道的情况。

“法律“ 指任何政府实体的所有法规、法律、法规、条例、法规、规则、命令、判决、令状、禁令、行为或法令。 指任何政府实体的所有法规、法律、守则、条例、条例、规则、命令、判决、令状、禁令、行为或法令。

“负债“ 或”负债“指任何种类或性质的责任或义务(不论已知或未知， 不论断言或未断言，不论是绝对的还是或有的，不论是应计还是非应计的，无论是清算的还是未清算的，以及 是否到期的)。

“留置权“ 或”留置权“指任何抵押、质押、担保权益、优先购买权、选择权、产权负担、任何类型的留置权或押记(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁)、对公司有追索权的应收款的任何出售、根据统一商法典或任何类似法规作为债务人提交财务报表的任何申请或协议，或有利于他人的任何次要安排。

“普通业务流程 “指与某人过去的做法一致并在该人正常运作的 正常过程中采取或存在的任何行动(就本定义而言，包括任何未采取行动的行为)、条件、 情况或状况或与该人有关的任何行为。

“组织文档 “指一个实体的章程或公司章程、章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他规范性文件。

“人“ 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体。

“个人信息 “指任何形式的信息，可以(单独或与其他信息结合)用于 直接或间接识别、联系或跟踪个人。这包括但不限于与任何形式的个人信息的安全、隐私或处理有关的任何法律所涵盖的信息。

“个人 信息义务“指公司关于个人信息处理、隐私或数据安全的隐私政策或通知、其他政策、使用条款、条款 和条件、合同、文档、承诺或陈述，以及任何适用的法律、指南、行业标准、 或认证。

“正在处理中“ 指收集、使用、截取、更改、修改、存储、接收、购买、销售、维护、传输、转移、 披露、处理或使用个人信息。

“产品“ 是指已开发的、组织成化验面板的分子ASSE，这些化验面板是使用公司专有的 分子化验和专有的开发方法创建的。

“税收“ 或”赋税“指联邦、州、县、地方、外国或其他收入、总收入、从价计价、 特许经营权、利润、销售或使用、转让、登记、消费税、公用事业、环境、通讯、不动产或个人财产、 股本、许可证、工资、工资或其他扣缴、雇佣、社会保障、遣散费、印花税、职业、替代性或 附加最低、估计和其他任何种类的税金(包括缺额、罚金、附加税金和可归因于这些税项的利息 )，无论是否存在争议。

“退税 “指与税收有关的任何报税表、资料报告或存档，包括其所附的任何附表 以及对其的任何修订。

第八条

杂类

8.1. 费用和费用。每一方都将承担与谈判、准备和签订本协议以及完成本协议预期的交易相关的所有费用和开支。

8.2. 补救措施。除本协议明确规定外，任何根据本协议任何条款享有任何权利的人 将有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。除本协议明确规定外， 所有此类权利和补救措施将是累积和非排他性的，可以单独或同时行使。

8.3.同意修改；放弃。买方和公司可以书面方式修改本协议，或放弃本协议的任何条款 。

8.4.继任者 和分配人；公开披露。本协议和本协议的所有条款将对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益，但未经买方事先书面同意，公司不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。买方 可以将其根据本协议的全部或部分权利和义务转让给其一个或多个附属公司，与涉及买方的合并或合并有关，或与出售买方的几乎所有资产权益有关，并可以将其根据本协议或本协议附属文件的任何或全部权利(包括其获得赔偿的权利 )转让给其任何贷款人作为抵押品担保。未经买方事先书面同意，公司不得发布关于本 协议或本协议拟进行的交易的任何公开声明，除非适用的 法律(包括证券交易委员会或任何适用的证券交易所或其他自律组织的规则和法规)可能要求这样做。

8.5.可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用的 法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款或将任何此类条款适用于任何人或任何情况被有管辖权的法院裁定为 根据适用法律或规则在任何方面被禁止、非法或不可执行，则此类 条款将仅在此类禁止、非法或不可执行的范围内无效，而不会使 无效。此外，代替此类非法、无效或不可执行的条款，本协议将自动添加一项合法、有效且可执行的条款作为本协议的一部分，与可能的此类非法、无效或不可执行条款的条款 类似。

8.6.副本。 本协议可以副本形式(包括传真或pdf签名页)签署，其中任何一个副本都不需要包含 多个当事人的签名，但所有此类副本加在一起将构成一个相同的协议。

8.7.完整的 协议。本协议和此处提及的协议和文件包含 双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并以任何方式取代之前与此类主题相关的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的，包括但不限于任何保密协议)。

8.8。管辖 法律；论坛；放弃陪审团。有关本 协议及其附表和附件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题均受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。 任何与本协议相关的司法诉讼都必须向特拉华州任何有管辖权的法院提起。对于因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼，每一方都不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

8.9.施工。 本协议双方共同参与本协议的谈判和起草。如果意图或解释出现歧义或问题 ，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

8.10。通知。 根据本协议发出的所有通知都将以书面形式发出，当亲自送达收件人时，或通过传真(带有收到确认)或电子邮件发送时，或通过 信誉良好的隔夜快递服务(预付费)发送给收件人的一天后，将被视为已发出。此类通知将发送给买方、本公司和股东，地址为 适用签名页上显示的地址，或发送至收件人 方事先向发送方发出的书面通知中指定的其他地址，或通知收件人 方指定的其他人。本协议项下的所有通知、要求和其他通信可以通过任何其他方式 发出，但除非预期收件人实际收到，否则不会被视为已正式发出。

[签名 页如下]

兹证明，本资产购买协议双方已于上文首次写明的日期签署本资产购买协议。

[签名 资产购买协议页面]

[签名 资产购买协议页面]