精灵-20210930

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

_______________________________________________________________

表格10-Q

_______________________________________________________________


☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至本季度的季度报告2021年9月30日


☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：001-37873

_______________________________________________________________

E.L.F.美容公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_______________________________________________________________


特拉华州						46-4464131
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别号码)


第十街570号
奥克兰,	钙	94607

*(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

_______________________________________________________________


(510)			778-7787

(注册人电话号码，包括区号)

_______________________________________________________________


根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	精灵	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。☒ 是 ☐编号：

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐编号：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：


大型加速滤波器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的新闻报道公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒编号：

注册人的普通股数量，每股票面价值0.01美元，截至2021年10月29日已发行的普通股数量为52,031,436股份。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份季度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能会大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括第二部分“风险因素”项下所列的因素。, 本季度报告中的第1A项和其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

与我们业务相关的重大风险摘要

影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩就会受到影响。

•我们的新产品推介可能没有我们预想的那么成功。

•对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

•我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全。

•我们可能无法成功实施我们的增长战略。

•我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长。

•我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

•我们业务的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们依赖许多第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

•我们很大一部分净销售额依赖于数量有限的零售商，其中一家或多家零售商的损失，或者一家或多家零售商面临的业务挑战，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•我们在中国有大量业务，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。

•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权的情况下运营我们的业务。

上述风险因素摘要应与下面题为“风险因素”一节中的完整风险因素文本以及本季度报告中列出的其他信息(包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件一起阅读。上面总结的风险或在题为“风险因素”的部分中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们并不确切知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。

E.L.F.美容公司


第一部分财务信息			5
项目1.财务报表(未经审计)			5
压缩合并资产负债表			5
简明合并经营报表和全面收益表			6

股东权益简明合并报表			7
简明合并现金流量表			8
简明合并财务报表附注(未经审计)			9

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			19

项目3.关于市场风险的定量和定性披露			24

项目4.控制和程序			24

第二部分：其他信息			26

项目1.法律诉讼			26

第1A项。风险因素			26

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用			50

第3项优先证券违约			50

项目4.矿山安全披露			51

第5项：其他信息			51

项目6.展品			51

签名			52

第一部分财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

E.L.F.美容公司及其子公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	2021年9月30日		2021年3月31日		2020年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	41,694	$	57,768	$	41,041
应收账款净额	44,374		40,185		33,844
库存，净额	76,816		56,810		64,486
预付费用和其他流动资产	18,420		15,381		12,389
流动资产总额	181,304		170,144		151,760
财产和设备，净值	13,945		13,770		16,270
无形资产，净额	90,225		94,286		98,348
商誉	171,620		171,620		171,620
投资	2,875		2,875		2,875
其他资产	33,043		34,698		32,551
总资产	$	493,012	$	487,393	$	473,424

负债和股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁义务的当期部分	$	19,254	$	16,281	$	14,219
应付帐款	19,299		15,699		20,544
应计费用和其他流动负债	32,665		41,351		26,264
流动负债总额	71,218		73,331		61,027
长期债务和融资租赁义务	93,865		110,255		118,577
递延税项负债	15,114		13,479		19,466
长期经营租赁义务	17,919		20,084		19,185
其他长期负债	803		598		516
总负债	198,919		217,747		218,771

承担和或有事项(附注7)

股东权益：
普通股，面值$0.01每股；250,000,000截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年9月30日授权的股票；52,035,864, 51,590,830和50,972,425截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年9月30日分别发行和发行的股票	511		504		494
额外实收资本	784,881		774,441		763,731
累计赤字	(491,299)		(505,299)		(509,572)

股东权益总额	294,093		269,646		254,653
总负债和股东权益	$	493,012	$	487,393	$	473,424

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

E.L.F.美容公司及其子公司

简明合并经营报表和全面收益表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的六个月，
	2021		2020		2021		2020
净销售额	$	91,855	$	72,350	$	188,902	$	136,877
销售成本	33,870		25,212		69,011		46,398
毛利	57,985		47,138		119,891		90,479
销售、一般和行政费用	50,447		45,170		101,196		85,502
重组费用	96		—		82		—
营业收入	7,442		1,968		18,613		4,977
其他费用，净额	(646)		(859)		(808)		(889)
利息支出，净额	(597)		(905)		(1,342)		(2,373)
债务清偿损失	—		—		(460)		—
所得税拨备前收入	6,199		204		16,003		1,715
所得税(拨备)优惠	(475)		243		(2,003)		244
净收入	$	5,724	$	447	$	14,000	$	1,959
综合收益	$	5,724	$	447	$	14,000	$	1,959

每股净收益：
基本信息	$	0.11	$	0.01	$	0.28	$	0.04
稀释	$	0.11	$	0.01	$	0.26	$	0.04
加权平均流通股：
基本信息	50,875,618		49,147,366		50,711,000		49,036,519
稀释	53,541,724		51,748,437		53,475,988		51,344,797

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

E.L.F.美容公司及其子公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)


	普通股				其他内容实缴资本	累计赤字				总计股东的股权
		股票	金额
截至2021年3月31日的余额		50,400,510	$	504		$	774,441	$	(505,299)		$	269,646
净收入		—	—			—		8,276			8,276
基于股票的薪酬		—	—			4,190		—			4,190
股票期权的行使和限制性股票的归属		358,575	4			506		—			510

截至2021年6月30日的余额		50,759,085	$	508		$	779,137	$	(497,023)		$	282,622
净收入		—	—			—		5,724			5,724
基于股票的薪酬		—	—			5,033		—			5,033
股票期权的行使和限制性股票的归属		290,418	3			711		—			714

截至2021年9月30日的余额		51,049,503	$	511		$	784,881	$	(491,299)		$	294,093


	普通股				其他内容实缴资本	累计赤字				总计股东的股权
		股票	金额
截至2020年3月31日的余额		48,874,742	$	489		$	753,213	$	(511,531)		$	242,171
净收入		—	—			—		1,512			1,512
基于股票的薪酬		—	—			4,627		—			4,627
股票期权的行使和限制性股票的归属		175,561	2			396		—			398

截至2020年6月30日的余额		49,050,303	491			758,236		(510,019)			248,708
净收入		—	—			—		447			447
基于股票的薪酬		—	—			5,385		—			5,385
股票期权的行使和限制性股票的归属		263,726	3			110		—			113

截至2020年9月30日的余额		49,314,029	$	494		$	763,731	$	(509,572)		$	254,653

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

E.L.F.美容公司及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)


	截至9月30日的六个月，
	2021		2020
经营活动的现金流：
净收入	$	14,000	$	1,959
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销	13,349		12,597
重组费用	82		—
基于股票的薪酬费用	9,387		10,012
债务发行成本摊销和债务贴现	211		428
递延所得税	1,635		(2,465)

债务清偿损失	460		—

其他，净额	257		(26)
营业资产和负债变动情况：
应收账款	(4,374)		(4,123)
盘存	(19,958)		(18,270)
预付费用和其他资产	(6,379)		(3,008)
应付账款和应计费用	(5,878)		7,962
其他负债	(2,018)		(1,653)
经营活动提供的净现金	774		3,413

投资活动的现金流：

购置房产和设备	(3,649)		(2,746)


用于投资活动的净现金	(3,649)		(2,746)

融资活动的现金流：
循环信贷额度收益	26,480		20,000
循环信贷额度的偿还	(13,000)		(20,000)
长期债务收益	25,581		—
偿还长期债务	(52,025)		(5,569)
已支付的发债成本	(1,064)		(334)

从发行普通股收到的现金	1,224		511



其他，净额	(395)		(401)
用于融资活动的净现金	(13,199)		(5,793)

现金和现金等价物净减少	(16,074)		(5,126)
现金和现金等价物-期初	57,768		46,167
现金和现金等价物--期末	$	41,694	$	41,041

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

E.L.F.美容公司及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务性质

E.L.F.美容公司，特拉华州的一家公司，(“E.L.F.我们是一家拥有多个品牌的美容公司，并与其子公司一起，提供普惠、易得、无残忍的化妆品和护肤品，是一家拥有多个品牌的美容公司(“本公司”或其子公司，简称“本公司”或“我们”)。我们的使命是让每个人的眼睛、嘴唇和脸部都能接触到美的极致。

我们相信，我们能够以可接受的价格提供100%无残忍的优质产品，具有广泛的吸引力，这使我们在美容行业脱颖而出。我们相信，我们的基本价值方程式、数字主导的战略，以及我们世界级团队快速执行的能力，使我们能够很好地驾驭一个快速变化的美丽景观。

我们的品牌系列包括E.L.F.化妆品，E.L.F.皮肤，W3LL人物和关键心灵护理。我们的品牌在网上和领先的美容、大众市场和清洁美容专业零售商都可以买到。我们与沃尔玛(Walmart)、塔吉特(Target)、乌尔塔美容(Ulta Beauty)和其他领先零售商等零售合作伙伴建立了牢固的关系，使我们能够在国内和国际上扩大分销。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。公司认为，这些中期财务报表包含公平陈述其截至2021年9月30日、2021年3月31日和2020年9月30日的财务状况、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的经营业绩和股东权益以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月的现金流量所需的所有调整，包括正常的经常性调整。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“年报”)中包含的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

细分市场报告

经营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用这些标准，本公司在以下基础上管理其业务一运营部门和一可报告的细分市场。该公司按产品线提供收入是不切实际的。

重大会计政策

在年度报告中包括的截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的会计年度的经审计综合财务报表中，附注2“重要会计政策摘要”中披露的重要会计政策的应用没有实质性变化。

收入确认

该公司通过国内和国际零售商分销产品，并通过其电子商务渠道直接面向消费者。直接面向消费者的渠道提供的营销和消费者参与利益是公司品牌和产品开发战略不可或缺的一部分，并推动了渠道间的销售。因此，该公司将其两个主要分销渠道视为一个综合业务的组成部分，而不是离散的收入流。

该公司销售多种美容产品，但考虑到产品性质、目标消费者以及创新和分销流程的相似之处，并不认为它们是有意义的不同收入来源。

下表提供了按地理市场分列的与客户签订合同的收入，因为收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性在国内客户和国际客户之间可能不同(以千计)。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的六个月，
按地理区域划分的净销售额：	2021		2020		2021		2020
美国	$	81,831	$	63,655	$	168,463	$	121,552
国际	10,024		8,695		20,439		15,325
总净销售额	$	91,855	$	72,350	$	188,902	$	136,877

截至2021年9月30日，除应收账款外，公司在其压缩综合资产负债表中没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

最近的会计声明

最近的会计声明在简明综合财务报表附注2中披露。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

与年报披露的情况相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有重大变化。

项目4.控制和程序

对财务报告的披露控制和程序的评价

截至2021年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序有效，可以提供合理的保证，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，这些信息经过积累并传达给认证我们财务报告的高级管理人员以及适当的公司高级管理层和董事会成员，以便及时做出有关披露要求的决定。

财务报告内部控制的变化

我们已经评估了对我们财务报告内部控制变化的影响，得出的结论是，在截至2021年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们控制措施的影响，以最大限度地减少对我们控制措施设计和运行有效性的影响。

第二部分：其他信息

第1项法律程序

我们不时地受到法律程序、索赔和在正常业务过程中引起的诉讼的影响，目前也是如此。我们目前没有参与管理层预期会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何事项。

第1A项。风险因素。

某些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和/或不利影响。这些风险包括以下描述的风险，并可能包括我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性。这些风险应与本季度报告中的其他信息一并解读，包括我们的简明综合财务报表及其相关注释，以及本季度报告第一部分第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

与美容业相关的风险因素

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业绩就会受到影响。

我们面临着来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容品牌的大型跨国消费品公司，以及独立的美容品牌，包括那些可能瞄准最新趋势或特定分销渠道的公司。美容业的竞争基于新产品的推出、产品的定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务倡议以及其他活动。我们必须通过几个不同的分销渠道，与不同公司推出的大量新产品和现有产品展开竞争。

许多跨国消费品公司比我们拥有更多的财务、技术或营销资源，更长的经营历史，更大的品牌认知度或更大的客户基础，可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在更广泛的选择或更多的零售店中销售，在这些商店中的占有率更高，通常比我们的在线货架空间要大得多。考虑到零售店分配给美容产品的空间有限，我们要想增加销售我们产品的零售店的数量，并在这些零售店中扩大我们的空间分配，可能需要移除或减少这些竞争对手的货架空间。如果零售商不将竞争对手的货架空间重新分配给我们，我们的增长战略可能会失败。当零售商拥有自己的品牌时，增加分配给我们产品的货架空间可能特别具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获取市场份额，包括使用大比例折扣和“买一送一”优惠。有竞争力的价格可能需要我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，他们中的许多人比我们拥有更多的资源，可能更能承受这些降价和销售损失。

我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时间和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。近年来，众多在线、“独立”和有影响力的美容公司纷纷涌现，并获得了大量追随者。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及竞争对手营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力，我们的营销、创新和执行战略的成功，我们提供的产品的持续多样性，对新产品推出和创新的成功管理，强大的运营执行力(包括订单履行)，以及我们在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的新产品推介可能没有我们预想的那么成功。

美容业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速转变。我们的持续成功有赖于我们能够及时、经济有效地预测、评估和应对消费者对美的偏好的变化。

产品，消费者对我们的行业和品牌的态度，以及消费者在哪里以及如何购买这些产品。我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持有利的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。

我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，我们的零售客户对新产品发布和销售的接受度可能没有我们预期的那么高，这是因为我们对产品本身或其价格缺乏接受，或者我们的营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力。新产品的销售可能会受到零售客户库存管理的影响，我们可能会遇到零售客户在零售展示空间上的产品短缺或限制。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在彩色化妆品和护肤品类别中推出新产品，同时也将我们的产品推出扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在这类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，发展和维护我们的品牌是至关重要的，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，随着竞争对手提供更多与我们类似的产品，品牌认知度的重要性可能会变得更加重要。

与其他美容品牌相比，我们在消费者中的品牌知名度相对较低，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。许多因素对维护我们的声誉和品牌都很重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或认为不符合此类标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。

我们品牌的增长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好。影响我们消费者体验的其他因素包括我们能否在零售店提供有吸引力的店面套装、零售客户对这些套装的维护和库存、零售客户提供的整体购物体验、可靠且用户友好的网站界面以及供消费者在我们的电子商务网站和移动应用程序上浏览和购买产品的移动应用程序。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们的产品以及店内和互联网平台的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的营销计划或产品计划不能对我们的品牌形象或我们吸引消费者的能力产生预期的影响，我们的品牌的成功也可能受到影响。此外，由于许多因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品质量、产品污染、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全。

消费者对我们产品中使用的成分失去信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障(实际或感知的)或包含违禁成分有关，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于污染或其他不利因素的指控

对产品安全或特定消费者使用的适合性的影响，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有销售受影响产品的市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们不能满足消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回一些产品和/或受到监管行动的影响，我们可能会失去销售或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，那么安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们自己产品的需求。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

与我们的增长和盈利能力相关的风险因素

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于一系列关键举措，包括我们实现以下目标的能力：

•拉动我们品牌的需求；

•投资于数字能力；

•提高我国零售商的生产率；

•注重创新，以超凡的价值提供高品质的产品；

•实施必要的成本节约，以帮助为我们的营销和数字投资提供资金；以及

•追求能够利用我们的优势并带来新能力的战略扩展。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或全部举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本增加，而净销售额将在长期内实现，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。如果不能实现这些好处，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们的历史增长可能不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长不应被认为是我们未来表现的指标。我们可能不会成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来一段时间内，我们的收入可能会下降，或者增长速度会比我们预期的要慢。由于多种原因，我们未来还可能遭受重大损失，包括以下风险和本报告描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素：

•我们可能会失去一个或多个重要的零售客户，或者通过这些零售客户销售我们的产品可能会减少；

•我们的第三方供应商和制造商生产我们的产品以及我们的分销商分销我们的产品的能力可能会被破坏；

•由于我们几乎所有的产品都是在中国采购和制造的，我们的运营很容易受到在中国开展业务的固有风险的影响；

•我们的产品可能成为监管行动的对象，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)和消费品安全委员会(CPSC)的行动；

•我们可能无法推出吸引消费者的新产品，或者无法在美容行业与我们的竞争对手成功竞争；

•我们可能无法成功提高我们品牌的认知度和声誉，我们的品牌可能会因未能或据称未能遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准等原因而受损；

•我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，导致我们的操作系统中断或丢失消费者的机密信息；

•我们可能无法留住高级管理团队的主要成员，或无法吸引和留住其他合格人员；以及

•我们可能会受到美国或国际上任何不利经济状况的影响。

我们可能无法有效或高效地发展我们的业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

业务的增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；保持和改进我们的内部控制和披露控制程序；保持和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。业务的增长可能会使我们很难充分预测未来需要的支出。如果我们不做出必要的管理开支来适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的运营结果也会受到影响。

收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

我们经常审查收购和战略投资机会，这些机会将扩大我们目前的产品供应和分销渠道，扩大我们业务的规模和地理范围，或者以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。整合收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难、支出和其他挑战，例如：

•可能会增加监管和合规要求；

•在被收购企业实施或补救控制、程序和政策；

•将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营转移到收购整合挑战上；

•协调产品、销售、市场、计划和系统管理职能；

•将所收购的业务、产品或技术的用户和客户转移到我们的系统上；

•保留被收购企业的员工；

•将被收购企业的员工整合到我们的组织中；

•将被收购企业的会计、信息管理、人力资源和其他行政系统和业务整合到我们的系统和业务中；

•被收购的企业、产品或技术在收购前的活动的责任，包括违法、商业纠纷和税收以及其他已知和未知的责任；以及

•与被收购的业务、产品或技术有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。

如果我们不能解决与任何收购或投资相关的这些困难和挑战或其他问题，我们可能无法实现该收购或投资的预期收益，我们可能会产生意想不到的负债或以其他方式损害我们的业务。

如果我们以现金支付任何收购或投资的对价，这将减少我们可用于其他目的的现金量。收购或投资还可能导致我们股权证券的稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、增加的利息支出或综合资产负债表上商誉的减值费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险因素

我们业务的中断，包括我们产品供应链的中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括我们的第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务提供商的业务，都受到此类活动固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、发货中断或延误、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如冠状病毒大流行)、边境争端、恐怖主义行为和其他外部因素，这些都是我们和我们的第三方制造商所面临的。我们的第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们严重依赖海运集装箱运输，从位于中国的第三方制造商和签约的第三方配送服务提供商接收我们的产品发货，将我们的产品交付给我们的分销设施和物流提供商，并从那里交付给我们的零售客户。此外，我们依赖邮政和包裹承运商通过我们的电子商务网站和移动应用程序直接向消费者销售产品。这些交付服务的中断、中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或我们的第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的，例如港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、劳工骚乱或其他运输中断。此外，港口拥堵、集装箱短缺、恶劣天气、自然灾害、劳工骚乱或其他运输中断可能会增加供应或运输我们的产品或产品组件的成本。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，零售客户和消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。此外，全球船只和集装箱短缺可能会推迟未来的库存接收，进而可能会推迟向我们的零售商客户交货，以及我们直接面向消费者的电子商务渠道中产品的供应。这种潜在的延误、额外的运输费用和运输中断可能会通过增加库存成本和减少销售额对我们的运营结果产生负面影响。更有甚者, 签约的第三方快递服务提供商的快递人员代表我们行事，并亲自与我们的消费者互动。任何未能为我们的消费者提供优质送货服务的行为都可能对我们消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。

我们满足消费者和零售客户需求的能力取决于我们配送设施的正确运作，我们大部分未在运输中的库存都存放在这里。虽然我们目前为我们的库存提供保险，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们库存或分销设施的任何损失或损坏的全部范围，设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住高级管理团队的关键成员，以及吸引和留住合格人才的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键员工的能力，包括我们的高管、高级管理团队和运营、财务、销售和营销人员。我们是一家依赖于少数关键员工的小公司，他们中的任何一个都很难被取代，而且因为我们是一家小公司，我们相信关键员工的流失对我们的破坏可能比对一家大公司更大。我们的成功在一定程度上还取决于我们继续识别、聘用、培训和留住其他高素质人员的能力。此外，我们可能无法有效地规划高级管理层的继任，包括我们的首席执行官。关键人员的流失或不能吸引和留住人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖许多第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们使用主要位于中国的多家第三方供应商和制造商来采购和制造我们几乎所有的产品。我们以采购订单的方式与我们的第三方供应商和制造商接洽，并不与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人下的竞争性订单和这些人的需求的影响。此外，无论是由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断，我们都面临与发货中断或延误相关的风险。如果我们的需求大幅增加或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。

此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用法律或法规的产品的成分和交付，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能会导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并导致无法使用的产品的库存减记。

我们还将很大一部分分销流程以及某些与技术相关的功能外包给了第三方服务提供商。具体地说，我们依靠第三方分销商在多个国家销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们依赖单一的第三方供应商进行信用卡处理，我们利用第三方主机和网络提供商来托管我们的电子商务网站和移动应用程序。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可能：

•有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

•采取与我们的指示、要求、政策或目标背道而驰的行动；

•不能或不愿意履行相关采购订单项下的义务，包括遵守我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，或遵守适用的法规，包括有关产品和配料的安全和质量以及良好的制造规范的法规；

•有经济困难的；

•遇到原材料或劳动力短缺的情况；

•遇到可能影响我们采购成本的原材料或劳动力成本增加；

•向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；

•从事可能损害我们声誉的活动或采取可能损害我们声誉的做法；以及

•与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购，或被我们的竞争对手控制。

任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，这些问题可能需要我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，而且不能保证我们会成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。

管理和监督我们的第三方供应商、制造商和分销商的参与和活动需要我们的员工花费大量的时间、精力和费用，而我们可能无法成功地管理和监督我们的第三方制造商、供应商和分销商的活动。如果我们的制造过程或我们无法找到合适的第三方制造商或供应商导致供应链中断，或者我们的制造商或原材料供应商遇到产品质量问题，或者成品或用于制造此类产品的原材料或组件的制造过程或交付过程中出现中断或延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理库存单位的库存。然而，在订购库存或组件到销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商优惠的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另请参阅-我们的季度运营业绩因季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

新冠肺炎全球疫情的爆发以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织宣布为大流行，并继续对美国和其他国家造成影响。政府和私营部门的相关应对行动，以及消费者购物行为的变化，已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

为了应对新冠肺炎的传播，国际、联邦、州和地方政府已经采取行动，并建议采取预防措施，包括警告不要聚集在商场、购物中心和其他零售商等人口稠密的地区，并制定避难所法规。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间，以及它对美国和全球经济以及我们消费者的购物习惯的影响，都存在重大不确定性。我们零售商的活动减少可能会导致我们产品的销售额下降，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然我们的供应商和配送中心目前仍然开放，但存在以下风险：(I)由于设施的员工感染新冠肺炎，这些设施中的任何一个可能会降低生产效率或遇到中断，和/或(Ii)不再允许根据公共卫生官员或政府当局的指令运营。

由于新冠肺炎疫情，我们几乎所有的人员都在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临的潜在工资和工时问题。

新冠肺炎疫苗现在被广泛分发和管理，从2021年10月1日起，在当地法律法规允许的情况下，我们要求所有在美国从事面对面业务活动的员工提供疫苗接种证明。我们的疫苗授权可能会导致我们难以留住现有员工和招聘新员工，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着新冠肺炎疫苗管理的增加和新冠肺炎病例的减少，我们继续评估和完善我们的在家工作政策。任何更改

对我们的远程工作政策的调整也可能导致我们难以留住现有员工和招聘新员工，这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

围绕业务中断持续时间和新冠肺炎在美国和世界其他地区传播程度的不确定性可能会继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出和购物行为产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

新冠肺炎大流行对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及为遏制它或治疗其影响而采取的行动，包括疫苗接种效力和比率。

与我们的财务状况有关的风险因素

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

截至2021年9月30日，我们总共有1.14亿美元的债务，包括我们的信贷安排和资本租赁义务下的未偿还金额，以及我们修订的循环信贷安排下的可用总额8,650万美元(定义见第一部分，项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，标题为“负债说明”)。我们的负债可能会产生重大后果，包括：

•要求我们的很大一部分现金流用于偿债，而不是为增长、营运资本、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；

•降低我们适应不断变化的商业环境或获得额外融资的灵活性；

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款利率是可变的；

•使我们更难偿还债务；

•使我们受制于限制性契约，这些契约可能限制我们经营业务的灵活性，包括我们对债务、留置权、资产出售、合并和合并、关联交易、股息和其他分配和控制权变更采取某些行动的能力；

•使我们受制于要求我们维持特定财务比率的赡养费契约；以及

•限制了我们为营运资金、资本支出、偿债要求以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何营销活动、投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排，或者出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。额外的债务将导致更多的偿债义务和运营和融资契约，这可能会限制我们的运营。

我们产生现金以满足运营需求、支出和偿债义务的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业合理的条款影响任何此类替代措施，或者根本无法影响。如果我们不能按期偿还我们的债务，根据修订的信贷协议(定义见第I部分，第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，标题为“负债说明”)的贷款人可以终止其对以下项目的承诺：

根据经修订的循环信贷安排，我们的贷款人可根据经修订的信贷协议宣布所有未偿还本金及利息到期及应付，并以担保其借款的资产为抵押品而丧失抵押品赎回权，而我们可能被迫破产或清盘。

此外，我们还不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税法、税率、额外所得税负债或评估的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与税收相关的法律和政策的变化，包括行政解释和法律优先顺序的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。例如，拜登总统提议对美国现行税法进行各种修改，包括提高企业所得税税率、提高外国子公司某些收益的所得税税率、对某些公司的账面收入征收最低税率、实施“离岸税收处罚”，以及对在美国从事的某些符合条件的活动给予奖励。

此外，随着我们继续在国际上拓展业务，适用和实施现有、新的或未来的国际法，包括经济合作与发展组织(OECD)提出的旨在使国际税收规则现代化的法律，以及间接税(如增值税)，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

货币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

汇率波动可能会影响我们在运营中产生的成本。我们投资的主要货币是人民币、英镑和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，未来可能还会继续波动。这些货币对美元的贬值将减少我们合并财务报表中报告的海外业务所得的美元等值，而这些货币的升值将导致此类金额的相应增加。我们业务所需的某些项目的成本，如原材料、制造、员工工资以及运输和运费，可能会受到相关货币价值变化的影响。在我们必须用外币支付商品或服务的程度上，这些货币对美元的升值往往会对我们的业务产生负面影响。不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

与我们的零售客户、消费者和我们业务的季节性有关的风险因素

我们很大一部分净销售额依赖于数量有限的零售商，其中一家或多家零售商的损失，或者一家或多家零售商面临的业务挑战，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例。我们预计，在可预见的未来一段时间内，少数零售商总体上将继续占我们净销售额的大部分。在服务水平、库存减少、定价和促销策略方面的政策或我们满足零售客户需求的能力的任何变化，或对进入展示空间的限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

正如我们行业中的典型情况，我们与零售商的业务主要是基于离散的销售订单，我们没有要求零售商向我们进行确定采购的合同。因此，零售商可以随时以任何理由减少他们的采购水平或停止从我们这里购买产品。如果我们失去了一个重要的零售客户，或者如果我们的产品对一个重要零售商的销售额大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

由于我们很大比例的销售额是通过我们的零售客户实现的，因此我们的业绩会受到与我们的主要零售客户的总体业务表现相关的风险的影响。不利影响零售客户业务的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些因素可能包括：

•由于经济衰退、流行病或其他健康危机、消费者偏好的改变或因数据隐私泄露、监管调查或员工不当行为等事态发展而导致的声誉损害，零售客户的消费者流量和需求的任何减少；

•与我们零售客户的财务状况相关的任何信用风险；

•零售业的整合或疲软对某些零售客户的影响，包括关闭门店和由此带来的不确定性；以及

•减少库存举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括承诺用于美容产品的零售空间的任何减少，以及零售商用来控制库存缩减的做法。

我们的季度运营业绩受季节性、主要零售客户的订单模式和其他因素的影响而波动，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金要求。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。我们第三财季和第四财季的净销售额较高，很大程度上是因为零售商在假日季和客户货架重置活动中的采购水平分别增加了。无论是在第三财季还是第四财季，发生的不利事件都可能对我们整个会计年度的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第三和第四财季预期的更高销售额，我们对营运资金进行了投资，以确保库存水平能够支持需求。全年的波动还受到我们主要客户重新进货或重新安排产品的时机以及我们向新客户扩张的推动。由于我们有限的零售客户占我们净销售额的很大比例，我们的一个或多个大型零售客户的订单模式的变化可能会导致我们季度业绩的显著波动或减少我们的流动性。

此外，我们的大型零售客户的产品订单可能会随着时间的推移而变化，因为他们的库存或缺货政策发生了变化。如果我们的销售额或盈利能力大幅下降，我们可能没有足够的流动性为我们的业务提供资金。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能导致我们普通股的价格大幅波动。

与信息技术和网络安全相关的风险因素

我们越来越依赖信息技术，如果我们不能防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理零售客户订单，并完成来自我们电子商务业务的消费者订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在我们的员工、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能容易因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而损坏、中断或关闭。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统受损、中断或关闭，我们可能会在维修或更换这些系统时产生巨额成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们的财务业绩报告可能会出现延误。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站和移动应用程序通过向潜在的新消费者介绍我们的品牌、提供的产品和增强的内容，有效地扩展了我们的营销战略。由于我们电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能及时成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。

我们必须成功地维护和提升我们的资讯科技系统，否则，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不良影响。

我们已经确定有必要大幅扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持历史和预期的未来增长。因此，我们正在实施，并将继续投资和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获取和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求以及其他风险，以及在向我们当前的系统过渡或集成新系统方面的延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障，或者我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能采用新技术或调整我们的电子商务网站和系统以适应不断变化的消费者需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

要保持竞争力，我们必须继续提升和改善资讯科技的反应能力、功能和特色，包括我们的电子商贸网站和流动应用软件。我们的竞争对手正在不断创新和推出新产品，以扩大他们的消费者基础，增强用户体验。因此，为了吸引和留住消费者，并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强我们的信息技术，并为我们的消费者改进现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术日新月异，消费者的需求和喜好不断变化，新产品和新服务不断推出，体现了新技术，以及出现了新的行业标准和做法，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践的能力。我们的电子商务网站、移动应用和其他专有技术的发展带来了重大的技术和商业风险。我们不能保证我们能够正确有效地实施或使用新技术，或调整我们的电子商务网站、移动应用程序和系统，以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能及时、经济地适应不断变化的市场状况或消费者需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能保护我们消费者的敏感信息和信息技术系统免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人数据、财务信息(包括消费者支付信息)以及对我们的业务非常重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输个人数据以及机密、专有和财务信息。

我们有技术和组织措施来维护关键专有数据、个人数据、员工数据、客户数据和财务数据的安全，我们将继续维护这些数据并将其升级到行业标准。然而，技术进步、犯罪分子的恶意独创性、通过加密技术进行的新曝光、我们的员工、承包商或服务提供商的行为或不作为或其他事件或发展都可能导致机密或个人数据的安全受到损害或破坏。我们和我们的服务提供商可能无法阻止第三方(包括罪犯、竞争对手或其他人)侵入或更改我们的系统，通过拒绝服务攻击扰乱业务运营或通信基础设施，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或员工或承包商使用的移动应用程序或设备上安装病毒或恶意软件，或执行其他旨在破坏我们的系统或访问我们或我们的服务提供商系统中的机密或敏感信息的活动。我们不知道消费者的个人数据被泄露或泄露，但我们一直受到攻击(例如网络钓鱼、拒绝服务等)。在过去，我们不能保证我们的安全措施足以防止未来发生实质性的违约或妥协事件，因此不能保证我们的安全措施将足以防止未来发生实质性的违约或妥协。

此外，这些第三方可能利用这些信息从事各种其他非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能会对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到自己的员工或其他内部人士的错误或渎职行为的影响。第三方可能试图欺诈性地引诱我们或我们服务提供商的员工误导资金或披露信息，以获取我们维护的有关我们的消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些消费者可能会通过这些安全政策或措施选择在我们的电子商务网站和移动应用程序上进行支付。签约的第三方递送服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意中或非法地披露或使用有关我们消费者的信息。

如果发生重大安全漏洞，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞带来的问题，包括诉讼或监管行动的曝光以及损失和可能的责任风险。实际或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获取订户密码的人都可以访问订户的财务、交易或个人信息。任何损害或违反我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的行为，都可能违反适用的隐私、数据安全、金融、网络和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们隐私和安全控制的充分性的事后审查，这可能会导致违规后的监管调查、罚款和消费者诉讼以及监管监督，这将带来巨额费用和声誉损害的风险。

此外，我们受到美国、欧盟和其他国际司法管辖区的不同法律法规的约束，这些法规要求在涉及个人信息的泄露事件发生时通知受影响的个人。这些必需的通知可能既耗时又昂贵。此外，如果不遵守这些法律和法规，我们可能会受到监管审查和额外的责任。虽然我们有相关的保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以承担所有与违约有关的责任，是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能保证保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果对我们提出的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔获得成功，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题，从而将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

我们在电子商务网站上使用的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受消费者使用各种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，使用第三方提供商处理的礼品卡进行支付，以及通过贝宝(PayPal)、Afterpay和Apple Pay等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而提高我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式(包括在线支付选项和礼品卡)相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们的电子商务网站和移动应用程序上的交易都是非现场卡交易，因此它们存在更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售相关的消费者身份验证和欺诈检测的要求是复杂的。我们最终可能要为未经授权在非法活动中使用持卡人的卡号承担责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总括, 如果我们处理一笔犯罪欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。

我们受制于支付卡协会的操作规则、认证要求以及管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能在现有标准下遵守不同的规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方式提供商的规则或要求，或者如果我们的交易中的欺诈金额限制或

我们可能会终止使用我们目前接受的支付方式的权利，或者如果发生与我们的支付系统有关的数据泄露等，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去从我们的消费者那里接受信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的声誉和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与在国际上开展业务有关的风险因素

我们在中国有大量业务，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。

我们目前采购并生产了大量的我们的产品来自中国的第三方供应商和制造商。截至2021年9月30日，我们在中国有一个74名员工的团队来管理我们的供应链。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。如果我们的劳动力成本或我们供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈，流动性很强。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规要求雇主承担责任，并可能大幅增加裁员的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能会限制或限制我们以及时、有利和有效的方式进行此类改变的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在中国经营使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是在国家还是地区，都是不稳定和不可预测的。我们在中国的经营能力可能会受到美国和中国法律法规的变化的不利影响，这些法规包括税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而受到成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

美国、欧洲、中国或我们可能开展业务的任何其他国家的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

消费者在美容产品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、欧洲、中国或我们开展重要业务的任何其他国家的不利经济状况，或通胀或高能源价格时期可能导致失业率上升、消费者支出减少、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，每一种情况都对我们的业务构成风险。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的下降可能会对我们的净销售额和盈利能力产生重大负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本回报率。这些经济状况可能会导致我们的一些零售客户或供应商出现现金流或信用问题，损害他们的财务状况，这可能会扰乱我们的业务，并对产品订单、付款模式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账支出。

我们受到国际业务不确定性的影响。

我们向美国以外的客户销售我们的产品。此外，我们几乎所有的第三方供应商和制造商都位于中国和某些其他国家。我们打算继续向美国以外的客户销售产品，并在中国和其他有供应商和制造商的国家保持我们的关系。此外，我们可能会在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的巨额前期投资、美国以外司法管辖区消费者对我们产品的认识不足、美国和其他司法管辖区消费者偏好和趋势的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和法规方面的差异，都是在新地区开展业务之前需要评估的重大问题。我们不能保证我们的国际努力会成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：

•驻外业务人员配备和管理困难；

•遵守各种各样的法律和法规的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的法规，特别是在联合王国和欧盟；

•不利的税收效应和外汇管制使收入和现金难以汇回国内；

•政治和经济不稳定；

•恐怖活动和自然灾害；

•贸易限制；

•由于港口拥堵、集装箱短缺、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断造成的运输中断或延误；

•不同的雇佣惯例和法律以及劳动力中断；

•实施政府管制；

•无法对我们的主要品牌和产品使用或获得足够的知识产权保护；

•关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；

•受不正当影响或腐败的法律制度；

•非法销售行为可能盛行的商业文化；

•物流和采购；以及

•军事冲突。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

与不断演变的法律法规和遵守法律法规有关的风险因素

有关向消费者介绍、营销和销售我们的产品的新法律、法规、执法趋势或现有法规的变化可能会损害我们的业务。

美国和国外的监管活动和行动主义有所增加，随着要求越来越严格，监管格局变得更加复杂。如果这一趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变一些我们传统的产品制造和营销方式，以符合不断变化的监管格局，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。如果未来发生联邦、州、地方或外国有关消费者保护或我们产品的成分、声明或安全方面的法规变化，这些变化可能会要求我们重新配制或停止生产某些产品，修改产品包装或标签，或调整运营和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降。违反适用法规可能导致FDA或其他监管机构在美国境内或境外采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，FDA目前不要求打算作为化妆品销售的产品获得上市前的批准。然而，FDA未来可能会要求化妆品、场所或制造设施在上市前获得批准、许可或注册/通知。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品进行监管，因为这两个类别并不是相互排斥的。适用于药品的法律和法规要求非常广泛，需要大量资源和时间来确保遵守。例如，如果我们的任何产品打算

如果把化妆品当作药物来出售，我们可能要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源来进行任何所需的临床试验，或确保符合适用于药物的制造要求。如果FDA认为我们打算作为化妆品销售的任何产品都应该被归类和监管为药品，而我们无法遵守适用的药品要求，我们可能无法继续销售这些产品。任何对我们化妆品监管状况的调查，以及对这些产品营销和销售的任何相关干扰，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。

近年来，FDA已经向几家化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品有不当声明。如果FDA认定我们为我们打算作为化妆品销售的产品散布了不适当的药物声明，我们可能会收到警告或无标题的信件，被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求。此外，在收到FDA这类警告信后，原告律师已经对化妆品公司提起了集体诉讼。不能保证我们不会受到州和联邦政府诉讼或集体诉讼的影响，这些诉讼可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

州政府和联邦政府可能会对消费品以及化妆品、化妆品配料或打算用作化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。例如，几位立法者目前正专注于赋予FDA额外的权力来监管化妆品及其成分。这一增加的权力可能要求FDA在化妆品制造商或化妆品或其成分进入市场之前，对它们施加更多的测试和制造要求。我们无法确定任何增加的法律或法规要求可能会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

我们销售许多非处方药(“OTC”)药品，这些产品受FDA OTC药品监管要求的约束，因为它们旨在用作防晒霜或治疗痤疮。FDA监管非处方药产品的配方、制造、包装和标签。我们的防晒霜和痤疮药物产品受FDA非处方药专著的监管，这些专著规定了可接受的活性药物成分和可接受的产品声明，这些成分和产品声明通常被认为对特定用途安全有效。如果这些作为非处方药上市的产品中有任何不符合适用的FDA专著，我们可能会被要求重新配制该产品，停止与该产品相关的声明或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵且耗时的FDA批准。我们还被要求向FDA提交我们的非处方药产品的不良事件报告，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

我们还销售一些消费品，这些产品受美国消费者产品安全委员会(CPSC)根据“消费品安全法”(经2008年“消费品安全改善法”修订)的规定进行监管。这些法规和相关规定禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费者产品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大伤害风险，并可在某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。消费者产品安全委员会还要求消费品制造商向消费者安全委员会报告有关不符合适用规定的产品的某些类型的信息。某些州的法律还涉及消费品的安全，并强制要求报告，不遵守规定可能会导致处罚或其他监管行动。

我们的产品还受州法律法规的约束，如加州安全饮用水和有毒物质执法法案，也被称为“65号提案”，如果不遵守这些法律，也可能导致诉讼和监管执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)和FDA实施条例的监管。

我们的设施和我们的第三方制造商的设施受FDCA和FDA实施条例的监管。FDA可能会定期检查我们和我们的第三方制造商的所有设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA法规的规定。此外，第三方制造商生产非处方药产品的设施必须符合FDA现行的药品良好生产规范(GMP)要求，这些要求要求我们和我们的制造商保持良好的生产流程，包括严格的供应商资格、成分识别、生产控制和记录保存。

如果监管部门认定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。如果FDA发现违反了GMP，它可能会责令我们的制造商运营，扣押产品，限制商品进口，并施加行政、民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商失败

为了遵守适用的法规要求，我们可能会被要求采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产运营、更改产品配方、暂停销售或启动产品召回。此外，由于我们与供应商合作确保产品合格和合规，因此对这些法规的遵从性增加，可能会进一步增加我们某些产品的制造成本。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与我们产品和服务的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

政府当局监管有关我们产品性能和效益的广告和产品声明。这些监管机构通常需要合理的基础来支持任何营销主张。不同市场的合理证明基础可能有很大差异，不能保证我们为支持我们的索赔所做的努力将被认为足以满足任何特定的产品或索赔。此类活动的一个重要风险领域涉及对我们的产品及其使用或安全的不当或未经证实的声明。如果我们无法证明我们的产品声明有足够的证据，或者我们的宣传材料提出的声明超出了我们提供的特定产品(无论是化妆品、非处方药产品还是我们提供的其他消费品)分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，如金钱消费者赔偿，要求我们修改营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何监管行动或处罚都可能导致私人诉讼，或者私人当事人可能寻求挑战我们的索赔，即使没有正式的监管行动，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中有许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到美国和国外关于隐私和数据保护的各种法律和法规的约束，其中一些法律和法规可以由私人当事人或政府实体执行，其中一些法律和法规规定了对违规行为的重大处罚。这些法律法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并为其安全设定了标准，实施了隐私实践的通知要求，并为个人提供了有关使用、披露和出售其受保护的个人信息的某些权利。举例来说，英国“一般资料保护规例”(下称“英国一般资料保护规例”)及欧盟的“一般资料保护规例”(下称“一般资料保护规例”)均赋予私人诉讼权利，并对向英国或欧洲经济区(“欧洲经济区”)的个人提供商品或服务或监察其行为的公司施加严格的资料保护规定(视乎适用而定)。英国GDPR和GDPR建立了一个强大的数据主体权利框架，并对公司施加了繁重的问责义务，对不遵守规定的处罚分别高达1750万英镑或2000万欧元，或全球年收入的4%。

此外，“加州消费者隐私法”(“CCPA”)要求向加州消费者披露新的信息，对收集或使用有关未成年人的信息强加了新的规则，赋予加州消费者选择不披露某些个人信息的新能力，还规定了对不遵守规定的重大处罚。此外，在2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(“CPRA”)。预计将于2023年1月1日生效的CPRA大幅扩大了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，授予消费者更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体-加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)-来实施和执法这项法律。CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守，并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

此外，我们亦须遵守欧盟及英国有关跨境转移个人资料离开欧洲经济区及英国的规则。欧洲最近的法律发展造成了将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外(包括向美国)的复杂性和不确定性。此外，2021年6月4日，欧盟委员会公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款：自2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款必须在2022年12月27日前迁移到修订后的条款。我们可能需要在相关的时间范围内执行与各种业务安排有关的修订后的标准合同条款，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的业务造成不利影响。修订后的条款是否可以用于所有类型的数据传输存在一些不确定性，特别是它们是否可以用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据。人身自由的转移

英国以外流向不充分国家的数据仍将遵守英国退欧时批准的前一套标准合同条款，但英国的信息专员办公室(ICO)将在2021年夏季就新的、英国特有的数据传输协议进行咨询。ICO表示，它正在考虑是否承认英国法律中的新标准合同条款，因此我们的英国数据出口安排也可能需要更新，并导致进一步的合规成本。

这些最新的事态发展将要求我们审查和修改我们向美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们的业务运营方式，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧洲经济区成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会(European Commission)重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。英国与欧洲经济区在数据保护法某些方面的关系仍不明朗，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出英国的数据将如何长期受到监管。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。

数据隐私仍然是立法者和监管机构感兴趣的问题。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些提案，其他法律法规已经通过但尚未生效，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。美国一些州已经制定或正在考虑制定更严格的数据隐私法，一些州效仿GDPR，一些州效仿CCPA，还有一些州可能会施加完全不同的要求。例如，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA以及其他州提出的立法有相似之处。此外，美国正在考虑全面的联邦隐私立法，如消费者在线隐私权法案(Consumer Online Privacy Rights Act)，这将大大扩大GDPR和CCPA中现有的数据保护权利和义务的内容，适用于所有美国消费者。

此外，欧盟各机构正在讨论《电子隐私条例》(EPrivacy Regulations)，该条例将废除并取代目前监管电子营销以及cookie和跟踪技术使用的《电子隐私指令》(EPrivacy Directive)。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie、网络信标和类似技术的更多关注。这些决定和指导，以及电子隐私法规的实施，可能会影响我们使用消费者数据进行个性化广告的能力，并改变我们在社交媒体和网络上投放广告的能力。此外，目前欧盟成员国和英国的地方指导大大增加了违反GDPR、英国GDPR和实施电子隐私指令的法律的处罚风险。如果监管机构开始执行最近指导中概述的严格方法，这可能会导致巨额成本，要求进行重大的系统改革，对我们在全球营销产品的方式进行更广泛的限制，并增加我们受到监管监督的风险，增加我们接触消费者的能力，以及我们为消费者提供个性化服务和体验的能力。

欧洲的几个国家最近也发布了关于使用cookie和类似跟踪技术的指导意见，这些技术需要获得网站用户的额外同意，并向网站用户披露，以便进行第三方广告、社交媒体广告和分析。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户的互联网使用、在线购物和其他相关在线行为的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。这样的法规，包括广告技术生态系统在多大程度上能够适应围绕跟踪技术使用的法律变化，可能会对收集和使用在线使用信息以获取消费者和营销的企业(包括我们)产生负面影响。Cookie或其他在线跟踪技术作为识别和瞄准潜在购买者的手段的衰落，可能会增加我们业务的运营成本，并导致收入下降。此外，Cookie和其他跟踪技术合法性的法律不确定性可能会增加监管审查，并增加数据保护或消费者保护法规定的潜在民事责任。

遵守现有的、尚未生效的和拟议的隐私和数据保护法律和法规可能代价高昂，可能会延迟或阻碍我们营销和销售产品的能力，阻碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能运营的网站和移动应用程序开展业务的能力，要求我们修改或修改我们的信息实践和政策，改变和限制我们在运营业务中使用消费者信息的方式，导致我们难以维持

这可能会导致我们面临单一的经营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或者使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施的影响，包括巨额罚款和处罚，或者要求我们修改或停止现有的业务做法。此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知(要求我们改变使用个人数据的方式或我们的营销做法)、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用，以及内部资源的转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们目前从美国以外的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们的大量产品，我们在中国设有办事处，我们从那里管理我们的国际供应链。我们在美国以外的几个国家销售我们的产品，包括通过分销商。我们的业务受美国“反海外腐败法”(“FCPA”)以及我们开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获取或保留不正当的商业利益。FCPA还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制法规的约束，这些法规限制我们可以与谁进行业务往来，包括美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的贸易制裁。

虽然我们实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制和其他合理措施，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法律的行为，甚至是对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并导致包括法律费用在内的巨额成本和支出。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止处理政府业务、从证券交易所退市以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的后果。此外，如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方Cookie、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确定我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们也可能在合同上承担赔偿责任，并使其不受损害。

第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在一个或多个国家或地区受到全部或部分限制，我们保留或增加消费者基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并如预期的那样扩大我们的业务。

与法律和监管程序有关的风险因素

我们正在并可能在未来卷入纠纷和其他法律或监管程序，如果做出不利决定或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、监管程序或其他纠纷的一方。一般来说，在纠纷和其他法律或监管程序中由我们提出或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些潜在索赔包括但不限于人身伤害索赔、集体诉讼、知识产权索赔、雇佣诉讼以及与我们产品的广告和促销索赔相关的监管调查和诉讼原因。在这些诉讼中对我们不利的任何裁决，甚至索赔中的指控，无论最终是否被发现没有根据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意想不到的成本并损害我们的声誉。

我们销售供人使用的产品。我们打算用作化妆品或护肤品的产品通常不受上市前审批或注册程序的限制，因此我们不能依赖政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用。如果按照指导使用，一种产品对普通人群可能是安全的，但对于有健康状况或过敏的人，或者正在服用处方药的人来说，可能会引起不良反应。虽然我们包括了我们认为足够的说明和警告，而且我们历史上报告的不良反应数量很少，但可能会发生以前不为人知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起不良反应，我们可能会遭受负面宣传或监管/政府制裁。

我们的产品在测试、制造和销售过程中可能会产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们不断提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能需要召回不符合批准规格的产品，或者因为使用我们的产品产生的副作用，这将导致负面宣传，与召回相关的潜在巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，原告过去曾因涉嫌使用其产品而受到伤害的索赔，从其他化妆品和制药公司获得过巨额损害赔偿金。虽然我们目前维持一般责任保险，但任何针对我们的索赔都可能超过我们现有或未来的保单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超出我们的保单覆盖范围或限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能会被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖范围。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。任何针对我们的产品责任索赔或一系列索赔都可能对我们的业务造成重大损害，特别是如果索赔导致负面宣传或损害赔偿超出或超过我们的保单限额。

与知识产权相关的风险因素

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法，来保护我们的品牌和专有信息、技术和流程。我们的主要商标包括“e.L.F.”、“e.L.F.”。“眼睛、嘴唇、脸”、“W3LL人”和“Keys Soulcare”，所有这些都是在美国和许多其他国家或地区注册的或正在等待注册的。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。尽管我们的品牌在美国和我们经营业务的许多外国国家都有现有的和正在等待的商标注册，但我们可能不会在所有司法管辖区都成功地主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能向您保证我们未决的商标申请会得到批准。第三方还可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，在国内或国外反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫在世界某些地区重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源为新品牌做广告和营销。

我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠专有技术来保护我们的产品。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，这可能会让他们销售与我们类似的产品。如果其他人获得我们的专有技术，我们的保密协议可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在此类信息被未经授权使用的情况下提供足够的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。

我们为保护我们的所有权所做的努力可能并不充分或有效。此外，我们的某些知识产权在国外可能得不到有效的商标、版权、专利和商业秘密保护，甚至受到限制。其他方可能会侵犯我们的知识产权，并可能在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要进行诉讼或其他活动，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类活动都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营上转移开。如果我们不能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他专有权的情况下运营我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些权利。我们不时会收到商标或专利侵权的指控，第三方也会对我们提出侵犯知识产权的指控。此外，作为获得竞争优势的商业模式或战略的一部分，第三方可能会让我们卷入知识产权纠纷。

如果我们作为一家上市公司或其他公司获得更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险，成为此类索赔和诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的商标、专利、版权或其他专有权。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，占用大量时间，分散管理层对其他业务问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权，我们最大限度地使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可，而这可能不是以商业合理的条款提供的，或者根本不可能，或者我们可能需要重新设计或重新塑造我们的营销策略或产品，这可能是不可能的。

我们还可能被要求支付巨额损害赔偿金，或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令的约束。我们无法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权和专有权利的情况下运营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不满足特定条件，我们与Alicia Keys签订的Keys SoulCare品牌协议可能会被终止。

我们与Alicia Keys就我们的Keys SoulCare品牌达成了一项协议，其中包括对她的肖像的许可，并对我们施加了各种义务。如果我们违反我们的义务，我们在协议下的权利可能会被Alicia Keys终止，我们可能不得不支付损害赔偿金，失去将Keys SoulCare品牌与她联系在一起的能力，失去销售Keys SoulCare品牌产品的能力，失去在

与Keys SoulCare品牌的联系，并造成声誉损害。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与营销活动相关的风险因素

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们在很大程度上依赖于我们的在线业务来接触消费者，我们为消费者提供在我们的电子商务网站和移动应用程序上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假声明可能会发布在我们的电子商务网站、移动应用程序或社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。此外，我们可能会面临与通过我们的电子商务网站和移动应用程序的互动功能发布或提供的信息有关的索赔。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方知识产权或以其他方式侵犯了他人的合法权利。虽然“通讯体面法”(CDA)及“数码千禧年版权法”(“DMCA”)一般会保障网上服务供应商免受侵犯版权的索偿，或因其用户自行进行的活动而须负上其他法律责任，但如果我们被确定未能符合上述两项法律的相关避风港要求，我们可能会面对与广告手法、诽谤、知识产权、宣传及隐私权，以及人身伤害侵权有关的索偿。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Snapchat、Facebook、TikTok、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台的持续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台和设备的法律法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。

我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信都可能对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和其他消息服务来推广我们的品牌、产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和“推送”通讯，告知消费者新产品、发货特价和其他促销活动。我们相信这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的用户，或者如果用户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一个功能，可以将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要的、社交的和促销的)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订户收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订户视为“垃圾邮件”，并可能降低该订户阅读我们电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。

法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出与发送此类通信相关的额外要求，也将对我们的业务产生重大不利影响。例如，欧盟和联合王国的电子营销和隐私要求非常严格，与美国的要求有很大不同，这可能导致欧盟或联合王国的个人人数减少。

订阅我们的营销信息，并提高我们的成本和监管监督的风险，如果我们被发现违反规定，将被罚款。

我们使用电子邮件和其他消息服务向消费者发送通信也可能导致针对我们的法律索赔，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务来发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款以限制促销沟通，任何限制我们或我们的消费者通过其服务发送通信的能力的限制，这些社交网络服务所经历的中断或停机时间，或消费者使用或参与社交网络服务的减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

与我们的股东和普通股所有权有关的风险因素

我们的业务可能会受到企业公民身份和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些举措，包括目标，包括环境问题、包装、负责任的采购和社会投资。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或者被认为是失败的，或者我们可能无法准确地报告我们在这些倡议和目标上的进展。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地采取行动。任何此类事项，或相关的企业公民和可持续发展事项，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，各种组织衡量公司在环境、社会和治理(“ESG”)主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和法律遵从性，以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。

随着时间的推移，我们会考虑ESG问题对我们业务可持续性的预期影响，以及我们的业务对社会和环境的潜在影响。然而，鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否能成功处理这类问题，或者我们是否能成功满足客户或社会对我们适当角色的期望。如果我们不能达到我们为自己设定的ESG价值、标准和指标，或我们明确的公共利益目标，我们可能会遭遇负面宣传和客户流失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

维权股东的行动可能代价高昂，耗时长，分散管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们重视来自股东的公开对话和意见，但维权股东可能会采取对我们来说代价高昂且耗时的行动，扰乱我们的运营，并转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开提议和请求提名潜在的候选人进入我们的董事会，要求进行战略合并或其他交易，或其他特殊要求。因此，我们保留，并可能在未来保留更多不同专业人员的服务，以就这些事项向我们提供建议，包括法律、财务和沟通顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，维权股东倡议对我们未来方向、战略或领导力产生的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引或留住现有投资者、客户、董事、员工或其他合作伙伴的能力，并导致我们的股价经历一段时间的波动或停滞。

由于我们目前没有为普通股支付现金股利的计划，除非股东以高于他们购买价格的价格出售我们的普通股，否则他们可能得不到任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑到总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对股息支付的影响。

吾等对股东或附属公司对吾等的负债，包括经修订信贷协议项下的限制及吾等可能招致的其他债务，以及吾等董事会可能认为相关的其他因素。

股东可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

截至2021年10月29日，我们约有1.98亿股授权但未发行的普通股和5200万股已发行普通股。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股和可用于普通股的股票期权(和其他股权奖励)，以换取对价，并按照我们董事会全权决定的条款和条件，无论是与收购或其他方面相关的条款和条件。我们发行的任何普通股，包括我们现有的股权激励计划或我们未来可能采用的任何额外股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的股权百分比。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为对我们有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购我们公司变得更加困难。其中包括：

•虽然我们没有股东权利计划，但这些条款允许我们授权发行与股东权利计划相关的未指定优先股或其他优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权、特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；

•这些规定规定了一个分类的董事会，每届任期交错三年；

•这些规定要求股东提名董事时要事先通知，并要求股东将年度会议上要考虑的事项包括在内；

•这些规定禁止股东在书面同意下采取行动；

•这些条款规定，只有在拥有至少75%普通股的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，而普通股至少有75%的持有者有权在董事选举中普遍投票；以及

•这些条款要求，只有在一般有权在董事选举中投票的普通股股份中，至少有75%的股份投赞成票，才能修改某些条款。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，这可能会损害我们的股东可能认为有益的收购尝试。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们可能希望采取的其他公司行动。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和指定额外系列的优先股。

吾等经修订及重述之公司注册证书授权吾等董事会在未经吾等股东批准之情况下发行至多3,000万股吾等优先股，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述之公司注册证书条文所规定之限制，作为系列优先股之股份，以不时厘定每个该等系列之股份数目，并厘定每个该等系列股份之指定、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们之间所有争议的排他性法庭。

这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼的独家论坛，或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。这一规定可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般风险因素

金融市场的波动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然我们目前从我们正在进行的业务中产生现金流，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会经历重大中断。全球金融市场恶化可能使未来融资变得困难或成本更高。如果任何参与我们信贷安排或其他融资安排的金融机构宣布破产或资不抵债，它们可能无法根据与我们达成的协议履行义务。这可能会使我们的借款能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。如果我们的普通股没有一个活跃的交易市场，股东可能无法按他们想要出售的时间或价格出售他们的普通股。

即使活跃的交易市场持续，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。证券市场经常经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。此外，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，这可能是由于一些潜在因素，包括我们的季度运营业绩的变化，关键管理人员的增减，消费者偏好或美容趋势的变化，我们的竞争对手发布新产品或大幅降价，未能达到分析师的收益预期，发布关于我们行业的研究报告，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或拟议的变化，或其不同的解释或执行影响我们的业务，市场对我们可能产生的任何债务的不良反应类似公司市场估值的变化或媒体或投资界的猜测，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们行业的负面宣传，新产品发布的成功程度以及我们在任何时期开设、关闭或转换的门店数量，都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

此外，在2019年5月，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，允许我们回购最多2500万美元的普通股流通股(以下简称“股份回购计划”)。股票回购计划下的购买可以不时在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行。根据股份回购计划进行任何回购的时间和金额将根据市场状况、股价和其他因素确定。股票回购计划可随时暂停或终止，不能保证将根据股票回购计划购买任何股票。

过去，在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这种出售可能发生的看法可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

持有最多4,173,003股我们普通股的持有者，或基于截至2021年10月29日已发行股票计算约占我们已发行普通股8%的持有者，有权根据《证券法》根据注册权协议注册此类股票。此外，我们的董事长兼首席执行官Tarang Amin的某些家族信托有权在符合某些条件的情况下要求我们提交关于其股份的注册声明。

此外，根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工购股计划，所有受股票期权和限制性股票单位约束的普通股股票以及根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励计划和2016年员工股票购买计划保留的未偿还和保留的限制性股票奖励股票都已根据证券法在S-8表格中登记，一旦基础股权奖励授予，这些股票将有资格在公开市场出售，但受适用于关联公司的第144条限制的限制。我们打算提交一份或多份S-8表格的登记声明，以涵盖根据我们的2016股权激励奖励计划和2016员工购股计划预留的股票数量自动增加的额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券。因此，根据这些注册表S-8登记的股票将可在公开市场出售。

随着转售限制的结束，如果这些受限制股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

第二条未登记的股权证券销售和收益使用。

发行人购买股票证券

2019年5月，我们宣布董事会批准了股票回购计划，该计划授权我们回购最多2500万美元的普通股流通股。股份回购计划一直有效，直至(I)根据股份回购计划购买了2500万美元的已发行普通股之日或(Ii)本公司董事会取消股份回购计划之日(以较早者为准)。

2021年4月30日，我们修改并重述了之前的信贷协议。除若干例外情况外，经修订信贷协议的契诺规定，吾等须遵守若干杠杆率才可根据股份回购计划进行回购。

在截至2021年9月30日的三个月内，我们没有回购任何股票，包括根据股票回购计划。截至2021年9月30日，根据股票回购计划，仍有1710万美元可供购买。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

没有。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

通过引用并入本文

展品
数

展品说明

已归档
特此声明

表格

展品
数

文件号

提交日期

31.1

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证。

31.2

根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官进行认证。

32.1*

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。

101.INS

101.SCH
101.CAL

101.DEF
101.LAB
101.PRE

104

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*本认证被视为已向美国证券交易委员会提交，且不会以引用方式纳入公司根据1933年证券法(修订本)或交易法(无论是在本季度报告日期之前或之后提交)提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


	E.L.F.美容公司

2021年11月4日	由以下人员提供：	/s/Tarang P.Amin
日期		塔朗·P·阿明首席执行官 (首席行政主任)

2021年11月4日	由以下人员提供：	/s/Mandy字段
日期		曼迪·菲尔兹首席财务官 (首席财务会计官)


	预计使用寿命	总账面金额		累计摊销		净账面金额
客户关系-零售商	10年份	$	77,600	$	(54,140)	$	23,460
客户关系-电子商务	3年份	3,940		(3,921)		19
商标	10年份	3,500		(554)		2,946
总的有限寿命无形资产		85,040		(58,615)		26,425
商标	不定	63,800		—		63,800
商誉		171,620		—		171,620
总商誉和其他无形资产		$	320,460	$	(58,615)	$	261,845


	预计使用寿命	总账面金额		累计摊销		净账面金额
客户关系-零售商	10年份	$	77,600	$	(50,260)	$	27,340
客户关系-电子商务	3年份	3,940		(3,915)		25
商标	10年份	3,500		(379)		3,121
总的有限寿命无形资产		85,040		(54,554)		30,486
商标	不定	63,800		—		63,800
商誉		171,620		—		171,620
总商誉和其他无形资产		$	320,460	$	(54,554)	$	265,906


	预计使用寿命	总账面金额		累计摊销		净账面金额
客户关系-零售商	10年份	$	77,600	$	(46,380)	$	31,220
客户关系-电子商务	3年份	3,940		(3,908)		32
商标	10年份	3,500		(204)		3,296
总的有限寿命无形资产		85,040		(50,492)		34,548
商标	不定	63,800		—		63,800
商誉		171,620		—		171,620
总商誉和其他无形资产		$	320,460	$	(50,492)	$	269,968



2022财年剩余时间	$	4,062
2023	8,122
2024	6,963
2025	1,230
2026	1,230
此后	4,818
总计	$	26,425


	2021年9月30日		2021年3月31日		2020年9月30日
应计费用	$	20,777	$	21,300	$	14,465
经营租赁负债的当期部分	4,233		4,292		3,374
应计补偿	4,315		10,805		6,277


其他流动负债	3,340		4,954		2,148
应计费用和其他流动负债	$	32,665	$	41,351	$	26,264


	受期权约束的股票杰出的	加权平均行权价格		加权平均剩余合同期限 (以年为单位)	聚合和内在值 (单位：千)
截至2021年3月31日的余额	1,640,981	$	14.86

练习	(92,832)	11.12

截至2021年9月30日的余额	1,548,149	$	15.08	5.6	$	21,627

可行使，2021年9月30日	1,267,031	$	15.23	5.2	$	17,514


	流通股和已发行限制性股票	加权平均授权日公允价值
截至2021年3月31日的余额	2,289,615	$	14.67
授与	834,638	27.81
既得	(463,596)	15.00
取消或没收	(144,923)	15.35
截至2021年9月30日的余额	2,515,734	$	18.93


	截至2021年9月30日的三个月		截至2021年9月30日的6个月
出售财产、厂房和设备的收益	$	—	$	(152)


其他费用，包括其他资产注销	96		234
总计	$	96	$	82


	分类	2021年9月30日		2021年3月31日		2020年9月30日
资产
经营性租赁资产	其他资产	$	20,270	$	22,691	$	21,548
融资租赁资产(a)	其他资产	874		1,100		1,599
租赁资产总额		$	21,144	$	23,791	$	23,147
负债
当前
运营中	应计费用和其他流动负债	$	4,233	$	4,292	$	3,374
金融	长期债务和融资租赁义务的当期部分	774		812		812
非电流
运营中	长期经营租赁义务	17,919		20,084		19,185
金融	长期债务和融资租赁义务	1,029		1,388		1,799
租赁总负债		$	23,955	$	26,576	$	25,170


	运营中租契		金融租契		总计
2022财年剩余时间	$	2,322	$	408	$	2,730
2023	4,864		816		5,680
2024	4,890		582		5,472
2025	4,075		58		4,133
2026	3,091		—		3,091
此后	4,606		—		4,606
租赁付款总额	23,848		1,864		25,712
减去：利息	1,696		61		1,757
租赁负债现值	$	22,152	$	1,803	$	23,955


	2021年9月30日		2020年9月30日
加权平均剩余租期
经营租约	5.6年份		6.5年份
融资租赁	2.3年份		2.8年份
加权平均贴现率
经营租约	2.8	%	2.8	%
融资租赁	3.0	%	5.2	%


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的六个月，
(净销售额百分比)	2021		2020		2021		2020
净销售额	100	%	100	%	100	%	100	%
销售成本	37	%	35	%	37	%	34	%
毛利率	63	%	65	%	63	%	66	%
销售、一般和行政费用	55	%	62	%	54	%	62	%
重组费用	—	%	—	%	—	%	—	%
营业收入	8	%	3	%	10	%	4	%
其他费用，净额	(1)	%	(1)	%	—	%	(1)	%
利息支出，净额	(1)	%	(1)	%	(1)	%	(2)	%
债务清偿损失	—	%	—	%	—	%	—	%
所得税拨备前收入	7	%	—	%	8	%	1	%
所得税(拨备)优惠	(1)	%	—	%	(1)	%	—	%
净收入	6	%	1	%	7	%	1	%
综合收益	6	%	1	%	7	%	1	%


	2021年9月30日		2021年3月31日		2020年9月30日
循环信贷安排(1)	$	13,480	$	—	$	—
定期贷款(1)	98,750		124,589		130,537
融资租赁义务	1,803		2,200		2,611
债务总额(2)	114,033		126,789		133,148
减去：债券发行成本	(914)		(253)		(352)
总债务，扣除发行成本	113,119		126,536		132,796
减：当前部分	(19,254)		(16,281)		(14,219)
债务的长期部分	$	93,865	$	110,255	$	118,577


		截至9月30日的三个月，				截至9月30日的六个月，
	分类	2021		2020		2021		2020
经营租赁成本	销售、一般和行政(“SG&A”)费用	$	1,242	$	1,046	$	2,312	$	2,126


融资租赁成本
租赁资产摊销	SG&A费用	105		247		226		495
租赁负债利息	利息支出，净额	15		36		39		74
总租赁成本		$	1,362	$	1,329	$	2,577	$	2,695