由Level One Bancorp，Inc.根据规则425提交
根据1933年证券法
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的证券交易法
主题公司：Level One Bancorp，Inc.
委托文号：001-38458
日期：2021年11月4日
一级银行团队成员常见问题解答
我们为什么要与第一招商银行(FMB)合并？
当2007年一级银行成立时，我们的创始人的愿景是为当地企业和家庭建立一种更好的银行方式。多年来，我们实现了这一愿景，成为该地区最大、增长最快的社区银行之一。每一位团队成员都为我们银行的持续成功和发展做出了贡献，这是我们都可以感到自豪的事情。
当我们在2018年成为一家上市公司时，我们承担起了为股东带来最大回报、将他们的最佳利益放在心上的责任。我们的股价并没有像我们预期的那样大幅上涨，自上市以来一直相对持平。尽管我们是一家业绩强劲的银行，但近年来，我们规模较小的社区银行的估值发生了变化。
由于我们共同建立了一个如此强大的组织，我们对希望在密歇根州扩张的大型银行非常有吸引力。虽然这是一个非常困难的决定，但第一招商银行最终成为一家能够为我们的股东提供有吸引力的价格，并在文化上非常适合我们的团队成员和客户的银行。
FMB与我们在第一级所珍视的许多核心价值观和信念相同--以客户为中心，本地决策，以及对社区的承诺，仅举几例。FMB希望在密歇根州市场投资和扩张，为我们的团队成员提供充足的机会。通过将我们的两个组织合并，我们相信我们正在做的是对所有相关利益相关者--团队成员、客户和股东--最有利的做法。
一级银行会更名吗？
是的，金融交易结束后，我们将成为第一招商银行。在整合的时候，迹象会发生变化。
谁是第一招商银行？
FMB有着与一级银行非常相似的社区价值观的悠久历史。FMB成立于1893年，总部设在印第安纳州中部，致力于通过以关系为导向的方法、当地决策、响应迅速的团队成员以及对其服务的社区的关注来建立终身客户关系。
快速事实：
A.总部位于印第安纳州中部
B.印第安纳州、俄亥俄州、密歇根州和伊利诺伊州的100多个地点
截至2021年9月30日，资产规模为151亿美元
D.在2019年收购门罗银行和信托公司
E.超过1900名员工
F.全套个人银行、商业银行、住宅抵押贷款和财富管理服务
欲了解更多信息，请访问www.firstmerants.com。
合并的时间表是什么？
双方预计在2022年上半年完成合并，随后在2022年第三季度完成系统集成。
我的职位会发生什么变化？
FMB认识到我们是一家表现最好的银行，拥有优秀的人才，并致力于继续在密歇根市场扩张。考虑到这一点，FMB已经表达了他们希望安置尽可能多的一级团队成员的愿望。这包括大多数面向客户的角色和许多职能/支持职位。
FMB将在未来几周与我们所有的业务负责人会面，详细了解每个角色和每个团队成员的经验，以确定您在合并后的组织中的最佳位置。大多数一级职位将“映射”到FMB角色，而未被选为FMB角色的职位将过渡到整合期的集成团队成员职位。所有安置决定将在圣诞节假期前做出并传达给每位员工。
如果FMB无法让您在合并后的组织中担任角色，则您的集成团队成员职位将在指定日期之前有效。FMB将为没有提供永久安置的员工提供遣散费和重新安置，并有资格在离职后为您和您的家人获得COBRA健康福利。鼓励所有受影响的一级员工申请现有/永久的FMB职位，以便继续受雇于合并后的组织。有关遣散费、再就业和眼镜蛇的信息将在圣诞节假期前传达。
我要搬到印第安纳州吗？
可能有一些机会需要重新安置，但是，FMB支持远程工作，并相信其中一些角色可以在远程办公室或可能在家里执行。
他们会让所有的一级办公室继续营业吗？
FMB希望继续在我们在密歇根州的增长轨迹和成功基础上再接再厉。FMB投资于密歇根市场，计划在适当的时候继续在密歇根市场扩张，并将在未来几个月评估我们的地点。
我们的高管团队在过渡后是否会留任？
Tim Mackay、Greg Wernette和Eva Scurlock将继续留在合并后的公司，担任重要的职责。帕特·费林(Pat Fehring)、戴夫·沃克(Dave Walker)和拉尼·巴雷特(Lani Barrett)计划在2022年退休。
我们是否会进行年度绩效考核，并获得2021年的加薪？
监管部门预计将在2022年第一季度批准。我们将一如既往地执行年度绩效评估时间表。优秀奖将根据我们的正常时间表奖励合格的团队成员，奖励将会支付给合格的团队成员。
对一级客户有什么影响？
FMB和我们很像--他们注重关系，他们相信个人服务，他们重视当地的决策，他们对客户的需求反应迅速，他们的领导可以接触到客户和团队成员，他们致力于他们所服务的社区。
由于我们的文化相似，我们相信，只有加入一个更大的组织，提供更多的地点和服务，包括全套财富管理服务，客户才会受益。
一级客户将在集成时过渡到新的核心系统。从抵押贷款的角度来看，FMB很可能会转换为我们的包容和混合配置。有关对客户影响的更多细节将在未来几个月公布。
我应该向我的客户传达什么信息？
有关客户谈话要点，请参考FMB提供的欢迎套餐。客户将在接下来的几周内收到关于这一声明的正式通知。
如果我有任何问题，我可以联系谁？
拉尼·巴雷特(Lani Barrett)，首席人力资源官执行副总裁
电子邮件：lbarrett@level onebank.com
电话：248-205-1468
Kristin McClary，高级人力资源业务合作伙伴高级副总裁
邮箱：kmcclary@level onebank.com
电话：248-205-1437
附加信息
第一招商公司(“第一招商”)打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-4表格的注册说明书，其中将包括一级Bancorp，Inc.(“第一级”)的委托书和第一招商的招股说明书，各方将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。最终的委托书/招股说明书也将发送给一级股东，寻求任何所需的股东批准。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促一级投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和委托书/招股说明书，以及对这些文件和任何其他相关文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。一级商户和第一商户向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站免费获取，网址为www.sec.gov。您也可以免费访问第一招商网站(http://www.firstmerchants.com))，在“投资者”选项卡下，然后在“金融信息”标题下，最后在“美国证券交易委员会申报”链接下，或通过访问一级网站(http://www.levelonebank.com)，在“投资者关系”链接下)来免费获取这些文件。或者，如果可以获得这些文件，可以向第一商人公司提出书面要求，免费获得这些文件，第一商人公司地址：芒西，东杰克逊街200号，邮编：47305，注意：公司秘书，或从第一层向Level One Bancorp，Inc.，32991 Hamilton Court，Farmington Hills，MI 48334提出书面请求，或致电(888)8805663，或致电(888)8805663。
本通信不应构成出售要约或征求购买证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。本通信也不是根据拟议的交易或其他方式在任何司法管辖区征集任何投票。
参与征集活动的人士
第一级、第一商人、其各自的董事和高级管理人员以及某些其他人士可能被视为参与向第一级普通股持有者征集与合并有关的委托书。有关一级董事和高管的信息，载于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的第一级2021年年度股东大会的最终委托书，以及2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的一级股东大会截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。有关First Merchants董事和高管的信息，载于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的First Merchants 2021年年度股东大会最终委托书、2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的First Merchants截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。有关这些参与者利益的更多信息一旦获得，将包括在提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他有关合并的文件中。