附件10.1

对第三次修订和重述信贷协议的第一次修订

日期为2020年8月12日的第三次修订和重述信贷协议的第一修正案(本“修正案”)由Arch Capital Group Ltd.、百慕大豁免公司(“母借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及作为行政代理的美国银行签订。

鉴于母公司借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理等先前已签订日期为2019年12月17日的特定第三方修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，贷款人向借款人提供了某些贷款和财务便利；

鉴于贷款当事人已要求行政代理和贷款人同意修改信贷协议中的某些条款，如本协议所述；以及

鉴于，以下签署的贷款人和行政代理准备根据本协议规定的条款和条件修改信贷协议；

因此，考虑到前述前提和其他良好而有价值的代价，双方特此协议如下：

第一节信用证协议修正案。在本修正案生效后，现对信贷协议进行修改，以删除本修订附件A所附信贷协议(经修订的信贷协议，简称“修订信贷协议”)各页中列出的有缺陷的文本(以与以下例子相同的方式表示的文本：有缺陷的文本)，并增加双下划线的文本(文本上以相同的方式表示：双下划线的文本)，以此对信贷协议进行修改，以删除有缺陷的文本(以与以下示例相同的方式表示：有缺陷的文本)，并增加双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。本文中使用的未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节先例条件。本修正案自满足或免除下列先决条件的第一日起生效(该日为“修正案生效日”)：

(A)行政代理应已收到本修正案的副本，由母借款人、其他借款方、行政代理和本修正案的贷款方(其构成不得少于所需贷款方)正式签署。

(B)行政代理和贷款人应已收到贷款方在修订生效日期或之前到期和应付的所有金额，包括在开具发票的范围内，偿还或支付下列所有合理的欠款-

根据本合同第6条的规定，借款人需要报销或支付的零用钱(包括向行政代理支付的律师的合理费用、收费和支出)。

第三节陈述和保证。每一贷款当事人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)信贷协议第V条或任何其他信贷文件所载各贷款方的陈述及担保于修订生效日期当日及截至该日在各重大方面(或就重要性所限的陈述及保证)均属真实及正确，惟该等陈述及保证特别提及较早日期者除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(或就重要性所限的陈述及保证而言，在所有方面)。

(B)每一贷款方均有公司权力和权限执行本修正案的条款和规定，并已采取所有必要的公司行动授权执行、交付和履行本修正案。

(C)每一贷款方均已正式签署并交付本修正案，本修正案和经修订的信贷协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利以及衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行。

(D)在修订生效日期，在本修订生效及本修订拟进行的交易生效后，并无任何失责或失责事件发生，且该等失责或失责事件仍在继续。

(E)任何借款方签立、交付和履行本修正案，或遵守本修正案的条款和规定，或完成本修正案中设想的交易，(I)不会违反任何法律、法规、规则、法规、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的任何适用条款，除非不会产生实质性的不利影响；(Ii)不会冲突、不符合或导致违反本修正案的任何条款、契诺、条件或规定，或构成本修正案的任何条款、契诺、条件或规定，或构成本修正案的任何条款、契诺、条件或规定或构成本修正案的任何条款、契诺、条件或规定的违反或构成本修正案的任何条款、契诺、条件或规定的任何适用条款、契诺、条件或规定的任何适用条款。或导致根据以下条款对任何借款方或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权(或产生或强加的义务)：(I)借款方或其任何子公司作为一方的任何重要契据、按揭、信托契据、贷款协议、信贷协议或任何其他重要文书，或借款方或其任何子公司受其约束或可能受其约束的任何其他重要文书，除非不会产生重大不利影响；或(Iii)将违反

第四节信用证单据的持续有效性；授权书的重新确认。除本修正案第1款规定的修正案外，本修正案

不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何其他信贷文件下的任何权利或补救措施，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他信贷文件中包含的任何贷款方的任何权利、补救办法、条款和条件、义务或任何契约，所有这些权利、补救办法、条款和条件、义务或任何契诺均已在所有方面得到批准和确认，并应继续保持不变和充分有效。贷款方为当事人的每份担保文件和其中所述的所有抵押品确实并应继续担保该等担保文件中规定的每个指定附属借款人的部分A/C债务的偿付。作为任何担保文件的一方的每一贷款方在此重申，其将适用抵押品中的担保权益授予行政代理，用于担保当事人的应计权益(如担保协议中所定义)，作为担保，用于在每一指定附属借款人的部分A/C债务到期时迅速和完整地付款和履行。本协议生效后，除非另有特别规定，否则任何其他协议或文书中对信贷协议的所有提及均应是对特此修订的信贷协议的提及。

第5节修改为信用证单据。本修正案构成信用证协议项下的“信用证单据”。

第6节费用及开支借款人应及时支付与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理且有文件记录的行政代理费用和开支(包括行政代理律师的合理费用、费用和开支)。

第七节担保人的批准每个担保人同意并承认：(I)尽管本修正案生效，但担保人对适用义务的担保应保持完全效力，不作任何修改；(Ii)本担保人对适用义务的担保或担保人签署的任何其他信用文件(可不时修改)的任何条款或规定，在此予以批准、确认和确认。

第8条本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。信贷协议第10.14条和第10.15条的其他规定在此并入，如同在此作了明文规定一样，加以必要的变通。

第9条本修正案可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以签署一份或多份副本(纸质和电子副本)，每份副本应被视为原件，但所有副本合在一起将构成一个相同的协议。通过传真或其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或

管理代理接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签名通信，以便传输、交付和/或保留。就本修正案而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义(可不时修订)，而“通信”应指与本修正案相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

[签名页如下]

特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

附件A

综合信贷协议

(见附件)

第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订及重述信贷协议(“协议”)于2019年12月17日由Arch Capital Group Ltd.(一家获百慕大豁免的公司(“母借款人”)、本协议的母借款人一方的附属公司、本协议的每一贷款人(合称“贷款人”及个别为“贷款人”)及作为行政代理、信用证管理人及前置银行的美国银行(北亚州)订立。

鉴于，母借款人、某些指定的附属借款人、各贷款方和行政代理是2014年6月30日修订和重述的信贷协议(“原信贷协议”)的当事人；

鉴于，原信贷协议由母公司借款人、若干指定的附属借款人、各贷款方和行政代理根据该日期为2016年10月26日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”)进行了修订和重述；

鉴于双方已同意修改和重述现有的信贷协议，以便向借款人提供循环信贷安排，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做；

鉴于本协议及与本协议相关签署的文件并不对借款人在现有信贷协议项下的义务进行更新，而只是重述并在适用的情况下对该等义务的条款进行修订，因此，本协议的双方意在不对现有信贷协议项下的借款人的义务进行更新，并在适用的情况下仅对该等义务的条款进行修订；

考虑到本合同中包含的相互契约和协议，本合同双方约定并同意现行信贷协议，现将其全文修订如下：

第一条.定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“账户银行”是指UCC第9-102(A)(8)节所指的任何“银行”，该银行持有构成抵押品账户的任何存款账户，该银行应(A)位于美国，(B)为行政代理合理接受。

“已获得债务”是指母公司借款人或母公司借款人的子公司根据本协议不禁止的收购而获得的债务(或在收购确保此类债务的资产时承担的债务)；前提是此类债务不是与此类收购相关的，也不是在预期或考虑到此类收购时产生的。

“行为”具有第10.18节规定的含义。

“ACUS”指Arch Capital Group(美国)公司，特拉华州的一家公司。

“ACUS担保书”指ACUS签署的保证母借款人履行本合同项下义务的担保书，其副本作为附件K附上。

“额外融资协议”指由指定附属公司发行并由母公司担保的2026年到期的5亿美元4.011%优先债券和2046年到期的4.5亿美元5.031%优先债券。

“行政代理人”是指美国银行在任何信用证文件项下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的账户(视情况而定)，或行政代理人可能不时通知母借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。“行政代理人办公室”指的是行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知母借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付率”是指，对于以下标题为“现金和合格证券”一栏中规定的现金或任何类别的债务或投资(“合格证券”除外)，指在下面标题为“预付率”的一栏中与该类别现金或合格证券相对的百分比，在每种情况下，均受其中规定的期限和到期日标准的限制：

尽管有上述规定，(A)合格证券的价值在任何时候都应基于最近交付的借款基础凭证来确定，(B)如果有

单个公司发行人(或其任何附属公司)代表所有现金和合格证券总市值的10%以上，包括所有借款基地的总金额，超过10%的部分应不包括在内(这种排除将在此时平均分配给每个借款基地)，(C)构成合格证券的所有机构证券(如上所述)的加权平均评级在任何时候都应至少为(X)标普的AA+，(Y)穆迪的Aa1或惠誉的(Z)AA+；(C)构成合格证券的所有机构证券(如上所述)的加权平均评级在任何时候都应至少为(X)标普的AA+，(Y)穆迪的Aa1或惠誉的(Z)AA+，(D)如果投资级不可转换公司债券的评级低于(X)(I)来自标普的A-，(Ii)来自穆迪的A3，或(Iii)来自惠誉的A-，或者(Y)在仅由DBRS评级的公司债券的情况下，DBRS的低水平代表所有现金和合格证券总市值的25%以上，包括所有借款基础的总额，超过25%的部分应被剔除(这种排除在当时被平均分配给每个借款基地(E)如果资产支持证券(如上所述)(包括CMBS和公司贷款)占所有现金和合格证券(包括所有借款基地的总金额)的总市值的20%以上，则超过20%的部分应不包括在内(这种排除在当时平均分配给每个借款基地)，(F)如果构成CMBS的资产支持证券占所有现金和合格证券(包括所有借款基地的总金额)的总市值的10%以上，超过10%的部分不包括在内(不包括的部分将在此时平均分配给每个借款基地), (G)如果构成公司贷款的资产支持证券占所有现金和合格证券(包括所有借款基地的总额)的总市值的10%以上，则超过10%的部分应被剔除(此时这种排除将平均分配给每个借款基地)；(H)如果经合组织政府证券(如上所述)占所有现金和合格证券(包括所有借款基地的总额)的总市值的20%以上，则超过20%的部分应被剔除(这种排除应按同等比例分配)；(G)如果构成公司贷款的资产支持证券占所有现金和合格证券(包括所有借款基地的总额)的总市值的10%以上，则超过10%的部分应被剔除(此类排除将在此时平均分配给每个借款基地)；(I)如果超国家证券(如上所述)占所有现金和合格证券(包括所有借款基地的总金额)的总市值的20%以上，则超过20%的部分应被剔除(这种剔除将在当时平均分配给每个借款基地)。对于以美元以外的货币计价的任何合格证券，其美元等值(使用母公司借款人和行政代理商定的方法)应用于确定该合格证券的价值。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人的A档承诺和B档承诺。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“替代货币”是指加拿大元、欧元、英镑、日元、澳元以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或代收银行(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。

“适用的保险监管机构”在用于任何受监管保险公司时，指(X)该受监管保险公司所在的每个州或司法管辖区(外国或国内)的保险部门或类似的行政当局或机构，或(Y)在声称对该受监管保险公司拥有监管管辖权的范围内，该受监管保险公司获得许可的每个州或司法管辖区(外国或国内)的保险部门、主管机构或机构，并应包括可能设立并声称具有监管管辖权的任何联邦或国家保险监管部门、主管机构或机构。

“适用开证方”是指(A)在任何一份预付信用证的情况下，开具该预付信用证的发票行，以及(B)在任何几份信用证的情况下，作为适用贷款人的代理人的信用证管理人，在该几份信用证上显示为“信用证代理人”或“代理人”。

“适用百分比”是指任何贷款人在任何时候(I)总承诺额、A部分承诺额或B部分承诺额(视情况而定)所占的百分比(根据第2.16节的规定进行调整)和(Ii)该定期贷款人当时的定期贷款本金金额(视情况而定)。如果每家贷款人提供循环贷款并签发多份信用证的承诺和牵头行出具预付信用证的义务已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经过期，则应根据该贷款人最近生效的适用百分比来确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。特定金额的适用百分比也可以指通过将适用百分比乘以该金额而获得的值。所有的资金、支付和抵押品的应用都应基于贷款人的A档承诺、B档承诺或该贷款人在特定时间(视情况而定)的定期贷款本金金额。

“适用利率”是指每年的以下百分比，如果是B部分承诺和信贷延期以及定期贷款，则基于下列债务评级：

A档承诺额和信贷延期的适用利率

B部分承诺和信贷延期以及定期贷款的适用利率：

“债务评级”是指，在任何确定日期，标普或穆迪对母借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；但条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一个级别，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级有一个以上的拆分，则应适用比较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；(C)如果母借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价水平；及(D)如果母借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别5。

最初，适用的利率应根据截止日期生效的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每次变化，在升级的情况下，应在母公司借款人根据第6.01(E)条向行政代理递交其通知之日起至紧接下一次该变化生效日期之前的期间内生效；如果是降级，则自该公告公布之日起至下一次该变化生效日期的前一日止的期间内有效。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或代收银行(视情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，是根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。“适用时间”指的是以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或代收银行(视情况而定)确定的该替代货币结算地的当地时间，以便在相关日期按照付款地的正常银行程序及时结算。

“申请人借款人”具有第2.13(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“ARC”是指Arch ReInsurance Company，一家根据特拉华州法律成立的公司。

“Arch Europe”指Arch Insurance(UK)Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人股份有限公司。

“Arch Finance Guaranty”指由指定子公司和行政代理之间于2016年12月8日作出的保证母公司借款人和ACU在本合同项下义务的某些附属担保，该担保的副本作为证据M附在本合同附件一份中。“Arch Finance Guaranty”指在本合同项下由指定子公司和行政代理之间以2016年12月8日为日期担保的某一附属担保，该担保的副本作为证据M附在本文件之后。

“AREUL”是指Arch ReInsurance Europe承保指定活动公司，该公司是根据爱尔兰法律组织的指定活动公司。

“ARL”是指Arch ReInsurance Ltd.，一家根据百慕大法律成立的豁免公司。

“安排人”是指美国银行证券公司，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“经审计财务报表”是指母借款人及其子公司截至2018年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日，(B)根据第2.05节终止承诺总额的日期，(C)终止每个贷款人根据第8.02节作出循环贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02节提供信用证延期的义务的日期，(D)就A期承诺而言，根据第2.05节终止A期承诺的日期，以及(E)就A期承诺而言，以下列最早者为准的期间：(A)到期日；(B)根据第2.05节终止总承诺额的日期；(C)根据第8.02节终止每家贷款人提供循环贷款的承诺和根据第8.02条终止信用证延期义务的日期；以及(E)就A期承诺而言，根据第2.05节终止A期承诺的日期B期承诺根据第2.05节终止的日期。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)一个月期欧洲货币美元利率加1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“百慕大公司法”系指“1981年百慕大公司法”和其他相关的百慕大法律。

“借款人”是指母公司借款人和指定的子公司借款人。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，在欧洲货币利率贷款的情况下，具有每个B档贷款人根据第2.01(B)节提供的相同的利息期。

“借款基数”是指在任何时候，就每一批A指定附属借款人而言，在担保协议项下适用于该批A指定附属借款人的抵押品账户中持有的现金和合格证券的总金额，在每种情况下乘以相应的现金和该等合格证券的预付款利率；但任何借款基数的所有现金和合格证券均应包括在该借款基数内，但前提是，根据担保文件，该借款基数必须符合以行政代理、A批预付信用证的前置银行和A批贷款人为受益人的完善担保权益的优先范围内的条件。(2)任何借款基地的所有现金和合格证券应包括在该借款基地内，但前提是，根据证券文件，这些现金和合格证券必须以行政代理、A批预付信用证的前置银行和A批贷款人为受益人，享有优先完善的担保权益。

“借用基础证书”是指实质上采用附件G形式的证书，其中包含管理代理可能不时合理要求的更改。

“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，涉及以美元计价的债务，并且：

(A)如该日关乎任何以美元计价的欧洲货币利率贷款的利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款以美元进行的任何拨款、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而进行的任何其他美元交易，指任何该等日期，而该日亦为伦敦银行日；

(B)如该日关乎以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元支付的任何资金、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(C)如该日是与以美元或欧罗以外货币为单位的欧洲货币利率贷款的利率设定有关的，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行在该日进行有关货币存款交易的任何该日；及

(D)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款或信用证而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及依据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款或信用证(利率设定除外)而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币国家的主要金融中心营业办理外汇业务的任何该等日期

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金”是指持有抵押品账户的金融机构(或该金融机构的附属机构)的美元和任何隔夜或其他投资货币市场基金。

“现金抵押”是指为行政代理、适用的代销银行和适用的贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为代开行或贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以便为信用证、现金或存款账户余额的参与提供资金或资金，或者(如果适用的代管银行自行决定同意)其他信贷支持，在每种情况下，均按照(A)行政代理和(B)令行政代理满意的形式和实质的文件进行抵押和存入或交付给行政代理，作为对信用证、现金或存款账户余额提供资金或资金参与的信用证义务或义务的抵押品。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”对任何人来说，是指(1)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(只要美国的全部信用和信贷作为担保)，自取得之日起到期日不超过一年；(2)任何商业银行的美元定期存款和存单，或该商业银行是根据美国、该州、特区的法律组织的银行控股公司或其主要银行子公司的主要银行子公司；(2)现金等价物：(1)由美国或其任何机构或工具发行或担保的、到期日不超过一年的证券；(2)根据美国、该州、特区的法律组织的银行控股公司或其主要银行附属银行的美元定期存款和定期存单。盈余和未分割利润合计超过200,000,000美元，自该人收购之日起到期日不超过一年，(Iii)以美元计价的商业票据，其评级至少为(X)A-1或其等值，(Y)P-1或穆迪或惠誉评级为(Z)F-1或其等价物，在每种情况下，到期日期均不超过该人收购之日后一年。以及(Iv)对货币市场基金的投资，而货币市场基金的资产基本上全部由上文第(I)至(Iii)条所述类型的证券组成。

“控制权变更”是指(A)任何人或一群人(如1934年证券交易法第13和14节及其下的规则和条例所使用的)已成为母借款人超过50%有表决权证券的实益拥有人(定义见美国证券交易委员会)，或(B)母借款人不再直接或间接拥有任何指定附属借款人的100%股权(董事或类似名义股份除外)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改，或(C)提出或发出任何请求。

任何政府机构制定的规则、指导方针或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。

“截止日期”是指根据第10.01节满足或放弃第4.01节规定的所有前提条件的第一个日期。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”对任何借款人来说，是指根据借款人签署的担保协议，声称向行政代理授予担保权益的所有财产和资产。

“抵押品账户”是指对任何借款人而言，该金融机构、该借款人和行政代理签订了控制协议的在该金融机构的任何存款账户或证券账户。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其A档承诺和B档承诺。

“符合证书”指实质上采用附件C形式的证书。

“综合负债”是指截至任何确定日期，(I)母借款人及其附属公司当时会出现在按照公认会计原则综合编制的该等人士的资产负债表的负债面的所有负债(不包括与附表7.04第4项所述交易有关的负债，以及“准许附属公司负债”定义(M)及(N)款所述的负债)，另加(Ii)任何其他人(母借款人或其任何附属公司除外)的借款负债担保(但仅限于该担保的范围)。为免生疑问，“综合负债”不包括任何人在信用证或类似贷款下或与之相关的任何担保，只要没有就此支付未偿还的提款或付款即可。

“综合净值”是指：(I)对于每个母借款人和ARL，在任何确定日期，该人最近可获得的综合资产负债表上所列的金额，如“Arch可用股东权益总额”，按照公认会计原则(不包括财务会计报表第115号的影响)在综合基础上确定；(Ii)对于ARC，在任何确定日期，股本(包括优先证券)、超过面值的资本或股本的规定价值(包括构成ARC及其子公司的股东权益，最高规定为

最近可用的ARC综合资产负债表，根据公认会计原则(GAAP)在适当扣除子公司中的任何少数股权并排除财务会计报表第115号的影响后，在综合基础上确定。

对任何人士而言，“综合有形净值”指于任何厘定日期，该人士及其附属公司于该日期的综合净值减去其中包括的所有无形项目的金额，包括但不限于商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权、服务商标、品牌名称及资产增记。

“综合资本总额”是指在任何确定日期(I)综合负债和(Ii)母借款人当时的综合净资产的总和。

“控制”是指直接或间接拥有以下权力：(I)对选举公司董事具有普通投票权的证券中有10%或以上的投票权，或(Ii)通过行使投票权、合同或其他方式，指导或促使某人的管理层或政策的方向。“控制”指的是直接或间接拥有以下权力：(I)投票选出公司董事，或(Ii)通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的方向。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”就任何借款人的任何存款账户或证券账户而言，是指借款人、适用的金融机构和行政代理之间就该存款账户或证券账户据称授予行政代理的担保权益的协议，包括纽约梅隆银行作为托管人、行政代理、ARC、ARL、Arch Europe和AREUL于本协议日期或前后由纽约梅隆银行(BNY Mellon)、行政代理、ARC、ARL、Arch Europe和AREUL签署的特定修订和重新签署的账户控制协议。

“承保实体”具有第10.24(B)节规定的含义。

“信用证文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据第2.15节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、担保文件、费用函、母公司担保、ACUS金融担保、ARCH金融担保、子公司担保、每个指定的子公司借款人请求和假设协议，以及借款人签署并按其条款指定为信用证文件的任何其他协议、文书或文件。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用保护协议”是指旨在将信用风险从一方转移到另一方的任何场外安排，包括信用违约掉期(包括但不限于单一名称、一篮子和第一违约掉期)、总回报掉期和信用挂钩票据。

“DBRS”指DBRS有限公司。

“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)在用于信用证费用以外的债务时，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加(3)年利率2%的利率；但就欧洲货币利率贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率应等于以下利率：(A)适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)应等于该贷款适用的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率；以及(B)在用于信用证费用时，该利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三个工作日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括与信用证有关的贷款或参与义务，除非该违约是由于诚信争议所致，(B)已通知母借款人、行政代理、代办银行或信用证管理人，表示其不打算履行其融资义务，或(B)已通知母公司借款人、行政代理、代管银行或信用证管理人，或(B)已通知母公司借款人、行政代理人、代办银行或信用证管理人，或(B)已通知母公司借款人、行政代理、前置银行或信用证管理人，不打算履行其融资义务，或(C)在行政代理提出请求后三个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和母借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定了接管人、托管人；或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定了接管人、托管人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的对象；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向母公司借款人、前银行、信用证管理人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“指定附属借款人”是指(I)A档指定附属借款人和(Ii)B档指定附属借款人。

“指定附属借款人通知”具有第2.13(A)节规定的含义。

“指定附属借款人申请和假设协议”具有第2.13(A)节规定的含义。

“处置”具有第7.02(B)节规定的含义。

“分红”具有第7.06节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或代收银行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或代收银行(视属何情况而定)在当时以现汇汇率(就最近的重估日期确定)为基础确定的美元等值金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威和贷款人(合理行事)认为是欧洲经济区成员国的任何其他国家。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“有效时间”具有第1.10(A)节规定的含义。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)标准普尔给予的高级无担保债务评级不低于“A”或其等价物的金融机构，以及(D)经(I)行政代理和牵头银行批准的任何其他人(自然人除外)和(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则父借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)中的任何人；但条件是，在所有情况下，受让人必须是NAIC认可的银行，除非母借款人和每一家前置银行同意该非NAIC认可银行的受让人可以成为参加银行。

“合格证券”具有“预付费率”定义中规定的含义。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关的所有法律、法规、法规、规章、条例、条例、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指母公司借款人或任何子公司因以下直接或间接违反环境法行为而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，用以向该人购买或以其他方式获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及其他所有权。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否已获授权或以其他方式存在；但在任何情况下，可转换为股票或可交换为股票的债务均不得视为股权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指作为母公司借款人或其任何附属公司的母公司借款人或其任何附属公司的任何公司或行业或企业(在守则第414(B)和(C)节的含义内，以及在守则第414(M)和(O)条中与守则第412节相关规定的意义内)。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)在欧洲货币利率贷款的任何利息期内，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美国伦敦银行间同业拆借利率。

在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，以相关货币进行存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于适用的彭博屏幕页面上公布的该利息期(“LIBOR”)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)的美元；

(B)就基本利率贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于伦敦银行同业拆息的年利率，在伦敦时间上午11时或约时，就美元存款而言，是在该日期前两个伦敦银行日厘定的，由该日起计，期限为一个月；及

(C)如果欧洲货币汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指按照欧洲货币利率定义(A)条款计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元、英镑或欧元计价。所有以欧元计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”是指对任何收款人征收或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)(I)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或以每种情况下的净收入、特许经营税和分行利润税衡量的税收，在每种情况下，由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税；以及(Ii)在任何情况下，由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区(B)就贷款人而言，根据下列日期有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的任何美国联邦预扣税：(I)该贷款人取得该贷款或承诺的该权益(不是依据母公司借款人根据第10.13条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其放款办事处，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)节的规定，(A)(Ii)(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益(并非依据母公司借款人根据第10.13条提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人改变其放款办事处，但根据第3.01(A)(Ii)节的规定，(与此等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)如属根据费用通知书缴付的任何款项，则为根据成交日期生效的法律征收的任何美国联邦预扣税；(D)因该受款人未遵守第3.01(E)条及(E)项而征收的税款；及(E)根据FATCA征收的任何税项。

“现有信贷协议”具有本协议序言中规定的含义。

“现有贷款人”具有第1.10(B)节规定的含义。

“现有信用证”是指在附表1.01(A)所示的截止日期根据现有信用证协议未偿还的信用证。

“现有贷款”具有第1.10(B)节规定的含义。

“现有的几份信用证”具有第1.11节规定的含义。

“全设施负债百分比”是指，就任何借款人而言，在附表1.01(B)中与其名称相对的百分比，母公司借款人可对其进行修订，以反映指定子公司借款人的增加或删除。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述任何内容的任何政府间协议、条约或公约(或任何立法、法规、规则或官方行政做法)。

“反海外腐败法”是指1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(B)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、美国银行和The Arranger之间日期为2019年11月6日的信函协议。

“金融机构”是指与任何抵押品账户有关的证券中介机构或开户银行(视情况而定)。

任何贷款方的“财务官”是指该贷款方的首席财务官、主要会计官、财务主管、财务总监或助理财务总监(或担任同等职务的人)。根据本协议交付的任何文件如经贷款方的财务人员签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该财务人员应被最终推定为代表该贷款方行事。

“财务实力评级”是指就任何受监管保险公司而言，由A.M.Best Company，Inc.或标准普尔确定的该受监管保险公司的财务实力评级。

“惠誉”指惠誉评级公司及其任何继任者。

对于任何借款人来说，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的任何贷款人、信用证发行人或代开银行；(B)如果借款人不是美国人，则指根据除该借款人出于税收目的居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人、信用证发行人或代开银行。为了……的目的

根据这一定义，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国债务人”是指不是根据美国或其一个州的法律组织的每一贷款方。

“外国养老金计划”是指由母借款人或其任何一个或多个子公司主要为母借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

所谓“FRBNY”是指纽约联邦储备银行，或作为TALF下的继任者或补充贷款人的任何其他政府当局。

“预付信用证”是指由前置银行开具的信用证，贷款人根据第2.03节的规定在该信用证中购买风险分担。

“预付信用证升华”指150,000,000美元(经行政代理同意可随时增加)。

“前置银行”是指(A)(I)以另一种货币、美国银行和(Ii)美元开立的前置信用证，美国银行和任何其他贷款人在母借款人和美国银行的书面同意下是前置银行；但该贷款人已同意成为前置银行；(B)在若干信用证的情况下，(A)款所述的任何同意代表任何参与方担任前置银行的人

“前置风险”是指，在任何时候，就每个前置银行而言，(I)该违约贷款人对该前置银行的前置信用证(信用证义务除外)的未偿信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款担保的现金，并且(Ii)如果该违约贷款人是参加行，则该违约贷款人的未清偿信用证义务的适用百分比为：(I)该违约贷款人对该前置银行的信用证义务以外的未偿还信用证义务的适用百分比已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金；以及(Ii)如果该违约贷款人是参加行，则该违约贷款人的未偿还信用证义务的适用百分比为该信用证义务以外的其他贷款人或现金。该违约贷款人作为参加行为该违约贷款人提供的与若干信用证有关的未偿还信用证义务的适用百分比。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会编纂中在美国普遍接受的会计原则，或可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他原则，即

适用于自确定之日起的情况，始终如一地适用。就Arch Europe和AREUL而言，这应分别指英国或爱尔兰的会计原则，即Arch Europe和AREUL要求适用的保险监管局和/或政府当局对其各自的财务报表和账户始终如一地适用的会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”指任何人(“担保人”)或由任何人(“担保人”)以任何方式(不论直接或间接)担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务(不论是否或有)，(A)购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；。(C)购买财产、证券或服务的主要目的，主要是向该等主要债务的拥有人保证其有能力支付该等主要债务；或(D)以其他方式向该主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；。但该术语担保不得包括(X)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，或(Y)任何受监管保险公司根据保险合同、再保险协议或分拆协议承担的义务。任何担保的款额，须当作相等於该担保所关乎的主要义务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要义务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该担保须履行)的款额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何股权卖空、任何外汇合约、货币互换协议、大宗商品价格对冲安排或其他类似安排，或旨在防范货币价值波动的安排。

“受影响贷款”具有第3.03节规定的含义。

“任何人的负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)所有

(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务；。(D)该人就财产或服务的递延买价而承担的所有义务；。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他方式担保)所担保的其他人的所有债务，不论借此担保的债务是否已由该人所拥有或取得的财产的留置权担保。但该人的负债额须为(A)该财产在厘定日期的公平市值(由母借款人真诚厘定)及(B)该另一人的负债款额，(F)该人对他人负债的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人根据利率保障协议、对冲协议及信用保障协议所承担的净债务，及(I)该人根据利率保障协议、对冲协议及信用保障协议所承担的所有偿还义务，两者以较小者为准。

任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。为免生疑问，负债不应包括(U)贸易应付款项(包括保险合约及再保险应付款项)和在正常业务过程中产生的应计费用，(V)受监管保险公司对保单的义务，(W)母借款人及其附属公司在本协议生效之日生效或已获母借款人董事会批准的递延补偿计划下产生的义务，(X)对受监管保险公司在正常业务过程中承保的产品所产生的义务。任何受监管保险公司在正常业务过程中订立的履约及保证保证金及任何相关或有义务(Y)再保险协议及(Z)优先证券。

“保证税”系指(A)对任何借款人在任何信用证单据下的任何义务或因任何借款人在任何信用证单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“微不足道的子公司”是指除指定子公司借款人或子公司担保的任何一方以外的任何子公司，其资产、收益或收入，如果与母借款人的所有其他子公司的资产、收益或收入(视属何情况而定)合计，而第8.01(E)节所述事件已经发生并仍在继续，其资产、收益或收入(视情况而定)将低于合并资产、收益或收入(视情况而定)的10%。母公司借款方及其子公司截至母公司借款方最近一个会计季度末(可提供财务报表)的财务报表。

“保险业务”是指销售、发行或者承保保险或者再保险业务的一个或者多个方面。

“保险合同”是指受监管保险公司出具的任何保险合同或保单，但不包括任何再保险协议或转分协议。

“保险许可证”是指办理保险和/或再保险业务的许可证(包括适用的保险监督管理机构颁发的许可证或授权证书)、许可证或授权。

“付息日期”是指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔欧洲货币利率贷款而言，自该欧洲货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款支付、转换或继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的一周或之后一周、两个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或以下的其他期间；前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期限应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；

(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(B)自该日历月的最后一个营业日开始的任何利息期应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(三)利息期限不得超过到期日。

“利率保护协议”是指在国家或国际公认的交易所(包括但不限于芝加哥期货交易所、芝加哥商品交易所、纽约商品交易所、纽约期货交易所和伦敦国际金融期货交易所)交易的任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率下限协议、利率期货合约或其他类似协议或安排。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

就任何信用证、信用证申请书以及适用的开证方与任何借款人就该信用证签订的任何其他文件、协议和文书而言，“签发人单据”是指。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“信用证管理人”是指就多份信用证而言，位于宾夕法尼亚州斯克兰顿One Fleet Way，宾夕法尼亚州18507号的美国银行作为贷款人的信用证管理人，以及根据第10.06条规定的任何替代信用证管理人的信用证管理人。“信用证管理人”指的是位于宾夕法尼亚州斯克兰顿One Fleet Way的美国银行作为贷款人信用证管理人的信用证管理人。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指信用证项下的提款所产生的信用证延期，该信用证在开立之日仍未偿还，或已作为借款再融资。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证开证人”是指(A)就任何预付信用证而言，指开出该信用证的发票行；(B)就多份信用证而言，指除参加行外的每家贷款人。

“信用证义务”是指在任何时候(A)所有未偿还信用证项下可提取的总金额的美元等价物，加上(B)在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化(包括借款人对未偿还金额的任何偿还)后，所有未偿还金额(包括信用证借款)的未偿还金额的美元等值之和，且无重复的情况下，该总和为(A)在所有未偿还信用证项下可提取的总金额的美元等价物，加上(B)所有未偿还金额(包括信用证借款)的未偿还金额在该日期生效后的未偿还金额的总额，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而发生的任何其他变化。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期(I)受ISP规则约束的信用证已按其条款到期，(Ii)由于ISP规则3.14中规定的原因，适用的开证方应关闭，以及(Iii)仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在ISP规则3.14规定的期限内(并受其不时生效的条款的约束)仍未提取的余额就确定任何贷款人持有的信用证义务而言，贷款人应被视为持有的金额等于(A)每个贷款人的直接债务总额，在所有未偿还的若干信用证中(或，如果参加银行，则为其在若干信用证中的风险分担)，(B)其在所有未偿还的前款中的风险分担。

信用证，以及(C)信用证预付款。任何借款人的信用证义务应为在为该借款人的账户开立的所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上该借款人所欠的所有未偿还金额的总和。

“贷款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，应包括现有信用证。信用证可以用美元或其他货币开具，包括所有A批信用证和B批信用证。

“信用证申请”是指以适用开证方不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”指2022年10月26日。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率”具有第3.03节规定的含义。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，行政代理在与母借款人协商后，酌情决定基准利率的定义、利率期限、确定利率的时间和频率、支付利息和其他适当的技术、行政或操作事项，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理在与母借款人协商后确定为与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益；(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租契或所有权保留协议(或与任何

(C)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“贷款”是指定期贷款或循环贷款。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)继续发放欧洲货币利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人，如果附属担保有效，还指指定的附属公司。

“伦敦银行日”是指在伦敦银行间欧洲货币市场进行美元存款交易以及银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“多数贷款贷款人”在任何时候都是指多数B档贷款人和多数定期贷款人。

“多数定期贷款人”是指在任何时候，其定期贷款金额超过该日期定期债务的50%的定期贷款人。

“多数批A贷款人”是指在任何时候其A批贷款承诺(或在A批承诺终止后，该A批贷款人在该时间的A批信用证债务的适用百分比之和)占A批A期承诺总额(或在其终止后，此时的A批A/C债务)的金额超过50%的A批贷款人。“多数A批贷款人”是指在任何时候，其A批贷款承诺(或在A批贷款承诺终止后，该A批贷款人在该时间的A批信用证债务的适用百分比之和)占A批A期贷款总额的50%以上的贷款人。

“多数B档贷款人”是指B档贷款人在任何时候其B档承诺(或在B档承诺终止后，该B档贷款人此时B档债务的适用百分比之和)占B档承诺总额的50%以上(或在B档承诺终止后)。

“保证金股票”是指“财务报告”第T、U、X条所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指(I)对母公司借款人及其子公司作为整体的业务、运营、财产或财务状况的重大不利影响，或(Ii)对(X)行政代理或贷款人在信用证文件项下的权利和补救措施的重大不利影响，(Y)母公司借款人及其子公司作为一个整体履行这些实体所属信用证文件项下各自义务的能力，或(Z)任何信用证文件的合法性、有效性或可执行性。

“到期日”是指2024年12月17日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节规定的含义。

“MI”是指特拉华州的Arch U.S.MI控股公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何“多雇主计划”，该计划由母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司维护或出资(或有义务向其出资)，以及紧接母借款人、该子公司或该ERISA关联公司向该计划出资或有义务向该计划出资的最后日期之后的五年内的每个此类计划，或与母借款人有关的任何其他此类计划。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继任者。

“NAIC认可银行”是指在NAIC证券估价办公室认可的最新银行名单上，通过所列分行开展业务的任何银行。

“现金收益净额”是指在任何债务或股权发行中，扣除习惯交易成本(如适用，包括任何承销、经纪或其他习惯佣金以及与之相关的法律、咨询和其他费用和开支)后从此类发行中收到的现金收益总额(包括根据期票、应收或其他方式以延期付款方式收到的任何现金，但只有在收到时才是如此)。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的贷款，主要采用附件B的形式。

“义务”是指任何借款人根据任何信用证文件产生的所有垫款和债务、债务和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的任何程序启动后由或向该借款人或其任何附属公司应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在任何信用证文件项下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何贷方单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷方单据下的担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但不包括因出借办公室的转让、参与或变更而征收的其他关联税(根据第3.06节对出借办公室的转让或变更除外)。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等价物；(2)就任何日期的任何信用证义务而言，是指在实施在该日期发生的任何信用证展期以及截至该日的任何信用证义务总额的任何其他变化(包括由于任何人的任何偿付所导致的任何其他变化)后，在该日期的该等信用证义务的金额；以及(2)对于在任何日期发生的任何借款和贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或前台银行(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于正在确定的该利率的金额，两者中以较大者为准；(B)对于以美元计价的任何金额，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或前置银行(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者将由美国银行分行或关联公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价；但如果隔夜利率小于零，则就本协定而言，该利率应视为零。

“母借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“母借款人杠杆率”是指在任何时候(I)当时的综合负债与(Ii)当时的综合资本总额的比率。

“母公司担保”是指母公司借款人对ACUS和MI在本合同项下作为借款人的义务所执行的担保，其副本作为附件L附在附件L中，经日期为2016年12月13日的“担保第一修正案”修订，并根据第2.13节的规定，就截止日期后增加的B部分指定子公司借款人不时进行修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与银行”是指就任何几份信用证而言，由于(A)由于法规限制或基于其与受益人的关系的其他法律障碍而不能开具此类信用证的贷款人，(B)它不是或已经失去NAIC认可银行的地位(如果该信用证必须由NAIC认可的银行签发)，或(C)它不从事所要求的替代货币的交易的贷款方不时地不能开立此类信用证的贷款人，或(C)它不能以所要求的替代货币进行交易的贷款人。(B)它不是或已经失去了NAIC认可银行的地位(如果该信用证必须由NAIC认可的银行签发)，或者(C)它不能从事所要求的替代货币的交易。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“允许信用证融资”是指(I)ARL与劳埃德银行企业市场公司(Lloyds Bank Corporate Markets Plc)签订的、日期为2019年11月1日的信用证融资协议(该协议对截止日期进行了修正、修改或补充，但不包括在内)，该协议规定签发总金额高达260,000,000美元的信用证(以及任何替代协议，例如：“信用证融资协议”、“信用证融资协议”和“信用证融资协议”。(Ii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中取得并以现金和证券作担保的任何信用证(母借款人或其任何附属公司的股权或任何抵押品除外)；及(Ii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中取得并以现金和证券作担保的任何信用证(母借款人或其任何附属公司的股权或任何抵押品除外)。

“准许附属债务”指：

(A)证明母公司借款人的任何子公司根据本协议或任何其他信贷文件发生的债务；

(B)证明母借款人的任何附属公司在本条例日期存在并列于附表7.04的负债，以及该附属公司的再融资；但任何该等再融资负债的本金总额不得超过正进行再融资的负债的本金总额，另加已缴付的保费款额及相关的费用及开支；

(C)母公司借款人的任何附属公司根据任何利率保障协议或对冲协议而欠下的债务，每种情况下都是在正常业务过程中为管理该附属公司的投资组合而订立的；

(D)偿还母借款人的附属公司欠母借款人或其任何附属公司的任何债务；

(E)就母借款人的任何附属公司的购入款项义务及资本租赁义务及其再融资而偿还债务；但在产生本条(E)项所准许的任何新债务时，根据本条(E)条未偿还的所有该等购入款项义务及资本租赁义务的本金总额不得超过25,000,000元；

(F)就与伦敦劳合社对母借款人的任何附属公司所拥有的财团的规定有关而向再保险分割人发出的信用证，或就与母借款人的任何附属公司的租赁有关的土地财产以代替保证按金的出租人，在通常业务运作中，向母借款人的任何附属公司发出的信用证所欠的债项；

(G)母借款人的任何附属公司在正常业务过程中因工伤赔偿申索、自我保险义务、失业保险或其他形式的政府保险或福利，并依据与该等保险或福利有关而订立的信用证或其他担保安排而招致的负债；

(H)说明母公司借款人的子公司已获得的债务；

(I)因在正常业务过程中订立的证券借贷安排而招致的债务；

(J)根据在正常业务过程中签订的信用保护协议而发生的债务；

(K)避免母公司借款人的子公司的额外债务，该定义或第7.04节的其他例外是不允许的；但本条(K)项下未偿债务的本金总额不得超过本条(K)项允许的任何新债务发生时母公司借款人的综合净值的15%；

(L)以赚取债务的形式偿还债务；

(M)偿还根据TALF产生的债务，金额在任何时候都不超过8亿美元；

(N)偿还受监管保险公司欠联邦住房贷款银行的债务，在任何一次未偿债务总额不得超过6亿美元；及

(O)母借款人的任何附属公司为本定义其他条文所述类型的债务提供担保而产生的债务。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的受ERISA第四章约束的任何“养老金计划”(多雇主计划除外)，该计划由母公司借款人或其任何子公司或其任何附属公司维持或出资(或有义务向其供款)，以及紧接母公司借款人、其子公司或其任何附属公司维持、出资或有义务供款的最后日期之后的五年内的每一项此类计划。“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何受ERISA第四章约束的“养老金计划”，该计划由母公司借款人或其任何子公司或其任何附属公司维持或出资(或有义务向其供款)。其任何子公司或其任何ERISA附属公司在ERISA第四章下承担任何责任，或有责任。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“保单”指由任何受监管保险公司发出或将会发出(或提交以待适用政府当局当前覆核)的所有保险单、年金合约、保证利息合约及融资协议(包括任何该等保单或合约的投保人、就团体人寿保险或年金合约而发出的证明书，以及与退休计划或安排有关的任何合约)，以及由任何受规管保险公司订立或将订立的任何共同保险协议。

“优先证券”是指该人在任何时候相对于该人的任何其他类别的普通股或股本享有股息或赎回优先权，或在该人清算或解散时享有优先权的任何优先股本。

“私法”是指在百慕大颁布的单独立法，其目的是该立法专门适用于任何贷款方，全部或部分。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何前置银行、任何信用证发行人或任何其他收取费用函项下付款的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“受监管保险公司”是指母借款人的任何子公司，无论是现在拥有的还是以后收购的，在任何司法管辖区(外国或国内)被授权或获准经营或处理保险业务，并受任何适用的保险监督管理局监管。

“偿付义务”是指适用的借款人有义务向适用的开证方偿还该适用的开证方根据任何信用证实际支付的任何款项，以及按本合同规定应支付的利息。

“再保险协议”是指任何受监管保险公司同意转让、让与或退让的任何协议、合同、条约、证书或其他安排

另一保险人或再保险人根据该受规管保险公司发出的一份或多份保险单或根据该受规管保险公司所承担的再保险协议而承担的全部或部分责任或持有的全部或部分资产。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和/或纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和/或纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐一个基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)关于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)对于信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(I)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人参与风险和出资参与信用证债务的总金额被视为由该贷款人“持有”)和(Ii)未使用的总承诺部分；但任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额的承诺和所占部分应被排除在外，以便确定所需贷款人的债务总额和未偿还贷款总额的部分(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和出资参与信用证债务的总额被视为由该贷款人“持有”)和(Ii)总承诺额中未使用的部分应被排除在任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额之外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

对于任何贷款方、首席执行官、任何财务官、总裁、总法律顾问或任何副总裁而言，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，“负责人”是指该贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第2.02或2.03节发出的通知的目的，指由任何上述官员在向行政代理发出的通知中指定的该贷款方的任何其他官员或雇员。“责任人”指的是该贷款方的任何其他官员或雇员，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，以及仅为根据第2.02或2.03节发出的通知的目的而指定的该贷款方的任何其他官员或员工。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“转分协议”是指任何协议、合同、条约或其他安排，根据该协议，一名或多名保险人或再保险人作为转分人，承担再保险协议项下的再保险人或另一转分人项下的其他转分人的责任。

“重估日期”是指(A)就任何循环贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款借款的每个日期；(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款继续发放的每个日期；(Iii)由行政代理决定或要求贷款人要求的额外日期；以及(Iv)仅为第2.04(D)或(G)节的目的，母借款人应要求的额外日期。及(B)就任何信用证而言，以下每一项：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额或延长其有效期，(Iii)适用的开证方根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，(Iv)行政代理的附加日期，信用证管理人或代开行应决定或要求贷款人要求：(V)仅为第2.04(D)或(G)节的目的，母借款人应要求附加日期。

“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何后继者。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和支付而言，可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用的发行方(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而习惯使用的当日或其他资金(视属何情况而定)。“同日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金，以及(B)对于以替代货币支付或支付地为以相关替代货币结算国际银行交易所习惯的当日或其他资金。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“SAP”指，对于任何受监管保险公司，由该受监管保险公司所在州的适用保险监督管理局规定或允许的会计程序和做法；双方理解并同意，为第六条的目的而根据SAP作出的决定，包括其中使用的定义术语，受(在其中规定的范围内)第1.03节的约束。

“预定不可用日期”具有第3.03节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“证券中介”是指美国证券交易委员会8.102(A)(14)条所指的任何“证券中介”，该证券中介持有构成抵押品账户的任何证券账户，该证券账户应(A)位于美国，(B)行政代理合理地接受。

“担保协议”是指由ARL、ARC、Arch Europe和AREUL作为设保人，以及行政代理不时修改、重述、修改、补充或以其他方式修改的修订和重新签署的担保协议，其副本作为附件F附在本合同附件F中，并附有行政代理和任何借款人可能同意的变更。“担保协议”是指由ARL、ARC、Arch Europe和AREUL作为设保人以及行政代理不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的修订和重新签署的担保协议。

“担保文件”是指(I)担保协议，(Ii)每个控制协议，(Iii)根据第6.11节签署和交付的每个其他担保协议，以及(Iv)为贷款人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每个其他协议、文书或文件。

“流程代理服务”指的是Cahill Gordon&Reindel LLP，地址：纽约松树街80号，邮编：10005。

“若干信用证”是指由贷款人或其代表分别以美元开立的信用证，根据该信用证，贷款人对受益人负有各自的责任，信用证应基本上采用附件E的形式，并按第2.03(A)(Iii)(E)节所述的更改。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，在任何情况下，均由相关政府机构选择或推荐。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定子公司”具有第6.11(A)节规定的含义。为免生疑问，截至截止日期，特拉华州有限责任公司Arch Capital Finance LLC是一家指定的子公司。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或代收银行(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理或发证行可以从行政代理或发证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是担任行政代理或发证行职务的人在确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率；此外，发证行可以使用以其他货币计价的信用证计算外汇之日所报的该即期汇率；此外，发证行可以使用以其他货币计价的信用证计算之日所报的该即期汇率。

“法定报表”，是指受监管保险公司在任何一个会计年度或者会计季度，按照所在地保险监督管理机构的规定，按照该辖区法律的规定，提交该受监管保险公司的年度或季度财务报表，以及所有证物。

“英镑”和“GB”指的是联合王国的合法货币。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有该权力)当时由该人直接或间接实益拥有，或通过一家或多家附属公司或两者兼有而直接或间接拥有。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母借款人的一家或多家子公司(为免生疑问，双方承认，自生效之日起，Watford Holdings Ltd.及其子公司不是母公司借款人及其子公司的子公司)。

“附属担保”是指在形式和实质上令行政代理人合理满意的担保，保证母借款人和ACUS在信用证文件项下的义务，其形式和实质应使行政代理人合理满意。

“TALF”是指定期资产支持证券贷款工具，根据该工具，FRBNY将在无追索权的基础上(TALF项下无追索权条款的某些例外情况下)向任何由合格抵押品担保的合格借款人提供资金，该贷款由FRB宣布，并于[修订生效日期]以及此后不时修订或以其他方式修改的(包括其任何后续或补充计划)。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的所有或未来的所有税收、征税、征收、关税、预扣(包括备用预扣)、评估或其他类似的收费、费用或扣除，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指在这个时候持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“定期贷款转换日期”具有第2.17(B)节规定的含义。

“定期债务”是指定期贷款的未偿还本金总额。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利息期”定义中规定的任何利息期限选项的长度大致相同(由行政代理决定)，且基于SOFR，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，由行政代理以其合理的酌情权不时选择的信息服务上公布。

“未偿债务总额”是指在任何日期(A)部分A/C债务加上(B)部分B部分债务加上(C)截至该日期的定期债务的总和。

对任何贷款人来说，“A期承诺”是指该贷款人根据第2.01(A)节作出的承诺，即为A期A指定附属借款人的账户签发若干份信用证，并购买A期信用证项下产生的部分A/C债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的美元金额。每家贷款人承诺的A部分的初始金额载于附表2.01。

“指定附属借款人”指ARC、ARL、AREUL、ARCH Europe中的每一个，以及根据第2.13(A)节在截止日期后被指定为额外部分A指定附属借款人的每个人(在每种情况下，除非根据第2.13(E)节另行删除)。

“预付信用证”是指作为预付信用证签发的一批信用证。

“分批信用证义务”是指在任何时候与分批信用证有关的信用证义务。

“A档贷款人”是指有A档承诺的贷款人。

“A批信用证”是指根据A批承诺签发的信用证。

“若干份信用证”是指以若干份信用证形式开立的一批信用证。

“B档借款人”是指母公司借款人和B档指定的子公司借款人。

“B档承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01(B)节作出的承诺，即(A)向母借款人、ACUS、MI和其他适用的B档指定附属借款人发放循环贷款，以及(B)为母借款人、ARC、ARL、MI和其他指定的适用B档借款人的账户签发若干份信用证，并购买B批信用证项下产生的B批信用证债务的参与权。

任何时候未偿还的金额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的美元金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。每家贷款人B档承诺的初始金额载于附表2.01。

“B部分指定附属借款人”系指(A)循环贷款、ACU和MI，以及(B)信用证、ARC、ARL和MI，在每种情况下，均指根据第2.13(B)节规定在截止日期后被指定为额外B部分指定附属借款人的每个人(在每种情况下，除非根据第2.13(E)节另有规定，否则被指定为额外B部分指定附属借款人)。

“B批预付信用证”是指作为预付信用证签发的B批信用证。

“第B批信用证义务”是指在任何时候与第B批信用证有关的信用证义务。

“B档贷款人”是指有B档承诺的贷款人。

“B批信用证”是指根据B批承诺签发的任何信用证。

“B期债务”是指在任何时候，(A)B期信用证债务加上(B)循环贷款的未偿还本金总额的总和，而不是重复的。

“B批多份信用证”是指作为一份数份信用证签发的一份B批信用证。

“交易”是指本协议的每个借款人的签署、交付和履行、贷款的借款、信用证的签发和收益的使用。

“类型”是指就贷款而言，其性质是循环贷款、定期贷款、基础利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“跟单信用证统一惯例”是指国际商会在开具信用证时发布的跟单信用证统一惯例，或者，对于为支持再保险协议而开具的信用证，指适用的政府当局或受益人可能要求的较早版本的跟单信用证。“跟单信用证统一惯例”是指国际商会在签发信用证时发布的跟单信用证的统一惯例，如果是为支持再保险协议而开具的信用证，则指适用的政府当局或受益人可能要求的较早版本。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人。

它包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(Ii)节规定的含义。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

任何人的“全资附属公司”指该人的任何附属公司，只要该附属公司的所有股本或其他所有权权益(董事或代名人的合资格股份除外)直接或间接由该人拥有；然而，Alternative Re Holdings Limited应被视为全资附属公司，只要母借款人直接或间接拥有该附属公司的全部有表决权股本或其他有表决权的所有权权益。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，

(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困法例不时具有的减记及转换权力，而该等减记及转换权力在欧盟内部纾困立法附表中有所说明；

(B)就联合王国而言，适用的调解当局在自救法例下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式、将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该法律责任或根据该自救法例而具有的任何相关权力的任何义务

(C)就任何其他申请自救法例而言，指根据该自救法例而取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

“日元”是指日本的法定货币。

1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他信用证文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”一词，“当在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应解释为指该信用证单据的全部，而不是指其中的任何特定条款，(Iv)信用证单据中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指出现该等提及的信用证单据的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或条例的提及均应包括该等条款、节、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及均应指不时修改、修改、补充的法律、法规, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。“

(C)此处和其他信用证文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(D)本文中凡提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的词语，须当作适用于有限责任公司或合伙的分部或由有限责任公司或合伙作出的分拆，或适用于将资产分配给一系列有限责任公司(或将该分部或分派解除)或合伙的资产分配，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本条例，有限责任公司或合伙的任何分部须组成一名独立人士(而任何附属公司、合营企业或任何其他类似名词的任何有限责任公司或合伙的每个分部，亦应组成该人或实体)。

1.03会计术语。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均须按照不时生效的GAAP解释；但如母借款人(代表借款人)通知

行政代理要求借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知母借款人(代表借款人)所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应按照在紧接之前有效和适用的GAAP进行解释。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，使用公允价值计量任何财务负债的任何选择或要求均不得考虑。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计核算，尽管GAAP与此相关的任何变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决该等变化。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，适用借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

尽管有上述规定，为了计算本协议项下的任何金额(包括但不限于综合负债、综合净值、综合有形净值、综合资本总额和母公司借款人杠杆率)，本协议项下的任何目的，包括但不限于第7.07节和第7.08节，(X)以(1)借入用于TALF项下的合格投资或(2)以留置权为担保的(2)为限，根据本协议的任何目的，(B)必须以(X)项为目的计算本协议项下的任何金额(包括但不限于合并负债、合并净值、合并有形净值、合并资本总额和母公司借款人杠杆率)，包括但不限于第7.07节和第7.08节。所有根据TALF产生的债务应被排除，(Y)受监管保险公司欠联邦住房贷款银行的所有债务应被排除。

1.04圆形。根据本协议，母公司借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05汇率；等值货币。

(A)行政代理(或在预付信用证的情况下，应由开证行)确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的外，或除本协议另有规定外，任何货币(美元除外)的适用金额

就信用证而言，单据应为行政代理或开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与欧洲货币利率贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，以美元表示，如所需的最低金额或倍数，但该借款、欧洲货币利率贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

1.06Additional Alternative Currency(额外替代货币)。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放欧洲货币利率贷款和/或预付信用证；只要所要求的货币是可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是关于发放欧洲货币利率贷款的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和受影响的贷款人的批准；如果是关于签发预付信用证的任何此类请求，则该请求应经行政代理和受影响的前置银行的批准。

(B)任何此类请求应在不迟于所需信贷延期日期前15个工作日上午11点向行政代理提出(如为预付信用证，则为开证行自行决定的较早时间或日期)。(B)任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期前15个工作日上午11点向行政代理提出(或就预付信用证而言，则为开证行自行决定的较早时间或日期)。在与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知每一受影响的贷款人；在与预付信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知受影响的前置银行。每一受影响的贷款人(如果是与欧洲货币利率贷款有关的请求)或开证行(如果是与预付信用证有关的请求)应在收到请求后10个工作日的上午11点前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或代客银行(视属何情况而定)如未能在前述(B)款规定的期限内对上述要求作出回应，应视为该贷款人或代客银行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款或代开信用证。如果行政代理和所有受影响的贷款人同意以该要求的货币发放欧洲货币利率贷款，行政代理应将此通知母借款人，并且该货币在任何目的下都应被视为本合同项下的替代货币，用于任何欧洲货币利率贷款的借款；如果行政代理和前置银行同意以该请求的货币签发预付信用证，行政代理应将此通知母借款人。

因此，在所有情况下，货币应被视为本合同项下的替代货币，用于任何前置信用证的签发。如果行政代理未能获得根据第1.06条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知母借款人。

1.07货币变动。

(A)借款人在采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。(A)借款人的每一项义务均应在采用欧元后以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国的国家货币单位支付，并在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如果该成员国货币的任何贷款在紧接该日期之前未偿还，则该替代应对该贷款生效。

(B)本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)本协议的每一条款均应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。如果任何欧盟成员国撤回采用欧元而采用另一种货币，则所采用的货币不得为替代货币，除非它是现有的替代货币或根据第1.06节的规定获得批准。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

一天中的1.08次。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09信用证金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论是或

1.10在生效时间分配贷款和百分比。

(A)每一借款人和每一贷款人同意，在本协定生效前的所有条件均已满足时生效(“已生效

时间“)，(I)本协议将修订并重述现有信贷协议的全部内容，及(Ii)现有信贷协议项下及定义的未偿还”贷款“应根据贷款人各自适用的百分比分配给贷款人。

(B)为促进(A)款所述的分配，在生效时，(I)现有信贷协议下的所有“贷款”(“现有贷款”)应被视为循环贷款，(Ii)作为现有信贷协议一方的每一贷款人(“现有贷款人”)应被视为已向行政代理转移了一笔相当于超出部分(如果有)的金额，该贷款人在本协议项下未偿还循环贷款(包括在生效时间发放的任何循环贷款)中所占的比例份额(按照其适用百分比)占该贷款人所有现有贷款的金额，(Iii)不是现有信贷协议一方的每一贷款人应向行政代理转让一笔相当于该贷款人在本协议项下未偿还循环贷款(包括在生效时间发放的任何循环贷款)中按比例所占份额(按照其适用百分比)的金额，(Iv)行政代理应向行政代理转让一笔相当于该贷款人在本协议项下未偿还循环贷款(包括在生效时间发放的任何循环贷款)的比例份额(按照其适用百分比)的金额。第一，代表贷款人(根据每个贷款人为实现(A)款所述分配而需要购买的适用现有贷款的金额按比例)，向现有贷款超过该贷款人在本协议项下适用的未偿还循环贷款(包括在生效时间发放的任何循环贷款)中按比例发放的现有贷款的每个现有贷款人购买相当于该超额部分的现有贷款的一部分；第二，向每个现有贷款人支付所有利息、手续费和其他金额(包括应付金额, 为此目的，假设现有贷款是预付的，而不是在生效时间分配的)，根据现有信贷协议(无论当时是否到期)，第三，按母借款人的指示，以及(V)所有循环贷款应根据适用的借款人在截止日期前至少三个工作日根据第2.02节规定的适用于转换和续期的程序作出的选择开始新的利息期(所有现有贷款均视为在生效时间继续或转换)，(V)根据第2.02节规定的转换和续期适用程序，所有循环贷款应在截止日期前至少三个工作日开始新的利息期，(所有这些都如同现有贷款在生效时间继续或转换)。而根据现有信贷协议作为贷款人的贷款人特此免除根据现有信贷协议第3.05节因该延续或转换而应支付的任何和所有金额。适用借款人未按照前款第(五)款规定及时选择循环贷款的，该循环贷款为基准利率贷款。

1.11现有信用证。(I)在截止日期及之后，现有的信用证应被视为附表1.01(A)所示的A批信用证或B批信用证，用于所有目的，包括根据第2.03(H)和(Ii)节收取费用的目的，以及在本协议规定的范围内报销费用和费用的目的，如附表1.01(A)所示。(I)对于所有目的，包括根据第2.03(H)和(Ii)节收取的费用而言，现有的信用证应被视为附表1.01(A)所示的A批信用证或B批信用证。

(I)在截止日期，如附表1.01(A)所示，每家贷款人在现有信用证(如附表1.01(A)所示)中的风险分担比例应等于每家贷款人的适用百分比，而如附表1.01(A)所示，每家贷款人在现有信用证(如附表1.01(A)所示)中的风险分担程度应等于每家贷款人的适用百分比。(I)如附表1.01(A)所示，每家贷款人在现有信用证(如附表1.01(A)所示)中的风险分担程度应等于每家贷款人的适用百分比。(I)如附表1.01(A)所示，每家贷款人在现有信用证中的风险分担应等于每家贷款人的适用百分比。

(Ii)美国银行应迅速修改每一份现有的几份信用证，以反映作为信用证发行人的适用贷款人，以及该等贷款人在该现有几份信用证下的正确适用百分比。指定的附属借款人应与美国银行合作，并提供受益人可能合理要求的与该修改相关的任何必要文件。美国银行和指定的附属借款人将尽其商业上合理的努力，修改或替换未经受益人同意不得修改的任何现有若干信用证，以反映贷款人的正确适用百分比。从结算日至现有若干信用证被修改以反映适用贷款人的适用百分比之日起，每一贷款人在此不可撤销地无条件地向已开具该等数份信用证的每一贷款人购买该等现有数份信用证的风险参与额，其金额应使该购买生效后，每一适用贷款人在该等现有数份信用证中的风险分担等于该贷款人的适用百分比。

1.12利率。管理代理不担保，也不承担责任，也不对“欧洲货币汇率”定义中的利率的管理、提交或任何其他相关事宜承担任何责任，也不对任何此类利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)的替代、替代或后续利率或任何符合LIBOR后续利率变化的利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任。

第二条承诺和信贷延期

2.01委员会。

(A)承担额A档。根据本协议的条款和条件，(I)每家前置银行(受其定义的约束)在可用期内应每一批指定附属借款人的要求并为其账户开具美元或替代货币的A批预付信用证，(Ii)每一批A非参与银行的贷款人在此同意应每一批A指定附属借款人的要求并为其账户出具数份美元信用证，在可用期间，指定附属借款人按该部分总金额的适用百分比指定附属借款人可不时提出要求；(Iii)每批贷款A贷款人在此同意购买风险参与A批预付信用证项下开证行的债务，并将其记入A批指定附属借款人可不时要求的总金额的百分比中。(Iii)每批A批贷款人同意购买风险参与A批预付信用证项下开证行的义务。(Iii)每批A批贷款人在此同意购买风险参与A批预付信用证项下开证行的义务。在第2.03(A)(Iii)(E)(2)款中提及的协议中，对于A批数份信用证，适用的前置银行应分别(而非连带)承担相当于其适用百分比加上各参加行在该等数份信用证金额中的适用百分比的金额的责任，且各参加行特此同意购买该等A批数份信用证项下该前置银行义务的风险参与，金额相当于该参加行在该等义务中的适用百分比；但是，在根据第2.01(A)条执行任何信贷展期后，(A)未偿还的部分信用证债务金额不得超过

合并A档承诺，(B)任何一档A指定附属借款人的A期信用证债务余额不得超过该档A指定子公司借款人的借款基数，(C)任何A档贷款人的A期信用证债务余额不得超过该贷款人的A档承诺，以及(D)预付信用证的未偿还规定总金额不得超过预付信用证的最高限额。(C)任何一批A级贷款人的未偿还A期信用证债务余额不得超过该贷款人的A批A期承诺金额，以及(D)未偿还的预付信用证总金额不得超过预付信用证的最高限额；(C)任何A批指定附属借款人的A批A/C债务余额不得超过该贷款人的A批A期信用证承诺。

(B)B档承付款。根据本协议的条款和条件，(I)每个B部分贷款人各自同意在可获得期内的任何营业日，不时以美元、欧元或英镑(每笔此类贷款为“循环贷款”)向母借款人ACUS、MI或任何其他适用的B部分指定附属借款人提供贷款，金额相当于该B部分贷款人申请的循环贷款的适用百分比，以及(Ii)如第2.03节中更全面地规定的那样：(I)每一B部分贷款人各自同意以美元、欧元或英镑向母借款人、ACUS、MI或任何其他适用的B部分指定附属借款人提供贷款(每笔贷款均为“循环贷款”)，金额相当于该B部分贷款人申请的循环贷款的适用百分比；以及(Ii)如第2.03节所述，(W)在可用期间，应ARC、ARL、MI、母公司借款人或任何其他适用的B档指定附属借款人的要求，每家前置银行(在符合其定义的前提下)特此同意应ARC、ARL、MI、母公司借款人或任何其他适用的B档指定附属借款人的要求并为其账户签发数份美元预付信用证，(X)非参与银行的每一B档贷款人在此同意应ARC、ARL、MI、ARC、ARL、母借款人或任何其他适用的B档指定附属借款人在可获得期内不时按该借款人可能不时要求的上述总金额的适用百分比购买，(Y)每名B档贷款人特此同意购买B档预付信用证项下开证行债务的风险参与，金额等于该B档贷款人在此类债务中的适用百分比，以及(Z)视收到第2.03节中提及的协议而定(如果适用)(关于B档的几份信用证, 适用的前置银行应分别(而非连带)承担责任，其金额等于其适用百分比加上各参加行在上述几份信用证金额中的适用百分比，各参加银行特此同意购买风险参与额，参与该前置银行在任何此类B批信用证项下的义务，金额相当于该参加行在该等义务中的适用百分比；但条件是，在根据第2.01(B)节实施任何信贷延期后，(A)B批债务的未偿还金额将不超过合并的B批承诺，(B)任何B批贷款人的B批债务未偿金额将不超过该贷款人的B批承诺，(C)ARC的B批信用证债务的未偿还金额不得超过100,000,000美元，ARL的B批信用证债务不得超过100美元，000,000,000，和(D)预付信用证的总金额不得超过预付信用证金额。在前述限制范围内，并受本条款和条件的约束，ARC、ARL、ACUS、MI、母公司借款人和其他适用的B部分指定附属借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.04(A)节预付和根据第2.01(B)节再借款。

2.02借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲货币利率贷款，都应在母借款人、ACUS、MI或任何其他适用的B档指定子公司借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续以美元计价的欧洲货币利率贷款的请求日期前三个营业日，(Ii)以欧元或英镑计价的任何借用或延续欧洲货币利率贷款的请求日期之前的四个工作日(或如属特别通知货币，则为五个工作日)，及(Iii)任何基本利率贷款的请求日期；及(Ii)以欧元或英镑计价的任何欧洲货币利率贷款的借用请求日期之前的四个工作日(如属特别通知货币，则为五个工作日)；及(Iii)以欧元或英镑计价的任何欧洲货币利率贷款的借用请求日期；但是，如果适用的借款人希望申请的欧洲货币利率贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一周、一周、两个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11点之前收到适用的通知。(I)借入、转换或延续以美元计价的欧洲货币利率贷款的申请日期前四个营业日，或(Ii)借入或延续以欧元或英镑计价的欧洲货币利率贷款的请求日期前五个工作日(或如属特别通知货币，则为六个工作日)，行政代理须立即将该请求通知受影响的贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。如果要求不同的利息期限，在不迟于上午11：00之前，(I)在请求借入的日期前三个工作日, 转换为或继续以美元计价的欧洲货币利率贷款，或(Ii)在申请借款或继续以欧元或英镑计价的欧洲货币利率贷款的请求日期之前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)行政代理应通知适用的借款人(可以通过电话通知)是否所有受影响的贷款人都同意了所请求的利息期。适用借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速确认。每一笔欧洲货币利率贷款的借款、转换或续贷的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍(如果是借款，本金金额应等于B部分承诺的剩余可用金额)。除第2.03(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)适用的借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续使用欧洲货币利率贷款；(Ii)请求借款、转换或延续的日期(视具体情况而定)(应为营业日)；(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额；(Iv)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型；以及(V)如果适用，贷款期限如果适用的借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者没有及时发出请求转换或延续的通知, 然后，适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但是，如果未能及时请求以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的延续，此类贷款应作为欧洲货币利率贷款(以其原始货币)继续发放，期限为一个月。任何自动的

对于适用的欧洲货币利率贷款，转换为基准利率贷款应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果适用的借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币再借入。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即通知每个B档贷款人其适用贷款的适用百分比的金额(和货币)，如果适用的借款人没有及时通知转换或续贷，行政代理应通知每个B档贷款人或定期贷款人(视情况而定)任何自动转换为基准利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。(B)行政代理应立即通知每个B档贷款人其适用的贷款百分比，如果适用，行政代理应通知每个B档贷款人或定期贷款人(视情况而定)任何自动转换为基准利率贷款或继续以美元以外的货币计价的贷款的细节。在借款的情况下，每个B档贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的贷款)和不晚于行政代理规定的适用时间(如果是以另一种货币发放的贷款)在适用的贷款通知中规定的营业日，将其循环贷款的金额以当天的资金在行政代理办公室以适用货币提供给行政代理。(B)B档贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的贷款)在行政代理办公室以适用货币向行政代理提供其循环贷款的金额，且不迟于行政代理指定的适用时间。在满足第4.02节规定的适用条件(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)后，管理代理应通过以下方式将收到的所有资金以与管理代理收到的相同的资金提供给母借款人：(I)将此类资金的金额记入管理代理账簿上的母公司账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照母借款人向管理代理提供(且可合理接受)的指示进行；但是，如果在母公司借款人发出以美元计价的借款通知之日，母公司借款人有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先, 应适用于任何此类信用证借款的全额付款，其次，应如上所述向母借款人提供。每一B档贷款人可根据其选择，通过促使该B档贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供循环贷款，从而向母借款人提供任何循环贷款；但该选择权的任何行使均不影响母公司借款人根据本协议条款偿还该循环贷款的义务，且该分支机构或关联机构在本协议下不享有任何投票权，根据该投票权，该等权利应保留在该B档贷款人手中。

(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经多数贷款机构同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款(无论是美元贷款还是任何替代货币贷款)，多数B部分贷款机构可要求在当时的当前利息期的最后一天，将以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款重新计价为美元等值的美元。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知母借款人、B部分贷款人和定期贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布改变后，立即通知母借款人、B部分贷款人和定期贷款人美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在实施所有借款、所有从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及所有同一种类型的贷款的续期后，贷款的有效利息期不得超过七个。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为该借款人表示所要求的信用证延期符合第2.01(A)或(B)节(以适用者为准)规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在可用期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期、已退回以供注销或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，适用的开证方不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次延期之日后12个月以上，(或，(1)对于以加元计价的信用证，为13个月；(2)对于以澳元计价的信用证，为24个月，每种情况仅在必要时出于监管目的)，除非多数A档贷款人(关于

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有关于A档信用证的A档贷款人或关于B档信用证的所有B档贷款人都已批准该到期日；

(C)如要求该信用证的借款人是一家爱尔兰公司，则除非该信用证的受益人既非惯常居住在爱尔兰，亦非在爱尔兰有设立地点；或

(D)如果该信用证是一份预付信用证，则在该信用证生效后，所有预付信用证未支付的规定金额将超过该预付信用证的升华金额。(D)如果该信用证是一份预付信用证，则在该信用证生效后，所有预付信用证的未付金额将超过该预付信用证的金额。

(Iii)在下列情况下，信用证发行人没有义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是信用证，或对该信用证强加于该信用证。资本或流动资金要求(该信用证发行人在本合同项下不予补偿)在结算日不生效，或对该信用证发票人施加在结算日不适用且该信用证发行人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)开立该信用证将违反该信用证发行人的一项或多项适用于一般信用证的政策(各信用证发行人均承认，自本信用证签署之日起，为支持再保险和保险义务或满足保险监管要求而开立的信用证不违反任何政策)；(B)该信用证的开立将违反该信用证一般适用于信用证的一项或多项政策(各信用证发行人均承认，自本信用证签署之日起，为支持再保险和保险义务或为满足保险监管要求而开具的信用证不违反任何政策)；

(C)除非行政代理和适用的开证方另有约定，信用证的初始金额低于100,000美元；

(D)该信用证须以美元或其他货币以外的货币为面值；

(E)就多份信用证而言，(1)该信用证实质上不是附件E的形式(只要适用的开证方能够并将同意对该格式进行合理的修改，不违背适用的贷款人的利益，以满足适用的保险监管机构当时适用的任何要求)，或(2)任何贷款人已通知适用的信用证管理人，它必须是这几份信用证的参与行，除非该贷款人已与一家前置银行就此订立了协议。(2)任何贷款人均已通知适用的信用证管理人，它必须是该等信用证的参与行，除非该贷款人已与前行签订协议，以满足有关保险监管机构当时可适用的任何要求。

(F)任何贷款人当时是失责贷款人，除非就一份预付信用证或数份该失责贷款人是参与银行的信用证而言，适用的前置银行(X)已作出安排，包括交付现金抵押品，(Y)已从母借款人获得现金抵押品(或在其全权酌情决定下与母借款人达成了令该代贷行满意的其他安排)，以消除该代贷行(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的代垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该代付信用证和所有其他信用证义务(包括作为代垫付银行对该违约贷款人的担保)。(Y)已从母借款人获得现金抵押品(或与其全权酌情决定)，以消除该代贷行(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险。

该代收银行有实际或潜在的前置风险，由其自行决定；或

(G)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iv)在下列情况下，适用的开证方不得修改任何信用证：(A)根据本条款，适用的开证方届时将不被允许以其修改后的形式开具信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(V)每个信用证管理人有权代表(1)每个A档贷款人(对于A档信用证)和(2)每个B档贷款人(如果是B档信用证)分别代表(1)每个A档贷款人(如果是A档信用证)和(2)每个B档贷款人(除非该贷款人已通知适用的信用证管理人它是参加行)签署和交付若干份信用证和对若干份信用证的每次修改。每名信用证管理人应在每几份信用证项下使用信用证发行人的适用百分比，但该参加行的适用代开行应分别(而不是连带)承担相当于其适用百分比加上每个参加行的适用百分比的金额的责任。信用证管理人不得修改任何几份信用证，以改变贷款人的“承诺额”，或增加或删除贷款人在信用证项下的责任，除非此类修改是与根据第10.06条进行的转让、贷款人的变化和/或适用的百分比有关的，因为根据第2.14条增加了总承诺额，或根据本协议的条款增加或替换了贷款人，或改变了贷款人作为参加银行的地位，则不在此限。(3)信用证管理人不得修改任何信用证，以改变贷款人的“承诺额”，或增加或删除贷款人对其负有责任的贷款人，除非此类修改与根据第2.14节增加的总承诺额增加或贷款人作为参加行的地位改变有关。根据第2.03(I)条的规定，任何参加行根据第2.03(I)条向适用的前置行支付的费用只能在该参加行就上述几份信用证作为参加行的期间内计入该参加行的账户。每一贷款人在此不可撤销地组成并指定每一位信用证管理人作为贷款人和代表该贷款人的真实合法代理人，并有权以其本人或该信用证管理人的名义完全替代和撤销，以签发、签立和交付(视属何情况而定)。, 每份几份信用证和对一份几份信用证的每一项修改，并就几份信用证执行本协议的目的。应要求，每一贷款人应签署授权书或其他文件，任何数份信用证的受益人可以合理地要求信用证管理人代表贷款人签署和交付该几份信用证以及对该等信用证的任何修改或其他修改，以证明该授权书或其他文件。

(Vi)适用的开证方应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，适用的开证方应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)与适用的开证方就其签发或提议签发的信用证以及与该信用证有关的出证人文件所采取的或所遭受的任何作为或不作为，与第九条中使用的“行政代理”一词完全相同。(Vi)适用的开证方应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，并且适用的开证方应享有第九条中提供给行政代理的所有利益和豁免(A)。

银行和信用证管理人对该等作为或不作为的责任，以及(B)本合同对牵头行和信用证管理人另有规定的责任。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应适用借款人的要求(视情况而定)以信用证申请书的形式开具或修改，并由适用借款人的一名负责人适当填写并签署。(X)对于预付信用证，应向开证行提交；(Y)对于多份信用证，应由适用信用证管理人以信用证申请书的形式提交给适用信用证管理人。信用证申请必须在上午11：00之前由适用的开证方和行政代理收到。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和适用发行方在特定情况下可自行决定的较晚日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令适用开证方满意的格式和细节规定：(A)开户方的名称，即适用的借款人；(B)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(C)信用证的金额和币种；(D)该信用证是A批信用证还是B批信用证；(E)信用证的到期日(以签发日期起计12个月中的较早者)或信用证到期日；。(F)受益人的姓名或名称及地址；。(1)如信用证以加元为单位，则为13个月；及(2)如以澳元为单位，则为24个月。, 该信用证不得为伦敦劳合社辛迪加的成员；。(G)如有任何提款，该受益人须出示的文件；。(H)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；。(I)所要求的信用证的目的及性质；。(J)该信用证是否为自动续期信用证(定义见下文)；。(G)如有任何提款，该受益人须提交的文件；。(H)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；。(I)所要求的信用证的目的及性质；。(J)该信用证是否为自动续期信用证(定义见下文)；。(K)该信用证是一份预付信用证(不言而喻，所有以其他货币开具的信用证应由美国银行作为前置银行作为前置信用证出具)，还是几份信用证；如果是几份信用证，如果贷款人通知适用的信用证管理人该贷款人是参加行，则该参加行在该几份信用证中的适用百分比将由适用的前置银行出具；(L)(M)适用发行方可能要求的其他事项。在要求修改任何未完成信用证的情况下，信用证申请书应以令适用开证方满意的格式和细节说明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)适用开证方可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向适用的发行方和行政代理提供其他

有关适用开证方或行政代理可能合理要求的信用证开具或修改请求的文件和信息。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用开证方应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，适用开证方将向行政代理机构提供该副本。除非适用开证方已收到任何贷款人、行政代理或适用借款人的书面通知，在申请开具或修改适用信用证的至少一个营业日之前，不得满足第四条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，适用开证方应在要求的日期，按照适用开证方的惯例，开具由适用借款人开立的信用证或进行适用的修改(视具体情况而定)。每份预付信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从开证行购买该预付信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积，且在一份前置银行已为参加行“预付”的若干份信用证出具后，每家参加行应被视为并在此不可撤销且无条件地同意，无需改正。向该前置银行购买该几份信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该几份信用证金额的乘积。

(Iii)如果适用的借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证方可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证方在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，事先通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的发行方另有指示，否则不要求适用的借款人向适用的发行方提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证方在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的开证方不得允许任何此类延期：(A)适用的开证方已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长的)开立信用证，或(B)其已于或在以下日期收到通知(可以是电话或书面通知)？(2)在下列情况下，适用的开证方不允许或没有义务按照本信用证的条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定)开立经修订的信用证，或(B)其已收到通知(可以电话或书面形式)。

在非延期通知日期的前七个工作日之前(1)行政代理通知多数批A贷款人或多数批B贷款人(视情况而定)已选择不允许展期，或(2)行政代理、任何贷款人或适用借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的发行方不允许展期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开证方还应立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开证方还应向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知(“提款请求”)后，适用的开证方应通知适用的借款人和行政代理已收到该提款请求以及适用的开证方将兑现该请求的日期(每个日期为“荣誉日期”)。不晚于上午10点。在(X)信用证以美元偿付的情况下，或在信用证以替代货币偿付的信用证的适用时间中较晚的日期(X)，或(Y)在发出提款申请通知之日后的一个营业日(该日期，“偿还日期”)，适用的借款人应通过同日的行政代理向各自的信用证发行人偿还提款申请的金额，如果此类付款是在信用证付款之后进行的，则适用的借款人应在同一天通过行政代理向各自的信用证发行人偿还提款申请的金额，如果付款是在信用证付款之后进行的，则适用的借款人应在同一天通过行政代理向各自的信用证发行人偿还提款请求的金额，如果此类付款是在信用证付款之后进行的，则适用的借款人应在同一天通过行政代理资金偿还各自的信用证申请金额另加按基本利率计算的该金额的利息，外加从承兑汇票日期至偿还日期的基本利率贷款的适用利率。如果是任何几个信用证项下的提款，适用的借款人应通过行政代理以美元偿还适用的开证方。对于任何预付信用证项下的提款，(1)如果该预付信用证是以美元计价的，适用借款人应通过行政代理以美元偿付适用的预付银行；(2)如果该预付信用证是以替代货币计价的，适用借款人应通过行政代理以该替代货币偿还适用的预付银行，除非(A)适用的预付银行(由其选择)已在该通知中规定它将要求以美元偿付。(2)如果该预付信用证是以替代货币计价的，则适用的借款人应通过行政代理以该替代货币偿付适用的预付银行，除非(A)适用的预付银行(根据其选择)在该通知中规定它将要求以美元偿付。, 或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知适用的代付银行，表示借款人将以美元偿还适用的代付银行。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，行政代理应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。在信用证项下提款的情况下，应适用借款人的请求，行政代理应同意从适用借款人的一个或多个抵押品账户中提取总额为适用货币的现金，以交付给行政代理，其金额相当于因该提款而产生的偿还义务(不言而喻，

借款人有权出售其抵押品账户中的资产，并将出售所得存入其抵押品账户，以进行支付，在必要的情况下，行政代理将同意提取现金，以兑换为偿还义务到期的适用货币)；但行政代理无需同意从借款人的任何抵押品账户中提取资金，条件是在实施这种提取后，为该借款人的账户开立的信用证的未提取面值总额根据前款规定从抵押品账户提取的任何金额，应由适用的借款人迅速交付给行政代理，以偿还适用的发行方，如上文所述。行政代理在上午11：00之前从适用借款人收到当天的资金。在任何营业日(或任何以替代货币报销的信用证的适用时间)，行政代理应在该营业日将收到的资金汇给适用的开证方；如果在该营业日之前未收到，行政代理应在下一个营业日将收到的资金汇给适用的开证方。适用的发布方或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)对于任何提款请求，如果行政代理在上午11：00之前没有收到适用借款人的同一天资金。(或任何信用证以替代货币偿还的适用时间)在该提款申请金额的荣誉日，行政代理应立即通知每个适用的贷款人该提款请求、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该贷款人在该未偿还金额中的适用百分比。如果该未偿还金额与以替代货币开具的信用证有关，则该未偿还金额应为提款申请的美元等值(由开证行使用即期汇率计算)。每一贷款人应在不迟于下午1点之前将美元资金提供给行政代理，由适用的发行方在行政代理办公室的账户中使用，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。在该通知中由行政代理指定的营业日(“信用证预付款日期”)。行政代理应将收到的资金汇给适用的发行方。行政代理在下午2：00之前收到贷款人(或代表参加行的适用的前置银行)就几份信用证提供的同一天资金。在预付信用证日期，行政代理应通知适用的信用证管理人，而适用的信用证管理人应在该日期迅速将这些资金提供给这几份信用证的受益人。如果适用的信用证管理人没有在信用证预付款日代表贷款人向多份信用证的任何受益人交付资金, 如果管理代理收到来自该贷款人的同一天资金：(I)下午2：00之后在信用证预付款日，信用证管理人应在下一个营业日向受益人提供此类资金；(Ii)下午2点前。在任何

信用证预付款日之后的营业日，信用证管理人应在该营业日向受益人提供这些资金；以及(Iii)下午2点以后。在信用证预付款日期之后的任何一个工作日，适用的信用证管理人应在该工作日后的下一个工作日将这些资金提供给受益人。

(Iii)除非行政代理人或适用的信用证管理人在任何信用证预付款日之前收到贷款人关于若干信用证的通知，即该贷款人在本合同要求时不会在该信用证预付款日向行政代理人提供该贷款人的信用证预付款金额，否则行政代理人和适用的信用证管理人可假定该贷款人已在信用证预付款当日向行政代理人提供该金额，而适用的信用证管理人可以(但应在该日期向相关几份信用证的受益人开出该贷款人的信用证预付款。

(Iv)就任何未偿还金额而言，适用的借款人应被视为已从贷款人(X)(如果是预付信用证，开证行)和(Y)(如果是几份信用证)按照第2.03(C)(Ii)节的规定为这几份信用证提供资金的范围内，以等同于荣誉日未偿还金额的美元预付款向贷款人预付了一笔信用证预付款，(X)对于预付信用证，开证行；(Y)对于几份信用证，贷款人已根据第2.03(C)(Ii)节为该等信用证提供了资金，(X)如果是预付信用证，开证行应视为已向贷款人支付了等值于荣誉日未偿还金额的信用证预付款。适用的代销银行根据第2.03(C)(Iii)节代表贷款人提供资金的范围内，或从适用的信用证管理人提供资金的范围内。信用证垫款应在偿付日到期并支付，此后按即期支付(连同利息)，并应按基本利率加基本利率计息，从兑现日至偿还日及之后按违约率计息。每一贷款人或参加银行根据第2.03(C)(Ii)条向行政代理行支付的第2.03(C)(Ii)条规定的款项，应被视为就其参与该信用证预付款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03条规定的参与义务而支付的信用证预付款。借款人就该信用证预付款支付的任何款项应支付给行政代理，并在收到后由行政代理根据第2.03(D)条分发。

(V)在每一贷款人根据第2.03(C)节为其信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在相关信用证借款中的适用百分比的利息应仅由相关的信用证管理人或相关的信用证管理人(视具体情况而定)支付给发放行(或根据第2.03(C)(Iii)节的信用证管理人)。(V)在贷款人根据第2.03(C)节的规定为其信用证垫付资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在相关信用证借款中的适用百分比的利息应完全由相关的信用证管理人承担。

(Vi)每一贷款人就第2.03(C)节所设想的根据信用证开具的款项向相关开证行(或根据第2.03(C)(Iii)节适用的信用证管理人)支付信用证的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利

(B)违约的发生或持续，(C)该信用证、本协议或任何其他信用证单据的有效性或可执行性，(D)任何汇票、证书或任何其他单据，(B)违约的发生或持续，(C)该信用证、本协议或任何其他信用证的任何贷款人、任何借款人、任何信用证中指定的受益人、任何信用证受让人(或任何该等受让人可能代理的人)或任何其他人因任何原因可能对行政代理、任何前置银行、任何信用证管理人、任何贷款人、任何借款人、任何受益人、任何信用证受让人(或任何该等受让人可能代表的任何人)或任何其他人提出的任何异议，(C)该信用证、本协议或任何其他信用证单据的任何有效性或可执行性，在任何方面无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(E)退回或减损任何用于履行或遵守信用证单据条款的担保，(F)第2.03(B)(I)节规定的任何事项或事件，或(G)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何事项。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害适用借款人向各自信用证发行人偿还各自信用证发行人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vii)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给前置银行或信用证管理人的账户，则该前置银行或该信用证管理人(视属何情况而定)有权应要求向该贷款人(通过该行政代理人行事)追回，自要求付款之日起至上述信用证管理人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率，外加上述前置银行或上述信用证管理人通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。根据第(Vii)款向任何贷款人(通过行政代理)提交的有关该代开行或该信用证管理人(视情况而定)的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在适用的开证方根据任何信用证付款并根据第2.03(C)条从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用百分比分配给该贷款人，与行政代理收到的资金相同。(I)在任何时候，行政代理将在与行政代理收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人(无论是直接从借款人还是其他方面，包括由行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，并根据第2.03(C)节的规定收到贷款人就该项付款预付的信用证。

(Ii)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据适用的前台银行或其他信用证发行人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给行政代理人，并自#年#日起付给行政代理人，其适用百分比为该前台银行或信用证管理人的账户。

在贷款人退还该金额之日之前，以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付该等索取款。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，就其账户开立的每份信用证向各自信用证下的每一张提款向各自的信用证发行人偿还，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他信用证文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)母借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证方或任何信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或票据拟进行的交易，或任何无关的交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)有关汇率或有关替代货币对任何借款人或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化；

(V)适用的开证方或信用证发票人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或任何适用的开证方或信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的人支付的任何款项，以债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益为准，包括向任何其他受益人或任何受让人支付的任何款项，包括任何与信用证条款不符的付款；(V)任何适用的开证方或信用证发行人根据该信用证向任何受益人或任何受让人的债权人、清盘人、接管人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括任何

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括本可构成母借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的任何其他情况。

适用的借款人应迅速审查每份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合适用借款人的指示或其他不符合规定的索赔，适用的借款人将

立即通知适用的发行方。除非如上所述发出通知，否则适用借款人应被最终视为放弃了对适用开证方及其代理方和信用证发行人的任何此类索赔。

(F)适用的发行方的作用。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证方没有责任获得任何单据(该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何该等单据的有效性或准确性或签署或交付任何该等单据的人的授权。任何适用的开证方、信用证出票人、贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或适用开证人或信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但是，只要这一假设不是有意也不应阻止该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人行使其可能享有的权利和补救措施。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，适用的开证方、信用证出票人、贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或适用开证方或信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反的规定，该等条款中的任何规定均不承担任何责任或责任，除非该等条款中的任何规定与第2.03(E)条第(I)至(Vi)款中所述的任何事项相反。, 适用的借款人可能向适用的开证方和/或信用证发行人提出索赔，而适用的开证方和/或信用证的发行人可能对适用的借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任。适用借款人所遭受的损害，经适用借款人证明，是由于适用开证人和/或信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，或适用的开证人和/或信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款造成的。为进一步但不限于前述规定，适用的开证方可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，适用的开证方或任何信用证发行人都不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或全部或部分转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益，这些票据可能因任何原因被证明是无效或无效的。任何信用证发行人均可通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)ISP和UCP的适用性。除非在签发信用证时，适用的开证方和适用的借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则应适用ISP的规则，除非出于监管目的，必须适用UCP的规则。尽管有上述规定，任何信用证出票人都不对任何借款人负责，也不对任何信用证出票人的权利负责。

任何法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议适用的任何信用证或本协议(包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、ISP或UCP(视情况而定)或ICC银行委员会、国际金融与贸易银行协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中规定的任何行为或不作为，均应损害对任何借款人的补救措施。无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用；责任限制。适用的借款人应根据其适用的美元百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值；但是，如果违约贷款人没有根据第2.03节向各前置银行提供令各前置银行满意的现金抵押品，则在适用法律允许的最大范围内，应按照其他贷款人根据第2.16(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自适用百分比的向上调整，向其他贷款人支付任何信用证费用，如果违约贷款人没有根据第2.03节向各前置银行提供令其满意的现金抵押品，则应向其他贷款人支付该费用的余额(如果有的话)，并按照第2.16(A)(Iv)节的规定向上调整可分配给该信用证的适用百分比。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本文中包含了任何相反的内容, 应所需贷款人的要求，(I)当任何违约事件已经发生并根据第8.01(E)条继续发生时，所有信用证费用应按违约率累加，以及(Ii)如果任何信用证费用在到期时未支付(不考虑任何适用的宽限期)，则该金额应按违约率累加。

(I)应付予代客银行的预付费、单据及手续费。

(I)每名借款人应为其自己的账户直接向每家前置银行以美元支付由该前置银行为其账户开立的每份预付信用证的预付费用，年利率为母公司借款人与该前置银行商定的年利率，该年利率以相当于根据该信用证可提取的每日可提取金额的美元等值计算，该预付费用应(I)于每年3月、6月、9月和12月结束后第十个营业日到期并应支付，从每年3月、6月、9月和12月开始计算；(I)预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后第十个营业日到期并支付；(I)预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期并应支付。在信用证到期日及之后的即期，(Ii)按季度计算欠款，不言而喻，每家前台银行将直接向每个借款人开具到期金额的发票。

根据本第2.03(I)节。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，每一借款人应自行以美元直接向适用的开证方支付开证行不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。这类费用是到期的，按要求支付，不能退还。

(Ii)各参加行应就某几份信用证向适用的代开行支付一笔预付费(“数份信用证预付费”)，该预付费是根据该参加行就该几份信用证向该代开行购买的风险分担而计算的，按该参加行与该代开行之间的费用函中规定的年利率计算。除非参加行、代开行和行政代理另有约定，否则应每季度支付若干份信用证预付费，并且每家代开行将向参加行开具发票，收取其所欠的任何几份信用证预付费。

(J)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

2.04预付款；现金抵押。

(A)母借款人、ACUS、MI或任何其他B档指定附属借款人(视何者适用而定)可在通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理可接受的形式，并且不迟于上午11点收到。(A)提前偿还以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何日期前三个工作日，(B)提前偿还以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则提前五个工作日)，以及(C)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何以美元计价的欧洲货币利率贷款的提前偿还的本金应为5,000,000美元或1美元的整数倍(Iii)任何以其他货币计价的欧洲货币利率贷款的预付本金最低为$5,000,000，或超过$1,000,000的整数倍；及。(4)任何基本利率贷款的预付本金，应为$500,000，或超过$100,000的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金；。此外，提前还款通知可说明该通知的条件是任何其他信贷安排的有效性或任何证券发行的结束，在这种情况下，如果不满足该条件，则可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，以及如果要预付欧洲货币利率贷款的话, 这类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个B档贷款人或定期贷款人(如适用)其收到的每个此类通知，以及该B档贷款人或定期贷款人(如适用)预付款的适用百分比。母公司借款人、ACUS、MI或任何其他B档指定的子公司借款人

适用的，应提前付款，该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款的预付款都应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔循环贷款的提前还款应按照B档贷款人各自适用的百分比应用于B档贷款人的循环贷款。每笔定期贷款的提前还款应按照定期贷款人各自适用的百分比适用于定期贷款人的定期贷款。

(B)如果在任何时候，B部分债务的未偿还金额超过当时有效的B部分承诺总额，则在行政代理通知母借款人超额后，母借款人、MI和/或ACUS(视情况而定)应(或应促使一个或多个B部分指定的附属借款人)：(X)预付贷款和/或(Y)将B部分信用证债务的总金额变现，以使B部分债务的未偿还金额不超过

(C)如果按照第8.02节的规定加速B期债务，则在所有B期信用证最终到期日之前以及此后只要根据本协议应支付任何B期信用证债务，适用借款人应立即以现金和现金等价物将其B期信用证以现金和现金等价物抵押，金额相当于未偿还B期信用证债务的102%，并应根据行政部门满意的安排将这些现金和现金等价物存入特别抵押品账户。在适用的情况下，但在行政代理的独家管辖和控制下，为了行政代理的利益，B批信用证的牵头行和B批贷款人。

(D)应任何B部分借款人在任何重估日期后两个工作日内提出的请求，只要当时不存在违约，行政代理将向该B部分借款人发放该B部分借款人的现金抵押品，只要根据第2.04(B)或(C)节(以适用者为准)不再需要此类现金抵押品。

(E)行政代理或适用的发行方可在根据第2.04(B)或(C)节首次交存现金抵押品后的任何时间和不时申请额外的现金抵押品，只要根据第2.04(B)或(C)节提供的现金抵押品的金额因汇率波动而低于根据该条款所要求的金额。

(F)如果某一批A指定附属借款人的借款基数在任何时候少于该批A指定附属借款人当时应承担的A批A指定附属借款人的A批信用证债务，则该批A指定附属借款人应尽快(在任何情况下在三个工作日内)将现金和合格证券存入其抵押品账户，或减少其A批A指定附属借款人的A期A指定附属借款人的借款基数，或减少其A批A指定附属借款人的A期A指定附属借款人的借款基数，或减少其A批A指定附属借款人的A期信用证债务，或上述各项的组合，以消除超出的金额。

(G)只要当时不存在违约，如果A批指定附属借款人的借款基数大于该批A指定附属借款人应承担的A批信用证债务，应该批A指定附属借款人在任何重估日期后两个工作日内提出的要求，行政代理应同意从该批A指定附属借款人的抵押品账户中提取现金和合格证券，总金额相当于该超出部分，用于交付给该批A指定附属借款人。

(H)如果在任何时候A档承诺少于当时一个或多个A档指定附属借款人应承担的A档A期信用证债务，则该A档指定附属借款人应尽快(无论如何在三个工作日内)将现金和合格证券存入其抵押品账户，或减少其A期A期信用证债务，或上述各项的组合，以足以消除超额金额。

2.05承诺的终止或减少。

(A)母借款人在通知行政代理后，可终止或不时永久减少A期承诺或B期承诺；但条件是(I)行政代理应在上午11点前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1000万美元，或超出100万美元的任何整数倍；(Iii)如果A期信用证债务在生效后将超过当时有效的A期承诺总额，母借款人不得终止或减少A期承诺；以及(Iv)如果B期债务生效后，母借款人不应终止或减少B期承诺，则母借款人不得终止或减少B期承诺；以及(Iv)如果B期债务生效后，母借款人不应终止或减少B期承诺，则母借款人不应终止或减少B期承诺；以及(Iv)如果B期债务生效后，母借款人不应终止或减少B期承诺，则母借款人不得终止或减少B期承诺此外，终止或减持通知可述明该通知以任何其他信贷安排的有效性或任何证券发行的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，则可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。行政代理将立即通知贷款人任何此类终止或减少承诺的通知。任何承诺额的减少都应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何承诺终止生效之日之前累计的所有费用应在终止承诺生效之日支付。

(B)B部分的承付款将在定期贷款转换日自动减少，数额相当于该日定期贷款的本金总额。

2.06偿还贷款。母借款人、ACUS、MI和每个B部分指定的附属借款人(视情况而定)应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还贷款的本金总额。

2.07利息。

(A)除以下(B)项另有规定外，(I)每笔欧洲货币利率贷款须就其未偿还本金按a期计息。

年利率等于该利息期的欧洲货币利率加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计入未偿还本金的利息。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(而不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果贷款方根据任何信用证单据应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.08英尺。除第2.03节(H)和(I)项所述的某些费用外：

(A)承诺费。母借款人应根据其适用百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于(I)A期承诺的适用利率乘以A期的综合承诺超出A/C期债务的每日实际金额，以及(Ii)B期的承诺的适用利率乘以B期的合并承诺超出B期债务的实际每日金额的承诺费。(Ii)如果是A期承诺，母借款人应向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费等于(I)A期承诺的适用利率乘以A期的综合承诺超出B期信用证债务的每日实际金额，以及(Ii)B期的合并承诺超出B期债务的实际每日金额的适用利率。承诺费应在可获得期内(不包括最后一天)随时累计，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个工作日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天到期并每季度支付一次欠款，并应在可获得期的最后一天支付承诺费，承诺费应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天到期支付。承诺费应按季度拖欠计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。根据第2.05(B)节减少的B部分承诺额的所有承诺费，在定期贷款转换日之前应累计支付，所有承诺费应在定期贷款转换日支付。

(B)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.09利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币汇率确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用及利息的计算，须以一年360天及实际经过的天数为基准(如适用，所支付的费用或利息(如适用)较按365天一年计算的费用或利息为多)，或如属以另类货币计价的贷款的利息，则须按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.11(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.10债务证据。

(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，母借款人、ACUS、MI和其他适用的B档指定附属借款人应签署并交付一份票据(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账户或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除(A)款所指的账目及纪录外，每间贷款人及行政代理均须按照其惯常做法备存账目或纪录，以证明该贷款人购买及出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，本协议项下借款人的所有付款应不迟于下午2点在适用的行政代理办公室以美元和当日基金的形式向行政代理支付，并由相应的贷款人在相应贷款人的账户内支付。在此指定的日期。除本合同另有明文规定外，借款人在以下情况下的所有付款：(I)如果是以替代货币计价的贷款的本金和利息，则应支付给管理代理，并记入相应贷款人的账户；(Ii)如果是预付款信用证，则应支付给行政代理，记入开证行的账户；(Ii)在预付信用证的情况下，应支付给行政代理，并记入开证行的账户。在不迟于行政代理人在本合同指定日期指定的适用时间内以美元或适用的替代货币和同日资金支付给适用的行政代理人办公室，以及(Iii)在多份信用证的情况下，以不迟于行政代理人在本合同规定的日期规定的时间在适用的行政代理人办事处以同日资金开立信用证的贷款人的账户支付给行政代理人。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下规定的任何款项, 借款人应以美元支付，相当于替代货币支付金额的美元等值。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。行政代理收到的所有款项(I)下午2：00以后(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币付款)之后，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。(I)如果是美元付款，或者(Ii)行政代理指定的适用时间之后收到的所有付款，均应被视为在下一个营业日收到，并且任何适用的利息或费用应继续计入。如借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这一期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何欧洲货币利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，则该贷款人已在该日期将该份额提供给该贷款人)，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，则该贷款人已将该份额提供给该借款人)，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额。根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即以当日基金的形式向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从支付该金额之日起算起(包括该日在内)。

该借款人可获得的利率为(但不包括向行政代理付款的日期)：(A)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用；(B)如果是由该借款人支付的，则为适用于基本利率贷款的利率。(B)如果是由该借款人支付的贷款，则为适用于基本利率贷款的利率；(B)如果是该借款人向该借款人支付的贷款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。该借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该代理银行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果该借款人实际上尚未支付该款项，则每一贷款人或该代管银行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该代管银行的金额，并以即时可用资金的形式，按隔夜利率，按向其分配该金额(但不包括向该代管银行付款的日期)起的每一天的利息偿还给该贷款机构或该代管银行。

行政代理人就本款(B)项所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除而无法向适用的借款人提供此类资金，行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条的规定提供贷款、为多份信用证提供资金、购买信用证的参与权和付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期发放任何贷款、为任何几份信用证提供资金、购买参与任何信用证或根据本条款规定的第10.04(C)条付款，均不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、为若干信用证提供资金、购买其参与信用证或根据条款10.04(C)付款的相应义务，且任何贷款人均不对任何其他贷款人未能如此提供贷款、为若干信用证提供资金、购买其参与信用证或根据第10.04(C)条付款的行为负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款或其持有的信用证债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或信用证债务总额的一部分付款，并按本规定的比例收取其应计利息，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金支付)。或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自未偿还债务总额的本金和累算利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有该等付款的利益，但条件是：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为将其任何贷款或信用证义务的参与权转让或出售给任何受让人的对价而获得的任何付款。(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为向受让人转让或出售其任何贷款或次级参与权的对价而获得的任何付款。但转让予母借款人或其任何附属公司(本条条文适用的情况下)除外。

每一借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与该借款人有关的抵销和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.13指定附属借款人。

(A)母借款人可随时在向行政代理人发出不少于10个工作日的通知(或行政代理人全权酌情允许的较短通知)后，通过向行政代理人(行政代理人应迅速将其副本交付给每一次A贷款人)递交一份正式签署的通知和协议(“指定附属借款人请求和承担协议”)，请求将母公司借款人(“申请人借款人”)的任何额外子公司指定为指定附属借款人为A档指定附属借款人。该通知和协议实质上是以附件H(“指定附属借款人请求和承担协议”)的形式签署的。在此之前，母公司借款人可随时要求将母公司借款人的任何额外子公司(“申请人借款人”)指定为A档指定子公司借款人。本合同双方

承认并同意，在任何申请借款人有权使用A部分承诺之前，该申请借款人应已签署《担保协议》和《控制协议》(或其合并部分)，行政代理和A部分贷款人应已收到行政代理或多数A部分贷款人自行决定要求的形式、内容和范围合理令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息。包括监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和法规要求的有关申请借款人的所有文件和信息。如果行政代理和A部分贷款人同意申请借款人应为A部分承诺项下的A部分指定附属借款人，则在收到所有此类担保文件和要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向母借款人和A部分贷款人发送实质上采用附件I(“指定附属借款人通知”)形式的通知，说明该申请借款人构成A部分A指定附属借款人的生效日期。因此，A档贷款人同意允许A档指定附属借款人按照本合同规定的条款和条件获得本协议项下的A档信用证, 双方均同意，就本协议的所有目的而言，该批指定的附属借款人应为借款人；但任何此类生效日期不得早于行政代理和A批贷款人收到所有此类担保文件和所要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后的五个工作日。

(B)母借款人可在给予行政代理不少于10个工作日的通知(或行政代理全权酌情批准的较短通知)后，随时通过向行政代理(行政代理应迅速向每个B部分贷款人交付相应的副本)提交一份正式签立的指定附属借款人请求和假设协议，并进行适当修改，以反映该申请借款人是否可以获得循环贷款和/或B部分信用证，从而将任何申请借款人指定为B部分指定附属借款人。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用B部分承诺之前，应修改母方担保，规定母方借款人应担保该B部分指定附属借款人的所有义务，申请借款人应已向行政代理和B部分贷款人交付(I)行政代理可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及(Ii)所有文件和信息，以及(Ii)行政代理可能要求的所有支持决议、任职证书、律师意见和其他令行政代理合理满意的文件或信息，以及(Ii)行政代理可能要求的所有文件和其他文件或信息，以及(Ii)行政代理可能要求的所有支持决议、任职证书、律师意见和其他令行政代理满意的文件或信息，以及(Ii)所有文件和在每一种情况下，都是关于申请借款人的。在收到母公司担保修正案和所有要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向母公司借款人和B部分贷款人发送指定附属借款人通知，说明该申请人借款人构成B部分指定附属借款人的生效日期, 据此，B部分贷款人同意允许该B部分指定的附属借款人根据本合同规定的条款和条件获得B部分信用证和/或循环贷款(视情况而定)，以及

双方均同意，就本协议的所有目的而言，该B档指定附属借款人应为借款人；但在该生效日期(或B档贷款人可接受的较短期限)后五个工作日之前，该B档指定附属借款人或其代表不得提交信贷延期申请。

(C)除第(B)款规定的条件外，如果行政代理在申请借款人成为B部分指定附属借款人的生效日期之前向申请借款人和B部分贷款人发出书面通知，表明其已合理确定增加该申请借款人将(I)违反任何适用法律或(Ii)对B部分指定附属借款人产生任何重大不利影响，则符合B部分指定附属借款人资格的申请借款人不应成为本协议项下的B部分指定附属借款人，如果行政代理在该申请借款人成为B部分指定附属借款人的生效日期之前以书面通知该申请人借款人和B部分贷款人，则该申请人借款人不应成为本协议项下的B部分指定附属借款人。

(D)母借款人的债务(本合同或任何其他信贷文件中另有规定的除外)和每个指定附属借款人的义务应具有多个性质，任何指定附属借款人均不对另一个借款人的债务承担责任。母公司借款人将告知行政代理因指定附属借款人的任何增加或释放而导致的借款人的全机构负债百分比的任何变化，行政代理将向母公司借款人和贷款人提供反映该变化的修订后的附表1.01(B)。

(E)母公司借款人根据本第2.13条成为或成为“指定子公司借款人”的每家子公司在此不可撤销地指定母公司借款人为其代理人，用于与本协议和其他每份信贷文件相关的所有目的，包括(I)发出和接收通知以及(Ii)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改。任何认收、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人给予或采取，则仅由父借款人给予或采取，不论是否有任何该等其他借款人加入，均属有效及有效的其他行动，而该等认收、同意、指示、证明或其他行动，只有在所有借款人或每名单独行事的借款人给予或采取的情况下，才属有效及有作用。根据本协议条款向母借款人交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、认证或其他通信应视为已交付给每个指定的附属借款人。

(F)母借款人可不时在母借款人向行政代理发出不少于5个工作日的通知后(或行政代理在其全权酌情决定下同意的较短期限内)终止指定附属借款人的指定附属借款人的地位，但条件是截至生效日期，该指定附属借款人并无就其账户发出的任何信用证或该指定附属借款人未偿还的贷款而发出任何未付信用证，或该指定附属借款人应支付的其他款项。一旦指定子公司借款人的身份终止，行政代理将立即通知贷款人终止，并将解除(I)指定子公司借款人在本协议和任何其他信贷文件项下的义务，(Ii)指定子公司借款人提供的所有抵押品，以及(Iii)如果适用，母公司借款人仅就母公司担保的义务向母公司担保。

指定附属借款人；但终止ACUS作为指定附属借款人不应免除ACUS担保项下的义务。

2.14增加承诺。

(A)请求增加承付款。母借款人有权在到期日前30天的任何时间将本协议项下的承诺增加到总额不超过1250,000,000美元；但在本协议期限内，母借款人不得要求增加总额超过五(5)次。任何此类增加可(X)将任何将成为合格受让人的人纳入为本协议项下新承诺的贷款人，和/或(Y)通过让一个或多个现有贷款人增加其当时有效的承诺(经每个此类贷款人自行决定同意)(每个此类新的或正在增加的贷款人，称为“补充贷款人”)，来实现(X)；(Y)通过让一个或多个现有贷款人增加其当时有效的承诺(每个这样的新的或正在增加的贷款人，称为“补充贷款人”)；但(A)如根据第10.06(B)(Iii)条的规定，转让给该补充贷款人需要获得该等批准，则每家补充贷款人须经行政代理及牵头银行批准(该等批准不得被无理扣留或延迟)，(B)任何并非现有贷款人的补充贷款人的上述承诺额应至少为25,000,000美元，(C)对任何附属贷款人的承诺额增加的合计金额为$25,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元，代办银行应已同意在数份信用证项下为该补充贷款人提供贷款，条件应令该代办银行满意。

(B)所需的补充贷款人文件。每个此类补充贷款人应以令母借款人和行政代理及其律师合理满意的形式和实质订立协议，根据该协议，自增加承诺的生效日期起(该日应为营业日，除非行政代理另有同意，否则不计划开立、修改、续签或延长任何信用证，或不计划借款，每个补充贷款人应承诺一个“补充承诺日”)，并作出承诺(或，如果有任何此类补充贷款，则为“补充承诺日”)，或，除非行政代理另有同意，否则不会开立、修改、续签或延长任何信用证，或不计划借款，每个补充贷款人应承诺一项承诺(或，如果有任何此类补充贷款，则为“补充承诺日”)。它的承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺之外的承诺)，并且该补充贷款人应从此成为(或继续是)本协议所有目的的“贷款人”。

(三)增资生效的条件。尽管有上述规定，除非下列情况发生，否则根据本节增加的本协议项下的总承诺额不得生效：

(I)母借款人应在适用的补充承诺日期(或行政代理自行决定可接受的较短期限)之前至少10个工作日向行政代理发出任何此类增加的通知；

(Ii)在适用的补充承诺日不会发生违约事件，也不会继续发生违约事件；和

(Iii)母借款人应已向行政代理交付每一借款人的证书，该证书的日期为

由该借款人的负责人签署的补充承诺日(X)证明并附上该借款人通过的批准或同意该项增加的决议，以及(Y)证明在该项增加生效之前和之后，(A)本协议和其他信贷文件中所包含的借款人的每项陈述和担保在适用的补充承诺日当日和截至该日在所有重要方面均属真实，其效力和效力与在该日期(或，如果有任何该等陈述或保证)所作的相同。(X)在适用的补充承诺日当日和截至该日(或，如果有任何该等陈述或担保)，本协议和其他信贷文件中所载的每项陈述和担保在各重要方面均属真实，其效力和效力与在该日和截至该日所作的相同。以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续。

(D)修订百分比和信用证修正案。在补充承诺日的承诺增加生效后，行政代理应立即通知贷款人新的适用百分比。在补充承诺日之后，信用证管理人应立即根据增加的承诺额修改未完成的几份信用证，以反映每个贷款人(包括补充贷款人)的新“承诺份额”，并且在修改几份信用证以实施新的“承诺份额”的日期之前，每个补充贷款人应被视为不可撤销和无条件地从已开具该等几份信用证的每一贷款人手中购买该等几份信用证的风险参与额，在此之后如果B期承诺增加，在补充承诺日，行政代理将在B期贷款人之间重新分配循环贷款，以反映B期贷款人新的适用百分比，每个补充贷款人应向行政代理支付其未偿还循环贷款的适用百分比，行政代理应将该金额分配给非增加的贷款人，以便在分配之后，所有B期贷款人在B期债务中的份额根据其在B期债务中的适用百分比按比例分配根据第3.05节向B部分贷款人支付因此类重新分配而产生的贷款，就好像此类重新分配是提前还款一样。

(E)相互抵触的条文。本节应取代第2.12或10.01节中与之相反的任何规定。

2.15现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在B档贷款人为违约贷款人的任何时候，在收到行政代理或代办银行书面通知后的两个工作日内，适用的B档指定附属借款人应向行政代理交付现金抵押品或现金等价物，其金额应足以覆盖该代办银行就该B档指定附属借款人的账户开立的B期信用证的全部垫付风险(在第2.16(A)条生效后)；B档指定附属借款人应在收到B档指定附属借款人的书面通知后的两个工作日内，向该行政代理交付现金抵押品或现金等价物，其金额应足以覆盖该B档指定附属借款人账户上该B档信用证的全部预先风险敞口(在第2.16(A)条生效后

(B)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保持(X)对于由

借款人在行政代理或行政代理合理接受的其他金融机构的冻结存款或证券账户(每个为“借款人信用证抵押品账户”)应投资于合格证券，(Y)如果是违约贷款人提供的现金抵押品，则投资于行政代理的冻结的无息存款账户。根据A部分承诺或B部分承诺的每个借款人，特此为行政代理、前置银行(如果是B部分承诺的借款人)和A部分贷款人或B部分贷款人(如果是B部分承诺的借款人)和所有该等现金和存款账户及其借款人信用证抵押品账户中的所有余额和所有其他财产授予(并受制于)行政代理的优先担保权益，并受制于行政代理、前置银行(如果是B部分承诺的借款人，则为B批信用证的借款人)和所有其他如此提供的财产，并使其受制于该行政代理、前置银行(如果是B部分承诺的借款人，则为B部分信用证的借款人)提供的所有此类现金和存款账户及其所有余额的优先担保权益，以及提供的所有其他财产。作为该借款人根据第2.15(C)节可适用的A部分承诺或B部分承诺(视情况而定)所承担义务的担保，并应执行行政代理可能合理要求的附加文件，以确保行政代理、前置银行(如果是B部分承诺下的借款人，则为B部分信用证)和A部分承诺或B部分承诺项下的贷款方执行下列附加文件：(A)根据第2.15(C)节的规定，该现金抵押品可适用于A部分承诺或B部分承诺，并应执行行政代理可能合理要求的附加文件，以确保行政代理、前置银行(如果是B部分承诺下的借款人，则为B部分信用证)和A部分承诺或B部分承诺项下的贷款人：在任何违约贷款人提供现金抵押品的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理(并受其控制)，以使行政代理受益, 适用的前置银行和适用的贷款人，对所有现金、存款账户和该等账户中的所有余额的优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及前述的所有收益，所有这些都是根据第2.15(C)节可适用于该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则应行政代理人的要求，适用借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有和运用根据本第2.15节或第2.03、2.04、2.16或8.02节中的任何条款提供的现金抵押品，以满足具体的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他如此提供现金抵押品的义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但前提是(X)借款人或其代表提供的现金抵押品在违约持续期间不得解除(并且可以以其他方式适用本第2.15节规定的下列申请

根据第8.03节)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的前置银行可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的前置风险或其他义务。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠牵头行的任何金额(包括以参加行身份欠下的金额)；第三，如果行政代理如此决定或应牵头行的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，该违约贷款人参与其作为参加行的任何一份或多份信用证；第四，根据母借款人的请求(只要没有违约发生且仍在继续)，向违约贷款人未能按照管理代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何几份信用证的贷款或现金抵押提供资金；第五，如果行政代理和母借款人有这样的决定，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为贷款或几封信函提供资金的义务；第五，如果行政代理和母借款人有这样的决定，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为贷款或几封信函提供资金的义务, 任何贷款人或任何前置银行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或前置银行支付的任何款项；第七，只要没有违约发生且仍在继续，则因有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向适用借款人支付的任何款项应向该借款人支付；第七，只要没有违约发生且仍在继续，则应向适用的借款人支付因该有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项。(七)任何贷款人或任何前置银行因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向该贷款人支付的任何款项；第七，只要没有违约发生且正在继续第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第4.02节所列条件得到满足或免除的情况下作出的，则该付款应仅用于支付所有非以下项目的贷款和信用证借款-(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节所列条件的情况下作出的，该等付款应仅用于支付所有非下列项目的贷款和信用证借款：(X)该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金；(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节所列条件的情况下作出的。

在被用于偿还拖欠贷款人的任何贷款或信用证借款之前，按比例向贷款人提供贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条申请(或持有)用于支付违约贷款人所欠的任何金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意。

(Iii)若干费用。违约贷款人(X)无权根据第2.08(A)和(Y)节收取承诺费，其收取第2.03(H)节规定的信用证费用的权利应受到限制。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03节获得、再融资或出资参与垫付信用证的义务的金额，应在不履行违约贷款人承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“适用百分比”；但条件是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，这种再分配才能生效(Ii)只有在每个非违约贷款人发行、收购、再融资或出资参与信用证的总义务不超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人的未偿还总额的正差额(如有)的范围内，这种重新分配才能生效。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果母借款人、行政代理和牵头银行自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但如借款人或其代表在借款人是失责贷款人期间所累算的费用或作出的付款，将不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

2.17循环贷款的转换。

(A)转换为定期贷款。母公司借款人有权在可获得期内的某一次将母公司借款人和/或ACUS的全部或部分未偿还循环贷款转换为美元定期贷款(“定期贷款”)；但以欧元或英镑计价的任何循环贷款应(如果母公司借款人要求将其转换为定期贷款)按定期贷款转换日期前一个营业日确定的即期汇率转换为美元金额。为免生疑问，定期贷款不得定期摊销，所有其他条款，包括定价和期限，应与循环贷款相同(偿还后再借款的能力除外)。

(B)改装通知书。要根据第2.17条选择转换，母借款人必须在不可撤销的通知中通知行政代理其选择转换此类循环贷款(“转换通知”)。第2.17条规定的转换通知应在请求转换的日期前至少五个工作日发出，并应(I)指明父借款人、ACUS或两者是否将是其循环贷款将转换为定期贷款的借款人，(Ii)将转换为定期贷款的循环贷款的金额，以及(Iii)注明转换的生效日期(“定期贷款转换日期”)，该日期必须是营业日。

第三条税收、产量保护和非法性

3.01Taxes。

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)除非适用法律另有要求，否则借款人根据信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权在考虑到根据以下(E)款提交的信息和文件的情况下作出此类扣除或扣缴。

(Ii)如果守则要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)适用的扣缴义务人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件，真诚地决定扣缴或扣除适用的扣缴义务人，(B)适用的扣缴义务人应根据以下第(E)款的规定及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全额税款。(A)适用的扣缴义务人应根据以下第(E)款收到的信息和文件，真诚地扣缴或扣除适用的扣缴义务人根据以下第(E)款收到的信息和文件确定的扣缴或扣除的全部款项，并及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项。借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必要的扣除(包括适用于额外金额的扣除)之后

根据本第3.01节应支付的款项)，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除，它将收到的金额。

(Iii)如果本守则以外的任何适用法律要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，在考虑到其根据以下(E)款收到的信息和文件后，真诚地决定扣缴或扣除该借款人或行政代理人所要求的税款；(B)该借款人或行政代理人，在该等法律要求的范围内，借款人应根据这些法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.01节规定的额外应付金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有这样的扣缴或扣除的话将收到的金额。(C)如果扣缴或扣除的是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额相等。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，每个借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)适用的借款人应赔偿适用的收款方，并应在提出要求后10天内全额支付该收款方应支付或须从向该收款方支付的款项中预扣或扣除的任何保赔税(包括根据本第3.01节向其征收或主张的或可归因于该金额的保赔税)，以及由此产生或与之相关的合理费用，无论该等保赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人、代开行或信用证发行人向母借款人交付的关于此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人、前置银行及信用证出票人须(并在此确实)分别就下列事项作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等弥偿税款付款：(X)行政代理须就该贷款人、前置银行或信用证出票人应缴的任何弥偿税款向行政代理作出弥偿(但仅以借款人尚未就该等弥偿税款向行政代理弥偿，且不限制借款人有此义务者)为限，(Ii)每名贷款人、前置银行及信用证出票人须分别就该等弥偿税款向行政代理作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等弥偿税款付款。(Y)行政代理对因该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关保存参与者登记册的规定而应承担的任何税款，以及(Z)行政代理应就任何信用证单据支付或支付的属于该贷款人、前行或信用证发票人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用进行赔偿，而不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。一份关于该等物品的数额的证明书

行政代理交付给任何贷款人的付款或责任在没有明显错误的情况下是决定性的。各贷款人、代开行和信用证发放人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他信用证文件项下欠该贷款人、代开行或信用证(视情况而定)的任何金额，以抵销根据本条第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。应任何借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，该借款人应向该行政机关或行政代理人(视属何情况而定)交付该借款人或该行政代理人(视属何情况而定)所签发的收据的正本或经认证的副本，以证明该借款人或该行政代理人(视属何情况而定)所签发的收据的正本或经认证的副本，以及法律要求的报告该款项的任何申报表的副本或该借款人或该行政代理人(视属何情况而定)合理满意的该等款项的其他证据

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何信用证单据支付的款项免征或减免预扣税的收款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理人提交父母借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果母公司借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定或母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从现有信贷协议之日起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给母借款人和行政代理(此后应该贷款人的合理要求不时交付)。

母借款人或行政代理)，签署的美国国税局W-9表格复印件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以接收方要求的份数为准)向母借款人和行政代理人交付(此后应母借款人或行政代理人的合理要求而不时提出)，以下列两项中适用的一项为准：(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应父借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向母借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷文件下的利息支付而言，须根据该税务条约的“利息”条款签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(如适用)的签立副本，以免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何信贷文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN或(如适用)W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本；及(Y)就任何信贷文件下的任何其他适用付款而言，须提交美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(如适用)的签立副本。根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI复印件；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外国贷款人而言，(X)表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的母公司借款人的“10%股东”的证明书；或(X)一份证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、即守则第881(C)(3)(B)条所指的母借款人的“10%股东”的证明书。或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款均与外国贷款人在美国进行贸易或业务(“美国税务符合证书”)没有实际联系，以及(Y)签署的美国国税局表格副本
W-8BEN或W-8BEN-E；或

(4)如果外国贷款人不是实益所有人(例如，该外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，签署的IRS表格W-8IMY副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果适用)、美国纳税符合证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人的日期或之前(按收款人要求的份数)交付给母借款人和行政代理。

根据本协议成为贷款人(此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，以及适用法律可能规定的允许母借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及

(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)时，该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在父借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及父借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了FATCA项下的义务仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定结束后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应立即更新该文件或以书面形式通知母借款人和行政代理其法律上不合格。

(Iv)根据HMRC DT条约护照计划持有护照的任何贷款人，如果希望该计划适用于本协议，应在本协议的签名页上确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，或确认其转让和承担；这样做后，该贷款人应已履行本第3.01(E)条规定的义务。

(V)就本第3.01(E)节而言，术语“贷款人”包括任何信用证出票人和费用函项下任何付款的任何收款人。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为收件人申请或以其他方式要求向收件人退还从为该收件人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款，或向任何收件人支付任何退税(视情况而定)。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人根据第3.01条赔偿的任何税款或借款人根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本第3.01条就由此产生的税款支付的赔偿款项或支付的额外金额的范围内)，该受款人应向该借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本第3.01条就由此产生的税款支付的赔偿或额外支付的金额)。

(B)在受款人提出要求的情况下，借款人同意向受款人偿还已偿还给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，但不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)后，借款人同意将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人，但不包括利息(不包括相关政府当局就此项退款支付的任何利息)，并且不包括利息(不包括相关政府当局就此项退款支付的任何利息)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人处于较不利的税后净状况，而假若须获弥偿并引致退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该税项的弥偿付款或额外款额从未获支付，则该收款人的税后净状况会较该收款人为差。本款不得解释为要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(G)生存。每一方在第3.01条项下的义务在行政代理人辞职或更换，或贷款人、代开行或信用证的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍继续有效。(3)本条款第3.01条规定的每一方的义务应在贷款人、代办行或信用证的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率贷款(无论是以美元或替代货币计价)，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制，或任何政府当局对其在适用的银行间市场上购买或出售美元或任何替代货币的存款施加实质性限制，则在接到该贷款人的通知后该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款的任何义务，或者如果是美元的欧洲货币利率贷款，则应暂停履行将基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务，直到该贷款人通知行政代理和母公司借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，母借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份复印件)提前还款，或(如果适用)将该贷款以美元计价，将该贷款人的所有此类欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率贷款直至该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元利率贷款，则应立即将该贷款转换为基准利率贷款(如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率贷款的话)，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元利率贷款，则母借款人应立即将该贷款转换为基准利率贷款(如果该贷款是以美元计价的)。在任何此类预付或转换时，母借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如果与任何欧洲货币利率贷款请求或转换或继续申请有关，(I)行政代理合理地确定(A)没有向伦敦银行间欧洲货币市场的银行提供美元存款，以满足该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，或(B)(X)没有足够和合理的手段来确定任何请求的利息的欧洲货币利率

(Y)第3.03(C)(I)节描述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定，就拟议的欧洲货币利率贷款而言，任何请求的利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲货币利率贷款提供资金的成本，行政代理此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用欧洲货币汇率组成部分来确定基本利率，直到行政代理(或在第3.03(A)节(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下)。直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，母借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(以受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理可在与父借款人和所需贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(I)行政代理撤销根据第3.03(A)节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和母公司借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室作出以下行为是非法的，或任何政府当局声称其违法，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和母公司借款人发出书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者父借款人或被要求贷款人通知行政代理(在被要求贷款人的情况下，应向父借款人提供副本)，且父借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的伦敦银行同业拆借利率，包括但不限于，因为目前没有或没有公布伦敦银行间同业拆借利率的屏幕利率，而这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)伦敦银行同业拆息筛选利率的管理人或对行政代理具有司法管辖权的政府主管当局已作出公开声明，指明某一特定日期后，不得再提供伦敦银行同业拆息或伦敦银行同业拆借利率，或将该日期用作厘定贷款利率，但在作出该声明时，并无令行政代理合理满意的继任管理人会在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)后继续提供伦敦银行同业拆借利率；或

(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括与第3.03节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和母借款人可以合理地迅速修改本协议，仅为了按照本第3.03节的规定，将LIBOR替换为(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)另一个替代基准利率，并适当考虑到此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每种情况下都应考虑到这些替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，并且在每一种情况下，都可以使用(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)另一个替代基准利率来替换LIBOR。包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(“调整”)；任何此类建议利率，即“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率”)，以及任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个营业日，除非组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明(A)在以第(X)款所述利率取代LIBOR的情况下，该等所需贷款人反对该项调整；或(B)在以第(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案的情况下，该等所需贷款人反对该项修订；或(B)如果是以第(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案，则反对该项修订；但为免生疑问，, 所要求的贷款人无权反对任何此类修正案中包含的任何基于SOFR的利率。该LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式实施；如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知母借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期为限)，以及(Y)不再使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(在受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为请求。

承诺借款基本利率贷款(除前述(Y)条款另有规定外)，金额为(Y)条规定的金额。

尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

在实施LIBOR后续利率的过程中，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率变化的修改，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施该等LIBOR后续利率变更的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该LIBOR后续利率变更的各项修订张贴给贷款人。

3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)条所述的任何准备金要求除外)或任何贷款银行的资产、在其账户的存款或为其账户提供或参与的存款施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)对任何贷款人或任何代收银行就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何欧洲货币利率贷款征收任何形式的税，或改变就此向该贷款人或代收银行支付款项的征税基础(在每种情况下，第3.01节所涵盖的补偿税或其他税种以及该贷款人或代收银行应支付的任何免税除外)；或

(Iii)对任何贷款人或任何前置银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何欧洲货币利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该垫付银行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或发出任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该垫付银行在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，而上述结果将会导致该贷款人或该垫付银行增加参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该垫付银行根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。母借款人将向该贷款人或该代贷银行(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定附属借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该代贷银行(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所蒙受的减幅。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何前置银行认定，影响该贷款人或该前置银行或该贷款人或该前置银行的任何放贷办事处(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该前置银行的资本的回报率或该贷款人或该前置银行的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人或该前置银行的承诺或由该贷款人或该前置银行的控股公司作出的贷款或由该代贷行或该放贷行签发的信用证，低于该放贷行或该代贷行或该代贷行的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该放贷行或该代贷行的政策以及该代贷行或该代贷行的控股公司关于资本充足率的政策)所能达到的水平，则母借款人将不时向该贷款人或其指定的附属借款人支付(或导致适用的指定附属借款人支付)或(或导致适用的指定附属借款人向该贷款人或该代贷行的控股公司支付)，则母借款人将不时向该贷款人或其控股公司支付(或导致适用的指定附属借款人向该贷款人或其控股公司支付)。将补偿上述贷款人或前置银行或上述前置银行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。贷款人或代付银行出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或代付行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给母借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。母借款人应在收到任何该等证书后10天内支付(或安排适用的指定附属借款人支付)该贷款人或该代收银行(视属何情况而定)在任何该等证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或代收银行未能或延迟按照本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃贷款人或代收银行要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或代收银行(视属何情况而定)的日期前90天以上，赔偿该贷款人或代收银行发生的任何增加的费用或遭受的任何减损，但不得要求借款人根据本节的前述规定赔偿该贷款人或代收银行所发生的任何增加的费用或遭受的任何减损，否则不应构成放弃该放款银行或代收银行要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本节前述规定补偿该放款银行或代收银行(视属何情况而定)的任何增加的费用或减少的费用通知母借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或前置银行要求赔偿的意向(除非，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限)。

(E)额外储备金规定。母公司借款人应向每一贷款人支付：(I)只要该贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)，(I)该贷款人须向该贷款人支付每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为决定性的)。及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率规定或类似规定，该等额外成本(以每年百分率表示，并在有需要时向上舍入，

(小数点后五位)等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地确定，该确定应为最终决定)，在每一种情况下，该实际成本应在该贷款应付利息的每个日期到期和支付，条件是母借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供一份副本)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知之日起十日到期支付。

3.05赔偿损失。应任何B档贷款人或定期贷款人不时提出的要求(并向行政代理提供副本)，母借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何欧洲货币利率贷款的利息期限的最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付；

(B)母借款人、ACUS、MI或任何其他适用的B档指定附属借款人(原因并非该贷款人未能发放贷款)未能在母公司借款人、ACUS、MI或其他B档指定附属借款人(视何者适用而定)通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何欧洲货币利率贷款；

(C)母借款人、ACUS、MI或任何其他适用的B档指定附属借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(D)由于母借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款；包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金、终止此类资金的存款的应付费用或任何外汇合同的履行而产生的任何损失或费用。(D)根据第10.13节的规定，在利息期限的最后一天转让欧洲货币利率贷款；包括任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或由于履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。母公司借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。

为了计算母公司借款人根据第3.05节向B档贷款人或定期贷款人支付的金额，每个B档贷款人和每个定期贷款人应被视为以欧洲货币利率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，该贷款是通过离岸银行间市场上的等额存款或离岸银行间市场上的其他借款提供资金的，金额和期限可比，无论该欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人被要求向任何贷款人、任何前置银行或任何政府当局支付任何额外金额，以记入任何贷款人或任何前置账户

根据第3.01节，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人或该代贷行应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于资助或登记其在本协议项下的贷款或信用证(或参与其中)，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属公司，前提是该贷款人或该代贷行认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第3.01节或第3.01节应支付的金额；或(I)将根据第3.01节或第3.01节的规定应支付的金额取消或减少，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司。(I)根据第3.02条(视何者适用而定)或消除根据第3.02条发出通知的需要；及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该垫付银行(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人或该垫付银行(视属何情况而定)造成重大不利。母借款人特此同意支付(或促使适用的指定附属借款人支付)任何贷款人或任何前置银行因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果母借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，则母借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有义务在总承诺额终止、本条款项下的所有义务偿还和行政代理辞职后仍然有效。

第四条信贷延期的先例条件

4.01初始信用延期的条件。每个前置银行和每个贷款人在本合同项下进行初始信用证延期(包括其在任何现有信用证项下的义务)的义务必须满足下列先决条件：

(A)行政代理收到下列文件，每份收据应为原件或传真，或通过电子邮件发送(应要求立即发送原件)，除非另有说明，每份收据均由签署借款人的一名负责人员妥善签立，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期之前的最近日期)：

(I)本协议的签约副本，数量足够分发给行政代理、每家贷款人和母公司借款人；

(Ii)由每一名母借款人及每一名ACUS签立的以每名提出要求的B批贷款人为受益人的票据；

(Iii)致行政代理人及每名贷款人的意见，其形式及实质令行政代理人合理地满意，该意见来自(A)Cahill Gordon&Reindel LLP，借款人的美国特别律师；(B)Conyers Dill&Pearman Limited，百慕大的借款人特别律师，(C)

雷诺兹·波特·张伯伦有限责任公司(Reynolds Porter Chamberlain LLP)，Arch Europe的英格兰和威尔士特别法律顾问，以及(D)A&L Goodbody，AREUL的爱尔兰特别法律顾问；

(Iv)由每个借款人的一名负责人员签署并经该借款人的秘书或任何助理秘书核签的证书，连同(X)其组织文件的副本，(Y)与信用证文件有关的决议副本，以及(Z)一份在职证书，证明该借款人获授权担任与本协议和该借款人作为一方的其他信贷文件有关的责任官员的身份、权限和能力的在任证书；(B)由该借款人的秘书或任何助理秘书签署的证书，连同(X)该借款人的组织文件的副本，(Y)与信用证文件有关的决议，以及(Z)证明每名责任官员的身份、权限和能力的在职证书；

(V)由(I)母借款人及(Ii)每名指定附属借款人的负责人员签署的证明书(A)证明已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件(如属指定附属借款人的证明书，仅就其本身及其附属公司而言)及(B)附上与母借款人或该指定附属借款人(视何者适用而定)签立、交付及履行有关事宜所需的所有同意书、执照及批准书的副本，以及(B)附上与母借款人或该指定附属借款人(视何者适用而定)签立、交付及履行有关事宜所需的所有同意书、执照及批准书的副本该同意、许可和批准应具有完全效力，或声明不需要该等同意、许可或批准；(C)就母借款人的证明书而言，自经审计的财务报表的日期以来，并无任何事件或情况已个别地或合计地预期会产生重大的不利影响，或可合理地预期该等事件或情况会对该等事件或情况造成重大的不利影响；

(Vi)由所有借款人签立的确认书，主要采用附件J的形式；及

(Vii)指定附属借款人应以行政代理、安排人和贷款人认为必要或适宜的形式和实质签订担保文件，以完善其在抵押品中的优先担保权益。(Vii)指定附属借款人应以行政代理、安排人和贷款人认为必要或适宜的形式和实质签订担保文件，以完善其在抵押品中的优先担保权益。

(B)(I)应任何贷款人在截止日期前至少5天提出的合理要求，借款人应向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，均应在截止日期前至少3天和(Ii)至少在截止日期前5天，向符合“法人实体”资格的任何贷款方提供文件和其他信息。与该借款方有关的实益所有权证明。

(C)与本协议和其他信贷文件计划进行的交易相关的所有公司和法律程序以及所有文书和协议在形式和实质上应令行政代理合理满意，行政代理应已收到所有证书、文件和文件的所有信息和副本，包括存在证书或良好信誉证书。

以及行政代理可能合理要求的与此相关的公司程序和政府批准(如果有)的任何其他记录，以及适当情况下需要由适当的公司或政府当局证明的文件和文件。

(D)每个指定附属借款人(ACUS除外)的财务实力评级至少应为“A-”。

(E)行政代理应已收到法律程序文件送达代理的信函，表明其同意母公司借款人和每一指定的附属借款人指定其为其代理人，接受本协议规定的法律程序文件的送达。

(F)所有贷款、利息、手续费以及根据现有信贷协议在有效期内到期和欠下的其他成本和开支应已全额支付。

(G)须在截止日期或之前缴付的任何费用，须已缴付。

(H)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，并在截止日期之前或当天向该律师支付构成其对该等费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。(B)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条(截止日期后，不包括第5.04节和第5.09(D)节所述的陈述和保证)或任何其他信贷文件中所包含的每一借款方的陈述和保证，在信贷延期之日和截止日期为止，在所有重要方面均应真实和正确，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确，而且就本第4.02节的目的而言，第5.09节中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期而违约。

(C)行政代理和适用的发行方(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)除满足第(A)至(C)款中的条件外，如果建议的信贷延期是由A部分信用证组成的信用证延期，且适用借款人在最近一个适用月份未根据第6.01(G)节向行政代理交付借款基础证书，则行政代理应已从适用借款人收到截至最近一个营业日计算的借款基础证书，证明该借款人遵守第2.01(A)节但书(B)条款的规定。

(E)除满足第(A)至(D)款中的条件外，每个贷款人有义务向指定附属借款人(在截止日期时为指定附属借款人的附属公司除外)进行初始信贷扩展，但前提是行政代理应已收到下列条件的满足：

(I)由该指定附属借款人与母公司借款人签立的指定附属借款人要求及假设协议；

(Ii)(如属A批指定附属借款人)由该指定附属借款人签立的担保协议及管制协议的连带；

(Iii)(如属B档指定附属借款人)就该B档指定附属借款人的债务修订母公司保证；

(Iv)由该借款人的一名负责人员签署并由该借款人的秘书或任何助理秘书核签的证书，连同(X)该借款人的组织文件副本、(Y)与信贷文件有关的决议副本及(Z)一份在职证书，证明获授权就本协议及该借款人所属的其他信贷文件担任负责官员的每名责任官员的身份、权限及能力，以及一份致予行政代理人及贷款人的意见，该意见由该借款人的律师代表及，意见的形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(V)母公司借款人或该指定附属借款人的负责人员的证明书(A)附上与该指定附属借款人签立、交付和履行有关的所有政府主管当局的同意、许可证和批准的副本，以及该指定附属借款人作为一方的信用证单据对该指定附属借款人的效力，并确认该等同意、许可证和批准应具有完全效力，或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准；或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准；或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准的副本；或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准的副本，以及该指定附属借款人是该指定附属借款人的信用证单据对该指定附属借款人的效力；

(Vi)行政代理(或任何贷款人通过行政代理)为该法的目的和/或贷款人的“了解您的客户”要求而合理要求的公司文件和其他信息；和

(Vii)如果该指定附属借款人是外国债务人，则任何受影响的贷款人均不受任何法律或法规要求的约束，必须获得在该指定附属借款人组织的管辖区内开展业务的许可，以便向该指定附属借款人提供信贷扩展，或以其他方式禁止向该指定附属借款人提供信贷。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。

第五条保留和保证

每个借款人(仅就其自身及其子公司而言)和指定子公司向贷款人陈述并保证：

5.01公司状态。每一贷款方及其每一子公司(I)是根据其组织管辖法律正式组织并有效存在的公司或商业信托或其他实体，具有公司或其他组织权力和权限，拥有其财产和资产，并处理其从事和目前拟从事的业务；(Ii)在概念适用的情况下，根据其组织管辖法律，其信誉良好，已获得适当资格，并被授权开展业务，并且在要求其具备上述资格的所有司法管辖区内均处于良好地位，(Ii)如果该概念适用，则该贷款方及其附属公司(I)在其组织管辖范围内的法律下是正式组织的、有效存在的公司、商业信托或其他实体，并具有公司或其他组织的权力和权限，以拥有其财产和资产以及处理其正在从事和目前提议从事的业务，如不具备上述资格、授权或良好信誉，合理地预期不会有个别或合计的重大不良影响。

5.02公司的权力和权威。每一贷款方均拥有签署、交付和执行其所属信用证文件的条款和规定的法人权力和权限，并已采取一切必要的法人行动授权签署、交付和履行此类信用证文件。每一贷款方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成该贷款方根据其条款可对该贷款方强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产管理法、暂停法或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利以及衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行。

5.03不得违反法律、协议或组织文件。任何贷款方签署、交付和履行本协议或其所属的其他信用证文件，或遵守本协议或其中的条款和规定，或完成本协议或本协议中预期的交易，(I)不会违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或法令的任何适用规定，或(I)不会违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或法令的任何适用条款，或(I)不会违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、禁令或法令的任何适用规定

法院或政府工具，除非不会产生实质性不利影响，否则(Ii)将与任何条款、契诺、条件或规定发生冲突或不一致，或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重大契据、按揭、信托契据、贷款协议的条款对任何贷款方或其任何子公司的任何财产或资产设定留置权或施加留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，或(Ii)会发生冲突或违反或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重大契据、按揭、信托契据、贷款协议的条款设定或施加任何留置权(或产生或施加义务)。借款方或其任何子公司作为借款方的一方，或借款方或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何其他重要文书，除非不会产生重大不利影响，或(Iii)将违反任何借款方或其任何子公司的组织文件的任何规定。

5.04诉讼。没有任何涉及借款人或其任何子公司(包括但不限于本协议或任何其他信贷文件)的诉讼、诉讼或法律程序待决或以书面形式威胁，这些诉讼、诉讼或诉讼已经或合理地预期会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。

5.05收益的使用；保证金规定。

(A)信用证应用于母借款人及其子公司的一般公司用途。贷款所得应用于母借款人及其子公司的一般公司和营运资金需求，包括但不限于向母借款人子公司注资、收购和回购母借款人普通股。为免生疑问，双方同意，任何贷款方均可在本合同项下申请信用证，以支持母公司借款人的任何关联公司的义务，但有一项谅解，即该借款方仍应是开户方，因此应对该信用证承担责任。

(B)本协议项下的任何贷款、任何信用证的发放或其收益的使用均不会违反或不符合“财务报告准则”T、U或X条例的规定，任何信贷延期收益的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而扩大信贷。

5.06批准率。已获得任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向任何外国或国内政府或公共机构或机构或其任何分支机构或其任何分支机构或机构备案、记录或登记或豁免，这些命令、同意、批准、许可、授权或验证是授权或与(I)任何信用单据的签署、交付和履行或(Ii)任何信用单据的合法性、有效性、约束力或可执行性相关的，或与之相关的任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或向任何外国或国内政府或公共机构或其任何分支机构或其任何分支机构备案、记录或登记或豁免。

5.07“投资公司法”。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.08真实而完整的披露。在此之前或同时由母借款人或其任何子公司以书面形式向管理代理或任何贷款人提供的所有事实书面信息(一般经济或一般行业性质的信息除外)(包括但不限于信用证中包含的所有书面信息

为本协议或任何其他信贷单据(作为整体)或与本协议或任何其他信贷单据相关的目的，任何此等人员此后为本协议或任何其他信贷单据的目的或与本协议或任何其他信贷单据相关的目的以书面形式向行政代理提供的所有其他事实书面信息(与之前或同时提供的所有其他此类信息视为整体)于该等资料注明日期当日，该等资料在各重大方面均属真实及准确，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该等资料(连同之前或同时提供的所有其他该等资料)在当时的情况下不具误导性。截至截止日期，据母公司借款人所知，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

5.09财务状况；财务报表。

(A)(I)经审计的财务报表；及(Ii)母借款人及其子公司截至2019年6月30日止六个月的未经审计的综合资产负债表及相关的综合收益表、股东权益表及现金流量表，其副本已送交各贷款人，且在各重要方面均公平列示，均符合一贯适用的公认会计原则，以及母借款人及其附属公司截至该日期的综合财务状况及其所述期间的综合经营业绩及现金流量(以该等期间的综合经营业绩及现金流量为准)与正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露有关)。

(B)ARL及其附属公司截至2018年12月31日的财政年度的未经审计综合资产负债表及其相关综合收益表(副本已送交各贷款人)、ARL及其附属公司截至2019年6月30日的6个月的未经审计的综合资产负债表摘要及已送交各贷款人的相关综合收益表(副本已在各重大方面公平列报)ARL及其附属公司截至该日期的综合财务状况及其综合业绩与正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露有关)。

(C)每个指定附属借款人截至2018年12月31日的财政年度和(Y)截至2019年6月30日的六个月(ARL、AREUL和Arch Europe除外)的法定报表，其副本已交付给每个贷款人，在所有重要方面都公平地显示了该指定附属借款人截至该等日期的财务状况和所述期间的经营业绩。

(D)自经审核财务报表日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.10退税和付款。除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响的故障外，母借款人及其子公司(I)已及时或导致及时向

(I)有关税务机关(在考虑任何适用延期的情况下提交)母公司借款人及其子公司必须提交的所有国内和国外所得税和其他纳税申报表(包括任何报表、表格和报告)，以及(Ii)已及时支付或导致及时支付其应缴纳的所有到期税款和应缴纳的评税，但本着诚信原则提出异议并已充分披露且已根据美国公认会计准则为其建立了充足准备金的纳税申报单则不在此限；及(Ii)已及时支付或促使其及时支付所有到期应付税款和应缴纳的分摊款项，但本着诚信原则提出异议并已充分披露且已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的除外。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索待决，或据母公司借款人及其附属公司所知，任何当局建议或威胁有关母公司借款人或其任何附属公司的任何所得税或任何其他税项，而该等税项或税项合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。母公司借款人或其任何附属公司并无订立协议或豁免，或被要求订立协议或豁免，以延长与母公司借款人或其任何附属公司的缴税或收取税款有关的任何诉讼时效，而该等诉讼时效将合理地预期会对母公司借款人或其任何附属公司产生个别或整体的重大不利影响。并无提出任何税务留置权，亦无任何索偿待决，或据母公司借款人或其任何附属公司所知，就任何应课税期间的任何税项、费用或其他收费建议或威胁，而该等税项、费用或其他收费合理地预期会个别或合计产生重大不利影响。

5.11符合ERISA。

(A)除非母公司借款人及其子公司和ERISA关联公司(I)没有未能就每个计划满足ERISA第302节和守则第412节的最低资金标准，并已按照ERISA和守则的适用条款维护每个计划，并且(Ii)没有或合理地预期会对PBGC或任何计划或多雇主计划产生任何责任(但不包括)，除非母公司借款人及其附属公司和ERISA关联公司不会单独或合计导致重大不利影响(I)没有未能满足ERISA第302节和守则第412节关于每个计划的最低资金标准，以及(Ii)没有或合理地预期会产生对PBGC或任何计划或多雇主计划的任何责任(但不包括

(B)除非(I)每项外国退休金计划均符合其条款及任何及所有适用的法律、法规、规则、规例及命令的要求，并在需要时与适用的监管当局保持良好关系，(Ii)已及时就外国退休金计划作出规定的所有供款，及(Iii)母借款人或其任何附属公司均未就终止事宜招致任何义务，但如无合理预期会个别或整体造成重大不利影响，则不在此限；及(Iii)每项外国退休金计划均符合其条款及任何适用法律、法规、规则及命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系；及(Ii)已及时就外国退休金计划作出规定的所有供款，以及(Iii)母借款人或其任何附属公司均未产生任何与终止有关的义务

(C)每个借款人在截止日期时声明并保证该借款人不是福利计划。

5.12附则。附表5.12载列于截止日期母公司借款人的所有附属公司的完整及正确清单，连同每间该等附属公司的(I)该附属公司的组织管辖范围、(Ii)持有该附属公司直接所有权权益的每名人士及(Iii)该等所有权权益所代表的该附属公司的所有权百分比。除附表5.12披露外，截至收盘时

自公布之日起，母公司借款人及其子公司均拥有其在附表5.12所示持有的每个人的所有未偿还所有权权益，且不受留置权的限制，并拥有不受限制的投票权。

5.13遵从规程等母借款人及其每家子公司遵守所有适用的法规、法规、规则和命令，以及由其施加的所有适用限制，并已就其业务行为及其财产所有权(包括遵守所有适用的环境法)提交或以其他方式向所有国内或国外政府机构提交或以其他方式提供所有重要报告、数据、登记、备案、申请和其他信息，除非不遵守或提交或以其他方式提供的情况不会合理地预期会有，无论是单独的还是以其他方式提供的情况下，不在此情况下，母公司借款人及其子公司应遵守所有适用的法规、法规、规则和命令，并已提交或以其他方式提供关于其业务行为及其财产所有权(包括遵守所有适用的环境法)的所有重要报告、数据、登记、备案、申请和其他信息。所有所需的监管审批均在本协议生效之日起完全生效，除非该等审批未能完全生效，且无法合理预期其单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

5.14保险牌照。不存在(I)作为暂停、撤销或限制诉讼或任何类似诉讼的标的的保险牌照，(Ii)此类暂停、撤销或限制没有可持续的基础，以及(Iii)任何适用的保险监督没有威胁到此类暂停、撤销或限制，在上述(I)、(Ii)和(Iii)项下的每一种情况下，保险牌照都已经或合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。任何受监管保险公司均不得直接或间接在任何司法管辖区经营任何保险业务，而该等业务须获得适用的保险监督当局或该司法管辖区的任何保险牌照，但如未能取得该等牌照并不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。

5.15安全文档。作为每个指定附属借款人的部分A/C义务的担保，担保文件创建了所有抵押品的有效和可强制执行的担保权益和留置权，高于并优先于所有第三人的权利，不受任何其他留置权的约束(任何控制协议允许的金融机构的早期税收留置权和留置权除外)。截至本文件发布之日起，为确保根据《证券文件》设立的担保权益的可执行性、完备性或优先权，不需要任何备案或记录，但先前已提交或将在截止日期进行的备案或记录除外。

5.16不是第32节方向。截至本文发布之日，ARL尚未收到百慕大金融管理局根据“1978年百慕大保险法”第32条发出的任何指示或其他通知。

5.17纳税人识别码。家长借款人的真实和正确的雇主识别号码列在附表10.02中。

5.18有关外地司法管辖权事宜的陈述。每一外国债务人向行政代理和贷款人陈述并保证(仅就其自身而言)：

(A)该外国债务人在履行其在本协议和其所属的其他信用证文件项下的义务时受民商法约束(对该外国债务人统称为“适用的外国债务人文件”)，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据该外国债务人组织和存在的管辖区法律，该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，以履行其在适用的外国债务人文件下承担的义务。

(B)适用的外国债务人文件根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，除非(I)已进行的任何此类备案、登记、记录、签立或公证，或在该外国债务人组织和存在的管辖范围内的任何法院或其他机关面前，或就该适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费、印花税或类似的税款，但(I)已作出的任何此类备案、登记、记录、签立或公证除外，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费、印花税或类似的税款，但(I)已作出的任何此类备案、登记、记录、签立或公证除外，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费、印花税或类似的税款。或者在寻求强制执行该适用的外国债务人文件之前不需要支付，以及(Ii)该外国债务人或其代表已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)该外国债务人签立的适用外国债务人文件的签立、交付和履行，根据该外国债务人注册成立或组织和存在的管辖区的适用外汇管理规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

5.19圣人。

(A)任何贷款方或其任何附属公司，据任何贷款方或其任何附属公司、其各自的董事、高级职员、雇员或其任何代理人或关联公司所知，(A)不是任何个人或实体，或由任何个人或实体拥有或控制，而该个人或实体是(I)外国资产管制处、欧盟或英国财政部维持的“特别指定国民和受封锁人士”名单或任何其他制裁名单上的人，(Ii)任何制裁的对象或目标，或(Iii)任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体，或(Iii)任何制裁的对象或目标，或(Iii)任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体，或(Iii)外国资产管制处、欧盟或英国财政部维持的任何其他制裁名单上的个人或实体或(B)已从适用的政府当局收到关于针对该借款方或其任何子公司的任何行动、诉讼或程序或不当行为指控的书面通知。

(B)任何贷款方不得直接或据其所知间接使用贷款收益，或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助任何人在任何指定司法管辖区的活动，违反适用法律或以任何其他方式，在每种情况下都会导致任何一方违反制裁规定。

5.20“美国爱国者法案”和其他法规。

(A)每一贷款方及其每一附属公司在所有重要方面均遵守(I)“与敌贸易法”和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)该法。

(B)任何贷款方或其任何子公司不得直接或据其所知间接使用贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反“反海外腐败法”或“2010年反贿赂法”(联合王国)。

5.21EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5.22覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条国际劳工公约

在承诺到期或终止之前，没有未偿还的贷款或信用证，每笔贷款的本金和利息、所有未偿还的金额和根据本协议应支付的所有费用均应全额支付，每个借款人与贷款人约定并同意(仅就其自身及其子公司而言)：

6.01信息契约。母借款人将向行政代理提供(分发给每个贷款人)：

(A)年度财务报表。(I)在母借款人的每个财政年度完结后的较早100天及公开提交时，母借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及母借款人及其附属公司在该财政年度的有关综合损益表股东权益及现金流量的变动，并以比较形式列出上一财政年度的综合数字，所有内容均合理详细，并附有由母借款人选择的普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的报告(该报告不得包含“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或限制)。该报告应说明该等合并财务报表在各重大方面公平地列报母公司借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及该等综合财务报表所显示期间的综合经营业绩及现金流量，该等综合财务报表是按照一致基础(除该报告另有规定外)采用的公认会计原则，而该等会计师就该等综合财务报表所进行的审计是按照公认的审计准则进行的。

(Ii)在ARL每个会计年度结束后的较早120天及公开提交之时，ARL及其附属公司在该会计年度终结时的综合资产负债表，以及该会计年度的ARL及其附属公司的有关综合收益表、股东权益变动及现金流量，并以比较形式列出上一会计年度的综合数字。所有内容均合理详细，并附有普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)或ARL挑选的其他具有公认国家地位的独立公共会计师的报告(该报告不得包含“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或限制)。该报告应表明，该等合并财务报表在各重大方面公平地列报了ARL及其子公司于所示日期的综合财务状况及其在所示期间的综合经营业绩和现金流量，该等综合财务报表是按照一致应用的公认会计原则(除非该报告另有规定)作出的，且该等会计师就该等综合财务报表所进行的审计是按照公认的审计准则进行的，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审计是按照公认的审计准则进行的，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审计是按照公认的审计准则进行的。

(Iii)在该指定附属借款人每个财政年度结束后的较早90天，以及该等指定附属借款人公开提交该等文件的时间(或如属ARL、AREUL及Arch Europe，则分别为百慕大1978年保险法及1985年公司法(经修订)及英国公司法所规定的较后日期)，每名指定附属借款人(ACUS及MI除外)的该财政年度的法定声明日期前(或就ARL、AREUL及Arch Europe而言，该较晚日期分别为百慕大1978年保险法及1985年公司法(修订本)及联合王国公司法所规定的较后日期)。

(B)季度财务报表。(I)在母借款人每个会计年度的前三个季度会计期结束后的60天(以较早的60天为准)前，以及(如属第二和第三个季度期间)母公司借款人及其子公司在该期间和(如属第二和第三个季度期间)从本财政年度开始到该季度结束期间的综合资产负债表和相关的综合损益表、股东权益和现金流量的变化(如属第二个和第三个季度期间)，以及(如属第二个和第三个季度期间)母借款人及其子公司在该期间结束时的综合资产负债表和相关的综合损益表、股东权益和现金流量的变动情况(如属第二个季度期间和第三个季度期间)，以及(如属第二个和第三个季度期间)该期间的股东权益和现金流量变化在每宗个案中，以比较形式列出上一财政年度相应期间的综合数字，该等数字须全部合理详细，并经母借款人的首席财务官核证为按照公认会计原则在所有重要方面均属公平列报(除其中特别列明者外，另有其他规定者除外)，并经母公司借款人的首席财务官核证为在所有重要方面均属公平。但任何例外情况或限制条件必须为行政代理所接受)，在与上述前几个会计期间一致的基础上，其中所载信息可能会因正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露而发生变化。

(Ii)在每个会计年度的首三个季度会计期结束后的较早60天前，以及在该三个季度会计期公开提交之时，ARL及其附属公司于该期间终结时的综合资产负债表及该期间及(如属第二及第三季度期间)该期间及(如属第二及第三季度期间)该期间及(如属第二及第三季度期间)该期间的有关综合损益表，以比较形式列载该等期间的相应期间的综合数字

根据GAAP(除非其中具体规定；但任何例外情况或限制必须为行政代理所接受)，ARL在与该等前几个会计期间一致的基础上公平地列报所有实质性方面的信息，但受正常年终审计调整和未进行完整脚注披露所导致的变化所限，因此，ARL在所有实质性方面均属公允列报(GAAP除外；但其任何例外或限制必须为行政代理所接受)。

(Iii)在每个指定附属借款人(ACUS除外)的每个会计年度的首三个季度会计期结束后60天内，一旦可用，且无论如何，须编制季度法定报表，即须提交该等法定报表。截至截止日期，ARL、MI和Arch Europe不需要提交季度法定声明。

(C)高级船员证书。在交付第6.01(A)和6.01(B)节规定的财务报表时，提交一份合规证书。

(D)失责或诉讼通知书。(X)在借款人的任何负责人员得悉任何失责行为及/或任何构成或可合理预期具有重大不利影响的事件或条件的发生后5个营业日内，该借款人的财务主任发出的证明书，列明该借款人(或其母借款人或其任何附属公司)正就此采取或拟采取的行动的详情；及。(Y)在借款人的任何负责人员知悉任何诉讼展开后，立即发出任何诉讼通知，。涉及对任何借款人和/或任何子公司的索赔的争议或诉讼，而索赔将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E)债务评级的变化。在接到穆迪或标普有关债务评级的任何变更或可能变更的通知后的一个营业日内，应迅速、但无论如何不得超过一个营业日。

(F)其他报表和报告。一般情况下，在邮寄给母借款人的证券持有人后，所有如此邮寄的财务报表、报告和委托书的副本(除非可通过美国证券交易委员会的“EDGAR”备案系统公开获取)。

(G)美国证券交易委员会备案文件。只要母借款人提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的所有登记声明(除其中的证物和S-8表中的任何登记声明或同等文件外)以及年度、季度或月度报告的副本(除非该报告已通过美国证券交易委员会的“EDGAR”备案系统公开可供查阅)，母借款人不得立即提交任何关于向美国证券交易委员会提交10-Q表或10-K表文件的书面通知，以代替前述规定。

(H)保险报告和档案。

(i)[已保留].

(Ii)在母公司借款人的每个财政年度结束后120天内(但须经下文提及的精算顾问公司同意)，尽快提交一份由具有认可国家地位的独立精算顾问公司提交的报告，该报告审查亏损及亏损调整费用的充足性，并在任何情况下均须在母公司借款人的每个财政年度结束后120天内提交(但须经下文提及的精算顾问公司同意)

(A)母公司借款人及其附属公司于上一财政年度末的准备金(按SAP厘定，并述明受规管保险公司维持充足准备金)，双方同意，在每种情况下，该独立公司将获提供母公司或其附属公司所拥有或可用的与每间该等受规管保险公司的保险业务有关的所有相关估值或其副本。

(Iii)在政府主管当局就此发出通知、通知任何保险牌照的暂时吊销、限制、终止或不续期，或就任何保险牌照采取任何其他可合理预期会产生重大不利影响的行动后，立即采取行动。

(I)借款基础证明。不迟于每月第十个营业日，由每个指定子公司借款人出具的借款基础证书(截至上个月最后一天)，由该指定子公司借款人的负责人签署。如果任何借款基础证书反映了已为其账户签发了部分信用证的指定附属借款人的借款基础不足，则在该借款基础不足被纠正之日，该指定附属借款人应签发一份反映该补救措施的修订借款基础证书。

(J)第32条指示。ARL收到ARL根据1978年百慕大保险法第32条从百慕大金融管理局收到的任何指示或其他通知后，立即通知ARL。

(K)KYC及实益拥有权规例。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”)而合理要求的信息和文件，应在提出要求后立即提供。

(L)其他资料。行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)可能不时合理地要求的其他信息或现有文件(财务或其他)应以合理的速度提供。

根据第6.01节(A)、(B)、(C)、(F)、(G)(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)和(H)项要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)(包括但不限于美国证券交易委员会的“EDGAR”备案系统网站)(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴此类文件；但借款人应(通过电传或电子邮件)将任何此类文件张贴一事通知行政代理，并在被要求时通过电子邮件向行政代理提供电子版(即软件副本)

每个借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人、主要银行和信用证发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(以下简称为“借款人材料”)可以(但没有义务)将借款人材料张贴在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上，以及(B)某些贷款人(公共贷款人“)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每个借款人应被视为已授权行政代理、安排人、牵头银行、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息)，则该等借款人材料应被视为已授权行政代理、安排人、牵头银行、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第10.07节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排方有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在未指定为“公共端信息”的平台部分上。为免生疑问，借款人不得将任何文件标记为“公开”。

6.02书籍、记录和检查。每一借款人将(I)保存并将促使其每一子公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP或SAP(视情况而定)对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项；及(Ii)在受借款人及其附属公司对第三方具有约束力的合同保密义务及条款10.07的约束下，允许并将使其每一附属公司允许任何贷款人的代表(违约事件发生前由贷款人支付费用，违约事件发生并继续发生后由借款人承担费用)访问和检查各自的任何财产，检查各自的账簿和记录，并与各自的高级管理人员、员工和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则该等视察须以每公历年一次为限。每个借款人都同意在此类访问和检查中给予合作和协助。

6.03保险。每一借款人将维持，并将促使其每一附属公司(以借款人的名义或子公司自己的名义)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额和风险至少与从事相同或类似业务的知名声誉公司通常在同一一般地区投保的保险金额和风险相同。在同一一般地区，每个借款人都将(以借款人的名义或以子公司自己的名义)为其所有财产提供保险，保险金额和风险至少与从事相同或类似业务的知名公司通常所投保的风险相同。

6.04纳税。除非不合理地预期不会对个别或总体产生重大不利影响的违约，否则每个借款人都将支付。

并将促使其每一子公司在处罚之日之前及时支付和清偿所有所得税和对其或对其收入或利润、或对其所有财产征收的所有其他税、评税和政府收费或征费，以及所有合法债权(如果不支付，可能成为该借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或押记)；但任何借款人或任何借款人的附属公司均无须缴付任何该等税项、评税、收费、征款或申索，只要该等税项、评税、收费、征款或申索是真诚地通过适当的法律程序提出质疑，并须按照公认会计原则就该等税项、评税、收费、征款或申索在其账面上预留足够的储备金即可。

6.05维持生存。每名借款人均会维持，并会安排其每一间附属公司维持其存在；但如借款人真诚地决定，在该借款人及其附属公司的整体业务运作中，不再适宜保留其任何附属公司(每名借款人除外，而该附属公司的存在将会时刻维持)，则该借款人无须维持该附属公司的存在。每名借款人将合资格并保持合资格，并致使其每一附属公司在该借款人或该附属公司(视属何情况而定)须合资格的每一司法管辖区内均合资格及保持合资格，但在合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的司法管辖区内，该等借款人或该附属公司(视属何情况而定)则不在此限。

6.06遵守法规等每个借款人将，并将促使每个子公司遵守所有政府机构(国内或国外)关于其业务行为及其财产所有权(包括与环境标准和控制相关的适用法规、法规、命令和限制)的所有适用法规、法规和命令，但不符合这些法规、法规、命令和限制的情况除外，这些不符合这些法规、法规和命令的情况合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响，但不符合这些法规、法规和命令的所有政府机构(无论是国内还是国外)对其业务行为和财产所有权(包括与环境标准和控制相关的适用法规、法规、命令和限制)均不会产生实质性的不利影响。

6.07ERISA。母公司借款人或其任何子公司知道或有理由知道以下规定的与任何计划或多雇主计划或外国养老金计划有关的任何事件或条件已经发生或存在后，母公司借款人应立即向行政代理提交母公司借款人的首席财务官的证书，列出有关该等事件或条件的细节以及母公司借款人、该子公司或ERISA附属公司建议采取的行动(以及要求提交或提交给PBGC或ERISA附属公司的任何报告或通知的副本)，并立即向行政代理提交一份母公司借款人的首席财务官的证书，其中列出有关该事件或条件的细节以及母公司借款人、该子公司或ERISA附属公司拟就此采取的行动(以及要求提交或提交给PBGC或ERISA附属公司的任何报告或通知的副本关于该事件或条件的该子公司或ERISA附属公司)：

(I)根据ERISA第4043(C)条的定义，与计划有关的任何须报告事项，而合理地预期该事项会导致对母借款人或其任何附属公司的负债超过$5,000,000，但已免除30天通知期的事项除外；

(Ii)根据ERISA第4041(C)条提交根据任何计划的遇险终止或遇险终止而终止任何计划的意向通知

在上述任何一种情况下，合理地预期会导致对母借款人或其任何附属公司的负债超过$5,000,000；

(Iii)PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼程序，要求终止或指定受托人管理任何计划，或母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动，而合理地预计该行动将导致对母借款人或其任何子公司的负债超过5,000,000美元；

(Iv)母公司借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明母公司借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第4201条承担的提取责任超过5,000,000美元，或该多雇主计划根据ERISA第4241或4245条正在重组或破产，或该多雇主计划打算终止或已根据ERISA第4041A条终止，从而征收或威胁征收不足或额外评估

(V)任何计划或多雇主计划的受托人对母借款人、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司提起诉讼，以强制执行ERISA第515或4219(C)(5)条，声称负债超过5,000,000美元，该诉讼不会在30天内被驳回；及

(Vi)任何须就外地退休金计划作出的重大供款并未及时作出，或任何借款人或该借款人的任何附属公司根据任何外地退休金计划可能招致任何重大法律责任(在正常业务运作中供款除外)。

6.08执照和许可证的维护。每个借款人将，并将促使其每个子公司维护任何州、联邦或地方政府机构或机构开展业务所需的所有许可证、许可证和同意，除非未能保持这些许可证、许可证和同意不会合理地预期其单独或总体上会产生实质性的不利影响。

6.09财务实力评级。每个指定附属借款人(ACUS和任何以抵押保险为主要业务的借款人除外)将始终保持至少“B++”的财务实力评级或标普的“BBB+”评级，但任何在截止日期后收购或创建的受监管保险公司的指定附属借款人在该收购或创建日期后180天之前均无需遵守本第6.09节的规定。

6.10会计年度末；会计季度。每名借款人将导致(I)其每个及其附属公司的财政年度于每年的12月31日结束，及(Ii)其每个及其附属公司的财政季度于与上述财政年度结束一致的日期结束，惟借款人无须就任何借款人在截止日期后收购的任何附属公司遵守前述规定，而该等附属公司的财政年度于收购时的12月31日以外的日期结束。

6.11进一步保证。

(A)每个借款人应及时、适当地签署并向行政代理交付行政代理可能不时合理要求的文件和保证，并采取行政代理可能不时合理要求的进一步行动，以便更有效地实现担保文件的意图和目的，并根据担保文件建立、保护和完善为行政代理、行政代理或贷款人创建或打算创建的权利和补救措施。

(I)如果附属公司(ACUS除外)是任何额外融资协议项下的债务人，则该附属公司(“指定附属公司”)将立即(X)签立并向行政代理交付附属担保，以及(在以前未在本协议下交付的)所有文件，这些文件应合理地证明该指定附属公司的存在、该指定附属公司订立附属担保的公司权力和授权、以及执行该附属担保的高级人员的在任情况(如果该律师未获得在纽约执业的许可，则应(A)以行政代理合理满意的形式和实质提交(Y)行政代理(或任何贷款人通过行政代理)为该法的目的和/或该贷款人的“了解您的客户”要求合理要求的公司文件和其他信息(包括纽约律师的意见)。

(B)在母公司借款人的要求下，如果没有违约发生、持续或将导致违约，指明的附属公司将被解除附属担保，并且：(B)在母公司借款人的要求下，指明的附属公司将从附属担保中解脱，并且：

(I)该指明附属公司不再是任何额外融资协议下的债务人，或

(Ii)(A)该指明附属公司所有其他债务的本金总额少于$150,000,000或(B)母借款人直接或间接拥有该指明附属公司少于81%的股份。

6.12反腐败法；制裁。每个借款人应在所有实质性方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法规和所有适用的制裁措施，并维持旨在促进和实现遵守此类适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

第七条否定公约

在承诺到期或终止之前，没有未偿还的贷款或信用证，并且每笔贷款的本金和利息、所有未偿还的金额和根据本协议应支付的所有费用都已全额支付，每个借款人与贷款人约定并同意(仅就其自身及其子公司而言)：

7.01商业和投资方面的变化。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司(直接或间接)从事除其于截止日期从事的业务及其合理扩展以及与其互补或合理相关的其他业务以外的任何重要业务。

7.02合并、合并、出售资产和收购。

(A)借款人不会，也不会允许其任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并(统称为“合并”)；但条件是：

(I)在以下情况下，母公司借款人可与另一人合并：(X)没有发生违约并正在继续或将由此导致的违约，以及(Y)母公司借款人在合并中幸存下来；

(Ii)在下列情况下，任何指定附属借款人可与另一人合并：(X)没有违约并将继续发生或将因此而产生，以及(Y)(A)借款人在合并中幸存，或(B)如果借款人未能在合并中幸存，(1)该指定附属借款人是B部分指定附属借款人，其债务由母公司借款人担保，(2)该人应根据行政代理合理满意的文书承担信贷文件下该指定附属借款人的义务，(3)行政代理和B部分贷款人应已收到行政代理和贷款人合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的有关该尚存人员的所有文件和其他信息，(4)行政代理不应合理地确定该人为指定的附属借款人将(I)违反任何适用法律或(Ii)对B部分贷款人产生任何实质性的不利影响；(2)行政代理和B部分贷款人应已收到有关该尚存人员的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的；

(Iii)该母借款人的任何并非指定附属借款人的附属公司，可与该母借款人的任何其他并非指定附属借款人的附属公司合并；及

(Iv)母借款人的非指定附属借款人的任何附属公司可就第7.02(B)节允许的处置与任何其他人合并。

为免生疑问，在合并的情况下，被合并的人须当作尚存的人。

(B)借款人不会，也不会允许其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)(X)自愿或非自愿地(在本第7.02(B)节中称为“处置”和构成单一处置的任何一系列相关处置)出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置借款人及其附属公司的所有或实质上所有财产或资产，作为一个整体、有形的或无形的(包括但不包括

有追索权或无追索权的帐户、合同权利、动产票据或一般无形资产的转让、贴现或其他处置)，或(Y)在单一交易或一系列相关交易中，或(Y)作出任何要约或承诺，以实现或完成本第7.02(B)条禁止的任何交易，或订立任何协议，除非在每种情况下，母借款人或其任何子公司(ARL和ARC除外)将其各自的任何财产或资产处置给母借款人或母借款人的任何全资子公司，以及第7.02(A)节允许的交易，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致。

7.03留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司允许、创造、承担、招致或容受对其现在拥有或今后获得的任何有形或无形资产存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据信用证单据设定的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.03的留置权；

(C)保证回购协议的留置权，该协议构成母借款人或母借款人的任何附属公司在通常业务过程中为流动资金目的而借入资金，且在任何情况下期限均不得超过90天；

(D)对母借款人的任何附属公司的资产的留置权，而该等资产是由购买金钱按揭、资本租契或抵押权益而产生，以保证相当于购买价的债项(或在有关购买后90天内为购买价融资)，以保证“准许附属公司负债”定义(E)段所述类型的负债；

(E)对与母借款人或其任何附属公司合并或合并为母借款人或其任何附属公司时存在的任何人的任何资产的留置权(X)，而该等资产并非是在考虑该事件时设定的，或(Y)保证已取得的债项，只要该留置权是在拟进行的收购之前存在的，则该留置权并不是在考虑该项收购时设定的，且只与如此取得的人的资产有关；

(F)保证母借款人欠其任何附属公司的义务或母借款人的任何附属公司欠母借款人或母借款人的任何其他附属公司的义务的留置权，而在每种情况下，仅在适用的保险监管当局规定该等留置权是该人维持该等义务的范围内；

(G)保证母借款人的附属公司对母借款人或母借款人的任何其他附属公司负有保险义务的留置权，在每种情况下，仅在评级机构、客户或经纪要求或要求该人维持该等保险义务的范围内；

(H)对任何受规管保险公司的投资及现金结余的留置权，以确保该受规管保险公司就在通常业务运作中为分割人的利益而订立的信托或相类安排、发出的信用证、扣留的资金或设立的结余承担义务，以保证该受规管保险公司欠他们的再保险可追讨款项；

(I)尚未到期的税项、评税或政府收费或征款的早期留置权，或正真诚地通过已按照公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序而进行的税项、评税或政府收费或征款的留置权；

(J)法律规定的母公司借款人或其任何附属公司的财产或资产的留置权，该等财产或资产是在正常业务过程中发生的，并不保证借款的债务，例如承运人、仓库管理员、物料工和机械师的留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权；及。(X)总体上不会对母公司借款人或该附属公司的财产或资产的价值造成重大减损，也不会对其在经营中的使用造成重大损害。哪些程序具有防止没收或出售受任何该等留置权约束的财产或资产的效力；

(K)授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对母借款人或其任何子公司的业务经营造成实质性干扰；

(L)地役权、通行权、限制、侵占及其他相类的押记或产权负担，以及次要业权上的欠缺，在每种情况下均不保证债项，亦不会对母借款人或其任何附属公司的业务处理造成重大干扰；

(M)因存在判决或裁决而产生的留置权，而判决或裁决不构成第8.01(G)节所指的失责事件；

(N)在正常业务过程中因工人补偿申索、失业保险和社会保障福利而产生的留置权(根据ERISA施加的留置权除外)，以及保证在正常业务过程中履行投标、投标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生并符合过去惯例的类似义务(不包括支付借款的义务)；

(O)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，而该等留置权、抵销权及其他相类留置权纯粹是就存放在母借款人或其任何附属公司所开立的一个或多於一个账户内的现金及现金等价物而存在的，而该等现金及现金等价物是在通常业务运作中以开设该等账户的一间或多于一间银行为受益人而批给的；

(P)因本第7.03节任何条款允许的任何留置权担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款而产生的留置权，但此类债务不会增加(支付保费、应计利息和在此类再融资中发生的费用除外)，也不以任何额外资产作担保；

(Q)对母借款人的任何附属公司的财产或资产的留置权，而该附属公司的财产或资产是就“准许附属公司负债”的定义(C)及(J)条所述类型的债项作出保证的，但终止款额或厘定为该等债项的市值的款额在任何时间未清偿的款额不得超逾$5亿，000,000；

(R)就母借款人的任何附属公司的财产或资产的留置权，而该附属公司是就“准许附属公司负债”的定义(D)、(F)及(L)条所述类型的债项作出保证的；

(S)就母借款人的任何附属公司的财产或资产的留置权，而该附属公司以“准许附属债务”的定义第(I)款所述类型的债务作担保；但该等留置权所担保的未偿债务的本金总额，与母借款人以依据第7.03(T)节产生的留置权所担保的所有未偿债务的本金总额相加时，在任何时间均不得超过母借款人在发生任何新的债务时的综合净值的15%，而该等留置权所担保的未偿债务的本金总额不得超过根据第7.03(T)条所招致的留置权所担保的母借款人的所有未偿债务的本金总额。

(T)母借款人或其任何附属公司在通常业务过程中与金融机构订立的证券借贷安排所产生的留置权，只要任何受该等证券借贷安排规限的证券不构成任何证券文件的抵押品；

(U)保证许可信用证融资的现金和证券(母借款人或其任何子公司的股权或任何抵押品除外)的留置权；

(V)除本节第7.03节其他条款所述的留置权外，为母借款人或其任何子公司的债务提供担保的留置权；但该留置权担保的未偿债务的本金总额在任何时候均不得超过本条第(V)款允许的任何留置权产生时母借款人的综合净值的15%；

(W)对受监管保险公司的现金或证券的留置权，以保证该等受监管保险公司欠联邦住房贷款银行的债务；及

(X)对TALF下的合格抵押品的留置权，以保证TALF下发生的债务。

7.04负债。只要子公司担保有效，母借款人将不允许其任何子公司((X)ACUS和(Y)指定子公司(如果有)除外)产生、招致、承担或允许存在任何债务，或同意、成为或继续承担责任(或有或有或以其他方式)履行上述任何事项，但(I)义务、(Ii)许可信用证下的债务和(Iii)允许子公司负债除外。

7.05溶解。借款人不会，也不会允许其作为借款人的任何子公司遭受或允许全部或部分解散或清算，除非通过第7.02节允许的范围内的公司重组。

7.06限制付款。母借款人不会宣布或支付任何股息、购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购其现在或以后未偿还的任何股权，将任何资本返还给其股东、合伙人或成员(或其同等人员)，向其股东、合作伙伴或成员(或其同等人员)进行任何资产、股权、债务或证券的分配，或允许其任何子公司购买、赎回、退出、作废或以其他方式购买、赎回、退出、作废或以其他方式收购其股东、合伙人或成员(或与其同等的人士)的资产、股权、债务或证券，或允许其任何子公司购买、赎回、退出、作废或以其他方式购买、赎回、退出、失败或

以其他方式价值收购母公司借款人的任何股权或出售其中的任何股权(前述每一项均为“股息”，统称为“股息”)，但母公司借款人及其子公司可宣布并支付股息(X)，前提是在该股息生效时及实施后，没有发生第8.01(A)、8.01(C)条(仅关于第7.07节或第7.08节)、8.01(D)(I)(X)条规定的违约事件。第8.01(D)(Ii)或8.01(E)条应已发生并正在继续，或(Y)就母借款人或其任何附属公司发行的任何优先证券而言，前提是在该股息生效时及之后，第8.01(A)、8.01(D)(I)(X)、8.01(D)(Ii)或8.01(E)条下的违约事件不会发生且仍在继续。

7.07最高母公司借款人杠杆率。母公司借款人不会允许母公司借款人在任何会计季度或会计年度的最后一天的母公司借款人杠杆率超过0.35：1.00。

7.08最低综合有形净值。只要B部分承诺有效或有任何部分定期贷款未偿还：

(A)母借款人不会容许其综合有形净值在任何时间少于(I)$6,667,737,000加上(Iii)母借款人发行任何普通股或优先证券(优先证券除外，其所得款项用作回购或赎回优先证券的所得款项，因此不包括在以下第(Ii)条的计算范围内)所收取的现金收益总额的50%之和，而该等优先证券是在以下第(Ii)条的计算中剔除的，(I)$6,667,737,000加上(Iii)母借款人从发行任何普通股或优先证券所收取的现金收益总额的50%(优先证券除外，其所得款项因此不包括在以下第(Ii)条的计算范围内)，减去(Ii)母借款人或其任何附属公司于截止日期后购回或赎回的母借款人或其任何附属公司(优先证券除外，其购回或赎回资金由于截止日期后发行优先证券所得款项支付)最多7.80,000,000美元账面总值的65%。

(B)ARC及ARL均不会容许其各自的综合有形净值在任何时间少于(A)ARC为942,568,000元；及(B)ARL为6,769,535,000元。

7.09私人行为。任何借款人都不会受到私人法案的约束。

7.10取消。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用任何信贷延期的收益，或将该收益贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，目的是为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时将导致该个人或实体违反制裁，或以任何其他方式导致参与交易的任何个人或实体(包括贷款人、银行或其他方面)的制裁。

7.11反腐败法。据其所知，借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接将任何信贷延期的收益用于任何可能导致实质性违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法案》或其他司法管辖区其他类似适用法律的目的。

第八条违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)付款。任何借款人应(I)在任何贷款本金或任何信用证借款的任何偿还义务到期时违约，(Ii)在任何贷款或信用证借款的任何利息或根据信用证单据应支付的任何费用到期付款时违约，且这种违约将持续三个或三个工作日以上，或(Iii)在根据本合同或根据任何其他信用证单据所欠的任何其他金额发出通知或要求后立即付款；或(Iii)在根据本合同或根据任何其他信用证单据所欠的任何其他金额发出通知或要求后立即付款；或(Iii)在根据本合同或根据任何其他信用证文件所欠的任何其他金额发出通知或要求后立即付款；或

(B)申述等。任何借款人根据本合同第5.02节最后一句或在任何其他信贷单据中或在根据本合同或其中规定交付或要求交付的任何证书或重要声明中作出或视为作出的任何陈述、担保或重大陈述，应证明在作出或视为作出该陈述、保证或重大陈述之日在任何重大方面均不真实；或

(C)契诺。(A)任何借款人应不适当履行或遵守第2.04节、第6.01(D)节(仅就任何违约通知而言)、第6.02(Ii)节、第6.05条(但仅就每名借款人的合法存在而言)、第6.09条或第VII条中所载的任何条款、契诺或协议，或(B)任何借款方均不适当履行或遵守任何条款，本协议或其所属的任何其他信贷单据中包含的契约或协议(第8.01(A)或8.01(C)(A)节所指的除外)，在得知该借款方的负责人或行政代理或所需贷款人向该借款方发出书面通知后的30天内，此类违约应继续不予补救；或

(D)根据其他协议失责。(I)母借款人或其任何附属公司须(X)拖欠母借款人及其附属公司个别或合计超过100,000,000美元的债务(债务除外)的任何付款，超过产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)，或(Y)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议或任何其他文件或协议所载的任何协议或条件，或(Y)在任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议或任何其他文件或协议中所载的任何协议或条件未获遵守或履行的情况下，该母借款人或其任何附属公司须(X)拖欠就该债务(债务除外)个别或合计超过100,000,000美元的款项或准许该债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排(不论是否需要发出加速通知或加速通知生效前的任何时间)导致任何该等债项在其述明的到期日之前到期支付，或准许该等债项的受托人或代理人安排(不论是否需要发出加速通知书，或在加速通知书生效前的任何时间流逝而决定)任何该等债项在其述明的到期日之前到期；或(Ii)母借款人或其附属公司的超逾$100,000,000的债项，须在所述明的到期日之前宣布为到期及须予支付，但按照该等债项的条款须予预付或须予预付的，但以定期编排的规定提前还款或强制预付(除非该规定提前还款或强制提前还款是由根据该等规定而产生的失责行为或构成失责事件的事件所引致)除外；或(由於该等债项的条款或规定须予预付的债项并非借定期编排的规定预付款项或作为强制性预付款项而须予预付的，则属例外)；或

(E)破产等母借款人或其任何子公司(无关紧要的子公司除外)应在任何债务人的管辖下启动关于其自身的自愿诉讼。

救济法；或针对母公司借款人或其任何子公司(微不足道的子公司除外)的非自愿案件开始，请愿书在案件开始后10天内没有异议，或在案件开始后60天内没有被驳回；或者指定了托管人，或负责母公司借款人或其任何子公司(微不足道的子公司除外)的全部或基本上所有财产；或母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)开始(包括申请或同意委任康复人、接管人、保管人、受托人、保管人或清盘人(统称为“保管人”)，或就联合王国法律而言，申请或同意由康复人、接管人、保管人、受托人、管理人或行政接管人对其本身或其全部或任何主要部分财产进行任何其他法律程序)。任何司法管辖区的托管或相类法律、《百慕大公司法》或英国破产法令(不论现在或以后对母借款人或其任何附属公司(无关紧要的附属公司除外)有效)；或针对(I)在美国从事承保保险及/或再保险业务的任何受规管保险公司(属微不足道的附属公司的受规管保险公司除外)，或(Ii)母借款人或其任何附属公司(不包括前述第(I)款所述的微不足道的附属公司或任何受规管保险公司)提起任何该等法律程序，但该等法律程序须经该人同意。, 而如属第(I)或(Ii)条的情况，则为期60天不被解雇；或父借款人或其任何附属公司(无关紧要的附属公司除外)被判定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已登录；或(X)任何在美国从事承保保险及/或再保险业务的受规管保险公司(属微不足道的附属公司的受规管保险公司除外)，须就其或其任何大部分财产接受任何保管人或类似人的委任，或(Y)母借款人或其任何附属公司(上一(X)条所述的微不足道的附属公司或任何受规管保险公司除外)同意就其或其财产的任何重要部分委任任何保管人或类似人或母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)为债权人的利益作出一般转让；或母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)为达成任何前述规定而采取任何公司行动；或

(F)ERISA。(I)对于任何计划或多雇主计划或外国养老金计划，将发生或存在第6.07节规定的事件或条件；(Ii)母借款人、其任何子公司或其任何ERISA附属公司到期未支付他们有责任向PBGC、计划或多雇主计划支付的任何款项；或(Iii)PBGC将有权获得裁定必须终止任何计划的法令，并且由于该事件，将存在这样的条件：(I)将发生或存在第6.07节规定的事件或条件，即：(Ii)母借款人、其任何子公司或其任何ERISA附属公司在到期时未能支付他们有责任向PBGC或计划或多雇主计划支付的任何款项；或(Iii)PBGC将有权获得裁定必须终止任何计划的法令，并且作为该事件的结果，其任何子公司或其任何ERISA关联公司应承担对计划、多雇主计划、外国养老金计划或PBGC(或前述各项的任何组合)的责任，这些计划或计划将单独或总体上产生实质性的不利影响；或

(G)判决。须登录一项或多于一项针对母借款人或其任何附属公司的最终判决或判令，而该等判决或判令涉及一项或多于一项的法律责任(已扣除保险及再保险后的保险人并未放弃法律责任的法律责任)，或涉及针对母借款人及其附属公司的所有该等判决或判令的总额为$100,000,000或以上的法律责任，而任何该等判决或判令不得在记入后60天内被撤销、解除、履行、搁置或担保以待上诉；或

(H)保险牌照。母借款人或其任何子公司的任何一个或多个保险牌照应被暂停、限制或终止，或不得续签，或任何政府当局应采取任何其他行动，且合理地预期此类行动将单独或总体产生重大不利影响；或

(I)保安文件。任何担保文件应停止完全有效，或停止给予行政代理据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于，为行政代理、贷款人和前置银行的利益，对受其约束的抵押品的一大部分享有优先担保权益和留置权)，高于和优先于所有第三人的权利，不受其他留置权(早期税收留置权和留置权除外)的限制(但初期的税收留置权和留置权除外)，以行政代理为受益人，优先于所有第三人的权利，不受其他留置权的约束(但初期的税收留置权和留置权除外)。

(J)更改控制权。应发生控制权变更；或

(K)第32条方向。ARL应根据“1978年百慕大保险法”第32条接收百慕大金融管理局的任何指示或其他通知。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明各贷款人承诺提供贷款和信用证展期，以及牵头行终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款和信用证借款的未付本金、其所有应计利息和未付利息，以及根据本合同或根据任何其他信用证单据欠下或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无须出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由每一借款人在此明确免除；

(C)要求适用的借款人以现金和现金等价物将其未偿还的B批信用证抵押，金额为所有该等B批信用证下可提取金额的102%的美元等价物；(C)要求适用的借款人以现金和现金等价物将其未偿还的B批信用证抵押，其金额相当于所有该等B批信用证可提取金额的102%；

(D)规定任何抵押品账户内的抵押品只由现金及现金等价物或行政代理人准许的其他合资格证券组成；及

(E)代表自身、贷款人和代行行使其、贷款人和代行根据信用证单据可获得的一切权利和补救措施；

但是，一旦发生第8.01(E)节所述的事件，涉及适用的债务人救济法的任何借款人，每个贷款人发放贷款和信用证展期的义务以及前置银行进行信用证展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款和信用证借款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，适用借款人将其部分B信用证抵押的义务应自动变为到期和应付，而适用借款人将其部分B/C信用证质押的义务将自动终止，所有未偿还贷款和信用证借款的未付本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，适用借款人将其部分B/C信用证抵押的义务应自动终止行政代理应向父母借款人提供任何此类行动的书面通知，但不提供此类通知并不妨碍行政代理采取任何此类行动。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求对第8.02节的但书规定的B/C部分债务进行现金抵押之后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，因这些债务而收到的任何金额应按下列顺序使用(但前提是，尽管本条款中有任何相反规定，从借款人或该借款人的任何抵押品获得的资金仅适用于

第一，向行政代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)的那部分义务；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

第二，支付构成向贷款人和牵头行支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向贷款人和牵头行支付律师的费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和牵头行支付本条款第二款中所述的各自的金额；(2)向贷款人和牵头行支付费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)(包括向贷款人和牵头行支付律师的费用、费用和支付费用以及根据第三条应支付的金额)；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例在贷款人和代行之间按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给贷款人和代付行的金额；(三)支付构成应计和未付信用证费用以及贷款、信用证借款和其他债务的利息的那部分债务，按比例由贷款人和代行按比例支付；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，由贷款人和代行按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例支付；

第五，向行政代理支付(X)代开行(X)对于预付信用证，以及(Y)贷款人(对于多份信用证)将信用证债务中未提取的总金额构成的部分进行现金抵押；以及(Y)如果是几份信用证，则将信用证债务中未提取的总金额的那部分变现；以及(Y)如果是几份信用证，则由贷款人将信用证债务中未提取的总金额部分变现；以及

最后，在向适用借款人或法律另有要求的情况下，向适用借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上述第五款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取、终止、注销或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第十条给药剂

9.01任命和权限。每一贷款人、每一位信用证管理人、每一位信用证发行人和每一家代开行在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他信用证单据下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本合同或本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人、信用证发行人、信用证管理人和代开行的利益，母借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第9.06条除外)。双方理解并同意，在本文或任何其他信用证文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受母借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向贷款人作出交代。

9.03免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，除非本合同和协议中明确规定的职责或义务。

其他信用证文件，其在此项下的职责应是行政性质的。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排者(视适用情况而定)：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何信贷相抵触的任何行动包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；和

(C)没有任何义务或责任向任何贷款人、前置银行或任何信用证发行人披露以任何身份传达、获得或由作为行政代理人、安排人或其任何关联方的人以任何身份传达、获得或拥有的关于任何母借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信贷或其他信息，也不对此承担责任(明确要求的通知、报告和其他文件除外)。(C)没有义务或责任向任何贷款人、前置银行或任何信用证发行人披露任何与母借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的信用或其他信息，但明确要求的通知、报告和其他文件除外。

(D)对于(I)经要求的贷款人同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担任何责任。(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理真诚地相信在第10.01和8.02条规定的情况下，贷款人的其他数量或百分比是必要的)，或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动，行政代理不承担任何责任。除非并直至母借款人、贷款人、代办银行或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约行为；以及(B)在母公司借款人、贷款人、代办银行或信用证发行人向行政代理人发出书面通知之前，管理代理人应被视为不知道有任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件内或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他信贷文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iii)本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他信贷文件的有效性、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款或信用证的发放条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该代付行或该信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该代付行或该信用证出票人满意，除非行政代理在发放该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或该代付行或该信用证出票人的相反通知，则该行政代理可推定该条件令该贷款人或该代付行或该信用证出票人满意，除非该行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该代付行或该信用证出票人的相反通知，否则行政代理可假定该条件令该贷款人或该代付银行或该信用证出票人满意行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、代开行、信用证管理人和母公司借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应为(I)在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属银行，以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)条下的违约，母借款人合理地接受该继任者。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人、信用证管理人和牵头银行任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是默认的。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所要求的贷款人可以书面通知母借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并指定继任者，继任者应是(I)在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)条所述的违约，合理地讲，继任者应为(I)在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的附属银行；以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)条下的违约，则所要求的贷款人可合理地解除该人的行政代理人职务并指定继任者如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人、信用证管理人或代开行根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除赔偿付款或应由各贷款人、各信用证管理人和各开证行直接向各贷款人、各信用证管理人和各代开行进行沟通和决定，直至所要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任的行政代理为止，或通过管理代理作出的通信和决定应改为由各贷款人、各信用证管理人和各代开行直接作出。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，且该继任者将被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(G)节规定的权利外)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定履行义务)，则应解除其在本合同项下或其他贷方单据项下的所有职责和义务。除非母借款人与该继承人另有约定，否则母借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷方文件辞职或免职后，为了该退役或被免职的行政代理人的利益，本条和第10.04节的规定应继续有效。
(I)在退任或被撤职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何一人继续以本合同项下或其他信贷文件项下的任何身份行事，包括(X)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保，以及(Y)就与将该代理转让给任何继任行政代理人相关的任何行动，子代理人及其各自的关联方应承担或未采取的任何行动所承担的责任，以及(Y)就将代理转移给任何继任行政代理人而采取的任何行动所采取的任何行动，包括(X)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品担保。

(D)根据本节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或免职也应构成其作为牵头行和信用证管理人的辞职。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(A)该继任者应继承并被授予以下所有权利、权力、

(B)退役的代销行和信用证管理人应解除各自在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的代销行和信用证管理人应开立信用证，以取代信用证(如果有)；(B)退役的代销行和信用证管理人应解除其在本合同或其他信用证项下的所有职责和义务；以及(C)继任的代销行和信用证管理人应开立信用证，以取代信用证(如果有)。在这种继承时尚未完成的信用证(除非这种替代需要受益人的同意，而无法获得同意)或作出令即将退休的代开行和信用证管理人满意的其他安排，以便有效地承担即将退休的代开行和信用证管理人关于该信用证的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每家贷款人、每家代办银行和每家信用证发票人明确承认，行政代理和安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，均不得视为行政代理或安排人就任何事项向任何贷款人、代开行或信用证发行人作出任何陈述或保证包括行政代理或安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重要信息。每家贷款人、前台银行和每家信用证发行人向行政代理和安排人表示，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人、前置银行和每家信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续在根据本协议或基于本协议采取或不采取行动时，独立地作出自己的信用分析、评估和决定。, 任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。每家贷款行、代开行和每家信用证出票人声明并保证：(I)信用证单据载明商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人、代开行或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该放贷行、代开行或信用证出票人的其他便利，而不是为下列目的而订立本协议：(I)信用证单据中规定的商业贷款条款；(Ii)本协议是以贷款人、代行或信用证发行人的身份订立的，目的是为了发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人、代行或信用证发行人的其他便利，而非各开证行和各信用证发行人同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每家贷款人、每家代开行和每家信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本协议规定的其他便利方面是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌处权的人在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，且其本人或行使裁量权的人在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，并保证其在作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他融资方面是成熟的，并保证其在提供该等贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管有任何与本协议相反的规定，但本协议或任何其他信用证文件中所列的任何簿记管理人或安排人均不具有本协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、职责或责任，但其作为本协议下的行政代理人、贷款人、信用证发行人、信用证管理人或代开行的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人或其任何附属公司的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息(包括对贷款人、信用证出票人、代开行、信用证管理人及行政代理人的合理赔偿、开支、付款及垫款的任何索偿)提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以取得贷款人、信用证出票人、代开行、信用证管理人及行政代理人的合理赔偿、开支、付款及垫款，(包括对贷款人、信用证出票人、代付银行的合理赔偿、开支、支出及垫款的任何索偿，以及对贷款人、信用证出票人、代付银行的合理补偿、开支、支出及垫款的任何索偿，信用证管理人和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及第2.03(H)和(I)、2.10和10.04条规定的贷款人、代开行、信用证发行人、信用证管理人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)条、2.10和10.04条允许的所有其他应付金额；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各前置银行和各信用证发行人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、前置银行和信用证发行人支付此类付款，则向行政代理支付应付给行政代理的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。

本合同不得被视为授权行政代理代表任何贷款人、任何信用证发行人、任何信用证管理人或任何前置银行授权、同意或接受或采纳影响任何贷款人、任何信用证发行人、任何信用证管理人或任何前置银行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人、任何信用证发行人、任何信用证管理人或任何前置银行的索赔进行表决。

9.10侧方物质。贷款人和代办银行根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(A)(I)在总承诺额终止并全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期、取消或终止时(关于已作出令行政代理人、信用证发行人和牵头行满意的其他安排的信用证除外)，解除对行政代理人根据任何信贷单据授予或持有的任何财产的任何留置权；(Ii)终止A部分承诺并全额支付所有A部分A部分的款项，以解除对行政代理人根据任何信贷单据授予或持有的任何财产的任何留置权；(Ii)终止A部分承诺并全额支付所有A部分A部分的款项，以解除对行政代理根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(Ii)在终止A部分承诺并全额支付所有A部分A部分的款项时(Iii)在终止B部分承诺并全额支付B部分债务后，解除保证B部分债务的任何现金抵押品，(Iv)解除作为根据本协议或任何其他信贷文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将要出售的抵押品的任何留置权，或(V)解除根据第10.01(G)节批准的抵押品的任何留置权；和

(B)解除任何指定附属借款人在本协议和任何其他信贷文件项下的义务，并在该指定借款人不再是指定附属借款人的情况下解除该指定借款人提供的任何抵押品。

应管理代理随时提出的请求，适用的贷款人将以书面形式确认管理代理有权根据本第9.10节解除其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。

9.11某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或任何其他贷款方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定。

贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的规定，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分节的规定承诺和本协议。

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

第X.MISCELLAOUS条

10.01修订等除非所需贷款人和母公司借款人或适用的借款人(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的修改或放弃，以及对母借款人或任何其他借款人的任何背离的同意均无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；但是，任何该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他信用证文件直接影响的每个贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他信用证文件规定的向本协议或任何其他信用证文件项下的贷款人(或任何贷款人)支付本金、信用证借款、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)降低任何贷款或信用证借款的本金或本合同规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款另有规定外)任何费用或

未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，根据本协议或任何其他信用证文件应支付的其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或与违约贷款人有关的任何条款(包括其定义)，或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(E)更改第8.03条或第2.12条，其方式将改变第8.03条或第2.12条所规定的按比例分摊付款的方式，而无需直接受到不利影响的每一贷款人的书面同意；

(F)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”、“多数定期贷款人”、“多数档A贷款人”或“多数档B贷款人”的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人数量或百分比；或

(G)(I)未经各A批贷款人书面同意，解除指定附属借款人为担保A批A级信用证义务而提供的全部或实质上所有担保；(Ii)未经行政代理、前置银行和构成多数A批贷款人所需的任何额外贷款人同意，修改第1.01节中“预付利率”、“借款基础”或“合格证券”的定义；或(Iii)在未经A档贷款人书面同意的情况下，修改、更改、放弃、解除或终止任何担保文件的任何规定；或(Iii)在未经A档贷款人书面同意的情况下，解除或终止第1.01节中“预付利率”、“借款基础”或“合格证券”的定义

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响代开行和/或信用证管理人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协议项下的前行和/或信用证管理人的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响本协议项下的前行和/或信用证管理人的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响前行和/或信用证管理人在本协议项下的权利或义务(Iii)只有当事各方才可以书面形式修改收费函或放弃其下的权利或特权(不需要其他同意)；以及(Iv)如果行政代理和任何借款人在信用证文件的任何条款中发现任何明显的错误、不一致或不明确之处，则行政代理和适用的借款人均应被允许各自全权酌情修改该条款，如果信用证文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或征得任何其他当事人的同意，该修改即可生效。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及(Y)任何豁免，

要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，而根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利的，则须征得该违约贷款人的同意。

10.02通知；有效性；电子沟通。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真送达，如下所示，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理、信用证管理人或代开银行，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，而该通知可能包含与该借款人有关的重要非公开信息)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人、信用证管理人和代开行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或适用的发行方发出的通知，前提是该贷款人或适用的发行方已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或每个借款人可酌情同意根据其批准的程序通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时应视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则应视为已收到该通知或其他通信。

通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已收到前述条款(I)所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到的通知，并标明了该通知或通信的网站地址。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被视为已收到，该通知或通信应被视为在上述第(I)条所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到并标明网站地址。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、
任何代理方不得侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响，不得与借款人材料或平台相关。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证管理人、任何前置银行或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(D)更改地址等借款人、行政代理行、信用证管理人和牵头行均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知母公司借款人、行政代理、信用证管理人和牵头银行更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理、信用证管理人、牵头银行和贷款人的信赖。行政代理、信用证管理人、牵头行和贷款人有权依赖任何通知(包括电话通知)并采取行动。

据称是由借款人或其代表发出的，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。每一借款人应赔偿行政代理、信用证管理人、牵头行、每一贷款人及其关联方因依赖据称由该借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。(二)每一借款人应赔偿其行政代理人、信用证管理人、牵头行、每一贷款人及其关联方因依赖据称由该借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人、任何信用证管理人、任何前置银行或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单次或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，对借款人或任何借款人执行本合同和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02条为所有贷款人、信用证管理人和牵头行的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何适用的开证方不得行使本合同和其他信用证文件项下的对其有利的权利和补救措施(仅以适用开证方的身份)，(C)任何贷款人不得根据第10.08条(受第2.12节的条款约束)行使抵销权，(B)任何适用的发卡方不得行使本合同和其他信用证文件项下的对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得根据第2.12条的规定行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人或其任何附属公司提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，并在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)项所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并得到所需贷款人的授权。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。每个借款人应分别按照其各自的全机构负债百分比，而不是共同支付：(I)行政代理及其附属机构发生的所有合理的自付费用(包括一名律师为行政代理及其附属机构以及该律师合理地认为适当的任何本地或外国律师支付的合理费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、准备、谈判、执行、

本协议和其他信用证单据的交付和管理，或对本协议或其中条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此计划的交易是否完成)，(Ii)适用的开证方因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何适用的开证方发生的所有自付费用(包括以下费用、收费和支出)；(Iii)本协议和其他信用证文件的交付和管理，或对本协议或其中条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此进行的交易是否应完成)，(Ii)适用的开证方因开立、修改、续签或延期信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用但此类费用、收费和支出应仅限于(X)行政代理、任何适用的发行方和贷款人作为一个整体的一名外部律师(在实际利益冲突的情况下，为所有处于类似位置的此等人士额外增加一名律师)和(Y)该律师合理地认为适当的任何本地或外国律师)，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他信贷文件相关的权利，包括其在本节项下的权利，或(B)与所发放的贷款或信函相关的权利有关的费用、收费和支出应仅限于(X)一名外部律师、任何适用的发行方和贷款人作为一个整体(如果存在实际利益冲突，则为所有处于类似位置的人增加一名律师)和(Y)该律师合理地认为适当的任何本地或外国律师)。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。每一借款人应分别按照其各自的全机构负债百分比，而不是联合赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人、每一信用证管理人和每一前置银行，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人员被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括合理费用)的损害，并使每一受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括合理费用)的损害。律师事务所作为律师为所有受赔者支付的费用和支出与引起本协议项下索赔的任何事件或情况有关，但如果受赔人合理地认为，由于存在实际或潜在的利益冲突，由一家律师事务所代表所有受赔者是不合适的，则借款人应偿还合理的费用(不超过为避免任何该等实际或潜在利益冲突所需的额外律师事务所数目的合理费用)，并应向受保人支付合理费用(如有必要，不超过为避免任何该等实际或潜在利益冲突所需的额外律师事务所数目)，并应任何受偿方(包括母借款人或其任何子公司)及其关联方以外的任何人(包括母借款人或其任何子公司)因下列原因而招致的或针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他信用证单据或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或由此拟进行的交易，或在行政代理的情况下，执行本协议、任何其他信用证单据或本协议或本协议或文书项下的任何协议或文书，或在行政代理的情况下，执行本协议、任何其他信用证文件或本协议或本协议或文书中预期的任何协议或文书，或在行政代理的情况下, 本协议和其他信用证文件的管理(包括关于第3.01条所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括适用的开证方拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在母公司借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产上实际或据称存在或释放危险材料或以任何方式与母借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于

合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或由母借款人或其任何子公司提起的，也不论任何受赔方是否为合同的一方，在所有情况下，不论是否由任何INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分地引起的，也不论其是否由任何INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起的合同、侵权行为或任何其他理论，在所有情况下，不论是否由任何INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起；但就任何受弥偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)由母借款人或其任何附属公司就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他信贷文件项下的义务而向该受弥偿人提出的索赔，则不得获得上述弥偿，但在以下情况下，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)须由具司法管辖权的法院裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致为免生疑问，本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何子代理)、信用证管理人、牵头行或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等子代理)、信用证管理人、牵头行或关联方(视属何情况而定)支付但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)或适用的发行方以行政代理(或任何该等分代理)或任何前述的关联方的身份，或针对代表该行政代理(或任何该等分代理)或与该身份有关的适用的发行方而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得根据任何责任理论，主张并放弃对因本协议、任何其他信用证或本协议或本协议预期的任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出的任何索赔，并在此放弃。以上(B)款中提及的任何赔偿对象均不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他信贷文件或本协议所述交易相关的任何信息或其他材料的使用造成的任何损害承担责任，除非该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所裁定)造成的直接或实际损害除外，上述(B)款所述的任何损害均不承担任何责任，除非该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的，否则，上述(B)款所述的任何损害均不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求支付后立即支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、任何信用证管理人或任何前置银行辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证管理人、任何代开行或任何贷款人、或行政代理人、任何信用证管理人、任何代开行或任何放贷人行使抵销权，则该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该等信用证管理人、该代付行或其任何部分达成的任何和解协议)，则该等付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该等信用证管理人、该代付行或其任何部分达成的任何和解协议)。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人、各信用证管理人和每家前置银行分别同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，。(B)各贷款人、各信用证管理人和每家前置银行分别同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)。另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率，以该追讨或付款所适用的货币计算。贷款人和适用的发行方在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和每家贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.02节允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)以参与的方式转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。或(Iii)以质押、转让或授予担保权益的方式，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证管理人、前置银行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有或要求的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和贷款(包括本款(B)项的目的，

信用证项下的直接债务和参与信用证义务)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人的A部分承担额或B部分承担额的全部剩余款额，以及当时欠该贷款人的贷款(如有的话)，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或仅就其定期贷款而转让的核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000。只要没有违约事件发生并且仍在继续，母借款人就会以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人非按比例转让其在A部分承诺、B部分承诺或定期贷款中的全部或部分权利和义务。

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或(仅就其定期贷款而言)核准基金，否则必须征得母借款人的同意(该同意不得被无理拒绝)；但除非母借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意任何此类转让；

(B)如该项转让是给予并非贷款人或该贷款人的联属人士的，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得各开证行的同意(此类同意不得无理扣留或延迟)，如果根据适用的法规要求，该受让人不能成为多份信用证的信用证出票人，a

开证行必须(自行决定)同意在几份信用证项下为该受让人付款。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理递交一份行政调查问卷，除非出让人与受让人另有协议，否则，如果有任何几份信用证未结清，所有这些未结清的信用证都将被修改或更换，以使该转让生效。

(V)不得指派给某些人。不得将此类转让(A)转让给母借款人或母借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述的上述人员后会构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或(C)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经母借款人和行政代理同意，按比例提供适用的贷款份额)，否则此类转让不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经母借款人和行政代理同意，按比例提供适用的贷款份额)。(X)支付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款、若干信用证项下的义务以及参与预付信用证中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有

但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益。应要求，母借款人、ACUS、MI和其他适用的B档指定附属借款人(费用由其承担)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理(该代理仅为税务目的)，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金(和利息金额)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经母公司借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、违约贷款人或母公司借款人或母公司借款人的任何关联公司或子公司除外)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人关于和参与本协议的直接义务)的全部或部分权利和/或义务的参与权但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人、信用证管理人和牵头行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(Iii)借款人、行政代理、贷款人、信用证管理人和牵头行应继续单独和直接与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中规定的要求和限制的约束)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)条规定的文件应交付给出售该参与的贷款人)，其程度与其为贷款人并通过以下方式获得其权益的程度相同

根据本节10.06(B)款进行的转让；前提是该参与者同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，就好像它是本节10.06(B)款下的受让人一样。在母公司借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与母公司借款人合作，以履行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上填写每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 在本协议的所有目的下，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得母借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非通知母借款人已将参与出售给该参与者，并且为了父借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让，或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或转让或授予担保权益，以担保对联邦储备银行的义务；但该等质押或转让或授予担保权益，不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

(G)委派后辞去总行和信用证管理人职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可在向母借款人和贷款人发出30天通知后，辞去牵头行和信用证管理人一职。如果母公司借款人辞去牵头行和信用证管理人一职，母借款人应有权从贷款人中指定一名牵头行和信用证管理人的继任者；但母借款人未能指定任何该等继任者并不影响中国银行的辞职。

美国作为代开行和信用证管理人。如果美国银行辞去代开行和信用证管理人一职，它应保留本协议项下代开行和信用证管理人的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去代开行和信用证管理人职务之日起，所有未清偿信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。一旦指定了一名接任的代开行和信用证管理人，(A)该继任人将继承并被授予即将退休的代开行和信用证管理人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)接任的代开行和信用证管理人应开立信用证，以替代在该继承时尚未履行的信用证(如果有的话)(除非这种替代需要受益人的同意，而无法获得同意)或作出令美国银行满意的其他安排，以便有效承担这些信用证(如果有，则不能得到受益人的同意)或作出令美国银行满意的其他安排，以便有效地承担这些信用证(除非这种替代需要受益人的同意，但无法获得同意)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担这些信用证(如有的话)。

10.07某些信息的处理；机密性。行政代理、贷款人、信用证管理人和代开行均同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)所要求或要求的程度(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其下的任何其他信贷文件或强制执行本协议或其项下的权利的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人，(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人，(F)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序所要求的范围内，(I)向本协议的任何受让人或参与者或任何预期的受让人根据本协议或根据第2.14(C)或(Ii)条被邀请成为贷款人的任何合格受让人在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何掉期、衍生品或其他交易的任何实际或潜在交易对手(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其义务，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或与, 发布和监控与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识符，(H)征得母借款人的同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本条款10.07，(Y)可供行政代理、任何贷款人、任何信用证管理人、来自借款人或(Z)以外来源的任何前置银行或其各自附属机构均由本合同一方独立发现或开发，不使用从借款人那里收到的任何信息，也不违反本条款10.07的条款。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向行政代理和贷款人披露与本协议、其他信贷文件和承诺的管理相关的信息。

在本节中，“信息”是指从母公司借款人或任何子公司收到的与母公司借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人、任何信用证管理人或任何前置银行在母公司借款人或任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外，但如果是在本合同日期之后从母公司借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人、信用证管理人和代开行均承认：(A)信息可能包括关于母公司借款人或子公司(视具体情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个信用证管理人、每个前置银行及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人(该信用证管理人)在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以何种货币)以及该贷款人所欠的任何其他义务(以任何货币计算)。对于借款人现在或以后根据本协议或任何其他信用证单据对该借款人承担的任何和所有义务，该代付行或该代付行对该借款人的贷方或账户，该信用证管理人或该代付行，无论该贷款人、该信用证管理人或该代付行是否已根据本协议或任何其他信用证单据提出任何要求，尽管该借款人的该等义务可能是或有的或有的或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构或办事处的，但该借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构或办事处的，尽管该借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构或办事处的该信用证管理人或该代收银行与持有该存款或对该债务负有义务的分行或办事处不同；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托方式持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以供进一步申请，并在支付之前，由该违约贷款机构与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)该违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各信用证管理人、各代开行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证管理人、该代开行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每个贷款人、每个信用证管理人和每个前置银行都同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他信贷文件构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他信用证文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理、每一位信用证管理人、每一家代开行和每一家贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管行政代理、任何信用证管理人、任何代开行或任何贷款人进行的任何调查，也不管行政代理或任何贷款人在任何信用证延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍将继续，这些陈述和担保就应继续有效，且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍将继续存在，此类陈述和担保就应继续有效，且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍将继续存在

10.12可伸缩性。如果本协议或其他信用证文件的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他信用证文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.12条前述条款的情况下，如果本协议中任何条款的可执行性

与违约贷款人有关的规定应受行政代理、信用证管理人或牵头行(视情况而定)真诚确定的债务人救济法的限制，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如果母借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其在本协议和其他信贷文件项下的所有权益、权利和义务，且无追索权(按照并遵守第10.6节所载的限制和同意)。但条件是：

(A)母借款人应已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额)收到一笔相等於其贷款及信用证垫款、累算利息、累算费用及根据本协议及其他信贷文件(包括根据第3.01、3.04及3.05节规定须付给贷款人的任何款项)须付给贷款人的所有其他款项的100%的款项，而该款项须由受让人(以该等未清还的本金及累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款项)支付；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)该转让不与适用法律相抵触；及

(E)在贷款人成为非同意贷款人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使母借款人有权要求进行该等转让或转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据母借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；(B)本协议的每一方均同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据母借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设完成；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得向该转让的各方提出追索或作出担保。

尽管第10.13款中有任何相反规定，(I)任何作为信用证开证行或代开行的贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，因为它拥有任何信用证

除非已就该未清偿信用证作出令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上令该贷款人满意的后备备用信用证，并由开证行出具，令该开证行或代开行合理满意，或按照该开证行或代开行合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且(Ii)担任行政代理的贷款人在本合同项下不得被替换，除非按照第节的条款

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他信贷单据引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将自己及其财产提交给纽约市的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，就任何此类诉讼而提出的所有索赔均不得撤销或无条件地提交给本协议的每一方。本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，就任何此类诉讼提出的所有诉讼或法律程序，或与本协议或任何其他信贷单据有关的任何诉讼或法律程序，或任何判决的承认或执行，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼提出的所有索赔本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何前置银行可能不得不在任何司法管辖区法院对母借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他信贷文件引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。在截止日期或之前，每一外国债务人应指定加工代理的送达，并附有一份

美国纽约松树街80号，美国，10005，作为其代理人，代表其接受传票和投诉以及在任何该等诉讼或法律程序中可能送达的任何其他法律程序的财产服务，但该等程序的副本也应按第10.02节规定的方式邮寄。该送达可以邮寄或交付一份该程序文件的副本给在程序程序代理的上述地址送达的程序代理服务的父借款人，并且父借款人和其他每一外国债务人在此不可撤销地授权和指示程序代理的服务代表其接受该服务。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷单据的修改)，母借款人和每一其他贷款方承认并同意：(I)(A)行政代理、贷款人和安排人就本协议提供的安排和其他服务是母借款人、每一其他贷款方及其各自的关联方以及行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易，其目的是：(I)(A)(A)由行政代理、贷款人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是母借款人、其他贷款方及其各自附属公司以及行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易。(B)母公司借款人和其他贷款方均已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)母公司借款人和其他贷款方都有能力评估、理解和接受本信用证文件和其他信用证文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)母公司借款人和其他贷款方均已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；(Ii)(A)每个行政代理、每个贷款人和安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任母公司借款人、任何其他贷款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何贷款人或任何安排人都没有

对母借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司就本协议拟进行的交易承担的义务，但本合同及其他信贷文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人和安排人及其各自关联公司可能从事涉及不同于母借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易，行政代理、任何贷款人或任何安排人均无义务向母公司披露任何此类利益。(Iii)行政代理、贷款人和安排人及其各自关联公司可能从事涉及不同于母借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易，行政代理、任何贷款人或任何安排人均无义务向母公司披露任何此类利益在法律允许的最大范围内，母公司借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和安排人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

10.17作业和某些其他文件的电子执行。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、贷款通知、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与本协议和本协议相关的任何文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视情况而定)；但尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

10.18“美国爱国者法案”。受该法约束的每个贷款方(如下所述)和行政代理(为其自身，而不代表任何贷款方)特此通知每一贷款方，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(以下简称“法案”)，要求获得、核实和记录每一贷款方的身份信息，这些信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法确定贷款方身份的其他信息。每一贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

10.19关键时刻。时间是信用证单据的关键。

10.20判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或任何其他信用证单据到期的一种货币的金额兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。

在作出最终判决的前一个营业日的货币。每一借款人根据本合同或其他信贷文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也只能在行政代理或贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内解除。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的情况下，即使在任何信用证文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

10.22ENTIRE协议。本协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与本协议的先前、同时或后续口头协议的证据相抵触。

派对。双方之间没有不成文的口头协议。

10.23修改和重述。本协议修改、重述并完全取代现有的信贷协议。现有信贷协议各方的所有权利、利益、债务、利息、债务和义务现根据本协议所载的条款和规定全部予以修订、重述、替换和取代(但现有信贷协议的任何条款在现有信贷协议终止后仍有效的任何条款应继续完全有效，以造福于现有信贷协议的适用各方)。在现有信贷协议终止后，现有信贷协议双方的所有权利、利益、债务、利息、债务和义务将全部予以修订、重述、替换和取代(但现有信贷协议的任何条款在终止现有信贷协议后仍然有效，以造福于现有信贷协议的适用各方)。现有信贷协议项下的所有债务、债务和义务，包括借款人根据本协议签署的所有本票，均由本协议和借款人根据本协议签署的其他信贷文件续签，自截止日期起及之后，受本协议和该等其他信贷文件的管辖。

10.24确认任何受支持的QFC。在信用文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供QFC支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(“美国特别决议制度”)：“美国特别决议制度”适用于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

(C)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

			ARCH U.S.MI Holdings Inc.
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