美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

2021年11月4日(2021年11月3日)

报告日期(最早报告的事件日期)

加拿大 太平洋铁路有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大 001-01342 98-0355078
(州或其他司法管辖区
成立为法团)		 (佣金)
文件编号)		 (美国国税局雇主
识别号码)

奥格登·戴尔路东南7550号

卡尔加里AB

 T2C 4X9
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(403)319-7000

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，无面值，为
加拿大太平洋铁路有限公司		 粗蛋白 纽约证券交易所
多伦多证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永久4%合并债券股票 CP/40 纽约证券交易所
BC87 伦敦证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第8.01项其他活动。

2021年11月3日，加拿大太平洋铁路有限公司(CP)发布新闻稿，宣布CP计划于2021年12月8日上午11点召开虚拟股东特别大会 。东部时间(上午9点)山区时间)，供股东投票表决向堪萨斯城南(KCS)股东发行与KCS拟议的业务合并相关的CP普通股 。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。

项目9.01财务报表和证物。

(D)展品

证物编号： 展品说明
附件99.1 新闻稿，日期为2021年11月3日。
展品104 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

前瞻性陈述和信息

本信息包括某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为FLI)，旨在向CP和KCS股东以及 潜在投资者提供有关CP、KCS及其各自子公司和附属公司的信息，包括每家公司管理层对CP、KCS及其各自子公司未来计划和 运营的评估，FLI可能不适用于其他目的。FLI通常由以下词语来标识：？预期？、？预期？、？项目？、？估计？、？预测？、？计划？、 ？意向？、？目标？、？相信？、？可能？以及暗示未来结果或有关展望的陈述的类似词语。除历史事实陈述外的所有陈述都可以是FLI。

尽管我们认为，根据目前可用的信息和准备流程，FLI是合理的，但此类陈述并不能保证 未来的性能，我们告诫您不要过度依赖FLI。就其性质而言，FLI涉及各种假设，这些假设基于可能难以预测的因素，可能涉及已知和未知的风险以及 不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与这些FLI明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于：交易的时间和完成情况，包括收到监管机构和股东的批准以及是否满足其他先例条件；闯入者风险；交易预期效益和协同效应的实现；以及管理时间和注意力集中在交易和交易引起的其他干扰上；业务战略和战略机会的变化；估计的未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以有利条件进入资本市场或完全进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；正大股价可能发生的变化，这可能对提供给KCS股东的对价价值产生负面影响；正大及其子公司和附属公司执行关键优先事项(包括与交易相关的优先事项)的管理能力；加拿大、美国、墨西哥和全球的一般社会、经济、政治、信贷和商业状况；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫数量；能源商品的可获得性和价格；竞争和定价压力的影响, 包括： 来自加拿大、美国和墨西哥的其他铁路运输公司、卡车运输公司和海运托运人的竞争；北美和全球经济增长；行业产能；市场需求的变化；大宗商品价格和需求的变化； 有关商品运输时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调整；税收和税率的变化； 维护和运营成本的潜在增加；燃油价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼的不确定性；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调整；税收和税率的变化； 维护和运营成本的潜在增加；燃油价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼的不确定性劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；资本和维护项目的完成时间；执行业务计划的预算资本支出是否充足； 服务和基础设施；第三方履行义务的情况；货币和利率波动；汇率；市场状况和贴现率的变化对养老金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；当前和未来的多国贸易协定在这一水平上的影响。气候变化和市场以及对气候变化的监管对策；实现与减少温室气体排放和其他气候相关目标有关的承诺和愿望的能力；预计的使用日期；对冲活动的成功 ；运营业绩和可靠性；客户、股东, 监管和其他利益相关者的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥堪萨斯城南部(S.A.de C.V.s)特许权的任何终止或撤销的不利影响；公众

观点；可能扰乱运营的各种事件，包括恶劣天气，如干旱、洪水、雪崩和地震，以及网络安全攻击，以及安全威胁和政府应对这些威胁和技术变化；恐怖主义、战争或其他暴力或犯罪行为或此类活动的风险；保险覆盖范围限制；经济和行业条件的重大不利变化，包括 可获得的短期和长期融资；以及新冠肺炎及其变种的爆发造成的流行病及其对经济状况、物流需求环境和能源价格的影响、公共卫生当局或政府施加的限制、政府和金融机构的财政和货币政策应对措施以及对全球供应链的中断。

我们要注意的是，上述因素列表并不是详尽的，而且是截至本文件日期列出的。有关这些和其他假设、 风险和不确定性的更多信息，请参阅正大和KCS提交给加拿大和美国证券监管机构的报告和文件，包括与交易相关的任何委托书、招股说明书、重大变更报告、管理信息通告或注册声明 。应参考风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及CP 和KCS关于Form 10-K和10-Q的年度和中期报告中的前瞻性陈述。由于这些因素之间的相互依赖和关联，以及其他因素， 任何一种假设、风险或不确定性对FLI的影响都无法确定。

除非法律要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何FLI的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本通信中的所有FLI均受这些警告性声明的明确限定。

关于加拿大太平洋

加拿大太平洋(多伦多证券交易所股票代码：CP) (纽约证券交易所股票代码：CP)是加拿大和美国的一条横贯大陆的铁路，与西海岸和东海岸的主要港口直接相连。CP为北美客户提供具有竞争力的铁路服务，使其能够进入全球每个角落的关键市场。 正大与客户一起成长，提供一整套货运服务、物流解决方案和供应链专业知识。请访问www.cpr.ca了解CP的铁路优势。CP-IR

关于KCS

南方(KCS)(纽约证券交易所代码：KSU)总部位于密苏里州堪萨斯城，是一家在美国、墨西哥和巴拿马拥有铁路投资的运输控股公司。它在美国的主要控股公司是服务于美国中部和南部的堪萨斯城南方铁路公司。它的国际控股包括服务于墨西哥东北部和中部以及港口城市拉萨罗·卡尔德纳斯、坦皮科和韦拉克鲁斯的堪萨斯城南部墨西哥铁路公司，以及巴拿马运河铁路公司50%的权益，提供海洋到海洋巴拿马运河沿线的货运和客运服务。KCS北美铁路控股以及与其他北美铁路合作伙伴的战略联盟是连接美国、墨西哥和加拿大商业和工业中心的独特铁路系统的主要组成部分。有关KCS的更多信息，请访问www.kcSouthern.com。

有关该交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

正大已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册声明，其中包括一份KCS的委托书，该委托书也构成了正大的招股说明书。注册声明已宣布生效。正大已经向美国证券交易委员会提交了招股说明书，KCS已经向美国证券交易委员会提交了与拟议交易相关的最终委托书，KCS 委托书正在发送给KCS的股东，寻求他们批准与合并相关的提案。正大集团还将向加拿大适用的证券监管机构提交与交易相关的管理代理通函， 管理代理通函将发送给正大股东。我们敦促KCS和CP的投资者、股东和股东阅读委托书/招股说明书和管理层委托书通告，以及在交易可用时提交或将提交给美国证券交易委员会或加拿大相关证券监管机构的任何其他文件(包括任何修订和补充)，因为它们包含和将包含关于KCS、CP、 交易和相关事项的重要信息。正大和凯鹏华盈向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他文件在提交后，将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，投资者和股东可以免费获得注册声明、委托书/招股说明书、管理委托书通函和其他文件的副本，这些文件已经或将由CP Online(Investor.cpr.ca和www.sedar.com)提交给美国证券交易委员会和加拿大适用的证券监管机构 ，应书面请求送达CP(地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市Ogden Dale Road S.E.，Ogden Dale Road S.E.，邮编：T2C 4X9)。注意：公司秘书办公室，或致电CP1-403-319-7000,并将能够免费获得委托书/招股说明书以及KCS提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本

请登录www.investors.kcnanthern.com，向密苏里州堪萨斯城西12街427号的KCS递交书面请求，邮编：64105，注意：公司秘书，或致电KCS的公司秘书办公室，电话：1-888-800-3690或发送电子邮件至corpsec@kcSouthern.com。

您也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制肯德基和正大向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明和其他信息，地址为华盛顿特区20549号，东北大街100F室。请致电美国证券交易委员会：1-800-732-0330或访问美国证券交易委员会的网站，了解有关其公共资料室的更多 信息。本通讯不应构成出售或征求购买任何证券的要约，在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或取得资格之前，也不得在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售会属违法的证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

委托书征集中的参与人

此通信不是与交易相关的委托书征集。但是，根据美国证券交易委员会规则，正大、KCS及其各自的某些 董事和高管可能被视为与交易相关的委托书征集活动的参与者。有关正大董事和高管的信息，请参阅其日期为2021年3月10日的2021年管理代理通告，以及其于2021年2月18日提交给加拿大美国证券交易委员会和适用的证券监管机构的2020年10-K表格年度报告，可在正大网站 investor.cpr.ca、www.sedar.com和www.sec.gov上查阅。有关KCS董事和高管的信息可在其网站www.kcSouthern.com上找到，也可在其于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会的2020年Form 10-K 年度报告中找到，该报告可在www.Investors.kcSouthern.com和www.sec.gov上查阅。这些文件可以从上述来源免费获得。有关此类潜在 参与者在与交易相关的委托书征集中利益的其他信息包含在委托书/招股说明书、管理委托书通告和其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交或将提交给加拿大美国证券交易委员会和适用证券监管机构 监管机构。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2021年11月4日
加拿大太平洋铁路有限公司
由以下人员提供：

/s/Nizam Hasham

姓名： 尼扎姆·哈沙姆
标题： 企业助理秘书

附件99.1

LOGO

正大确定12月8日特别股东大会表决正大-KCS合并协议的日期

卡尔加里，2021年11月3日加拿大太平洋铁路有限公司(多伦多证券交易所股票代码：CP，纽约证券交易所代码：CP)今天宣布，它已 安排了2021年12月8日上午11点召开的虚拟股东特别会议(特别会议)。美国东部时间(上午9点)Mt)让股东就向KCS股东发行CP普通股进行投票，这与拟议中的与堪萨斯城南方公司(KCS)的业务合并 相关。

截至2021年11月1日收盘时，正大普通股的所有股东都将有权在特别会议上投票表决他们的股份。

·我们很高兴地要求我们的股东支持这一独特的、千载难逢CP总裁兼首席执行官基思·克里尔(Keith Creel)表示，双方将合作创建第一个美国-墨西哥-加拿大铁路网。 这个。端到端合并是一个非同寻常的机会，可以为美国铁路网注入新的竞争和运力，并释放新的 环保交通选择，从而促进USMCA经济增长。

正如之前在9月1日宣布的那样。2021年15日，正大已同意 通过股票和现金交易收购KCS，企业价值约为310亿美元1其中包括承担38亿美元的KCS未偿债务。这笔交易得到了两家董事会的一致支持，根据正大集团2021年8月9日的收盘价，对KCS的估值为每股300美元，溢价34%。在此之前，正大集团于2021年3月19日提交了修订后的收购KCS的要约。2

9月1日2021年3月30日，Surface 运输委员会(STBä)证实，它批准了对这笔交易使用投票权信托。达成有表决权信托的条件包括获得两家公司股东的批准，以及 满足其他惯例成交条件，包括获得墨西哥监管部门的批准。

在收盘时，KCS股东将获得 2.884股CP股票和每股KCS普通股90美元的现金，KCS的有表决权股票将被托管。两家公司预计这笔交易将在2022年第一季度完成。

有关这一组合的更多信息，请参阅已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最终委托书。

前瞻性陈述和信息

本新闻稿包括某些前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为FLI)，为正大和KCS股东以及 潜在投资者提供有关正大和KCS及其各自子公司和附属公司的信息，包括每家公司管理层对正大和KCS及其各自子公司未来计划和运营的评估。

1

除特别注明外，所有数字均以美元计算。

2

根据KCS截至2021年3月19日的收盘价224.16美元和CP截至2021年8月9日的收盘价91.5加元 (按1.2565外汇汇率计算)。

哪些FLI可能不适合用于其他目的。FLI通常由以下词语来标识：？预期？、？预期？、？项目？、？估计？、 ？预测？、？计划？、？意向？、？目标？、？相信？、？可能？以及暗示未来结果或有关展望的声明的类似词语。除 历史事实陈述外的所有陈述都可以是FLI。

尽管我们认为，根据目前可用的信息和准备流程，FLI是合理的。 此类声明不能保证未来的性能，我们提醒您不要过度依赖FLI。就其性质而言，FLI涉及各种假设，这些假设基于可能难以预测的因素，可能 涉及已知和未知的风险和不确定性，以及其他可能导致实际结果、活动水平和成就与这些FLI明示或暗示的结果大不相同的因素，包括但不限于以下内容： 交易的时间和完成，包括收到监管机构和股东的批准，以及是否满足其他先例条件；闯入者风险；交易预期效益的实现和协同效应；以及管理时间和注意力集中在交易和交易引起的其他干扰上；业务战略和战略机会的变化；预计的未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以有利条件进入资本市场或完全进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；正大股价的潜在变化，这可能 负面影响向KCS股东提供的对价价值；正大及其子公司和附属公司执行关键优先事项(包括与交易相关的优先事项)的能力；一般加拿大、美国、墨西哥 和全球社会、经济、政治、信贷和商业状况；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫数量；能源商品的可获得性和价格；竞争的影响和 定价压力, 包括来自加拿大、美国和墨西哥的其他铁路承运人、卡车运输公司和海运公司的竞争；北美和全球经济增长；行业产能；市场需求的变化；商品价格和商品需求的变化；围绕商品运输时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调整；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃料价格的变化；燃料供应的中断；调查、诉讼或其他类型的不确定性 劳资纠纷；劳动力成本和劳工困难的变化；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；基本建设和维修项目的完工时间；执行业务计划的预算资本金支出是否充足；服务和基础设施；第三方履行义务的情况；货币和利率波动；汇率；市场状况变化和贴现率对养老金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；当前和未来的多国贸易协定在这一水平上的影响气候变化以及市场和监管对气候变化的反应；实现与减少温室气体排放和其他气候相关目标有关的承诺和愿望的能力；预期的使用日期；对冲活动的成功；经营业绩和可靠性；客户、股东, 监管和其他利益攸关方的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥堪萨斯城南部S.A.de C.V.特许权的任何终止或撤销的不利影响；舆论；可能扰乱运营的各种事件，包括恶劣天气，如干旱、洪水、雪崩和地震，网络安全攻击，以及安全威胁和政府应对措施，以及技术变革；恐怖主义行为、战争或其他暴力或犯罪行为或经济和行业状况的重大不利变化，包括能否获得短期和长期融资；以及

第2页

新冠肺炎及其变种爆发造成的流行病及其对经济状况、物流需求环境和能源价格的影响 公共卫生当局或政府施加的限制、政府和金融机构的财政和货币政策应对以及对全球供应链的中断。

我们要注意的是，上述因素列表并不是详尽的，而且是截至本文件日期列出的。有关这些和其他假设、 风险和不确定性的更多信息，请参阅正大和KCS提交给加拿大和美国证券监管机构的报告和文件，包括与交易相关的任何委托书、招股说明书、重大变更报告、管理信息通告或注册声明 。应参考风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及CP 和KCS关于Form 10-K和10-Q的年度和中期报告中的前瞻性陈述。由于这些因素之间的相互依赖和关联，以及其他因素， 任何一种假设、风险或不确定性对FLI的影响都无法确定。

除非法律要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何FLI的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本新闻稿中的所有FLI都明确地受到这些警告性声明的限制。

关于加拿大太平洋

加拿大太平洋(多伦多证券交易所股票代码：CP) (纽约证券交易所股票代码：CP)是加拿大和美国的一条横贯大陆的铁路，与西海岸和东海岸的主要港口直接相连。CP为北美客户提供具有竞争力的铁路服务，使其能够进入全球每个角落的关键市场。 正大与客户一起成长，提供一整套货运服务、物流解决方案和供应链专业知识。请访问www.cpr.ca了解CP的铁路优势。CP-IR

关于KCS

南方(KCS)(纽约证券交易所代码：KSU)总部位于密苏里州堪萨斯城，是一家在美国、墨西哥和巴拿马拥有铁路投资的运输控股公司。它在美国的主要控股公司是服务于美国中部和南部的堪萨斯城南方铁路公司。它的国际控股包括服务于墨西哥东北部和中部以及港口城市拉萨罗·卡尔德纳斯、坦皮科和韦拉克鲁斯的堪萨斯城南部墨西哥铁路公司，以及巴拿马运河铁路公司50%的权益，提供海洋到海洋巴拿马运河沿线的货运和客运服务。KCS北美铁路控股以及与其他北美铁路合作伙伴的战略联盟是连接美国、墨西哥和加拿大商业和工业中心的独特铁路系统的主要组成部分。有关KCS的更多信息，请访问www.kcSouthern.com。

有关该交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

正大已向美国证券交易委员会提交了一份F-4表格的注册声明，其中包括一份KCS的委托书，该委托书也构成了正大的招股说明书。注册声明已宣布生效。正大已经向美国证券交易委员会提交了招股说明书，KCS已经向美国证券交易委员会提交了与拟议交易相关的最终委托书，KCS 委托书正在发送给KCS的股东，寻求他们批准与合并相关的提案。正大集团还将向加拿大适用的证券监管机构提交与交易相关的管理代理通函， 管理代理通函将发送给正大股东。敦促KCS和正大的投资者、股东和股东阅读委托书/招股说明书、管理层委托书通告(视情况而定)以及任何其他

第3页

已提交或将提交给美国证券交易委员会或加拿大相关证券监管机构的文件(包括对这些文件的任何修订和补充)，因为这些文件包含并将包含有关KCS、CP、交易和相关事项的重要信息。正大和凯鹏华盈向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他文件在提交后，将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，投资者和股东将能够免费获得注册声明、委托书/招股说明书、管理委托书通函和其他文件的副本 ，这些文件已经或将由正大在线(Investor.cpr.ca和www.sedar.com)提交给加拿大美国证券交易委员会和适用的证券监管机构，应书面请求送交正大，地址为7550Ogden Dale Road S.E.，卡尔加里，阿尔伯塔省，T2C 4X9，收件人： 公司秘书办公室，或致电正大，地址：7550Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X91-403-319-7000,并将能够免费获得委托书/招股说明书和其他文件的副本，这些文件由KCS Online提交给美国证券交易委员会，网址为www.investors.kcSouth thern.com，如果您提出书面请求，请发送到KCS，地址为密苏里州堪萨斯城西12街427号，邮编：64105，注意：公司秘书，或致电KCS的公司秘书办公室，电话：1-888-800-3690或发送电子邮件至corpsec@kcSouthern.com。

您也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制肯德基和正大向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明和其他信息，地址为华盛顿特区20549号，东北大街100F室。请致电美国证券交易委员会：1-800-732-0330或访问美国证券交易委员会的网站，了解有关其公共资料室的更多 信息。本新闻稿不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或获得资格之前，出售此类要约、招揽或出售属于非法的证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

委托书征集中的参与人

本新闻稿并不是在征集与该交易相关的委托书。但是，根据美国证券交易委员会规则，正大、KCS及其各自的某些 董事和高管可能被视为与交易相关的委托书征集活动的参与者。有关正大董事和高管的信息可以在其日期为2021年3月10日的2021年管理代理通告 中找到，以及其于2021年2月18日提交给加拿大美国证券交易委员会和适用的证券监管机构的2020年10-K表格年度报告，可在其网站Investor.cpr.ca和 www.sedar.com和www.sec.gov上找到。有关KCS董事和高管的信息可以在其网站www.kcSouthern.com上找到，也可以在其于2021年1月29日提交给美国证券交易委员会的2020年Form 10-K年度报告中找到，该报告可在www.Investors.kcSouthern.com和www.sec.gov上找到。这些文件可以从上述来源免费获得。有关此类潜在参与者在与交易相关的 征集委托书中利益的其他信息包括在委托书/招股说明书、管理委托书通告和其他相关材料中，这些材料在 可用时已提交或将提交给加拿大美国证券交易委员会和适用的证券监管机构。

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联系人：

媒体

ALERT_MediaRelations@cpr.ca

投资界

梅根·阿尔比斯顿

电话：403-319-3591

邮箱：Investor@cpr.ca

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