本法团的每名董事及高级人员，或本法团的前董事或高级人员，或任何可能应本公司的要求以另一法团的董事或高级人员的身分服务的人，其继承人及遗产代理人，须在任何时间就其因对其提出的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序(民事或刑事)或因身为或曾经是该等董事或高级人员而被列为一方而合理招致的讼费及开支，向本法团作出弥偿，但与他须被判决的事宜有关的费用及开支，则不在此限。对公司在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为承担法律责任的诉讼或程序。如根据本法团董事局的判决，就如此产生的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解，须当作符合法团的最佳利益，而该董事或高级人员须获发还他为达成该和解而支付的任何款项及与此相关而招致的合理开支。上述弥偿权利是任何董事或其他高级人员根据法律有权享有的任何和所有其他权利之外的权利。

优先股。董事会明确有权在1966年修订的西弗吉尼亚法典第31-1-79节或任何后续法规规定的限制范围内，确定和确定优先股类别内一个或多个系列的相对权利、优先和限制，并规定发行这些优先股。每一系列的指定须使其股份有别于所有其他系列及类别的股份。除董事会根据本协议确定和确定的任何系列的相对权利、优先权和限制外，优先股的所有股份均应相同。

在发行一系列优先股的任何股票之前，(I)董事会应通过决议并向国务秘书填写一份声明，列明该系列股票的名称和数量以及其相对权利和优先权，以建立该系列股票；(Ii)国务大臣应接受该声明以供备案。(Ii)董事会应通过决议，并向国务秘书填写一份声明，说明该系列股票的名称和数量及其相对权利和优先权，以及(Ii)国务大臣应接受该声明以供备案。

每个优先股系列在股息和资产方面应与所有其他系列的股息和资产平价，这取决于各自的股息率和本公司任何自愿或非自愿清算时可分配的金额，并且没有任何系列相对于任何其他系列的优先权或优先权；但优先股的所有股份在股息和本公司任何自愿或非自愿清算时可分配的金额方面均应优先于普通股股份。

普通股。普通股持有人在不包括本公司任何其他类别股票持有人的情况下，有权投票选举董事及所有其他目的，但不限于(I)某一特定系列优先股的修订证书另有规定，及(Ii)当时西弗吉尼亚州现行法规另有明文规定者外，普通股持有人有权投票选举董事及就所有其他目的投票，但不限于(I)某一特定系列优先股的修订证书另有规定，及(Ii)当时西弗吉尼亚州现行法规另有明文规定。普通股持有人每持有一股普通股，有一票表决权。

A系列初级参与累积优先股本公司已指定100,000股面值25美元的本公司优先股授权但未发行的股份为A系列初级参与累积优先股(以下简称“A系列优先股”)。A系列优先股的条款如下：A系列优先股的股份可能与任何和所有其他优先股系列的股份不同：

(1)在任何优先股系列的持有人享有优先于或优于A系列优先股的任何股份在股息方面的优先权利的规限下，A系列优先股的持有人优先于普通股和任何其他优先股的持有人，有权在董事会宣布从合法可用资金中支付季度股息时(如董事会宣布)，于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每个日期均为“季度股息”)派发股息。自第一次发行A系列优先股的一股或不足一股的股份后的第一个季度股息支付日起，每股股息金额(四舍五入至最接近的美分)等于(A)$100或(B)(以较大者为准)，但须符合

下文规定的调整拨备，为所有现金股息每股总额的1,000倍，以及自紧接前一个季度股息支付日或(就第一个季度股息支付日)首次发行A系列优先股任何一股或不足一股普通股以来在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分派(按重新分类或以其他方式支付的普通股应付股息或普通股流通股部分除外)每股总金额(以实物支付)的1,000倍，以及自首次发行A系列优先股的任何一股或不足一股股份以来在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分派(通过重新分类或其他方式)的每股总金额的1,000倍。如公司在2001年6月13日(“供股股息宣布日期”)后的任何时间，(I)宣布普通股的任何应付股息，(Ii)将已发行普通股细分，或(Iii)将已发行普通股合并为较少数目的股份，则在上述每种情况下，A系列优先股持有人在紧接上述事件发生前根据前一句(B)款有权获得的款额，须以分数乘以该数额调整。其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(2)公司在宣布普通股分派或分派(普通股应付股息除外)后，应立即宣布上文第(1)款规定的对A系列优先股的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间，普通股没有宣布股息或分派，则A系列优先股仍应在随后的季度股息支付日按每股100美元的利率支付股息。

(3)A系列优先股流通股的股息应从A系列优先股股票发行日期的前一个季度股息支付日开始累计，除非该等股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从该股票的发行日期开始累计，或除非发行日期是季度股息支付日或该股持有人的确定记录日期之后的日期。在这两种情况下，此类股息将从该季度股息支付日开始累计。应计但未支付的股息不计息。A系列优先股股票支付的股息少于该等股票应计和应付的股息总额时，应按比例在发行时的所有此类股票中按比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定有权收取就其宣布的股息或分派的A系列优先股持有者的记录日期，该记录日期不得超过确定的支付日期的30天。

(1)在下文所载调整规定的规限下，A系列优先股的每股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事宜投1,000票。如公司须在权利宣布日期后的任何时间(I)宣布以普通股股份支付的任何普通股股息，(Ii)将已发行普通股细分，或(Iii)将已发行普通股合并为较少数目的股份，则在上述每种情况下，A系列优先股的股份持有人在紧接该事件发生前有权获得的每股投票权数目，须以分数乘以该数目而予以调整。其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(2)除本文另有规定外，在公司章程细则或根据适用法律，A系列优先股股份持有人及普通股股份持有人应作为一个投票组就提交本公司股东表决的所有事项共同投票。(2)除本公司注册章程细则或适用法律另有规定外，A系列优先股股份持有人及普通股股份持有人应作为一个投票组对提交本公司股东表决的所有事项进行投票。

(3)(I)如A系列优先股的任何股份在任何时间拖欠股息，款额相等于A系列优先股的6个季度股息，则该或有事件的发生须标志着一段期间(“失责期间”)的开始，而该期间(“失责期间”)须延展至所有过往季度股息期及当时已发行的所有A系列优先股股份的本季度股息期的所有应计及未付股息均已宣布支付或拨作支付之时为止。在每个违约期间，A系列优先股的所有流通股持有者连同根据公司章程条款有权投票的任何其他优先股系列，作为一个单独的投票组投票，有权选举两(2)名公司董事会成员。

(Ii)在任何失责期间，优先股持有人的表决权最初可在依据本款(B)(3)节召开的特别会议或任何股东周年大会上行使，其后可在股东周年大会上行使，但在某些情况下，该投票权或任何其他系列优先股(如有的话)持有人增加法定董事人数的权利均不得行使，除非持有已发行优先股百分之十(10%)的持有人亲身出席。普通股持有人人数不足法定人数不应影响优先股持有人行使该表决权。在优先股持有人于现有违约期间初步行使投票权的任何会议上，优先股持有人有权以独立投票组的身份投票，选举董事填补董事会中当时可能存在的空缺(如有)，最多两(2)名董事，或如果该权利在年度会议上行使，则有权选举两(2)名董事。如在任何特别会议上如此选出的人数未达所需人数，优先股持有人有权按需要增加董事人数，以容许他们选出所需人数。优先股持有人在任何违约期间及该期间继续行使选举董事的权利后，除经持有人表决外，不得增加或减少董事人数。

(Iii)除非优先股持有人在现有违约期间以前已行使其选举董事的权利，否则董事会可命令或任何股东或合计拥有不少于已发行优先股股份总数百分之十(10%)的股东(不论任何及所有系列)要求召开优先股持有人特别会议，该会议随即由本公司总裁、副总裁或秘书召开。(Iii)除非优先股持有人在现有违约期间曾行使其选举董事的权利，否则董事会可下令召开优先股持有人特别大会，而任何股东或股东合计拥有不少于已发行优先股总数百分之十(10%)的股份，不论任何及所有系列，均可要求召开优先股持有人特别大会，会议随即由本公司总裁、副总裁或秘书召开。优先股持有人根据本段(B)(3)(Iii)有权投票的该等大会及任何周年大会的通知，须寄往优先股记录持有人在本公司簿册上最后的地址邮寄一份予每名优先股记录持有人。该会议的召开时间不得早于该命令或请求后10天，也不得迟于该命令或请求后60天。如果该会议在该命令或要求后60天内未召开，则该会议可由持有已发行优先股总股数不少于百分之十(10%)的任何一名或多名股东发出类似通知。尽管有本第(B)(3)(Iii)段的规定，在紧接确定的下一届股东周年大会日期前60天内，不得召开该等特别会议。

(Iv)在任何违约期间，普通股持有人及本公司其他类别股票的持有人应继续有权选举全体董事，直至优先股持有人行使权利选出两(2)名作为单独投票组投票的董事为止，在行使该权利后，优先股持有人如此选出的董事应继续任职，直至其继任者由该等持有人选出或直至违约期限届满为止，(X)由优先股持有人如此选出的董事应继续任职，直至其继任者由该等持有人选出或直至违约期限届满为止。(Iv)在任何违约期间内，普通股持有人及其他类别股票的持有人将继续有权选举全体董事，直至优先股持有人行使权利选出两(2)名董事作为单独投票组投票为止。及(Y)除(B)(3)(Ii)段另有规定外，董事会的任何空缺可由选出其职位已出缺的投票组选出的其余董事以过半数投票方式填补。本(B)(3)(Iv)段提及由特定投票组选出的董事，应包括由该等董事选出以填补前述句子(Y)段所规定空缺的董事。

(V)违约期届满后，(X)优先股持有人作为单独投票组选举董事的权利立即终止，(Y)优先股持有人作为单独投票组选出的任何董事的任期将终止，及(Z)董事人数应为公司章程细则或章程规定的或依据公司章程或章程规定的人数，而不论根据第5(B)(3)(Ii)段的规定作出的任何增加(但该人数以实际人数为准此后以法律或公司章程或章程规定的任何方式更改)。受上一句(Y)和(Z)条款影响的董事会任何空缺均可由其余董事的过半数填补，即使不足法定人数。

(I)宣布或支付或拨出任何股息(除应付于排名较A系列优先股以下的任何一个或多个类别的公司股票的股息外)，或就排名较A系列优先股的任何级别的公司股票(股息方面或在清盘、解散或清盘时)作出任何其他分派，并且不得直接或间接赎回、购买或以其他方式收购(不论是自愿赎回、购买或以其他方式收购)，作为偿债基金，或以其他方式赎回、购买或以其他方式收购排名较低的公司任何类别的股票(不论是作为偿债基金，或以其他方式赎回、购买或以其他方式收购排名较低的公司的任何类别股票)(不论是自愿赎回、购买或以其他方式收购)。但尽管有上述规定，地铁公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等初级的股票，以换取或从同时出售任何该等初级的其他股票所得的现金净额中拨出；

(Ii)宣布或派发股息，或就任何与A系列优先股平价(股息或在清盘、解散或清盘时)的股票作出任何其他分派，但就A系列优先股按比例支付的股息，以及按所有该等股份持有人当时有权获得的总款额按比例支付或拖欠股息的所有该等平价股份除外；

(Iii)赎回或购买或以其他方式以代价获取与A系列优先股平价(股息或在清盘、解散或清盘时)的任何股票的股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等平价股票的股份，以换取比A系列优先股级别较低(股息或解散、清盘或清盘)的公司任何股票的股份；

(Iv)以代价购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或与A系列优先股平价的任何股票，除非根据董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后，以书面或公布(由董事会厘定)的条款向该等股份的所有持有人提出的购买要约，否则该等股份将真诚地在各系列或类别之间产生公平合理的待遇。

(D)重新收购股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股股票，在收购后应立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为经核准但未发行的优先股，并可在符合本文所载发行条件及限制的情况下，作为董事会决议设立的新系列优先股的一部分重新发行。

(1)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，不得向A系列优先股级别较低的股份持有人作出分派(股息或在清盘、解散或清盘时)，除非在此之前，A系列优先股的股份持有人已收取每股$1,000，另加一笔相等于截至该付款日期(不论是否宣布)的应计及未付股息及其分派的款额(“A系列清盘优先股”)。在全额支付A系列清算优先权后，不得向A系列优先股持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股持有人收到的每股金额(“普通股调整”)应等于(I)A系列清算优先权除以(Ii)1,000的商数(如下第3段所述进行适当调整，以反映与普通股有关的股票拆分、股票股息和资本重组等事件)(该数字见条款)。在A系列优先股和普通股的所有流通股的A系列清算优先股和普通股的全部金额分别得到全额支付后，A系列优先股持有人和普通股持有人将获得他们在剩余资产中的应课税额和比例份额，这些份额将分别以调整数字与A系列优先股和普通股的比例分配，以每股为基础。

(2)如没有足够的资产可供全数支付A系列清盘优先权及所有其他系列优先股(如有)的清盘优先权，则该等剩余资产须按其各自的清盘优先权比例按比例分配给所有该等股份的持有人。但是，如果没有足够的资产可以全额支付共同调整，则该等剩余资产应按比例分配给普通股持有人。

如果将已发行普通股转换为较少数量的普通股，则在每种情况下，紧接该事件发生前生效的调整数应通过将该调整数乘以一个分数进行调整，分数的分子为紧接该事件发生后已发行普通股的数量，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

(F)合并、合并、换股等。如公司须进行任何合并、合并、换股、合并或其他交易，将普通股的股份交换或改变为其他股额或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A系列优先股的股份须同时以每股相同的款额交换或改变(但须受下文所述的调整条文规限)，款额须相等于股额、证券、现金及/或任何其他财产(以实物支付)总额的1,000倍，普通股中的每一股被换成或换成普通股。如果公司应在权利分红宣布日期后的任何时间(I)宣布普通股的任何应付普通股股息，(Ii)细分已发行普通股，或(Iii)将已发行普通股合并为少数股份，则在每种情况下，前一句中所述关于交换或变更A系列优先股的金额应通过将该金额乘以一个分数的方式进行调整。其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(G)赎回。A系列优先股的流通股可由董事会整体选择赎回，但不能在任何时候或不时以每股现金价格赎回，每股现金价格等于(I)调整数乘以普通股平均市值(定义如下)的100%乘积，加上(Ii)赎回日将赎回的股份应计未支付或宣布的所有股息，以及足以支付该等股息的款项。平均市值是指普通股股票在紧接赎回日期前30天期间在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的收盘价的平均值，如果该股票没有在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，如果该股票没有在该交易所上市，则在根据1934年修订的《证券交易法》注册的美国主要证券交易所上市，如果该股票没有上市，则在该股票上市的美国主要证券交易所上市。指全美证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统在上述30天内普通股的收盘报价的平均值，如果没有此类报价，则为董事会真诚确定的普通股的公允市场价值。

1.董事的人数、选举和任期。董事人数在附例中列明，但附例没有规定的，法团的董事人数为6人。自1986年股东周年大会起，董事会分为I类、II类和III类3个类别，人数尽可能相等。1986年年度股东大会选举产生第一类(第一类)董事，任期到1987年年度股东大会届满；选举产生第二类(Ⅱ类)董事，任期到1988年年度股东大会届满；选举第三类(Ⅲ类)董事，任期到1989年年度股东大会届满。在1986年以后的每一次股东周年大会上，任期届满的该级别董事的继任者应得到保障，使其与其继任的董事处于同一级别，并在之前的第三次股东周年会议上选出任期届满的董事。当董事人数发生变化时，董事会应将新增的董事职位或减少的董事职位在各级别之间进行分配，以使所有级别尽可能平等。

4、投票结果不相上下。如果在有法定人数的会议上正式提交董事会的表决结果为平局投票，则本公司董事长或其正式任命的代表(同时也是董事)的投票将被计算两次。(C)如果在有法定人数的会议上正式提交董事会的表决结果是平局，则本公司董事长或其正式任命的代表(同时也是董事)的投票将被计算两次。

5.允许免除责任。公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非《西弗吉尼亚商业公司法》或美国或西弗吉尼亚州的法律不允许免除或限制此类责任或限制，因为这些法律既有，也可能在以后进行修订。法团股东对前述条文的任何废除或修改，不得对在该项废除或修改时存在的对法团董事的任何保障权利造成不利影响。

6.董事选举应由董事选举中的多数票表决选出，为此不得计算中间人的反对票和弃权票；但是，如果有无竞争的选举(下文定义)，而被提名人(包括被提名连任的现任董事)没有获得多数票参加选举(下文定义)，则该被提名人应在与该选举有关的股东投票证明后立即提交辞呈，视乎接受或拒绝而定。该等辞任应于以下情况最先发生时生效：(I)董事会接纳或(Ii)与选举有关的股东投票证明日期后90天。无竞争选举是指董事候选人的人数不超过拟选举的董事人数的选举。选举多数票的定义是：支持该被提名人当选的股东票数超过反对该被提名人当选的股东票数，计算反对该被提名人当选的票数，或明确拒绝该被提名人当选的投票权，但不包括弃权票或中间人否决票。如获提名人在并非无竞逐选举的选举中未能获得过半数选票，则无须递交辞呈。董事会应制定有关提交、接受或拒绝该等辞职的政策和程序。