领导层协议中的行政人员更迭

本领导层更替协议(以下简称《协议》)由科罗拉多州公民公司(以下简称《公司》)于2021年11月3日(以下简称《生效日期》)签订，[执行人员](“行政机关”)(各为“当事人”，合计为“当事人”)。

鉴于，该高管过去和现在一直受雇于本公司，在信任和信任的职位上为本公司提供了巨大的价值；

鉴于，公司已宣布正在寻找新的首席执行官(“新首席执行官”)；

鉴于，公司确认收购或其他控制权变更或领导层变更对其关键员工的经济和社会影响；以及

鉴于，公司认识到这种收购、控制权变更或领导层变更的可能性可能会分散其主要员工的注意力，并可能导致他们考虑其他就业机会；

鉴于，公司希望确保行政人员继续关注该等职责和责任，而不会因控制权的变更或领导层的更迭而引起潜在的分心；以及

因此，现在双方同意如下：

本协议中使用的定义如下：

1.所谓“领导层更迭”，是指临时CEO杰拉尔德·W·希尔兹(Gerald W.Shields)被新任CEO取代。

2.“控制权变更”是指(1)本公司解散或清算，(2)本公司与一个或多个其他实体合并、合并或重组，而本公司在该实体中不是尚存的实体，或紧随其后的本公司有表决权证券的实益拥有人(根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13d-3条确定的)不再实益拥有超过50%(50%)的有表决权证券的人或实体在紧接其之前是本公司有表决权证券的实益拥有者(根据第13d-3条确定的)的人或实体停止实益拥有超过50%(50%)的有表决权证券(3)将本公司全部或实质全部资产出售给另一人或实体；(4)任何导致任何个人或实体或“集团”(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(紧接交易前为股东或关联公司的人士除外)拥有本公司所有类别股份合计投票权30%(30%)或以上的任何交易(包括但不限于以本公司为尚存实体的合并或重组)；(3)将本公司的全部或实质全部资产出售给另一人或实体；(4)导致任何个人或实体或“集团”(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)拥有或超过30%(30%)所有类别股份的合并投票权的任何交易(五)自生效之日起组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因不再占董事会多数；但如任何个人在生效日期后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过(以特定投票或本公司委托书批准，而该委托书中该人被提名为受托人，而没有书面反对该项提名)，则该名个人须视为为现任董事会成员，但为此目的，则不包括在内。, 任何该等个人，其首次就任是由董事会以外的人或其代表在选举或罢免董事方面的实际或威胁的选举竞争或其他实际或威胁的委托书或竞争的结果而发生的，而该等个人的首次就任是由董事会以外的人或其代表在选举或罢免董事方面进行的实际或威胁的选举竞争而产生的。

3.所谓“因由”应指：

(一)高管继续不能很好地履行作为公司员工的重大责任和职责的；

(二)管理人员作为公司员工在履行职责和服务过程中存在重大过失、故意失职或者严重疏忽的；

C.行政人员对重罪的最终定罪，或者承认或民事判决行政人员参与欺诈、挪用公款或不诚实；

D.高管实质性违反与公司签订的任何适用的雇佣协议；

(五)高管明知并未经授权向公司以外任何人披露商业秘密或机密信息的；

F.行政人员实质性违反公司的任何规定、政策或做法。

4.所谓“充分理由”的意思是：

A.高管作为公司高管或其他关键员工的地位在紧接领导层变更或控制权变更之前生效的重大不利变化，包括但不限于高管职位、权力或总职责或责任的任何实质性削减；但是，除非高管在领导层变更或控制权变更时担任的角色的权力、职责或责任总体上大幅减少，否则高管角色的变更不应被视为实质性不利变化。

B.减少行政人员当时的基本月薪；

C.高管停止参与管理层变更或控制权变更时高管参与的其他管理激励计划(不言而喻，薪酬委员会和董事会完全酌情决定目标和支出，除非高管是唯一福利大幅减少的人，否则此类金额的变更不符合本合同规定的充分理由)；或(C)高管不再参与管理层变更或控制权变更时高管参与的其他管理激励计划(应理解，目标和支出由薪酬委员会和董事会自行决定，除非高管是唯一福利大幅减少的人)；或

D.本公司采取的任何行动将使本公司在领导层变更或控制权变更时根据本公司的医疗、健康、牙科、意外、残疾、人寿保险或退休计划向高管提供的福利的总价值出现极小幅度以外的减少。

5.“解约金”应指：

A.按正常员工费率报销公司集团健康计划项下六(6)个月的眼镜蛇延续付款，前提是高管选择眼镜蛇延续保险；

B.六(6)个月的高管基准月薪；

C.支付给高管的奖金等于高管离职当年的目标奖金乘以分数，分数的分子是高管受雇于本公司的天数，分母为365，加上如果高管在上一会计年度(例如，在历年1月终止)的奖金支付之前被解雇，则高管应获得该上一财年目标奖金的100%(如果该奖金在终止之日尚未支付给高管)；以及(C)如果高管在上一会计年度(例如，在一个历年的1月终止)的奖金尚未支付给高管，则高管应获得该上一年度目标奖金的100%；以及(C)如果高管在上一会计年度(例如，在历年1月终止)的奖金尚未支付给高管，则高管应获得该上一年度目标奖金的100%；以及

D.立即将公司尚未授予的任何股票授予高管。

B.领导层更迭或控制权更迭的影响

如果在本协议生效之日起一(1)年内发生领导层更迭或控制权变更，而高管在领导层更迭或变更后一(1)年内无故被解职

如果发生控制权变更，高管应有权获得解约金。只要高管在受雇于公司的最后一天或在法律规定的时间范围内以公司可接受的形式签署索赔释放书，解雇金应在终止雇佣后30天内一次性支付。

C.黄金降落伞消费税

如果本协议规定的或以其他方式支付或提供给高管的遣散费和其他福利构成守则第280G条所指的“降落伞付款”(“消费税”)，则本协议项下提供给高管的福利的交付程度应较小，从而不会导致此类遣散费和其他福利的任何部分需要缴纳消费税。

本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及其法律冲突原则。

本协议中的任何内容不得解释为创建固定期限的雇佣合同或以其他方式改变双方关系的任意性，也不得解释为替换、限制或减少执行人员在没有本协议的情况下对公司承担的任何法律责任。

[接下来的签名]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

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杰拉尔德·W·希尔兹

临时总裁兼首席执行官