私密和保密

2021年10月29日

意向书

本意向书(以下简称“意向书”) 规定了双方就以下主要条款达成的谅解：(A)交换29,737.184股HLTT股份有限公司(以下简称“HLTT”)、HealthTech Oncology，Inc.(以下简称“HLTT”)、特拉华州一家公司(以下简称“HoldCo”)以及前HoldCo股东(以下简称“股东”)应同意(A)交换29,737.184股HLTT系列股票。一家特拉华州公司(“瓦里安”)和(B)本协议和协议各方于2021年3月30日终止 协议和合并重组计划(“终止 协议”和统称为“交易”)。

本意向书的条款旨在对HLTT、HoldCo和Varian具有约束力 (每一方均为“一方”，合计为“一方”，这些术语还应包括 股东)。根据上述规定，HLTT、HoldCo和Varian特此协议如下：

1.交易记录。交易将安排为(I)HoldCo、HLTT和股东之间的换股协议，以及(Ii)各方之间将签订的终止和相互释放协议。
2.考虑一下。作为终止的对价，HLTT将在交易后获得瓦里安普通股 5.5%的股份。
3.释放。终止协议将包括每一方的惯例解除协议，该一方、 其关联公司及其各自的现任和前任经理、董事、高级管理人员和员工及其各自的继承人、 遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人应就终止日期或之前存在的所有事项免除另一方的责任 。
4.彼此互不贬低。双方同意，在本意向书期间和终止日期后，双方不得以专业方式行事，并同意任何一方不得发表任何公开声明 以任何方式贬低或批评另一方或其任何投资战略、业务活动、战略合作伙伴关系、 附属公司或其任何人员，也不得从事任何可合理预期 以任何方式损害任何一方的商誉或声誉的行为或发表任何其他负面声明。然后，只有在事先与双方代表另一方的律师协商后，才能尽一切努力维护 本条款，包括本意向书中包含的条款和条件。本第4款的任何规定均不得被视为限制任何一方 在本意向书或交易文件项下寻求法律补救或强制执行其权利的权利。

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5.保密协议。本意向书及与本意向书相关的任何讨论应由各方严格保密，任何一方均不得(未经另一方事先同意或按照本意向书所述 )向除董事、经理、高级管理人员、员工、代理人、成员、股东、贷款人、 或专业顾问以外的任何人披露本意向书所涉及的交易或本意向书 预期的其他事项。然后，仅在保密的基础上，并且基于该缔约方应对其向其披露的人的任何违反保密行为承担责任 。HLTT提交披露本意向书条款的表格8-K的最新报告不应 违反本第5节中的公约。

6.与报道合作。Varian特此承诺向HLTT提供HLTT要求Varian提供的所有财务信息 ，这些信息应在使HLTT能够及时向证券 和交易委员会提交HLTT截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的时间提供。必要期间的瓦里安财务报表应以标准QuickBooks 格式按权责发生制提供，并附有适当的支持文件，以允许审计财务报表 或HLTT审计师要求的其他方式。
7.注意。根据本意向书要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并可 通过交付、通过电子邮件或其他能够打印副本的电子通信方式，或通过 预付挂号邮件将通知发送到以下地址(或任何一方通过通知另一方指定的其他地址)给双方：
(a)IF至HLTT：

HealthTech Solutions，Inc.

但丁大道181号

纽约州塔卡霍市，邮编：10707-3042.

电子邮件：President@hltt.tech

连同一份不构成通知的副本，致：

罗伯特·布兰特尔(Robert Brantl)，Esq.

但丁大道181号

纽约州塔卡霍市，邮编：10707-3042.

电子邮件：rbrantl21@gmail.com

(b)如果对瓦里安说：

瓦里安生物制药公司 Inc.

4851多美小径北，套房 200

佛罗里达州那不勒斯34103 jdavis@varianBio.com

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连同一份不构成通知的副本，致：

安东尼·W·埃普斯(Anthony W.Epps)，Esq.

多尔西·惠特尼律师事务所

韦瓦塔街1400号，400套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80202
电子邮件：epps.anthony@dorsey.com

通过电子邮件 或其他能够在下午4：00前打印的电子通信方式交付或发送的任何通知。营业日的东部时间应被视为 在通知送达之日生效，或者，如果该时间过后，或者如果该日不是营业日，则在下一个营业日有效 。通过预付费挂号邮件发送的任何通知应被视为已在邮寄后的第三个工作日生效 ，但如果在邮寄之时或在邮寄之时至之后的第三个营业日之间发生罢工、停工或其他影响邮政服务的劳资纠纷，则在实际投递之前，该通知不应生效 。

8.公司管理局。双方拥有签订本意向书并按预期的时间和方式执行 本意向书的完全法律授权，签名如下的个人有权代表各自的公司 签署本意向书。
9.治理法律。本意向书的有效性、解释和执行应受特拉华州当地法律管辖，并 根据特拉华州当地法律进行解释和执行，而不实施其法律冲突条款， 也不排除任何其他法院的法律，也不考虑可能提起任何诉讼或特别程序的司法管辖区 。
10.服从司法管辖。本协议各方同意接受位于纽约州和/或纽约州的州和/或联邦法院的专属个人管辖权 和地点，以解决因 解释、解释和执行本协议而引起的、与本协议相关的或由于本协议的解释、解释和执行而引起的所有争议，并在此放弃关于此类法院构成不便法院的索赔或抗辩 。
11.放弃陪审团审判。作为本协议的物质诱因，各方在此知情、 自愿、故意且不可撤销地放弃对任何如此可审理的问题进行陪审团审判的所有权利。
12.税制结构。每一方都承认并同意各自单独负责确定适用于其特定情况的税收后果，每一方都依赖于自己的法律和税务顾问的建议，并且没有收到，也没有任何一方向其提供。与 交易相关的任何法律或税务建议。双方保留根据法律和税务顾问的建议仅出于税务结构目的对本意向书和/或交易文档进行更改的权利 。
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13.独立的法律咨询。每一方均承认并同意已有机会就本意向书的主题 寻求独立的法律意见，特此声明并保证其已寻求独立的 法律意见或放弃寻求此类意见的机会。

14.整个协议。本意向书代表双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本意向书标的的所有其他 先前或同时的书面和口头协议和承诺 。
15.费用。每一方均应负责与谈判、本意向书、换股协议、终止协议以及与此相关的文件和文书(统称为交易文件)的准备和签署、 准备和签署以及与交易有关的所有费用、费用和支出 (包括所有法律和其他会计和财务咨询费和开支)。 尽管如上所述，瓦里安同意假设丹福斯的未付发票直接归因于瓦里安 财务报表的工作，金额不超过42,000.00美元(4.2万美元)，并向HLTT偿还多尔西&惠特尼有限责任公司未付发票的75%(75% %)，金额不超过50,000.00美元(50,000美元)。
16.进一步的保证。为实施本意向书和其他交易文件的约束性规定或任何适用的监管机构可能不时要求的任何保证、承诺和 信息，每一方应自费执行或促使完成或交付所有协议和文件，并提供任何保证、承诺和信息。 本意向书和其他交易文件的约束性规定或任何适用的监管机构可能不时要求执行该意向书和其他交易文件的约束性条款，或任何适用的监管机构可能不时要求执行该意向书和其他交易文件的约束性条款，各方应自费执行或促使执行所有协议和文件，或导致执行和交付所有协议和文件，并提供任何保证、承诺和 信息。
17.没有第三方受益人。除非在本意向书中另有明确规定和具体规定，否则本意向书中的任何内容均无意、也不得解释为授予除当事人 及其继承人或允许受让人以外的任何人根据本意向书或因本意向书而享有的任何权利、利益或补救。
18.修订及豁免。除非各方以书面形式签署本意向书，否则本意向书的补充、修改或修改不具约束力。除非另有明确规定，否则本意向书的任何条款的放弃、未能行使或延迟行使均不构成对任何其他条款(无论是否类似)的放弃，任何放弃也不构成持续的放弃 。
19.可分性。本意向书的每一项条款都是不同的和可分割的。如果本《意向书》的任何条款在任何司法管辖区全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款的违法性、无效性或不可执行性不影响合法性，本意向书的其余条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性 或可执行性。
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20.约束效应。双方同意，本意向书是双方的一项具有约束力的义务。

21.对口单位和电子手段。本意向书可签署一份或多份副本，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成一份且相同的文书。 通过电子邮件、DocuSign或其他能够生成打印副本的电子通信方式交付本意向书的已签署副本，应视为 自成功传输之日起 本意向书的签署和交付。

[此页的其余部分故意留空 ]

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兹证明，本意向书双方已于上述第一次写入之日以对其具有法律约束力的方式签署并交付本意向书。

HLTT


作者：/s/Manuel Iglesias

姓名：曼努埃尔·伊格莱西亚斯

职务：总裁

霍尔德科

作者：/s/Paul Mann

姓名：保罗·曼(Paul Mann)

职务：董事长

瓦里安

作者：/s/Jeffrey B.Davis

姓名：杰夫·戴维斯(Jeff Davis)

头衔：首席执行官

[意向书签名页]