附件4.60

6.0亿美元

修订和重述信贷协议

日期为2021年9月13日，

其中

CSG系统国际公司

作为借款人，

本合同的辅助担保方，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、抵押品代理、摆动贷款机构和开证行，

富国银行，全国协会，

作为辛迪加代理，

西班牙对外银行，美国

和

美国银行全国协会，

作为共同文档代理，

这里的贷款方，

和

本合同的其他开证行一方

美国银行证券公司

和

富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

附件

附件一适用保证金

附表

附表1.01(A)附属担保人

附表1.01(B)承担额及按比例计算的百分率

附表1.01(C)投资指引

附表1.01(D)签发银行承诺书；摆动额度贷款人承诺书

附表3.03政府批准；遵守法律

附表3.07(A)股权

附表5.15关门后日期事宜

附表6.01(B)现有债项

附表6.02(C)现有留置权

附表6.04(A)现有投资

附表10.01通知地址；行政代理办公室

展品

附件A预付款通知单表格

附件B转让和假设表格

附件C借款申请表

附件D合格证表格

附件E利益选择申请表

附件F合并协议表格

附件G信用证报告表格

附件H-1格式的术语说明

附件H-2格式的循环票据

附件H-3型摆线票据

附件I-1完美证书表格

附件I-2完美证书补充表格

附件J偿付能力证书表格

附件K-1美国税务合规证(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件K-2美国税务合规证(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件K-3美国纳税合规性证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件K-4美国税务合规证(适用于为美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)

附件L追加开证行通知表格

修订和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议(以下简称“协议”)日期为2021年9月13日，由特拉华州CSG系统国际公司(以下简称“借款人”)、附属担保人(该术语和其他使用但未在本协议第一条中定义的大写术语)、贷款方美国银行(N.A.)作为贷款人的行政代理人(以该身份为抵押代理人，以“行政代理人”的身份)为贷款人的行政代理人(以该身份为“行政代理人”)，作为贷款人的行政代理人(以“行政代理人”的身份，以“行政代理人”的身份，代表贷款人)签署了本修订和重述的信贷协议(“协议”)，该协议书由CSG Systems International，Inc.，一家特拉华州公司(以下简称“借款人”)签署。另一方为开证行。

见证人：

鉴于，贷款双方、不时的贷款人以及作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和开证行的美国银行是该特定信贷协议(日期为2018年3月5日)(经不时修订或修改的“现有信贷协议”)的当事人；以及

鉴于，贷款各方希望修订及重述现有信贷协议，以向贷款各方提供本金总额高达60000百万美元的贷款及其他财务通融，并按本文所载条款及条件对现有信贷协议作出若干其他修订及修订，详情一如本文所载。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下指定含义：

“10b5-1交易计划”应具有第6.07(B)节中赋予该术语的含义。

“2016可转换票据”指借款人于2036年3月15日到期的2.3亿美元4.25%可转换优先票据。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR增量定期贷款”是指任何以美元计价的增量定期贷款，按第二条规定参考备用基准利率确定的利率计息。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、任何ABR循环贷款、任何ABR增量定期贷款或任何ABR替换定期贷款。

“ABR置换定期贷款”是指以美元计价的任何置换定期贷款，利率参照备用基准利率确定。

“ABR循环贷款”是指任何以美元计价的循环贷款，按照第二条规定参考备用基准利率确定的利率计息。

“ABR定期贷款”是指任何以美元计价的定期贷款，按照第二条规定参考备用基准利率确定的利率计息。

“收购代价”指借款人或其任何附属公司就任何准许收购支付的购买代价，以及借款人或其任何附属公司为任何准许收购或作为任何准许收购的一部分或与任何准许收购有关而支付的所有其他付款，不论是以现金、股权交换、财产交换或其他方式支付，亦不论是在该准许收购完成时或之前支付，或是延至未来任何时间付款，不论任何该等未来付款是否受任何或有事件发生所规限，并包括代表购买价格和任何负债假设的任何及所有付款，“赚取-或其支付条款在任何方面受制于或取决于任何人或业务的收入、收入、现金流或利润(或类似)；但受或有事项规限的任何该等未来付款，仅在借款人或其任何附属公司在出售时根据公认会计原则规定须就该等款项设立准备金(如有)的范围内，方可视为收购对价。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，包括根据第九条被指定为继承人的其他人。行政代理可以在其指定的任何分支机构或通过其任何附属机构履行其在本协议项下的职责。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.01所列有关该货币的账户(如适用)，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。“行政代理人办公室”指的是行政代理人的地址，以及附表10.01所列有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指根据行政代理人的要求提供的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“关联方”指直接或间接通过一个或多个中间商控制、控制或与指定人员共同控制的另一人，当用于指定的人时，该另一人指的是与该指定的人共同控制的另一人，或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定的人。

“代理方”应具有第10.01(C)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人；“代理人”是指他们中的任何一个。

“循环承诺总额”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺总额。截止日期的循环承付款总额的初始金额为4.5亿美元。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基准利率”是指，在任何一天，年利率的浮动等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”之日的有效利率，以及(C)LIBOR利率加100个基点中的最高者；但如果备用基准利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第2.11节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“替代货币”是指(A)欧元、英镑和澳元以及(B)根据第1.09节批准的任何其他货币(美元除外)中的每一种；前提是，对于每种替代货币，该货币都是合格货币。

对于任何一天，“替代货币每日汇率”指的是任何信贷延期：

(A)以英镑为单位的年利率，相等於依据其定义厘定的索尼亚年率加上索尼亚调整额；及

(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，另加行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节决定的调整(如果有的话)；(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计价的范围内)，即在行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“替代货币每日利率贷款”是指按照“替代货币每日利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，行政代理或发卡银行(视情况而定)通过参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的适用替代货币的等值金额，是在上午11点左右用美元购买该替代货币所用的兑换率。在任何时候，“替代货币等值”指的是行政代理或发卡银行(视情况而定)通过参考彭博(Bloomberg)(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的以美元计价的任何金额的等值汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或适用的开证行(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(该确定应是决定性的，没有明显错误)。

“替代货币循环贷款”是指每笔替代货币每日利率贷款和替代货币定期利率贷款。

“替代货币升华”是指等于(A)循环承付款总额和(B)5,000万美元两者中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币定期利率”是指，在任何利息期内，与任何信贷延期有关的利率：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；

(B)以澳元为单位的年利率，相当于利率决定日在适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据互换参考投标利率(BBSY)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；(B)以澳元计价的年利率等于银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)，该利率在利率确定日公布(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)，期限相当于该利息期；

(C)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节确定的调整(如果有的话)；(C)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计价的范围内)，即在行政代理机构和有关贷款人根据第1.09节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率；

但如果任何替代货币期限汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指按照“替代货币定期利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“摊销日”是指每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日和定期贷款到期日。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义融资或洗钱有关的法律的任何要求，包括2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义法”(“美国爱国者法”)所需的适当工具来团结和加强美国的法律(酒吧第三章)。这些法案包括：“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959年)、“与敌贸易法”(第50 U.S.C.§1及其后修订)和13224号行政令(2001年9月24日生效)，“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959年)。

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对管理机构或该管理人有管辖权的任何政府管理机构。

“适用承诺费费率”是指在任何一天，在相应标题下列出的每年适用百分比：

自结算日起至紧接第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节要求的截至2021年9月30日的会计季度的财务报表和证明交付之日后的第五个工作日，适用的承诺费费率应以第四级为基础确定。适用的承诺费费率以附件一所列适用承诺费费率的规定为准。

“适用保证金”是指，在任何一天，(A)对于任何贷款(任何增量定期贷款或任何替换定期贷款除外)，相应标题下附件一所列的每年适用百分比；(B)对于根据任何增加合并而发放的增量定期贷款，该增加合并中所列的每年百分比；以及(C)对于根据任何替换定期贷款安排修正案而发放的替换定期贷款，该替换定期贷款所列的年百分比

“适用期间”应具有附件一中赋予该术语的含义。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的该替代货币结算地当地时间，是根据付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“核准货币”是指每一美元和每一种替代货币。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联机构管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指(A)任何财产的任何转让、出售、非普通课程租赁或转租、非普通课程独家许可或再许可、转让、转让或其他处置(包括通过合并或合并的方式，包括任何出售和回租交易)，但不包括借款人或其任何子公司在正常业务过程中的库存销售和现金和现金等价物的处置，以及(B)借款人或其任何子公司在任何情况下发行或出售任何资产的任何股权，以及(B)在任何情况下，借款人或其任何子公司在正常业务过程中出售库存和处置现金和现金等价物，以及(B)发行或出售任何资产的任何股权，但不包括在每种情况下借款人或其任何子公司在正常业务过程中出售库存和处置现金和现金等价物。(Ii)任何附属担保人或(Iii)除第6.06节以外的任何其他附属公司。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.04(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件B的形式，或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件表格)。

“应占负债”指在任何售后回租交易中使用时，该等售后回租交易所包括的承租人在租赁期内支付租金的全部债务的现值(折现率相当于确定时借款人当时的加权平均借款资金成本，每半年复利一次)。

“经审计的财务报表”应具有第3.04(A)节中赋予该术语的含义。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“自动延期信用证”应具有第2.19(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“可用金额”是指截至任何确定日期，相当于(A)1.5亿美元的总和，加上(Ii)无重复的，(A)相当于借款人从截止日期或之后开始的第一个会计季度开始到最近一个截止于该确定日期或之前的借款人的财政季度结束这段期间(作为一个会计期间)的累计综合净收入的50%的总额，其金额为：(A)合格证已交付的借款方最近一次结束的合规性证书，其金额为：(A)1.5亿美元，加上(Ii)(无重复)，(A)相当于借款人从截止日期或之后的第一个会计季度开始到最近一个截止于该确定日期或之前的借款人的财政季度结束这段期间(作为一个会计期间)累计综合净收入的50%另加(B)借款人在厘定日期前从股票发行(优先股发行或根据许可认股权证交易除外)中收取的所有其他财产及有价证券的公平市值，以及借款人就任何股权发行(优先股发行除外)而收取的所有其他财产及有价证券的公平市值(除任何优先股发行或根据许可认股权证交易以外)的100%现金收益净额，以及借款人在上述决定日期之前从股票发行(优先股发行或根据许可认股权证交易除外)收到的所有其他财产及有价证券的公平市值。减去(B)(I)根据第6.07(B)(Ii)节在该确定日期之前依据可用金额支付的所有股息总额，加上(Ii)在该确定日期之前根据第6.10(A)(Ii)(B)节依据可用金额支付的所有付款、预付款、赎回和收购的总额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准(以适用为准)计算的任何利息付款期。“可用期限”指的是：(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(B)在其他情况下，根据该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，指英国的“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他与决议有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指北卡罗来纳州的美国银行及其继任者。

“巴塞尔III”统称为巴塞尔银行监管委员会2010年12月公布的“巴塞尔III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“国家主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，每个协议都经过修订、补充或重述。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；但如果根据第2.11(C)节对基准进行了替换，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”指的是：

(A)就第2.11(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(I)期限SOFR；另加(B)0.11448%(11.448基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161基点)期限为3个月的可用期限，0.42826%(42.826基点)期限为6个月的可用期限，以及0.71513%(71.513基点)期限为12个月的可用期限；或

(Ii)总和：(A)每日简单SOFR；加上(B)0.11448%(11.448个基点)；

条件是，如果最初以上述(A)(Ii)款中包含的利率替换libor，并且在替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用，并且对管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期、相关付息日期或利息付款期开始后(在每种情况下，从该通知日期后不少于三十(30)天开始)，基准替换应为

(B)就第2.11(C)(Ii)节而言，指(I)备用基准利率加上(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整均由行政代理和借款人选择作为替代基准，并适当考虑到当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的任何基准替代将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替代将被视为零。任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；但如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该基准替换应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，以反映该基准替代的采用和实施，并允许该行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果该行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以这种其他方式

对于本协议和其他贷款文件的管理，行政代理决定的行政管理是合理必要的)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)以外的任何当时的基准，“基准转换事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人都具有或将不再具有代表性，或可利用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止；前提是，在该声明或发布之时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理、管理委员会或其他类似的人士或团体；(C)就任何有限合伙企业而言，指该人的普通合伙人；或(D)在职能上相当于前述的人。

“美国银行证券”指的是美国银行证券公司。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款人材料”应具有第10.01(C)节中赋予该术语的含义。

“借款”应指(A)同一类别、类型和货币的贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；就欧洲美元贷款和替代货币定期利率贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节或第2.18节(以适用者为准)的条款提出的请求，基本上采用附件C的形式，或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由行政代理批准)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，涉及以美元计价的义务，并且：

(A)如该日与欧洲美元贷款的利率设定有关，则就任何该等欧洲美元贷款以美元支付、支付、交收及付款，或就任何该等欧洲美元贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何该等日期；

(B)如该日与以欧元计价的替代货币循环贷款有关的任何利率设定、就任何该等替代货币循环贷款而以欧元支付的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等替代货币循环贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(C)如该日是与以英镑为单位的替代货币循环贷款的利率设定有关的，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律规定的法定假日而休业的日子以外的日子；及

(D)如果该日涉及以欧元以外货币计价的替代货币循环贷款的欧元以外货币的任何资金、支出、结算和支付，或根据本协定将就任何该等替代货币循环贷款进行的欧元以外任何货币的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业办理外汇业务的任何该等日期。

“资本资产”对任何人而言，是指根据公认会计准则已经或应该在该人的资产负债表上作为对财产、厂房或设备的补充反映的该人的所有设备、固定资产和不动产或其改进、更换、替代或增加。“资本资产”指该人的所有设备、固定资产和不动产，或该人的所有设备、固定资产和不动产的改进，或其替换、替换或增加。

“资本支出”是指在任何时期内，借款人及其子公司在任何时期内为资本资产直接或间接进行的所有支出(无论是以现金或其他对价支付、由债务产生提供资金还是作为负债应计)，但不包括该等支出中仅可归因于在允许的收购中购置物业、厂房和设备的任何部分，而不包括该期间内借款人及其子公司在该期间直接或间接进行的所有资本资产支出(无论是以现金或其他对价支付、由债务产生的资金还是作为负债应计的支出)。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但任何人士在截止日期(不论该等经营租赁是否在该日有效)的所有租赁，如在截止日期根据GAAP被视为或将被描述为经营租赁，则就本协议而言，应继续被视为经营租赁(而非资本租赁)，而不论GAAP在该日之后发生任何变化，否则该等租赁必须在借款人的综合资产负债表上反映使用权资产和租赁负债。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为循环贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务提供资金，(A)现金或存款账户余额，(B)由发行人按条款签订的支持信用证，金额令抵押品代理和适用的开证行满意，和/或(C)如果抵押品代理和/或(C)

适用的开证行应根据抵押品代理人和该开证行满意的形式和实质单据，自行决定在每种情况下以美元同意其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”对任何人而言，是指(A)由美国或其任何机构或工具发行，或由美国或其任何机构或工具直接、无条件和全面担保或保险的、到期日不超过一年的证券(前提是，美国的全部信用和信用已质押以支持该证券)，(A)自该人取得该证券之日起，到期日不超过一年的证券，或由美国或其任何机构或工具直接、无条件和完全担保或保险的、到期日不超过一年的证券；(B)任何贷款人或商业银行的定期存款及存款证，而该贷款人或商业银行拥有或属根据美国法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，而该州或哥伦比亚特区的资本及盈余合计超逾$50000000，并获标普或A2或穆迪给予最少A级或同等评级或同等评级，而期限由该人收购之日起计不超过一年；(C)与任何符合上文(B)条所述资格的银行订立的期限不超过30天的上文(A)款所述类型的标的证券的回购义务，这些回购义务以标普或穆迪的评级至少为A-1或等值的任何在美国注册的人发行的有效的完善的担保作为担保；。(D)由任何在美国注册成立的人发行的商业票据，评级至少为A-1或等值，由穆迪评级为至少P-1或等值。, (E)对货币市场基金的投资，而其资产基本上全部由上文(A)至(D)条所述类别的证券组成；。(F)附表1.01(C)所列指引所准许的其他投资；。(G)在通常业务运作中备存的活期存款户口；。及(H)如借款人的任何附属公司在美国以外成立或有重要营业地点，以该附属公司所在司法管辖区的货币计价的投资或有重要营业地点的投资，与上述(A)至(F)条所述项目实质上相似。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何财产的任何所有权的非自愿丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何破坏，或任何谴责或其他拿走(包括任何政府当局)。“伤亡事件”应包括但不限于根据法律要求在谴责或其他征用权诉讼中或通过谴责或其他征用权程序，或由于任何政府当局(民事或军事)临时征用或占用任何人的全部或任何部分不动产，或以任何和解代替，对任何人的全部或任何部分不动产的任何拿走。

“CERCLA”指修订后的“1980年综合环境响应、补偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。以及所有实施条例。

在下列情况下，“控制变更”应被视为已发生：

(A)在任何时间，根据证明、管限或保证任何重大借款的文件所界定的“控制权变更”(或相类事件)须发生，而该等重大借款因此而出现失责或失责事件，或借款人有义务在该等重大借款的最终到期日之前提前偿还或赎回，或提出提前偿还或回购该等重大借款；或

(B)任何“个人”或“集团”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所用术语)直接或间接是或成为“交易法”第13d-3和13d-5条所界定的实益拥有人，但就本条而言，该个人或集团应被视为直接或间接拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益拥有权”，不论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间过去后行使)

借款人的有表决权股票，占借款人已发行的总有表决权股票的总投票权的35%以上。

就本定义而言，在股份购买协议、合并协议或类似协议下，任何人不得被视为拥有股权的实益拥有权，直至该等协议所拟进行的交易完成为止。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、条约、命令、政策、规则或条例(或其任何规定)的通过、逐步实施或生效；(B)任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)的任何变化。

当用于任何贷款或任何借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环贷款、定期贷款、增量定期贷款、重置定期贷款或Swingline贷款；当用于任何承诺时，指的是此类承诺是否为本协议下的循环承诺、定期贷款承诺、增量定期贷款承诺、替换定期贷款承诺或Swingline贷款人承诺，在每种情况下，都是根据本协议最初有效或根据第2.20节的规定进行的。“类别”指的是此类贷款或借款是否为循环贷款、定期贷款承诺、增量定期贷款承诺、置换定期贷款承诺或Swingline贷款人承诺，在每种情况下，这些贷款是循环贷款、定期贷款、增量定期贷款、重置定期贷款或Swingline贷款。

“截止日期”是指2021年9月13日。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”统称为“担保协议”的所有抵押品以及任何种类和性质的任何其他财产，根据任何担保文件不时受或声称受留置权约束。

“抵押品代理人”具有本合同序言中赋予该术语的含义，包括根据第九条被指定为继承人的其他人。抵押品代理人可以在其指定的任何分支机构或通过其任何附属机构履行其在本协议项下的职责。

“康卡斯特认股权证”是指借款人向康卡斯特公司(或其继承人或受让人)发行的认股权证。

“承诺”是指，对于任何贷款人而言，根据上下文需要，该贷款人的循环承诺、该贷款人的定期贷款承诺、该贷款人的增量定期贷款承诺、该贷款人的替代定期贷款承诺或该贷款人的Swingline贷款人承诺。

“承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”是指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”是指借款人及其子公司；“公司”是指其中任何一个。

“竞争者”是指借款人的任何竞争者或其与借款人或其任何子公司处于相同或相似业务线的任何子公司，并由借款人不时以书面形式以法定名称指定给行政代理。

“合规证书”是指借款人的财务官员以附件D的形式出具的证书。

对于SONIA、BBSY、EURIBOR或任何建议的替代货币后续汇率(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，“符合更改”是指对“SONIA”的定义、“BBSY”的定义、“EURIBOR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合规定的更改(为免生疑问，兑换或延续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用汇率的采用和实施情况，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该替代货币的汇率的市场惯例，则由行政代理人确定与本协议的管理有关的其他管理方式是合理必要的管理方式)，以反映该适用汇率的采用和实施情况，并允许该行政代理以与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式来管理该替代货币的汇率(或者，如果该行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例)

“合并摊销费用”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的摊销费用。

“综合折旧费用”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则综合确定的该期间的折旧费用。

“合并EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则(GAAP)对该期间的合并净收入进行调整，并加上(X)的调整，在每种情况下，仅在确定该综合净收入时扣除的范围内(且按相同比例)，且不重复：

(A)该期间的综合利息开支，

(B)该期间的综合摊销开支，

(C)该期间的综合折旧开支，

(D)该期间的综合税项开支，

(E)在该期间内因(I)任何准许收购(或建议的准许收购)或(Ii)任何业务重组而招致或支付的费用、开支、融资成本、遣散费及管理奖金；但依据本条(E)(Ii)加入综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(15%)(在不实施依据本条(E)(Ii)准许的追加计算的情况下计算)，

(F)减去该期间综合净收入的所有其他非现金费用、开支或亏损的总额(不包括导致在该期间或任何未来期间应计现金费用储备金的任何非现金费用、开支或亏损，以及与帐目或存货的撇账、撇账或储备有关的任何非现金费用、开支或亏损)，

(G)在一段期间内取得的正在进行的研究与发展开支，而该开支是在取得该等开支时或紧接在取得该等开支后在准许的取得或其他方面支出的，

(H)在该期间内因任何依据本协议条款准许的任何债务的产生或发行(或任何该等债务的任何拟议产生或发行)或任何股票发行(或任何建议的股票发行)而招致或支付的费用、开支及融资成本，每种情况均以公认会计原则所规定的开支为限。

(I)在该期间内对无形资产(包括商誉、软件和组织成本)的任何摊销或减记，

(J)在与准许收购有关连的期间内支付的或有代价，但以公认会计原则所规定的开支为限，

(K)该期间内与以股权为基础的薪酬有关的非现金开支，

(L)在根据公认会计原则视为抵销收入的期间内摊销或注销客户奖励付款，

(M)在由第三方在任何非全资附属公司的少数股东权益所应占的附属收益组成的期间内，任何少数股东权益开支或非控制权益开支的款额，

(N)在该期间内实际获发还的范围内，在与任何准许的收购相关的任何协议中的弥偿条文所涵盖的范围内所招致的开支，

(O)就法律责任或意外事故或业务中断而在该段期间招致的开支，但以借款人合理地真诚地相信其或其附属公司会从该等开支的保险中获得现金净收益为限，

(P)在该段期间内因赎回或购回2016年可转换票据、指明的无担保债项或借款人依据本协议条款准许的任何其他债务证券而招致的损失，

(Q)在该期间内与可归因性负债及合成租契有关的租金支付，

(R)已招致或确认的非常、非常或非经常性现金费用及亏损；但依据本条(R)扣回的非常、非常或非经常性现金费用及亏损总额不得超过该期间综合EBITDA的7.5%(7.5%)(在不实施依据本条(R)准许的追加的情况下计算)，及

(S)与借款人或其任何附属公司完成并由借款人真诚地预计将在任何该等指定交易完成后18个月内采取或预期采取的行动有关的备考调整、预计成本节省、营运费用削减及成本协同效应，以及借款人真诚预计在18个月内采取或预期采取的行动将导致的任何“运行率”成本节省、营运开支削减及协同效应扣除在该期间实现的实际收益金额，否则将计入该等行动的综合EBITDA；但(A)任何期间依据本条款进行的所有调整的总额不得超过该期间综合EBITDA的10%(10%)(在不实施根据本条款允许的调整的情况下计算)，(B)该等调整、运营费用削减、成本节约和协同效应是合理可识别和可事实支持的，(C)不得根据本条增加任何调整、成本节约、运营费用削减或协同效应，范围与以其他方式增加的任何金额重复。无论是通过形式上的调整还是其他方式(应理解并同意“运行率”是指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)，(D)任何此类成本节省的份额, 将分配给借款人或其任何子公司的与合资企业有关的费用和费用不得超过任何此类合资企业的总金额乘以预计将计入相关期间综合EBITDA的该合资企业收入的百分比，且(E)预计金额(尚未变现)在根据本条款计算综合EBITDA时，不得再计入超过指定交易或指定交易(视情况而定)后六(6)个会计季度的范围。运营费用削减和/或成本协同效应；

及(Y)在每种情况下，只在厘定该综合净收入时所包括的范围内(并以相同比例减去)从中扣除，且不得重复：

(A)该期间内增加综合净收入的所有非现金收入或收益的总额(在通常业务运作中的应计收入或应收账款的记录，或在该段期间或任何未来期间以现金收取的任何非现金收入或收益除外)，

(B)在资产出售中因或有代价而产生或与之有关的收入，但以该期间根据公认会计原则确认为收入的范围为限；及

(C)该期间内与赎回或购回2016年可换股票据、指定无担保债务或借款人根据本协议条款准许的任何其他债务证券有关的收益。

综合EBITDA应按以下所有目的计算：(I)按备考基准计算，以使在适用测试期第一天或之后、在适用确定日期之前的任何时间完成的任何允许收购或资产出售(正常业务过程中的任何处置除外)生效，犹如每项此类允许收购和资产出售是在该期间的第一天完成的；(Ii)排除对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及所需递延收入进行调整的影响；以及(Ii)排除对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及所需递延收入的调整的影响；以及(Ii)排除对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及所需递延收入的调整的影响；以及(Ii)排除调整库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及所需的递延收入

“综合负债”指在任何厘定日期，所有负债的总额((X)条所述类型的(H)及(J)条所述的负债除外)(就以下情况而言)：“综合负债”指在厘定日期，所有负债(第(H)款及第(J)款所述类型的负债除外)的总额

(Y)“负债”定义中(C)、(D)或(I)款所述类型的负债，及(Z)“负债”定义中(F)或(K)款所述类型或“负债”定义最后一句所述类型的负债，而在本条(Z)中的每一种情况下，该等负债均属“负债”定义中(C)、(D)或(I)款所述类型的负债；及(Z)“负债”定义中(F)或(K)款所述类型的负债，或“负债”定义最后一句所描述的类型的负债；及(Z)“负债”定义中(C)、(D)或(I)款所描述的类型的负债，如其他公司的相关负债属借款人及其附属公司于该厘定日期的(H)及(J)项(仅就或有金额而言)所述类型，则借款人及其附属公司的负债乃根据公认会计原则综合厘定。

对于任何测试期，“综合利息覆盖率”应指(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的当前基础上以现金支付的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司根据GAAP在综合基础上确定的该期间的综合利息支出总额(不包括(A)任何费用，包括预付费用，以及与本协议和本协议拟进行的交易的完成相关或支付的任何其他费用和开支，(B)支付给行政代理的年度代理费，(C)与本协议项下允许的任何投资相关的费用和开支(无论是否完成)，(D)与贴现负债的增加或应计有关的任何利息部分，以及(E)在预付指定的无担保票据或2016年可转换票据时对未摊销债务发行成本的任何冲销)；但合并利息支出应在与利率有关的套期保值协议(包括相关成本)生效后按“套期保值”基础计算，不论该基准是否符合公认会计原则，也不包括与利率相关的套期保值协议的按市值计价的损益。

合并利息支出应按形式计算，以弥补在适用测试期的第一天或之后、在与任何允许的收购或任何资产出售相关的适用确定日期之前的任何时间发生、承担或永久偿还或清偿的任何债务(不包括因正常课程循环信贷安排下的正常课程营运资金需求而产生的债务)，如同该等产生、假设、偿还或清偿已于该期间的第一天完成(任何该等计息债务的利息开支以浮动利率厘定，以实际发生日期之前的期间为基准，以产生该等债务当日的有效利率为准)。(B)该等债务的利息开支已于该期间的第一天偿还或清偿(该等债务按浮动利率计算的利息开支将根据该等债务的实际利率厘定)。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何时期内按照公认会计原则在综合基础上确定的综合净收入(或亏损)；但应从该净收入中剔除(以其他方式计入的范围)，不得重复：

(A)借款人及其附属公司以外的任何人拥有拥有权权益的任何人(借款人的附属公司除外)的净收益(或亏损)，但如借款人或其任何附属公司在该期间内已实际从该人收取相等於任何该等收入的现金，则属例外；

(B)借款人或其任何附属公司在上述期间因借款人或其任何附属公司出售资产(通常业务过程中的任何处置除外)而变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何有关税项拨备，包括按照公认会计原则规定须支出的与该等收益(或亏损)有关的任何重组费用；

(C)仅因货币价值波动以及按照公认会计准则确定的有关税收影响而对该期间产生的损益；

(D)在该期间内任何重估、重估或减记资产所得的收益；

(E)与该期间的套期保值义务有关的按市值计价的损益；及

(F)借款人或其任何附属公司在该期间记录或确认的任何不寻常、罕见或非经常性收益(或通常、罕见或非经常性亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何有关税项拨备。

“合并税费”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的税费。

“或有义务”对任何人而言，指该人以任何方式(不论直接或间接)担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)的任何义务、协议、谅解或安排，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要义务；(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿债能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力偿付该主要债务；。(D)就银行承兑汇票、信用证及类似的信贷安排而言，直至产生偿还义务为止(该偿还义务指偿还义务)。或(E)以其他方式向该主要义务的持有人保证或使其免受损失；但“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书或任何产品保证。任何或有债务的数额，须当作相等于该或有债务所涉及的主要债务的已述明或可厘定的数额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款而单独或连带承担责任的该主要债务的最高款额)，或如不是述明或可厘定的，则视为相等於该主要债务的最高款额。, 由该人真诚地厘定的合理预期的有关法律责任的最高限额(假设该人根据该条例被要求履行)。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“控制”应具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第10.25节规定的含义。

“信用证展期”指(A)贷款人发放贷款或(B)信用证信贷展期，根据上下文的需要，“信贷展期”指的是(A)贷款人发放贷款或(B)信用证信贷展期。

“CSG SA Holdings”是指CSG SA Holdings(Pty)Ltd.，该公司是根据南非法律成立的公司。

“CSG SA服务”是指CSG SA服务(Pty)有限公司，该公司是根据南非法律成立的公司。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“最小化子公司”是指，在任何日期，合并资产账面价值低于1,000万美元的任何子公司(包括成为国内子公司的任何外国子公司)；但在任何日期，所有最小化子公司的合并资产加在一起，不得超过借款人及其子公司在测试期最后一天的合并资产的15%，该测试期的最后一天在该日期或之前结束。

“债务发行”是指借款人或其任何子公司在截止日期当日或之后发生的任何债务(第6.01节允许的债务除外)。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件、事件或条件，或经通知即构成违约事件的时间流逝或两者兼而有之的事件、事件或条件。

“违约率”应具有第2.06(E)节中赋予该术语的含义。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.20(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其提供资金的日期起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有为其提供资金的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议贷款提供资金的义务有关)；或(B)已向借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人发出书面通知，表明其不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议贷款提供资金的义务(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内，未能以书面形式向下列人员确认：(A)不能履行的责任(包括任何适用的违约，应在该书面或公开声明中明确规定)、(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能书面确认

行政代理和借款人将履行其在本协议项下的预期融资义务(前提是，该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止成为违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定一名接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、受让人，以使其受益于(I)根据任何债务救济法提起的诉讼，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、受让人。包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人交付给借款人(每一开证行)。, Swingline贷款人和其他贷款人在做出这样的决定后立即做出了决定。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或根据偿债基金义务或其他规定可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权(不包括因发行人自愿赎回而到期的任何股权)，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权(不包括因发行人自愿赎回而到期的任何股权)，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或指根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权。(B)可在最终到期日一周年或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所述的任何股权，或(C)包含可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务，(除非发行人自行选择)可转换为或交换(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所述的任何股权；或(B)可在最终到期日一周年或之前的任何时间转换或交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所述的任何股权；但任何不会构成取消资格股本的股权，如不是根据该条款的规定，给予其持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在最终到期日一周年之前发生控制权变更或资产出售时要求其发行人赎回该等股权的权利，则该等股权不得构成不合格股本，只要该等股权的发行人不会根据上述规定赎回任何该等股权，则该等股权不会构成不合格股本，但如该等股权的发行人不会据此赎回任何该等股权，则该等股权不得构成不合格股本，除非该等股权规定该等股权的发行人不会据此赎回任何该等股权。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人及其子公司的竞争对手，或任何此类竞争对手的任何附属公司，在每种情况下，借款人在截止日期前或之后不时以书面形式向行政代理确认合法名称的竞争对手；(B)在截止日期之前借款人以书面形式向行政代理确认合法名称的某些其他人；或(C)根据(A)或(B)款确定的任何竞争对手或其他人的任何附属公司，在每种情况下，显然(仅基于该关联公司的法律名称与该竞争者或该其他人的名称的相似性)是该竞争者或该其他人的关联公司；但前述规定不适用于追溯性地取消任何先前通过转让或参与获得贷款和/或承诺的人的资格，只要任何此类当事人在转让或参与时不是被取消资格的机构。

“取消资格的事件”应具有“合格货币”定义中赋予该术语的含义。

就任何人而言，“股息”指该人已向其股权持有人宣布或支付股息或退还任何股本，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(该人的合格股本除外)或现金予其股权持有人，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式收购以供代价的任何未偿还股权(或该人就其股权发行的任何期权或认股权证)，或拨出任何资金。或允许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或认股权证)。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为通过使用最后提供的替代货币购买美元的汇率(通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的开证行)确定的美元等值。在紧接决定日期前两(2)个营业日(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或适用的发卡银行使用其认为完全酌情适用的任何确定方法确定的美元金额)；及(C)如果该金额是以任何其他货币计值的，则相当于由行政代理或适用的开证银行使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额(如适用)；及(C)如果该金额是以任何其他货币计值的，则相当于由行政代理或适用的开证银行使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额(如适用)；及(C)如果该金额是以任何其他货币计值的，则相当于由行政代理或适用的开证银行使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额使用其认为完全酌情的任何确定方法。行政代理或适用的开证行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“美元”或“美元”指的是美国的合法货币。

“国内EBITDA百分比”是指最近结束的四个会计季度合并EBITDA中可归因于非外国子公司的百分比。

“境内控股公司子公司”是指其资产基本上全部由守则第957(A)条所指的受控外国公司的股权组成的子公司(外国子公司除外)。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DQ清单”应具有第10.04(H)节中赋予该术语的含义。

对于任何提前选择参加选举，“提前选择参加生效日期”是指在下午5：00之前向贷款人提供提前选择参加选举通知之日后的第六(6)个营业日，前提是行政代理尚未收到该通知。“提前选择参加生效日期”指的是在下午5：00之前向贷款人提供该提前选择参加选举的通知后的第六个工作日(第6个营业日)。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理作出决定，或借款人通知行政代理借款人已作出决定，表示目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第2.11(C)节所载类似措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率；以及(B)行政代理的联合选择；以及(B)行政代理的联合选择

代理和借款人以基准利率替代伦敦银行间同业拆借利率，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受托机构)的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子副本”应具有第10.22节规定的含义。

“电子记录”具有USC第15条第7006条赋予它的含义。

“电子签名”具有USC第15条第7006条赋予它的含义。

“合格受让人”是指贷款人根据第10.04(B)条获准转让贷款和承诺的任何人。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.04(H)条。

“合格货币”是指除美元外，贷款人或适用的开证行(视情况而定)可在国际银行间市场上随时获得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，并且美元等值可以容易地计算出来。如果在指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于该货币发行国，则所有受影响的贷款人(如果贷款以替代货币计价)或适用的开证行(如果以替代货币计价)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，则：(A)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元；或(A)该货币不再容易获得、不能自由转让和不再能兑换成美元，这是所有受影响的贷款人(如果是以替代货币计价的贷款)或适用的开证行(如果是以替代货币计价的信用证)的结果。(B)不再容易就该货币计算等值的美元，。(C)该货币对贷款人或该开证行(视何者适用而定)而言变得不可行，或(D)该货币是所有受影响的贷款人不愿意，或该开证行不愿意(如适用)进行信贷展期的货币((A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何该等事件为“取消资格事件”)，则行政代理须迅速通知贷款人及借款人。在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款, 在符合本协议所载其他条款的前提下。

“禁运人员”是指：(A)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的最新“特别指定国民和封锁人员”名单上公开指认的任何一方，或在受OFAC制裁的国家或地区(截至截止日期，古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜或克里米亚地区)居住、组织或特许的任何一方

(B)根据“国际紧急经济权力法”、“与敌贸易法”或任何其他法律要求，被公开认定为禁止与美国做生意，或(C)目前是OFAC制裁或禁运计划的对象或目标；或(B)根据“国际紧急经济权力法”、“与敌贸易法”或任何其他法律要求，被公开认定为禁止与美国做生意的外国资产管制处制裁或禁运计划的对象或目标。

“实体1”是指在附函中向行政代理和贷款人确认为“实体1”的某些人。

“实体2”是指在附函中向行政代理和贷款人确认为“实体2”的某些人。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层以及任何其他环境介质和自然资源。

“环境索赔”是指任何索赔、通知、要求、命令、诉讼或其他通讯，声称对任何调查、补救、清除、响应、纠正行动、自然资源损害、人身伤害、财产损害、罚款、罚款或其他费用负有责任或义务，这些责任或义务是由(A)在任何地点存在、释放或威胁释放有害物质或(B)任何违反或涉嫌违反任何环境法的行为引起、与之相关或由其引起的，并应包括寻求损害赔偿的任何索赔。与危险物质的存在、释放或威胁释放，或据称对健康、安全或环境造成的伤害或伤害威胁有关的，或因此而引起的。

“环境法”是指与环境、污染物、污染物或危险或有毒物质的释放或威胁释放、自然资源或自然资源损害，或与人类暴露于危险物质有关的人类或职业安全或健康有关的任何和所有现行和未来的条约、法律、法规、条例、条例、规则、法令、命令、判决、同意令、同意法令、守则或其他有约束力的规定，以及普通法中的所有条约、法律、法规、条例、条例、规则、法令、命令、判决、同意令、同意法令、守则或其他有约束力的规定，以及普通法。

“环境许可证”是指政府主管部门根据环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免、同意或其他授权。

“股权”就任何人而言，指任何人的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论指定如何，不论有表决权或无表决权)，如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般的或有限的)，以及赋予任何人有权分享该合伙的损益或财产分派的任何其他权益或参与，不论该等权益是在结算日当日或之后发行的，但不包括可转换或可交换的债务证券。

“股权发行”指(A)借款人在截止日期当日或之后发行或出售借款人的任何股权(包括行使任何认股权证或期权而发行的任何股权)或任何认股权证或期权以购买股权，或(B)对借款人资本的任何贡献，而不重复的是：(A)借款人在截止日期或之后发行或出售的任何股权(包括因行使任何认股权证或期权而发行的任何股权)或(B)对借款人资本的任何贡献。

“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

对于任何人来说，“ERISA附属公司”是指根据“守则”第414条，与此人一起被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(规定免除30天通知期的事件除外)；(B)对于计划而言，未能满足守则第412和430节以及ERISA第302节的最低资金标准，无论是否放弃；(C)未能在到期日前根据守则第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；。(D)根据守则第412(C)节或雇员退休保障局第302(C)条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；。(E)任何贷款方或其任何雇员退休保障管理局联属公司根据该守则第四章就该计划承担任何责任。(F)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(“守则”第430节或“ERISA”第303节的含义)；(G)任何贷款方或其任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与打算终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知，或发生任何事件或条件，而根据ERISA，这些事件或条件可合理地预期构成终止或任命任何计划的理由；(G)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知，或发生任何事件或条件，而根据ERISA，该等事件或条件可合理地预期构成终止或任命计划的理由(H)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任或确定多雇主计划破产或预计将资不抵债的任何通知, (I)根据ERISA标题IV的定义，或处于濒危或危急状态(ERISA第432节或ERISA第305节的含义)；(J)ERISA第4062(E)节所指的“实质停止运作”；以及(K)对任何计划进行任何可能导致施加留置权或张贴保证金或其他担保的任何修订。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义中规定的含义。

“欧元”或“欧元”应指参与成员国的单一货币。

“欧洲美元借款”是指由欧洲美元贷款组成的借款。

“欧洲美元增量定期贷款”是指根据第二条的规定，按照“伦敦银行间同业拆借利率”定义(A)款的利率计息的任何增量定期贷款。

“欧洲美元贷款”是指任何欧洲美元循环贷款、任何欧洲美元定期贷款、任何欧洲美元增量定期贷款或任何欧洲美元替代定期贷款。

“欧洲美元置换定期贷款”是指以“伦敦银行间同业拆借利率”定义第(A)款为基准计息的任何置换定期贷款。

“欧洲美元循环贷款”是指根据第二条规定，以“伦敦银行同业拆借利率”定义(A)款为基准计息的任何循环贷款。

“欧洲美元定期贷款”是指根据第二条规定，以“伦敦银行同业拆借利率”定义(A)款为基准计息的任何定期贷款。

“违约事件”应具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“超额”应具有第2.10(F)节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何的适用或官方解释)，因为该贷款方在该贷款方的担保或由该留置权的贷款方给予的担保生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第7.12节和任何其他为该借款方的利益而定的保持良好、支持或其他协议，以及该借款方的掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”如果根据管理一个以上套期保值协议的主协议产生掉期义务，则该排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除该担保或留置权的套期协议的掉期义务部分。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税，(I)由于上述收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税的司法管辖区内而收取的任何付款的任何贷款行或任何贷款方根据本合同规定的义务而支付的税款；(A)对净收入(不论面额如何)征收或以特许经营税和分行利润税衡量的税款；或(I)由于上述收款人根据法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在征收此类税收的司法管辖区而征收的税款。或(Ii)由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的(但因该收款人已签立、交付或成为其当事人、履行其义务或根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)，(B)贷款人(借款人根据第2.16节提出的请求而受让人除外)，(B)贷款人(根据第2.16节借款人的请求而受让人除外)，(B)贷款人(根据第2.16节借款人的请求，受让人除外)，(B)贷款人(根据第2.16节借款人的请求，受让人除外)；对因贷款人成为本合同一方时有效的法律要求而产生的付款征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人的转让人(如果有)有权在紧接该转让之前根据第2.15节的规定从适用的贷款方获得关于该预扣税的额外金额或赔偿付款；(C)就指定新贷款办事处的贷款人而言，对因贷款办事处变更时有效的任何法律规定而产生的付款征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人有权, 紧接在贷款办事处变更之前，根据第2.15节，(D)贷款人未能遵守第2.15(E)节，(E)实益所有人(根据适用税法)未能提供(向法律规定的任何人收到)申请任何适用的免税或减税所需的任何文件，从适用的贷款方就该预扣税从适用的贷款方获得额外金额或赔偿款项的任何税种；(D)可归因于该贷款人未遵守第2.15(E)节的任何税种的任何税种；(E)实益所有人(根据适用税法)未能提供任何必要的文件以申请任何适用的免税或减税所需的税金。受益所有人在法律上有资格提供的文件或(F)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”的含义与本说明书中规定的含义相同。

“贷款办事处”是指适用贷款人指定的办事处，贷款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)所有承诺均已终止，(B)所有债务均已全额现金支付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证均已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)。

“FATCA”指截至截止日期(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)的“守则”第1471至1474节、任何现行或未来的法规或官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)节签订的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(B)“联邦基金利率”指的是，在任何一天，纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指美国银行、美国银行证券和借款人之间于2021年8月4日签订的特定收费函协议。

“费用”是指承诺费、第2.05(B)节所指的费用、信用证参与费、前置费和第2.05(C)节最后一句所指的费用。

“最终到期日”是指截至任何确定日，循环到期日、定期贷款到期日、适用于现有增量定期贷款的任何增量定期贷款到期日和适用于现有替代定期贷款的任何替换定期贷款到期日中的最晚者。

任何人的“财务官”，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“第一留置权杠杆率”是指在任何确定日期，(A)(I)截至该日期已担保的综合债务减去(Ii)截至该日期由第6.02(O)节允许的留置权担保的任何综合债务的总额与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的综合EBITDA的比率，即为(A)(I)截至该日期的担保的综合债务，减去(Ii)截至该日期的第6.02(O)节允许的留置权担保的任何综合债务的总额与(B)在该日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“外国贷款人”是指就美国联邦所得税而言，不是(A)是美国公民或居民的个人，(B)被视为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或合伙的公司、合伙企业或其他实体的任何贷方。(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(D)信托，如果美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

“外国计划”是指任何贷款方为在美国境外受雇的员工维护或出资的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国子公司”是指(A)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的子公司，或(B)上述(A)款所述子公司的直接子公司。

“提前风险敞口”是指，在任何时候，存在违约的循环贷款人，(A)就每个开证行而言，该违约贷款人的按比例计算出该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款担保的现金的未偿还LC债务(LC债务除外)的比例；以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的按比例计算的应收账款比率是指：(A)就各开证行而言，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款担保的现金；以及(B)就该Swingline贷款人而言，该违约贷款人的按比例计算的应收账款比例。

“前置费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“基金”是指在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人。

“基金赔款函”是指行政代理人在形式和内容上合理满意的基金赔款函。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州、省、地区或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟、欧洲中央银行或经济合作与发展组织)。

“政府不动产披露要求”是指环境法中要求向或向任何政府主管部门通知、登记或备案的与任何不动产、设施、机构或企业的出售、租赁、抵押、转让或其他转让(包括任何控制权的转让)有关的任何要求。

“担保义务”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“担保”是指各借款方根据第七条出具的担保。

“危险材料”指以下物质：危险物质；危险废物；多氯联苯(“PCBs”)或任何含有PCBs的物质或化合物；石棉或任何形式或条件下的含石棉材料；氡或任何其他放射性材料，包括任何来源、特殊核材料或副产品材料；石油、原油或其任何部分；以及任何其他污染物或污染物或化学品、废物、材料、化合物、成分或物质，受任何环境法监管或可能引起任何环境法责任的任何其他污染物或污染物。

“套期保值协议”是指(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(SEQ Level 2\*字母表\*MERGEFORMAT b)任何类型的任何和所有交易以及相关确认书，它们受国际掉期和衍生工具协会、任何国际外汇公司发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或管辖包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；但“套期保值协议”不包括任何特定的无担保债务、任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易。

“套期保值银行”应具有“担保方”定义中赋予该术语的含义。

“套期保值义务”是指套期保值协议项下或与套期保值协议有关的义务。

“荣誉日期”应具有第2.19(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司：(A)在截至最近一个会计季度或会计年度最后一天的四个会计季度期间，其总收入构成借款人及其子公司该期间合并收入的5%以下；(B)在最近一个会计季度或会计年度最后一天结束的四个会计季度期间，根据第5.01(A)或(B)节的规定应提交财务报表的借款人及其附属公司，其合并资产总额少于借款人及其子公司在该期间的合并收入的5%；以及(B)截至该期间最后一天，其合并资产少于借款人及其子公司截至该期限最后一天的合并资产的5%。

“增加生效日期”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增加合并”应具有第2.22(C)节中赋予该术语的含义。

“增量金额”应指，截至任何确定日期，(A)差额2亿美元减去(Ii)根据第2.22节在该日期之前依赖上述(A)(I)款而产生的增量融资总额，加上(B)只要在发生适用的增量融资时满足最高杠杆率要求，则不受限制的额外金额的总和(A)$2000万减去(Ii)在该日期之前根据第2.22节因依赖上述(A)(I)款而产生的增量融资总额，加上(B)在发生适用的增量融资时满足最高杠杆率要求的无限额外金额。

“增量设施”和“增量设施”应具有第2.22(A)节中赋予这些术语的含义。

“增量融资承诺”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“增量循环增加”和“增量循环增加”应具有第2.22(A)节中赋予这些术语的含义。

“增量定期借款”对于任何增量定期贷款工具而言，是指在该增量定期贷款工具下由增量定期贷款组成的借款。

“增量定期贷款”应具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

对于每一贷款人而言，“增量定期贷款承诺”应指该贷款人承诺在增量定期贷款机制下，根据增加的连带条件提供增量定期贷款；但在增量定期贷款机制获得资金后的任何时候，对“所需贷款人”的任何确定均应包括与该增量定期贷款机制相关的所有增量定期贷款的未偿还金额，则“所需贷款人”的任何确定均应包括与该增量定期贷款机制相关的所有增量定期贷款的未偿还金额。

“增量定期贷款工具”和“增量定期贷款工具”应具有第2.22(A)节中赋予这些术语的含义。

“增量定期贷款贷款人”是指承诺增量定期贷款或者未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款到期日”应具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人惯常支付或累算利息的所有义务(不包括应付的贸易账项及在通常业务运作中招致的应累算义务)；(D)该人根据有条件售卖协议或其他保留业权协议而就其购买的财产所承担的所有义务；(D)该人根据有条件售卖协议或其他保留业权协议就其购买的财产所承担的所有义务；(E)该人已发出或假定为财产或服务的延迟购买价格的所有债务(不包括递延补偿、与准许的收购有关的或有代价、应付的贸易帐目及在通常业务运作中招致的应累算债务)；。(F)由任何留置权担保的其他人对该人所拥有或获取的财产的所有债项，不论是否已承担该等债务，但以该财产的公平市值为限；。(G)该人的所有资本租赁义务、购买款项义务及合成租赁义务；。(H)须反映在该人的资产负债表上的所有对冲义务；。(I)该人的所有可归因性负债；。(J)该人就信用证、担保书向任何债务人偿还的所有义务。, 银行承兑汇票及类似的信贷交易；及(K)该人就上文(A)至(J)条所指的其他人的债务而承担的所有或有债务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人在该实体中拥有所有权权益或与该实体有其他关系而负有法律责任，则属例外，但如该等负债的条款明文规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的或与之相关的所有税(不包括税)。

“受赔方”应具有第10.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第10.12节中赋予该术语的含义。

“INTEC南非”指的是INTEC电信系统南非(PTY)有限公司，该公司是根据南非法律成立的公司。

“知识产权”应具有第3.06(A)节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08(B)节要求转换或继续循环借款、定期借款、递增定期借款或替代定期借款的请求，基本上采用附件E的形式，或经行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(包括Swingline贷款)而言，是指每年3月、6月、9月和12月在该贷款未偿还期间的最后一个营业日；(B)就任何欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是利息期超过3个月的欧洲美元贷款，则指每隔3个月发生的该利息期最后一天的前一天。(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指在该贷款未清偿期间每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日；(D)就任何替代货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的替代货币定期利率贷款，则为该利息期最后一天的前一天，而该最后一天在该利息期的第一天后每隔3个月期间出现一次；。(E)就任何循环贷款或任何Swingline贷款而言，为循环承诺终止的循环到期日或较早日期，(定期贷款到期日；(G)对于任何增量定期贷款，适用于该增量定期贷款的增量定期贷款到期日；以及(H)对于任何替代定期贷款，适用于该替代定期贷款的替代定期贷款到期日。

“利息期”就任何欧洲美元借款或任何替代货币期限利率借款而言，指自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即借款人选择之后的1个月、3个月或6个月(或借款人要求并经所有适用贷款人同意的其他12个月或更短的期间)(在每种情况下，取决于适用于有关货币的利率是否可用)；但是，(A)如果借款人没有在适用的借款请求或适用的利率选择请求中选择欧洲美元借款或替代货币期限借款的利息期，则借款人应被视为已选择了(I)任何欧洲美元定期借款、任何欧洲美元递增定期借款或任何欧洲美元替代定期借款的3个月的利息期，以及(Ii)任何欧洲美元循环借款或替代货币定期借款的利息期，(B)如果任何利息期将在以下日期结束，则应被视为已选择了3个月的利息期：(I)如果是欧洲美元定期借款、欧洲美元递增定期借款或欧洲美元替代定期借款，则应被视为已选择了3个月的利息期。该计息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该计息期应在下一个营业日结束；(C)自一个历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何计息期应在该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及(D)任何计息期不得超过该贷款适用的到期日。出于本协议的目的, 最初借款的日期应为借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期；但利息期限应限于第2.03(D)(Ii)(E)条所要求的范围。

“中期财务报表”应具有第3.04(A)节中赋予该术语的含义。

“投资”应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

对于任何信用证，“ISP”应指国际商会出版物第590号的“国际备用惯例”(或在适用时间有效的较新版本)。

对于任何信用证、信用证申请书，以及开证行与借款人(或任何子公司)或以开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，“签发人单据”指的是开证行单据、信用证申请书、以及与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行”应根据上下文要求，指(A)美国银行，其作为本信用证的开证行，或该信用证的任何后续开证行，(B)借款人根据第2.19(J)节不时选择的任何循环贷款人，以签发本信用证(前提是，未经该循环贷款人同意，任何循环贷款人不得根据本条(B)要求成为本信用证项下的开证行)，(B)任何循环贷款人根据第2.19(J)条不时选择开立信用证的循环贷款人，(B)如果没有该循环贷款人的同意，则不得要求循环贷款人成为本信用证项下的开证行，(B)如果没有该循环贷款人的同意，则不得要求该循环贷款人成为本信用证项下的开证行。或(C)借款人(经行政代理事先同意)选择的任何循环贷款人，以取代在该循环贷款人被指定为开证行时违约的循环贷款人(但条件是，未经该循环贷款人同意，任何循环贷款人不得根据本条款(C)成为本协议项下的开证行)，以及其任何继任发行人。(C)借款人(经行政代理事先同意)选定的任何循环贷款人，以取代在该循环贷款人被指定为开证行时违约的循环贷款人(条件是，未经该循环贷款人同意，任何循环贷款人不得成为本合同项下的开证行)。

“开证行承诺”对每家开证行来说，是指其根据第2.19条规定在任何一次未付本金总额不得超过附表1.01(D)中与开证行名称相对的金额的义务，该金额可根据本协定不时调整。“开证行承诺”指的是各开证行根据第2.19条规定在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表1.01(D)中与开证行名称相对的金额的义务。

“加盟协议”是指实质上以附件F形式存在的加盟协议。

“判断货币”应具有第10.17(A)节中赋予该术语的含义。

“判断货币兑换日期”应具有第10.17(A)节赋予该术语的含义。

“信用证预付款”对于每个循环贷款人来说，是指该循环贷款人按照其按比例循环百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指在ABR循环借款或再融资之日，任何信用证项下的提款仍未偿还的信用证的展期。“信用证借款”是指在任何信用证项下提款，但在ABR循环借款或再融资之日仍未偿还的信用证延期。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证承付款”是指等于(A)4000万美元和(B)循环承付款总额中较小者的数额。信用证承诺是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“信用证延期”是指任何开证行开具任何信用证，或修改、延长或续签任何现有信用证，在每种情况下都是指由开证行开具信用证或对现有信用证进行修改、延期或续签。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和(包括所有信用证借款)。为计算可根据任何一项规定支取的金额

信用证，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“信用证参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“LCA选举”应具有“允许收购”定义中赋予该术语的含义。

“LCA测试日期”应具有“允许收购”定义中赋予该术语的含义。

“牵头安排人”统称为(A)美国银行证券(BofA Securities)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及(B)WFS作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“出借人”是指(A)在本协议签名页上被确认为“出借人”的每个人，以及(B)根据本协议条款成为本协议一方的每个人，在每种情况下，以及他们各自的继承人和受让人，但在每种情况下，都不包括根据本协议条款不再是本协议一方的任何此等人。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括Swingline贷款人。

“贷款方”和“贷款方接受方”统称为贷款方、Swingline贷款方和开证行。

对于任何代理人、任何开证行或任何贷款人而言，“放贷办公室”是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室或多个办公室可包括该人的任何附属机构或该个人或该附属机构的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指开证行根据第2.19节为借款人或任何子公司的账户开立或将开立的任何备用信用证。信用证可以以任何经批准的货币开具。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指循环到期日之前15天的日期(如果该日期不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证报告”是指实质上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式的证明。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“LIBOR利率”是指：(SEQ Level 2\r1\*MERGEFORMAT a)对于欧洲美元贷款的任何利息期，年利率等于ICE Benchmark Administration(或在与该利息期相同的期限内接管该美元利率管理的任何其他人)所管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。(“LIBOR”)，就欧洲美元贷款而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或任何其他接管该利率管理的人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

于伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两(2)个工作日，在适用的彭博屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)上公布美元存款(在该利息期的第一天交割)，其期限相当于该利息期的美元存款(在该利息期的第一天交割)(在这种情况下，称为“欧洲美元汇率”)；和(SEQ Level 2\*字母顺序的MERGEFORMAT b)对于ABR贷款在任何日期的任何利息计算，年利率等于欧洲美元利率，在伦敦时间上午11点左右，即该日期前两(2)个工作日，期限为一(1)个月的美元存款，从该日开始；但条件是，如果LIBOR利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零利率。(2)如果在任何日期计算ABR贷款的利息，年利率应等于欧洲美元利率，在伦敦时间上午11点左右，对于期限为一(1)个月的美元存款，从该日期开始，年利率应被视为零；前提是，如果LIBOR利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”指，就任何财产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、申索、押记、转让、质押、担保权益或任何形式的产权负担，包括在上述任何情况下，该财产的所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，不论是自愿或由法律规定的；(B)卖方或出租人根据任何有条件买卖协议、资本租赁或及(C)就任何附属公司的股权而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件获取”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

根据上下文需要，“贷款”应指循环贷款、定期贷款、增量定期贷款、替代定期贷款或摆动贷款。

“贷款文件”统称为本协议、每份发行人文件、票据(如果有)、担保文件、附函、每份合并协议、每次增加合并、费用函、根据第2.21节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、行政代理和/或抵押品代理根据第6.01节就允许的任何债务订立的任何从属协议或债权人间协议，以及借款人和行政代理同意作为贷款文件的任何其他文件(但具体而言

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“主协议”应具有“套期保值协议”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其子公司的业务、财产、经营结果或财务状况的重大不利影响；(B)贷款方根据任何贷款文件全面、及时履行其任何付款义务的能力的重大损害；(C)贷款人或任何代理人根据任何贷款文件可获得的权利或利益或补救措施的重大损害；或(D)抵押品或留置权对抵押品或留置权的重大不利影响(为了抵押品代理人的利益和其他担保当事人的利益)，在每种情况下，当抵押品或留置权作为一个整体来考虑时，或此类留置权的优先顺序。

“物质借款债务”应具有第6.10(A)节中赋予该术语的含义。

“到期日”是指循环到期日、定期贷款到期日、增量定期贷款到期日或置换定期贷款到期日。

“最高杠杆率要求”是指，对于根据第2.22节提出的任何请求，借款人应已向行政代理提交一份合规性证书，证明在按形式实施适用的增量贷款并使用其收益(以及任何相关的允许收购、其他投资或与此相关的其他交易)后，净担保总杠杆率不超过2.00至1.00(不言而喻，增量融资的任何增加和/或制度可以在任何增加和/或机构依赖于“增量金额”定义的(A)条款之前根据“增量金额”定义的(B)条款发生，并且，在同时发生和/或提前根据“增量金额”定义(A)条款允许发生的最高金额的情况下，可根据“增量金额”的定义(B)条款进行任何增加和/或机构的任何增加和/或机构的增加和/或机构依赖于“增量金额”定义的第(A)条的规定的允许发生的最高金额的同时发生和/或提前发生。借款人不应被要求根据“增量金额”定义的(A)条对任何此类增加和/或机构给予形式上的效果；但就根据本定义计算净担保总杠杆率而言，任何增量贷款应被视为已全部提取。

“最高费率”应具有第10.14节中赋予该术语的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，在贷款人构成违约贷款人的任何期间内，为减少或消除预先风险而提供的金额，相当于每家开证行就该开证行签发的、当时未偿还的信用证的预先风险的105%；(B)就按照第2.21(A)(I)节的规定提供的现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，(B)对于按照第2.21(A)(I)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，(B)对于按照第2.21(A)(I)条的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，(相当于所有信用证债务未清偿金额的105%的金额，(C)否则，由抵押品代理人和每家开证行自行决定的金额。

“最低国内百分比测试”是指，在根据第5.01(A)或(B)节为其提交财务报表的借款人最近完成的财政季度结束时(或对于截止日期后根据第5.01(B)节交付第一份财务报表之前的任何此类测试，截至2021年6月30日，参照中期财务报表)，在预计基础上，国内EBITDA百分比至少为50%。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指“ERISA”第4001(A)(3)节或第3(37)节所指的多雇主计划，其中(A)任何贷款方或任何ERISA关联公司当时有义务或累计有义务作出贡献；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在前五个计划年度内已作出贡献或有义务作出贡献；或(C)任何贷款方或其任何ERISA关联公司可能对其承担责任。

“现金净收益”应指：

(A)就任何资产出售而言(任何股权的发行或出售除外)，借款人或其任何附属公司收到的现金收益(包括借款人或其任何附属公司随后就最初收到的非现金代价而收到的现金收益)，扣除(I)销售费用(包括合理的经纪费或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用、转移和类似税项以及借款人对实际支付或目前应支付的所得税的善意估计)后的净额

(Ii)根据美国公认会计准则(GAAP)为(X)与该资产出售相关的任何赔偿义务项下的任何负债或(Y)借款人或其任何附属公司保留的与该等资产出售中出售的物业相关的任何其他负债而拨备的准备金(条件是，在从该准备金中解除任何该等款项的范围和时间，该等款项应构成现金收益净额)；(Iii)借款人善意估计须就与出售物业有关的未承担负债支付的款项(但只要该等现金收益并非用来就该等未承担负债付款，则该等现金收益应构成现金收益净额)；。(Iv)在该等资产出售中出售的物业的留置权所担保的任何债务的本金、溢价或罚款(如有的话)的利息及其他款额(只要该留置权获准将该等财产记入贷款文件内)。(V)在任何外国子公司收到(或随后收到)任何此类现金收益的情况下，将该等现金收益退还给借款人或任何子公司担保人而应缴纳的任何税款；及(Vi)在任何不是全资子公司的子公司收到(或随后收到)任何此类现金收益的情况下，该收益中可分配给该子公司或非全资子公司的任何中间子公司的股权持有人(借款人及其子公司除外)的部分；

(B)就借款人或其任何附属公司发行债务或发行或出售股权而言，其现金收益，扣除(I)与此有关而招致的费用、佣金、成本及其他开支，。(Ii)任何外国附属公司收到的任何该等现金收益。与将此类现金收益汇回借款人或任何子公司担保人有关的任何应缴税款，以及(Iii)对于非全资子公司的任何子公司收到的任何此类现金收益，可分配给该子公司或非全资子公司的任何中间子公司的股权持有人(借款人及其子公司除外)的该等收益的部分；(Iii)任何不是全资子公司的子公司收到的任何此类现金收益，可分配给该子公司或不是全资子公司的任何中间子公司的股权持有人(借款人及其子公司除外)的部分；和

(C)就任何意外事故而言，就该意外事故而收到的现金保险收益、没收补偿及其他补偿，扣除(I)就该意外事故收取该等收益、补偿或其他补偿而招致的一切合理费用及开支，(Ii)由受该意外事故影响的财产的留置权所担保的任何债项的本金、保费或罚款(如有的话)的利息及其他款额(只要该留置权获准在(Iii)就任何外国附属公司收取的任何该等现金收益、奖励或其他补偿而言，与将该等现金收益、奖励或其他补偿汇回借款人或任何附属公司担保人有关的任何应付税款；及(Iv)如任何并非全资附属公司的附属公司收到任何该等现金收益、奖励或其他补偿，则该等收益中可分配予该附属公司或非全资附属公司的任何中间附属公司的股权持有人(借款人及其附属公司除外)的部分收益。

“有担保净总杠杆率”指在任何确定日期，(A)(I)截至该日期已担保的综合负债减去(Ii)借款人及其附属公司截至该日期的无限制和无担保的现金和现金等价物与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的综合EBITDA的比率(A)(I)截至该日期或该日期之前的(A)(I)已担保的综合负债减去(Ii)借款人及其附属公司截至该日期的无限制和无担保的现金及现金等价物的比率。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据条款10.02和(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第2.19(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“票据”是指证明定期贷款、增量定期贷款、重置定期贷款、循环贷款或摆动贷款的任何票据，在每种情况下，如果有，基本上是以附件H-1、H-2或H-3的形式根据本协议发行的。

“追加开证行通知”是指实质上采用附件L形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“义务货币”应具有第10.17(A)节中赋予该术语的含义。

“义务”是指借款人和其他贷款方在下列情况下不时产生的义务：(I)到期并按时支付(I)贷款的本金和保险费(如有)以及贷款的利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款或其他日期到期时产生的义务，(Ii)借款人必须支付的每笔款项，以及包括支付任何信用证义务、其利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)本协议和其他贷款文件项下的借款人和其他贷款方的所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)；但条件是，借款方的义务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“OFAC”应具有“禁运人员”的定义中所给出的含义。

“高级船员证书”是指借款人的负责人以其官方(而非个人)身份签署的证书。

“OID”应具有第2.22(C)(V)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”就任何人而言，指(A)就任何法团而言，该人的章程细则或公司注册证书及附例(或类似文件)；(B)就任何有限责任公司而言，该人的成立证明书及经营协议(或类似文件)；(C)就任何有限责任合伙而言，指该人的成立证明书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(D)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)，以及(E)在任何其他情况下，为前述的功能等价物。

“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替换”定义第2.11(C)(Ii)条和第(B)款的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“其他税金”是指所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或其他类似税费、收费或征费，这些税金、收费或征费是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件(以及适用于本协议或任何其他贷款文件的任何利息、附加税款或罚款)而产生的。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的开证行或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)按照银行业确定的隔夜利率，两者中以较大者为准；(B)就任何以美元计价的金额而言，指的是(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用开证行或Swingline贷款人(视情况而定)按照银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”应具有第10.04(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第10.04(D)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧盟成员国。

“PBGC”是指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指附件I-1形式的证书，或由担保人批准的任何其他形式的证书，并不时通过完善证书补充或其他方式加以补充。

“完善证书补充件”是指附件I-2形式的证书补充件，或者抵押品代理人批准的任何其他形式的证书补充件。

“允许收购”是指为(A)收购任何人的全部或实质全部财产，或收购任何人的任何业务或部门；或(B)收购(包括通过合并或合并)在实施该交易后成为子公司的任何人的股权的任何交易；但应满足下列各项条件：(A)收购任何人的全部或实质所有财产，或任何人的任何业务或部门；或(B)收购(包括通过合并或合并)任何人在实施该交易后成为子公司的股权；但应满足下列各项条件：

(I)不存在失责事件，亦不会在该项交易生效后导致失责事件；

(Ii)在按形式实施该交易后，(A)借款人应遵守第6.09(A)和(B)节所列的契诺，截至最近完成的根据第5.01(A)或(B)节要求借款人提交财务报表的财政季度结束时(或就根据第5.01(B)节在截止日期后按照第5.01(B)节提交第一份财务报表之前进行的任何此类计算而言，截至6月30日，2021年并参照中期财务报表)和(B)应满足最低国内百分比测试；

(Iii)拟收购的人或业务须属或将从事借款人及其附属公司根据第6.13节获准从事的业务类型(或拟收购的资产须在该业务中使用或有用)；(Iii)拟收购的人或业务须属或将从事借款人及其附属公司根据第6.13节获准从事的业务类型(或拟收购的资产须在该业务中使用或有用)；

(四)收购股权公开上市的人，该人的董事会不得公开表态

反对完成此类收购(反对意见尚未公开撤回)；

(V)所有与此相关的交易应按照借款人合理确定的所有适用的法律实质性要求完成；以及

(Vi)对于任何涉及超过7500万美元的收购代价的交易，借款人应在该交易建议完成日期前三个工作日(或对于借款人已作出LCA选择的有限条件收购，在该有限条件收购的最终文件的建议签立日期前三个工作日)，借款人应已向行政代理人提交一份官员证书，证明该交易符合本定义(该证书应附有合理详细的备份数据和计算，表明符合本定义)

此外，就任何有限条件获取而言，(1)以上第(I)款规定的条件是指(X)在签署该有限条件获取的最终文件时，不会发生或继续发生任何违约事件，以及(Y)根据第8.01(A)、(B)节的规定，不会发生任何违约事件，或(Y)不会根据第8.01(A)、(B)节的规定发生违约事件。(G)或(H)应在该有限条件收购完成时已经发生并正在继续(双方理解并同意，本款第(1)款不限制第4.02(B)节中规定的与该有限条件收购相关的任何拟议的信用延期，但第4.02节中规定的条件除外)；(B)(G)或(H)应在该有限条件收购完成时已经发生并正在继续(双方理解并同意，本款第(1)款不限制第4.02(B)节中规定的条件)；和(2)为确定上述第(Ii)款所述条件是否已就该有限条件收购而得到满足，在借款人的选择下(借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，“LCA选举”)，确定是否已满足任何该等条件的日期应被视为管理该有限条件收购的最终文件的执行日期(“LCA测试日期”)，如果对于有限条件收购而言，该条件本应在相关的LCA上得到满足

“允许债券对冲交易”是指借款人就发行任何特定的无担保债务而购买的借款人普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)；前提是，该允许债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关的许可认股权证交易中获得的收益，不得超过借款人出售与该允许债券对冲交易相关发行的该特定无担保债务所获得的净收益。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许认股权证交易”是指借款人在实质上与借款人购买相关允许债券对冲交易同时出售的任何认购期权、认股权证或购买借款人普通股的权利(或实质等值的衍生品交易)。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由任何贷款方或其任何ERISA关联公司维护或出资，或任何贷款方或其ERISA关联公司可能承担责任(包括根据ERISA第4062或4069条)。

“重组计划”应具有第10.04(H)节中赋予该术语的含义。

“平台”应具有第10.01(C)节中赋予该术语的含义。

“英镑”或“GB”指的是联合王国的合法货币。

“优先股发行”是指借款人或其子公司在截止日期后发行或出售任何不合格的股本。

“预计基础”是指根据GAAP和S-X法规或行政代理合理满意的其他方式，在预计基础上进行计算。

“按比例分配百分比”是指(A)就任何时间的定期贷款而言，指当时所有未偿还的定期贷款本金总额与该定期贷款机构当时的未偿还本金金额的百分比(执行至小数点后第九位)；(B)就循环承诺总额而言，就任何循环贷款人而言，指(执行至小数点后第九位)下列各项所代表的循环承诺总额的百分比(执行至小数点后第九位)；及(C)就任何循环贷款贷款人而言，指(A)就任何定期贷款贷款人而言，当时所有未偿还定期贷款本金总额与该定期贷款机构当时未偿还贷款本金总额的百分比(按小数点后九位计算)；(B)就任何循环贷款人而言，(按小数点后九位计算)根据第2.20节规定的调整，(C)就任何增量定期贷款工具而言，就任何随时根据该增量定期贷款工具提供增量定期贷款的任何增量定期贷款贷款人而言，该增量定期贷款工具在当时根据该增量定期贷款工具提供的增量定期贷款的未偿还本金所代表的百分比(执行至小数点后第九位)，以及(D)就任何替代定期贷款工具而言，就根据该增量定期贷款工具提供替换定期贷款的任何替换定期贷款贷款人而言(小数点后第九位)该重置定期贷款安排的百分比，由该重置定期贷款贷款人当时根据该重置定期贷款安排所提供的重置定期贷款的未偿还本金金额所代表。如果所有贷款人的贷款承诺和开证行的信用证延期义务已根据第8.02条终止，或承诺已过期, 则每家贷款人对适用贷款的按比例百分比应根据该贷款人就该贷款最近生效的按比例百分比确定，以使任何随后的转让生效。每个贷款人关于每项贷款的初始按比例百分比列于附表1.01(B)中该贷款人名称的相对位置，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方，或在该贷款人根据第2.22节或第10.02(E)节签署的任何文件中(视何者适用而定)。

任何循环贷款人在任何时候的“按比例循环百分比”是指该循环贷款人在当时的循环承诺总额中的按比例循环百分比。

任何定期贷款机构在任何时候的“按比例定期贷款百分比”是指该定期贷款机构在当时未偿还定期贷款中的按比例贷款百分比。

“财产”指任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论有形或无形的财产或资产，包括任何人士的股权或其他所有权权益，而不论其现已存在或拥有，或其后订立或取得，包括所有不动产。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有第10.01(C)节中赋予该术语的含义。

“购房款义务”对任何人来说，是指该人就为发展、建造、购买或租赁任何财产(包括任何人的股权)或安装、建造或改善任何财产及其任何再融资的全部或任何部分而产生的债务(包括资本租赁义务)承担的义务；但(I)该等债项是在该人取得、安装、建造或改善该财产后一年内招致的，而(Ii)该等债项的款额不超逾该取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的费用的100%。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.25节中规定的含义。

任何人的“合格股本”是指该人没有丧失资格的股本。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且可以导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

就任何利息期而言，“利率决定日”是指该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场市场惯例的利率确定日；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率决定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。“利率决定日”指的是该利息期开始前两(2)个工作日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场惯例确定利率的另一日；但前提是，该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的)。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利，在每一种情况下，均指与此相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权，以及附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。

“再融资定期贷款”应具有第10.02(E)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“条例S-X”是指根据证券法颁布的条例S-X。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或穿过环境中的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、散发或迁移。

“解除担保人”应具有第7.09节中赋予该术语的含义。

“相关货币等值”应指美元等值或每种替代货币等值(视情况而定)。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

与以(A)美元、LIBOR利率、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR和(D)澳元、BBSY(视情况而定)计价的任何信贷延期有关的“相关利率”。

“置换定期借款”，就任何置换定期贷款而言，是指根据该置换定期贷款安排借入置换定期贷款。

对于每一贷款人而言，“替代定期贷款承诺”是指该贷款人根据“替代定期贷款安排修正案”在该替代定期贷款安排下提供替代定期贷款的承诺；但在为替代定期贷款安排提供资金后的任何时间，对“所需贷款人”的任何确定应包括该替代定期贷款安排下所有替代定期贷款的未偿还金额。

“替代定期贷款工具”应具有第10.02(E)节中赋予该术语的含义。

“替代定期贷款安排修正案”是指根据第10.02(E)条与任何替代定期贷款安排的发生有关的对本协议的修订，并由借款人、行政代理和根据该修订提供该替代定期贷款安排一部分的每个替代定期贷款贷款人签署。

“置换定期贷款出借人”是指有置换定期贷款承诺或者未偿还置换定期贷款的贷款人。

“置换定期贷款到期日”是指“置换定期贷款融资修正案”中规定的置换定期贷款融资的到期日。

“置换定期贷款”应具有第10.02(E)节中赋予该术语的含义。

“所需类别贷款人”是指，在任何时候，(A)就定期贷款而言，其总定期贷款信用敞口占当时所有贷款人总定期贷款信用敞口的50%以上(但条件是，在作出该决定时应不考虑任何违约贷款人的定期贷款总信用敞口)；(B)就循环贷款而言

贷款，此时所需的循环贷款人；(C)对于任何增量定期贷款工具，具有该增量定期贷款工具的全部增量定期贷款信用风险敞口的贷款人，占此时所有贷款人对该增量定期贷款工具的增量定期贷款信用风险敞口总额的50%以上(前提是，任何违约的贷款人对该增量定期贷款工具的增量定期贷款信用风险敞口总额在作出该决定时应不予考虑)，以及(D)对于任何替代定期贷款工具，当时所有贷款人就该等替代定期贷款工具所承担的替代定期贷款信贷风险总额超过所有贷款人对该等替代定期贷款工具的总替代定期贷款信用风险敞口的50%(但任何违约贷款人对该等替代定期贷款工具的总替代定期贷款信用风险敞口在作出该决定时不得计算在内)。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但在作出该决定时，任何参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)持有。

“要求循环贷款人”是指，在任何时候，循环贷款人的循环信贷风险总额占当时所有循环贷款人循环信贷风险总额的50%以上。在确定所需的循环贷款人时，任何违约贷款人的循环信贷风险总额在任何时候都不应被考虑在内；但条件是，任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的循环贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)在作出该决定时持有。

“法律要求”统称为任何政府当局的任何和所有适用要求，包括任何和所有法律、条约、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规或判例法。

“可撤销金额”的含义如第2.02(D)(Ii)节所定义。

“辞职生效日期”应具有第9.06(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“响应”应指(A)“环境影响报告法”(CERCLA)中定义的“响应”[“美国法典”第42编第9601(24)节]，以及(B)任何政府当局要求或自愿采取的所有其他行动，以(I)清理、移除、处理、减少或以任何其他方式解决环境中的任何有害物质；(Ii)防止任何危险物质的释放或威胁释放，或将进一步释放的危险物质降至最低；或(Iii)进行与上述第(I)或(Ii)款所述活动有关的研究和调查，或作为上述第(I)或(Ii)款所述活动的先决条件或确定其必要性。

任何人的“负责人”应指(A)该人的任何高管或财务官以及负责管理该人与本协议有关的义务的任何其他官员或类似官员，(B)仅为根据本协议交付任职证书的目的，该人的秘书或助理秘书，以及

(C)仅就根据第二条发出的通知(包括借款请求及利息选择请求)而言，上述(A)条所指的任何人员依据向政务代理人递交的书面通知而如此指定的该人的任何其他人员或雇员。由任何人的负责人员签署的根据本协议交付的任何文件，须被最终推定为已由该人采取一切必要的公司或其他组织行动授权，而该负责人员须被最终推定为曾代表该人行事。在行政代理人要求的范围内，任何人均须提供任职证书，包括该人的任何负责人员的签署式样，以及证明每名该负责人员已获授权代表该人行事的适当授权文件，在每种情况下，其形式和实质均须令行政代理人满意。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入替代货币循环贷款的每个日期；(Ii)关于替代货币每日利率贷款的每个付息日期；(Iii)根据第2.02节规定继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期；以及(Iv)由行政代理合理决定或要求贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(Ii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iii)行政代理或任何开证行合理决定或要求贷款人要求的附加日期。

“循环可用期”是指自截止日期起至(但不包括)(A)紧接循环到期日之前的营业日和(B)循环承诺总额终止之日两者中较早者的一段时间。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人有义务(如有)(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或与根据第2.01(B)节的转让、假设或其他文件中该标题相对的金额。因此，该金额可能会根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环风险”是指该贷款人当时未偿还的循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时参与信用证债务，以及该贷款人当时参与Swingline贷款的总额。“循环风险”指的是该贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额，加上该贷款人在该时间参与信用证债务的本金总额，以及该贷款人在该时间参与的Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款人”应指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，在该时间拥有循环承诺的贷款人，以及(B)如果循环承诺总额已经终止或到期，则在该时间拥有循环贷款或参与LC债务或Swingline贷款的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)款向借款人发放的贷款。每笔循环贷款要么是ABR循环贷款，要么是欧洲美元循环贷款，要么是替代货币每日利率循环贷款，要么是替代货币定期利率循环贷款；前提是，在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日发放的任何循环贷款都应由ABR循环贷款组成，除非借款人在该循环借款日期前不少于三(3)个工作日向行政代理递交了资金赔偿函。

“循环到期日”是指2026年9月13日；但如果该日期不是营业日，则循环到期日应为前一个营业日。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，及其任何后继者。

“销售和回租交易”具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用开证行(视情况而定)可能确定的支付地习惯使用的以相关替代货币结算国际银行交易的当天或其他资金。

“预定不可用日期”应具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

“有担保债务”是指(A)义务，(B)到期并按时支付和履行借款人和其他贷款方根据与作为担保方的任何对手方订立的每项套期保值协议项下的所有义务，以及(C)到期并按时支付和履行借款人和其他贷款方根据与作为担保方的任何对手方订立的每项金库服务协议项下的所有义务(包括透支和相关负债)；但借款方的有担保义务应排除与此有关的任何除外的互换义务。

“担保方”是指，(A)行政代理人，(B)抵押品代理人，(C)每家贷款人，(D)每家开证行，(E)每一受偿人，(F)代理人根据第9.05节不时指定的每名协理人或分代理人，(G)就任何贷款方订立的任何套期保值协议而言，该套期保值协议的每一对手方在订立该套期保值协议之日(或就任何该等套期保值协议而言)截至截止日期)，(I)该交易对手是代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属机构，以及(Ii)该交易对手(代理人或代理人的附属机构除外)以行政代理人可接受的形式和实质签署并向行政代理人交付书面协议，根据该协议，该人(A)根据适用的贷款文件指定抵押品代理人为其代理人，(B)同意受第9.01、9.03、10.03和10.09节的规定约束在与不再是贷款人(或贷款人的关联方)的交易对手签订的套期保值协议的情况下，只有在该套期保值协议(任何此类交易对手，“套期保值银行”)规定的终止日期(不得延期或续签)之前，该交易对手才应被视为有担保的一方；及(H)就任何贷款方签订的任何金库服务协议而言，该金库服务协议的每一交易对手在订立该金库服务协议之日(或就以下情况而言)，均应被视为有担保的一方截至截止日期)，(I)该交易对手是代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司, 及(Ii)该等交易对手(代理人或其关联公司除外)以该行政代理人可接受的形式及实质，签立并向该行政代理人交付一份函件协议，根据该协议，该人(A)根据适用的贷款文件委任该抵押品代理人为其代理人，及(B)同意受第9.01、9.03、10.03及10.09节的条文约束，犹如其为贷款人(任何该等交易对手，即“金库服务银行”)。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券抵押品”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间为担保当事人的利益而签订的日期为截止日期的担保协议。

“担保协议抵押品”是指根据担保协议(A)在截止日期或(B)之后根据第5.10节质押或授予作为抵押品的所有财产。

“担保文件”统称为“担保协议”、根据适用的当地或外国法律交付以授予任何财产上有效的、完善的担保权益作为担保债务抵押品的每份其他担保文件或质押协议，以及用于质押或授予或声称授予担保债务抵押品的任何财产上的担保权益或留置权的任何其他文件或文书。

“附函”是指贷款方和行政代理人之间截止日期的特定附函。

“SOFR”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(A)提前选择加入选举和(B)“基准替换”定义的第2.11(C)(I)节和(A)条款选择替换LIBOR。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”应指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA应指在紧接其前第一(1)个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”指的是，就索尼娅而言，年利率为0.1193%。

“南非交易”是指(A)(I)南非INTEC向CSG SA Services发行额外股权(发行价格可能低于公平市价)，代价是现金和/或CSG SA Services发行的以INTEC南非公司为受益人的无担保票据，总金额不超过500万美元，(I)(I)南非Intec向CSG SA Services发行额外的股权，代价是现金和/或无担保票据，总金额不超过500万美元。和/或(Ii)CSG SA Holdings向CSG SA Services出售南非Intec的股权，代价是现金和/或CSG SA Services发行的以CSG SA Holdings为受益人的无担保票据，总金额不超过500万美元(该出售可能以公允市值的合理折扣价出售)；及/或(Ii)CSG SA Holdings向CSG SA Services出售南非Intec的股权，代价为现金和/或CSG SA Holdings发行的无担保票据，总金额不超过500万美元；但在实施(A)款规定的交易后，CSG SA Services不得拥有和控制Intec南非公司超过30%(30%)的股权；以及(B)南非Intec和/或CSG SA Holdings就上文(A)款所述交易对CSG SA Services向其股权所有人支付股息的能力施加的任何限制，直至偿还上述(A)款所述票据(如果有)之时再支付股息，否则CSG SA Services不得拥有和控制Intec南非公司股权的30%(30%)；以及(B)南非Intec和/或CSG SA Holdings就上文(A)款所述交易对CSG SA Services向其股权所有人支付股息的能力施加的任何限制，直至偿还上述(A)款所述的票据(如有)。

“特别通知货币”在任何时候都是指当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币以外的任何替代货币。

“特定违约事件”是指第8.01(A)、8.01(D)节(完全由于不遵守第6.09节中的任何财务契约)、第8.01(G)节或第8.01(H)节规定的违约事件。

“特定贷款方”是指当时不是商品交易法(在第7.12条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指定陈述”系指第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.03(C)、3.10、3.11、3.12节(关于在作出该等指定陈述时作出的任何信贷延期)、第3.15条(自作出该等指明陈述之日起以及在该日期实施信贷延期和在该日期发生的任何其他交易)中规定的每一借款方作出的陈述和担保，。(见第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.03(C)条、3.10、3.11、3.12节(关于在作出该等指定陈述之日作出的任何信贷延期)、第3.15节(将于该日期作出的信贷延期和在该日发生的任何其他交易)。3.19(但仅限于可通过根据统一商法典提交财务报表来完善留置权的资产)、3.20和3.21。

“指定交易”是指任何允许的收购、对个人的任何其他投资或任何资产处置。

“特定无担保债务”是指自结算日起一历年前以无担保可转换优先票据或其他无担保债务的形式发生的金额不超过5.0亿美元的债务，由借款人自行决定。

“后续交易”应具有第1.04节中赋予该术语的含义。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指(A)任何人(“母公司”)：(A)其帐目在母公司的合并财务报表中将与母公司的帐目合并的任何人，(B)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占所有股权投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事会选举中投票；(C)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占所有股权投票权的50%以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在董事会选举中投票由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有的任何合伙企业；(C)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司的任何合伙企业；或(Ii)仅有的普通合伙人是母公司和/或母公司的一个或多个子公司的任何合伙企业；以及(D)以其他方式由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制的任何其他人。除文意另有所指外，“子公司”系指借款人的子公司。

“附属担保人”是指(A)附表1.01(A)中确定的每一人，(B)根据第5.10节不时成为本协议一方的每一附属公司，(C)关于(I)任何贷款方根据与作为担保方的任何交易对手订立的任何套期保值协议下的担保义务，(Ii)任何贷款方根据与作为担保方的任何交易对手订立的任何金库服务协议所承担的担保义务，(B)根据第5.10节的规定不时成为本协议一方的每一子公司，(C)关于(I)任何贷款方根据与作为担保方的任何交易对手订立的任何套期保值协议所承担的担保义务，和(Iii)指定贷款方(在第7.01和7.12节生效之前确定)、借款人和(D)前述条款的继承人和允许受让人根据第七条承担的任何互换义务。

“后续费率”具有第2.11(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.25节中规定的含义。

“互换义务”应具有“除外互换义务”定义中赋予该术语的含义。

“Sway Ventures”指的是Sway Ventures金融科技基金I，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“周转线承付款”是指等于(A)2000万美元和(B)循环承付款总额中较小者的数额。Swingline承诺是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

对于Swingline贷款人而言，“Swingline贷款人承诺”是指其根据第2.18节在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表1.01(D)中与Swingline贷款人名称相对的金额的义务，该金额可能会根据本协议不时进行调整，“Swingline贷款人承诺”指的是Swingline贷款人根据本协议第2.18节向Swingline贷款机构发放本金总额不超过附表1.01(D)中与Swingline贷款人名称相对的金额的义务。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.18节发放的任何贷款。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统(Trans-European Automated Real-Time Gross Setting Express Transfer Payment System)。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“纳税申报单”是指与纳税有关的所有报税表、报表、档案、附件和其他文件或证明文件。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

定期借款是指由定期借款组成的借款。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)条向借款人发放的贷款。每笔定期贷款要么是ABR定期贷款，要么是欧洲美元定期贷款；前提是，如果在截止日期进行的定期借款由欧洲美元定期贷款组成，借款人应在截止日期前不少于三(3)个工作日向行政代理递交资金赔偿函。

“定期贷款承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人根据第2.01(A)节在截止日期向借款人提供定期贷款的义务(如果有)，金额为附表1.01(B)中“定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设或其他文件(视情况而定)中与该标题相对的金额，根据该金额可根据本协议不时进行调整。“定期贷款承诺”是指根据第2.01(A)节，该贷款人有义务在结算日向借款人提供定期贷款，金额在“定期贷款承诺”一栏中与该贷款人名称相对，或在转让和假设或其他文件(视情况而定)中与该标题相对，该金额可根据本协议不时调整。贷款人在截止日期的定期贷款承诺总额为1.5亿美元。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或者未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指2026年9月13日；但如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应是前一个营业日。

对于适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，基于相关政府机构选择或推荐的担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率应适用“SOFR”一词(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则指最接近可用期限的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)。

任何时候的“试用期”是指借款人连续四个会计季度在该时间或之前结束的期间(视为一个会计期间)。

“总信用风险敞口”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候的未使用承诺，加上该贷款人在该时间的循环风险敞口，加上该贷款人当时所有定期贷款的未偿还金额，加上该贷款人在该时间的所有增量定期贷款的未偿还金额，加上该贷款人在该时间的所有替代定期贷款的未偿还金额。

对于任何增量定期贷款工具的任何增量定期贷款机构而言，“增量定期贷款信用敞口总额”应指该增量定期贷款机构在该增量定期贷款工具下的所有增量定期贷款在该时间的未偿还金额。

“总杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合负债与(B)在该日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“总置换定期贷款信用风险敞口”，对于任何置换定期贷款贷款人而言，是指该置换定期贷款贷款人在任何时候根据该置换定期贷款安排发放的所有置换定期贷款的未偿还金额。

“循环信贷风险总额”对任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人当时未使用的循环承诺额，加上该循环贷款人当时的循环风险。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、摆动贷款和信用证债务的未偿还总额。

对任何定期贷款机构而言，“总定期贷款信用风险敞口”是指该定期贷款机构当时所有定期贷款的未偿还金额。

“交易日期”应具有第10.04(H)节中赋予该术语的含义。

“金库服务协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、加密箱、对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“金库服务银行”应具有“担保方”定义中赋予该术语的含义。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考伦敦银行同业拆借利率、替代基础利率、替代货币每日利率还是替代货币定期利率来确定的。

“统一商法典”是指在任何适用的州或司法管辖区内不时生效的统一商法典(除非另有规定)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”应具有第2.19(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国特别决议制度”具有第10.25节规定的含义。

“美国爱国者法案”的含义应与“反恐怖主义法”的定义相同。

就任何人士而言，“有表决权股份”指任何一类或多类股权，据此，持有该等股权的人士在一般情况下具有一般投票权，可选出该人士至少过半数的董事会成员。

“WFS”指的是富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)。

对任何人士而言，“全资附属公司”指(A)当时其股本(董事合资格股份除外)100%由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的任何公司，及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，以及(B)该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的全资子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力。将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已

或暂时吊销与该法律责任有关或附属于任何该等权力的该法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。

就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”、“定期借款”)或类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及下列词语：(I)任何贷款文件、协议、票据或其他文件应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充或修改的限制)；应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定条款，(Iv)本协定中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规则、法规、命令和规定，除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规的内容均应指经修订、修改、延伸、重新修订的法律或法规。(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文性和规范性的规则、法规、命令和规定，除非另有说明，否则任何提及的法律或法规应指经修订、修改、延伸、重新修订的法律或法规。(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券, 帐户和合同权。

(B)本文中凡提述合并、转让、出售、处置或转让或类似的词语，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该等分部或分部的清盘一样，犹如该等分部或分部的转让、出售、处置或转让，或与另一人的合并、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部须组成一名独立人士(而属附属公司、合营公司或任何其他类似用语的任何有限责任公司的每个分部，亦应构成该人)。

第1.04节会计术语；公认会计原则；备考基础。

除本协议另有明文规定外，根据本协议交付的所有财务报表应按照不时生效的GAAP以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式进行解释和解释；但(A)尽管本协议有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务术语应予以解释，并应根据本协议进行所有财务计算，而不影响根据本协议进行的任何选择。

根据“财务会计准则第159号”(或任何其他具有类似效力的财务会计准则)，借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(B)借款人通知行政代理，借款人要求修改本准则的任何规定，以消除在GAAP的应用、借款人的会计政策或报告实践中在截止日期之后发生的任何变化的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人要求修改本准则的任何规定)。在其应用或任何该等政策或惯例中，则该等规定应根据在紧接该变更生效前有效及适用的公认会计原则(GAAP)适用，直至该通知被撤回或该等规定已根据本协议修订为止。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，所有负债额应不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括任何经营租赁项下应支付的固定租金的一部分的任何被视为利息，在每种情况下, 摊销或利息属于经营租赁，根据该租赁，契诺担保人或其合并集团的一名成员是承租人，不会按照2015年12月31日生效的GAAP作为此类会计处理。

尽管本协议有任何相反规定，就确定借款债务(为免生疑问，包括任何增量贷款)的允许性，以及在实施该等债务发生后按形式计算净担保总杠杆率和第6.09节规定的财务契约方面，每一种情况下都应以形式基础为基础来确定该借款债务的发生(为免生疑问，包括任何增量贷款)和第6.09节规定的净担保总杠杆率和金融契诺的计算，在每种情况下，均应在该债务发生后按形式计算。(I)就净担保总杠杆率定义第(A)(Ii)款而言，其所得款项不得被视为借款人及其附属公司的无限制及无抵押现金及现金等价物；及(Ii)所有新增定期贷款应被视为构成借款人及其附属公司任何财产上的留置权担保的综合债务。

如果借款人已为任何有限条件收购做出了LCA选择，则在相关LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成之日和管辖该有限条件收购的最终文件在未完成该有限条件收购的情况下终止或到期的日期之前，根据本协议要求的任何形式的计算，为了确定是否允许根据本协议进行任何交易(任何此类交易，“后续交易”)，应在以下两个方面对该计算进行测试：(I)根据本协议是否允许任何交易(任何该等交易，“后续交易”)；如果借款人选择了该有限条件收购，则在相关的LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成之日以及该有限条件收购的最终文件终止或到期之日(以较早者为准)，该计算应在以下两个方面进行测试：及(Ii)在不实施该等有限条件收购及与此相关的其他交易的情况下，以备考基准进行交易，而对于根据本协议获准进行的该等后续交易，每项计算均须按备考基准证明合规。

第1.05节解决起草含糊之处。

每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

第1.06节四舍五入。

根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.07节一天中的次数。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.08节信用证金额。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定的金额应自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后，该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该信用证的条款是否规定了该信用证的最高规定金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；如果任何信用证的条款或任何与此相关的单据的条款规定了一次或多次自动增加其金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后所规定的最高金额的美元等价物。

第1.09节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币循环贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是合格货币。对于与发放替代货币循环贷款有关的任何此类请求，该请求应得到行政代理和各循环贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和适用的开证行批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11点，即所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，由适用的开证行自行决定)，提交给行政代理。(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，由适用的开证行自行决定)。对于涉及替代货币循环贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各循环贷款人；对于涉及信用证的此类请求，行政代理应立即通知适用的开证行。每一循环贷款人(如果是与替代货币循环贷款有关的请求)或适用的开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十(10)个工作日的上午11点之前通知行政代理，它是否完全同意以该请求的货币发放替代货币循环贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)循环贷款人或开证行(视属何情况而定)如未能在上一句所指明的期限内回应该请求，须视为该循环贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝准许以该要求的货币发放替代货币循环贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所请求的货币进行替代货币循环贷款，行政代理和该等贷款人

如果行政代理合理地确定可用于该所请求货币的适当利率，则行政代理应通知借款人，并且(I)行政代理和该循环贷款人可以在必要的程度上修改替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)如果替代货币每日汇率或替代货币定期利率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率，则该货币在任何情况下均应被视为替代货币(Alternative Currency Daily Rate)或替代货币定期利率(Alternative Currency Term Rate Rate)，在任何情况下，该货币均应被视为替代货币(Alternative Currency Daily Rate)或替代货币定期利率(Alternative Currency Term Rate Rate)。如果行政代理和该开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知借款人，(Iii)行政代理和开证行可以修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义(视需要而定)，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整；以及(Iv)如果替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改以反映该货币的适当汇率，则该货币应随即成为该货币的适当汇率。(Iii)行政代理和该开证行同意以该要求的货币签发信用证时，行政代理和该开证行可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整。用于任何信用证的签发。如果行政代理未能获得根据第1.09条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

第二条

学分

第2.01节贷款。

(A)在本条款及条件的规限下，并根据本协议所载的陈述及保证，每家定期贷款机构分别而非共同同意在结算日向借款人提供本金金额不超过该贷款机构的定期贷款承诺的美元定期贷款。已偿还或预付的定期借款不得转借。

(B)在条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述及保证，各循环贷款人分别而非共同同意在循环可用期内任何营业日的任何时间及不时向借款人提供以任何核准货币计价的循环贷款，而在任何时间未偿还的本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺额；但在实施循环借款后，(一)以替代货币计价的循环贷款本金总额不得超过替代货币限额，(二)循环未偿还总额不得超过循环承诺额总额。在符合本合同规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。

(C)在第2.22节的规限下，在关于增量定期贷款工具的任何增量定期贷款工具的任何增加的生效日期，该增量定期贷款工具的每一方增量定期贷款贷款人分别而非共同同意在该增加的生效日期向该增量定期贷款工具下的借款人提供以美元计价的增量定期贷款，本金不超过该贷款人对该增量定期贷款工具的增量定期贷款承诺。已偿还或预付的增量定期借款不得转借。递增定期贷款可以是ABR递增定期贷款或欧洲美元递增定期贷款，如本文进一步规定的那样。

(D)在第10.02(E)节的规限下，在任何有关替代定期贷款安排的替代定期贷款安排修订生效日期，该替代定期贷款安排修订的每一方替代定期贷款贷款人分别而非共同同意在该替代定期贷款安排修订生效日期向借款人发放以美元计价的替换定期贷款，本金不超过该贷款人对该替代定期贷款安排的替换定期贷款承诺。已偿还或预付的置换定期借款不得转借。替代定期贷款可以是ABR替代定期贷款或欧洲美元替代定期贷款，如本协议进一步规定的那样。

第2.02节最低限额；类型；贷款人出资；行政代理推定；无现金结算机制。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)均须作为由贷款人按照其按比例按比例发放的贷款组成的借款的一部分发放；但任何贷款人未能发放贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例提供贷款的义务(但有一项理解，即任何其他贷款人没有发放该其他贷款人规定须发放的贷款，任何贷款人均无须对此负责)。(B)除Swingline贷款外，任何贷款人均须按比例按比例发放贷款；但任何贷款人未能作出贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例作出贷款的责任(但有一项理解，即任何其他贷款人没有作出任何规定须由该另一贷款人作出的贷款)。除根据第2.18(C)节或第2.19(C)节发放的贷款外，(I)构成任何借款的ABR贷款的本金总额应为(A)100万美元的整数倍或(B)等于适用承诺的剩余可用余额，(Ii)构成任何借款的欧洲美元贷款的本金总额应为(A)100万美元的整数倍或(B)等于适用承诺的剩余可用余额。(Iii)组成以欧元计价的任何借款的替代货币定期利率贷款的本金总额应为(A)100万欧元的整数倍，或(B)等于适用承诺的剩余可用余额，或(如果小于)替代货币升华项下循环贷款的可用余额，(Iv)包括任何以英镑计价的借款的替代货币每日利率贷款的本金总额应为(A)100万GB的整数倍或(B)等于适用承诺的剩余可用余额替代货币升华下循环贷款的可用余额, (V)由任何以澳元计价的借款组成的替代货币定期利率贷款的本金总额须为(A)100万澳元的整数倍，或(B)相等于适用承诺的剩余可用余额或(如较少)该替代货币下的循环贷款的可用余额的本金总额，(A)为100万澳元的整数倍，或(B)相等于适用承诺的剩余可用余额或(如少于)该替代货币下的循环贷款的可用余额，(Vi)包括以任何其他替代货币计价的借款的替代货币循环贷款的本金总额应为(1)借款人和行政代理根据第1.09节批准该替代货币时商定的该替代货币单位数的整数倍，或(2)等于适用承诺的剩余可用余额或(如果少于)该替代货币再融资项下的可用循环贷款余额。

(B)除第2.11节和第2.12节另有规定外，每笔借款(Swingline贷款除外)应完全由ABR贷款、欧洲美元贷款、替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款组成，这是借款人根据第2.03节提出的要求。每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款；但条件是，行使该选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。超过一种类型的借款可以

同时未偿还；但借款人无权申请任何借款，而借款一旦发生，将导致本合同项下超过10笔的欧洲美元借款和替代货币定期利率借款未偿还。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(C)除根据第2.18(C)节或第2.19(C)节发放的贷款外，每个贷款人应在本协议规定的日期以适用货币的当日资金在行政代理办公室发放每笔贷款，如果是以美元计价的贷款，则不迟于(I)中午12：00(中午)，以及(Ii)如果是以替代货币计价的贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应立即按照借款人在行政代理人可接受的适用借款请求中的指示将收到的金额贷记到账户中；前提是，如果借款人就以美元计价的循环借款提出借款请求之日，有未偿还的信用证借款，则该循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类LC借款。如果由于未满足本协议规定的任何条件，借款不会在该日期发生，行政代理应将收到的金额(与从贷款人收到的资金相同)退还给各自的贷款人，不计利息。

(D)(I)除非行政代理在建议日期(就ABR借款以外的任何借款而言)之前或在建议日期(就ABR借款而言)中午12时之前收到贷款人关于该贷款人不会将该借款人在该借款中的出借额提供给该行政代理人的任何借款的通知，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02(C)节在借款时向该行政代理人提供该部分。根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金向行政代理偿还相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天(A)就借款人而言，当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(B)在以下情况下，向行政代理偿还该金额：(A)对于借款人而言，是指当时适用于构成该借款的贷款的利率；以及(B)如果是借款人，则按照当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(B)从向借款人提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额之日止的每一天隔夜费率加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政费、加工费或类似费用。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理, 则如此支付的款额即构成包括在该借款内的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)除非行政代理在应付给行政代理的任何款项应由贷款人或本合同项下的任何开证行不付款的日期之前收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已在该日期付款

并可根据该假设，将到期款项分发给适当的贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。关于行政代理根据本合同为任何贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理认定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(A)借款人事实上没有支付该款项；(B)该行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)该行政代理出于任何其他原因错误地支付了该款项(该款项被称为“可撤销金额”)；或(C)该行政代理因任何其他原因错误地支付了该款项(该款项被称为“可撤销金额”)；或(C)该行政代理因任何其他原因错误地支付了该款项(该款项被称为“可撤销金额”)。然后，每个适当的贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，每天按隔夜利率按隔夜利率偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额及其利息。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.02(D)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(E)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在循环到期日、定期贷款到期日、适用的增量定期贷款到期日或适用的替代定期贷款到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)对于任何替代货币循环贷款，行政代理将有权不时进行符合性更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合性更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人进一步采取任何行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合性更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

第2.03节借款程序。

要申请贷款(Swingline贷款除外)，借款人应向行政代理递交一份填妥并签立的借款请求(A)(I)如果是在截止日期作出的欧洲美元贷款，不迟于建议借款日期前一个营业日上午11点；(Ii)如果是在截止日期之后作出的欧洲美元贷款，则不迟于建议借款日期前三个工作日上午11点(但就(A)(I)条而言)如果借款人希望为此类欧洲美元贷款申请一个期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的利息期，适用的借款请求必须在上午11：00之前由行政代理收到。(B)如属替代货币循环贷款(任何特别通知货币除外)，则不迟于#日上午11时前4个营业日送达；及(B)如属替代货币循环贷款(任何特别通知货币除外)，则不迟于#日上午11时前4个营业日

建议的借款(前提是，如果借款人希望申请期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的替代货币定期利率贷款的利息期，则适用的借款请求必须在上午11：00之前由管理代理收到。(C)如属以特别通知货币为替代货币的替代货币循环贷款，则不迟于建议借款日期前五个营业日的上午11点(但前提是，如果借款人希望申请期限不是“利息期”定义所规定的一个月、三个月或六个月的替代货币定期利率贷款的利息期，则适用的借款请求必须在上午11点前收到)，或(B)如果借款人希望在“利息期”的定义中规定期限不是一个月、三个月或六个月的情况下申请利息，则行政代理必须在上午11：00之前收到适用的借款请求。(D)就ABR贷款而言，不迟于上午10：00。(I)如建议借款总额为2,000万元或以下，则在建议借款日期；及。(Ii)如建议借款总额超过2,000万元，则在建议借款日期前一个营业日送达。每个借款请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(A)所请求的借款是循环借款、定期借款、增量定期借款还是替代定期借款；(B)这种借款的总金额；(C)这种借款的日期，应为营业日；(D)这种借款是ABR借款、欧洲美元借款, 替代货币每日利率借款或替代货币定期利率借款；(E)如属欧洲美元借款或替代货币利率借款，适用的初始利息期应为“利息期”定义所设想的期间(应理解并同意，行政代理应立即通知适当的贷款人，其期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，并且不迟于上午11时)；(X)在所请求的计价借款日期前三个工作日或(Y)在以替代货币计价的借款请求日期前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知借款人(通知可以是电话通知)是否所有适当的贷款人都同意了请求的利息期限)；(F)借款人将向其支付资金的账户的地点及数目；。(G)截至通知日期，第4.02(B)、(D)及(F)节所列条件已获满足；及。(H)如属替代货币每日利率借款或替代货币定期利率借款，则为该借款的替代货币。

如果没有为美元借款指定贷款类型，则申请的借款应为ABR贷款。如果没有具体说明贷款币种的选择，则申请的借款应为美元。如果在适用的借款申请中没有就任何请求的欧洲美元借款或替代货币期限借款规定利息期限，则借款人应被视为已选择了(X)三个月的利息期限(如果是欧洲美元定期借款、欧洲美元递增定期借款或欧洲美元替代期限借款)，以及(Y)一个月的利息期限(如果是欧洲美元循环借款或替代货币定期借款)，那么借款人应被视为已选择了(X)三个月的利息期限(如果是欧洲美元定期借款、欧洲美元递增定期借款或欧洲美元替代期限借款)。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得以欧洲美元贷款或替代货币循环贷款的形式申请新贷款。根据第2.03节的规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节债务证明；偿还贷款。

(A)承诺偿还。借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付第2.09节规定的该定期贷款机构的每笔定期贷款的本金；(Ii)向行政代理支付当时未支付的每笔循环贷款的本金

在循环到期日向该循环贷款人提供贷款；(Iii)向行政代理就任何增量定期贷款安排向每名增量定期贷款贷款人账户提供贷款；(Iii)向行政代理支付该增量定期贷款安排下每笔增量定期贷款在该增量定期贷款安排下的本金金额；(Iv)向行政代理就任何替代定期贷款安排向行政代理提供在该替代定期贷款安排下的每笔替代定期贷款在日期和所述金额中所述的本金金额；(Iv)向行政代理支付任何替代定期贷款安排下的每一笔替代定期贷款在日期和所述金额中的本金金额；(Iii)在循环到期日向该循环贷款机构的每一名增量定期贷款贷款人的账户提供的贷款；以及(V)对Swingline贷款人而言，每笔Swingline贷款在(A)循环到期日和(B)该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及每笔Swingline贷款发放后至少两个工作日(以较早者为准)的当时未偿还的本金金额。根据本第2.04(A)条进行的所有贷款支付或偿还均应以贷款计价的批准货币支付。

(B)贷款人及行政代理纪录。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息金额。行政代理应根据第10.04节的规定保存登记册。行政代理人和每个贷款人根据本款保存的记录中的记项，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存该记录或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人保存的记录与行政代理关于此类事项的记录之间有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的记录应以行政代理的记录为准。

(C)本票。任何贷款人向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，均可要求用本票证明其发放的任何类别的贷款。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付给该贷款人一张本票(或者，如果该贷款人提出要求，则交付给该贷款人及其登记受让人)，其形式为附件H-1、H-2或H-3(视具体情况而定)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应支付给该本票上指定的收款人及其登记受让人。

第2.05节费用。

(A)承诺费。借款人同意根据其按比例循环百分比，为每个贷款人(只要是违约贷款人的任何违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，承诺费(“承诺费”)以美元为单位，按日计算，等于(I)当时有效的适用承诺费年利率乘以(II)循环承付款总额超过(A)未偿还循环贷款金额加(B)之和的每日实际金额在确定任何承诺费时，Swingline贷款的未偿还金额不应计入循环承诺总额，也不应被视为循环承诺总额的使用。承诺费应在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)循环承诺终止之日期间支付。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每年3月、6月、9月和12月)拖欠应计承诺费，从结账后的第一个工作日开始

日期，(2)在循环可用期的最后一天，以及(3)之后按需。承诺费按一年360天计算，按实际天数缴纳(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)行政代理费和首席安排人费；贷款费。借款人同意向(I)行政代理和美国银行证券各自的账户以美元支付在费用函中分别约定的金额和时间的应付费用，(Ii)为其自己的账户以美元支付在指定的金额和时间以书面另行商定的费用，以及(Iii)以美元向贷款人支付在指定的金额和时间以书面另行商定的费用。

(C)信用证和预付费。借款人同意(I)向行政代理支付(I)每个循环贷款人的账户(符合第2.20条的规定)，按照其按比例循环百分比，支付与其参与每份信用证有关的参与费(“信用证参与费”)，应计费率等于根据第2.06条不时用于确定欧洲美元贷款利率的适用保证金(不言而喻，并同意，如果该适用保证金在任何季度发生任何变化，每份信用证项下的每日可提取金额应分别计算并乘以该适用保证金在该季度内的每个期间的适用保证金(该适用保证金有效)乘以相当于该信用证项下每日可提取金额的美元等值(根据第1.08节确定)，此类信用证参与费将于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并应支付，从任何信用证签发后的第一个工作日开始，即信用证到期之日。及(B)按季计算欠款，及(Ii)直接支付(A)美国银行以开证行身份自行支付的每一份信用证的预付费用，按费用函中规定的年费率计算，按相当于该信用证(按照第1.08节确定)每日可提取金额的美元等值计算，按季计算，且于4月、7月、10月的第一个营业日或之前到期应付的欠款，由美国银行自理；(B)直接支付给(A)美国银行以开证行身份自行支付的每一份信用证的预付费用，按费用函中规定的年率计算，以相当于该信用证每日可提取金额的美元等值计算(按照第1.08节确定)，并于4月、7月、10月的第一个营业日或之前到期应付。从该信用证签发后的第一个该日期开始, 在信用证到期日及之后的要求下，(B)对方开证行就开证行签发的每份信用证支付预付费用，费用由开证行自行承担，费率和时间由借款人和开证行另行约定。根据第2.05(C)(Ii)条向任何开证行支付的任何预付费在本文中应称为“预付费”。此外，借款人应自行向各开证行直接支付该开证行与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费，这些费用应在要求时到期支付。所有信用证参会费和预付费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(D)所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间分配，但借款人应直接向适用的开证行支付第2.05(C)节最后一句中提到的预付款和其他费用。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.06节贷款利息。

(A)ABR贷款。根据第2.06(E)节的规定，构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款)的年利率应等于备用基本利率加上不时生效的适用保证金。

(B)欧洲美元贷款。根据第2.06(E)节的规定，构成每笔欧洲美元借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的LIBOR利率加上不时生效的适用保证金。

(C)替代货币定期利率贷款。根据第2.06(E)节的规定，构成每笔替代货币期限利率借款的贷款应按年利率计息，利率等于该借款的有效利息期的替代货币期限利率加上不时生效的适用保证金。

(D)替代货币每日利率贷款。根据第2.06(E)节的规定，组成每笔替代货币每日利率借款的贷款应按相当于替代货币每日利率加上不时有效的适用保证金的年利率计息

(E)违约率。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，所有未偿债务在适用法律允许的范围内，在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)构成任何贷款本金的金额，2%加本第2.06节规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他未清偿金额的利率，(I)在构成任何贷款本金的情况下，加上本第2.06节规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在任何其他未偿还金额的情况下，按年利率计算利息。2%加相当于备用基本利率加适用于ABR循环贷款的适用保证金的年利率(在上述第(I)和(Ii)款的情况下，为“违约利率”)。此外，应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(根据第8.01(A)节或第8.01(B)节规定的违约事件除外)的情况下，在适用法律允许的范围内，所有未偿债务均可按等于违约率的年利率浮动。

(F)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；但是，(I)根据第2.06(E)节应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在没有永久减少循环承诺额的情况下预付ABR循环贷款或Swingline贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在任何欧洲美元贷款或替代货币定期利率贷款在偿还或预付之前进行任何转换的情况下，应在偿还或预付之日支付应计利息；以及(Iii)在任何贷款(ABR循环贷款或Swingline贷款而没有永久减少循环承诺总额的情况下)发生任何转换的情况下，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；以及(Iii)如果在

(G)利息计算。本协议项下的所有利息应以360日为一年计算(或如属以替代货币计价的贷款的利息与上述市场惯例不同，则按照该市场惯例计算)，但参照替代基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，而以英镑计价的债务的利息应以365天为一年计算，每种情况下均应按实际利率支付。在同一天偿还的任何贷款应计入一天的利息))。适用的替代基础利率、伦敦银行间同业拆借利率、替代货币每日利率或替代货币定期利率应由管理机构按照下列规定确定

本协议和此类决定在没有明显错误的情况下为决定性的。如果根据本协议支付的利息计算应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

(H)支付利息的货币。根据第2.06条支付或应付的所有利息应以产生该利息的贷款、信用证或其他义务所以的核准货币支付(除非是与以替代货币计价的信用证有关的任何义务，只要适用的开证行要求以美元支付该金额)。

第2.07节终止和减少承诺。

(A)自动终止承诺。定期借款承诺总额自借款之日起自动终止。总循环承诺额、SWINGLINE承诺额和信用证承诺额应在循环到期日前一个营业日自动终止。在任何增量定期贷款机制下根据增加合并设立的增量定期贷款承诺总额，应在关于该增量定期贷款机制的增量定期借款之日自动终止。根据“置换定期贷款安排修正案”在任何置换定期贷款安排下设立的置换定期贷款承诺总额将于该置换定期贷款安排的置换定期借款之日自动终止。

(B)任选终止和裁减。借款人可以选择随时终止或不时永久减少总循环承诺额、Swingline承诺额或信用证承诺额；但条件是：(I)每次部分减支的金额应为100万美元的整数倍，且不少于500万美元；(Ii)(A)在按照第2.10节对循环贷款进行同时预付款后，如果循环贷款的未偿还总额将超过循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款总额；(B)在SWingline承诺生效和任何同时预付款之后，不得终止或减少Swingline承付款总额；(B)如果Swingline承付款生效并同时预付Swingline的任何款项，则不得终止或减少Swingline承付款总额；(B)如果Swingline承诺生效并同时预付Swingline的任何循环贷款，则不得终止或减少SWingline承付款总额Swingline贷款的未偿还金额将超过Swingline承诺，或(C)如果在生效后，本协议项下未完全变现的LC债务的未偿还金额将超过LC承诺，以及(Iii)如果在实施任何循环承诺总额的减少或终止后，LC承诺、替代货币升华或Swingline承诺超过当时的循环承诺总额，则LC承诺、替代货币升华或Swingline承诺(视情况而定)应

(C)借款人通知。借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理自行决定可接受的较短时间)之前至少三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(B)条下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知适用的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少承诺的通知可以说明，该通知的条件是另一项信贷安排的有效性或证券发行或资产出售的结束，在这种情况下，借款人可以(在当日或之前通过通知行政代理)撤销该通知

至指定生效日期)。根据本第2.07条终止或减少任何承诺应是永久性的。根据本第2.07节的规定，每减少一次承诺，贷款人应根据其各自按比例作出的承诺按比例递减。与根据第2.07节终止或减少的承诺有关的所有费用应在终止或减少的生效日期支付。

第2.08节利益选举。

(A)概括而言。每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款或替代货币定期利率借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧洲美元借款或替代货币期限利率借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定。替代货币循环贷款的借款不得转换为其他类型。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本协议有任何相反规定，借款人无权要求任何转换或延续，如果转换或继续进行，将在任何时间导致超过10笔欧洲美元借款和本协议项下未偿还的替代货币定期利率借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline贷款的借款。

(B)利益选择公告。要根据本节进行选择，借款人应在不迟于第2.03节规定的借款请求时间(如果借款人要求在该选择生效日期进行此类选择所产生的类型的贷款)之前向行政代理提交一份填妥并签立的利息选择请求；但如果借款人选择将借款转换为ABR贷款，则借款人应在不迟于上午10：00之前提交利息选择请求。(B)如果借款人选择将借款转换为ABR贷款，则借款人应在不迟于上午10：00之前向行政代理提交利息选择请求。建议转换日期的前一天，或如该请求在上午10：00之后递交，则该转换应在提交权益选择请求之日后的第二个营业日进行。每项利益选择请求都是不可撤销的。每一利息选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：(I)该利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，或者如果未偿还借款被合并，则分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指定根据以下第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；(Iii)由此产生的借款是ABR借款、欧洲美元借款、替代货币定期利率借款还是替代货币每日利率借款；但条件是，以替代货币计价的借款不得是ABR借款或欧洲美元借款；。(Iv)如果由此产生的借款是欧洲美元借款或替代货币定期利率借款。, 在该选择生效后适用的利息期，应为“利息期”的定义所设想的期间(有一项理解并同意，行政代理应立即通知适当的贷款人，其期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，并且不迟于上午11点，即(X)该转换或延续的请求日期前三个工作日，该日期将以美元计价，或(Y)在以替代货币计价的延续请求日期之前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，管理代理

应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有适当的贷款人都同意了所要求的利息期)；以及(V)如果是替代货币定期利率贷款，在这种延续之后，这类贷款的替代货币。

如果任何此类利息选择请求请求欧洲美元借款或替代货币期限借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了(X)三个月期限的利息期限，对于任何欧洲美元定期借款、任何欧洲美元递增期限借款或任何欧洲美元替代期限借款，以及(Y)对于任何欧洲美元循环借款或任何替代货币期限借款，应视为已选择了一个月期限。任何贷款不得转换为或继续作为以另一种货币计价的贷款，而必须以该贷款的原币偿还，并以另一种货币再借入。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(C)某些借款的自动转换和续期。如果与欧洲美元借款或替代货币期限借款有关的利息选择请求没有在适用的利息期限结束前及时交付，则除非按照本文规定偿还借款，否则在利息期限结束时(I)如果借款以美元计价，则借款应转换为ABR借款，(Ii)如果借款以替代货币计价，则借款应继续延长一个月的利息期限。(I)如果借款是以美元计价的，则应将借款转换为ABR借款；(Ii)如果借款以替代货币计价，则借款应继续延长一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理或所需贷款人可通过通知借款人要求：(A)任何未偿还的美元借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款或替代货币定期借款，(B)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(C)任何替代货币定期利率贷款的利息期限不得超过一个月。(C)任何替代货币定期利率借款不得继续作为欧洲美元借款或替代货币定期借款继续进行，(B)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，并且(C)任何替代货币定期利率借款不得继续，其利息期限不得超过一个月。

第2.09节定期贷款摊销。

每个定期贷款贷款人的定期贷款应由借款人在每个分期偿还日期分期偿还，每期贷款的金额应等于该定期贷款贷款人的按比例期限百分比乘以与以下规定的日期相对的最接近该分期偿还日期的金额(可根据第2.10(F)款提前还款)，所有未偿还的定期贷款应在定期贷款到期日全额偿还。

第2.10节贷款的自选和强制性提前还款。

(A)可选的提前还款。借款人有权随时、随时提前偿还符合第2.10节要求的全部或部分贷款；但每笔部分预付款的数额为：(I)以美元计价的贷款，为100万美元的整数倍；(Ii)以欧元计价的贷款，为100万欧元的整数倍；(Iii)以英镑计价的贷款，为100万GB的整数倍；(Iv)以澳元计价的贷款，为100万澳元的整数倍；(V)如果贷款以任何其他备选方案计价，则为100万澳元的整数倍；(V)如果是以欧元计价的贷款，则为100万欧元的整数倍；(Iii)如果是以英镑计价的贷款，则为100万GB的整数倍；(Iv)如果是以澳元计价的贷款，则为100万澳元的整数倍；(V)如果是以任何其他备选方案计价的贷款借款人和行政代理在根据第1.09或(Vi)节批准该替代货币时商定的该替代货币单位数的整数倍，在任何情况下，该等贷款的未偿还本金金额。根据第2.10(A)节规定的每笔定期贷款、增量定期贷款或替换定期贷款的预付款，应按比例适用于定期贷款、任何当时存在的增量定期贷款和任何当时存在的替换定期贷款，就定期贷款而言，应直接按到期日的顺序应用于其本金偿还分期付款；对于任何当时存在的增量定期贷款，应按适用的增额并列规定，并对于任何当时存在的替换定期贷款，按适用的替换期限的规定应用于该定期贷款、任何当时存在的增量定期贷款和任何当时存在的替换定期贷款；对于定期贷款，应按照适用的替换期限的规定，按到期日的直接顺序应用于其本金偿还分期付款；对于任何当时存在的增量定期贷款，应按照适用的替换期限的规定，对其进行提前偿还但为免生疑问，借款人无义务提前偿还任何与提前偿还定期贷款、增量定期贷款或替代定期贷款有关的循环贷款。

(B)循环贷款预付款。

(I)如果循环总承诺额终止，借款人应在终止之日(A)偿还或提前偿还所有未偿还循环贷款，(B)偿还或提前偿还所有未偿还的Swingline贷款，(C)偿还所有未偿还的LC借款，以及(D)更换所有未偿还的信用证(或将所有未偿还的信用证抵押)。

(Ii)在任何时候，如果由于任何原因，循环余额总额超过当时的循环承诺总额，借款人应立即预付第一、Swingline贷款、第二、循环贷款和第三信用证借款(连同其所有应计但未付的利息)和/或将信用证债务抵押，总额等于上述超额；但借款人不应被要求根据第2.10(B)(Ii)条将信用证债务抵押，除非在预付款之后，根据第2.10(B)(Ii)条，借款人不需要根据第2.10(B)(Ii)条将信用证债务抵押。

(Iii)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有贷款和LC债务的未偿还金额超过当时有效替代货币升华的105%，则在收到该通知后两(2)个工作日内，借款人应预付贷款和/或现金抵押信用证，总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币升华的100%的金额。(Iii)如果行政代理在任何时候通知借款人，以替代货币计价的所有贷款和LC债务的未偿还金额超过当时有效替代货币升华的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付贷款和/或现金抵押信用证，总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币升华的100%。

(C)资产出售。借款人或其任何子公司在收到任何资产出售的任何现金净收益后不迟于五个工作日(如果是外国子公司出售资产，则不迟于十个工作日)，借款人应根据第2.10(F)和(G)节的规定，按照第2.10(F)和(G)节的规定预付该资产出售的现金收益净额，其总额相当于在实施该预付款时使第一留置权杠杆率不高于2.25至1.00所需的金额；前提是：(A)在收到借款人或其任何子公司出售任何资产的现金净收益后，借款人应按照第2.10(F)和(G)节的规定预付现金收益净额，其总额相当于使第一留置权杠杆率不高于2.25至1.00所需的金额：

(I)对于(A)第6.06(A)节或第6.06(G)节允许的任何资产出售，(B)构成意外事故的财产处置，或(C)每项资产出售产生的现金净收益不超过2000万美元的资产出售(或一系列相关资产出售)，根据本第2.10(C)节，不需要进行此类预付款；(C)对于(A)第6.06(A)节或第6.06(G)节允许的任何资产出售，(B)构成意外事故的财产处置，或(C)每项资产销售产生的现金净收益不超过2000万美元；

(Ii)只要当时并不存在失责事件，亦不会因此而产生失责事件，则只要借款人在该日期或之前已向政务代理人交付一份高级人员证明书，述明该等现金收益净额预期会在该项资产出售日期后12个月内再投资于资本资产或一项准许的收购(该高级人员证明书须列明将如此动用的收益的预算)，则无须在该日期如此运用该等收益；此外，如果该现金净收益的全部或任何部分在该12个月期限内没有如此再投资，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为第2.10(C)节规定的强制性预付款使用；以及

(Iii)尽管本第2.10(C)节有任何其他规定，但外国子公司从任何资产出售中获得的任何或全部现金净收益，在任何适用的当地法律(包括财务援助、集团内现金上行的公司利益限制以及该外国子公司董事的受托和法定职责)被禁止或延迟汇回或移交给借款人或任何适用的国内子公司或用于借款人或任何适用的国内子公司的利益的情况下，不得汇回或移交给借款人或任何适用的国内子公司，或用于借款人或任何适用的国内子公司的利益

(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的一切行动，以允许此类汇回，只要此类汇回不会造成借款人与行政代理协商后真诚确定的实质性不利税收后果)，或者如果借款人在与行政代理协商后真诚地确定，将任何此类金额汇回借款人或任何适用的国内子公司会对该金额产生重大不利税收后果，受此影响的现金收益净额部分将不需要用于支付第2.10(C)节规定的预付款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回或转移给借款人或适用的国内子公司或以其他方式用于借款人或适用的国内子公司的利益，或者借款人在与行政代理协商后真诚地确定会导致此类重大的不利税收后果，一旦适用的当地法律允许将任何该等受影响的现金收益净额汇回国内，或者借款人在与行政代理协商后真诚地确定该汇回将不再具有重大的不利税收后果，则该汇回将立即实施，并且该汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后的五个工作日)用于(扣除因此而应支付或合理估计应支付的额外税款)根据本第2.10(C)节的其他要求预先支付的适用定期贷款。

(D)债务发行或优先股发行。借款人或其任何子公司收到任何债务发行或优先股发行的任何现金净收益后，不得迟于一个营业日(如果是外国子公司的任何债务发行或优先股发行，则为五个工作日)，借款人应按照第2.10(F)和(G)条的规定提前付款，总金额相当于该现金收益净额的100%。

(E)伤亡事件。借款人或其任何子公司收到意外伤害事件的任何现金净收益(导致现金净收益低于1000万美元的意外伤害事件除外)后不迟于10个工作日，借款人应按照第2.10(F)和(G)节的规定预付该意外伤害事件的现金净收益总额，其总额相当于在实施该预付款后使第一留置权杠杆率不大于2.25至1.00所需的金额；前提是，在实施该预付款后，借款人应按照第2.10(F)和(G)节的规定支付该等意外事件的现金净收益总额，该金额相当于使第一留置权杠杆率不大于2.25至1.00所需的金额；

(I)只要当时并无失责事件存在或由此而产生，则只要借款人在该日期或之前已向政务代理人递交一份高级人员证明书，述明该等收益预期会在不迟于收到该收益的日期起计12个月内，用于修理、更换或修复任何已支付该现金收益净额的财产，或将该等收益再投资于其他资本资产或准许的收购，则无须在该日期如此运用该收益；及

(Ii)如果该现金收益净额的任何部分在该12个月期限内未如此使用，则该未使用部分应在该期限的最后一天作为第2.10(E)节规定的强制性预付款使用。

(F)预付款项的申请。根据第2.10(C)、(D)和(E)条规定的强制性提前还款应按比例适用于定期贷款、任何当时存在的增量定期贷款和任何当时存在的替代定期贷款，对于定期贷款，应按直接到期日顺序应用于其本金偿还分期付款，并就任何

当时存在的增量定期贷款，如适用的增加合并贷款中所述，以及对于任何当时存在的替代定期贷款，如适用的替代定期贷款安排修正案中所述。根据第2.10节规定申请的金额应首先用于减少未偿还的ABR贷款。每次申请后的余额将用于提前偿还欧洲美元贷款。尽管如上所述，如果本第2.10条规定的任何贷款的预付款金额应超过当时未偿还的ABR贷款金额(“超额金额”)，则只应立即预付该预付款金额中与该未偿还ABR贷款金额相等的部分，并且在借款人选择时，该超出金额应(I)以抵押品代理人满意的条款存入托管账户，并在当时的最后一天用于预付欧洲美元贷款。(A)该超额款项的利息应继续按本协议为该超额款项拟偿还的贷款而规定的利率累加，直至该超额款项已全数用于偿还该等贷款为止；及(B)在违约事件已经发生并持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的书面指示下，将当时存入的任何或所有收益，连同任何欠下的款项，用于支付该等贷款(或(Ii)立即预付)或(Ii)立即预付任何欠款。

(G)提前还款通知。借款人应根据本第2.10节的规定以书面通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)，该通知将基本上以附件A的形式或行政代理可以接受的其他形式提供，通知应交付，除非行政代理(如果是预付Swingline贷款，则是Swingline贷款人)另有约定，(I)在预付欧洲贷款的情况下，通知应送达：(I)在预付款的情况下，(I)在预付欧洲贷款的情况下，除非行政代理(以及，如果是预付Swingline贷款，则是Swingline贷款人)另有约定，否则，应将通知交付给行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)，(I)在预付款的情况下预付款日期前三个工作日，(Ii)如果是以替代货币(不包括任何特别通知货币)计价的替代货币定期利率借款或替代货币每日利率借款的预付款，则不迟于上午11点前支付；(Ii)如果是以替代货币(任何特别通知货币除外)计价的替代货币定期利率借款或替代货币每日利率借款，则不迟于上午11点。预付款日期前四个工作日，(Iii)如果是以特别通知货币计价的替代货币定期利率借款或替代货币每日利率借款的预付款，则不迟于上午11点。预付款日期前五个工作日，(Iv)如果是预付ABR借款，不迟于上午11：00。预付款日期前一个工作日；及(V)如果是预付Swingline贷款，不迟于上午11：00。在预付款之日(或在每种情况下，行政代理在其全权决定下可接受的较短时间的通知)。上述通知均为不可撤销的；但借款人交付的提前还款通知可以说明，该通知的条件是另一种信贷安排的有效性或证券发行或资产出售的结束。, 在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知(在指定的预付款日期或该日期之前通知行政代理)。每份该等通知应指明每笔借款或其部分的提前还款日期、本金金额、货币和(如果适用)利息期限，如果是强制性提前还款，则应合理详细地计算此类提前还款的金额。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。在第2.10(F)节的约束下，每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款，否则应按照第2.10节的规定使用。根据第2.06节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.11节替代利率；后续利率。

(A)如果与任何欧洲美元贷款、替代货币循环贷款的请求有关，或与将ABR贷款转换为欧洲美元贷款的请求有关，或与继续发放任何此类欧洲美元贷款或替代货币循环贷款的请求有关，(I)行政代理确定(A)没有根据第2.11(B)节或第2.11(C)节(以适用为准)确定适用货币相关利率的基准替换利率或后续利率，且第2.11(B)(I)节或预定不可用日期下的情况已就该相关利率(视情况而定)发生，或(B)对于拟议的欧洲美元贷款、拟议的替代货币循环贷款，或与现有的或拟议的ABR贷款相关的，在任何确定日期或请求的利息期(视情况而定)，不存在足够和合理的方法来确定适用货币的相关利率。或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，任何请求的利息期或确定日期的拟议循环贷款的相关利率不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款，或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款的义务应暂停(以受影响的贷款或利息期或确定日期为限，视情况而定)，以及(Ii)在上段所述关于备用基准利率的欧洲美元利率组成部分确定的情况下，应暂停使用欧洲美元汇率组成部分来确定备用基准利率，在每种情况下，应暂停使用欧洲美元汇率组成部分，直至行政代理(或，在由前款(A)(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直到行政代理根据所需的贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借用或转换为欧洲美元贷款的请求，或任何未决的借用或继续发放替代货币循环贷款的请求，在每种情况下，均以受影响的贷款或利息期限或确定日期(以适用为准)为限，否则，就贷款请求而言，将被视为已将该请求转换为以美元计算的ABR贷款借款请求，金额等同于通知中规定的金额；以及(B)在收到通知后，借款人可在受影响的贷款或利息期或确定日期(视具体情况而定)的范围内，撤销任何未决的借用或转换为欧洲美元贷款的请求，或撤销任何未决的借用或继续发放替代货币循环贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为以美元计算的借款请求在借款人选择的情况下，(1)应(1)在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为相当于此类未偿还替代货币循环贷款金额的ABR贷款，或者(2)在适用的利率期限结束时(如果是替代货币每日利率贷款)立即全额预付，或者(2)在适用的利息期结束时立即全额预付(2)在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为ABR贷款的借款，或者在适用的利息期结束时立即转换为ABR贷款的借款(如果是替代货币每日利率贷款)，或者在适用的利息期结束时转换为ABR贷款的借款, 对于替代货币定期利率贷款(条件是，如果借款人(X)在替代货币每日利率贷款的情况下没有做出选择，则在借款人收到通知后三(3)个工作日之前，或(Y)如果是替代货币定期利率贷款，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为选择了上文第(1)款)。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则通知借款人一份副本)该借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定一种替代货币的有关汇率，因为该有关汇率(包括任何

前瞻性条款利率)按当前基础提供或公布，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已作出指明某一特定日期的公开声明，而在该日期之后，替代货币的有关利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限将会或将不再具有代表性或不再可供使用，或用于厘定以该替代货币计价的贷款利率，或将会或将会停止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表性期限(该替代货币的相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者，如果第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况对于当时有效的任何后续利率已经发生，则行政代理和借款人可以仅为了根据第2.11(B)节将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的后续利率替换为替代基准利率的目的而修改本协议，该替代基准利率适当考虑了在美国辛迪加和代理并计价的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时存在的公约，该调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上以其合理的酌情决定权公布，并可定期更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何该等修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五(5)个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议修改张贴给所有贷款人和借款人，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，确定的任何后续利率将小于零，则该后续利率将被视为零。

对于后续费率的实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

对本协议的任何修改；前提是，对于任何此类修改，行政代理应在修改生效后合理迅速地将实施此类符合更改的各项修改张贴给借款人和出借人。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构-金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。在(A)所有可用美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期(B)2023年6月30日，以及(C)SOFR提前选择加入的提前生效日期(以最早的日期为准)，如果当时的基准是libor，则基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下的任何目的下替换该基准。在任何贷款文件下，如果当前基准是libor，则基准替换将在本合同项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该基准。(B)2023年6月30日，以及(C)关于SOFR提前选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是libor，则基准替换将在本合同项下和根据任何贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)(A)在(1)发生基准转换事件，或(2)行政代理确定“基准替换”定义(A)条款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和与任何基准设置相关的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，即可向贷款人提供通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据“基准替换”定义的(A)条确定其基准替换，除非管理代理确定这两种替代汇率均不可用。

(B)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的在该日就该基准的任何设置以及所有后续设置替换伦敦银行间同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已依据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实

且代表性不会恢复时，借款人可撤销任何借入、转换或继续借入、转换或延续将参照该基准计息的贷款的请求，直至借款人收到行政代理关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，在确定替代基准利率时，不得使用以基准为基础的替代基准利率构成部分。

(Iv)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第2.11(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第2.11(C)节明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准更换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以删除基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的任何该基准的基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

第2.12节产量保护。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人(第2.12(F)节所设想的任何储备金规定除外)或任何开证银行的资产、存入其账户或为其账户或为其提供或参与的存款的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)对任何贷款人、行政代理或开证行征收与本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何贷款有关的任何税项(但根据第2.15条规定可予补偿的补偿税或其他税项，以及该贷款人、行政代理或开证行应缴纳的任何免税税率或税率的任何变化除外)；或

(Iii)将影响本协议或欧洲美元贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场

或由该贷款人提供的替代货币循环贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证；

上述任何一项的结果将增加贷款人、行政代理行或开证行作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或维持其发放任何此类贷款的义务，或增加该贷款人、行政代理行、该开证行或该开证行的控股公司参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少任何款项的金额，或增加该贷款人、该行政代理行、该开证行或该开证行在参与、转换、继续或维持任何贷款方面的成本，或增加该贷款人、该行政代理行、该开证行或该开证行的控股公司参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少任何款项的金额则行政代理或本协议项下的上述开证行(不论本金、利息或任何其他金额)应贷款人、行政代理或开证行(视属何情况而定)的要求，向该贷款人、行政代理或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿该贷款人、行政代理或开证行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。尽管本协议项下有任何相反规定，(X)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III或(Y)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及根据该法案发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行(真诚地，但凭其绝对酌情决定权)认定，影响该贷款人或该开证行、该贷款人或该开证行的任何放贷办事处、该开证行或该开证行的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该贷款人或该开证行的控股公司的资本(如果有的话)，或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该开证行的控股公司付款将补偿该贷款人或该开证行，或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(c) [已保留].

(D)报销证明。贷款人或开证行出具的证书，列明第2.12(A)、(B)或(C)节规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，应(I)合理详细地列出该等金额的依据和计算方法，以及(Ii)在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(E)请求的延误。任何贷款人或任何开证行未能或延迟根据本第2.12条要求赔偿，不应构成对该贷款人

或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前9个月以上，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应根据本节向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述9个月期限应为

(F)储备。借款人应向每一贷款人支付：(I)只要该贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲美元贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持该等承诺或为该等贷款提供资金而施加的任何准备金率规定或类似规定，该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定即为定论)，而在每种情况下，该等额外成本均属到期及须予支付但条件是，借款人应至少提前十(10)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供一份副本)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

第2.13节破碎费。

如果(A)在适用的利息期或支付期的最后一天之前(包括由于违约事件)支付或预付任何欧洲美元贷款或替代货币循环贷款的本金(无论是选择性的还是强制性的)，(B)在适用的利息期或支付期的最后一天之前转换任何欧洲美元贷款或替代货币循环贷款，(C)没有在任何通知指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款或替代货币循环贷款(D)由于借款人根据第2.16(B)条提出要求，在适用的利息期或支付期的最后一天之前转让了任何欧洲美元贷款或替代货币循环贷款，或(E)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，在任何贷款人要求下，借款人应赔偿该贷款人任何贷款人所蒙受的损失、成本或费用，应被视为包括该贷款人认定的下列超额部分(如有)：(I)如果没有发生该事件，该贷款本金本应按适用于该贷款的伦敦银行同业拆借利率、替代货币每日利率或替代货币定期利率计算的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期或付款期的最后一天(或在没有借款、转换或继续的情况下)的期间内，该数额应被视为超额(如有的话)；或(I)如果没有发生该事件，则该贷款本金按适用于该贷款的伦敦银行同业拆借利率、替代货币每日利率或替代货币定期利率计算的利息总额将超额(如有的话)。本应为该笔贷款的付息期或付款期的期间), (Ii)如该贷款人在该期间开始时向适用银行同业市场的其他银行竞购相若数额及期间的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算所应累算的利息款额。任何贷款人的证明，合理详细地列出该贷款人的任何一笔或多笔金额

根据本第2.13条有权收取的合同应交付借款人(连同副本给行政代理)，并且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。借款人应在收到该凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.14节一般付款；按比例计算；分摊抵销。

(A)一般付款。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当日基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在此指定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理，并以不迟于行政代理在本协议规定的日期指定的当日资金的形式向行政代理支付。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，借款人应以等同于替代货币支付金额的美元支付该等款项。行政代理将按照电汇至贷款人办公室收到的类似资金，按比例向每家贷款人迅速分配其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的支付比例。行政代理(I)在下午2点之后收到的所有付款(如果是美元付款), 或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除本协议另有明确规定外，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)按比例计算。

(I)关于贷款的每笔利息的支付，应根据到期金额和欠贷款人的金额，按比例适用于欠贷款人的此类债务的金额。

(Ii)定期贷款本金账户的每笔付款应根据定期贷款出借人持有的定期贷款本金金额按比例在定期贷款出借人之间分配。任何增量定期贷款安排下任何增量定期贷款本金账户的每笔付款，应根据增量定期贷款安排下增量定期贷款贷款人在该增量定期贷款安排下持有的该增量定期贷款本金金额，按比例分配给该增量定期贷款安排下的增量定期贷款贷款人。在任何替代定期贷款安排下的任何替代定期贷款本金账户中的每笔付款，应根据该替代定期贷款安排下的该替代定期贷款贷款人在该替代定期贷款安排下持有的该等替代定期贷款的本金金额，按比例在该替代定期贷款安排下的各替代定期贷款贷款人之间按比例分配。

置换定期贷款安排。除第2.22(D)节明确规定外，每笔循环借款本金的支付应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(C)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下的所有欠款，则此类资金应按照第8.03节规定的方式使用，并受第8.03节的约束。

(D)分摊抵销。如果任何贷款人(和/或任何开证行，就本第2.14(D)节而言，每个开证行均应被视为“贷款人”)通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或其他债务的本金或利息获得付款，而该本金或利息的支付导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例以及其应计利息或高于本条款规定的比例份额的其他债务，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)通知(B)(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自所欠贷款和其他债务的本金和应计利息总额(全部以购买当日的任何替代货币金额的美元等价物计算)，按比例分享所有这些付款的利益；(B)(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自所欠贷款和其他债务的本金和应计利息总额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.21节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为将其任何贷款或LC债务或Swingline贷款的参与权转让或出售给任何受让人的对价而获得的任何付款，(X)借款人或其代表根据本协议的明文规定支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.21节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为向受让人转让或出售其任何贷款或LC债务或Swingline贷款的参与权而获得的任何付款但向任何贷款方或其任何附属公司转让(本节规定适用)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并同意，在其根据适用法律规定可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款方均可就此类参与完全行使贷款方的抵销权和反诉权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额为该贷款方的直接债权人。如果根据适用的破产法、破产法或任何类似法律，任何有担保的一方收到了有担保债权，而不是第2.14(D)条所适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在切实可行的范围内，以与第2.14(D)条规定的有担保的一方有权分享该有担保债权的追回利益相一致的方式，行使其关于该有担保债权的权利。

(E)借款人违约。除非行政代理在任何贷款人或本合同项下任何开证行的账户到期前收到借款人的通知，否则借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在此基础上，行政代理可以向适用的贷款人或适用的开证行(视具体情况而定)分配到期金额，除非行政代理在任何贷款人或本合同项下的任何开证行的账户上收到借款人的通知，否则该借款人将不会支付该款项。在这种情况下，如果

如果借款人事实上没有支付该款项，则各贷款人或各开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的款项，并同意自该款项分配给该贷款人或该开证行之日(但不包括向行政代理人付款之日)起的每一天(包括该日在内)，按行政代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率偿还给该行政代理人，如以美元借款，则按该利率(如大于该利率)向行政代理人偿还。

第2.15节税项。

(A)免税付款。

(I)贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免税和不扣税；但如果适用的法律要求适用的扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)要求其扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权根据根据第2.15节提供的信息和文件(

(Ii)如果法律要求适用扣缴义务人从任何付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)适用扣缴义务人应按法律要求扣缴或扣缴适用扣缴义务人根据其根据第2.15(E)节收到的信息和文件确定需要扣缴或扣缴的税款；(B)适用扣缴义务人应在法律要求的范围内及时向有关政府当局支付扣缴或扣缴的全部款项(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的扣除)之后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制第2.15(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在任何贷款方提出要求后10天内，向行政代理、每一贷款人和任何其他收款人或实益所有人赔偿任何贷款方根据本合同承担的义务而支付的款项，全额支付该方应支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节应支付的金额征收、主张或归因于的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税或其他税是否正确或合法。由上述一方(行政代理除外)向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，连同一份副本交给行政代理，或由行政代理代表其本人或代表任何此类当事人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)付款证据。借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(E)贷款人和行政代理的地位。对于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，有权免除或减免任何预扣税的任何贷款人，在其合法的范围内，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律要求规定的正确填写和签署的文件，这些文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管上述两句话中有任何相反的规定，但在任何非美国联邦预扣税的情况下，如果贷款人合理判断填写、签署和提交非美国联邦表格是不合法的，或者该填写、执行或提交将使该贷款人承担任何未报销的成本或支出，或者在任何实质性方面对该贷款人不利，则无需填写、执行和提交非美国联邦表格。

在不限制前述一般性的情况下，如果任何贷款方出于税收目的在美国居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(且此后应借款人或行政代理人的请求不时提出要求，但仅在该外国贷款人合法有权这么做的情况下)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。在此情况下，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(且此后应借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人合法有权这么做的情况下)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)

(I)妥为填妥的国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E或声称有资格享有美国为缔约一方的所得税条约利益的任何继任者表格的副本，

(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的副本，

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上属附件K-1形式的证明书，或行政代理批准的任何其他形式的证明书，表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)第881(C)(3)条所指的借款人的“10%股东”，或(B)该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的借款人的“10%股东”，或(B)第881(C)(3)条所指的借款人的“10%股东”。或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，且与贷款文件有关的任何付款均与该外国贷款人在美国的贸易或业务行为没有实际联系，或者，只要任何付款是有效关联的，则根据所得税条约，此类付款不能计入外国贷款人在美国联邦所得税方面的总收入，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN的正式填妥的复印件；以及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BB的复印件，以及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BB的复印件

(Iv)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内(例如，如外国贷款人是合伙或参与贷款人，则给予典型的参与)，国税局表格W-8IMY，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E，基本上采用附件K-2或附件K-3，国税局表格W-但条件是，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该实益所有人提供基本上以附件K-4形式提供的证明，或

(V)适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适当填写的法律适用要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理决定需要进行的扣缴或扣除。

每一外国贷款人应在其首次交付本第2.15(E)条所述的表格后，不时地在该外国贷款人的情况发生变化或时间流逝导致该等如此交付的表格、证书或其他证据过时或不准确时，及时(1)将由该外国贷款人正确填写并正式执行的续签、修订或附加或后续表格(按接收方要求的份数)交付给借款人和行政代理。连同确认或确立该外国贷款人地位所需的任何其他证明或免税声明，或该外国贷款人有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免，或(2)通知行政代理和借款人其在法律上无法提交任何此类表格、证明或其他证据。

非外国贷款人的任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应适用法律规定或应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付正式签署并填写妥当的国税局W-9表格副本，证明其不受备用扣缴的约束。

如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

(F)某些退款的处理。除非法律另有要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款，也没有义务向任何贷款人支付任何税款。如果管理代理或贷款人

根据其善意行使的全权裁量权，确定其已收到贷款方赔偿的或贷款方根据本节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，应向适用的贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额的范围)的净额(但仅限于该贷款方根据本节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围内)的净额(但仅限于该贷款方根据本节就引起该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)。且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的利息除外)；但条件是，在行政代理或该贷款人的要求下，该借款方同意将支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人，或者在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款的情况下，向该政府当局偿还该款项。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使本协议有任何相反规定，行政代理或任何贷款人在任何情况下都不会被要求向贷款方支付任何款项，如果行政代理或该贷款人的付款会使该行政代理或该贷款人的税后净地位低于行政代理或该贷款人在最初从未征收的补偿税或其他税费的情况下，该贷款方的税后净额将处于较差的地位，则行政代理或任何贷款人都不会被要求向贷款方支付任何款项。

(G)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内，分别赔偿行政代理(I)应向该贷款人支付的任何赔偿税款或其他税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款或其他税款向行政代理赔偿的范围，且不限制贷款方这样做的义务)和(Ii)因该贷款人未能遵守第10.04(D)节有关以下事项的规定而导致的任何赔偿税款或其他税款的赔偿：(I)因该贷款人未遵守第10.04(D)节有关该贷款人的规定而导致的任何赔偿税款或其他税款；以及(Ii)因该贷款人未能遵守与该贷款人有关的规定而导致的任何赔偿税款或其他税款行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.15(G)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(H)付款。就本第2.15节而言，行政代理向贷款人支付的任何款项，行政代理代表贷款方从贷款方收到的任何款项，应视为贷款方向该贷款人支付的款项。

(I)定义的术语。就本第2.15节的所有目的而言，术语“贷款人”应包括各开证行，术语“适用的法律要求”应包括FATCA。

第2.16节减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或根据第2.15条要求借款人为任何贷款人或任何开证行的账户向任何贷款人、任何开证行或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿款项，或者如果任何贷款人根据第2.17条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或该开证行应在适用的情况下合理使用

指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属公司的努力，如果该贷款人或该开证行判断：(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第2.12条或第2.15条(视具体情况而定)应支付的金额，或消除根据第2.17条(视情况而定)发出通知的需要；以及(Ii)在任何情况下，该贷款人或该开证行，如任何未偿还的成本或开支，否则对贷款人或开证行(视属何情况而定)不会不利。借款人特此同意支付任何贷款人或任何开证行因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。由该贷款人或该开证行向借款人提交的列明该等费用和费用的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿款项，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.16(A)条指定不同的贷款办公室，(Ii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，则在每种情况下，借款人可以在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.12节或第2.15节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给承担该等义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，并且无追索权(按照第10.04节所载限制和征得同意)转让和转授该贷款人的所有权益、权利(不包括根据第2.12节或第2.15节获得付款的现有权利)；但条件是：(A)借款人应已向行政代理支付第10.04条规定的转让费(如有)；(B)贷款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有情况下)收到相当于其贷款未偿还本金和信用证垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.13节规定的任何金额)的100%的款项。(C)贷款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有情况下)收到受让人(以上述未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有(C)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.15条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下, 此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；(D)此类转让与适用的法律要求不冲突；以及(E)在贷款人成为非同意贷款人所导致的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据本第2.16(B)节要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付合理证明该转让所需的文件，并受其条款的约束；条件是，在任何此类转让生效后，该转让的其他各方同意签署并交付合理证明该转让的必要文件，以使该转让有效，并应被视为已同意其条款并受其约束；条件是，在任何此类转让生效后，该转让的其他各方同意签署并交付合理证明该转让所需的文件此外，任何该等单据均不受当事人追索或担保。

尽管第2.16(B)节有任何相反的规定，(A)作为开证行的贷款人在本合同项下任何时间均不得更换其任何未履行的信用证，除非该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上提供后备备用信用证，并由开证人出具，合理地令人满意)，否则不得更换该贷款人的任何未付信用证，除非该安排令该贷款人满意(包括在形式和实质上提供后备备用信用证，并由开证人出具，合理地令其满意)。

(B)除非按照第9.06节的规定，否则不得就该等未清偿信用证作出(B)担任行政代理或抵押品代理的贷款人不得在本协议项下被替换，除非符合第9.06节的规定。(B)已就该等未偿还信用证作出支付，且(B)担任行政代理或抵押品代理的贷款方不得根据本协议第9.06条的规定被替换，除非符合第9.06节的规定。

各贷款人同意，如果借款人根据第2.16(B)节选择替换该贷款人，则其应立即签署并向行政代理交付转让和假设，以证明该转让，并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何票据(如果已就该贷款人的贷款出具票据)；但任何该等贷款人未能执行转让和假设不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中。

第2.17节违法。

如果任何贷款人真诚地认定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据伦敦银行同业拆借利率、替代货币定期利率或替代货币每日利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售美元或任何其他货币的权力施加实质性限制，或任何政府当局对该贷款人购买或出售美元或任何其他货币的权力施加实质性限制，或根据LIBOR利率、替代货币定期利率或替代货币每日利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售美元或任何任何存款的权力施加实质性限制，则任何贷款人或其适用的放贷机构都是非法的在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)该贷款人有义务发放、发放、维持、提供资金或收取任何此类信用延期的利息，或继续发放、发放、维持、提供资金或收取利息，或以受影响货币继续发放欧洲美元贷款或替代货币循环贷款，或在欧洲美元贷款的情况下，将ABR贷款转换为欧洲美元贷款，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，则该贷款机构的利率将参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的组成部分而确定；以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，则该贷款机构的利率将参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)组成部分确定如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的LIBOR利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应贷款人的要求(连同副本给行政代理)，(A)预付所有受影响货币的替代货币循环贷款或所有适用的欧洲美元贷款, 或(B)如适用，立即将该贷款人的所有欧洲美元贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理在不参考备用基本利率的LIBOR利率组成部分的情况下确定)，或者，对于欧洲美元贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，在其利息期的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元贷款或替代货币定期利率贷款)转换为ABR贷款(利率由行政代理决定，无需参考备用基本利率的LIBOR利率组成部分)，或(如果适用)在其利息期的最后一天转换为ABR贷款(如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲美元贷款或替代货币定期利率贷款)以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其LIBOR利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据LIBOR利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。

第2.18节Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以根据本第2.18节规定的其他贷款人的协议，自行决定向借款人发放贷款(每笔此类贷款均为“Swingline贷款”)。每笔该等Swingline贷款均可于循环可用期内任何营业日不时以美元向借款人发放，总额不得超过Swingline承诺额或Swingline贷款人的Swingline贷款人承诺额，即使该等Swingline贷款与作为Swingline贷款人的贷款人的未偿还循环贷款金额及LC债务的按比例循环百分比合计时，亦可在任何时间内以美元计算，即使该等Swingline贷款与作为Swingline贷款人的贷款人的未偿还循环贷款金额及LC债务的按比例循环百分比合计时，亦可向借款人发放，总额不得超过Swingline承诺额或Swingline贷款人的Swingline贷款人承诺额，即使该等Swingline贷款可条件是，(SEQ Level 3\*R1\*MERGEFORMAT I)在实施任何Swingline贷款后，(SEQ Level 4\R1\*MERGEFORMAT A)循环未偿还总额不得超过当时的循环承诺额总额，(SEQ Level 4\*字母\*MERGEFORMAT B)任何循环贷款人在此时的循环风险敞口不得超过此类贷款和(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT III)如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或通过该信用延期可能有前置风险，则Swingline贷款人没有任何义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.18节借款，根据第2.10(A)节提前还款。, 并根据本第2.18节进行再借款。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的按比例循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)摆动额度贷款。要申请Swingline贷款，借款人应向Swingline贷款人提交一份填妥并签署的借款申请。Swingline贷款人必须在不晚于下午12：00收到每个这样的借款请求。(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)借款金额至少为100万美元且为该金额的整数倍，(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)申请借入此类Swingline贷款的日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何此类借款请求后，Swingline贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类借款请求，如果未收到，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何循环贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议借用Swingline贷款之日(SEQ Level 4\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT A)指示Swingline贷款人由于第2.18(A)节第二句的但书中规定的限制而不发放该Swingline贷款，或(SEQ Level 4\*字母顺序的MERGEFORMAT B)不满足条款IV中规定的一个或多个适用条件，则

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个循环贷款人提供一笔ABR循环贷款，金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的按比例循环百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为借款申请)，并符合第2.02节和第2.03节的要求，不考虑第2.02节和第2.03节规定的ABR贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的借款申请通知送达行政代理后，立即向借款人提供一份适用借款申请的复印件。每个循环贷款人应在不晚于下午1点向行政代理办公室的Swingline贷款人账户提供相当于此类借款申请中指定金额的按比例循环百分比的金额，供行政代理立即动用资金(行政代理可使用适用的Swingline贷款的现金抵押品)支付以美元计价的付款。(B)每一循环贷款人应在下午1点之前向行政代理办公室的Swingline贷款人账户提供相当于此类借款申请中指定金额的按比例循环百分比的资金(行政代理可将适用的Swingline贷款可用的现金抵押品)用于美元计价付款。在借款申请中指定的日期，根据第2.18(C)(Ii)条的规定，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，任何Swingline贷款不能根据第2.18(C)(I)节通过ABR循环贷款进行再融资，则由Swingline贷款人提交的ABR循环贷款请求应被视为Swingline贷款人要求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，以及每个循环贷款人根据第2.18(C)节向行政代理支付的款项，用于支付Swingline贷款人的账户(

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.18(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.18(C)节前述规定须由Swingline贷款人支付的任何款项提供给Swingline贷款人的行政代理账户，则Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额(通过行政代理行事)，并附带利息，从要求付款之日起至Swingline可立即获得付款之日止的一段时间内，Swingline贷款人有权向该贷款人追回该金额及其利息另加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的ABR循环贷款，包括在相关的ABR循环借款或以资金参与相关的Swingline贷款(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.18(C)(Iii)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)每个循环贷款人根据第2.18(C)节的规定提供ABR循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况下发生或继续发生违约或(C)任何其他情况，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或继续，或(C)任何其他

发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；前提是，每个循环贷款人根据第2.18(C)节规定的发放ABR循环贷款的义务受第4.02节规定的条件约束(借款人交付借款请求除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)退还参保金。

(SEQ Levvel3\r1\*Roman\*MERGEFORMAT I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将按比例将其循环百分比分配给该循环贷款人，资金与Swingline贷款人收到的资金相同。

(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)如果Swingline贷款人收到的任何有关Swingline贷款本金或利息的付款因任何原因(包括根据Swingline贷款人自行决定达成的任何和解)需要由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其按比例计算的循环百分比，外加从该要求之日起至该日的利息。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在贷款终止日期和本协议终止后仍然有效。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.18节为其ABR循环贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人的按比例循环百分比的任何Swingline贷款之前，该按比例循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付Swingline贷款的所有本金和利息。

第2.19节信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)每家开证行根据本节规定的循环贷款人的协议，同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其任何子公司开立信用证，并根据第2.19(B)节修改或延长其以前签发的信用证，以及(2)承兑第2.19(B)节项下的提款。和(B)循环贷款人各自同意参与为借款人或其任何附属公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但条件是，在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额

不得超过信用证承诺；此外，条件是，在所有信用证展期生效后，任何开证行所有信用证义务的未偿还总额不得超过该开证行的开证行承诺。借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：(A)根据第2.19(B)(Iv)条的规定，所要求的信用证的到期日将在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非所需的循环贷款人已批准该到期日；或(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，开证行无义务开出任何信用证：(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均旨在禁止或约束开证行开具信用证，或开证行适用于该开证行的任何法律规定，或对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均禁止或要求开证行不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予补偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；(B)信用证的签发将违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；。(C)除非行政代理和开证行另有约定，信用证的初始金额不得超过50万美元；。(D)除非行政代理和开证行另有约定，否则信用证将以核准货币以外的货币计价；。(E)除非开证行另有约定，否则任何循环贷款人当时都是违约贷款人。, (F)信用证包含自动恢复所述金额的任何规定，(在执行第2.20(A)(Iv)条后)对违约贷款人而言，该信用证或该信用证以及该开证行有实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务，由开证行自行决定；(F)信用证包含自动恢复所述金额的任何条款；(F)信用证应由开证行自行决定，以消除该开证行与借款人或该循环贷款人之间的实际或潜在的垫付风险；(F)信用证包含自动恢复所述金额的任何条款，而违约贷款人是因当时建议开立的信用证或该信用证以及该信用证有实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务而产生的；(F)信用证包含自动恢复所述金额的任何规定或(G)该开证行在所要求的信用证的签发日期没有以所要求的货币开具信用证。

(Iv)如果开证行不允许开证行根据本条款在当时开具经修改的形式的信用证，则开证行不得对该信用证进行修改。(Iv)如果开证行当时不被允许开具经修改的信用证，则开证行不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行届时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)每一开证行应代表循环贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，每一开证行应享有第九条规定的关于任何开证行就其签发或拟开立的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的发行人文件所提供的所有利益和豁免(A)，如同第九条中使用的“行政代理”一词已完全包括在内一样。(Vi)每一开证行应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并享有第九条中规定的关于行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免与任何开证行就其出具或拟开具的信用证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为有关及(B)如本协议就各开证行另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并应开证行的要求以信用证申请书的形式提交给开证行(副本一份)，并由开证行要求的借款人负责人和/或为其开具信用证的子公司适当填写和签署。(I)每份信用证应应开证行的要求开具或修改(视情况而定)，并由开证行的负责人和/或为其开具信用证的子公司适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用开证行提供的系统的电子传输、亲自送货或该开证行可接受的任何其他方式发送。信用证申请必须在上午11点之前送达适用的开证行和行政代理。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日(或行政代理和该开证行在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。在要求首次开立信用证的情况下, 该信用证申请书应以令开证行满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和货币(如无货币说明，应视为要求开立以美元计价的信用证)；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(C)有效期；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)该受益人在根据该证书提款时将出示的任何证书的全文；。(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)开证行可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上使开证行满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证行可能要求的其他事项。此外，借款人应根据开证行或行政代理的要求，向适用的开证行和行政代理提供与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认

行政代理行已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，开证行将向行政代理行提供该信用证申请书的副本。除非适用开证行已收到任何循环贷款人、行政代理或任何贷款方至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日发出的书面通知，否则届时将不满足第四条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期为借款人(或适用子公司)的账户开具信用证，或根据具体情况作出适用的修改(视具体情况而定)。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用开证行购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人的按比例循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开证行还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的复印件。(Iii)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用开证行还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(Iv)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证行可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于该信用证开具时商定的每十二(12)个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得批准任何此类延期：(A)开证行已确定不允许，或此时没有义务根据本条款以经修订的形式(经延期)开立信用证，或(B)在非延期通知日期(1)前七(7)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面)，通知所需的循环贷款人已选择不允许延期；或(2)在不延期通知日期前七(7)个营业日之前，开证行已收到通知(可以是电话或书面)，通知所需的循环贷款人已选择不允许延期。或者(2)在不延期通知日期前七(7)个营业日之前，开证行已收到通知(可以是电话或书面形式)，通知要求的循环贷款人选择不允许延期。不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件的任何循环贷款人或借款人, 并在每一种情况下指示该开证行不允许这种展期。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用开证行，除非(A)开证行(由其选择)在

(B)在没有要求以美元偿付的情况下，借款人应在收到开证通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿还该开证行。(B)如果没有美元偿付要求，借款人应在收到开证行的提款通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿还该开证行。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，适用开证行应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。不晚于上午11点。借款人应在适用开证行根据以美元偿付的信用证付款之日，或在适用开证行根据另一种货币偿付信用证付款之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日期”)，通过行政代理向开证行偿还相当于该提款金额和适用货币的金额。如果(1)根据本节第2.19(C)(I)和(2)条第二句的规定，以替代货币计价的提款将以美元偿还，借款人支付的美元金额，无论是在承兑汇票日期或之后支付的，都不足以在付款当日按照正常的银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用开证行因无力付款而造成的损失。如果借款人未能在该时间之前向适用的开证行偿还，行政代理应立即将兑现日期通知各循环贷款人, 未偿还提款的金额(以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的金额表示)(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人的按比例循环百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付ABR循环借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最小和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付借款请求除外)的约束。开证行或行政代理根据第2.19(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一循环贷款人应根据第2.19(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前将美元资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)存入适用开证行的账户，用于美元计价付款，金额相当于其未报销金额的按比例循环百分比。根据第2.19(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇入适用的开证行。

(Iii)对于由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未由ABR循环贷款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的开证银行借入一笔未偿还金额的LC，该未偿还金额未如此再融资，该LC借款应到期，并应根据要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。(Iii)对于任何未偿还的金额，借款人应被视为从适用的开证银行借入了未偿还的金额，并应按违约率计息，该金额未由ABR循环贷款全额再融资。在这种情况下，每个循环贷款人的

根据第2.19(C)(Ii)节的规定，为适用开证行的账户向行政代理付款应被视为就其参与此类信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行其本节规定的参与义务而预支的信用证。

(Iv)在每个循环贷款人根据第2.19(C)条为其ABR循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的按比例循环百分比的利息应完全由开证行承担。

(V)每一循环贷款人提供ABR循环贷款或信用证垫款以偿还开证行根据本第2.19(C)条规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该开证行、借款人、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；但条件是，每个循环贷款人根据第2.19(C)节的规定提供ABR循环贷款的义务须遵守第4.02节规定的条件(提交借款请求除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.19(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.19(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人收回款项，自要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何行政费用、加工费或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额将构成该贷款人的ABR循环贷款，包括在有关的ABR循环借款或有关LC借款的信用证垫款(视属何情况而定)内。开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.19(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.19(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为该开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其循环百分比以美元和

(Ii)如果行政代理根据第2.19(C)(I)节收到的对开证行账户的任何付款在任何情况下都需要退还(包括根据该开证行酌情达成的任何和解)，每个循环贷款人应应行政代理的要求，向该开证行的账户支付其按比例循环的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在贷款终止日期和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每份信用证项下的每一张开证行进行偿付并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人(不论是与本协议或该信用证有关的)、本协议拟进行的交易或与之有关的任何协议或文书，或任何无关交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)根据该信用证或与该信用证相关提交的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)该开证行放弃为保护开证行而存在的任何要求，而不是保护借款人，或该开证行放弃任何不符合下列条件的要求(V)承兑以电子方式出示的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；。(Vi)该开证行在指定的到期日之后就提交的其他符合条件的项目所作的任何付款。, 或根据该信用证必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交经UCC或ISP授权(视情况而定))；(Vii)该开证行凭提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书而根据该信用证支付的任何款项；或该开证行根据该信用证为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益而根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何其他情况或情况；(Viii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成抗辩或解除债务的情况或(Ix)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化。

借款人应及时检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F)开证行的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何开证行都没有责任获得任何单据

(信用证明确要求的即期或远期汇票、证书和单据除外)或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何开证行、行政代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的要求或批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与下列任何事项有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。任何开证行、行政代理、其各自的任何关联方以及任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.19(E)款所述的任何事项负责或负责；但即使这些条款中有任何相反的规定，借款人仍可以向开证行索赔，开证行可能对借款人承担责任，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而不是借款人所遭受的任何间接或惩罚性损害，该损害是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定的。, 由于开证行故意行为不当或严重疏忽，或开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期或远期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款所致。为进一步但不限于上述规定，各开证行均可接受表面上看是符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，开证行对转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，该信用证或信用证项下的权利或利益或收益可能因任何原因而全部或部分被证明是无效或无效的，任何开证行均不对该单据的有效性或充分性负责，该票据的转让、背书或转让或看来是转让、背书或转让信用证的权利或利益或收益可能因任何原因而被证明是无效或无效的。各开证行可通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非适用的开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则ISP的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何开证行不对借款人负责，各开证行对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括法律要求或该开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令、ISP或国际商会的决定、意见、惯例声明或官方评注中的规定)要求或允许该开证行采取的任何行动或不作为而损害该开证行对借款人的权利和补救措施。银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(I)向行政代理出具银行报告。除非行政代理另有约定，各开证行除规定其通知义务外，还应

在本第2.19节的其他部分，向行政代理提供如下所述的信用证报告：(I)在开证行开立、修改、续签、增加或延长信用证之前的合理时间，开立、修改、续签、增加或延期的日期，以及生效、修改、续签或延期后适用信用证的规定金额(以及其金额是否发生变化)；(Ii)在开证行根据信用证付款的每个营业日，(Iii)在借款人未能在任何营业日向开证行偿还依据规定须向开证行偿付的信用证付款的任何营业日，未偿还的日期和付款金额；。(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证行开具的信用证的其他资料；。和(V)只要开证行开具的任何信用证仍未结清，该开证行应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间提交信用证报告，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)信用证到期、注销和/或付款的每一天，就任何此类信用证向行政代理交付一份信用证报告，每种情况下都应适当填写以下信息

(J)额外开证行。本合同项下的任何循环贷款人在行政代理收到由借款人、行政代理和各开证行签署的全面签署的追加开证行通知后，即可成为开证行。该新开证行应在《追加开证行通知》中提供其开证行承诺，行政代理收到全面签署的《追加开证行通知》后，应视为修订了附表1.01(D)，以纳入该新开证行的开证行承诺。

(K)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，但借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.20节违约贷款人。

(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律规定允许的范围内：

(SEQ Level 3\r1\*Roman\*MERGEFORMAT I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“必需的类别贷款人”、“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”的定义和第10.02节的规定加以限制。

(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT II)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在该时间或多个时间使用

由行政代理决定如下：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.21节的规定，将任何开证行对该违约贷款人的提前风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(SEQ Level 4\R1\*字母表\*MERGEFORMAT A)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(SEQ Level 4\*字母表\*MERGEFORMAT B)现金抵押任何开证行关于该违约贷款人未来的前期风险敞口(SEQ Level 4\*Alphabetic\*MERGEFORMAT B)(SEQ Level 4\*Alphabetic\*MERGEFORMAT B)(SEQ Level 4\*Alphabetic\*MERGEFORMAT B)第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或贷款文件可能要求的与根据本协议授予或指示的任何留置权相关的其他要求支付的款项；(八)因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而导致的对该违约贷款人的任何欠款；以及第八，向该违约贷款人或由有管辖权法院指示的任何留置权相关的贷款文件可能要求的其他款项的支付；但如果(1)该付款是对任何贷款或信用证借款的本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(2)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和对所有非违约贷款人的信用证债务，然后才能用于支付以下款项：(1)该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款或信用证债务，以及(2)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及对所有非违约贷款人的信用证债务。该违约贷款人在所有贷款以及有资金和无资金参与LC债务和Swingline贷款之前，均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.20(A)(V)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT III)某些费用。

(SEQ Level 4\r1\*MERGEFORMAT A)承诺费。任何失责贷款人均无权在该失责贷款人担任失责贷款人期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付否则须向该失责贷款人缴付的任何该等费用)。

(SEQ Level 4\*字母顺序\*MERGEFORMAT B)LC参与费。每一违约贷款人在其违约贷款人的任何期限内均有权获得信用证参与费，但仅在一定范围内。

根据第2.21节为其提供现金抵押品的信用证规定金额的循环百分比可按比例分配。

(SEQ Level 4\*字母表\*MERGEFORMAT C)拖欠贷款人费用。关于根据第2.20(A)(Iii)(B)条不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证参与费，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是根据第2.20(A)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的，(2)向适用的开证行支付已根据第2.20(A)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的信用证参与费，(2)向适用的开证行支付根据第2.20(A)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的信用证参与费，(2)向适用的开证行支付根据第2.20(A)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的信用证参与费(三)不需要缴纳该费用的余款。

(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT IV)重新分配按比例计算的循环百分比，以减少正面暴露。该等违约贷款人参与LC债务及Swingline贷款的全部或任何部分，须按照其各自的按比例循环百分比(无须考虑该等违约贷款人的循环承担而计算)在该等非违约贷款人之间重新分配，但只限於该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺的范围。除第10.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT v)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果第2.20(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本协议或适用法律规定享有的任何权利或补救措施的情况下(SEQ Level 4\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT A)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险和(SEQ Level 4\*字母顺序\*MERGEFORMAT

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT b)违约贷款人Cure。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和各开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例持有的贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与按比例持有(不执行第2.20(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索赔。

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT c)更换违约贷款人。如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可以根据第2.16(B)节的规定更换该贷款人。

(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，以及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有预先风险，否则不要求开证行开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

第2.21节现金抵押品。

(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)某些信用支持事件。如果(SEQ Levvel3\*ROMAN\*MERGEFORMAT I)开证行已承兑任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款(SEQ LEvel3\*MERGEFORMAT II)，则出于任何原因，任何信用证义务仍未履行，(SEQ LEvel3\*ROMAN\*MERGEFORMAT III)借款人应被要求提供现金抵押品，(SEQ Level3\*ROMAN\*MERGEFORMAT III)借款人应被要求提供现金抵押品，(SEQ Level3\*ROMAN\*MERGEFORMAT III)借款人应被要求提供现金抵押品借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或适用的开证行提出任何请求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.20(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人所有信用证债务的未清偿金额超过当时有效的信用证承诺额的105%，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应为LC债务的未清偿金额提供现金抵押品，金额不低于所有LC债务的未清偿金额超出LC承诺额的金额。

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT b)担保权益授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为抵押品代理、适用的开证行和贷款人的利益，特此向抵押品代理授予(并受制于)抵押品代理，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是该现金抵押品根据第2节可适用的义务的抵押品，并由抵押品代理受制于该抵押品代理、适用的开证行和贷款人，并同意对所有该等现金抵押品、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益维持优先担保权益。如果抵押品代理人在任何时候确定现金抵押品受制于抵押品代理人、适用的开证行或本协议规定的贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应抵押品代理人的要求立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行一个或多个冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品相关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT c)应用程序。即使本协议有任何相反规定，根据本第2.21节或第2.10(B)节、第2.19节、第2.20节或第8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品

在对本协议规定的财产进行任何其他应用之前，应持有并运用这些义务，以满足特定的LC义务、为参与其中提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)以及如此提供现金抵押品的其他义务。

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT d)发布。应在(SEQ Level3\r1\*MERGEFORMAT I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括在遵守第10.04条后终止适用循环贷款人(或酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)之后，迅速解除为减少预付风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)但(SEQ Level 4\r1\*字母顺序的MERGEFORMAT A)任何此类发放应不影响贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，现金抵押品的任何支出或其他转让应并始终受该等留置权的约束，(SEQ Level 4\*字母顺序的MERGEFORMAT B)提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意不得解除现金抵押品

第2.22节增加承诺额。

(A)借款人请求。借款人可向行政代理发出书面通知，选择(I)在循环可用期的最后一天之前，增加循环承诺总额(每一批为“增量循环增加”，统称为“增量循环增加”)和/或(Ii)设立一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款工具”，统称为“增量定期贷款工具”)；和/或(Ii)设立一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款工具”，统称为“增量定期贷款工具”)；增支循环与增支定期贷款安排一起，每项增加一个“增支贷款”和一个“增支贷款”(即“增支贷款”和“增支贷款”)，总额不超过增支金额，个别不少于1,000万美元。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议递增贷款生效的日期(每个，“增加生效日期”)，该日期应为该通知送达行政代理之日后不少于10个工作日的日期，以及(Ii)借款人建议向其分配该递增贷款的任何部分的每个贷款人或合格受让人的身份以及分配的金额；但任何与提供全部或部分递增贷款的现有贷款人接洽的贷款人均可单独选择或拒绝提供该递增贷款的任何部分；(Ii)借款人建议向其分配该递增贷款的任何部分的每个贷款人或合格受让人的身份；但条件是，任何与其接洽以提供全部或部分递增贷款的现有贷款人均可自行选择或拒绝。

(B)条件。每项递增设施应自该递增生效日期起生效；前提是：

(I)在符合第2.22(B)节最后一条但书的情况下，应满足第4.02节规定的各项条件；

(Ii)在符合本第2.22(B)节的最后一条但书的情况下，在该增量贷款的产生生效(并为此假设该增量贷款项下的任何未动用能力已全部动用)以及合并EBITDA的任何变化以及因完成与该增量贷款同时进行的任何许可收购而导致的任何债务增加后，借款人应(A)遵守第(1)节规定的每一条契诺，(A)借款人应遵守第(1)款中规定的所有条款(A)：(A)借款人应遵守第(1)款中规定的所有条款；(2)在不违反第2.22(B)节的最后一条但书的情况下，(A)借款人应遵守第

6.09截至根据第5.01(A)或(B)节要求借款人提交财务报表的最近一个会计季度(或对于根据第5.01(B)节在截止日期后根据第5.01(B)节提交第一份财务报表之前进行的任何此类计算，截至2021年6月30日，并参照中期财务报表)，以及(B)第一留置权杠杆率不得大于2.25：1.00；

(Iii)借款人应根据第2.13条支付与第2.22(D)条规定的循环贷款调整有关的任何款项；以及

(Iv)借款人应交付或促使交付行政代理合理要求的与任何此类增量融资相关的任何法律意见或其他文件；

此外，只要任何增量融资工具的收益用于资助许可收购的全部或部分收购价格，该许可收购的完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件(任何此类许可收购，“有限条件收购”)，且借款人已从贷款人获得为该增量融资融资提供资金的承诺(对该增量融资工具的此类承诺，称为“增量融资承诺”)，则(1)如果为该增量融资工具提供增量融资承诺的贷款人同意，且在此范围内，(X)第4.02(C)节中规定的条件应受到限制，其准确性应成为此类增量融资可用性条件的唯一陈述和担保应为(I)指定的陈述和担保，以及(Ii)最终文件中关于此类有限条件收购的陈述和担保，使适用贷款方和/或适用子公司有权终止其在此类最终文件项下的义务或拒绝完成此类有限条件收购，在任何情况下，均不向任何一方支付任何罚款或赔偿，也不招致违约责任。在任何情况下，适用贷款方和/或适用子公司有权终止其在该最终文件下的义务或拒绝完成该有限条件收购，而无需向任何一方支付任何罚款或赔偿，也不会招致违约责任和(Y)第4.02(B)节中规定的条件应意味着(I)在执行该有限条件获取的最终文档时，不会发生并继续发生任何违约，以及(Ii)在为完成该有限条件获取而资助该增量设施时，不会发生并继续发生任何特定的违约事件, 以及(2)为确定上述(B)(Ii)款中规定的条件是否与该有限条件获取相关，在LCA选举后，确定是否满足任何该等条件的日期应被视为LCA测试日期，如果对于该有限条件获取而言，该条件本应在相关的LCA测试日期得到满足，则该条件应被视为已满足。(B)(Ii)为确定上述(B)(Ii)款规定的条件是否已满足，在LCA选举后，确定是否已满足任何该等条件的日期应被视为LCA测试日期，如果该条件本应在相关的LCA测试日期得到满足。

(C)新贷款及承担条款。根据增量贷款提供的贷款的条款和拨备如下：

(I)根据递增定期贷款安排(任何此等贷款，“递增定期贷款”)作出的任何贷款的条款和规定，除本合同另有规定或适用于该递增定期贷款安排的增加合并条款另有规定外，应与适用于该等定期贷款的条款和规定相同；

(Ii)与任何增量循环增加有关的循环贷款的条款和规定应与适用于循环贷款的条款和规定相同；

(3)任何新增定期贷款的加权平均到期日不得短于现有定期贷款当时剩余的加权平均到期日；

(Iv)任何增量定期贷款安排下的增量定期贷款的到期日(该增量定期贷款安排的到期日，即“增量定期贷款到期日”)不得早于定期贷款到期日、任何当时存在的增量定期贷款到期日或任何当时存在的替代定期贷款到期日；

(V)任何增量定期贷款的适用保证金应由借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定；如果在截止日期后六(6)个月前发放的任何增量定期贷款的适用利润率比定期贷款、任何其他当时存在的增量定期贷款或任何当时存在的替换定期贷款的适用利润率高出50个基点以上，则该等定期贷款、任何其他当时存在的增量定期贷款和任何当时存在的替换定期贷款的适用利润率应提高到必要的程度，以便增量定期贷款的适用利润率仅比适用利润率高出50个基点。任何其他当时存在的增量定期贷款或任何当时存在的替代定期贷款(视情况而定)；此外，在确定适用于定期贷款、增量定期贷款和替换定期贷款的适用保证金时，(A)借款人在其主要银团中向这些贷款的贷款人支付的原始发行折扣(“OID”)或预付费用(应被视为构成相同数额的OID)应包括在内(OID相当于基于假定的四年期限到到期日的利息)和(B)应付给一个或多个安排者(或其关联方)的习惯安排或承诺费。

(Vi)在任何增量定期贷款的条款和规定与定期贷款不完全相同的范围内(除上文第(Iii)、(Iv)或(V)条允许的范围外)，它们应合理地令行政代理满意；以及

(Vii)任何循环增量应按照适用于循环承付款总额的文件的条件(提供全部或部分增量循环增量的贷款人预付费用或向安排人(或其关联公司)支付的安排费用除外)。

任何增量贷款应根据借款人、行政代理和提供该增量贷款任何部分的每个贷款人签署的合并协议(“增加合并”)生效，该增加合并应使每个人都满意。未经任何其他贷款人同意，联合增资可对本协议和行政代理认为必要或适当的本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.22节的规定(包括对本协议或其他贷款文件的任何必要的修改，只要任何增量定期贷款在偿付权上从属于定期贷款或任何其他当时存在的增量定期贷款，或保证任何增量定期贷款的留置权在每种情况下均从属于预期的有担保债务)，则增加合并方可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本协议或其他贷款文件的第2.22节的规定(包括对本协议或其他贷款文件的任何必要的修改

(D)循环贷款的调整。对于任何增量循环增加，每个正在获得新的或额外的循环承诺的循环贷款人

适用于该增量循环增加的增加生效日期应在必要的范围内发放循环贷款，其收益将用于提前偿还紧接该增加生效日期之前未偿还的其他循环贷款人的循环贷款，以便在其生效后，循环贷款人根据其在实施该增量循环增加后的循环承诺按比例持有未偿还的循环贷款。如果在适用于该增量循环增加的增量循环增加的生效日期有与任何增量循环增加相关的循环贷款的新借款，则增加的贷款方应根据第2.01(B)节的规定共同发放该增量循环增加的循环贷款。

(E)发放增量定期贷款。在任何增量定期贷款安排的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的情况下，提供全部或部分增量定期贷款安排的每个贷款人应根据第2.01(C)节的规定，根据该增量定期贷款安排向借款人发放增量定期贷款，金额相当于其对该增量定期贷款安排的增量定期贷款承诺。

(F)相等的应课差饷利益。根据任何增量贷款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保文件所设定的担保和担保权益，但增量定期贷款在付款权上可能从属于定期贷款或任何其他当时存在的增量定期贷款，或保证任何增量定期贷款的留置权在每种情况下均从属于联合增加中规定的担保义务。贷款方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他条件下继续完善，并在实施任何此类增量融资后继续完善。

第三条

陈述和保证

每一贷款方代表并向行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人保证：

第3.01节组织；权力。

每家公司(A)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织并有效存在，(B)有一切必要的权力和授权来经营目前进行的业务以及拥有和租赁其财产，除非不能合理地预期不具备任何这种权力或授权会造成重大不利影响，以及(C)有资格和良好信誉(在适用的司法管辖区内适用该概念的范围内)在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，但在不符合资格或不在适用司法管辖区的司法管辖区除外。不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.02节授权；可执行性。

本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付本协议时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可对该贷款方强制执行

借款方应根据其条款，遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第3.03节无冲突。

除附表3.03所列外，每一贷款方签立、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)完善贷款文件设定的留置权所需的备案和记录，以及(Iii)未能获得或采取任何其他行动的同意、批准、登记、备案、许可或行动(B)不会违反借款方的组织文件；(C)不会违反法律的任何要求，但无法合理预期会造成实质性不利影响的违规行为除外；(D)不会违反或导致违约，或要求根据对借款方或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书获得任何同意或批准，或(贷款文件除外)产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，但不合理地违反、违约或产生此类权利的除外和(E)不会导致对任何贷款方的任何财产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权产生的留置权除外。

第3.04节财务报表；预测；无违约。

(A)借款人的历史财务报表。借款人迄今已向贷款人交付(I)毕马威有限责任公司、独立会计师报告的借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日会计年度的综合资产负债表及相关的收益表、股东权益和现金流量表(本文简称“经审计的财务报表”)；以及(I)借款人截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，以及经审计的财务报表)；以及(I)借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，并由毕马威有限责任公司、独立会计师报告(本文简称“经审计的财务报表”)。以及截至2021年6月30日止六个月期间及上一会计年度可比期间借款人的相关收益及现金流量表(截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的财政季度的借款人综合资产负债表及相关收益及现金流量表，以下简称“中期财务报表”)。该等财务报表及根据第5.01(A)及(B)节呈交的所有财务报表，均须按照公认会计原则在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司截至有关日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量，但如属前一句第(Ii)款所述或根据第5.01(B)节呈交的财务报表，则须作出年终审计调整，且不含附注。

(B)没有法律责任。自2020年12月31日以来，并无个别或整体造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、变化、情况或事件。

(C)预测。借款人向贷款人提供的借款人及其附属公司的财务业绩预测由借款人真诚编制，并基于借款人认为合理的假设。

(D)没有失责。任何公司在任何合同义务下或与之相关的任何合同义务或合同义务的一方都不会违约，而这些合同义务无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期

有实质性的不利影响。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

第3.05节属性。

(A)概括而言。每间公司对其对其业务有重大影响的所有物业均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但如未能做到这一点则不会合理预期会导致重大不利影响，且该等所有权或租赁权益不受所有留置权的影响，但准许留置权及所有权上的轻微违规或不足之处除外，且个别或整体而言，该等权益不会干扰其进行目前所进行的业务或将该等物业用作其预期目的的能力。除非合理地预期未能做到这一点会导致重大的不利影响，否则这些公司的财产作为一个整体，(I)处于良好的操作状态、状况和维修状态(正常损耗除外)，以及(Ii)构成目前进行的公司业务和运营所需的所有财产。

(B)不动产。截至截止日期，没有一家公司在美国的任何重大不动产中拥有任何手续费权益。

(C)抵押品。除非未能如实交代不会合理预期会导致重大不利影响，否则每间公司均拥有或有权使用据称由其拥有的所有抵押品，以及与任何前述抵押品有关的所有权利，该等抵押品用于该公司目前经营的业务、对该等业务是必要的或对该等业务有重大影响。每家公司使用该等抵押品及与前述有关的所有该等权利并不侵犯任何人的权利，但该等侵权行为不会个别或合乎情理地预期会导致重大不利影响。任何公司对任何抵押品的使用不会或可能侵犯任何第三方的权利的索赔尚未提出，也没有悬而未决，这些第三方的权利可能个别地或总体上可能会导致实质性的不利影响。

第3.06节知识产权。

(A)拥有权/无索偿。每家公司拥有、获得许可或以其他方式被授权使用所有专利、专利申请、商标、商号、服务商标、版权、商业秘密、专有信息和流程、域名和专有技术，在每一种情况下，这些专利、专利申请、商标、商号、专有信息和流程、域名和专有技术都是开展当前业务所必需的(“知识产权”)，但未能拥有、许可或以其他方式被授权使用的情况除外，这些专利、专利申请、商标、商标、商号、服务商标、服务商标、版权、商业秘密、专有信息和流程、域名和专有技术在每种情况下都是开展当前业务所必需的(“知识产权”)，但未能不存在针对任何公司的未决索赔，该索赔指控任何该等知识产权的使用或本公司业务的开展侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权，或质疑本公司拥有的任何该等知识产权的有效性，除非在任何此类情况下，任何不能合理预期会导致重大不利影响的索赔除外。

(B)没有违法行为或诉讼。除无法合理预期会造成实质性不利影响的情况外，在截止日期当日及截至截止日期，对于借款人以该借款人名义质押的任何版权、专利或商标，其他人没有侵犯、挪用或侵犯其任何权利。

第3.07节股权和附属公司。

(A)股权。截止日期的完美证书附表1(A)和7(A)列出了(I)借款人、借款人的每个直接子公司或任何附属担保人及其截至截止日期各自的组织管辖权，以及(Ii)每类未偿还股权的数量。每间公司的所有未偿还股权均已正式及有效发行，就任何属法团的公司的股本而言，均已悉数支付且毋须评税。每一贷款方均为其根据担保协议质押的股权的记录和实益拥有人，并对其拥有良好和可交易的所有权，不受其他人的任何和所有留置权、权利或债权(许可留置权除外)的影响，除康卡斯特认股权证外，2016年可转换票据、指定无担保票据在发行后根据其条款适用的范围内(如果适用)，以及如附表3.07(A)所述，没有未偿还的认股权证、期权或其他购买权，或股东或者这需要发行或出售任何这样的股权。

(B)无须第三者同意。就抵押品代理在担保协议下为抵押方的利益而质押的任何股权中的担保权益的设立、完善或第一优先权地位，或抵押品代理行使担保协议规定的投票权或其他权利或就此行使补救措施而言，任何人(包括任何其他普通或有限合伙人、有限责任公司的任何其他成员、任何其他股东或任何其他信托受益人)的同意都不是必要的，也不是合理可取的(从担保当事人的角度来看)。

第3.08节诉讼；遵守法律要求。

(A)目前待决或(据任何公司所知)任何政府当局并无(I)涉及任何贷款文件的任何法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序威胁或影响任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利，或(Ii)有合理可能个别或整体作出不利裁定会导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序并无涉及(I)涉及任何贷款文件或(Ii)合理预期会个别或整体导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序。

(B)除第3.17节涵盖的事项外，任何公司或其任何财产均不违反或违反任何法律要求，而该等违反或违约行为，不论个别或整体，均可合理预期会造成重大不良影响。

第3.09节协议。

没有一家公司是任何协议或文书的一方，也没有受到任何已经造成或可以合理预期会产生重大不利影响的公司或其他宪法限制。

第3.10节“联邦储备条例”。

没有一家公司主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都不会用于任何导致违反U规则或X规则的目的。根据担保协议质押证券抵押品并不违反该等规定。

第3.11节“投资公司法”。

根据修订后的1940年“投资公司法”，任何贷款方都不是“投资公司”。

第3.12节收益的使用。

借款人将使用(A)定期贷款的收益为借款人现有的信贷协议和根据第4.01(I)节要求偿还的所有其他债务进行再融资，并支付相关的成本和开支；(B)循环贷款、Swingline贷款和信用证在截止日期当日及之后用于营运资金和一般企业用途；(C)根据第2.22节为一般企业用途提供的增量定期贷款；以及(D)根据第10.02节为再融资的定期贷款进行再融资的替换定期贷款。

第3.13节税收。

各公司已(A)及时提交或促使及时提交其要求提交的所有联邦纳税申报单和所有重要的州、地方和外国纳税申报单，但无法合理预期个别或合计不会导致重大不利影响的情况除外；(B)及时、及时地支付、收取或汇出或促使其及时、及时地支付、收取或汇出其应缴、可收或可汇出的所有税款(不论是否显示在任何纳税申报表上)以及其收到的所有评估。除下列税项外，(I)该等税项正由适当的法律程序真诚地提出争议，而该等税项已根据美国公认会计原则(GAAP)在其账面上预留足够的准备金，或(Ii)无法合理预期个别或整体会产生重大不利影响，及(C)履行其所有预扣税项责任，但无法合理预期个别或整体会导致重大不良影响的情况除外。每家公司均不知晓任何可合理预期个别或整体导致重大不利影响的建议或待决的纳税评估、缺陷或审计。除非无法合理预期会单独或总体造成重大不利影响，否则没有一家公司“参与”过“财务管理条例”1.6011-4节所指的“上市交易”。

第3.14节没有重大失实陈述。

任何贷款方已经或将向行政代理或贷款人提供的与贷款文件整体相关的信息，不包含或将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所含的陈述不具有重大误导性；但前提是，任何此类信息是基于或构成预测或预测的，各贷款方仅表示该等预测和预测是在合理的基础上真诚地编制的；如果该等信息是基于或构成预测或预测的，则每一贷款方仅表示该等预测和预测是在合理的基础上真诚地编制的；如果该等信息是基于或构成预测或预测的，则每一贷款方仅表示该等预测和预测是在合理的基础上真诚地编制的借款人最近向证券交易委员会提交的Form 10-K和Form 10-Q作为一个整体，没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述一个必要的重大事实，以使其中所包含的陈述在该等信息截止日期的情况下不具有重大误导性；只要任何该等信息是基于或构成预测或预测，每一贷款方仅表示该等预测和预测是在合理的基础上真诚地编制的；如果该等信息是基于或构成预测或预测，则每一贷款方仅表示该等预测和预测是在合理的基础上真诚地编制的；如果该等信息是基于或构成预测或预测的，则每一贷款方仅表示该等预测和预测是在合理的基础上真诚地编制的截至截止日期，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第3.15节偿付能力。

于结算日，(A)借款人及其附属公司的整体财产的公允价值，将超过其附属、或有的债务及负债；(B)借款人及其附属公司的财产的现时公平可出售价值，整体而言，将大于支付其债务及其他债务的可能负债所需的金额，该等债务及其他负债(从属、或有或有或其他)将于结算日生效后，按备考基准计算，(A)借款人及其附属公司及其附属公司的整体财产的公允价值将超过其债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额；(B)借款人及其附属公司的财产现时的公平出售价值将大于支付其债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的金额。(C)借款人及其附属公司作为整体将有能力偿还其从属、或有其他债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；。(D)借款人及其附属公司作为整体而言，不打算亦不相信会招致超出其到期时偿还该等债务及负债能力的债务或负债；及。(E)借款人及其附属公司作为整体而言，将不会有不合理的小资本来经营业务。(C)借款人及其附属公司作为一个整体，将有能力偿还其附属债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的债务；。(D)借款人及其附属公司作为一个整体，不打算亦不相信会招致超出其到期偿债能力的债务或负债；及。

第3.16节雇员福利计划。

(A)除非不能合理地单独或总体预期造成重大不利影响，否则(I)每一贷款方及其每一家ERISA关联公司均遵守ERISA和守则的适用条款、条例及其下发布的解释；(Ii)ERISA事件没有发生或合理预期将会发生；(Iii)没有资金不足的计划，该计划是根据合理的精算假设确定的；(Ii)没有发生ERISA事件，或没有合理预期会发生的ERISA事件；(Iii)没有资金不足的计划，该计划是使用合理的精算假设确定的；(Iv)使用与ERISA第四标题E分项I一致的精算假设和计算方法，在完全退出多雇主计划的情况下，贷款方或其任何附属公司对多雇主计划不承担任何责任。

(B)除非无法合理地单独或总体预期会造成重大不利影响，否则(I)每个外国计划基本上符合其条款以及任何和所有适用法律的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好关系；(Ii)没有贷款方因终止或退出任何外国计划而招致任何重大义务；(Ii)任何贷款方均未因终止或退出任何外国计划而招致任何重大义务；(Ii)任何贷款方均未因终止或退出任何外国计划而招致任何重大义务；(Ii)任何贷款方均未因终止或退出任何外国计划而招致任何重大义务；和(Iii)根据各自贷款方最近结束的财政年度结束(视属何情况而定)确定的每个外国计划项下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，这些债务是根据精算假设确定的，每个假设都是合理的，不超过该外国计划的财产现值，并且对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务都是适当地应计的。(Iii)根据精算假设(每个假设都是合理的)，在各自贷款方最近结束的财政年度结束时确定的每个外国计划下的应计福利负债(无论是否归属)，都适当地应计了该外国计划的债务。

(C)截至截止日期，借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(符合“联邦法规”第29章2510.3-101节的含义，经“国际财务报告条例”第3(42)节修改)。

第3.17条环境事宜。

(A)除个别或合计不能合理预期会导致重大不良影响外：

(I)公司及其业务、运营和房地产遵守任何适用的环境法，并且公司不承担任何责任。

(Ii)该等公司已取得进行其业务和经营所需的所有环境许可证，以及其拥有、经营和使用

根据环境法，所有这些环境许可证都是有效的，并且具有良好的信誉。

(Iii)在公司或其前身目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上、在或之下或从任何不动产或设施释放或威胁释放危险物质，均不会导致公司根据任何适用的环境法承担责任。

(Iv)没有未决的环境索赔，或据公司所知，对公司构成威胁，或与目前或据公司所知以前由公司拥有、租赁或运营的不动产有关。

(V)对公司负有与遵守环境法或环境法规定的责任有关的赔偿或出资义务的任何人，均不会违约。

(Vi)任何公司均无义务根据任何环境法对任何不动产或任何其他地点作出任何回应，或正在进行或资助任何回应。

(Vii)该等公司并无拥有、营运或租赁任何不动产或设施，而据该等公司所知，该等公司或其任何前身拥有、经营或租赁的不动产或设施并无(A)列入或建议列入根据“环境影响及责任法案”颁布的“国家优先事项清单”，(B)列入根据“环境影响及责任法案”颁布的“综合环境反应、补偿及责任信息系统”，或(C)列入任何政府当局维持的任何类似名单。

(Viii)就公司的任何不动产或其他资产而言，并无任何留置权被记录或据任何公司所知受到任何环境法的威胁。

(Ix)本协议的签署、交付和履行不会触发任何政府不动产披露要求。

第3.18节保险。

每家公司都有保险，保险金额和承保的风险和责任与在类似地点从事类似业务的类似规模的公司的惯例相同。

第3.19节安全文档。

(A)保安协议。本担保协议有效地为担保当事人的利益设立有利于担保代理人的担保协议抵押品、担保协议抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，只要担保协议抵押品的留置权和担保权益可以根据UCC设定，(I)在完美证书附表4指定的办事处以适当形式提交融资报表，以及(Ii)担保协议抵押品代理人接管担保协议抵押品的管有或控制，而与该抵押品有关的担保权益只能通过占有或控制来完善(该占有或控制应交给抵押品代理人，其占有或控制的范围为

担保代理是每份担保协议所要求的)，担保协议设立的留置权构成并继续构成或将构成设保人在担保协议抵押品(包括注册专利和商标(其中规定除外))中的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，只要此类留置权和担保权益可以通过提交融资声明(固定设备备案除外)和接管或控制(不包括本条款规定的抵押品)在UCC下完善在每种情况下，除了允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

(B)版权局存档。在向美国版权局提交担保协议或其简称后，担保协议(或其简称)设定的留置权构成并继续构成、或构成设保人在美国版权局登记或申请(视具体情况而定)登记或申请的版权(如担保协议所界定)的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权、所有权和权益的担保权益。只要此类留置权和担保权益可以通过向美国版权局提交担保协议(或其简称)来创建和完善，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

(C)有效留置权。根据第5.10条和第5.11节交付的每份担保文件在签署和交付后，将有效地为担保方的利益设定对借款方所有权利、所有权和权益的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，只要其留置权和担保权益可以根据UCC设定。以及(I)当根据UCC的要求，在适当的UCC备案办公室进行了所有适当的备案后，以及(Ii)当抵押品代理接管了只能通过占有或控制来完善其担保权益的抵押品时(根据任何证券文件的要求，该占有或控制应给予抵押品代理人)，该证券文件创建的留置权将构成完全完善的留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益，只要此类留置权和担保权益可以通过提交融资报表和接管占有权或控制权(不包括根据担保协议不需要提供占有权或控制权的抵押品)在UCC下得到完善，在每种情况下，除适用的允许留置权外，不受任何留置权的约束。

第3.20节反恐怖主义法；制裁；反腐败法

(A)借款方、其附属公司、据各贷款方所知，其附属公司或其各自的高级职员、董事、经纪人或代理人均未(I)违反反恐怖主义法，(Ii)违反反恐怖主义法，或(Iii)从事或从事任何隐瞒身份的交易、投资、承诺或活动，(I)该附属公司或该等附属公司(I)违反反恐怖主义法，或(Iii)从事或从事任何隐瞒身份的交易、投资、承诺或活动，(I)该附属公司或该附属公司(I)违反反恐怖主义法，或(Iii)从事或从事任何隐瞒身份的交易、投资、承诺或活动，实施经济合作与发展组织(OECD)反洗钱金融行动特别工作组公布的“40项建议”和“9项特别建议”的任何法律要求中指定的任何类别犯罪收益的来源或目的地。

(B)任何贷款方、其任何附属公司、据各贷款方所知，其任何联营公司、该借款方各自的高级职员、董事、经纪人或代理人均不是禁运人士。(B)任何贷款方、其附属公司及据每一贷款方所知，该附属公司或该联营公司均不是禁运人士。

(C)除获法律或依据法律任何规定授权或豁免的范围外，任何贷款方、其任何附属公司，以及据每一贷款方所知，其任何联属公司，以及该贷款方、该附属公司或该等联属公司以任何与贷款有关的身分行事或受益的高级人员、董事、经纪或代理人，(I)经营任何业务，或从事向任何禁运人士或为任何禁运人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，根据任何反恐怖主义法冻结的任何财产或财产中的利益，或(Iii)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

(D)该等公司在所有重要方面均遵守美国1977年“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”及其他司法管辖区的其他类似反腐败法例，并已制定及维持合理设计以促进及达致遵守此等法律的政策及程序。

第3.21节高级负债的指定。

担保债务的本金和应计但未支付的利息是“高级债务”，并且是根据根据第6.01(M)(Ii)节允许的类型的次级债务管理协议中定义的“指定高级债务”(或与具有最大权利的债务有关的任何类似名称“优先债务”)。

第3.22节受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.23节涵盖实体。

任何贷款方都不是承保实体。

第四条

先行条件

第4.01节生效条件。

本协议的有效性以及各开证行和各贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务须事先或同时满足下列各项条件：

(A)贷款文件。本协议、担保协议、完善性证书、票据以及截止日期所需签署和交付的任何其他贷款文件，在任何情况下均应由本协议及协议双方正式签署和交付。

(B)可交付的抵押品。

(I)抵押品代理人应已收到行政代理人满意的形式和实质：(A)(1)在每一贷款方的组织管辖范围内搜索UCC备案文件，在该管辖范围内备案的融资报表副本，以及

除允许留置权外不存在留置权的证据，以及(2)税收留置权和判决搜索；(B)在适当的政府机关搜索美国知识产权的所有权，以及担保代理人要求的专利/商标/版权备案，以完善担保代理人在美国知识产权上的担保权益；(C)担保代理人合理酌情决定完善担保代理人对担保品的担保权益所必需的每个适当司法管辖区的UCC融资报表；(D)在第5.15节的规限下，股票或会员证书(如有)，证明根据担保协议质押的股权，以及未注明日期的股票或与之相关的正式签立的转让权力；及(E)在根据担保文件的条款和条件要求交付、存档、登记或记录的范围内，任何贷款方拥有的所有文书、文件和动产文件，以及为建立和完善抵押品代理人对抵押品的担保权益所必需或适当的所有文书、文件和动产文件。

(Ii)抵押品代理人应已收到根据本协定要求的证明保险范围的保险凭证副本和与之相关的背书。

(C)公司文件。行政代理应已收到：

(I)注明截止日期的各借款方秘书、助理秘书或其他高级职员的证书，证明(A)所附的是该借款方截至最近日期经其组织状况国务秘书核证(在适用范围内)的每份组织文件的真实而完整的副本；(B)所附的是该借款方的董事会正式通过的授权签立、交付和履行该人所属贷款文件的决议的真实而完整的副本；如属借款，则证明(A)是该贷款方的每份组织文件的真实而完整的副本；(B)该证书是该借款方董事会正式通过的授权签立、交付和履行该人所属贷款文件的决议的真实而完整的副本而该等决议并未经修改、撤销或修订，并具有十足效力及效力；及(C)关于签立任何贷款文件或代表该贷款方交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及签署式样(连同另一名高级人员的证明书，述明执行本条第(I)款所述证明书的秘书、助理秘书或其他人员的在职情况及签署式样)；

(Ii)由国务大臣(或其他适用的政府当局)发出的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证明书；及

(Iii)贷款人、开证行或行政代理合理要求的其他单据。

(D)高级船员证书。行政代理应已收到由借款人的首席执行官或首席财务官签署的、注明截止日期的证书，确认符合本第4.01节第(I)和(J)款中规定的前提条件。

(E)财务报表；预测。行政代理应已收到第3.04(A)节所述的财务报表。

(F)大律师的意见。行政代理应收到(I)贷款当事人的纽约特别律师Mayer Brown LLP和(Ii)Greg的书面法律意见

借款人的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，(A)注明截止日期，(B)寄给代理人、开证行和贷款人，以及(C)行政代理合理满意的形式和实质。

(G)偿付能力证明书。行政代理人应收到附件J形式的偿付能力证明，证明日期为截止日期，并由借款人的首席财务官或首席执行官签署。

(H)KYC；实益所有权；美国爱国者法案。

(I)在任何贷款人至少在截止日期前5天提出合理要求后，借款人应在截止日期前至少3天向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法)有关的文件和其他信息，而该贷款人应合理地满意该文件和其他信息；(I)借款人应在截止日期前至少3天向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”)有关的文件和其他信息；

(Ii)在截止日期至少5日前，任何根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付有关该贷款方的实益所有权证明；及

(Iii)贷款人和行政代理应及时收到第10.13条规定的信息。

(I)没有失责。在结算日，不应发生任何违约，也不应继续违约。

(J)申述及保证。本合同第三条或任何其他贷款文件中规定的任何贷款方所作的每项陈述和担保，在截止日期及截止日期均应在所有重要方面真实和正确(但有关“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述和保证在各方面均应真实和正确)，其效力与截止日期相同，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的除外。在此情况下，该等陈述及保证须在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)。

(K)费用及开支。牵头安排人、代理人和贷款人应已收到要求在截止日期或之前支付的任何费用。借款人应已向行政代理支付(或导致支付)在截止日期之前或当日开具发票的律师的所有费用、收费和支出，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(前提是，该估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。在此之后，借款人应向行政代理支付(或导致支付)律师的所有费用、收费和支出，以及构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的额外费用、收费和支出(但该估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。

除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第4.02节所有信用延期的条件。

每一贷款人和每一开证行进行任何信贷延期的义务应以满足(或根据第10.02条豁免)下列各项先决条件为条件：

(A)通知。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求，或者，在信用证的签发、修改、延期或续签的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.19节所要求的信用证申请，或如果是Swingline贷款的借款，则Swingline贷款人和行政代理人应已收到第2.18节所要求的借款请求。

(B)没有失责。在信贷延期之日或生效后(及其收益的运用)，不会发生违约，也不会继续违约。

(C)申述及保证。本合同第三条或任何其他贷款文件中规定的任何贷款方所作的每项陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，其效力与在该日期所作的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的除外。在此情况下，该等陈述及保证须在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)。

(D)没有法律大律师。任何政府当局的命令、判决或法令均不得意在限制该贷款人或该发证行作出任何将由其作出的信贷展期。不得发布任何禁令或其他限制令，禁止根据本协议进行信贷延期。

(E)“美国爱国者法案”。对于仅以子公司账户开立的信用证，贷款人和行政代理应及时收到第10.13条所要求的信息。

(F)以替代货币表示的信贷延期。如果信用延期以替代货币计价，则该货币仍为合格货币。

每次递交借款请求或信用证申请以及借款人接受该项信贷延期的收益，应构成借款人和对方贷款方的声明和担保，即在该项信贷延期之日(紧接实施该项信贷延期及其收益的运用前后)，已满足第4.02(B)和(C)节所载条件。借款人应提供行政代理可能合理要求的信息，以确认第4.02(B)和(C)节的条件已得到满足。尽管本第4.02节有任何相反规定，但如果借入增量贷款，其收益将用于为有限条件收购的全部或部分购买价格提供资金，(X)第4.02(B)节应受第2.22(B)节最后但书第(2)款的约束，(Y)第4.02(C)节应受第2.22(B)节最后一个但书第(1)款的约束，(Y)第4.02(C)节应受第2.22(B)节最后一个但书第(1)款的约束。

第五条

平权契约

每一贷款方保证、约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日期，该贷款方将并将促使其每一子公司：

第5.01节财务报表、报告等

向行政代理和每个贷款人提供：

(A)年报。自截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内(或根据《交易法》要求借款人提交10-K表格的较早日期)内，(I)借款人截至该财政年度末的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合损益表、现金流量表和股东权益综合报表，并以与上一财政年度末及上一财政年度的财务报表及其附注相比较的形式提供：(I)借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表、现金流量表和股东权益综合报表，在任何情况下都应在每个财政年度结束后的90天内(或根据《交易法》要求借款人提交10-K表格的较早日期)，所有财务报表均按照S-X规则编制，并附有毕马威有限责任公司(KPMG LLP)或其他具有公认国家地位的独立会计师的意见(该意见不应对范围(在该许可收购完成之前的一段时间内根据许可收购而收购的企业、运营或个人的任何惯常资格除外)或包含任何持续经营或类似的资格)，说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人截至规定日期和期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。(Ii)管理层对借款人在该会计年度的财务状况和经营结果与上一会计年度的金额和预算金额进行比较的讨论和分析(有一项理解是，提供表格10-K的年度报告将满足第5.01(A)节的要求)；

(B)季度报告。在每个财政年度的前三个财政季度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)每个财政季度结束后的45天内(或根据《交易法》借款人必须提交10-Q表格的较早日期)，(I)借款人截至该财政季度末的综合资产负债表和该财政季度的相关综合收益表以及该财政年度已过去部分的收入和现金流量表，以与综合损益表和现金流量表相比较的形式，尽快获得并无论如何要在45天内(或根据《交易法》要求借款人提交10-Q表格的较早日期)，从截至2021年9月30日的财政季度开始，(I)借款人截至该财政季度末的综合资产负债表以及该财政年度过去部分的相关综合收益表和现金流量表所有财务报表均按照S-X条例编制，并附有财务官证书，说明该等财务报表在所有重要方面均与借款人的综合财务状况、经营成果和现金流量在所有重要方面都相当真实，并按照公认会计原则一贯适用，并在符合本节(A)款所述经审计财务报表的基础上，经正常的年终审计调整且不加脚注，以及(Ii)管理层对该会计季度的财务状况和经营成果进行的讨论和分析，以及(2)管理层对该财务季度财务状况和经营成果的讨论和分析。与上一财政年度的可比期间和预算金额相比(不言而喻，提供表格10-Q的季度报告将满足第5.01(B)节的要求)；

(C)财务人员证书。(I)在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的同时，从截至2021年9月30日的财政季度的财务报表开始，提交一份合格证书(A)，证明没有发生违约并正在继续，或如果违约已经发生并正在继续，则指明性质和

(B)提供令行政代理满意的合理详细的计算，并证明遵守第6.09节中包含的公约；(B)对其范围和已采取或拟采取的任何纠正行动作出合理详细的说明，使行政代理满意，并证明其遵守第6.09节中包含的公约；(Ii)在根据上述第5.01(A)节交付财务报表的同时，自截至2021年12月31日的财政年度开始，对该财务报表发表意见或证明该等财务报表的会计师事务所的报告，说明在对借款人及其附属公司的财务报表进行定期审计的过程中，该会计师事务所并不知道发生了与财务或会计事项有关的任何违约，或者，如果该会计师事务所认为该违约已发生，则该会计师事务所具体说明：在对借款人及其子公司的财务报表进行定期审计的过程中，该会计师事务所不知道发生了与财务或会计事项有关的任何违约，或如果该会计师事务所认为该违约已发生，则说明

(D)有关抵押品的财务人员证明书。与根据第5.01(A)条(从截至2021年12月31日的会计年度开始)交付财务报表的同时，出具一份财务官证书，列出完美证书补充文件所要求的信息，或确认这些信息自完美证书或最新完善证书补充文件发布之日起没有变化；

(E)公开报道。公开后，任何公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或继承美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)任何或全部职能的任何政府当局或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或根据管理此类债务的文件条款分发给其重大借款债务持有人的副本(或其任何受托人、代理人或其他代表，视情况而定)；

(F)KYC；实益拥有权。根据任何要求，立即提供任何代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”和“受益所有权条例”)而合理要求的信息和文件；以及

(G)其他资料。根据行政代理或任何贷款人的合理要求，及时、不时地提供有关任何公司的运营、商业事务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

根据本第5.01节(A)、(B)或(E)条规定必须交付的财务报表和其他文件(只要任何此类财务报表或其他文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的报告或材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站上发布该等财务报表或其他文件，或提供指向该等文件的链接，或(Ii)该等财务报表或其他文件被张贴在借款人的网站上，或者(Ii)该等财务报表或其他文件被张贴在借款人的网站上每个贷款人和管理代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但：(A)借款人应将该等财务报表及其他文件的纸质副本送交行政代理或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(B)借款人应将任何该等财务报表及其他文件的张贴事宜通知行政代理，并向行政代理提供其电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任进行监督

借款人应遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求向其交付单据或维护其此类单据的副本。

第5.02节诉讼和其他通知。

及时(无论如何，在借款人的任何财务官知道后的五个工作日内)向行政代理和每个贷款人提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生，指明该失责行为的性质及程度，以及就该失责行为采取或拟采取的纠正行动(如有的话)；

(B)任何人提交或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是由任何政府当局或在任何政府主管当局席前提出或展开的，不论是在法律上或衡平法上，(I)针对任何公司或其任何联属公司，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是可合理地预期会导致重大不良影响的，或(Ii)就任何贷款文件而言；

(C)已导致或可合理预期会造成重大不良影响的任何发展(包括就借款人或其任何附属公司是立约一方的任何重要合约而言)；及

(D)任何抵押品的任何实质留置权(准许留置权除外)的产生，或对任何抵押品提出的申索。

第5.03节存在；业务和财产。

(A)采取或促使采取一切必要措施，以保持、更新和维持其完全有效和合法的存在，除非第6.05节或第6.06节另有明确允许，或者对于任何子公司而言，如果不能单独或整体履行该等义务，则不能合理预期会造成实质性不利影响，则不在此限。

(B)(I)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、延展和保持全面有效的权利、牌照、许可证、特权、租约、专营权、授权书、专利、版权、商标及商品名称，以及使该等权利、牌照、许可证、特权、租契、专营权、授权书、专利、版权、商标及商品名称得以进行，但如不能合理地预期没有个别或整体如此行事会导致重大的不良影响，则不在此限；。(Ii)维持和经营该业务的实质上与其目前的经营方式相同；。(Iii)遵守法律的所有适用要求(包括任何和所有分区、建筑、环境法、条例、守则或批准，或任何建筑许可，或任何影响房地产的记录限制或协议)以及任何政府当局的法令和命令，无论是现在有效的还是以后颁布的；及(Iv)时刻维持、保存和保护所有对经营该等业务有重大意义的财产，并使该等财产保持良好的维修、运作状况及状况(在通常业务运作中发生的损耗除外)，并不时对该等财产进行或安排作出一切所需及适当的修理、更新、加建、改善及更换，以使与该等财产有关的业务时刻得以妥善地进行；但第5.03(B)节中的任何规定均不得阻止(A)任何公司根据第6.05节或第6.06节出售财产、合并或合并，或涉及任何公司；(B)任何公司在任何司法管辖区内撤销其作为外国公司的资格，而这种单独或总体的撤销不能合理地预期会造成实质性的不利影响；或(C)任何公司放弃其作为外国公司的资格；或(C)根据第6.05节或第6.06节的规定，任何公司在任何司法管辖区内撤销其作为外国公司的资格，而这种撤销不能合理地预期会造成重大不利影响；或(C)任何公司放弃

任何权利、特许经营权、许可证、商标、商号、版权或专利，这些人合理地认定这些权利、特许经营权、许可证、商标、版权或专利对公司的业务没有用处，在经济上值得维护，或不再具有商业上的可取性。

第5.04节保险。

(A)概括而言。向财务稳健和信誉良好的保险公司维持对其所有财产的保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的类似规模的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任和业务中断)，并且不超过风险扣除额。

(B)保险的规定。所有此类保险(董事和高级管理人员保险除外)应(I)规定在抵押品代理人收到书面通知后至少30天内不得取消、大幅减少金额或对承保范围进行重大改变，以及(Ii)将抵押品代理人指定为代表担保方(如属责任保险)或贷款人应付损失(如属财产保险)的额外承保人(视情况而定)，并指定抵押品代理人为代表担保方(如属责任保险)或贷款人应付的损失(如属财产保险)的额外承保人。

(C)经纪报告。应行政代理人的要求，但在借款人的每个财政年度内不超过一次，向行政代理人、抵押品代理人和贷款人提交一份关于此类保险的信誉良好的保险经纪人的报告。

第5.05节税收。

(A)缴税。在该等税项、评税及政府收费或征费到期时，在该等税项、评税及政府收费或征费或就其收入或利润或就其财产而征收的一切税款、评税及政府收费或征费成为拖欠或拖欠之前，迅速缴付及清缴；但只要(I)(A)应通过及时提起和勤奋进行的适当程序真诚地对任何该等税项、评税、收费或征款的有效性或数额提出质疑，并且适用公司应已根据公认会计准则在其账面上就该等税项、评税、收费或征款拨备准备金或其他适当拨备，且(B)该等争辩的目的是暂停征收有争议的税项、评税或收费，以及执行除准许留置权以外的留置权，或(Ii)未能缴付该等税款、评税或收费及强制执行除准许留置权以外的其他留置权，则无须就该等税项、评税、收费或征款提出上述缴费及清偿要求

(B)提交报税表。除非合理地预期未能做到这一点将不会导致个别或总体的重大不利影响，否则(I)及时和正确地提交其要求提交的所有重要纳税申报单，以及(Ii)扣缴、征收和汇出其需要征收、预扣或汇出的所有税款。

第5.06节员工福利。

(A)除非合理地预期不这样做会导致重大不利影响，否则在所有方面都应遵守ERISA和《守则》的适用规定。

(B)装饰品予政务代理人：

(I)在任何贷款方的任何负责人或任何贷款方的任何ERISA关联公司知道后，在任何情况下均应尽快在五天内交付

或有理由知道发生了任何ERISA事件，而该事件单独或与任何其他ERISA事件一起预计会导致贷款方或其任何关联公司的总金额超过1,500万美元的ERISA责任；该贷款方的一名财务官的声明，列出关于该ERISA事件的细节以及贷款方拟对其采取的行动(如有)；以及

(Ii)行政代理人收到该陈述后，应行政代理人的要求，

(A)任何贷款方或任何与国税局有联系的ERISA公司就每个计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)；

(B)每项计划的最新精算估值报告；

(C)行政代理人合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或档案；

(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或任何政府实体收到的关于ERISA活动的所有通知；以及

(E)任何贷款方或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)或101(L)条所述的任何文件的副本；但如果任何贷款方或其任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则适用的贷款方或ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即向行政代理提供此类文件和通知的副本

第5.07节维护记录；查看物业和检查；年度会议。

(A)保存适当的记录和帐簿，其中在所有重要方面都符合GAAP和法律的所有要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行全面、真实和正确的记项。

(B)(I)除非违约事件已经发生并正在持续，否则在每个历年内不超过一次；或(Ii)如果违约事件已经发生并正在持续，只要合理需要，无论如何在通知借款人或其适用附属公司后，在正常营业时间内，允许行政代理的代表(由任何选择参加的贷款人的代表陪同)访问和视察其任何财产，并在任何合理时间审查和摘录其任何簿册和记录，并讨论业务。(B)(I)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则允许行政代理的代表在任何合理时间访问和检查其任何财产并从其任何簿册和记录中审查和摘录，并在任何情况下在正常营业时间内通知借款人或其适用的附属公司讨论业务。借款人及其附属公司的财产、财务及其他条件与借款人及其附属公司的高级管理人员及雇员，以及只要行政代理给予借款人合理的通知及参与的合理机会，其独立注册会计师。

(C)在借款人的每个财政年度结束后120天内，应行政代理的要求，与选择参加该会议(或电话会议)的所有贷款人举行会议(在双方同意的地点、地点和时间，或由借款人选择电话会议，该地点或电话会议的费用由借款人支付)，会议(或电话会议)应审查上一财政年度的财务结果和公司的财务状况。

第5.08节收益的使用。

仅将信用延期的收益用于第3.12节规定的目的。

第5.09节遵守环境法。

除非不能合理预期未能做到这一点会单独或总体造成重大不利影响，否则(A)遵守并尽合理努力使其所有承租人和占用任何公司拥有、经营或租赁的任何不动产的其他人遵守适用于其经营和其不动产的所有环境法律和环境许可证，(B)获取和续签适用于其经营和其任何不动产的所有环境许可证，以及(C)按照环境规定对公司作出所有回应。任何公司均毋须作出任何回应，惟其应履行的责任乃根据善意及正当程序提出争议，并根据公认会计准则就该等情况维持适当储备)。

第5.10节追加抵押品；追加附属担保人。

(A)在本第5.10节的规限下，(I)使每一贷款方拟受担保文件设定的留置权管辖的所有财产始终优先(须受允许的留置权约束)为抵押品代理人的利益和其他担保当事人的利益而完善的留置权，以根据担保文件担保担保义务；(Ii)对于任何贷款方在截止日期之后获得的、拟受担保文件的任何留置权管辖的任何财产，但立即(在任何情况下，在收购后60天内(或抵押品代理人可自行决定同意的较晚日期内))签署并向行政代理人和抵押品代理人交付对相关担保文件或其他文件的修改或补充，或行政代理人或抵押品代理人认为有必要或适宜为其利益和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予对该财产的完善留置权以担保担保债务的第一优先权(须受允许留置权的约束)。以及(Iii)根据法律的所有适用要求，采取一切必要行动，使该等留置权在该证券文件所要求的范围内得到适当完善，包括在抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表，如果是关于任何子公司股权的股票，以及借款人合理确定的面额或价值超过2,500万美元的其他票据, 将其连同适当的转账表格一起交付，并以空白形式正式签署。借款人应采取其他行动，并签署和/或向抵押品代理交付行政代理或抵押品代理合理要求的文件，以确认任何此类财产上的担保文件留置权的有效性、完备性和优先权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方均无需签订(X)存款账户控制协议、(Y)证券账户控制协议或(Z)受美国以外司法管辖区法律管辖的任何担保文件。

(B)就在截止日期后成为或成为附属公司的任何人士而言，(I)在证券文件规定的范围内，迅速(无论如何在该人成为附属公司后60天内(或行政代理全权酌情同意的较后日期))(I)向抵押品代理人交付代表该附属公司构成经证明证券的所有股权的证书(如有)，连同由该(或多个)持有人的正式授权人员以空白签立和交付的未注明日期的股票权或其他适当的转让文书及(Ii)促使该新附属公司(A)签署合并协议或类似文件，成为附属担保人，成为附属担保人、担保协议(实质上以附件形式)，以及与任何其他现有的合并协议。(Ii)促使该新附属公司(A)签署合并协议或类似文件，成为附属担保人、担保协议的合并协议(实质上采用其所附形式)，以及与任何其他现有的合并协议一起签署的本金金额超过2,500万美元的本金金额超过2,500万美元的本金，或在最终到期日之前合理可能在最终到期日之前的任何时间出现的本金金额超过2,500万美元的本金金额超过2,500万美元的所有公司间票据，以及(Ii)促使该新附属公司(A)签署联合协议或类似文件成为附属担保人以及(B)根据法律的所有适用要求，采取行政代理或抵押品代理认为必要或适宜的一切行动，使担保文件创建的留置权在该协议要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区提交融资报表。尽管如此，, (一)根据本第5.10(B)条第(I)款规定必须交付给抵押品代理人的股权，不包括外国子公司、境内控股公司子公司或最低限度子公司的任何股权；但第(1)款规定的例外不适用于(X)一级控股外国公司(如守则第957(A)节所界定)的子公司(极小子公司除外)或国内控股公司子公司(占该子公司所有已发行表决权总投票权的65%)和(Y)不构成任何此类子公司表决权的100%的股权。但构成1.956-2(C)(2)节所指的“有表决权的股票”的任何此类股权，就本第5.10(B)节而言应视为有表决权的股票)；(2)外国子公司、国内控股公司子公司或小型子公司均不需要采取本节第5.10(B)款第(2)款规定的行动。

第5.11节担保权益；进一步担保。

除非证券文件另有明确规定，否则在行政代理或抵押品代理提出合理要求(费用由借款人承担)后，管理代理或抵押品代理应立即签立、确认和交付，或促使签立、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录补充或确认证券文件的任何文件或文书，或行政代理或抵押品代理以其他方式合理认为对其所涵盖抵押品的留置权的持续有效性、完美性和优先权是合理必要的任何文件或文书，但不受或取得与此有关的任何必需或适当的同意或豁免。除非证券文件明确规定，否则应不时向行政代理和抵押品代理交付或安排交付行政代理和抵押品代理在形式和实质上合理满意的其他文件、同意书、授权、批准和命令，行政代理和抵押品代理应合理地认为根据证券文件完善或维持抵押品的留置权所需的其他文件、同意书、授权书、批准书和命令。行政代理人或担保代理人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，如需任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，签立并交付行政代理人或担保代理人可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

第5.12节有关抵押品的信息。

(A)不得更改(I)任何借款方的法定名称，(Ii)任何借款方的身份或组织结构，(Iii)任何借款方的联邦纳税人识别号或组织识别号(如有)，或(Iv)任何借款方的组织管辖权(在每种情况下，包括合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区解散、清算、重组或组织)，除非(A)在不少于10个工作日之前(或抵押品代理人自行决定的较短时间内)向抵押品代理人和行政代理人发出书面通知，说明其变更意向，并提供抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的与此相关的其他信息；(B)它应采取一切合理令抵押品代理人满意的行动，以维持抵押品代理人在抵押品中的担保权益的完备性和优先权(如果适用)。每一贷款方同意立即向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何变更的经证明的组织文件。为免生疑问，本第5.12(A)节不适用于根据第6.06节允许的任何资产出售或根据第6.05(E)节允许的任何交易。

(B)在根据第5.01(A)节(从截至2021年12月31日的财政年度开始)提交财务报表的同时，向行政代理和抵押品代理交付一份完美证书附录，以及借款人的一名财务官和首席法务官的证书，证明所有UCC融资报表或其他适当的档案、记录或登记(包括所有重新提交、重新录制和重新登记)包含抵押品的描述已在每个政府备案，为保护和完善证券文件规定的担保权益和留置权，每个司法管辖区的市政或其他适当办事处在该证书签发之日起不少于18个月的期间内(该证书中关于在该期限内提交的任何续签声明的说明除外)，均有必要设立该机构或其他适当的办事处，以保护和完善担保文件下的担保权益和留置权。

第5.13节[已保留].

第5.14节反腐败法；制裁。

在所有实质性方面遵守1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，以及OFAC和所有适用的反恐怖主义法律，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律、OFAC和反恐怖主义法律的遵守。

第5.15节截止日期后的情况很重要。

在与之相关的日期或之前履行附表5.15所列的每一公约。

第六条

消极契约

每一贷款方保证、约定并同意，在截止日期及此后直至贷款终止日，任何贷款方都不会、也不会促使或允许其任何子公司：

第6.01节负债。

直接或间接招致、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

(B)(I)截至结算日仍未清偿的债项，即附表6.01(B)所列的借款人及其附属公司之间的任何该等债项或本金少於$500万的其他债项除外，及。(Ii)该等债项的再融资或续期；。但条件是：(A)任何此类再融资债务的本金总额不超过正在续期或再融资的债务的本金总额，加上需要支付的任何保费以及与此相关的合理费用和开支；(B)此类再融资债务的最终到期日晚于或等于正在续期或再融资的债务的加权平均寿命，且加权平均寿命长于或等于正在续期或再融资的债务；(C)如果该债务从属于任何有担保债务，则该再融资债务应属于以下情况：(1)与正在续期或再融资的债务相比，该再融资债务的最终到期日晚于或等于最终到期日，加权平均寿命长于或等于加权平均寿命；(3)如该债务从属于任何有担保债务，则该再融资债务应

(C)在(I)准许债券对冲交易及(Ii)就利率、外币汇率或商品价格而承担的对冲义务下的负债，而该等债务并非根据本条第(Ii)款订立，而该等合约并非为投机目的而订立；

(D)第6.04(E)节允许的债务；

(E)有关购货款项债务和资本租赁债务以及其再融资或续期的债务，其总额在任何时候均不得超过(I)3,000万美元和(Ii)截至根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的确定日期之前的最近四个会计季度的综合EBITDA的15%，以及据此产生的任何债务；(C)在确定日期之前的最近四个会计季度，根据第5.01(A)或5.01(B)节已交付财务报表的债务，其总额不得超过(I)3,000万美元和(Ii)综合EBITDA的15%(以两者中较大者为准)；

(F)外国子公司产生的债务总额在任何时候不得超过(I)3000万美元和(Ii)综合EBITDA的15%(在该确定日期之前的最近四个会计季度，财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付)中的较大者；

(G)在正常业务过程中为任何公司的账户发出的投标、履约保证金或保证保证金、工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、财产、现金或责任保险或自我保险及银行承兑汇票方面的负债，包括任何公司就支持该等投标、履约保证金或保证保证金、工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、财产、现金或责任保险或自我保险义务及银行承兑汇票(每种情况下的义务除外)而作出的保证或义务

(H)任何贷款方就本第6.01节所允许的债务承担的或有债务；

(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债项(日间透支除外)，而该支票、汇票或类似票据在正常营业过程中因资金不足而被支取；但该等债项须在产生之日起5个营业日内清偿；

(J)借款人或规定赔偿、购价调整或类似义务的任何附属公司的协议所产生的债务，在每种情况下招致或承担

与根据本条例准许的收购或资产出售有关，但不包括借款人或任何附属公司因取得依据任何该等资产出售而出售的物业以资助该人取得该等物业而招致的任何债务担保；

(K)(I)任何依据准许收购而收购的人的负债，而该负债并非在考虑该项准许收购时招致的，而在任何时间，未清偿总额均不得超过(A)2,500万美元及(B)截至已依据第5.01(A)或5.01(B)节呈交财务报表的厘定日期前最近四个财政季度的综合EBITDA的15%，以及(Ii)根据该等负债而产生的任何负债，而该等负债是在考虑该项准许收购时并未招致的，而未偿还总额在任何时间均不超过(A)2,500万元及(B)综合EBITDA的15%(其中较大者为根据第5.01(A)或5.01(B)条提交财务报表的决定日期之前的最近四个财政季度但条件是：(A)任何此类再融资债务的本金总额不超过正在续期或再融资的债务的本金总额，加上需要为其支付的利息和保费以及与此相关的合理费用和费用，(B)此类再融资债务的最终到期日晚于或等于续期或再融资的债务，加权平均寿命长于或等于正在续期或再融资的债务，以及(C)如果该债务从属于任何担保债务，则该再融资债务为该再融资债务。

(L)负债，包括支付在正常业务过程中发生的保险费；

(M)(I)指明的无担保债务及其任何再融资或续期(有一项理解，即：(A)任何该等再融资或续期的本金总额不超过5.0亿元，另加须为此缴付的任何保费的款额及与此相关的合理费用及开支；。(B)该等再融资或续期的最终到期日或相等，以及加权平均年限较正在续期或再融资的债务为长或相等；及。(C)如该等债务从属于任何或(Ii)借款人以第6.02(O)节允许的留置权担保的债务；但在每种情况下，(A)在发生债务时，不存在或不会由此导致违约事件，(B)在实施该债务的产生并按形式使用其收益后，借款人应遵守截至根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近一个财政季度末的第6.09(A)和(B)条(或，关于在截止日期后根据第5.01(B)节规定交付第一份财务报表之前进行的任何此类计算，截至2021年6月30日，并参照中期财务报表)，以及(C)此类债务的到期日应至少晚于当时的最终到期日6个月，(2)在当时的最终到期日之前没有计划摊销；

(N)一份或多份信用证融资(美元或任何外币)，总额不超过(I)3000万美元和(Ii)综合EBITDA的15%(在该确定日期之前的最近四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付)及其项下的任何债务中的较大者；(3)金额合计不超过(I)3000万美元和(Ii)在该确定日期之前的最近四个会计季度的综合EBITDA的15%(其中以较大者为准)；

(O)在构成负债的范围内，准许债券对冲交易及准许权证交易；及

(P)任何公司的其他无抵押负债，总额在任何时候均不得超过(I)3,000万美元及(Ii)综合EBITDA的15%，两者以较大者为准

在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提交财务报表的确定日期之前结束的最近四个会计季度。

第6.02节留置权。

设立、招致、承担或允许直接或间接地对其现在拥有或以后获得的任何财产或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(A)尚未到期而须缴付或拖欠的税项、评税或政府收费或征款的留置权，以及税项、评税或政府收费或征款的留置权，而该等留置权正由已按照公认会计原则为其设立足够储备金的适当法律程序真诚地提出争议；

(B)根据法律规定对任何公司财产施加的留置权，而该等财产是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，例如承运人、仓库人员、物料工、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，这些留置权没有逾期超过60天，或者如果他们保证当时到期和未偿还的债务，则这些留置权正在争夺中

(C)在截止日期存在的任何留置权，即附表6.02(C)所列并以本金少於$500万作为债务保证的任何留置权，以及任何作为取代或替代该等留置权而批出的留置权；条件是，除第6.01(B)(Ii)(A)节允许的情况外，(I)任何此类替换或替代留置权不能保证债务总额(如果有)大于截止日期担保的债务总额，并且(Ii)除截止日期受其限制的财产(或财产类型)外，不对任何财产(或财产类型)构成任何负担；(I)除第6.01(B)(Ii)(A)节允许的情况外，任何此类替换或替代留置权不能保证债务总额(如果有的话)大于截止日期担保的债务总额；

(D)任何不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、牌照、侵占及其他相类的押记或产权负担，以及任何不动产的次要业权欠缺，不论是现在或以后存在的，而并非(I)个别地或整体地严重损害该等不动产的价值或适销性，或(Ii)个别地或整体地对公司在该不动产的正常业务运作造成重大干扰；

(E)因判决、扣押或裁决而产生的留置权，而该判决、扣押或裁决不会导致失责事件；

(F)(I)法律规定施加的留置权，或在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的存款，(Ii)在正常业务过程中为保证投标、法定义务(消费税除外)、担保、暂缓、关税和上诉保证金、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同的履行而招致的留置权，履行和返还货币、债券和其他类似义务(不包括支付借款的义务)或(Iii)因在正常业务过程中存款而产生的，以确保对保险承运人承担保费责任；但就本款(F)第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，该等留置权是就逾期未超过60日的款额而保留的，或在该等款额如此逾期的范围内，该等款额正由适当的法律程序真诚地争辩；

(G)因有条件售卖、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，而该等安排是由任何公司在通常业务运作中订立的售卖货品而作出的；

(H)担保根据第6.01(E)节产生的债务的留置权；但任何此类留置权仅附加于用该债务的收益开发、建造、租赁或购买的财产，并且不拖累任何公司的任何其他财产(其改进除外)；

(I)银行的留置权、抵销权及其他类似留置权，仅就存入任何公司开设的一个或多个账户的现金及现金等价物而存在，每项留置权均在通常营业过程中授予开立该等账户的银行、银行、证券中介人或证券中介人，以保证在现金管理及营运账户安排(包括涉及汇集账户及净额结算安排)方面欠该银行的款项；但除非该等留置权是非自愿的且因法律的实施而产生，否则任何此类留置权在任何情况下都不能(直接或间接)保证偿还除第6.01(I)节所指类型的债务或与退票或退货有关的义务以外的任何债务；

(J)在根据本条例准许的范围内收购或合并任何公司或与任何公司合并时已存在的人的财产上的留置权(且并非在预期或考虑中设定)，以及对该等财产的替换和再融资；但该等留置权并不延伸至该人在取得时不受该等留置权所规限的财产(其上的改善除外)，而就任何该等替换或再融资留置权而言，对留置权持有人的利益并不比该等现有留置权更有利。(J)该等留置权并不延伸至该人在取得时不受该等留置权所规限的财产(如属任何该等替换或再融资留置权，则不比该等现有留置权更有利)。

(K)根据担保文件授予的为担保债务提供担保的留置权；

(L)任何公司在通常业务运作中批出的租契、牌照、分租及再特许，而该等租契、牌照、分租及分租并不在任何重要方面干扰该等公司的正常业务运作；

(M)仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施提交UCC融资报表；

(N)担保根据第6.01(F)节产生的债务的留置权；但条件是：(I)该留置权不延伸至构成抵押品的财产(包括股权)，或对构成抵押品的财产(包括股权)构成负担；及(Ii)该留置权仅延伸至招致该债务的外国子公司的财产(或股权)；

(O)担保6.01(M)(Ii)节允许的担保债务(包括6.01(H)节允许的或有债务)抵押品的留置权；条件是，此类留置权从属于根据证券文件设立的留置权，并在其他方面受债权人间协议的约束，该协议由行政代理和抵押品代理的签立和交付证明，合理地令行政代理和抵押品代理满意；

(P)出租人在借款人或其任何附属公司以承租人身分订立的任何租契下的权益或业权，而该租契只涵盖如此出租的财产；

(Q)任何许可人在借款人或任何附属公司许可的任何知识产权中的任何权益；

(R)为保证借款人或任何附属公司购买货品而在法律上产生的留置权；但该等留置权所保证的唯一义务，是就购买在通常业务运作中产生的该等货品而须支付的贸易帐目，而受该等留置权规限的唯一财产是如此购买的货品及其任何业权文件；

(S)对借款人或任何附属公司在取得该等财产时已存在的财产的留置权(而该等留置权并非在预期或预期中设定)，以及对该等财产的替换及再融资；但该等留置权并不延伸至在取得时不受该等留置权所规限的财产(其改进除外)，而就任何该等替换或再融资留置权而言，对留置权持有人并不比该现有留置权更有利；

(T)被视为与根据第6.04节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但条件是，此类留置权不适用于除受该回购协议约束的资产以外的任何资产；

(U)对特定货品及其收益的留置权，以保证借款人或任何附属公司在通常业务运作中为借款人或该附属公司的账户开立或开立的信用证的义务，以方便购买、储存或装运该等货品；

(V)就本条例所准许的商业信用证保证偿付义务及相关利息、费用及开支的留置权；但该等留置权不得延伸至任何财产，但该等留置权不得延伸至由该等信用证及与该等信用证有关的所有权文件所融资或购买的货品以外的任何财产；及

(W)本第6.02节不允许的留置权，以保证借款人或任何子公司的债务或其他债务，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过(I)3000万美元和(Ii)在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的确定日期之前的最近四个会计季度的合并EBITDA的15%(以较大者为准)；

但除根据证券文件授予的留置权和第6.02(O)节允许的留置权外，不得允许任何抵押品直接或间接存在自愿留置权。

第6.03节销售和回租交易。

本公司不会直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，本公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后收购)，并在其后租用或租赁拟用于与正被出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的财产或其他财产(“售后回租交易”)，除非(I)第6.06节允许出售该财产，以及(Ii)第6.02节允许与其使用该财产产生的任何留置权。

第6.04节投资、贷款、垫款和收购。

直接或间接借出款项或信贷(以担保或其他方式)或垫付予任何人，或购买或获取任何股权、债券、票据、债权证、担保或任何其他义务或证券，或对任何其他人的任何其他权益或作出任何出资，或购买或拥有期货合约或以其他方式承担购买或出售货币或

在未来某一日期购买或获得(在一次或一系列交易中)任何资产(以上各项统称为“投资”)，但下列情况除外：

(A)在截止日期仍未清偿的投资，如属借款人及其附属公司之间的投资以外的任何投资，或账面价值少於$500万的投资，则属附表6.04(A)所识别的投资；

(B)公司可以(I)收购和持有应收账款，如果这些应收账款是在正常业务过程中创建或获得的，并且是按照习惯条款应支付或清偿的，(Ii)投资、收购和持有现金等价物，(Iii)背书在正常业务过程中持有以供托收的可转让票据，或(Iv)在通常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似存款；

(C)根据第6.01(C)节产生的对冲义务；

(D)为真正的业务目的而向借款人及其附属公司的董事、雇员及高级人员提供贷款及垫款；

(E)(I)任何公司对借款人或任何现有附属担保人的投资；(Ii)非附属担保人的附属公司对不是附属担保人的任何其他附属公司的投资；(Iii)借款人或任何附属担保人对不是附属担保人的附属公司的投资；但在实施本第6.04(E)(Iii)条下的任何投资并预期使用其收益后，应满足最低国内百分比测试；及(Iv)CSG的投资此外，任何贷款方根据本条(E)对非贷款方子公司负债的任何投资，在与债务人有关的任何破产程序中，应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(F)为履行判决或依据在行业债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组或清盘计划或类似安排，在通常业务运作中因丧失抵押品赎回权而收到的对行业债权人或客户的投资；

(G)准许收购；

(H)符合第6.05节的合并和合并(参照本第6.04节(或其任何条款)除外)；

(I)借款人或任何子公司因按照第6.06节(不包括本第6.04节(或本条款))出售资产而收到对价而进行的投资；

(J)借款人或任何附属公司代表其本身或根据第6.04(E)节以其他方式允许的资本支出；

(K)在正常业务过程中购买和以其他方式取得存货、材料、设备、有形或无形财产、供应品或服务；

(L)在正常业务过程中租赁不动产或非土地财产；

(M)任何外国子公司的任何股权对任何其他外国子公司的出资；

(N)因此代价包括借款人的合格股本或借款人发行合格股本的收益的投资；

(O)向借款人及其附属公司的高级人员、董事及雇员提供贷款及垫款，纯粹为购买借款人的合资格股本或为他人作出的任何该等贷款(或购买他人作出的该等贷款)提供再融资的目的；但如任何该等贷款及垫款是以现金作出的，则作出该等贷款或垫款的人须在作出任何该等贷款或垫款的同时，实质上同时收取该等贷款及垫款数额的现金；

(P)借款人或任何子公司在(A)不再构成子公司的范围内的投资，(A)由于第6.12(D)条允许的任何额外股权的发行和/或根据第6.06(I)条允许的任何股权的处置，实体1(应理解，此类投资不得超过实体1不再构成子公司的投资金额)和(B)任何合资企业；但借款人或该子公司根据上述(B)款就该等投资支付的总对价(不构成资产出售的知识产权许可的任何此类对价除外)在任何一次对所有该等合资企业的未偿还总对价不得超过3,000万美元；

(Q)构成投资的获准债券对冲交易；

(R)借款人及其子公司在Sway Ventures及其关联公司的投资总额在任何时候都不超过1500万美元；

(S)在正常业务过程中产生的与其他不构成债务的债务有关的或有债务；及

(T)总额不超过(I)4,000万美元及(Ii)截至该决定日期前最近四个会计季度综合EBITDA(已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表)的20%的其他投资。

如果一项投资没有以与原始投资相同的形式返还给作出或持有该投资的人，则该投资应被视为未偿还。

第6.05节合并和合并。

结束、清算或解散其事务，或进行任何合并或合并交易(或同意在未来任何时间进行上述任何一项交易)，但下列情况应被允许：

(A)符合第6.06节的资产出售(除参照本第6.05节(或其中任何条款)外)；

(B)符合第6.04节的投资(参照第6.05节(或其中任何条款)除外)；

(C)任何公司均可与借款人或任何附属担保人合并或合并为借款人或任何附属担保人(只要在涉及借款人的任何合并或合并中，借款人是尚存的人，而在任何其他情况下，成为或成为附属担保人的附属担保人是尚存的人)；但根据证券文件授予或将授予抵押品代理人的任何财产的留置权和担保权益，应按照第5.10节或第5.11节(以适用为准)的规定维持或设定；

(D)任何外国附属公司可与任何其他外国附属公司合并或合并为其他外国附属公司；及

(E)任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务；但(I)该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不能合理地预期会产生重大不利影响。

在所要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃本第6.05节关于任何抵押品的出售或以其他方式转让的规定的范围内，或在本第6.05节允许的情况下出售或以其他方式转让任何抵押品(出售或转让给借款人或任何附属担保人除外)，此类抵押品应出售，且不受担保文件产生的留置权的限制，只要借款人已向代理人提供任何代理人为证明而合理要求的证明或文件代理人应采取借款人合理要求的一切行动，以证明或实施上述规定。

第6.06节资产销售。

实施任何资产出售，或同意实施任何资产出售，但应允许下列情况：

(A)处置任何公司在通常业务运作中使用、耗尽、陈旧或剩余的财产，以及放弃或以其他方式处置在借款人合理判断下不再在经济上值得维持的知识产权，或在处理整体公司的业务时不再有用的知识产权；

(B)以公平市价出售资产；但是，(I)在借款人的任何财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始，根据第6.06(B)条(包括现有信贷协议下的第6.06(B)条)出售的资产的总公平市值不得超过5,000万美元(此外，如果根据第6.06(B)条(包括现有信贷协议下的第6.06(B)条)进行的资产出售的总金额应小于根据本第6.06(B)条允许的#年资产出售的最高金额)。则该差额应加到第6.06(B)节规定的下一会计年度允许的资产销售金额中)和(Ii)至少75%的资产购买价格应仅以现金和现金等价物支付给借款人或该子公司；但本款第(2)款不适用于附函中描述的、预计由实体2进行的资产出售；

(C)在通常业务过程中租赁不动产或非土地财产；

(D)符合第6.05节的合并和合并(参照本第6.06节(或其任何条款)除外)；

(E)符合第6.04节的投资(除参照本第6.06节(或其任何条款)外)；

(F)符合第6.07节的股息(参照第6.06节(或其中任何条款)除外)；

(G)在截止日期前以书面形式向行政代理说明的其他资产出售；

(H)任何准用债券对冲交易的交收或提早终止，以及任何有关的准许权证交易的交收或提早终止；

(I)实体1在第6.12节允许的范围内发行股权，以及处置实体1的任何股权；

(J)任何财政年度总代价不超过2,000万美元的其他资产出售。

在所要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)范围内，放弃本第6.06节关于出售或以其他方式转让任何抵押品的规定，或按照本第6.06节允许的方式出售或以其他方式转让任何抵押品(在任何一种情况下，出售或转让给借款人或任何附属担保人除外)，此类抵押品应免费出售，不受担保文件产生的留置权的约束，并且只要借款人已向代理人提供任何代理人为证明遵守规定而合理要求的证明或文件代理人应采取借款人合理要求的一切行动，以证明或实施上述规定。就第6.06(B)(Ii)节而言，下列款项应被视为现金：(A)承担借款人或任何附属公司与下列各项有关的任何负债，并免除借款人或该附属公司与下列各项有关的所有责任：(B)借款人或任何附属公司从受让方收到的可立即转换为现金的证券，而不违反其条款或购买该等证券的协议，并由借款人或该附属公司立即转换为现金，且该等证券已由借款人或该等附属公司立即转换为现金，而不违反其条款或购买该等证券的协议所允许的任何债务(以该等债务的金额计算)，而该等债务在该等资产出售完成后一年内到期并应付；及(B)借款人或任何附属公司从受让方收到的可立即转换为现金的证券。

第6.07节派息。

直接或间接授权、宣布或支付与任何公司有关的任何股息，但应允许以下情况：

(A)任何公司向借款人或作为该公司母公司的任何其他公司派发股息(以及向该公司的任何其他贮存商派发股息，而派发股息的基准对该其他贮存商并不比向该母公司应课差饷租者为佳)；

(B)(I)在第一留置权杠杆率在预计基础上低于2.25%至1.00的任何时候，无限制的股息(包括回购任何康卡斯特认股权证)(有一项理解和同意，即根据本第6.07(B)节第(I)款支付或支付的任何股息不得减少或计入本第6.07节(B)款任何其他条款(包括本第6.07(B)节第(Ii)款)所允许的股息金额)；及(Ii)在任何时间，第一留置权杠杆率按形式相等或超过2.25至1.00，股息(包括回购任何康卡斯特认股权证)总额由以下决定：(A)股息或其他分配一般在宣布时向借款人股权持有人派发；(B)如属任何股权的赎回，则在发出不可撤销的赎回通知时；(C)如属以下情况，(C)如属向借款人股权持有人派发股息或其他分派，则在宣布赎回任何股权时发出不可撤销的赎回通知，(C)如属以下情况，(C)如属向借款人股权持有人派发股息或其他分派的情况，(B)如属任何股权的赎回，则在发出不可撤销的赎回通知时，符合证券交易规则第10b5-1条的指示或计划

根据交易法颁布的佣金(“10b5-1交易计划”)，在借款人发出不可撤销的指示开始该10b5-1交易计划时，以及(D)否则，在支付时，其总额等于可用金额；但就第(Ii)款而言，在适用的宣布之时，不可撤销的赎回通知、不可撤销的指示或付款(视属何情况而定)：(1)不存在或不会因此而导致违约事件(或，就一般向借款人股权持有人派发股息的情况而言，只要股息是在宣布后60天内作出的，则在宣布之日不存在也不会由此导致违约事件)；及(2)如股息超出，则不会因此而发生违约事件在按形式实施股息和与此相关的任何债务后，借款人符合第6.09(A)节(A)节和第5.01(A)节或(B)节(或关于截止日期后根据第5.01(B)节交付第一份财务报表之前的任何计算，截至2021年6月30日，并参照中期财务报表)的第6.09(A)节规定的最近一个会计季度末的财务报表规定(或根据截至2021年6月30日的第5.01(B)条规定在提交第一份财务报表之前所作的任何计算)，借款人符合第6.09(A)条(A)或(B)节规定的最近一个会计季度末的规定(或参照中期财务报表)；

(C)借款人可(I)向已终止受雇于借款人及其附属公司的借款人的该等股权持有人，回购根据CSG雇员购股计划出售的“限制性股票”及“履约股票”的股份；(Ii)回购与“无现金行使”期权或认股权证有关的购股权及认股权证(或因行使购股权或认股权证而发行的借款人股权)；及(Iii)回购根据股票激励计划发行的借款人股权

(D)借款人可向借款人股权持有人支付股息，但条件是：(I)在宣布该股息当日并无失责事件发生，亦不会因此而导致该等股息，只要该等股息是在该项股息宣布后60天内作出的，及(Ii)借款人在任何财政年度内作出的所有该等股息的总额不超过$4000万，则借款人可向该等股息持有人作出股息；(Ii)借款人在任何财政年度内作出的所有该等股息总额不得超过$4000万；

第6.08节与关联公司的交易。

直接或间接与任何公司的任何关联公司(借款人与一家或多家子公司之间或之间除外)进行任何交易或一系列关联交易，无论是否在正常业务过程中进行，但超过1,000万美元的任何交易或一系列关联交易的条款和条件至少与该公司当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中合理获得的条款和条件相同，但应允许以下情况：

(A)第6.07节允许的股息；

(B)第6.04(D)、(E)、(M)及(P)条准许的投资；

(C)合理及惯常的董事、高级人员及雇员薪酬(包括花红)及其他福利(包括退休、健康、限制性及表现股票计划及其他福利计划)及赔偿安排；

(D)与客户、客户、供应商、合营合伙人或货品及服务的买方或卖方进行的交易，每项交易均在通常业务过程中进行，而贷款文件在其他方面并无禁止；

(E)任何贷款方在截止日期作为一方的任何有限责任公司、有限合伙或其他组织文件或证券持有人或其他协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)以及在此之后可能签订的类似协议的条款下的义务的存在和履行情况；但任何贷款方对任何该等现有协议或在截止日期后签订的任何此类类似协议的任何修正案的存在或履行义务，只有在不比截止日期生效的任何此类文件和协议在任何实质性方面对贷款人的利益不利的范围内，才应得到本第6.08(E)节的允许，否则不得超过在截止日期生效的任何该等文件和协议的范围，否则不得在任何实质性方面对贷款人的利益造成任何不利影响，或任何贷款方履行对该等现有协议或在截止日期后签订的任何此类类似协议所规定的义务的行为。

(F)将借款人的合格股本出售给借款人的关联公司，贷款文件未予禁止，并授予与此相关的登记和其他习惯权利；

(G)任何贷款方支付的唯一代价是借款人的合格股本的与关联公司的任何交易；及

(H)南非交易。

第6.09节金融契约。

(A)最高总杠杆率。允许总杠杆率(截至任何测试期的最后一天)超过4.50%至1.00。

(B)最高第一留置权杠杆率。允许第一留置权杠杆率(截至任何测试期的最后一天)超过2.75%至1.00%。

(C)最低利息覆盖率。允许任何测试期的综合利息覆盖率小于2.00到1.00。

第6.10节提前偿还其他债务；修改组织文件和其他文件等。

直接或间接地：

(A)就第6.01(M)节所准许的本金总额不少于$3,000万的债务(前述任何一项，“重大借入债务”)作出(或发出任何有关通知)任何可选择支付或预付本金，或可选择赎回或取得按第6.01(M)节准许的本金价值的任何本金，但(I)以借款人的合格股本支付的任何款项除外，及(Ii)可选择付款、预付款项、赎回和收购(A)在任何时候，第一留置权杠杆率在形式上低于2.25%至1.00(理解并同意，根据本第6.10(A)条第(Ii)(A)款进行的任何可选付款、预付款、赎回和收购不得减少或计入本第6.10(A)条第(Ii)(B)款允许的金额)；或(B)如在任何时间作出的第一留置权杠杆率按形式相等或超过2.25至1.00，则总额不得超过可动用的款额(在支付、预付、赎回或取得该等款项时计算)；或

(B)以在任何重大方面对贷款人利益不利的方式，修订或修改任何管限任何重大借款的文件或任何组织文件，或准许以任何方式修订或修改该等文件；但-(I)

CSG SA Services、CSG SA Holdings和Intec South的组织文件可能会以必要的方式修改，以反映南非交易的完成；(Ii)借款人的组织文件可能会以必要的方式修改，以反映特定无担保债务的发行；以及(Iii)Entity 1的组织文件可能会以必要的方式修改，以反映根据第6.12节允许的任何股权的发行。

尽管本协议有任何相反规定，(X)贷款方及其子公司应被允许(1)根据第6.01(B)节的规定，对2016年可转换票据或其任何再融资的价值进行任何可选付款、到期付款或预付，或可选赎回或收购，以及(2)允许其持有人对任何2016年可转换票据的任何转换或其任何再融资进行任何现金结算，或就其进行任何再融资；(2)根据第6.01(B)节的规定，对2016年可转换票据或其再融资的任何可选付款、到期日付款或预付款或可选赎回或收购进行任何可选支付、到期付款或预付或可选赎回或收购；在每一种情况下，只要借款人在按照前述第(1)和(2)款按形式实施任何付款、预付款、赎回、价值收购或现金结算后，在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近一个财政季度结束时，符合第6.09(A)、(B)和(C)条的规定(或就根据第5.01节提交第一份财务报表之前进行的任何计算而言)，则借款人须遵守第6.09(A)、(B)和(C)条的规定(截至2021年6月30日(参照中期财务报表)和(Y)贷款方及其子公司应被允许(1)第6.01节允许的任何可选付款、到期日付款或预付或可选赎回或收购指定无担保债务的价值或其再融资，以及(2)第6.01节允许的任何2016年可转换票据持有人对其进行的任何转换或任何再融资的任何现金结算；(2)允许贷款方及其子公司(Y)根据第6.01节允许的任何可转换票据或其任何再融资进行任何可选付款、到期日付款或预付款或可选赎回或收购指定的无担保债务或其再融资的任何可选付款、到期日付款或预付或可选赎回或收购；在每种情况下，只要借款人在按照前述第(1)和(2)款按形式实施任何付款、预付款、赎回、价值收购或现金结算后，符合第6.09(A)条的规定。, (B)及(C)截至根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度末(或就根据第5.01(B)节在截止日期后根据第5.01(B)节提交第一份财务报表之前进行的任何计算而言，指截至2021年6月30日，并参照中期财务报表)。

第6.11节对子公司的某些限制。

(B)向借款人或任何附属公司发放贷款或垫款，或(C)将其任何财产转让给借款人或任何附属公司，但因下列原因而产生的该等负担或限制除外：(A)向借款人或任何附属公司支付股息或任何其他利息或分享其利润，或支付欠借款人或附属公司的任何债务；或(C)向借款人或任何附属公司发放贷款或垫款，或(C)将其任何财产转让给借款人或任何附属公司，但因以下原因而存在的该等负担或限制除外：(A)向借款人或任何附属公司支付股息或任何其他利息或参与其利润，或支付欠借款人或任何附属公司的任何债务；或(C)将其任何财产转让给借款人或任何附属公司，但因((Iii)2016年可转换票据；。(Iv)指明的无担保负债；。(V)限制转租或转让任何管限附属公司租赁权益的租约的习惯条文；。(Vi)限制转让附属公司在正常业务运作中订立的任何协议的习惯条文；。(Vii)第6.02节所准许的任何留置权持有人，限制转让受该等协议规限的财产；。(Viii)任何与出售第6.06节所准许的任何物业有关的协议所载的习惯限制和条件；。(Ix)在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是与该人成为借款人的附属公司有关或并非在考虑该人成为借款人的附属公司时订立的；(X)在不影响第5.10节、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、资产出售和股票出售协议以及其他限制该合伙企业所有权权益转让的类似协议规定的情况下，贷款当事人的义务；(Iii)在不影响第5.10节、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、资产出售和股票出售协议以及其他限制该合伙企业所有权权益转让的类似协议的情况下, 有限责任公司或类似的人；(Xi)供应商或业主根据以下条款对现金或其他存款或净资产施加的限制

(Ii)任何与任何获准收购有关而承担债务的文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人或如此收购的人的财产或资产除外；(Xiii)就任何并非贷款方的合营企业而言，该合营企业的组织文件或依据任何合营企业协议或股东协议所作的限制，仅限于该合营企业所持有的股权或财产的范围。(Xiv)证明、管限或担保第6.01(F)或(K)节所允许的任何债务的任何文件或票据所施加的任何习惯限制；。(Xv)任何修订或再融资所施加的任何产权负担或限制，而上述第(Iii)或(Ix)款所指的合同、票据或义务的贷款文件以其他方式所允许的任何修订或再融资所施加的任何产权负担或限制；但该等修订或再融资不得对该等债务构成更大的限制。以及(Xvii)实体1的组织文件中为完成根据第6.12节允许的任何股权发行所需或需要的任何限制。

第6.12节股权发行限额。

对于任何附属公司，发行任何股权(包括以出售库存股的方式)或购买任何股权的任何期权或认股权证，或可转换为任何股权的证券，但以下情况除外：(A)股票拆分、股票股息和额外发行股权不会降低借款人或任何子公司在该子公司任何类别股权中的所有权百分比；(B)根据第6.13节在截止日期后组成的借款人的子公司可以向借款人或其子公司发行股权。(C)南非互联网技术公司可能会发行与南非交易相关的额外股权；以及(D)实体1可以(I)就此类第三方对实体1的任何投资向第三方发行额外股权，以及(Ii)与任何员工股票购买计划、员工福利或基于股权的员工、管理层或董事薪酬计划或类似安排相关的额外股权，其总额不得超过本条款(Ii)的15%。根据第6.12(B)节发行的所有股权，在第5.10节和第5.11节或任何证券文件要求的范围内，根据适用的担保文件交付抵押品代理人质押。

第6.13节业务。

(直接或间接)从事借款人及其子公司在截止日期从事的业务以外的任何业务，以及与之相关、辅助或协同或延伸的业务。

第6.14节财政年度。

将借款人的财政年终日期更改为12月31日以外的日期。

第6.15节不再有负面承诺。

订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方在其各自的任何财产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保担保债务，或要求在担保债务获得担保的情况下为债务授予任何担保，但下列情况除外：(A)第6.02节(第6.02(O)节除外)允许设立留置权的文件中的契诺，禁止对由此担保的财产进一步留置权，(B)

担保第6.01(K)节允许的债务，只要此类契约不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件设立的担保债务抵押品的先前留置权；以及(C)下列任何禁止或限制：(I)依据适用的法律规定而存在；(Ii)由第6.06节允许的任何财产在出售完成前的任何协议中所载的习惯限制和条件组成；(Iii)限制转租或转让借款人或附属公司的租赁权益所载的任何租契中所载的租赁权益；(Iv)存在于该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议中，只要该协议不是在考虑时订立的(V)是借(C)(Iv)条所提述的合约、文书或义务的贷款文件所准许的任何修订或再融资而施加的；但条件是，此类修订和再融资在禁止和限制方面不比修订或再融资之前的限制更具实质性限制，或者(Vi)是针对根据第6.04(R)节允许的投资实施的。

第6.16节遵守反恐怖主义法、制裁和反腐败法。

(A)直接或间接地与贷款或信用证有关，明知而(I)开展任何业务，或从事向任何禁运人士或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，除非获得或依照任何法律的规定授权或豁免，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、牵头安排人、代理人、开证行、摆行贷款人或其他身份)违反OFAC制裁根据任何反恐怖主义法冻结的任何财产或财产中的利益，除非得到法律的授权或豁免或依照法律的任何要求，否则不得(3)从事或合谋从事规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何规避或避免、或企图违反任何反恐怖主义法规定的禁令的交易；或(3)从事或合谋从事任何规避或避免、或企图违反任何反恐怖主义法规定的禁令的交易。

(B)直接或间接地与贷款或信用证有关，明知而导致或允许贷款方用于偿还贷款或信用证的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致贷款或信用证的发放违反任何反恐怖主义法。

(C)明知而致使或准许(I)禁运人士在贷款方中拥有任何性质的任何直接或间接权益或利益，或(Ii)贷款方用于偿还贷款或信用证的任何资金或财产构成禁运人士的财产，或直接或间接由禁运人士实益拥有的任何资金或财产，均不得致使或准许(I)禁运人士在贷款当事人中拥有任何直接或间接权益或利益，或(Ii)贷款当事人用于偿还贷款或信用证的任何资金或财产构成禁运人士的财产，或由禁运人士直接或间接实益拥有。

(D)直接或间接使用任何贷款或信用证或任何贷款或信用证的收益，或为任何目的开展任何业务，或从事或接受任何资金、货物或服务的捐款，而该等用途会违反1977年美国“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”及其他司法管辖区的其他类似反贪污法例。

(E)贷款方应根据其合理的酌情权，向贷款方提供任何证明或其他证据，以确认贷款方遵守本第6.16条的规定。(E)贷款方应根据其合理裁量权，不时向贷款方提供任何证明或其他证据。

第6.17节收益的使用。

使用任何信用延期的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。

第七条

担保

第7.01节担保。

附属担保人特此共同和个别保证，作为主债务人，而不仅仅是作为每一有担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)立即全额支付美国法典第11章下的任何破产或破产申请之后产生的贷款的本金和利息(包括如果没有美国法典第11章的规定就会产生的任何利息、费用、成本或收费)，并保证在到期时立即全额付款(无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、要求，还是通过加速或其他方式)，如果不是由于美国法典第11章下的任何破产或破产申请的规定，将产生的任何利息、费用、成本或收费借款方与对冲银行订立的任何贷款文件或任何套期保值协议，或贷款方与金库服务银行签订的任何金库服务协议，在每一种情况下，均严格按照其条款(该等债务在本文中统称为“担保债务”)向担保方支付的所有其他担保债务均应由借款方承担(在此统称为“担保债务”)，这些债务应由借款方与对冲银行签订，或由贷款方与金库服务银行签订的任何金库服务协议承担。附属担保人在此共同及各别同意，如借款人或任何其他附属担保人未能在任何保证债务到期时(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)全额支付任何保证债务，附属担保人将立即以现金支付该等保证债务，而无须作出任何要求或通知；如任何保证债务的付款时间有所延长或续期，则该等保证债务将按照延期条款在到期时(不论是延长到期日、加速支付或以其他方式)即时全额偿付。行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对每一辅助担保人具有约束力, 在没有明显错误的情况下，为确定担保债务的数额而具有决定性。附属担保人的担保义务应排除与该附属担保人有关的任何除外的互换义务。

第7.02节无条件的义务。

第7.01条规定的附属担保人的义务应构成付款和履约担保，而不仅仅是作为收款担保，而且在适用法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论本协议、票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何被担保的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换。不论任何其他可能构成对担保人或附属担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的情况(全额付款除外)。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害附属担保人的责任，在上述任何和所有情况下，附属担保人的责任应保持绝对的、不可撤销的和无条件的：

(I)在没有通知附属担保人的情况下，任何时间或不时延长履行或遵守任何担保义务的期限，或放弃履行或遵守该等担保义务的期限；

(Ii)须作出或不作出本协定或附注(如有的话)的任何条文所述的任何作为，或本协定或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为；

(Iii)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分免除对任何担保债务或其任何保证的任何其他担保，或以其他方式处理；

(Iv)授予任何开证行、任何贷款人或任何代理人作为任何担保义务的担保的任何留置权或担保权益或以其为受益人的任何留置权或担保权益不完善；

(V)根据第7.09节免除任何其他附属担保人；

(Vi)任何有担保债务须被裁定为无效或可使无效(包括为任何附属担保人的任何债权人的利益而作)，或须排在任何人(包括任何附属担保人的任何债权人)的债权之后；或

(Vii)借款人或任何其他附属担保人应根据任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律接受任何程序，或开始自愿清算其资产和业务，接受其资产和业务的任何非自愿清算，或启动解散程序，或以其他方式使其资产受制于任何接管人、保管人或类似的第三人的控制或处置。

附属担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃对任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的权利、权力或补救。附属担保人放弃任何担保债务的产生、续期、延期、豁免、终止或应计的通知，以及任何担保方基于本担保或接受本担保而发出的依赖通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或发生，借款人与担保方之间的所有交易均应同样被最终推定为在依赖本担保的基础上进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且本担保项下的附属担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保债务或对其任何附属担保或担保负有责任或承担责任的任何权利或补救为条件或条件。本担保应保持十足效力，并根据其条款并在其条款范围内对附属担保人及其继承人和受让人具有约束力。, 并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。

第7.03条复职。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至设施终止之日为止；但(A)如借款人或其他贷款方或其代表就任何担保债务的任何持有人因任何理由撤销或必须以其他方式恢复任何担保债务的付款，则附属担保人在本条第VII条下的义务应自动恢复，不论是由于任何破产或重组程序或其他原因；及(B)每名附属担保人在本款下的任何该等恢复时的义务在本担保终止后仍继续有效。各附属担保人同意，其将应要求赔偿担保方因任何此类撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括律师的费用、收费和支出)，包括在任何适用的州、联邦或外国破产、破产或重组程序下，针对声称任何此类付款构成优先或欺诈性转移或其他类似可避免付款的索赔而产生的任何费用。

第7.04节代位权；居次。

各附属担保人特此同意，在贷款终止日期之前，其不得因其履行第7.01节中的担保(无论是否以代位或其他方式)而对借款人或任何其他担保义务的附属担保人或任何担保义务的担保行使任何直接或间接的权利或补救。每一借款方(“从属贷款方”)特此将偿还任何其他借款方因其而承担的所有义务和债务(无论是现在存在的还是以后产生的)，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的次级受让人对从属贷款方承担的任何义务，或该从属贷款方在本担保项下履行的义务，使其无法全额现金支付所有担保债务。如果担保方提出要求，任何该等其他借款方对从属贷款方的任何该等义务或债务应得到强制执行，从属贷款方作为担保方受托人收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响从属贷款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以根据第6.01(D)节的规定支付和接受有关债务的付款。如果违反本第7.04条向附属担保人支付任何金额，则这些金额应为担保方的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保方，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

第7.05节补救措施。

附属担保人共同及各别同意，就第7.01节而言，附属担保人与担保各方可宣布担保债务立即到期及应付(且在第8.01节所规定的情况下视为自动到期及应付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁止阻止该声明(或该等债务自动到期及应付)针对借款人，且在该声明(或该等债务被视为已自动到期及支付)的情况下，该声明(或该等债务被视为已被视为自动到期及支付)，则在该声明(或该等债务被视为已被视为自动到期及支付)的情况下，该等担保债务仍可被视为已自动到期及支付，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该等声明(或该等债务自动到期及支付)，亦不例外。根据第7.01节的规定，该等债务(无论借款人是否到期并应支付)应立即由附属担保人到期并支付。

第7.06节付款票据。

各附属担保人在此承认，本条款第七条中的担保构成一种付款工具，并同意并同意，如果附属担保人在支付本条款项下到期的任何款项时发生争议，任何担保方均有权根据纽约CPLR第3213条提出动议或诉讼。(B)任何担保当事人均同意并同意，如果该附属担保人在支付本条款项下到期的任何款项时发生争议，任何担保方均有权根据纽约CPLR第3213条提出动议或诉讼。

第7.07节持续保证；独立义务。

第七条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保义务。每个附属担保人在本协议项下的义务独立于担保债务和任何其他担保人的义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以单独对每个附属担保人提起强制执行本担保的诉讼。

第7.08节保证义务的一般限制。

在涉及任何州法人有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何附属担保人在第7.01节下的义务因其在第7.01节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额仍应在不经任何其他公司采取任何进一步行动的情况下被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权。自动限制并减少到最高金额(在7.10节确立的分担权利生效后)，该金额是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第7.09节免除附属担保人的责任。

如果根据贷款文件的条款和条款，任何附属担保人(“免除担保人”)根据本协议允许的交易不再是借款人的子公司，(A)该免除担保人在不再是借款人的子公司时，应自动解除其在本协议项下(包括根据本协议第10.03条)的义务，以及(Ii)质押和授予其根据任何担保文件拥有的任何抵押品。和(B)任何贷款方对该免除担保人的股权进行质押的义务应在该免除担保人不再是借款人的子公司时自动终止。只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应采取借款人合理要求的行动，根据安全文件的相关规定，证明或实施本第7.09节所述的每项放行。

第7.10节供款权。

各附属担保人特此同意，如果附属担保人在本协议项下支付的任何款项超过其比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他附属担保人寻求并接受其分担的款项。各附属担保人的出资权应遵守第7.04节的条款和条件。第7.10节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对担保方的义务和责任，每个附属担保人仍应就该附属担保人在本条款项下担保的全部金额向担保方承担责任。

第7.11节借款人的条件；借款人的指定。

(A)每一附属担保人承认并同意，其完全有责任及有足够方法向借款人及任何其他担保人取得借款人及任何其他担保人所需的有关借款人及任何其他担保人的财务状况、业务及营运的资料，且任何担保方均无责任向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、营运或财务状况有关的任何资料，而该附属担保人在任何时间均不依赖担保人(每一附属担保人均免去对借款人或任何其他担保人的任何责任)，且该等附属担保人在任何时间均不依赖担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、营运或财务状况有关的任何资料(每家附属担保人均免除有关借款人或任何其他担保人的任何责任)。

(B)贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意(I)借款人可全权酌情代表借款人签署该等文件并提供其认为适当的授权，每一贷款方均应遵守以其名义签署的任何该等文件和/或授权的所有条款，(Ii)代理人、开证行或贷款人向以下各方递交的任何通知或通讯任何开证行或任何贷款人均可接受并获准依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

第7.12节保持良好状态。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权的每一种情况下，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，在每一种情况下，该特定贷款方可能需要提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该互换义务承担的所有义务，但在每一种情况下，该特定贷款方均承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供可能需要的资金或其他支持。但在每一种情况下，在不使此类合格ECP担保人的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下，仅限于在此发生的此类责任的最高金额，而不能超过任何更高的金额)。每名合格ECP担保人在本条款7.12项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已完全偿付和全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及对其利益的“保持良好的、支持或其他协议”的构成，且本第7.12节应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好的支持或其他协议”。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。

下列事件中的每一个都应为“违约事件”：

(A)任何贷款的本金或任何信用证债务的本金，或任何就信用证债务作为现金抵押品的资金的存放，均属失责，不论在该等债务的到期日或指定的预付款日期(不论是自愿的或强制性的)，或借加速或其他方式，上述各项均须在到期及须予支付的情况下到期及须予支付；

(B)任何贷款的利息或任何信用证的债务，或任何费用或根据任何贷款文件到期应付的任何费用或任何其他款额(上文(A)款所指的款额除外)，在到期并须予支付时，即属拖欠，而该等拖欠将持续五个营业日而不获补救；(B)任何贷款的利息或任何信用证义务，或根据任何贷款文件而到期的任何费用或任何其他款额(上文(A)款所指的款额除外)，均属拖欠；

(C)在任何贷款文件中或在依据任何贷款文件提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书中作出或当作作出的任何申述或担保，须证明在如此作出或当作作出时在任何要项上是虚假或具误导性的；

(D)任何公司如未妥为遵守或履行第5.02(A)、5.03(A)节(只针对借款人)、5.08条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议，即属失责；

(E)任何公司在妥为遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议(紧接上文(A)、(B)或(D)款所指明者除外)时，即属失责，而在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内，该失责行为将继续不获补救或不得豁免；

(F)任何公司不得(I)在任何适用宽限期过后到期支付任何债务(债务除外)的本金或利息(不论金额为何)，或(Ii)未能遵守或履行证明或管限任何该等债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议(如本款第(Ii)款所指的任何不履行的后果会导致或容许该等债务的持有人或受托人)，或(Ii)不遵守或履行证明或管限该等债务的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，如本款第(Ii)款所指的任何不履行会导致或容许该等债务的持有人或受托人该债务在规定的到期日之前到期或者被债务人强制要约收购的；但根据第(F)款，除非第(I)及(Ii)款所指的所有该等债务的总额在任何时间超过3,500万元(此外，如属对冲义务，即准许债券对冲交易或准许认股权证交易，则为此目的计算的款额须为当时终止该等对冲义务时所有公司须支付的款额)，除非第(I)及(Ii)款所提述的所有该等债务的总额超过3,500万元(如属任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易)，则为此目的而计算的款额为所有公司在该等对冲义务终止时须支付的款额(如属任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易)

(G)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现已制定或此后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、破产、接管或类似法律，对任何公司(非实质性附属公司除外)或任何公司(非实质性附属公司除外)的大部分财产进行救济；或(I)对任何公司(非实质性附属公司除外)或任何公司(非实质性附属公司除外)的大部分财产根据现在制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律进行救济；(Ii)为任何公司(非具关键性附属公司除外)或任何公司(非具关键性附属公司除外)的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或相类人员；或为任何公司(非具关键性附属公司除外)的清盘或清盘；而该等法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令任何前述各项的命令或判令；

(H)任何公司(非具关键性的附属公司)须自愿展开任何法律程序或提交任何呈请书，以根据现已组成或其后修订的“美国法典”第11条寻求济助，或根据任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债，

(Ii)同意提起上述(G)条所述的任何法律程序或呈请，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为任何公司(非重要附属公司除外)或任何公司(非重要附属公司除外)或任何公司(非重要附属公司除外)委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；(Iv)提交答辩书，承认已提交的请愿书的重要指控(Vi)变得无力、以书面承认其无能力或在债项到期时普遍不能清偿债项；。(Vii)为达致任何前述目的而采取任何行动；或。(Viii)如只属借款人，则将其清盘或清盘；。

(I)须针对任何公司或其任何组合作出一项或多于一项的判决、命令或判令，以支付总额超逾$5000万的款项(以有关保险公司并无争议承保的保险所支付或承保的范围为限)，而该等判决、命令或判令须在连续60天内保持不解除、不腾出或不具保证金的状态，而在该段期间内不得有效地搁置执行；

(J)与外国计划有关的一个或多个ERISA事件和/或一个或多个类似事件应已发生，当与已发生的与外国计划有关的所有其他此类ERISA事件和类似事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响；

(K)任何担保文件声称在抵押品的任何重要部分中设定的任何担保权益和留置权，应停止完全有效，或停止为担保当事人的利益给予抵押品代理人据称根据该担保文件设定和授予的留置权、权利、权力和特权(包括抵押品代理人未能保持对交付给它的抵押品的占有权的范围)(除非另有明确规定，否则包括对所有抵押品的完善的第一优先权担保权益和留置权)。或借款人或任何其他贷款方以书面方式断言不是所涵盖抵押品任何实质性部分的有效的、完善的、第一优先权(除非本协议或该担保文件另有明确规定)的担保权益或留置权；

(L)任何贷款文件或其任何重要条文，须随时及基于任何理由由具司法管辖权的法院宣布为无效，或由任何贷款方展开法律程序，以寻求确定其无效或不能强制执行(其中任何条文的解释问题除外)，或任何贷款方须以书面否定或否认其对该等义务的任何部分法律责任或义务；或

(M)应已发生控制权变更。

第8.02节对违约事件进行补救。

如果任何违约事件(第8.01(G)或(H)节所述的与借款人有关的事件除外)发生并仍在继续，行政代理可以并应所需贷款人的要求，在同一或不同时间通知借款人采取下列任何或全部行动：(A)立即终止承诺；(B)立即终止开证行提供信用证展期的义务；(C)宣布当时未偿还的贷款和信用证债务立即到期并全部或全部支付。因此，如此宣布到期和应付的贷款和信用证债务的本金，连同其应计利息和根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，将立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些都在此明确免除。

借款人和附属担保人，尽管本文件或任何其他贷款文件中有相反规定，(D)要求借款人Cash将信用证义务抵押(金额等于其最低抵押品金额)，以及(E)代表其自身、贷款人和开证行行使贷款文件或适用法律或股权项下向其、贷款人和开证行提供的所有权利和补救措施；(D)要求借款人Cash将信用证义务抵押(金额等于与其相关的最低抵押品金额)，(E)代表其自身、贷款人和开证行行使贷款文件或适用法律或股权项下的所有权利和补救办法；如果发生第8.01(G)或(H)节所述的借款人违约事件，(I)承诺将自动终止，(Ii)开证行进行信用证信用证延期的义务将自动终止，(Iii)当时未偿还的贷款和信用证债务的本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用和根据本协议和任何其他贷款单据应计的所有其他债务，将自动到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些都将自动到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他通知，所有这些都将自动到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他通知，所有这些都将自动成为到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他通知本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，且(Iv)借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效。

第8.03节收益的运用。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节规定的信用证债务已被自动要求进行现金抵押之后)，或者如果行政代理或抵押品代理在任何时候都没有收到足够的资金来全额偿付本协议项下到期的所有担保债务，则在符合第2.20和2.21节的规定的情况下，行政代理和抵押品代理应按以下顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

(A)首先，支付构成费用、弥偿、开支及其他款额(包括付给代理人的大律师的费用、收费及支出，以及根据第2.11、2.12、2.13、2.15、2.16及2.17条须付予每名代理人的款额)的有抵押债务部分；

(B)第二，支付构成须支付予贷款人及开证行的费用、弥偿及其他款额(本金、利息及信用证参与费除外)的有担保债务部分(包括贷款文件项下向各贷款人及各开证行支付的律师费用、收费及支付费用)，以及根据第2.11、2.12、2.13、2.15、2.16及2.17条须支付的款额，并按本条(B)所述须支付予各贷款人及各开证行的款额按比例计算；

(C)第三，由贷款人和开证行按比例支付构成应计和未付信用证参与费的部分担保债务以及贷款文件项下产生的贷款、信用证借款和其他担保债务的利息，按本条(C)项所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额的比例支付；(C)第三，由贷款人和开证行按比例支付构成应计和未付的信用证参与费和贷款文件项下产生的其他担保债务的利息；

(D)第四，支付构成贷款、信用证借款、根据贷款方与任何对冲银行订立的套期保值协议当时所欠的有担保债务以及贷款方与任何国库服务银行订立的任何金库服务协议下当时所欠的有担保债务的那部分有担保债务，以及支付给开证行账户的行政代理，将LC债务中由未提取信用证总额组成的那部分LC债务以现金抵押，但不得以其他方式以借款为抵押套期保值银行和库务银行，按其各自持有的本条(D)项所述金额的比例；和

(E)第五，合法有权享有贷款的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)或有司法管辖权的法院可能指示的余额(如有)。

如果任何此类收益不足以全额支付本节第8.03条(A)至(E)项所述的项目，贷款双方仍应对任何不足之处承担连带责任。

除第2.19(C)条和第2.21条另有规定外，根据上述(D)条用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何附属担保人排除的互换债务不得用从该附属担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中以其他方式规定的担保债务的分配。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的交易对手那里收到该套期保值协议或金库服务协议的书面协议(其形式和实质应为行政代理可以接受)，以及行政代理可能要求的证明文件，则借款方签订的套期保值协议和借款方签订的任何金库服务协议下产生的义务应排除在上述申请之外，根据该协议，对手方(X)根据适用的贷款文件指定抵押品代理为其代理人，并且(Y)同意受以下条件约束：(X)该对手方(X)根据适用的贷款文件指定抵押品代理为其代理人，以及(Y)同意受该书面协议或金库服务协议的约束10.03和10.09，就像它是贷款人一样。已交付前一句所设想的书面协议的每一方，除该书面协议外，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联方承认并接受每一代理人的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理和抵押品代理

第9.01条委任及监督。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理行事，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理或抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一贷款人和开证行均在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为行政代理和抵押品代理行事，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理或抵押品代理的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一担保当事人特此授予行政代理和抵押品代理任何所需的授权书，以执行任何

担保单据或代表该担保方受该司法管辖区法律管辖的其他贷款单据。

(B)美国银行还应担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(包括以对冲行或金库服务银行的身份)和每家开证行在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为该贷款人和该开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人与抵押品代理人根据第9.05节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.03(C)条)所有规定的利益，如同该等共同代理人一样。子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。

第9.02节作为贷款人的权利。

在本合同项下担任代理人的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同代理人的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。

第9.03节免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人或任何牵头安排人(视情况而定)均不承担任何职责或义务，且他们在本合同项下的职责属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，任何代理或任何牵头安排者(如果适用)或其任何相关方：

(I)须受任何受托责任或其他隐含责任所规限，不论失责是否已发生并正在持续；

(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按规定的贷款人(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情决定权及权力除外；但不得要求该代理人采取其判决或其律师的判决可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)没有任何义务向任何贷款人或开证行披露以任何身份传达给该代理人、牵头安排人或其任何关联方或由其占有的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用状况或信誉的任何信用或其他信息，但本合同中的代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。(Iii)不承担任何义务，也不对未能向任何贷款人或开证行披露任何有关贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，或以任何身份由该代理人、牵头安排人或其任何关联方所拥有的任何信用或其他信息承担责任。

(B)任何代理人或其任何关联方均不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动负责，因此(I)经所需贷款人(或该代理人真诚相信在第10.02节或第8.02节规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，任何代理人或其任何关联方均不对其采取或不采取的任何行动负责。(I)经所需贷款人(或该代理人真诚地相信在本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易的情况下)的同意或请求，任何代理人或其任何关联方均不对其采取或不采取的任何行动负责除非借款人、贷款人或开证行向代理人发出描述违约的通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约。

(C)任何代理人或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何失责行为的发生，(C)任何代理人或其任何关联方均无责任或义务确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容；任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。

(D)本协议各方承认并同意，任何代理均可使用外部服务提供商跟踪根据贷款文件要求提交的所有UCC融资报表，并通知该代理(除其他事项外)其即将失效或到期，并且任何此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或不采取的任何行动，代理均不承担任何责任。

(E)任何代理人或其任何关联方均无责任或有任何责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定的遵守情况。(E)任何代理人或其任何相关方均无责任或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制前述一般性的情况下，‎无义务(I)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或潜在参与者是否为被取消资格的‎机构，或(Ii)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第9.04节代理依赖。

每个代理均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。每个座席

也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，且不因信赖而招致任何责任。在确定任何信贷展期是否符合本合同项下的任何条件时，根据其条款，必须使贷款人或开证行满意的任何代理均可推定该条件令该贷款人或该开证行满意，除非该代理人在作出该信贷展期之前已收到该贷款人或该开证行的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、账户或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第9.05节职责转授。

每个代理人均可通过其指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个代理和任何此类子代理均可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本细则的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于其各自与本章程规定的信贷安排银团相关的活动以及作为代理的活动。代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定该代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第9.06条代理人的辞职

(A)各代理人可随时向贷款人、各开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如该等继任人并未由规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期，“辞职生效日期”)内接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及开证行委任符合上述资格的继任代理人；但在任何情况下，任何继任代理人均不得为失责贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)自辞职生效之日起，(I)卸任代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果抵押品代理根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品，则退役的抵押品代理应继续持有该抵押品，直至指定继任抵押品代理为止)和(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)，但赔偿款项或其他金额除外应改为由每家贷款人和每家开证行直接向或通过该代理人付款，直至被要求的贷款人指定一名继任代理人为

第9.06(A)节规定。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第10.05条规定的权利和截至辞职生效日欠退休代理人的任何赔偿金或其他款项的权利外)，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06条的规定从该合同或其他贷款文件中解除义务)，则该继任人将被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第10.05节规定的权利外，也不包括在辞职生效日期时欠退休代理人的任何赔偿或其他款项的权利)。借款人支付给继任代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，为了该退役代理人的利益，本条第九条和第一百零三条的规定继续有效。(I)退任代理人担任代理人期间及(Ii)辞职后，只要他们中任何一人继续以任何身份或根据其他贷款文件行事(包括(A)担任抵押品代理人或以其他方式代表任何担保方持有任何抵押品证券，以及(B)就与将该代理人转让给任何继任者有关的任何行动而采取的任何行动)，其子代理人及其各自的关联方将不承担任何责任。

(C)美国银行根据第9.06节同时辞去行政代理行和抵押品代理行的职务，也应构成其辞去开证行和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去开证行的职务，它将保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.19(C)条要求贷款人发放ABR循环贷款或为风险分担提供资金的权利，这些权利、权力、特权和义务涉及美国银行在其辞去开证行身份生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.19(C)条的规定要求贷款人发放ABR循环贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.18(C)条要求贷款人发放ABR循环贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦借款人指定本协议项下的继任开证行或继任摆动贷款机构(在任何情况下，继任者均应为违约贷款人以外的贷款人)(SEQ Levvel3\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)，该继任者将继承并被授予即将退休的开证行或即将退休的摆动贷款机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任(SEQ Level3\*Roman\*MERGEFORMAT I)，(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT I)和(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT III)继任开证行应签发信用证，以取代美国银行签发的信用证(如果有的话), 或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。

第9.07节不依赖代理人、首席安排人和其他贷款人。

各贷款人和各开证行明确承认，任何代理人或牵头安排人均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人或牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联公司事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理人或牵头安排人就任何事项(包括任何代理人或牵头安排人是否在其合同中披露重要信息)向任何贷款人或开证行作出的陈述或担保。每家贷款人和每家开证行向每家代理行和每家安排行声明，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理行、任何其他贷款行或其任何关联方的情况下，独立地进行了自己的信用证

分析、评估和调查贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人和每家开证行还承认，它将在不依赖任何代理人、任何牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、经营情况。贷款方的财务及其他条件和信用状况。每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且每家贷款人和每家开证行均不同意每家贷款人和每家开证行都声明并保证，它在做出决定方面是成熟的。, 获得和/或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或该开证行的本协议规定的其他便利，且其或在决定发放、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.08节预扣税金。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制第2.15(A)或(C)节规定的情况下，每家贷款人和每家开证行应并在此特此赔偿行政代理，并应在提出要求后30天内就其支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理因任何原因(包括未交付适当表格或未签立财产)未能从支付给任何贷款人或任何开证行的金额中适当扣缴税款，或因该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理而招致或针对行政代理提出的任何费用和支出)，均可向行政代理收取或支付给行政代理的费用或支付的费用(包括行政代理的任何法律顾问的费用和支出)对行政代理产生或向行政代理提出的任何索赔或索赔，原因是行政代理因任何原因(包括未提交适当表格或未签立财产)未能从支付给任何贷款人或任何开证行的金额中适当扣缴税款或为其账户扣缴税款。行政代理向任何贷款人或任何开证行交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或该开证行的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.08条应支付的任何金额。第9.08节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人或开证行的任何权利转让或替换、贷款终止日期和本协议终止后仍有效。

第9.09条无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何牵头安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非(A)作为本协议项下的行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行(视情况而定)，或(B)在牵头安排人的情况下，具有本协议或任何其他贷款文件中明确规定的权力。

第9.10节代理商可以提交索赔证明；信用投标。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，每名代理人(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所明示的那样，或通过声明或其他方式，也不论该代理人是否已向借款人提出任何要求)均有权并有权通过干预该诉讼或其他方式，(A)就贷款的全部本金和利息提出和证明索赔，(B)为使贷款人、开证行和代理人的索赔(包括对贷款人、开证行、代理人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和代理人在本合同项下到期的所有其他款项)在该司法程序中得到允许，并提交必要或可取的其他文件，以便(B)收取贷款人、开证行和代理人应支付或交付的任何其他款项或其他财产。在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似官员，现获各贷款人及各开证行授权，向该代理人支付该等款项；如该代理人同意直接向贷款人及开证行支付该等款项，则向该代理人支付该代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及本协议项下行政代理人应支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得视为授权任何代理人代表任何贷款人或任何开证行授权或同意或接受或采纳任何影响有担保义务或任何贷款人或开证行授权任何代理人就任何贷款人或开证行的债权或在任何该等程序中表决的任何重组、安排、调整或重整计划。

担保当事人在此不可撤销地授权每个代理人在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务(包括根据代替丧失抵押品赎回权的契据或以其他方式接受部分或全部担保债务接受部分或全部抵押品)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)由该代理人(或在该代理人的同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应当是以应计费率为基础的信贷投标(对于在应计费率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，对如此购买的一项或多项资产(或收购工具或用于消费的工具的股权或债务工具)应有权且应为信贷竞标(与该等债权清算时用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的、关于或有或有权益或未清算债权的担保债务应在应课税制基础上归属于该等债权的或有权益)。在任何此类投标中，(A)每个代理人应被授权组成一辆或多辆采购车辆进行投标，(B)每个代理人应被授权通过规定对一辆或多辆采购车辆进行治理的文件(前提是，, 该代理人就该一项或多项收购工具而采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，而不论本协议的终止情况如何，且不受第10.02条所载的对所需贷款人行动的限制)，(C)每名代理人应被授权由贷款人按比例将相关担保债务转让给任何该等收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到

(D)如果转让给购置车的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置车的担保债务数额超过购置车的债务信用出价或其他原因)未被用于购置抵押品，则此种购置工具可在不需要任何进一步行动的情况下将其转让给购置车的担保债务转让给信贷出价，以及(D)由于转让给购置车的担保债务的金额超过购置车出价的债务贷方出价或其他原因而未将转让给购置车的担保债务用于收购抵押品，该等担保债务应自动按比例重新转让给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.11节抵押品和担保事项。

每一贷款人(包括以套期保值银行或财政部服务银行的身份)和每一开证行根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，

(A)根据第6.05节的最后一句、第6.06节的倒数第二句或第7.09节的倒数第二句，签立和交付任何代理人根据第6.05节最后一句、第6.06节倒数第二句或第7.09节交付的任何文件或其他文件；

(B)解除对根据贷款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在贷款终止日期，或(Ii)如果所需贷款人根据第10.02条以书面形式批准、授权或批准的话；(B)解除对根据任何贷款文件授予或由任何代理人持有的任何财产的任何留置权；和

(C)将根据任何贷款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第6.02(H)节允许的该财产的任何留置权的持有人。

应任何代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认该代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节解除任何附属担保人在担保下的义务。对于抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，任何代理人均不负责或有义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，任何代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第9.12节套期保值协议和财政部服务协议。

除非本协议另有明文规定，否则任何获得第8.03节规定、担保或任何抵押品利益的对冲银行或库务银行，均无权知悉根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动或同意、指示或反对任何行动(包括解除或减损任何抵押品)(或知悉或同意对本条款、担保或任何担保文件的任何修订、放弃或修改)(或通知或同意对本条款或担保或任何担保文件的任何修订、放弃或修改。)，除非另有明文规定，否则任何套期保值银行或库务银行均无权知悉或同意根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动或同意对本条款、担保或任何担保文件的任何修订、放弃或修改。仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非在本条款明确规定的范围内，除非行政代理人已收到根据第8.03节最后一款就该等担保债务考虑的函件协议和证明文件，否则不要求任何代理人从适用的银行核实根据与套期保值银行的套期保值协议或与财政部服务银行的财政部服务协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就该等担保债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到根据第8.03节最后一款就该等担保债务所考虑的信函协议和证明文件。

套期保值银行或财政服务银行，视具体情况而定。在融资终止日期的情况下，任何代理人均不需要核实根据与对冲银行的套期保值协议或与财政部服务银行的库务协议产生的担保债务的支付情况，或是否已就该等担保债务作出其他令人满意的安排。

第9.13条贷款人ERISA很重要。

(A)每名贷款人(X)为每名代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为并将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并将会成立的保证书：(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)第9.13(A)(I)节就贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第9.13(A)(Iv)节提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止；(Y)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是贷款方之日止。向任何借款人或为了任何借款人的利益，任何代理人都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和

协议(包括与任何代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第9.14节追讨错误付款。

在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果任何代理人在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方均同意应要求立即向该代理人偿还该贷款人接受方在收到的当日资金中收到的可撤销金额，并以收到的货币计算利息。以联邦基金利率和该代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。适用代理人在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知各贷款人接受方。

第十条

其他

第10.01条公告。

(A)概括而言。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真传输或电子邮件传输发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给任何贷款方、行政代理人、抵押品代理人、以开证行身分行事的美国银行或Swingline贷款人，则寄往附表10.01内为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人或任何其他开证行，则按照行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。通告及其他

在以下(B)项规定的范围内通过电子通信交付的通信应按照上述(B)项规定有效。

每一贷款方、每一代理人、每一发证行或交换行贷款人均可通过书面通知借款人、代理行、开证行和交换行贷款人，更改其地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，以便在本合同项下进行通知和其他通信。任何贷款人可以通过通知借款人、代理人、开证行和Swingline贷款人更改其地址、传真号码、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(A)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(B)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其证券的重要的非公开信息

(B)电子通讯。本条款项下向代理人、贷款人、Swingline贷款人和开证行发出的通知和其他通信(在符合本节10.01规定的前提下)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)：行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人、任何开证行或借款人可酌情同意按照其批准的程序(包括根据本条款10.01的规定)以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则：(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发送者收到来自预定收件人的确认时应被视为已收到(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站上的通知或通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(如通过可用的“请求回执”功能)；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由发件人收到来自预定收件人的确认(例如通过可用的“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明该通知或通信可用，并标明其网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。

(C)月台。借款人特此确认：(I)每个代理人和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人

(每个，“公共贷款人”)可能有人员不希望接收有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(A)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权每个代理、其任何附属公司、每个牵头安排人、每个发行银行和每个贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何关于美国联邦和州证券法的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.12节所述)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(D)每个代理及其任何附属公司和每个首席安排人应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人士因借款人、任何贷款方或任何代理人通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(D)代理人、开证行和贷款人的信赖。每一代理人、每一开证行和每一贷款人均有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、借款请求、利息选择请求和信用证申请)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿每个代理人、每个开证行、每个贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和责任。向代理商发出的所有电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由该代理商进行录音，本协议各方特此同意进行录音。

第10.02条豁免；修订。

(A)概括而言。任何代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。每个代理人、每个开证行和贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本条款10.02的允许，否则无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，任何信贷延期不得解释为放弃任何违约，无论任何代理人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人的通知或要求均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)规定的同意书。根据第1.09节、第2.11(B)节、第2.11(C)节、第2.22节、第10.02(C)节、第10.02(D)节和第10.02(E)节的规定，不得放弃、修改、补充或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人或借款人与行政代理签订的一份或多份书面协议，并征得所需贷款人的同意，或者在本协议的情况下，征得所需贷款人或借款人和行政代理的同意，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定根据借款方或作为借款方的贷款方与被要求的贷款方或该等贷款方以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)经要求的贷款方同意而订立的一份或多份书面协议；但如果该协议的效力符合以下条件，则该协议无效：

(I)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)或增加根据该条款可使用的一种或多种货币(包括修改第1.09节或修改“替代货币”的定义)(不言而喻，对任何先决条件、契诺或违约的任何修改、修改、终止、豁免或同意均不构成对任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或保费(以下第(Viii)条规定的付款除外)或LC借款或降低其利率，包括确定最低利率的任何条款(2.06(E)节规定的利息除外)，或降低本协议项下应支付的任何费用，或改变任何债务的支付形式或货币(应理解，对本协议中财务定义的任何修改或修改均不构成利率的降低

(Iii)(A)更改任何贷款的预定最终到期日，或根据第2.09节更改任何定期贷款本金的任何分期的任何预定付款日期、任何增量定期贷款本金的任何分期的任何预定付款日期或任何替代定期贷款本金的任何分期的任何预定付款日期(为免生疑问，本协议或其他贷款文件为任何强制性预付款确定的任何日期除外)，(B)推迟任何信用证义务或任何利息的付款日期，

(C)减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.06(E)条免除任何加息的除外)，或(D)在任何情况下，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，将任何承诺或任何信用证的预定到期日推迟至信用证到期日之后；(C)减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.06(E)条免除任何加息的除外)，或(D)在任何情况下，将任何承诺或任何信用证的预定到期日推迟至信用证到期日之后；

(Iv)在未经直接受影响的每一贷款人书面同意的情况下，增加本协议项下的最长利息期；

(V)未经各贷款人书面同意，免除借款人或允许借款人转让或转授其在任何贷款文件下的任何权利或义务；

(Vi)未经各贷款人书面同意，免除所有或基本上所有附属担保人的担保(除第七条明文规定或根据第9.11节另有规定外)，或限制其对该担保的责任；

(Vii)除贷款文件明确规定外，在未经各贷款人书面同意的情况下，从担保文件的留置权解除全部或相当一部分抵押品，或改变享有担保文件留置权的担保债务的相对优先顺序(不言而喻，要求贷款人根据以下第(8)款同意的任何增量贷款和任何额外类别的贷款可由抵押品与当时在担保文件下的现有担保债务同等和按比例担保)；

(Viii)更改第2.14(B)、(C)或(D)条或第8.03条，以改变第2.14(B)、(C)或(D)条或第8.03条所要求的按比例分摊付款或抵销款项的方式，或更改任何其他条款，以改变贷款支付贷款人之间的比例分配，而未经直接受影响的每个贷款人书面同意；但本款第(Viii)款不适用于允许借款人或任何附属公司支付(作为转让、出售或参与或其他代价)定期贷款、任何增量定期贷款安排下的增量定期贷款或任何替代定期贷款安排下的替换定期贷款的付款(作为转让、出售或参与或其他代价)的任何变更，只要该变更要求(A)借款人及其子公司提出向所有定期贷款支付此类款项，而没有任何贷款方、该等付款的付款人或收款人遵守该等条款或规定所要求的按比例分摊付款和抵销的规定，则本条第(Viii)款不适用于该变更。所有在该增量定期贷款机制下的增量定期贷款贷款人或在该替换定期贷款机制下的所有替换定期贷款贷款人(视何者适用而定)，根据当时未偿还的定期贷款、该增量定期贷款机制下的增量定期贷款或该替换定期贷款机制下的替换定期贷款的本金总额，按比例计算：(B)该等付款实际上分配给该等定期贷款、该增量定期贷款机制下的增量定期贷款或该替换定期贷款机制下的替换定期贷款，而该等贷款的持有人已选择根据, 所有根据该增量定期贷款机制提供的增量定期贷款或根据该替代定期贷款机制提供的所有替换定期贷款，以及(C)所有定期贷款、该增量定期贷款机制下的所有增量定期贷款或该替换定期贷款机制下的所有替换定期贷款

在任何此类要约中支付的，在所有情况下均被视为已全额偿还和消灭，不得再借入；

(Ix)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改本条款10.02(B)或条款10.02(C)或(D)的任何规定(但对修改或豁免任何增量贷款或根据下文第(8)款所需贷款人同意的任何额外贷款类别的额外限制除外)；

(X)更改“所需贷款人”、“所需类别贷款人”、“所需循环贷款人”的定义或任何贷款文件(包括本节)的任何其他条文中所列的百分比，该等条文指明贷款人(或任何类别的贷款人)在未经每名贷款人(或该类别的每名贷款人，视属何情况而定)书面同意下放弃、修订或修改其任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，但增加该百分比或数目或给予任何修订、修改或作出任何该等决定或给予任何该等同意；

(Xi)根据第2.10(F)条将预付款的申请更改为在班级之间或在班级之间使用，而无需因此而获得较少预付款的每个班级的所需班级贷款人的书面同意(有一项理解是，(A)所要求的贷款人可以全部或部分免除任何预付款，只要是班级之间的申请，(B)要求贷款人根据以下第(8)款同意的任何增量贷款和任何额外类别的贷款可以按比例包括在根据第2.10(F)条要求的各种预付款中)；(B)仍需支付的预付款的任何部分保持不变，(B)根据以下第(8)款，所需贷款人同意的任何增量贷款和任何额外类别的贷款可以按比例包括在根据第2.10(F)节要求的各种预付款中)；

(Xii)(A)未经各贷款人书面同意，将担保债务排在任何其他债务之后，或(B)将担保债务的留置权排在担保任何其他债务或其他债务的留置权之后；

(Xiii)在未经任何代理人书面同意的情况下，更改或放弃第X条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或更改或放弃本条款的任何其他规定，如同其适用于任何代理人的权利或义务一样；

(Xiv)未经行政代理和各开证行书面同意，改变或免除贷款人关于签发或购买参与信用证的任何义务；

(Xv)未经Swingline贷款人书面同意，更改或放弃本协议中与Swingline贷款有关的任何条款(包括“Swingline承诺”或“Swingline贷款人承诺”的定义)；

(Xvi)未经所需循环贷款人书面同意，放弃第4.02节中关于循环承诺总额项下任何信贷延期的任何条件；或

(Xvii)更改或放弃本协议中与权利或义务有关的任何条款(包括对第1.09节的任何修订，或除第1.09节所设想的外，在每种情况下，如果该修订将增加根据本协议可以开具信用证的货币，则“替代货币”的定义)。

未经开证行书面同意，任何开证行的任何信用证或与该开证行签发或将开出的任何信用证有关的任何签发人单据。

即使本协议另有相反规定：(1)任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意，或所有贷款人或每名特定类别受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，均可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下作出)，但如第(I)、(Ii)条规定该贷款人须征得该贷款人同意，则属例外。(2)如果在截止日期之后，行政代理和借款人应共同确定本协议或任何其他贷款文件的任何条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则在每种情况下，行政代理和借款人都应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内未以书面形式反对本协议或任何其他贷款文件，则该修改应在本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方未采取任何进一步行动或同意的情况下生效(不言而喻，将该修改以电子方式发布在平台或另一相关网站上，并由行政代理向所需贷款人发出通知，视为已充分收到该修改的通知)；(3)只能由签约各方签署的书面形式可以修改收费信函或放弃其下的权利或特权；(4)在依照第1.09条允许的范围内，本协定可修改“替代货币”的定义。, “替代货币期限利率”或“替代货币每日汇率”仅用于在行政代理、开证行(如果该变更涉及根据本协议可以签发信用证的一种或多种货币)、借款人和循环贷款人(如果该变更涉及根据本协议可以进行循环贷款的一种或多种货币)的书面同意下，增加额外的货币选择权和适用的利率；(5)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本协议中规定的一致同意条款；(6)所要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力；(7)为了根据第2.22节实施任何增量贷款，借款人、行政代理和提供该增量贷款一部分的每个贷款人可为此目的(但仅限于实施该增量贷款所必需的范围或根据第2.22节的其他规定)对本协议进行修订；(8)经所需贷款人、行政代理、借款人、其他贷款方和提供此类额外信贷安排的相关贷款人的书面同意，本协议可进行修订(或修改和重述)，以增加一项或多项额外信贷。(X)如果需要贷款人、行政代理、借款人、其他贷款方和提供此类额外信贷便利的相关贷款人的书面同意，则可修改本协议(X)以增加一项或多项额外信贷。, 允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与现有贷款和其他贷款文件按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并允许在确定所需贷款人、所需类别贷款人和/或所需循环贷款人(视情况而定)时适当包括持有该等信贷便利的贷款人；以及(Y)按必要程度更改、修改或改变贷款人之间按比例分摊付款的规定，以实现任何[保留区](10)(X)附表1.01(D)须视为自动修订，以反映任何开证行在签立及交付额外开证行通知时的开证行承诺；及。(Y)附表1.01(D)可由借款人、行政代理及每家开证行不时修订，以反映开证行不时生效的开证行承诺；及。(11)关于任何修订、修订及

任何贷款人在实施该修订、修订和重述或其他修改时，只要该贷款人收到该贷款人根据本协议作出的每笔贷款的全部本金和利息，以及根据本协议欠该贷款人账户的所有其他金额，以及该修订、修订和重述或其他修改时的其他贷款文件，则无需征得任何贷款人的同意或批准，该贷款人在实施该等修订、修订和重述或其他修改时，将不会有任何承诺或未偿还贷款，只要该贷款人收到该贷款人每笔贷款的全部本金和利息，或根据本协议为该贷款人的账户应计的所有其他金额，则无需征得任何贷款人的同意或批准，该贷款人在实施该等修订、修订和重述或其他修改时不会有任何承诺或未偿还贷款

(C)抵押品。未经任何其他人同意，适用的一个或多个贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可以(根据其各自的单独决定权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或签订任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以使担保当事人受益，或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。

(D)未经同意的贷款人。如果任何贷款人是未经同意的贷款人，则借款人可以根据第2.16(B)节的规定更换该贷款人。

(E)置换定期贷款。此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供全部或部分替代定期贷款工具的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许对所有未偿还的定期贷款、任何增量定期贷款工具下的所有未偿还的增量定期贷款或任何替代定期贷款工具下的所有未偿还的替代定期贷款(此类现有贷款将再融资，称为“再融资定期贷款”)进行再融资，并向借款人提供本协议项下的替代定期贷款部分(任何此类替代定期贷款部分，称为“替代定期贷款工具”)。“置换定期贷款”)；但(I)任何该等置换定期贷款的本金总额不得超过以该置换定期贷款进行再融资的再融资定期贷款的本金总额；(Ii)任何该等置换定期贷款的到期日不得早于以该置换定期贷款进行再融资的再融资定期贷款的到期日；(Iii)任何该等置换定期贷款的加权平均到期日不得短于以该置换期限再融资的再融资定期贷款的加权平均到期日。(Iv)同时借入任何该等重置定期贷款, 以该等替代定期贷款再融资的再融资定期贷款的未偿还本金应自动永久减少，总额相当于该等替代定期贷款的本金；(V)任何附属公司均不得为任何该等替代定期贷款安排的担保人，除非该附属公司是贷款方；及(Vi)适用于任何该等重置定期贷款安排的所有其他条款(利率及费用除外)应与根据该重置定期贷款安排提供重置定期贷款的贷款人实质上相同，或较适用于由该重置定期贷款安排再融资的再融资定期贷款的贷款人实质上优惠，但为规定适用于紧接该等再融资前生效的最终到期日之后任何期间的契诺及其他条款所需者除外。

关于设立任何替代定期贷款安排，本协议双方特此同意，本协议和其他贷款文件可根据适用于该替代期限的替代定期贷款安排修正案进行修改

(A)反映根据该替代定期贷款安排修正案设立的该替代定期贷款安排的存在和条款，(B)根据该替代定期贷款安排的规定和意图对本协议和其他贷款文件进行其他修改，以及(C)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本条款10.02(E)的规定。贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类替代定期贷款安排修正案。

第10.03条费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应(I)支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自附属公司因辛迪加本协议规定的信贷安排(包括获得和维护贷款的CUSIP编号)、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或任何修订、修订和重述而发生的所有合理的自付费用(包括一名律师(以及任何必要的当地律师)为行政代理和/或抵押品代理支付的合理费用、收费和支出)。修改或放弃本协议或本协议的条款(无论据此或据此计划的交易是否完成)，包括与关闭后的搜索有关的，以确认证券备案和记录已正确进行，并包括第9.03节提到的服务提供商的任何费用和开支；(Ii)每家开证银行因开立、修改、续签或延长任何信用证或任何信用证下的付款要求而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)因下列原因而发生的所有自付费用：(I)任何信用证的开立、修改、续签或延期，或任何信用证项下的付款要求；以及(Iii)因下列原因而发生的所有自付费用：(I)任何信用证的开立、修改、续签或延期，或与信用证项下的任何付款要求相关的所有合理的自付费用任何贷款人或任何开证行(包括行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行的任何律师的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括与此类贷款或信用证相关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、每家贷款人和每家开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人员被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何受偿方招致的或针对任何受偿方声称的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方的任何律师的费用、费用和支出)的损害，并使每一受偿方不受损害，使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)的损害。任何其他贷款文件，或对本合同或其条款的任何修订、修正和重述、修改或放弃，或在此或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖)，本合同各方履行本合同或本合同项下各自的义务，或完成在本合同或由此预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)任何公司在任何时间拥有、租赁或经营的财产上、之下或经营的任何有害物质的实际存在或据称存在或威胁释放，或以任何方式与任何公司有关的任何环境索赔，或(Iv)任何实际或声称存在或威胁释放有害物质的情况，或(Iv)在任何时间由任何公司拥有、租赁或经营的财产上、之下或从其上释放有害物质的任何实际或声称存在的情况，或(Iv)以任何方式与任何公司有关的任何环境索赔，或(Iv)任何实际或声称的危险物质的释放或威胁释放

与上述任何一项有关的诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起，均不受损害；(B)在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起，或全部或部分因INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽而引起的诉讼、调查或程序；但如上述损失、申索、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索赔所致，则不得就该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)提供上述弥偿。(Y)如借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出索赔，则该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(x

(C)贷款人偿还贷款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、任何开证行、SWINGLINE贷款人或上述任何相关方支付本条款第10.03条(A)或(B)款规定的任何金额时，各贷款人分别同意向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)支付视具体情况而定，该贷款人在该未付金额(不论相关损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是否由本合同的任何一方或任何第三方招致或主张)中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每一贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的按比例百分比(在该时间确定为该贷款人的比例百分比)在各贷款人之间分别支付(该比例百分比是根据该贷款人在信贷风险总额中所占的比例确定的)(无论相关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是否由本合同的任何一方或任何第三方招致或主张)，这些付款将根据该贷款人的按比例百分比(自该时间确定)而分别支付。但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人(或任何该等分代理人)、抵押品代理人(或任何该等分代理人)、该开证行或Swingline贷款人以行政代理人(或任何该等分代理人)、抵押品代理人(或任何该等分代理人)的身分招致或申索，或针对前述任何代表行政代理人(或任何该等分代理人)、抵押品代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方招致或申索。, 该开证行或SWINGLINE贷款人与该身份有关。贷款人在本条款10.03(C)项下的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期根据本条款10.03(C)支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期按照本条款10.03(C)付款的相应义务，且任何其他贷款人不对根据本条款第10.03(C)条支付款项的任何其他贷款人不负责任。

(D)免除相应损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，任何贷款方、贷款人、代理行、开证行或Swingline贷款人均不得主张，且各贷款方、贷款人、代理行、开证行和Swingline贷款人特此放弃就任何贷款方、任何贷款方或任何关联方根据任何责任理论向任何受偿方、任何贷款方或任何关联方索赔特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)。任何贷款、信用证或其收益的使用；但本句并不限制借款人在本协议下规定赔偿的任何第三方索赔中包括的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿义务的范围。在任何第三方索赔中包括此类特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿时，本句并不限制借款人在本协议项下的赔偿义务。对于任何贷款方因非预期收件人使用任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受偿方、借款方或关联方均不承担任何责任

由其通过与本协议或其他贷款文件相关的电信、电子或其他信息传输系统，或在此或由此预期的交易中分发。

(E)付款。根据本节应支付的所有款项，应在提出要求后的3个工作日内支付。

(F)尽管有上述规定，借款人的税款和其他税款的责任应受第2.15节管辖，但不包括第10.03节。

第10.04节继承人和受让人。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理、抵押品代理、每家开证行、摆动贷款人和每家贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非(I)向合格的受让人转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议下的任何权利或义务，除非(I)向符合条件的受让人转让或以其他方式转让其在本协议或本协议下的任何权利或义务。(Ii)按照本节10.04(D)段的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节10.04(F)段的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。(Ii)按照本节10.04(D)款的规定参与或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受本节10.04(F)款限制的担保权益(本协议任何一方的其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议明确规定的每一行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。

(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让((X)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(Y)任何贷款方或其任何关联公司或附属公司，或(Z)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本协议项下贷款人的任何人除外)，将构成违约贷款人或违约贷款人的子公司)其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括为本(B)段的目的，参与LC义务和Swingline贷款)，并事先书面同意(该同意不得被无理扣留或延迟)：

(A)借款人；但条件是：(1)转让定期贷款、递增定期贷款或替代定期贷款无须征得借款人同意；(2)如指明的违约事件已经发生并仍在继续，则无须征得借款人同意；及(3)将任何循环承诺或循环贷款转让给紧接转让前属循环贷款人的循环贷款人、该循环贷款人的联属机构或

该循环贷款人的核准基金；此外，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则应视为已同意该转让；

(B)行政代理；但以下转让无须行政代理同意：(1)在紧接该项转让生效前，向属循环贷款人的贷款人、该循环贷款人的联属机构或核准基金转让任何循环承诺或循环贷款；或(2)向贷款人、贷款人的联属机构或核准基金提供全部或部分定期贷款、递增定期贷款或重置定期贷款；及(2)向贷款人、贷款人的联属机构或核准基金转让的定期贷款、增量定期贷款或重置定期贷款的全部或部分；及(2)向贷款人、贷款人的联属机构或核准基金转让的定期贷款、增量定期贷款或重置定期贷款的全部或任何部分；及

(C)每家开证行和Swingline贷款人；但转让定期贷款、增量定期贷款或替换定期贷款的全部或任何部分，不需要得到每家开证行和Swingline贷款人的同意。

(Ii)根据第10.04(B)(I)节进行的转让应受以下附加条件的限制：

(A)如(X)转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余款额及/或任何时间欠该贷款的贷款(每宗均与任何贷款有关)，。(Y)同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，合计至少相等于以下第(Ii)(B)段所指明的款额，或(Z)转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；。

(B)在上文第(Ii)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”的情况下，在截至交易日的情况下)不得少于500万美元或100万美元(如果是关于定期贷款、增量定期贷款或替代定期贷款的任何转让)，除非行政代理中的每一位，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；

(C)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本款第(Ii)(C)款不应(1)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(2)禁止任何贷款人在不同部分之间非按比例转让其全部或部分权利和义务；

(D)每项转让的各方须签立一份转让及假设，并将其交付行政代理人，连同$3500的处理及记录费(但行政代理人可凭其全权酌情决定权，在任何转让的情况下选择免收该等处理及记录费)，而合资格的受让人如不是贷款人，则须向行政代理人交付一份行政问卷；及

(E)未经行政代理事先书面同意，不得向借款人或与本守则第108(E)(4)节所述的借款人有关系的潜在受让人进行转让。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前申请的贷款份额)，否则此类转让不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前申请的贷款份额)。(I)清偿违约贷款人当时欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Ii)根据其按比例百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本条款10.04(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果是转让和假设，则应解除其在本协议项下的义务；如果是转让和假设，则应解除其在本协议项下的义务；如果是转让和假设，则在该转让和假设所转让的利息范围内，该受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务。该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.12、2.13、2.15和10.03条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.04(D)条出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该身份仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金金额(和所述利息)的记录。在此情况下，行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或其等价物)，并记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(以及声明的利息)。

根据本协议条款，每家贷款方应承担的信用证义务(以下简称“登记册”)不定期向每家贷款人支付(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何开证行(仅针对循环贷款人)、抵押品代理、Swingline贷款人(仅针对循环贷款人)以及任何贷款人(仅针对其自身利益)均可在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅登记册，供借款人、任何发证行(仅针对循环贷款人)、抵押品代理(仅针对循环贷款人)和任何贷款人(仅针对其自身利益)查阅。

(D)参与。任何贷款人均可随时向任何人(除自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)、违约贷款人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司出售股份，而无需征得借款人、行政代理、任何发行银行或Swingline贷款人的同意或通知而将参与出售给任何人(自然人除外)、违约贷款人、借款人或借款人的任何附属公司或附属公司“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款))；但是，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务，以及(Iv)未经行政代理事先书面同意，不得向与第108条所述借款人有关系的潜在参与者出售参与权(为免生疑问，无论是否有任何参与，每一贷款人均应对第10.03(C)条规定的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在本节(E)段的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.15节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.15(E)节的要求(有一项理解，第2.15(E)节所要求的文件应交付给出售参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但是，贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国法律第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。

州财政部的规定。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。根据第2.12、2.13和2.15条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款(除非参与者获得适用的参与后发生法律变更而有权获得更大的付款)。任何参与者都无权享受第2.15节的利益，除非该参与者遵守第2.15(E)节的规定，就好像它是贷款人一样(有一项理解，第2.15(E)节所要求的文件应由适用的参与者交付给参与贷款人)，并且该参与者同意遵守第2.15(F)和2.16节的规定，就像它是贷款人一样(在借款人的要求和费用下，出售参与的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以执行这些规定

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其一张或多张票据(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)委派后辞去开证行或摆动贷款行职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)段转让其所有循环承诺和循环贷款，(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，美国银行可辞去开证行职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果借款人辞去开证行或Swingline贷款人的职务，借款人有权从各贷款人中指定一名本协议项下的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，不影响美国银行辞去开证行或Swingline贷款人的职务(视属何情况而定)。如果美国银行辞去开证行的职务，它将保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及美国银行签发的所有信用证和截至其辞去开证行有效日期的未偿还信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.19(C)条要求贷款人发放ABR循环贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.18(C)条要求贷款人发放ABR循环贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任者开证行和/或Swingline贷款人，(A)该继任者将继承并被授予所有权利、权力, (B)(B)继任开证行应开立信用证，以替代由美国银行签发且在继任时仍未履行的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务；及(B)继任开证行应开立信用证，以替代由美国银行签发且在继任时仍未履行的信用证，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。

(H)取消资格的院校。

(I)在适用贷款人签订有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与的任何人(除非(X)借款人已同意本条款10.04另有规定的转让)，或(Y)在转让或参与之时，任何被取消资格的机构的任何人不得转让或参与(如果DQ名单已为所有贷款人在平台上张贴)(除非(X)借款人已同意本条款10.04另有规定的转让，或(Y)在转让或参与之时，在该转让或参与之日，在该转让或参与之日，除非(X)借款人已同意本条款10.04另有规定的转让，或(Y)在该转让或参与之时，双方理解并同意，在上述任何一种情况下，被分配或参与的人不应被视为被取消资格的机构(就该分配或参与而言)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为取消资格机构的任何受让人或参与者(包括由于根据取消资格机构的定义递交通知的结果)，该受让人不应追溯地被视为取消资格机构。违反本条款10.04(H)(I)的任何转让或参与不应无效，但本条款10.04(H)的其他规定应适用。

(Ii)如果违反第10.04(H)(I)条的规定向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还因该被取消资格的机构而欠下的与该循环承诺有关的所有债务；(B)在该被取消资格的机构持有的任何未偿还定期贷款、增量定期贷款或替换定期贷款的情况下，提前偿还任何此类贷款增量定期贷款或替换定期贷款，支付(1)本金和(2)被取消资格的机构为获得该等定期贷款、增量定期贷款或替换定期贷款而支付的金额，两者中以较小者为准，在每种情况下加上根据本条款和其他贷款文件应支付给该被取消资格机构的应计利息、应计费用和所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的机构无追索权(按照本条款10.04所载的限制并受其限制)进行转让和转授。向符合条件的受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，该受让人应按以下两项中较小者承担该义务：(1)本金和(2)该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金除外)；但条件是：(X)借款人应已向行政代理支付本节10.04中规定的转让费用(如果有)；(Y)该转让与适用的法律和(Z)条款(B)的要求不相抵触；(X)借款人应向行政代理支付本节10.04中规定的转让费用(如果有的话)；, 借款人不得将任何贷款所得款项用于提前偿还任何被取消资格的机构持有的任何定期贷款、任何增量定期贷款或任何替代定期贷款。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，(A)被取消资格的机构无权(1)接收借款人、任何代理人或任何贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和/或任何代理人参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或任何代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(1)出于同意任何修订、豁免或修改的目的为指示任何代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按与下列贷款人相同的比例同意

未被取消资格的机构同意该事项，以及(2)为了根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划(“重组计划”)进行表决，本协议的每一被取消资格的机构当事人特此同意(X)不就该重组计划进行表决，(Y)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行了表决，尽管前述条款(X)有限制，该表决将被视为不是出于善意，应根据破产法第1126(E)条的规定予以“指定”。(2)根据“破产法”第1126(E)条的规定，被取消资格的机构各方同意不就该重组计划进行表决，并根据“破产法”第1126(E)条的规定对该重组计划进行表决。在确定适用类别是否已根据美国破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划，以及(Z)不对任何一方提出的由美国破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述条款(Y)的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

(Iv)每个代理均有权(且借款人特此明确授权各代理)(A)将借款人提供的不合格机构名单(以及借款人根据不合格机构的定义不时提供的任何更新)(统称为“DQ名单”)张贴在平台上，包括指定给公共贷款人的平台部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。

第10.05节协议的存续。

贷款当事人在贷款文件以及根据本协议交付的证书或其他票据或任何其他贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何代理人、任何开证行或任何贷款人可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，也是如此。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额(未提出索赔的税款总额、收益保护、赔偿或费用报销义务除外)未付和未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、2.17和第X条的规定(但就第10.12条而言，仅自本协议终止之日起一年内有效)应继续有效，无论本协议预期的交易完成、行政代理的撤换、抵押品代理的撤换、融资终止日期的发生或本协议的终止或本协议的任何规定如何。

第10.06节整合；效力。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何牵头安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。

第10.07节可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本条款10.07的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、抵押品代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.08条抵销权。

如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的附属公司在适用法律规定允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。该开证行或该开证行就借款人或借款人或任何其他贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证行承担的任何及所有义务，或为借款人或借款人或任何其他贷款方的账户支付任何债务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有、未到期、有担保或无担保的，或欠某一分行、办事处或附属公司的持有该存款或对该债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进一步申请，在付款之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、各开证行、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有；(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，说明每个贷款人的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第10.09条适用法律；提交管辖权；放弃地点；送达程序文件。

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)，以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及本协议或任何其他贷款文件和拟进行的交易的任何索赔、争议、纠纷或诉因(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议、争议或诉因)。

应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对任何代理人、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是合同上的还是侵权上的或其他形式的诉讼、诉讼或程序，但纽约州法院和新南区美国地区法院除外。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.01条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.10条放弃陪审团审讯。

本协议的每一方在适用法律要求允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本合同各方(SEQ

级别2\r1\*字母顺序的MERGEFORMAT a)证明没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(SEQ级别2\*字母顺序的MERGEFORMAT b)承认IT和本协议的其他各方是受相互放弃和证书等因素的引诱而签订本协议和其他贷款文件的(SEQ级别2\*字母顺序的MERGEFORMAT a)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他当事人已被引诱签订本协议和其他贷款文件

第10.11节标题。

本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第10.12节某些信息的处理；机密性。

(A)行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可(I)向其关联公司、其审计师及其相关方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(Ii)在任何政府当局要求或要求的范围内，或在任何监管当局(包括任何自律机构，例如，)要求或要求的范围内。(I)信息可向其关联方、其审计师及其相关方披露(不言而喻，该披露对象将被告知该信息的机密性并被指示对该信息保密)，(Ii)在任何政府机构的要求或要求的范围内，或在任何监管机构(包括任何自律机构，如(Iii)在适用法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或在执行本协议或其项下的权利方面，(Vi)在符合包含与本第10.12节的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或任何预期的受让人其在本协议项下的任何权利或义务(包括根据第2.22条被邀请参与任何增量融资的任何人)(应理解，DQ名单可依据本条款第(Vi)(A)款披露)，(B)任何与借款人及其义务有关的掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其关联方)，或(C)任何评级机构，目的是获得适用于任何贷款人的信用评级，(Vii)以保密方式向(A)任何平台或其他电子产品的提供商提供抵押品代理人, 任何开证行和/或Swingline贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或(B)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(Viii)经借款人同意，或(Ix)在(A)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，或(B)变得对行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何开证行可用的范围内，(Viii)经借款人同意，或(Ix)该等信息(A)因违反本节而变得公开，或(B)变得对行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何开证行可用就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，除非该等信息在交付时已明确标识为不包括任何机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人相同，则应被视为已履行其义务。

会根据自己的机密信息。此外，行政代理、抵押品代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(B)行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行均承认(SEQ Levvel3\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)信息可能包括有关借款方或子公司(视具体情况而定)的重要非公开信息(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)和(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序和(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)

(C)贷款方及其关联公司同意，未经行政代理事先书面同意，他们今后不会以行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

(D)贷款方同意行政代理、抵押品代理或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。

第10.13节美国爱国者法案通知和客户验证。

受《美国爱国者法案》和《行政代理》约束的每个贷款人(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《了解您的客户》的规定和《美国爱国者法案》的要求，每个这样的人必须获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括名称、地址和税务识别号(如果该信息不足以完成验证，则还包括其他识别信息)，以便该贷款人或行政代理(如果适用)能够验证每个贷款方的身份借款人和其他贷款方同意，应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人合理要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”)规定的持续义务。

第10.14节利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定管理代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT b)不包括自愿预付款，而不是利息(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT b)

(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)在本合同项下债务的整个预期期限内，以相等或不相等的比例摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT c)

第10.15节绝对义务。

在适用法律规定的最大限度内，贷款方在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、清盘等；

(B)任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

(C)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订或免除，或对任何偏离贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何同意；

(D)就所有或任何义务交换、免除或不完善任何其他抵押品，或免除、修订、免除或同意偏离任何担保；

(E)行使或不行使本文件或任何贷款文件下或与之有关的任何权利、补救、权力或特权，或放弃任何权利、补救、权力或特权；或

(F)任何其他情况，而该等情况本来可构成贷款各方可作的免责辩护或解除贷款当事人的责任。

第10.16条强制执行。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理和担保代理，所有与该执行相关的法律诉讼和诉讼应完全由行政代理和抵押代理根据第8.02节为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(SEQ级别2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)任何代理自行行使本协议项下和其他贷款文件项下(仅以其代理身份)对其有利的权利和补救措施，(SEQ级别2\*字母顺序\*MERGEFORMAT b)任何开证行或Swingline贷款人(仅以其身份)行使对其有益的权利和补救措施(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)，(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)任何代理(仅以其作为代理的身份)行使符合其利益的权利和补救措施(仅以其作为代理的身份(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT c)任何贷款人根据10.08节(受本协议其他适用条款的约束)行使抵销权，或(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT d)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理或抵押品代理，则(SEQ Levvel3\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)所要求的贷款人应拥有以其他方式归属于管理代理或抵押品代理(视情况而定)的权利, 根据第8.02节和(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)，除上述但书(B)、(C)和(D)款所列事项外，在符合本协议其他规定的情况下，任何贷款人可以

必须征得所需贷款人的同意，并经所需贷款人授权，强制执行其可获得的任何权利和补救措施。

第10.17节判定货币。

(A)每一贷款方在本协议和其他贷款文件项下以适用的核准货币(根据该义务，称为“义务货币”)付款的义务，不得通过根据以义务货币以外的任何货币明示或兑换成任何货币的任何投标或回收而解除或履行，除非该投标或回收导致行政代理、担保代理或各自贷款人有效地收到根据本协议或本协议明示应支付给行政代理、担保代理或上述贷款人的义务货币的全额。根据该义务，任何投标或收回均不得以义务货币以外的任何货币明示或兑换为该货币以外的任何货币进行投标或收回，除非该投标或收回导致行政代理、担保代理或各自贷款人有效收到根据本协议或本协议应支付给行政代理、担保代理或上述贷款人的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币以下称为“判决货币”)兑换成或从债务货币兑换成债务货币的到期金额，应按相关货币等值进行兑换，如果是其他货币，则按汇率(由行政代理引用的汇率，或如果行政代理没有引用该货币的汇率，则由行政代理指定的已知的该货币交易商)进行兑换。自判决作出之日的前一个营业日(以下简称“判决货币兑换日”)起算。

(B)如判决货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的现行汇率有变动，则适用的贷款一方须支付或安排支付所需的款额，使以判决货币支付的款额在按付款日期的现行汇率兑换时，将产生本可与判决或司法裁决中规定的判决货币数额一起按判决货币兑换日的汇率购买的债务货币的数额。(B)如判决货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有变动，则适用的贷款方须支付或安排支付所需的款额，使以判决货币兑换日期的汇率兑换以判决货币或司法裁决中规定的判决货币数额购买的债务货币的数额产生该债务货币的数额。

(C)为确定第10.17条规定的相关货币等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买义务货币相关的任何溢价和应付费用。

第10.18节货币兑换。

(A)任何贷款方在截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如该成员国的货币借款在紧接该日期之前仍未清偿，则该替代应对该借款生效。

(B)本协议的每一条款应受行政代理不时指定为适当反映的合理施工变更的约束

欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元相关的任何市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第10.19节汇率；货币等价物。

(A)行政代理或适用的开证行(视情况而定)应确定以替代货币计价的所有贷款和信用证债务的美元等值信贷延期金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)如此确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与借入、转换、续贷或预付替代货币循环贷款或开立、修改或延长信用证有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、替代货币循环贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

(C)行政代理不保证，也不承担任何责任，也不对“libor利率”、“替代货币每日利率”、“替代货币期限利率”定义中的利率，或作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)的替代或替代利率(包括但不限于任何后续利率)或上述任何利率的影响的任何利率(包括(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。)(C)行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对“libor rate”、“Alternative Currency Daily Rate”、“Alternative Currency Term Rate”的定义中的利率或任何上述利率的影响承担任何责任。

第10.20节预留付款。

借款人或其代表向行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人或行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人支付的任何款项，在行使抵销权的范围内，其付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求退还(包括根据行政代理、抵押品代理、该开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)。则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或未发生该抵销一样；及(B)每间贷款人及每间开证行应要求，分别同意向行政代理或抵押品代理(视情况而定)支付其适用的份额(不得重复)。

从行政代理或抵押品代理收回或偿还的，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该追回或支付的适用货币计算。贷款人和开证行在前款(B)项下的义务在融通终止日期和本协议终止后继续有效。

第10.21节不承担咨询或受托责任

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(SEQ Level 2\R1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)(SEQ Level 3\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)由任何代理人及其任何关联方、牵头方提供的与本协议有关的安排和其他服务(SEQ Level 2\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)(SEQ Level 2\r1\*Roman\*MERGEFORMAT I)(SEQ Level 2\R1\*Roman\*MERGEFORMAT I)在适用的情况下，其各自的联属公司(包括美国银行证券)和贷款人及其联属公司(仅为本节的目的而统称为“贷款人”)另一方面(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT II)每个贷款方都在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT III)每个贷款方都有能力评估、了解和理解，并且(SEQ Levvel3\*Roman\*MERGEFORMAT III)(SEQ Level 2\*字母顺序的MERGEFORMAT b)(SEQ Level 3\r1\*MERGEFORMAT I)每个代理人及其附属公司(包括美国银行证券)和每家贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面约定，否则没有、不是、也不会担任任何贷款方或其各自附属公司的顾问、代理人或受托人, 或任何其他人和(SEQ Level 3\*Roman\*MERGEFORMAT II)任何代理人或其任何关联公司(包括美国银行证券)或任何贷款人对任何贷款方或其各自关联公司在本协议中拟进行的交易负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(SEQ Level 2\*字母顺序的MERGEFORMAT c)每个代理人及其联属公司(包括美国银行证券)和贷款人可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自联属公司的利息的广泛交易，任何代理人、其各自联属公司(包括美国银行证券)或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能针对任何代理人、其任何关联公司(包括美国银行证券)或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

第10.22节电子执行；电子记录；对应物。

(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方和每一家行政代理、抵押品代理、每家开证行、Swingline贷款人和每一贷款人(统称为“贷款方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，根据本款作出的授权可

包括但不限于，使用或接受已转换成电子形式(例如扫描成PDF格式)手动签署的纸质通信，或转换成另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、抵押品代理、任何开证行或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、抵押品代理、开证行和/或Swingline贷款人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，使用

(B)行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名的依赖有关)行政代理、抵押品代理、适用的开证行和Swingline贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，并相信该通信或任何声明是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信或任何声明，而不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

(C)每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任(包括因贷款方未使用而产生的任何责任)向行政代理、每一贷款方提出的任何索赔交付或传输任何电子签名。

第10.23节承认并同意受影响金融机构的自救。

仅在任何贷款人或任何作为受影响金融机构的开证行是本协议一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或任何作为受影响金融机构的开证行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以进行减记，并且

EEA决议授权机构的转换权力，并同意、同意、承认和同意受以下约束：(A)EEA决议授权机构将任何减记和转换权力应用于任何贷款人或任何作为受影响金融机构的开证银行根据本协议可能向其支付的任何该等负债；及(B)任何自救行动对任何该等负债的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何该等负债；(B)任何自救行动对任何该等负债的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等负债；及(B)任何自救行动对任何该等负债的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何该等负债；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或桥梁机构(可向其发行或以其他方式授予该机构)的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将获其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使任何EEA决议授权的减记及转换权力而更改该等负债的条款。

第10.24节修订和重述。

双方同意，在截止日期，以下交易应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动：(A)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了全部修订和重述；(B)在截止日期未履行的现有信贷协议下的所有债务在各方面均应继续，并应被视为本协议项下的未偿债务；(B)在截止日期，现有信贷协议项下的所有未清偿债务均应继续存在，并应被视为本协议项下的未清偿债务；(C)根据现有信贷协议订立的抵押品文件，为贷款人、信用证发行人、行政代理和现有信贷协议项下义务的每一方持有人所作的担保，对担保债务仍具有十足效力，特此重申；及(D)美国银行作为现有信贷协议项下义务持有人的行政代理，根据与现有信贷协议有关的抵押品文件而设立的担保权益和留置权，将继续对担保债务具有十足效力，特此重申。(D)美国银行作为现有信贷协议项下义务持有人的行政代理，对担保债务仍具有十足效力，特此重申。在截止日期，(I)借款人应预付现有信贷协议项下未偿还的任何循环贷款，以使未偿还循环贷款在截止日期时按修订后的循环承诺进行评级，以及(Ii)贷款人根据现有信贷协议作出的循环信贷延期和循环承诺应在贷款人之间重新分配和重述，以便在截止日期, 贷款人各自的循环承诺应如附表1.01(B)所述，在截止日期生效。双方在此进一步确认并同意，本协议是根据现有信贷协议第10.02节的条款对现有信贷协议进行的修订。本协议不是现有信贷协议的更新。

第10.25节关于任何支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每一方，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，上述受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让的效力程度将与转让在美国特别决议制度下的效力相同

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.26条整个协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

借款人：CSG系统国际公司。

作者：/s/Rolland B.Johns

姓名：罗兰·B·约翰斯(Rolland B.Johns)

职务：执行副总裁兼首席财务官

附属担保人：CSG系统公司。

作者：/s/Rolland B.Johns

姓名：罗兰·B·约翰斯(Rolland B.Johns)

职务：执行副总裁兼首席财务官

VOLUBILL，Inc.

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大卫·N·沙夫(David N.Schaaf)

职务：总裁

Intec Billing，Inc.

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大卫·N·沙夫(David N.Schaaf)

职务：秘书

CSG Forte Payments，Inc.

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大卫·N·沙夫(David N.Schaaf)

职务：助理国务卿

CSG Forte Payments Holding，Inc.

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大卫·N·沙夫(David N.Schaaf)

职务：财务主管

KITEWHEEL，LLC

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大卫·N·沙夫(David N.Schaaf)

职务：总裁

MOBILECARD控股有限责任公司

作者：/s/Rolland B.Johns

姓名：罗兰·B·约翰斯(Rolland B.Johns)

头衔：经理

CSG MOBILECARD INVESTMNET LLC

作者：/s/David N.Schaaf

姓名：大卫·N·沙夫(David N.Schaaf)

职务：总裁

行政代理：美国银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

作者：/s/玛丽·劳伦斯

姓名：玛丽·劳伦斯(Mary Lawrence)

职务：高级副总裁；机构管理官

抵押品代理人：美国银行，N.A.

作为抵押品代理人

作者：/s/玛丽·劳伦斯

姓名：玛丽·劳伦斯(Mary Lawrence)

职务：高级副总裁；机构管理官

贷款人：美国银行，N.A.，

作为贷款人、开证行和Swingline贷款人

作者：/s/John Sletten

姓名：约翰·斯莱顿(John Sletten)

职务：高级副总裁

富国银行，全国协会，

作为贷款人

作者：/s/兰德尔·施密特

姓名：兰德尔·施密特(Randall Schmidt)

职务：高级副总裁

西班牙对外银行，美国

作为贷款人

作者：斯科特·唐纳森

姓名：M.斯科特·唐纳森(M.Scott Donaldson)

职务：高级副总裁

BOKF，NA d/b/a BOK Financial，

作为贷款人

作者：/s/马修·J·梅森

姓名：马修·J·梅森(Matthew J.Mason)

职务：高级副总裁

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

作者：/s/达伦·桑托斯

姓名：达伦·桑托斯(Darren Santos)

职务：高级副总裁，22672

硅谷银行，

作为贷款人

作者：/s/Will Deevy

姓名：威尔·迪维(Will Deevy)

职务：常务董事

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：亚历山大·威尔逊

姓名：亚历山大·威尔逊(Alexander Wilson)

职务：助理副总裁

附件一

适用保证金

就“适用保证金”定义的(A)条而言，根据行政代理根据第5.01(C)节收到的最新合规性证书中规定的净担保总杠杆率，每年的适用保证金应为以下百分比：

由于净担保总杠杆率的变化而导致的适用保证金的每一变化，应在向行政代理交付第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节所要求的财务报表和证书之日后的第五个营业日及之后对所有未偿还贷款和信用证有效，直至该财务报表和证书交付下一个日期之后的第五个营业日为止。尽管有上述规定，适用的保证金应在借款人未能分别提交第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节所要求的财务报表和证明的任何时间，以及(B)在违约事件发生期间的任何时间，参照第I级(A)或(B)和第5.01(C)节要求的财务报表和证明来确定。在截至2021年9月30日的会计季度分别交付第5.01(A)或(B)节和第5.01(C)节要求的财务报表和证书之日之后，从结算日到紧接第五个营业日的有效保证金应根据IV级确定。

如果根据第5.01节交付的任何财务报表或合规性证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效)，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致任何期间(“适用期间”)的适用保证金和适用承诺费费率高于适用保证金和该适用期间的适用承诺费费率，则(I)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的正确合规证书，(Ii)适用保证金和适用承诺费费率应参考修正后的合规证书确定(但在任何情况下，贷款人均不欠借款人任何金额)，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金和增加的适用承诺费费率而应支付的额外利息和费用，行政代理应根据本合同条款迅速支付。本款不应限制行政代理和本合同项下贷款人的权利。借款人在本款项下的义务在贷款终止日期和贷款文件终止后仍然有效。