zk1517448.htm

本附表13D/A第7号修正案(以下简称“修正案”)对附表13D中有关Cellcom以色列有限公司(“发行人”)最初于2014年5月20日提交美国证券交易委员会(SEC)的普通股每股面值0.01新谢克尔(“普通股”)的声明进行了修订和补充 (经修订后的“声明”)。此处使用的大写术语没有在本文中定义，其含义与声明中给出的含义相同。

项目2.身份和背景

现将第二项修改如下：

(一)、(二)：举报人。

自提交附表13D第6号修正案(“修订后6宗交易”)以来，报告人的持有量作出以下改变：

2020年9月25日和2020年10月14日，特拉维夫-亚福地区法院作出判决，任命两名接管人接管DIC的股份，这些股份随后由Elsztain先生通过海豚荷兰公司(Dolphin Holland B.V.)(“海豚荷兰公司”)(间接地)持有(间接构成约1,000,000美元，约合1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)DIC股本的70%)。根据2020年9月25日的判决，由于质押的资产包括控制发行人的迪拜国际投资公司的控股权，因此接管人的任命还需经交通部批准，并于2020年10月15日批准。此外，根据法院2020年10月12日的决议，对海豚荷兰公司(间接)持有的DIC股份任命了一名临时接管人，约占其股本的12%。

2021年3月25日，DIC宣布完成DIC控制权转让的第一阶段交易，其中包括将约占DIC股本47.4%的股份转让给以兆丰或控股有限公司(以下简称Mega或)为首的一群投资者，其中，约占DIC股本24.9%的股份转让给兆丰或。DIC进一步宣布，在上述交易的第一阶段完成后(1)，它提供了终止Koor(DIC的全资子公司)、Wior 通信有限公司和Blejer Communications Ltd.(“公司”)之间的借贷交易的通知；(2)自该日起，迪拜国际资本是一家没有控股股东的公司(“控制”一词在1968年以色列“证券法”中有定义)，不再构成“层级公司”(在2013年“促进竞争和减少集中法”中这一术语的含义内)。2021年4月20日，DIC报告称，Mega或在上述82%的股本中额外购买了DIC股本的5%。

C.	2021年6月3日，Elco Ltd.报告称，它已完成购买DIC约29.8%的已发行股本。

D.	根据该报告，DIC于2021年6月6日宣布，荷兰Dolphin公司的Eduardo Sergio Elsztain先生和IRSA Inversiones Y代表Sociedad Anonima先生(这两家公司均由Elsztain先生控制)不再被视为DIC的“利害关系人”(即持有DIC 5%或以上股本的股东)。

E.	根据前述规定，截至本日，迪拜国际资本是一家无控股股东的公司。持有其10%以上股本的主要股东是Mega或(Zahi Nachmias先生控制的一家以色列上市公司)持有约10%股份的Mega或(一家由Zahi Nachmias控制的以色列上市公司)。DIC 29.9%的股本，Elco Ltd.(一家由迈克尔·萨金德和丹尼尔·萨金德控股的以色列上市公司)迪拜国际投资公司29.8%的股本，和Rami Levy先生(通过Levy先生控制的实体R.L.Hashikma Holdings Ltd.)，持有约占迪拜国际资本股本的10.8%。

F.	此外，根据DIC向Wior Communications Ltd.和Blejer Communications Ltd.发出的通知，2021年3月25日，Koor与公司之间的借贷交易终止完成，总共有8,138,736股发行人的股票转让给Koor。

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以下为各法人报告人的姓名、组织机构、主要业务、主要业务地址，以及各自然人报告人的住所或营业地址、现主要职业：

(1)以色列私营公司Koor，其业务和主要办事处位于Toha大楼，，27以色列特拉维夫6744320号伊格尔·阿隆街114号楼，直接持有发行人75,065,120股普通股。古尔是DIC的全资子公司。

(2)以色列公共公司DIC的业务和主要办事处位于Toha大楼，，27以色列特拉维夫6744320号伊格尔·阿隆街114号楼，截至目前，以色列拥有库尔公司100%的流通股。DIC组织公司、获得公司权益、为公司融资并参与公司管理。

(I)(I) Koor，(Ii)DIC董事和高管的姓名、国籍、住所或营业地址以及目前的主要职业分别载于附件A和B，并通过引用并入本文。

(C)在过去五年中，没有任何举报人，或据举报人、本声明附表A和B中点名的任何董事或高管所知，在任何刑事诉讼中被判有罪，不包括交通违法和类似的轻罪。举报人，或据举报人所知，没有任何举报人在过去五年中在任何刑事诉讼中被判有罪，不包括交通违法行为和类似的轻罪。

(D)在过去五年中，任何报告人、报告人、本声明附表A和B中所指名的任何董事或高管在过去五年中均未成为管辖的司法或行政机构的民事诉讼的一方，而该诉讼的结果是或须受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求报告人、任何董事或行政人员在过去五年内违反或禁止或强制执行符合以下条件的活动，据报告人所知，该民事诉讼的结果是或将受到如下判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求报告人、任何董事或高管在过去五年中参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。

项目3.资金或其他对价的来源和数额

现对第3项进行修正，增加以下内容：

有关修订后6号交易的说明，请参见上面的第2项。

第四项：交易目的

现将第四项修改重述如下：

有关修订后6号交易的说明，请参见上面的第2项。

库尔是发行人的控股股东。DIC和/或Koor打算持续审查其对发行人的投资。根据审查结果以及DIC和/或Koor认为与发行人投资相关的其他因素，DIC和/或Koor可在公开市场或协商交易中以DIC和/或Koor可接受的价格和条件收购额外普通股或出售其拥有的全部或部分普通股尽管本协议中有任何规定，DIC和/或Koor特别保留就本附表13D中提及的任何或所有事项更改其意图的权利。

第5项发行人的证券权益

现将第五项修改重述如下：

截至此日期：

古尔是75,065,120股普通股的直接所有者，约占当时已发行普通股的46%。DIC 可被视为古尔持有的75,065,120股普通股的实益拥有人，并分享投票权和处置权。此外，3,412,500股普通股(约占已发行普通股的2.09%)由两名股东持有，他们对该等股份的投票权归属于Koor，而其对该等股份的处置权受Koor的若干权利所规限。DIC可被视为分享Koor 对该3,412,500股普通股的投票权及其他权利。

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DIC可被视为Koor合共持有78,477,620股普通股的实益拥有人，并分享投票权及处置该等普通股的权力，合计约占当时已发行普通股的48.1%，此外，亦被视为就两名股东持有的上述3,412,500股普通股分享Koor的投票权及其他权利，约占当时已发行普通股的2.09%。本声明不应被解释为DIC承认其是本声明涵盖的任何普通股的实益拥有人。

发行人告知报告人，截至2021年11月4日，已发行普通股为163,190,642股，本附表13D/A中规定的已发行普通股的百分比就是基于这一数字。

提供给报告人的信息显示，截至2021年11月4日，DIC和Koor的高管和董事均未拥有任何普通股，也未在2021年9月4日至2021年11月4日期间买卖任何普通股。

项目7.需要作为证物存档的材料

现将第七项修改重述如下：

附表A、 B、C、D和E	(I)Koor，(Ii)DIC董事和高管的姓名、公民身份、住所或营业地址和目前的主要职业(除附表A和B外，这些附表通过参考2018年5月10日提交的附表13D/A并入)。
证物1	库尔和DIC于2018年4月30日发出的授权书，授权DIC代表库尔在附表13D及其任何修正案上提交本声明(通过引用2018年5月10日提交的附表13D/A并入)。

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签名

经合理查询，并尽我们所知所信，以下签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2021年11月4日

	古尔实业有限公司
	贴现投资有限公司

	发信人：贴现投资有限公司
	作者：/s/Doron Cohen//s/Him Tabouch
	折扣投资有限公司的授权签字人Doron Cohen和Him Tabouch根据2014年5月20日提交的作为附件1提交的声明中的协议，为自己并代表Koor Industries Ltd。

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附表A

董事及行政人员

的

贴现投资有限公司

(截至2021年11月4日)

公民身份与地址国家相同，除非另有说明。

名称和地址	职位	当前主要职业

扎希·纳米亚斯(Zahi Nahmias)。以色列希拉特中心	董事会主席	DIC，Property and Building Ltd.(“PBC”)、Elron Electronics Industry Ltd.(“Elron”)和Mega or Holdings Ltd.董事会主席。公司董事

迈克尔(米奇)萨金德哈格德隆53号，萨维恩，以色列	导演	DIC、PBC、Elron和Mehadrin Ltd董事Elco Ltd联席首席执行官公司总监
Ofir Atias Beit Nekofa Ha‘Egoz街25号	董事兼业务发展经理	Rami Levi连锁店Hashikma Marketing 2006 Ltd。

摩西·马塔隆以色列赫兹利亚HaLivne街11号	外部董事	商务顾问；公司董事。
莉莉·阿亚隆 58 Sderot Ha‘Prachim，以色列	独立董事	商务顾问；公司董事。
梅尔·雅各布森拉马特·甘尼扎尼姆街11号	外部董事	公司董事。
约瑟夫·辛格以色列特拉维夫莫迪凯·泽伊拉街14号	导演	世代资本有限公司和世代管理有限公司董事长，公司董事。
Tal Yaron Eldar 特拉维夫哈特格拉斯街3号	独立董事	Yaron-Eldar，Paller and Schwartz律师事务所的管理合伙人
多伦科恩 Toha大楼，27号地址：伊格尔·阿隆街114号特拉维夫6744320，以色列	首席执行官	DIC和PBC首席执行官，Cellcom以色列有限公司董事会主席，Credito董事会主席兼创始合伙人Mehadrin Ltd.。公司董事。
巴鲁克·伊扎克 Toha大楼，27号地址：伊格尔·阿隆街114号特拉维夫6744320，以色列	首席财务官	DIC和PBC的首席财务官。公司董事。
拉里萨·科恩 Toha大楼，27号地址：伊格尔·阿隆街114号特拉维夫6744320，以色列	副总裁、总法律顾问兼公司秘书	DIC和PBC副总裁、总法律顾问兼公司秘书。公司董事。

哈伊姆·塔布奇 Toha大楼，27号地址：伊格尔·阿隆街114号特拉维夫6744320，以色列	副总裁会计	DIC和PBC会计副总裁。公司董事。

奥里·亚诺 Toha大楼，27号地址：伊格尔·阿隆街114号特拉维夫6744320，以色列	主计长	DIC主计长

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附表B

董事及行政人员

的

古尔实业有限公司

(截至2021年11月4日)

公民身份与地址国家相同，除非另有说明。

名称和地址	职位	当前主要职业

多伦科恩 Toha大楼，27号地址：伊格尔·阿隆街114号特拉维夫6744320，以色列	首席执行官兼董事	DIC和PBC首席执行官，Cellcom以色列有限公司董事会主席，Credito董事会主席兼创始合伙人Mehadrin Ltd.。公司董事。
巴鲁克·伊扎克 Toha大楼，27号地址：伊格尔·阿隆街114号特拉维夫6744320，以色列	导演	DIC和PBC的首席财务官。公司董事。
哈伊姆·塔布奇 Toha大楼，27号地址：伊格尔·阿隆街114号特拉维夫6744320，以色列	导演	DIC和PBC会计副总裁。公司董事。

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1	报告人姓名。
	上述人士的税务局身分证号码(只适用于实体)
	古尔实业有限公司

2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
	(a) (b) ☐

3	仅限美国证券交易委员会使用


4	资金来源(见说明书)
	面向对象

5	查核是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
	☐

6	公民身份或组织地点
	以色列

实益股份数目各自拥有报告人有：		7	独家投票权
			0

		8	共享投票权
			78,477,620 (*)

		9	唯一处分权
			0

		10	共享处置权
			75,065,120 (**)

11	每名呈报人实益拥有的总款额
	78,477,620 (*)

12	检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
	(***)

13	按行金额表示的班级百分比(11)
	48.1% (*)

14	报告人类型(见说明)
	公司

1	报告人姓名。
	上述人士的税务局身分证号码(只适用于实体)
	贴现投资有限公司

2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框(请参阅说明)
	(a) (b) ☐

3	仅限美国证券交易委员会使用


4	资金来源(见说明书)
	面向对象

5	查核是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
	☐

6	公民身份或组织地点
	以色列

实益股份数目各自拥有报告人有：		7	独家投票权
			0

		8	共享投票权
			78,477,620 (*)

		9	唯一处分权
			0

		10	共享处置权
			75,065,120 (**)

11	每名呈报人实益拥有的总款额
	78,477,620 (*)

12	检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
	(***)

13	按行金额表示的班级百分比(11)
	48.1%

14	报告人类型(见说明)
	公司