凯悦酒店集团

修订和重新调整的非雇员董事薪酬摘要

(2022年1月1日生效)

随后，凯悦酒店集团(以下简称HHC)董事会于2021年9月9日通过并自2022年1月1日起生效的这份经修订并重新修订的《非雇员董事薪酬摘要》取代并取代了之前的所有版本。(以下简称：《非雇员董事薪酬摘要》已于2021年9月9日由凯悦酒店集团董事会(以下简称《董事会》)通过，并自2022年1月1日起生效)，取代并取代了之前的所有版本。

根据2022年1月1日及之后生效的非雇员董事薪酬计划(以下简称计划)，HHC的所有非雇员董事将有权获得以下补偿：

一、BOARD预订费和委员会费用：

成员将有权每年在HHC董事会(“董事会”)任职，以及担任董事会任何委员会的成员或主席1，金额如下：

董事会年度聘任者：

·每年8.5万美元的现金预付金(“年费”)。年费将按季支付。董事将在每个会计季度结束后收到一张21,250美元的支票，但也可以选择以HHC A类普通股(“股票”)的股票形式收取全部或部分年费。如果选择股票，授予日期将是本季度最后一个月的第15天。如果15日适逢股票交易的主要证券交易所休市的日期，则授权日为该主要证券交易所开市的前一天。股票将反映在HHC为董事设立的经纪账户中。如董事于任何季度的授出日期前停止担任董事会成员(不论他或她是否已选择收取股票)，董事将按比例收取该季度21,250美元费用中的一部分(按该董事在董事会任职的天数计算)，该部分费用应与该季度一般向董事支付的现金费用同时支付。

·以股票形式支付的170000美元(“年度股权保留金”)。年度股权保留金将于HHC每年选举董事的股东年度会议(“年度会议”)当日支付，自上次年度会议以来支付欠款。股票将反映在HHC为董事设立的经纪账户中。如董事在下一届股东周年大会前不再担任董事会成员，则该董事将按比例收取年度股权聘用金，按比例计算该董事担任董事的天数除以年度会议之间的天数，该天数是在该董事不再担任董事会成员之日后的年会上厘定并支付的。

·新当选的董事将获得75,000美元，以股票(“初始股权保留金”)的形式支付。初始股权保留将于选举或委任为董事之日授予，价值75,000美元，由参考授予时本公司股票的公平市值确定。

    

委员会聘用人：

·每年为审计委员会以外的委员会成员预留1万美元现金。

1委员会费用将只以现金支付，董事无权选择以股票或股票单位(定义见下文)代替现金。

·每年为审计委员会成员预留1.5万美元现金。

委员会主席聘用人：2人

·审计委员会主席每年预留25000美元现金。

·人才和薪酬委员会主席每年预留2.5万美元现金。

·每年为所有其他委员会主席预留2万美元现金。

二、DIRECTORS递延补偿计划

·根据经修订的董事递延补偿计划(“递延计划”)，董事可延迟收取全部或任何部分年费及/或年度股权聘用金(统称“聘用金”)。

·根据递延计划递延的年费和/或年度股权预留金的金额将以名义单位(每个“股票单位”)计值，这使董事有权根据递延计划的条款和董事适用的递延选择，在未来的设定时间接收既有股票(不受以下所述的最低所有权要求和适用法律以外的归属/转让限制)。

·股票单位不赋予董事作为股东的权利，除非和直到股票单位的股票交付。股票将在董事因任何原因或控制权变更(延期计划的含义)终止董事服务后的下一年1月31日早些时候自动发行和交付，以结算股票单位。然而，在适用的延期选举时，董事可以选择在延期或控制权变更(延期计划的含义内)之后，在第五个历年的较早日期交付股票，以结算股票单位。3

·股票单位将为每个股票单位带来股息等价权。倘HHC派发股息，则股息等值权利使董事有权获得等值于假若股份单位在派发股息时为已发行股份(该等股息等值金额与其有关的股票相关单位的股份同时派发予董事)的股息的现金金额入账予董事的权利(该等股息等值金额与该等股息等值金额与该等股息等值的股份同时分派予董事)。

III.OTHER术语

·延期选举：如果一名董事希望推迟收到延期计划下的全部或部分聘用人，则必须根据延期计划的条款，在该聘任人所涉日历年度的前一个日历年的12月31日或之前做出这种选择。“推迟选举”是指在该董事希望延期接收全部或部分“延期计划”的情况下，必须在该“延期计划”所涉及的日历年度的前一个日历年的12月31日或之前，按照“延期计划”的条款作出选择。一旦做出推迟的选择，并成为不可撤销的，它可能会被撤销和更改，只在未来几年。

2委员会主席只接受委员会主席的聘用金，而不接受委员会的聘用金。委员会主席的聘用费和委员会聘用费将在本季度末根据委员会主席和委员会成员在该季度的服务情况按季度分期付款。

3除非选择五年延期，否则股票将在署长终止服务后的下一年1月31日一次性交付。除递延计划所载及1986年国税法第409A节及根据该等条文颁布之规例许可外，股票交付不得加速，且不得重新延迟付款(例如，一旦控制权变更(定义见递延计划)，股票交付将会加速，任何延期必须至少额外五年，而进一步延迟交付的选择必须在股票以其他方式交付日期至少12个月前作出)，否则不能再延迟交付股票(例如，根据递延计划的定义，股票将于变更控制权时加速交付，而选择进一步延迟交付必须在股票交付日期至少12个月前作出)，否则不能加快股票交付速度，亦不得重新延迟付款(如1986年国税法第409A节及根据该等规则颁布的规例所允许的情况除外)。

·股票或股票单位股数的计算：将交付给董事的股票或根据延期计划入账的股票单位的股票数量将通过相关权利的美元金额除以授予日股票的公允市值来计算。股票的任何零碎股份都可以现金交付(视情况而定)。

·归属：股票和股票单位的所有股份(以及为结算股票单位而发行的股票和与股票单位发行的任何股息等价物)将立即归属。

·最低所需所有权：每位非雇员董事必须在其董事会任职期间的任何时候直接或间接积累和拥有价值至少5倍于年费(即至少425,000美元)的公司股票(或根据递延计划持有的普通股等价物)；前提是非雇员董事将在董事会拥有最多五(5)年的服务，以满足这一所有权要求。如果一名董事的股票市值低于年费的5倍(在相关的累积期之后)，则该董事不得出售本公司的任何股票，直至市值再次超过年费的5倍(与控制权变更交易有关的除外)。

IV.CERTAIN股票和股票单位的税收考虑：

美国国税局一般对董事的股票和/或股票单位征税如下：

·董事将按股票发行当日的股票价值按普通所得税率征税。资本利得和第144条持有期均从该股票发行日开始。

·在实际股票发行和交付之前，董事不会对股票单位征税。届时，交付的股票价值将作为普通收入纳税。就第144条和资本利得税规则而言，相关的“持有期”在股票(相对于股票单位)实际发行之前不会开始。