附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

凯悦酒店集团

_____________________________________________

(根据该条例第242及245条

特拉华州一般公司法)

兹证明：

1.法团(以下称为“法团”)的名称为凯悦酒店集团。

2.本公司的注册证书最初以“Global Hyatt，Inc.”的名称提交。2004年8月4日与特拉华州国务卿会面。

3.公司董事会和股东已根据特拉华州公司法第242和245条，并经股东按照特拉华州公司法第228条书面同意，正式通过了本修订和重新发布的公司注册证书。“公司注册证书”已由公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242和245条，并经股东按照特拉华州公司法第228条的书面同意正式通过。

4.现将公司注册证书全文修订及重述如下：

第一条

名字

据报道，本公司(以下简称“本公司”)的名称为：凯悦酒店集团(Hyatt Hotels Corporation)。

第二条

注册办事处地址；

注册代理人姓名或名称

该公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿中心维尔路2711400室，邮编：19808。本公司在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条

目的

本公司的宗旨是从事根据修订后的特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)可组织的公司的任何合法活动。

第四条

股本

第一节授权股份。公司受权发行的股票总数为15.1亿股，其中100万股为A类普通股，面值为每股0.01美元(以下简称A类普通股)，5亿股为B类普通股，面值为0.01美元/股(以下简称B类普通股，连同A类普通股为“普通股”)，1000,000,000股为优先股，面值0.01美元

本修订及重订的公司注册证书依据“公司注册证书”生效后(“生效时间”)，在紧接生效时间(A)之前发行及发行的公司普通股每股面值$0.01(“旧普通股”)，由董事会于10月9日妥为通过的决议所指明的任何持有人登记持有，(A)于2009年(“指定持有人”)持有的股份将自动重新分类为一股A类普通股，及(B)随后由指定持有人以外的任何持有人持有的股份将自动重新分类为一股B类普通股。此前代表旧普通股的每张股票此后应代表该股票所代表的旧普通股已重新分类的A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)的股份数量。

根据第二节普通股。A类普通股和B类普通股具有下列权力、名称、优惠权和资格、限制和限制：

*

除本条例另有规定或适用法律另有规定外，在任何时候，A类普通股和B类普通股的持有人在提交本公司股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，应始终作为一个类别一起投票。(I)除本条例另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别一起投票。

根据(II)条例，A类普通股的每位持有人在提交公司股东投票的任何事项上，有权就该持有人在适用的记录日期所持有的每股A类普通股享有一票投票权。

根据美国证券交易委员会(III)规则，B类普通股的每位持有人在提交公司股东投票的任何事项上，有权就该持有人在适用的记录日期所持有的每股B类普通股享有10票的投票权。

尽管有前述规定，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人无权就本修订和重新发布的公司注册证书(包括根据本条款第四条第3节向国务大臣提交的确定一系列优先股条款的任何证书)的任何修正案进行表决，前提是受影响的优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有者一起有权投票，因为该等优先股系列的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有者一起对本修订后的公司注册证书(包括根据本条款第四节第3节向国务大臣提交的确定一系列优先股的条款的任何证书)进行表决，但如果受影响的优先股系列的持有人单独或与其他一个或多个此类系列的持有者一起有权，根据适用法律或本修订和重新修订的公司注册证书(包括根据本条款第四条第三节向国务秘书提交的确定一系列优先股条款的任何证书)进行表决。

*(B)*除一项或多项董事会决议可能规定在任何时候发行任何一系列已发行优先股外，A类普通股持有人和B类普通股持有人有权以每股为基础，从董事会不时宣布的有关公司普通股的股息和其他现金、财产或股票分配中，从公司合法可用的资产或资金中平分股份；但如该股息是以普通股或收购普通股的权利的形式支付，则A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份或获取A类普通股的权利(视属何情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股的股份或获取B类普通股的权利(视属何情况而定)。

除一项或多项董事会决议案可能就任何时间发行的任何一系列已发行优先股作出规定外，如公司发生自愿或非自愿清盘、解散、资产分配或清盘，A类普通股持有人及B类普通股持有人均有权按每股比例平均分享本公司所有可供分配予普通股持有人的资产。

*(D)*细分或合并。如果公司以任何方式细分或合并一类普通股的流通股，另一类普通股的流通股也将以同样的方式细分或合并。

他说，中国(E)不享有平等地位。除本细则第IV条明文规定外，A类普通股与B类普通股应享有相同的权利和特权，并享有同等地位，按比例分享，并在所有事项上完全相同。合并、合并、重组或者其他企业合并，A类普通股持有人和B类普通股持有人在合并、合并、重组或者其他企业合并中收取的每股对价应当相同；但如该代价全部或部分由公司或任何其他法团、合伙、有限责任公司或其他实体的股本股份或其他股本权益组成，则该等股本或其他股本权益的权力、名称、优先权及相对、共同、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制及限制，可有所不同，但有关的权力、名称、优先权及相对、共同、参与、可选择或其他特别权利及资格，A类普通股和B类普通股的限制和限制与本协议规定的不同(包括但不限于本协议的表决权和转换条款)；此外，如果A类普通股持有人或B类普通股持有人被授予选择接受两种或两种以上替代形式的对价之一的权利，则如果另一类别的持有人被授予相同的选择权，上述规定将被视为满足。A类普通股持有人或B类普通股持有人因任何雇佣、咨询、遣散费而须支付或收取的任何代价, 就前述条文而言，董事会或其任何正式授权委员会批准的竞业禁止或其他类似安排，不应视为“每股收取代价”，不论该等代价是否与该等合并、合并、重组或其他业务合并有关或以该等合并、合并、重组或其他业务合并完成为条件而支付的，亦不论该等代价是否与该等合并、合并、重组或其他业务合并有关或以该等合并、合并、重组或其他业务合并的完成为条件而支付。

*

根据本第二节第(六)项所用术语，下列术语具有以下含义：(一)根据本条款第二款(F)项的规定，下列术语的含义如下：(一)根据本条款第二款(F)项的规定，下列术语具有以下含义：

*(一)*

*(二)：“二零零七年股东协议”系指日期为二零零七年八月二十八日的某些Global Hyatt Corporation二零零七年股东协议，由本公司及其二零零七年投资者签署，并于其间经不时修订后生效。(二)“二零零七年股东协议”系指日期为二零零七年八月二十八日的某些Global Hyatt Corporation 2007股东协议，并由本公司及其二零零七年投资者签署，并经不时修订。

本协议是指托马斯·J·普利兹克(Thomas J.Pritzker)、马歇尔·E·艾森伯格(Marshall E.Eisenberg)和卡尔·J·布雷耶(Karl J.Breyer)各自之间于2007年8月28日签署的关于股票的某些协议，不是个别的，而是以受托人的身份，以及其他签字方之间的协议，经不时修订。

*(4)：“外国环球凯悦协议”系指于2009年10月1日签字方之间及各签署方之间的某些经修订及重新订立的外国环球凯悦协议，其日期为2009年10月1日，经不时修订后的“外国环球凯悦协议”即为“外国环球凯悦协议”(Foreign Global Hyatt Agreement)，日期为2009年10月1日。

*(5)：“环球凯悦协议”是指托马斯·J·普利兹克(Thomas J.Pritzker)、马歇尔·E·艾森伯格(Marshall E.Eisenberg)和卡尔·J·布雷耶(Karl J.Breyer)各自之间的、日期为2009年10月1日的某些修订和重新签署的环球凯悦协议，不是个别的，而是以受托人的身份，以及其他签字方之间的某种修订和重新签署的协议，经不时修订。

*

*(A)允许任何一股或多股B类普通股转让给一名或多名B类普通股登记持有人的登记持有人，或转让给该等其他登记持有人的一名或多名其他登记持有人然而，只要二零零七年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)仍然有效，则以下人士所持有的任何一股或多股B类普通股的任何该等转让均属有效：(I)任何参与或直接或间接受任何一名或多于一名人士或任何一名或多名人士(包括与环球凯悦签订共同协议并因此受其条文约束的人士)所持有的任何一名或多名人士所持有的任何一股或多股B类普通股的任何该等转让；或(I)任何一名或多名参与或以其他方式受制于2007年股东协议、环球凯悦协议并因此受其条文约束的任何其他人士所持有的任何一股或多股B类普通股。外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视情况而定)或(Ii)就外国环球凯悦协议而言，由一个或多个非美国场地信托直接或间接控制的任何人(即使该人不是外国环球凯悦协议的一方)，不应是本第2(F)(I)(6)(A)条所指的“允许转让”，除非受让人(和，对信托具有约束力所需的受托人人数(在尚未成为信托当事人的范围内)签署了2007年股东协议，并因此在适用的情况下受制于该协议的规定, 《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《关于股票的协议》；

*(B)*

根据一项或多项善意贷款或债务交易，一股或多股B类普通股的质押是指将一股或多股B类普通股质押给在其正常业务过程中提供此类贷款的第三方贷款人，只要该质押股份的登记持有人或登记持有人的一名或多名许可受让人继续对该质押股份行使排他性表决权控制，即可在每种情况下与在其正常业务过程中进行此类贷款的第三方贷款人进行质押。(C)包括质押的一股或多股B类普通股的质押，即根据善意贷款或债务交易对该质押股份产生担保权益的一股或多股B类普通股的质押。但对该等质押股份的止赎，或会导致该等质押股份转让给质权人的其他行动，不得属本条第2(F)(I)(6)(C)条所指的“准许转让”；

*(D)*(D)禁止将任何一名或多於一名注册股东(2007年投资者)持有的任何一股或多股B类普通但是，2007年投资者的此类转让不属于本第2(F)(I)(6)(D)条所指的“允许转让”，除非受让人(在尚未成为该转让一方的范围内)就此类转让签署了一份2007年股东协议的合同书，并因此受到该协议的条款的约束，否则该转让将不属于本条款第2(F)(I)(6)(D)款所指的“允许转让”；

(E)允许存在或设立可对信托持有的一股或多股B类普通股行使的委任权或授权；但条件是，在行使该委任权或授权后转让该一股或多股B类普通股，不应是本节第(2)(F)(I)(6)(E)款所指的“允许转让”；以及

在确定任何转让符合本“允许转让”定义前述规定的目的后，可根据董事会或在其上任职的大多数独立董事事先批准的任何转让，向董事会或董事会(F)(F)(A)或(F)(F)(D)段(以适用为准)转让，只要该转让在其他方面符合本第四条第2(F)(I)(6)(A)或2(F)(I)(6)(D)的规定规定受让人(如尚未成为受让方)与二零零七年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)签订联合协议，并因此受该等协议的条文所规限。

为免生疑问，注册持有人将任何一股或多股B类普通股直接转让给任何其他人，如果此类转让本可以通过涉及一次以上转让的一项或多项交易间接完成，则该转让应符合本条第2(F)(I)(6)条所指的“允许转让”，只要该一项或多项交易中的每一项转让均符合本条第2(F)(I)(6)条所指的“允许转让”的条件。为进一步免生疑问，转让可根据适用于该转让的本第2(F)(I)(6)条中的任何一个或多个条款，而不考虑本第2(F)(I)(6)条任何其他条款中的任何但书或其要求，符合本第2(F)(I)(6)条所指的“允许转让”。

“允许受让方”指的是：

*：

*(I)一个或多个其他普利兹克；以及

(Ii)普利兹克基金会，和/或普利兹克基金会在2002年9月向其转让部分资产的11个私人慈善基金会中的任何一个，只要此类私人慈善基金会的董事会或类似管理机构中的大多数由普利兹克组成；(Ii)普利兹克基金会(Pritzker Foundation)，和/或普利兹克基金会(Pritzker Foundation)在2002年9月向其转让部分资产的11个私人慈善基金会中的任何一个；

*

*

(二)为该自然人和/或该自然人的一个或多个关系人的唯一当期利益而设立的一个或多个信托；但前提是，即使该信托中的剩余权益是为了该自然人和/或该自然人的一个或多个关系人以外的任何人的利益而设立的，该信托仍应符合“允许受让人”的资格，除非该信托是为该自然人和/或该自然人的一个或多个关系人的当期利益而设立的；但条件是，该信托应符合“许可受让人”的资格，即使该信托中的剩余权益是为了该自然人和/或该自然人的一个或多个关系人的利益而设立的。

(Iii)一个或多个公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要这些实体的全部股权直接或间接由该自然人和/或该自然人的一个或多个关联人拥有，并且该自然人和/或该自然人的一个或多个关联人对该法人、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有的B类普通股股份拥有唯一的处置权和唯一的投票权，则该自然人和/或该自然人的一个或多个该自然人的关联人对该法人、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有的B类普通股股份拥有唯一的处置权和唯一的投票权。

(四)被判定为残疾、无行为能力、无行为能力或因其他原因不能管理自己事务的自然人的监护人或监护人；(四)被判定为残疾、无行为能力、无行为能力或因其他原因不能管理自己的事务的自然人的监护人或管理人。(四)被判定为残疾、无行为能力、无行为能力或因其他原因无法管理自己事务的自然人的监护人或监护人。

由具司法管辖权的法院(以监护人或财产保管人身分)及/或已故的任何该等登记持有人的遗产的遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人(以该遗嘱执行人、遗产管理人或遗产代理人的身分)作出；

*

(I)该信托的一名或多名现任受益人为普利兹克(Pritzker)、任何该等当前受益人的任何许可受让人和/或就该信托行使的任命权的任何指定人(如果该受任人为普利兹克)；但任何持有该信托剩余权益的人不得成为该信托的“许可受让人”，除非该人是普利兹克或许可受让人。(I)该信托的一名或多名当前受益人、任何该等当前受益人的任何许可受让人和/或就该信托行使的任命权的任何指定人(如果该受任人是普利兹克人)不得成为该信托的“许可受让人”，除非该人是普利兹克(Pritzker)或许可受让人。

(Ii)任何其他信托，只要该等其他信托的当前受益人为普利兹克，及/或任何其他为受委任人利益而就该等信托行使委任权的信托(如该受委任人为普利兹克)；然而，该等其他信托应符合“许可受让人”的资格，即使该等其他信托的剩余权益是为除普利兹克以外的任何人的利益而享有的，亦须如此。(Ii)任何其他信托，只要该等其他信托的当前受益人为普利兹克，及/或为受委任人的利益而就该等信托行使委任权的任何其他信托，如为普利兹克以外的任何人的利益，则该另一信托应符合“许可受让人”的资格。

(三)以该信托的受托人身份担任该信托的任何现任受托人，以及以该信托受托人的身份担任该信托的任何继任受托人；以及(三)以该信托受托人的身份担任该信托的任何现任受托人；以及

(Iv)一个或多个公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要这些实体的所有股权直接或间接由该信托和/或该信托的一个或多个许可受让人拥有，并且该信托和/或该信托的一个或多个许可受让人对该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和排他性表决权。

*

包括：(I)该法人的股东、合伙人、成员或其他股权持有人(视情况而定)，按照他们各自在其中的权利和利益，和/或任何该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人的任何许可受让人；(I)该法人的股东、合伙人、成员或其他股权持有人(如适用)，按照他们各自在其中的权利和利益，和/或任何该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人的任何许可受让人；

(Ii)任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要该其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的所有股权直接或间接由该法人和/或该法人的一个或多个许可受让人拥有，并且该法人和/或该法人的一个或多个许可受让人对B类股份拥有唯一处置权和排他性投票权。有限责任公司或其他单位；和

(三)任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要该等其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体直接或间接拥有该法人的全部股权，并且该其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体对该法人的股权拥有唯一处置权和排他性的表决权，则该等其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体对该法人的股权拥有唯一处置权和排他性表决权；(Iii)任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要该其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体直接或间接拥有该法人的全部股权，即可；

*破产管理人、破产管理人、破产管理人(E)对任何破产或无力偿债的人，即该破产人或无力偿债人的遗产的受托人或接管人，以该受托人或接管人的身分行事；及

(F)任何持有B类普通股的人，作为任何被判定为残疾、无行为能力、无行为能力或以其他方式无法管理自己事务的人的监护人或管理人，或作为任何死者遗产的遗嘱执行人、管理人或遗产代理人，或作为破产人或无力偿债人的遗产的受托人或接管人，(I)该等伤残人士的任何获准受让人，包括：(I)任何持有B类普通股的人；或(I)任何被判定为残疾、无行为能力、无行为能力或以其他方式不能管理自己事务的人，或作为破产人或无力偿债人的遗产的受托人或接管人；(I)该等伤残人士的任何获准受让人。丧失行为能力、无行为能力、已故、破产或无力偿债的人是2007年投资者，是该2007年投资者的附属公司。

为免生疑问，本条第2(F)(I)(7)条所指的任何人的“准许受让人”可根据本条第2(F)(I)(7)条的任何一项或多于一项条款(如有的话)予以厘定

条款适用于此类人员。为进一步免生疑问，凡提述“信托”，即指该信托或该信托的一名或多名受托人以文意所需的身分行事。

就二零零七年投资者持有的一股或多股B类普通股而言，于“限制到期日”(定义见二零零七年股东协议)后，任何二零零七年投资者的“核准受让人”须就本细则第IV条第2(F)(I)(7)(B)及2(F)(I)(7)(C)节而言厘定，而无须考虑其中所载对普利兹克的任何提述。

中国信托基金(八)所称“人”，是指任何自然人、信托、法人、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。

*(9)：“普利兹克”指的是已故的尼古拉斯·J·普利兹克的直系后代的普利兹克家族成员，以及这些后代的配偶或在世配偶，任何作为上述任何信托的允许受让人的信托，以及作为上述任何信托的允许受让人的任何其他人，都是指普利兹克家族成员，他们是已故的尼古拉斯·J·普利兹克(Nicholas J.Pritzker)的直系后代，以及这些后代的配偶或在世配偶，以及作为上述任何信托的允许受让人的任何其他人。

根据上市公司章程(10)，“注册持有人”是指(A)在紧接A类普通股首次公开发行(“IPO”)完成之前的任何一股或多股B类普通股的注册持有人，(B)在IPO完成后公司最初发行的任何一股或多股B类普通股的初始登记持有人，(B)本公司在首次公开募股(IPO)完成后最初发行的任何一股或多股B类普通股的初始登记持有人，(B)在IPO完成后原由公司发行的任何一股或多股B类普通股的初始登记持有人，(B)公司在IPO完成后最初发行的任何一股或多股B类普通股的初始登记持有人及(C)因按照本条第2(F)条获准转让而成为任何一股或多股B类普通股的登记持有人的任何人。

一股或多股B类普通股的“转让”，是指直接或间接出售、交换、转让、转让、转易、赠与、质押或其他转让或处置(包括但不限于授予或行使委任书或委托书、事实上的授权书、授权书或其他)，或该等股份中的任何合法或实益权益，不论是否有价值，也不论是否自愿或非自愿转让或处置(包括但不限于授予或行使委托书或委托书、事实上的授权书、授权书或其他方式)，或该等股份的任何合法或实益权益，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿转让或处置(包括但不限于授予或行使委任书或委托书、事实上的授权书、授权书或其他)。“转让”应包括但不限于将一股或多股B类普通股转让给经纪商或其他被提名人(无论受益所有权是否有相应的变化)，以及转让或就一股或多股B类普通股的投票权达成任何协议、安排或谅解。“转让”应包括但不限于将一股或多股B类普通股转让给经纪人或其他被提名人(无论受益所有权是否发生相应变化)，以及转让或就一股或多股B类普通股的投票权达成任何协议、安排或谅解。任何非普利兹克(2007年投资者除外)持有B类普通股的任何其他人的股权低于5%的任何出售、交换、转让、转易、赠与、抵押或其他转让或处置，不应被视为导致本条第(2)(F)(I)(11)款所指的B类普通股的此类股份的“转让”。此外，任何人士加入并同意受2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股份有关的协议所规定的B类普通股股份的规限，或根据该等协议投票B类普通股的存在，不应被视为导致本节第(2)(F)(I)(11)款所指的B类普通股股份的“转让”。

根据美国上市公司章程(12)，“投票控制”是指，对于一股或多股B类普通股，无论是独占的还是共享的，可撤销的还是不可撤销的，都有权通过委托书、投票协议或其他方式对该股或该等B类普通股的投票进行投票或指示投票。(注1)“投票控制”指的是，对于一股或多股B类普通股，无论是独占的还是共享的，可撤销的还是不可撤销的，都有权投票或指示投票。

(Ii)每股B类普通股可由A类普通股持有人随时选择，或不时向本公司转让代理发出书面通知，转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股。(二)B类普通股每股可转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股，可由持有人随时选择，亦可不时向本公司的转让代理发出书面通知。

根据第(3)条，(Iii)在符合本第四条第2(F)(Vii)条的规定下，B类普通股的股份在转让A类普通股时，除允许转让外，无需公司、B类普通股的任何持有人或任何其他方采取任何进一步行动，自动转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股；(3)在转让B类普通股时，B类普通股的任何持有人或任何其他方无需采取任何进一步行动，即可自动转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股；但是，如果发生任何事件，或任何事实状态发生或存在，导致B类普通股不再具有本条第四条第2(F)(I)(7)节所指的“许可受让人”的资格，或不再符合第2条第2款(F)(I)(7)项所指的“许可受让人”的资格，则根据许可转让，转让给2007年投资者的每一股B类普通股应自动转换为一股全额缴足的A类普通股，或不再符合第2条第2款(F)(I)(7)项所指的“允许受让人”的资格，或不再符合第2节所定义的2007年投资者的“关联方”的资格。

只要2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)继续有效，由(A)任何一方的任何信托或任何其他直接或间接持有的B类普通股持有的每股B类普通股，将由以下各方持有：(A)任何股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)。

由任何一项或多项信托间接控制，而该等信托是2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)，或(B)就外国环球凯悦协议而言，指直接或间接由任何一项或多项非美国场地信托直接或间接控制的任何人(包括签立2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)的任何信托，或其受托人签立并因而受上述规定约束的任何信托)；或(B)就外国环球凯悦协议而言，指为一个或多个普里茨信托的利益而直接或间接由任何一个或多个非美国场地信托控制的任何人在公司不采取任何进一步行动的情况下，B类普通股的任何持有人或任何其他方，在普利兹克信托(在(A)条的情况下)或属于普利兹克的任何此类非美国场所信托(在(B)条的情况下)的受托人发生变化时，将B类普通股的任何持有人或任何其他方转换为A类普通股中的一股全额缴足和不可评估的股份，除非在与此相关的情况下，约束该信托所需的受托人人数(以尚未成为当事人的范围为限)环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议。

(五)如在确定有权在本公司任何年度或特别股东大会上投票的股东的记录日期，登记持有人直接或间接拥有的普通股股份总数少于总股数的15%，则B类普通股每股应自动转换为A类普通股，而无需公司、B类普通股任何持有人或任何其他各方采取任何进一步行动，自动转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股。(五)在确定有权在本公司任何年度或特别股东大会上投票的股东的记录日期，B类普通股的每股股份应自动转换为一股已缴足的A类普通股，而无需本公司、B类普通股的任何持有人或任何其他方采取任何进一步行动。

(六)董事会或董事会任何正式授权的委员会，可不时制定其认为必要或适宜的与将一股或多股B类普通股转换为一股或多股A类普通股以及这种双重普通股结构的一般管理有关的政策和程序，包括发行与此有关的股票证书。(六)董事会或董事会任何正式授权的委员会可不时制定其认为必要或可取的关于将一股或多股B类普通股转换为一股或多股A类普通股的政策和程序，包括发行与此有关的股票。并可要求或要求一股或多股B类普通股的持有人向本公司提交其认为必要或适宜的誓章或其他证明，以核实该一股或多股B类普通股的所有权，并确认未发生自动转换为一股或多股A类普通股的情况。如果董事会或其正式授权的委员会认定一股或多股B类普通股在不允许转让的转让中被无意转让，或者将发生任何其他事件，或发生或发生任何事实状态，导致该股根据第四条第二款第(六)项(三)项自动转换为A类普通股，登记持有人应已治愈或应迅速治愈该意外转让，或将发生或存在的事实或事实状态符合本条款第四款第二款(F)项(三)项的规定，且登记持有人应已治愈或应迅速治愈该意外转让或将发生的事件或事实状态，该事件或事实状态将根据本条第四条第二款(F)项(三)项的规定自动转换为A类普通股，登记持有人应已治愈或应迅速治愈该意外转让或将发生或发生的事实状态可决定该一股或多股B类普通股不应根据本细则第四条第2(F)(Iii)节自动转换为A类普通股。

根据本条款第(7)款，如果一股或多股B类普通股根据本条第2款转换为一股或多股A类普通股，则此类转换应被视为已进行：(A)如果是根据本条第四条第二款(F)(Ii)项自愿转换的情况，则在本公司转让代理收到此类自愿转换书面通知的营业日营业结束时进行此类转换；(B)如果是根据本条款第四条第二款(F)(Ii)项自动转换的情况，则该转换应被视为已完成；(B)如果根据本条款第IV条第2款(F)(Ii)项的规定自愿转换为一股或多股A类普通股，则此类转换应被视为已在本公司收到书面自愿转换通知的营业日营业结束时进行。(C)当新受托人未能承担适用的2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或股票协议项下的义务时，(C)如果新受托人未能承担适用的《2007年股东协议》、《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《与股票有关的协议》项下的义务，(C)如果新受托人未能承担适用的《2007年股东协议》、《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《与股票有关的协议》项下的义务，(D)如根据本细则第IV条第2(F)(V)节自动转换所有B类普通股股份，则在登记持有人持有的已发行普通股比例低于所需百分比的记录日期营业结束时。在将一股或多股B类普通股转换为一股或多股A类普通股时，仅限于有权收取记录日期在该转换日期之前的一股或多股B类普通股应付的任何股息或其他分派, 一股或多股B类普通股持有人的所有权利将终止，就所有目的而言，该人应被视为已成为该股或A类普通股的登记持有人。第二节规定转换为A类普通股的B类普通股应当注销，不得再发行。

*公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中预留和保留可供使用的A类普通股，仅用于实现A类普通股的转换

B类普通股，其A类普通股的股份数量应足以不时将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。

*(H)*除第IV条第2(B)、2(D)或2(E)条另有规定或预期外，公司不得在生效时间后增发B类普通股。

第三节优先股。在法律规定的限制下，董事会获授权通过一项或多项决议案规定发行一个或多个系列的一股或多股优先股，并根据DGCL提交指定证书，载明该等决议案的副本，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的指定、权力、优惠和权利及其资格、限制和限制。董事会对优先股及任何系列的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

*

*(B)规定任何系列股份的股息率，股息是否应累加，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及该系列股份的股息支付的相对优先权利(如果有)；(B)确定任何系列股票的股息率，股息是否应该累积，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及该系列股票的股息支付的相对优先权利(如果有)；

**(C)确定除适用法律规定的投票权外，是否有任何系列应具有投票权，如果有，每股投票权的数量以及此类投票权的条款和条件；(C)确定除适用法律规定的投票权外，任何系列是否还应拥有投票权，如果有，每股投票权的数量以及此类投票权的条款和条件；

(四)考虑是否有任何系列拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括根据董事会决定的事件调整转换率的规定；

*(五)*(E)--决定任何系列的股份是否可赎回，若然，赎回的条款及条件，包括赎回当日或之后的一个或多个日期，以及赎回时每股应付的款额，在不同条件及不同赎回日期可能有所不同；

*(六)*(F)*(F)*

(G)规定在公司自愿或非自愿解散或清盘的情况下，任何系列股份的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；以及(G)在公司自愿或非自愿解散或清盘的情况下，任何系列股份的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；以及

*(H)*

然而，尽管有DGCL第242(B)(2)条的规定，优先股和普通股的授权股份数量可以不时增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，无需进行类别或系列投票，由公司当时已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

第五条

董事会

条例草案第1条。管理局的权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。除适用法律或本修订和重新修订的公司注册证书或公司章程明确授予他们的权力和权限外，

董事现获授权行使公司可行使或作出的一切权力，并作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

第二节董事会的分类。除一项或多项董事会决议案可能规定任何由该等优先股持有人选出(或将选出)的董事的优先股系列自生效时间起生效外，本公司的董事应按实际情况分为三类，即第I类、第II类及第III类。董事会可将已就任的董事会成员分配至该等类别，自生效日期起生效，并在此指定为第I类、第II类及第III类。董事会可自生效时间起将已在任的董事会成员分配至该等类别，并自生效时间起生效，本公司董事应按实际情况分为三类，分别为第I类、第II类及第III类。首届一级董事的任期在生效后的第一次定期股东年会上届满；首届二级董事的任期在生效后的第二次股东年会上届满；首届三类董事的任期在生效后的第三次股东年会上届满。除一项或多项董事会决议就由该系列董事选出(或将予选出)的任何董事的任何优先股系列作出规定外，在自生效时间后的首次定期股东周年大会开始的每次股东周年大会上，每名获选接替在该年度会议上任期届满的某类别董事的继任人，均须获选任职至其当选后的下一次周年会议为止，并直至其各自的继任人妥为选出为止。

根据第3条。董事人数。除一项或多项董事会决议可能就任何由该系列董事选出(或将选出)的任何董事的优先股系列作出规定外，(A)组成整个董事会的董事总数应不少于5名但不超过15名成员，确切的董事人数应不时完全由整个董事会过半数表决决定，以及(B)如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应按董事会决定的方式在各董事类别之间分摊，以尽可能保持每个类别的董事人数接近相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何在任董事的任期。

条例草案第4条罢免董事。除一项或多项董事会决议案可能就由该等优先股持有人选出的任何董事的任何优先股系列作出规定外，以及除适用法律另有规定外，本公司任何或所有董事只可在有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本的至少过半数投票权的持有人的支持下，才可被免职，并可作为一个单一类别的投票权一起投票，否则本公司的任何或所有董事不得因此而被免职，且只可由本公司当时已发行股本的至少过半数投票权的持有人以赞成票方式投票，并有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票，但如董事会决议案另有规定，则属例外。

根据第五节的规定，职位空缺。除非一项或多项决议就由该等优先股的持有人选出(或将予选出)的任何董事的任何优先股系列作出规定，否则董事会因任何理由而出现的任何空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，只可由董事会(而非股东)填补，并由当时在任的大多数董事(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事填补。而任何如此获委任的董事的任期，直至该等董事获委任所属类别的董事的下一次选举，以及其继任者选出和符合资格为止。

它违反了第6条。附例。董事会有权通过、修订、更改、更改或废除公司的任何和所有章程。此外，公司股东可通过持有公司当时有权投票的已发行股本至少80%投票权的持有者的赞成票通过、修订、更改、更改或废除公司的任何和所有章程，作为一个类别一起投票(尽管适用法律可能规定较小的百分比)。

第7节董事选举除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以投票方式进行。

第8条。高级船员。除董事会决议另有明确授权外，董事会有专属权力任免公司高级职员。

第六条

股东

第1节同意诉讼除一项或多项董事会决议案就任何一系列优先股作出规定外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上作出，且不得以任何书面同意代替该等股东的会议。

第二节股东特别会议除规定任何系列优先股的一项或多项董事会决议另有规定外，公司股东特别会议只能由董事会主席或秘书根据董事会多数成员通过的决议在董事会指示下召开。

第七条

董事责任

公司董事不会因违反董事的受信责任而对公司或其股东承担金钱赔偿责任，除非现行的《公司条例》不允许公司或其股东免除责任或限制其责任或限制，否则以后可能会对其进行修订，否则公司的董事将不会因违反董事的受信责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。对前款的任何修改、修改或废除，不得对该修改、修改或废除之前产生的任何权利造成不利影响。

第八条

赔偿

第一节赔偿请求权公司应在适用法律现行或今后可能修订的最大限度内，对因其或其法定代表人现在或曾经是公司董事或高级人员，或在担任董事或高级职员期间，或在担任董事或高管期间，或在担任董事或高级管理人员期间，或在担任董事或高管期间，或被威胁成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何人(“受涵盖人”)，给予赔偿并使其不受损害。是否或曾经是应本公司的要求，担任另一法团或合伙、合营企业、信托、企业或非牟利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务，以承担所有法律责任及蒙受的损失及开支

(包括律师费)该受保人合理招致的费用。尽管有前述规定，除本章程第VIII条第3节另有规定外，只有在特定情况下受保人启动该等法律程序(或其部分)获董事会授权时，本公司才须就该受保人所展开的法律程序(或其部分)向该受保人作出赔偿。

第二节预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终确定被保险人无权根据第VIII条或其他规定获得赔偿的话。

第3节索赔如果公司收到被保险人就此提出的书面索赔后三十天内仍未全额支付赔偿要求(在寻求赔偿的诉讼最终处置后，包括该诉讼的任何和解)或提前支付费用，则被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据本第八条和适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。

第四节权利的非排他性。本条第VIII条赋予任何受保障人士的权利，不排除该受保障人士根据任何法规、本修订及重订的公司注册证书的任何其他条文、公司章程或任何协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。

修订或废除第5条。在寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，不得因修改或废除本条第VIII条而取消或损害根据本规定获得赔偿或垫付费用的任何受保人的权利。

第六节其他赔偿和垫付费用。第VIII条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

第九条

第203条

因此，公司决定不受DGCL第203条的管辖。

第十条

修正案

*本公司特此保留权利，以DGCL允许的任何方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款，本证书授予股东和/或董事的所有权利和权力均受本保留条款的约束。除规定任何一系列优先股的一项或多项董事会决议另有规定外，任何该等修订、变更、变更或废除均须经(A)整个董事会66 2/3%的投票权及(B)公司当时有权投票的已发行股本的80%的表决权同时投赞成票(尽管适用法律可能规定较小的百分比)。第X条规定的股东投票应是适用法律、公司章程或与国家证券交易所的任何协议或其他规定所要求的任何其他表决的补充。

兹证明，凯悦酒店集团已安排由其正式授权人员于2009年11月4日签署这份修订和重新签署的公司注册证书。

                    

                        

退休证明

的

3800万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.38,000,000股本公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为本公司38,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的3800万股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，自本退休证书提交之日起，公司注册证书应修改，以减少公司股本中的法定股份总数3800万股，使公司的法定股份总数为1472,000,000股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，462,000,000股被指定为A类普通股

本公司已安排其正式授权人员于2009年12月11日签署本退休证书，特此为证。

- 2 -

退休证明

的

539,588股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.539,588股本公司发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为本公司的539,588股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书，以及2009年12月11日提交给特拉华州州务卿的3800万股B类普通股的退役证书的修订，规定任何转换为A类普通股的B类普通股都将作废，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为539,588股A类普通股的539,588股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，自本退休证书提交生效之日起，公司注册证书应进一步修改，以减少公司股本中的法定股份总数539,588股，使公司的法定股份总数为1,471,460,412股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，461,488股

- 1 -

本公司已安排其正式授权人员于2010年9月14日签署本退休证书，特此为证。

                            

                        -2-

退休证明

的

8987,695股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.8,987,695股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为公司的8,987,695股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的8987,695股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州《公司法通则》第243(B)节的规定，公司注册证书一经提交，公司注册证书即予修改，将公司股本中的法定股份总数减少8,987,695股，使公司法定股份总数为1,462,472,717股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，452,472,717股指定为A类普通股，452,472,717股指定为A类普通股，1,000,000,000股指定为A类普通股，452,472,717股指定为A类普通股

签名页如下。

-1-

兹证明，本公司已安排本退休证明书于2011年5月18日由其正式授权人员签署。

-2-

退休证明

的

863,721股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司的1.863,721股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为863,721股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将863,721股转换为A类普通股的863,721股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数863,721股，使公司的法定股份总数为1,461,608,996股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，451,608,996股被指定为A类普通股，该公司的法定股份总数为1,461,608,996股，其中指定A类普通股为1,000,000,000股，指定类普通股为451,608,996股

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2012年2月14日由其正式授权人员签署，特此为证。

退休证明

的

100万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1100万股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为100万股A类普通股的100万股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数1,000,000股，使公司的法定股份总数为1,461,472,717股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，451,472,717股被指定为B类普通股，这些股份包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，451,472,717股被指定为B类普通股，1,000,000,000股被指定为A类普通股，451,472,717股被指定为B类普通股

签名页如下

公司已安排本退休证明书于2012年9月27日由其正式授权人员签署，特此为证。

退休证明

的

1,623,529股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司的1.1,623,529股B类普通股(每股面值0.01美元)流通股(“B类普通股”)已转换为1,623,529股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,623,529股转换为A类普通股的1,623,529股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数1,623,529股，使公司的法定股份总数为1,458,985,467股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，448,985,467股指定为A类普通股，4,000,000,000股指定为A类普通股，448,985,467股指定为A类普通股，公司的法定股份总数为1,458,985,467股，其中包括1,000,000,000股指定A类普通股，448,985,467股指定为A类普通股

签名页如下。

- 1 -

公司已安排本退休证明书于2012年12月13日由其正式授权人员签署，特此为证。

-2-

退休证明

的

1,556,713股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,556,713股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,556,713股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,556,713股转换为A类普通股的1,556,713股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在本退休证书提交后，公司的注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数1,556,713股，使公司的法定股份总数为1,457,428,754股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，447,428,754股

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2013年2月12日由其正式授权人员签署，特此为证。

退休证明

的

1,498,019股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,498,019股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,498,019股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,498,019股转换为A类普通股的1,498,019股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本中的法定股份总数1,498,019股，使公司的法定股份总数为1,455,930,735股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，445,930,735股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，445,930,735股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，445,930,735股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，445,930,735股

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2013年5月10日由其正式授权人员签署，特此为证。

退休证明

的

295,072股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.295072股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为公司的295,072股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为295,072股A类普通股的295,072股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，公司注册证书一经提交，公司注册证书即予修改，以减少公司股本的法定股份总数295,072股，使公司的法定股份总数为1,455,635,663股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，445,635,663股指定为A类普通股，4,000,000,000股指定为A类普通股，445,635,663股指定为A类普通股，445,635,663股指定为A类普通股，1,000,000,000股指定为A类普通股，445,635,663股指定为A类普通股

签名页如下。

- 1 -

公司已安排本退休证书于2013年5月30日由其正式授权人员签署，特此为证。

- 2 -

退休证明

的

1,113,788股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,113,788股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,113,788股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的1113788股B类普通股作废。

因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在本退休证书提交后，公司的注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数1,113,788股，使公司的法定股份总数为1,454,521,875股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，444,521,875股指定为B类普通股。

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2013年6月13日由其正式授权人员签署，特此为证。

- 2 -

退休证明

的

1,122,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,122,000股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,122,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,122,000股B类普通股转换为1,122,000股A类普通股。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司的公司注册证书应进行修改，使公司股本的法定股份总数减少1,122,000股，使公司的法定股份总数为1,453,399,875股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，443,399,875股指定为B类普通股，这些股份包括1,000,000,000股指定为A类普通股，443,399,875股指定为B类普通股，4,000,000,000股指定为A类普通股，443,399,875股指定为B类普通股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2014年11月5日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)。

记者蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)

*执行副总裁，总经理

- 2 -

退休证明

的

75万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.750,000股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为750,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的75万股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，使公司股本的法定股份总数减少75万股，使公司的法定股份总数为1,452,649,875股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，442,649,875股被指定为B类普通股，1,000,000,000股被指定为A类普通股，442,649,875股被指定为B类普通股，4,000,000股被指定为A类普通股，442,649,875股被指定为B类普通股，该公司的法定股份总数为1,452,649,875股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2015年2月25日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)。

昵称：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)

他的头衔：执行副总裁，

他是美国法律总顾问兼秘书长

- 2 -

退休证明

的

1,026,501股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1,026,501股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,026,501股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的1,026,501股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，公司注册证书一经提交，公司注册证书即予修改，将公司股本的法定股份总数减少1,026,501股，使公司的法定股份总数为1,451,623,374股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，441,623,374股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2015年5月13日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)。

昵称：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)

他的头衔：执行副总裁，

*总法律顾问

- 2 -

退休证明

的

1,881,636股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司的1.1,881,636股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,881,636股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,881,636股转换为A类普通股的1,881,636股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数1,881,636股，使公司的法定股份总数为1,449,741,738股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，439,741,738股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2016年8月22日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

昵称：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)

职务：执行副总裁，

*

- 2 -

    

退休证明

vt.的

50万股B类普通股

vt.的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.50万股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为500,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为50万股A类普通股的50万股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，使公司股本中的法定股份总数减少50万股，使公司的法定股份总数为1,449,241,738股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，439,241,738股指定为B类普通股，这些股份包括1,000,000,000股指定为A类普通股，439,241,738股指定为B类普通股，以及100,000,000股指定为A类普通股，439,241,738股指定为B类普通股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2016年11月1日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

昵称：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)

*头衔：执行副总裁、

*

- 2 -

退休证明

的

10,187,641股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.10,187,641股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为10,187,641股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的10,187,641股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州《公司法通则》第243(B)节的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数10,187,641股，使公司的法定股份总数为1,439,054,097股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，429,054,000股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2016年11月4日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss

职务：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

退休证明

的

450万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1450万股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为450万股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为450万股A类普通股的450万股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，公司注册证书一经提交，公司注册证书即予修改，将公司股本中的法定股份总数减少4,500,000股，使公司的法定股份总数为1,434,554,097股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，424,554,097股被指定为B类普通股，4,000,000,000股被指定为A类普通股，424,554,097股被指定为B类普通股，该公司的法定股份总数为1,434,554,097股，其中指定A类普通股为1,000,000,000股，B类为424,554,097股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2016年12月8日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss

职务：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

退休证明

的

1,696,476股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,696,476股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,696,476股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,696,476股B类普通股转换为1,696,476股A类普通股。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数1,696,476股，使公司的法定股份总数为1,432,857,621股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股的股份，指定为422,857,621股的公司的法定股份总数为1,432,857,621股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，指定为422,857,621股的公司的法定股本总数为1,432,857,621股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书由其正式授权的人员于2016年12月21日签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss

职务：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

退休证明

的

539,370股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.539,370股本公司发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为本公司的539,370股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，注销已转换为539,370股A类普通股的539,370股B类普通股。

4.据此，根据特拉华州《公司法通则》第243(B)节的规定，公司注册证书一经提交，公司注册证书即予修改，将公司股本中的法定股份总数减少539,370股，使公司的法定股份总数为1,432,318,251股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，422,318,251股被指定为A类普通股，422,318,251股被指定为A类普通股，4,000,000,000股被指定为A类普通股，422,318,251股被指定为A类普通股，公司的法定股本总数将减少539,370股，公司的法定股份总数为1,432,318,251股

签名页如下。

    

兹证明，公司已安排本退休证书于2017年5月3日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss

职务：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

                            - 2 -

退休证明

的

423.3万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.4,233,000股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为4,233,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的423.3万股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，公司注册证书一经提交，公司注册证书即予修改，将公司股本中的法定股份总数减少4,233,000股，使公司的法定股份总数为1,428,085,251股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，418,085,251股被指定为A类普通股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2017年7月18日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

姓名：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss

职务：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

退休证明

的

1,813,459股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1,813,459股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,813,459股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,813,459股转换为A类普通股的1,813,459股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数1,813,459股，使公司的法定股份总数为1,426,271,792股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，416,271,792股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2017年9月11日由其正式授权人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

昵称：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)

他的头衔：执行副总裁，

他是美国法律总顾问兼秘书长

退休证明

的

10,154,050股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.10,154,050股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为10,154,050股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的10,154,050股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数10,154,050股，使公司的法定股份总数为1,416,117,742股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，406,117,742股，公司的法定股份总数为1,416,117,742股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，406,117,742股，该公司的法定股份总数为1,416,117,742股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，406,117,742股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2017年9月14日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/Rena Hozore Reiss

昵称：蕾娜·霍佐尔·赖斯(Rena Hozore Reiss)

他的头衔：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

退休证明

的

3369,493股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.3,369,493股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为3,369,493股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的3369,493股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，将公司股本中的法定股份总数减少3369,493股，使公司的法定股份总数为1,412,748,249股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，402,748,249股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，402,748,249股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，402,748,249股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，402,748,249股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2017年12月14日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

原名：玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

*头衔：高级副总裁，

*

    

退休证明

的

135,100股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.135,100股本公司发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为本公司135,100股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的135,100股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州《公司法通则》第243(B)节的规定，公司注册证书一经提交，公司注册证书即予修改，将公司股本中的法定股份总数减少135,100股，使公司的法定股份总数为1,412,613,149股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，402,613,149股指定为B类普通股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2018年2月14日由其正式授权人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

原名：玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

职务：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

    

退休证明

的

2,249,094股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.2,249,094股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为2,249,094股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的2249,094股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数2,249,094股，使公司的法定股份总数为1,410,364,055股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，400,364,055股被指定为A类普通股，400,364,055股被指定为A类普通股，1,000,000,000股被指定为A类普通股，400,364,055股被指定为A类普通股，400,364,055股被指定为A类普通股，公司的法定股份总数为1,410,364,055股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2018年5月16日由其正式授权人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

昵称：首席执行官玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

职务：执行副总裁，

*

    

退休证明

的

30万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.30万股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为30万股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将30万股B类普通股转换为30万股A类普通股。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，使公司股本中的法定股份总数减少30万股，使公司的法定股份总数为1,410,064,055股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，400,064,055股指定为B类普通股，这些股份包括1,000,000,000股指定为A类普通股，400,064,055股指定为B类普通股，1,000,000,000股指定为A类普通股，400,064,055股指定为B类普通股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2018年7月31日由其正式授权人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

原名：玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

*头衔：执行副总裁、

*

    

|

退休证明

的

950161股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.950,161股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为950,161股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为950161股A类普通股的950161股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数950161股，使公司的法定股份总数为1,409,113,894股，其中包括1,000,000,000股指定的A类普通股，指定的399,113,894股

签名页如下。

    

公司已安排本退休证明书于2018年10月30日由其正式授权人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

原名：玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

职务：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

退休证明

的

3,654股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.3654股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为3654股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的3654股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，公司注册证书一经提交，公司注册证书即予修改，将公司股本的法定股份总数减少3654股，使公司的法定股份总数为1,409,110,240股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，399,110,240股被指定为B类普通股，以及3,000,000,000股被指定为A类普通股，399,110,240股被指定为B类普通股，3,000,000,000股被指定为A类普通股，399,110,240股被指定为B类普通股，

签名页如下。

    

    

兹证明，公司已安排本退休证书于2018年11月13日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

昵称：首席执行官玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

*头衔：执行副总裁、

*

退休证明

的

677,384股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.677,384股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为677,384股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为677,384股A类普通股的677,384股B类普通股注销。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数677,384股，使公司的法定股份总数为1,408,432,856股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，指定为B类的股份为398,432,856股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000股，指定为B类的股份为398,432,856股，其中指定为A类普通股的股份为1,000,000,000股，指定为B类的股份为398,432,856股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2019年8月9日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

原名：玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

*头衔：执行副总裁、

*

退休证明

的

975,170股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

美国凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司的1.975,170股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为975,170股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都将停用，公司不得重新发行该证书，该证书已于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿，经修订后，该证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为975,170股A类普通股的975,170股B类普通股作废。

4.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，使公司股本中的法定股份总数减少975,170股，使公司的法定股份总数为1,407,457,686股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，397,457,686股被指定为B类普通股，1,000,000,000股被指定为A类普通股，397,457,686股被指定为B类普通股，1,000,000,000股被指定为A类普通股，397,457,686股被指定为B类普通股，公司的法定股票总数为1,407,457,686股

签名页如下。

兹证明，公司已安排本退休证书由其正式授权的人员于2020年2月19日签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

昵称：首席执行官玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

职位：常务副总裁、总法律顾问、秘书长

退休证明

的

2,766,326股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司2,766,326股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为公司2,766,326股A类普通股，面值为每股0.01美元(“A类普通股”)。

I.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的B类普通股都应注销，公司不得再发行该公司的股票。(注：本公司于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应作废，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的2,766,326股B类普通股作废。

一、据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数2,766,326股，使公司的法定股份总数为1,404,691,360股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，394,691,360股被指定为B类普通股，该公司的法定股份总数为1,404,691,360股，其中A类普通股为394,691,360股，B类普通股为394,691,360股，其中A类普通股为1,404,691,360股，B类普通股为394,691,360股

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2020年9月17日由其正式授权人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

昵称：首席执行官玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

职位：常务副总裁、总法律顾问、秘书长

退休证明

的

658,030股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

I.658,030股本公司面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为本公司的658,030股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

I.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的B类普通股都应注销，公司不得再发行该公司的股票。(注：本公司于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应作废，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，注销已转换为658,030股A类普通股的658,030股B类普通股。

一、据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数658,030股，使公司的法定股份总数为1,404,033,330股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，394,033,330股被指定为B类普通股，1,000,000,000股被指定为A类普通股，394,033,330股被指定为B类普通股，该公司的法定股份总数为1,404,033,330股，其中包括1,000,000,000股被指定为A类普通股，394,033,330股被指定为B类普通股

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2020年12月10日由其正式授权人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

昵称：首席执行官玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

职位：常务副总裁、总法律顾问、秘书长

退休证明

的

1,415,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.本公司约1,415,000股B类普通股(面值每股0.01美元)流通股已转换为本公司1,415,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，已转换为本公司A类普通股1,415,000股，每股面值0.01美元(以下简称“A类普通股”)，已转换为本公司1,415,000股A类普通股，每股面值0.01美元。

2.根据2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书，修订后的证书规定，任何转换为A类普通股的B类普通股均应注销，公司不得重新发行。

(三)公司董事会通过决议，注销1,415,000股转换为A类普通股的1,415,000股B类普通股。

4.据此，根据特拉华州《公司法通则》第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司的注册证书应进行修改，以减少公司股本的法定股份总数1,415,000股，使公司的法定股份总数为1,402,618,330股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股的股份，指定为392,618,330股的股份

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2021年5月4日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

昵称：首席执行官玛格丽特·C·伊根(Margaret C.Egan)

职位：常务副总裁、总法律顾问、秘书长

退休证明

的

783,085股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

I.公司783,085股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为783,085股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

I.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的B类普通股都应注销，公司不得再发行该公司的股票。(注：本公司于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应作废，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将转换为783,085股A类普通股的783,085股B类普通股注销。

一、据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，使公司股本的法定股份总数减少783,085股，使公司的法定股份总数为1,401,835,245股，其中包括1,000,000,000股指定为A类普通股，391,835,245股指定为A类普通股

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2021年9月9日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：/s/玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：执行副总裁，上将

律师兼秘书

退休证明

的

187,562股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

论“公司法通则”

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

I.187,562股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为本公司187,562股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

I.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的B类普通股都应注销，公司不得再发行该公司的股票。(注：本公司于2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应作废，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的187,562股B类普通股作废。

一、据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在本退休证书提交后，公司注册证书应进行修改，使公司股本中的法定股份总数减少187,562股，使公司的法定股份总数为1,401,647,683股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定为B类普通股的391,647,683股，其中指定为B类普通股的为1,040,000,000股，指定为B类普通股的为391,647,683股，其中指定为A类普通股的为1,401,647,683股，指定为B类普通股的为391,647,683股

签名页如下。

公司已安排本退休证明书于2021年11月3日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

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作者：/s/玛格丽特·C·伊根

姓名：玛格丽特·C·伊根

职务：执行副总裁，上将

律师兼秘书