1.0

协议条款

1.1

学期。本协议自本协议之日起生效，在高管担任公司高管期间继续有效，直至公司控制权发生变更时为止，并在控制权变更生效日期(定义见下文)后的两年内有效；但是，根据本协议向高管支付的补偿和福利可根据本协议的适用条款在任期结束后继续进行。

2.0

定义

2.1

“联属公司”：指公司直接或间接拥有多数股权或控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业或其他实体。

2.2

“原因”是指：

(a)

行政人员在书面要求公司或关联公司切实履行职责后，故意和持续不履行其职责的情况是

董事会向执行部门提出的要求，该要求明确指出董事会认为执行部门没有实质履行其职责的方式，而执行部门在该书面要求提交给执行部门后三十(30)天内没有纠正这种不履行职责的情况；但如果在发生使执行部门有权以好的理由辞职的事件或情况之后出现这种不履行职责的情况，则被指控的不履行职责不构成“因由”的依据；或

(b)

行政人员故意从事在金钱上或其他方面对公司或关联公司造成明显和实质性损害的行为。

2.3

“控制权变更”指的是：

(a)

任何个人、合伙、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，或与前述共同或一致行事的任何人(每个人，“个人”)，直接或间接是或成为(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)的30%或以上的实益拥有人，或成为(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)的实益拥有人；但是，就本第2.3(A)条而言，以下对公司股份或其他有表决权证券的收购不构成控制权的变更：(I)直接从公司进行的任何收购，(Ii)公司进行的任何收购，(Iii)由公司或其任何子公司发起或维持的任何员工计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)根据符合第2.3(B)(1)、2.3(B)(2)和2.3(B)(3)条的交易进行的任何收购

(b)

完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易、出售或其他

在任何情况下，本公司或其任何附属公司(每一项“业务合并”)处置本公司全部或实质所有资产，或收购另一实体的资产或证券，除非在该等业务合并后，(1)紧接该业务合并前作为未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或就非法人实体而言，则为实益拥有超过50%的当时已发行普通股)；及(2)本公司或其任何附属公司(均为“业务合并”)直接或间接实益拥有超过50%的当时已发行普通股(或如属非法人实体，则为非法人实体)该等业务合并所产生的实体(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体)，以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，该等证券一般有权在该等业务合并所产生的实体的董事(或对非法人实体而言，为相当于相当的管治机构)的选举中投票，投票权的比例与紧接未完成公司普通股与未偿还公司业务合并前的所有权大致相同。视属何情况而定，(2)任何人(不包括因该企业合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员计划(或相关信托)或由该企业合并而产生的该实体的任何雇员计划(或相关信托))，均不直接或间接分别实益拥有该企业合并所产生的该实体当时已发行的普通股(或对非法人实体而言，则为等值证券)的30%或以上的股份，或该实体当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权, 除非该所有权在企业合并之前已存在，以及(3)在执行初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时，该企业合并产生的实体的董事会成员(或对非公司制实体而言，至少相当于管理机构)的多数成员是现任董事会成员(定义见下文)；(3)该企业合并产生的实体的董事会成员(对于非法人实体，至少相当于管理机构)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时，是现任董事会成员(定义见下文)；

(c)

自本协议之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；但如任何个人在本条例生效日期后成为董事，而其选举或提名由公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样，但为此目的，任何该等个人的首次就任，不包括因选举或罢免董事或由他人或实体代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代表或同意的其他实际或威胁的选举竞争而上任的任何该等个人。

(d)

公司股东批准公司完全清盘或解散。

(i)

“共同或一致行动”一词应根据修订后的“证券法”(艾伯塔省)第159节进行解释；以及

(Ii)

术语“受益所有权”应根据证券法(艾伯塔省)第5和6节进行解释，“受益所有者”应具有相应的含义，但就本协议而言，公司授予员工、高级管理人员或董事的期权和可转换证券不应包括在确定任何人的受益所有权百分比时。

2.4

“生效日期”是指控制权变更发生的日期。

2.5

“充分理由”是指在控制权变更时或之后发生下列任何情况，除非行政人员已对此给予明确的书面同意：

(a)

改变地位、地位、权力、职责或责任。出现以下任一情况：

(i)

管理层地位或地位在紧接控制权变更之前有效的任何不利变化，包括但不限于，高管不再担任上市公司的唯一首席执行官，直接和专门向上市公司的董事会报告；以及

(Ii)

分配给管理层的任何权力、职责或责任与管理层在紧接控制权变更之前的地位和地位有重大抵触；以及

(Iii)

管理层的权力、职责或责任较紧接控制权变更前有效的权力、职责或责任有任何减少；或

(b)

减薪了。公司削减高管在紧接控制权变更前生效的年度基本工资；或

(c)

重新安置。公司要求高管的办公地点离紧接控制权变更前的高管所在地超过50英里，但以下情况除外：(I)在紧接控制权变更之前，公司在正常业务过程中所需的商务旅行义务与高管的商务旅行义务大体一致；或(Ii)如果高管在控制权变更之前已被公司搬迁或遣返，则根据适用法律的要求或按照公司(或公司与外国公司之间签订的书面或非书面协议)进行的搬迁，可在以下情况下进行：(I)在紧接控制权变更之前，公司在正常业务过程中要求高管的商务旅行义务；或(Ii)如果高管在控制权变更之前已被公司搬迁或遣返，则可根据适用法律的要求或根据公司(或公司与外国公司之间签订的书面或非书面协议)进行的搬迁。或

(d)

激励性薪酬计划。发生以下任何情况：(I)公司大幅削减高管的(A)年度激励性薪酬目标或最大机会，或(B)长期激励性薪酬目标或最大机会(基于任何股权奖励的授予日期公允价值衡量)，在每种情况下，均与紧接控制权变更之前有效，或(Ii)适用于控制权变更后授予高管的年度和/或长期激励性薪酬奖励的业绩条件、归属或其他重大条款和条件的变化。

从紧接控制权变更前的有效水平获得的潜在激励性薪酬；或

(e)

养老金计划、福利计划和额外津贴。地铁公司未能继续向行政人员提供：

(i)

退休金及其他退休福利与紧接控制权变更前根据公司适用的退休金及退休计划及安排提供予行政人员的退休金及其他退休福利大致相若；或

(Ii)

利益与紧接公司人寿保险、医疗、健康及意外、伤残或投资计划下的控制权变更前向行政人员提供的利益大致相若；或

(Iii)

高管福利与公司在紧接控制权变更前向高管提供的实质福利基本相同；或

(Iv)

在紧接控制权变更之前，按照公司对高管有效的正常休假政策，高管有权享有的带薪假期天数；或

(f)

延期补偿。公司未能向高管支付：(I)高管当时当前薪酬的任何部分，但根据适用法律要求的影响公司所有高级管理人员的全面薪酬延期支付除外，或(Ii)根据公司任何递延薪酬计划到期支付递延薪酬的任何分期付款；或(Ii)根据公司任何递延补偿计划到期支付的任何递延补偿分期付款；或(Ii)根据公司任何递延补偿计划到期的任何递延补偿分期付款；或

(g)

继任者不承担任何责任。公司未能从继任者那里获得令人满意的协议，以承担并同意履行本协议，如本协议第7.1节所述。

3.0

终止通知;终止日期

3.1

终止通知。根据本条款第8.0节，行政人员或公司因正当理由或无故(视情况而定)终止对行政人员的雇用应以书面形式通知行政人员或公司(视情况而定)。

3.2

终止通知的内容。“终止通知”应指一份通知，该通知应注明执行人员或公司(视具体情况而定)所依据的本协议中的具体终止条款，并应合理详细地列出作为执行人员终止执行人员聘用或公司终止执行人员聘用(视属何情况而定)的依据的事实和情况。行政人员未在终止通知中列出有助于显示“充分理由”的任何事实或情况，不应导致放弃行政人员在本合同项下的权利，也不能阻止行政人员随后在强制执行其在本合同项下的权利时主张该事实或情况。

3.3

终止日期。终止日期“指(A)如公司无故或行政人员有充分理由而终止聘用行政人员，则终止通知所指定的日期(如行政人员有充分理由终止，则不得超过发出终止通知之日起六十(60)天)，或(B)如公司因正当理由终止行政人员的雇用，则为第2.2节所述董事会决议案送交行政人员的日期，或(B)如公司以正当理由终止行政人员的雇用，则为第2.2节所述董事会决议案送交行政人员的日期(如属有充分理由的终止通知，则不得超过该通知发出之日起六十(60)日)。

3.4

需要通知。就本协议而言，未根据符合本协议第3.2节要求的终止通知而实施的任何声称终止高管的雇用均无效。

4.0

控制权变更后的薪酬和福利

(a)

应计债务。公司应于三十(30)日以现金一次性付给高管)终止日后一天(“支付日”)：(I)高管截至终止日的全额基本工资，按终止通知发出时的有效比率计算(不考虑构成充分理由的任何减薪)；(Ii)截至终止日确定的所有应计但未使用的假期，根据高管的离职薪金(定义见下文)和公司在终止日有效的休假政策(或，如果对高管更有利，则为有效的休假政策)确定。(Iii)行政人员在紧接终止日期所在的财政年度之前的财政年度的年度花红(如该花红已厘定，但截至终止日期仍未支付)；。(Iv)如终止日期不是财政年度的最后一天，则按比例发放的红利，相等於适用的红利(定义如下)乘以分数，分数的分子为终止日期所在的财政年度内已过去的天数，分母为该财政年度的总天数。以及(V)根据终止日生效的公司适用政策应偿还但截至终止日尚未由公司报销的行政人员的业务费用；及(V)根据终止日生效的公司适用政策应报销但截至终止日尚未由公司报销的行政人员的业务费用。

(b)

遣散费、遣散期和遣散费工资率。公司须于支付日向行政人员支付一笔现金遣散费(“遣散费”)，作为代通知金和离职补偿的一部分，该笔遣散费相当于行政人员假若继续受雇至第二十四(24)月底本应赚取的基本工资。)终止日期后的整整一个历月(“离职期”)，假设高管在离职期内的每月基本工资比率将等于公司或关联公司在紧接#年的日期之前二十四(24)个月期间应支付给高管的最高月基本工资比率

解雇(不考虑构成充分理由的任何减薪)(“离职率”)。

(c)

年度奖励计划。公司须于付款日期以现金一次过向行政人员支付一笔款项，数额为(I)行政人员截至终止日期的目标奖金的两倍，或(Ii)公司就紧接生效日期前的三个完整财政年度向行政人员支付的年度奖金平均数的两倍(就行政人员没有资格获得年度奖金的任何该等完整财政年度而言，即行政人员在紧接生效日期前有效的目标奖金)(I)或(

(d)

退休和投资计划。公司须在付款日期以现金一次过向行政人员支付一笔款项，数额为公司或其附属公司在紧接生效日期前须代表行政人员向行政人员参与的公司退休或投资计划支付的最高供款(第4.0(E)条所涵盖的任何款额除外)，如行政人员在离职期内仍保持全职工作，并选择让公司或其附属公司与行政人员对该等计划的供款相等，则公司须向行政人员支付一笔相等的最高供款，但第4.0(E)条所涵盖的任何款额除外，则公司须在付款日期向行政人员支付一笔现金款项，数额相等於公司或其附属公司须代表行政人员向公司或其附属公司支付的最高供款。确定时，就好像执行人员继续向此类计划缴款，缴款率等于执行人员在紧接终止日期之前的最后一个完整日历年根据此类计划实际缴款的数额。

(e)

养老金福利。公司应向高管支付公司或其子公司根据美国退休计划本应代表高管缴纳的最高缴款，按该计划中规定的工资百分比支付给高管，该百分比基于以下因素：

(i)

经理的年度基本工资(使用离职率)，如果他在24月底之前完全受雇的话终止日期后的日历月;和

(Ii)

适用的奖金和年度基本工资的67%(使用离职率)两者中的较小者，如果该高管继续受雇到第24个月末，他将获得的收入终止日期后的日历月。

(f)

股权奖。公司授予高管的每一笔尚未支付的股权和基于股权的薪酬奖励，都应按照最初授予该薪酬的计划和奖励协议的条款处理。

(g)

保险福利。公司应继续向行政人员提供在紧接终止日期之前行政人员从公司获得或有权从公司获得的相同水平的人寿保险、伤残、意外、牙科和健康保险福利，直至服务期结束。根据该等计划，行政人员须支付的供款或保费应由行政人员支付给

公司或保险人(视何者适用而定)，在相同的基础上，犹如高管在离职期内继续受雇一样。

(h)

职业咨询。应行政人员的要求，公司应向行政人员提供职业咨询服务，公司每年的最高费用为15,000美元，直至行政人员获得后续工作或建立行政人员自己的业务活动或离职期结束(以最早的为准)。行政人员有权在行政人员开始使用此类服务时，在行政人员居住的主要都市地区或距离行政人员居住地最近的地方，从行政人员选择的认可专业职业咨询公司获得此类服务。

(i)

年度津贴。公司应在支付日以现金的形式向高管一次性支付一笔金额，该金额相当于高管在终止日之日有权获得的年度津贴的两倍(如果金额更高，则在紧接生效日之前支付)。

(j)

财务顾问。在离职期内，公司应继续向行政人员提供与紧接终止日期前行政人员有权享受的财务咨询福利相同的财务咨询福利(或者，如果对行政人员更有利，则在紧接生效日期之前向行政人员提供相同的财务咨询福利)。这些服务应在整个离职期内提供，包括为离职期结束的纳税年度准备高管纳税申报单。

(k)

执行医疗部。公司应继续向高管提供与高管在紧接终止日期之前有权享受的相同的高管体检福利(或者，如果对高管更有利，则在紧接生效日期之前)。此类福利应在服务期内提供。

(l)

专业会员费。公司应在支付之日一次性现金支付高管一笔税后金额，相当于公司就与高管在公司的职位和职责有关的专业组织会员费报销或支付的金额(不包括年度津贴)的两倍，该会费与终止日期发生的前一年(或如果晚于生效日期的前一年)有关。

5.0

律师费及开支

公司应支付高管的实际法律或专业费用以及高管在寻求获得或执行本协议规定的任何权利或利益时发生的费用，金额最高可达100,000美元(如果法院或其他法庭裁定高管胜诉，则支付超过100,000美元的任何此类费用或支出)。公司应在收到高管支付此类费用或支出的发票副本后，合理地迅速报销该等费用或支出。如果该等费用或支出是以加元支付的，则根据本第5.0条规定的100,000美元上限的申请应为

根据报销时的即期汇率将报销金额折算为美元。

6.0

整个协议

6.1

本协议(包括本协议的附表)构成本协议双方关于控制权利益和义务变更的完整协议，并取代所有先前的协议或谅解，包括之前的协议，但公司授予高管的每项未偿还股权和基于股权的补偿奖励应按照授予其的计划和奖励协议的条款处理，包括与控制权福利变更有关的任何此类条款。

6.2

双方承认并同意，本协议将全面取代Encana Corporation与高管于2018年2月14日签订的《控制变更协议》(以下简称《先行协议》)，该先行协议自本协议之日起不再具有任何效力和效力。

7.0

继任者;约束性协议

7.1

继任者的假设。公司将要求任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并或其他方式)(A)在构成控制权变更的交易中承担并同意履行本协议的全部或实质所有业务和/或资产，或(B)在生效日期或之后且在任期结束之前，在控制权变更后高管服务主要与之相关的业务(在高管受雇转移给该继承人的情况下)，明确承担并同意以同样的方式履行本协议就好像没有发生过这样的继承。对于本协议而言，公司未能在任何此类继承生效之前获得该假设和协议，应构成充分的理由。在本协议中使用的“公司”是指本协议中定义的公司以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的前述业务和/或资产的任何继承人。

7.2

转让；有约束力的协议。

(a)

本协议为行政人员个人所有，未经公司事先书面同意，行政人员不得转让。本协议适用于执行人和执行人的法定代表人的利益，并可由执行人执行，如果执行人死亡，而根据本协议仍有任何应付给执行人的金额，则应根据本协议的条款将该金额支付给执行人的受遗赠人(如果没有该受遗赠人)，支付给执行人的遗产。

(b)

除第7.1节另有规定外，未经行政主管事先书面同意，公司不得转让本协议。本协议对公司及其继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。

8.0

通告

8.1

通知。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面送达时，(B)通过传真或电子邮件发送时确认收到，或(C)在通过挂号信发送后的第三个工作日，邮资预付，如下所示：(A)当面递送时，(B)通过传真或电子邮件发送时确认收到，或(C)在通过挂号信发送后的第三个工作日，邮资预付：

向公司备案的高管最近的地址、传真号码或电子邮件地址(视情况而定)。

本公司及行政人员均可不时更改其联络资料，以便以前述方式通知另一方。

9.0

第409a条的遵从

9.1

在1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第409a条(连同美国财政部或国税局颁布的任何相关法规或其他指导，简称第409a条)适用于行政人员的范围内，本协议及本协议项下的任何支付、分配或其他利益旨在遵守第409a条的要求或适用的豁免或排除，并应按照;规定的所有方面的意图进行解释和管理，在以下各方面，本协议和本协议项下的任何支付、分配或其他利益旨在遵守第409a条的要求或适用的豁免或排除，并应按照本协议规定的所有方面的此类意图进行解释和管理，即，本协议和本协议项下的任何支付、分配或其他利益旨在遵守第409a条的要求或适用的豁免或排除本条款不得解释为要求对根据第409a条对高管施加的任何税收、利息或罚款支付全部款项。

9.2

在第409a条适用于行政人员的范围内：

(a)

对于本协议项下构成不合格递延补偿的任何付款或福利，除非发生离职(符合财务法规第1.409A-1(H)节的含义)，否则不得将高管视为已终止雇佣关系。如果执行人员是第409a条下的“指定雇员”，根据本协议提供的付款、分配或其他福利不得在执行第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的6个月前支付、分配或其他福利(如果早于该6个月期间结束，则为指定员工死亡之日)之前提供。该等支付、分配或其他福利不得构成为符合第409a(A)(2)(B)(I)条规定的非限定递延补偿(符合国库条例第1.409A-1(B)条的含义)。任何付款、分发或其他

因前款规定延迟发放的抚恤金，应在离职六个月后的第一个工作日支付。

(b)

在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的历年。

(c)

就第409a条而言，本协议项下的每笔付款均应视为单独付款。

(d)

根据本协议提供的所有报销和实物福利应根据第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销应用于本协议规定的时间段内发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利。(Iii)符合资格的开支的报销将不迟于发生该等开支的课税年度之后的行政人员课税年度的最后一天支付；及(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。尽管本协议有任何相反的规定，关于根据本协议第5.0节支付的法律费用和支出，如果法院或其他法庭在产生此类费用和支出的纳税年度之后的执行纳税年度的最后一天之前尚未做出有利于或不利于执行的裁决，则应在发生此类费用和支出的纳税年度的最后一天支付此类费用和支出。如果该法院或其他仲裁庭最终没有做出有利于公司的裁决，则执行人应在可行的情况下尽快向公司偿还任何根据先前判决支付或偿还的金额，但在任何情况下不得超过法院或其他仲裁庭作出裁决后九十(90)天，如果不是之前的判决，根据第5.0节本不会支付或偿还的任何款项。

10.0

减少某些付款。仅当本守则第499条适用于行政人员时，本第10.0节才适用于行政人员。

10.1

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果会计师事务所(定义见下文)认定收到高管的所有付款(定义见下文)将使高管缴纳消费税(定义见下文)，会计师事务所应决定是否减少根据本协议支付或应付的任何付款(“协议付款”)，使所有付款的降落伞价值(定义见下文)总计等于安全港金额(定义见下文)。只有当会计师事务所确定，如果协议付款如此减少，高管将获得更大的税后净收入(定义见下文)，则协议付款才应如此减少。如果会计师事务所确定，如果协议付款如此减少，高管将不会有更大的税后总付款净收入，则高管应收到根据本协议有权获得的所有协议付款。

10.2

如果会计师事务所确定应减少协议付款总额，使所有付款的降落伞价值合计等于安全港金额，

公司应立即向行政部门发出表明这一点的通知，并提供一份详细计算结果的复印件。会计师事务所根据第10.0节作出的所有决定对公司、其关联公司和高管均具有约束力。会计师事务所的一切合理费用均由公司自行承担。为减少协议付款，使所有付款的降落伞价值总和等于避风港金额，仅应减少协议项下应支付的金额(其他付款不得减少)。本协议项下应付金额的减少(如果适用)应按以下顺序减少具有降落伞价值的协议付款：第一，不构成非限定递延补偿的非现金福利，第二，构成非限定递延补偿的现金福利，第三，构成非限定递延补偿的非现金福利，第四，构成非限定递延补偿的现金福利，每个类别内的福利按逆时间顺序递减，从终止之日起应支付或提供的福利开始，

10.3

在执行机构要求的范围内，公司及其关联公司应真诚地与执行机构合作进行估值，会计师事务所应考虑执行机构所提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，执行机构同意在公司所有权或控制权变更之日之前、当日或之后，根据不竞争公约或类似公约不提供服务(符合守则第280G条最终规定的Q&A-2(B)的含义))，且会计师事务所应考虑执行机构提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，执行机构同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后根据不竞争公约或类似公约不提供服务(符合守则第280G条最终规定的Q&A-2(B)的含义))。因此，根据守则第280G条，有关该等服务的付款可被视为根据守则第280G条向库务规例第Q&A-44条所指的Q&A-9及Q&A-40所指的合理补偿，及/或根据根据守则第280G条的库务规例第280G条的Q&A-5(A)，可被视为豁免守则第280G条库务规例第280G条所指的“降落伞付款”一词的定义。

10.4

就本节第9.0节而言，以下术语应具有以下含义：

(a)

“会计师事务所”是指国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织，该会计师事务所是公认为准则第280G条规定的决策和计算专家的注册会计师事务所，由本公司在控制权变更之前选择，以便根据本准则作出适用的决策。“会计师事务所”是指在控制权变更之前由本公司选择的、被认可为准则第280G条规定的决策和计算专家的国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织。

(b)

“消费税”是指根据本守则第499条征收的任何消费税。

(c)

“税后收入净额”是指(按照守则第280G(B)(2)(A)(Ii)条和第280G(D)(4)条确定的)扣除根据守则第1条和4999条以及根据适用的州和地方法律对高管征收的所有税项后的现值，该税额是根据守则第1节规定的最高边际税率以及根据适用于高管上一课税年度应纳税所得额的州和地方法律确定的。或会计师事务所决定在有关课税年度相当可能适用于行政人员的其他税率。

(d)

付款的“降落伞价值”是指根据守则第280G条的规定，在控制权变更之日该部分付款的现值，该部分

构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”，由会计师事务所厘定，以决定消费税是否适用于该项付款，以及适用于何种程度。

(e)

“付款”是指根据本协议或以其他方式支付或应支付给行政人员或为行政人员的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(符合本守则第280G(B)(2)条的含义)。

(f)

“安全港金额”是指执行人员可获得的所有付款的最大降落伞价值，无需缴纳消费税。

11.0

杂类

11.1

修订及豁免。除非双方以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方放弃或遵守将由另一方执行的本协议的任何条件或条款，均不应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不相似的条款或条件。

11.2

扣除额。行政人员同意，行政人员根据本协定有权获得的福利和付款须按法律规定扣除或扣留其他来源。

11.3

没有减刑。除本协议特别规定外，高管不应被要求通过寻找其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，本协议中提及的公司向高管提供的任何付款或福利也不得因高管因受雇(无论是另一雇主或自雇人士)而赚取的任何补偿或支付给高管的福利，或因终止日期后的养老金福利或其他原因而减少。(B)除本协议特别规定外，本协议中提及的公司向高管提供的任何付款或福利金额不得因受雇于另一雇主或自雇人员而获得的任何补偿或支付给高管的福利而减少，除非本协议另有明确规定。

11.4

治理法律。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突规则。

11.5

货币。本协议项下的所有到期金额应以紧接终止日期之前支付高管基本工资的货币支付、计算和支付。

11.6

有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

11.7

对应者。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，所有副本一起构成同一份协议。

11.8

标题。将本协议划分为章节、子款和条款，或本协议的其他部分，以及插入标题或副标题，仅为便于参考，不应影响本协议的解释或解释。

12.0

生存能力

OVINTIV Inc.

PER：

/s/Peter A.Dea

姓名：彼得·A·迪亚(Peter A.Dea)

职务：董事会主席

PER：

/s/瑞秋·M·摩尔

姓名：瑞秋·M·摩尔

职务：企业服务部执行副总裁

布兰登·麦克拉肯(Brendan McCracken)

/s/Brendan McCracken

布兰登·麦克拉肯(Brendan McCracken)

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公司因重大不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述(“重述”)，(公司被要求编制该重述的日期在下文中称为“重述日期”)；

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行政人员获得的基于奖励的补偿是指重述后的财政年度，超过了根据重述应支付给行政人员的金额(“超额补偿金额”)；以及

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行政人员存在重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为，导致或在很大程度上导致公司严重违反适用的证券法，从而导致要求重述；

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在超额补偿款额以前已支付、转移或以其他方式提供予行政人员的情况下，并在该超额补偿款额的范围内，规定行政人员以书面要求将超额补偿款额发还地铁公司；及

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凡超额补偿款额的全部或部分尚未支付、转让或以其他方式提供予行政人员，则行政人员获如此支付、转移该利益或以其他方式向公司提供超额补偿款额的权利，须在为补偿公司超额补偿款额而需要的范围内立即终止，并由行政人员没收，而如有需要，则由公司在董事局指明的范围及日期取消；及

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如超额补偿金额未能在行政人员要求时立即收回，不论是直接发还、没收及/或取消，要求公司欠行政人员足够数量或价值的任何补偿，包括但不限于根据土地信托投资计划(“尚未行使的土地投资指标”)作出的任何未归属或未行使的补偿，则公司须立即扣留及/或不可撤销地取消超额补偿金额或其任何未追回部分(或将其价值抵销)，并将任何其他补偿金额或其任何未追回部分的补偿带回本公司，或将其价值抵销或抵销该超额补偿金额或其任何未追回部分，以及将任何其他补偿金额或价值抵销，以及将任何其他补偿，包括但不限于任何未归属或未行使的补偿，由公司立即扣留及/或取消。