重述的附例
信诺公司
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第二节1.注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第二节其他办事处。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，这些地点由董事会或公司业务需要随时决定。
第二条
股东大会
第一节会议地点。所有为选举董事或出于任何其他目的而召开的股东大会均应在董事会不时指定并在会议通知中注明的任何地点(特拉华州境内或境外，或根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)以远程通讯方式举行)。
第二节年会。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。在该年度大会上，股东应选举董事进入董事会，并处理可能适当提交大会审议的其他事务。董事会可以以任何理由推迟、重新安排或取消任何原定于召开的年度股东大会。董事被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数的，当选为董事会成员；但在董事提名人数超过应选董事人数的股东大会上，董事应以多数票当选(“竞争性选举”)。在任何股东大会上，如(A)本公司公司秘书接获通知，表示一名股东已根据本细则第二章第(11)节或第(13)节的规定提名一名人士参加董事会选举，及(B)该股东在本公司首次向股东邮寄召开该会议的大会通知的前一天或之前没有撤回该项提名，则在该股东大会上应被视为存在有争议的选举(A)本公司的公司秘书已收到通知，表示股东已按照本章程第二章第11节或第13节的规定提名一名人士参加董事会选举，而该提名并未在本公司首次向股东邮寄大会通知的前一天撤回。如果董事是在竞争性选举中选出的，股东不得投票反对被提名人。
第三节特别会议。
(A)除非法规另有规定，股东特别大会只能(I)由董事会、行政总裁或董事会主席在任何时间召开，或(Ii)根据本章程第二条第(3)(B)节规定的程序召开。董事会可以任何理由推迟、重新安排或取消根据前述条款(I)召开的任何先前安排的股东特别会议。
(B)如一名或多名股东以适当书面形式提出要求(“特别大会要求”)，而该一名或多名股东于提出要求日期前至少一整年期间拥有公司股本净长期实益拥有权，且该股本占本公司有权就将于特别大会上提出的事项投票的已发行及已发行股本中至少25%的投票权(“所需百分比”)，则公司秘书须召开股东特别大会。董事会可以应一名或多名股东的要求，提交自己的一项或多项提案，供召开的特别会议审议。
(I)根据本节第3(B)节的规定，特别会议请求必须交付或邮寄到公司主要执行办公室的公司秘书处，或由公司公司秘书邮寄和接收。特别会议要求须由提交特别会议要求的每名登记股东及代表其提出特别会议要求的每名实益拥有人(如有)或该股东或实益拥有人的正式授权代理人(各为“提出要求的股东”)签署及注明日期，方属有效。任何希望提交特别会议请求的实益所有者必须促使被提名人或作为该实益所有者股票的记录股东的其他人签署该特别会议请求。如果登记股东是一名以上股票实益拥有人的被提名人，登记股东只能就指示登记股东签署该特别会议请求的实益拥有人拥有的公司普通股提交特别会议请求。术语“提出请求的股东”不包括以提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终同意征求声明的方式提出召开特别会议请求的任何股东，该请求是应根据1934年“证券交易法”第14节(以及根据修订后的“证券交易法”颁布的规则和条例)提出的请求召开特别会议的。
(Ii)要采用适当的书面形式，特别会议请求必须包括以下信息：(1)如果是建议在特别会议上提交的任何董事提名，则为第二条第(11)款(C)项所要求的所有信息、声明、问卷和陈述；(2)如果是建议在特别会议上提交的任何股东提案，则为第二条第(12)(C)款所要求的所有信息、声明和陈述；(2)如果是建议在特别会议上提交的任何股东提案，则必须包括以下信息：(1)对于建议在特别会议上提交的任何董事提名，包括本条第二条第(11)款(C)项所要求的所有信息、声明、问卷和陈述；(3)提出要求的股东达成协议，在(A)在特别大会之前处置任何提出要求的股东截至以下时间的净长期实益拥有权内包括的任何股份的情况下，立即通知本公司
特别会议要求送交本公司公司秘书的日期及(B)特别会议前任何提出要求的股东的净多头实益所有权的任何其他重大变化；(B)在特别会议之前，任何提出请求的股东的净多头实益所有权发生任何其他重大变化；(4)承认(A)在特别会议日期之前对任何提出请求的股东在向公司公司秘书递交特别会议请求之日包括在任何提出请求的股东的净长期实益所有权中的任何公司股本的任何处置，应被视为就该等被处置的股份撤销该特别会议请求；及(B)任何提出请求的股东的净长期实益所有权总额减少到低于所需百分比的情况，应被视为绝对撤销该特别会议请求；以及(B)如提出请求的股东的净长期实益所有权总额减少到所需的百分比以下，则应被视为绝对撤销该特别会议请求；以及(B)如提出请求的股东的净长期实益所有权合计减少到所需的百分比以下，则该特别会议请求应被视为绝对撤销该特别会议请求；(5)提出要求的股东在向公司公司秘书递交特别会议要求之日，在提交特别会议要求之日之前至少整整一年内，至少拥有所需百分比的长期实益净所有权的文件证明；(五)提出要求的股东在向公司公司秘书递交特别会议要求之日起至少整整一年内拥有至少所需百分比的净长期实益所有权的文件证据；然而，倘任何提出要求的股东并非占所需百分比股份的实益拥有人，则特别会议要求亦必须包括文件证明，证明代表其提出特别会议要求的实益拥有人连同任何提出要求的股东(即实益拥有人)，于向本公司公司秘书递交该特别会议要求日期及在该特别会议要求提交日期前至少一整年的期间内，已净拥有所需百分比的长期实益拥有权。
(Iii)此外，提出特别大会要求的提出要求的股东须(1)在必要时更新特别会议要求中提供的资料，以使其中提供或要求提供的资料在特别大会的记录日期(须在不迟于该记录日期后五个营业日交付)及截至特别大会或其任何延期、延期或重新安排日期前10个工作日的日期，或(如有)的日期为真实和正确的；或(3)如有特别会议要求，股东须(1)更新特别会议要求中所提供的资料，使其中所提供或须提供的资料在特别大会的记录日期(须不迟于该记录日期后五个营业日)及特别大会或其任何延会、延期或重新安排的日期(如有)前10个营业日为真实和正确如果会议延期或改期，则自该延期、延期或改期会议之日起(该等信息须在该会议日期前五个工作日内提交)及(2)应迅速提供本公司合理要求的任何其他信息。根据前一句话提供的信息应在前一句话中规定的公司主要执行办公室或在适用的请求后在切实可行的情况下尽快提交给公司的公司秘书。未能按要求提供该等资料将构成撤销适用的特别会议要求(适用于提出要求的股东)。
(Iv)如根据本条第(3)(B)款提交的任何资料在任何重要方面不准确或不完整，则该等资料须视为没有按照本附例提供。提出要求的股东须在知悉任何根据本条第(3(B)款提交的资料有任何不准确或更改后两个工作日内，以书面通知公司秘书根据本条款第(3)(B)款提交的任何资料有任何不准确或更改。在书面上
根据公司秘书代表董事会(或董事会正式授权的委员会)提出的请求，提出请求的股东应在提交请求后七个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(1)令董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明提出请求的股东根据本第3条(B)提交的任何信息的准确性，以及(2)提出请求的股东根据本第3条提交的任何信息的确认书。如提出要求的股东未能在该期限内提供该等书面核实或非宗教式誓词，则所要求的书面核实或非宗教式书面核实或非宗教式誓词的资料可能被视为没有按照本附例提供。
(V)特别会议请求在下列情况下无效，股东要求的特别会议不得举行：(1)特别会议请求不符合本节第3(B)条；(2)特别会议请求涉及的事项不是DGCL下股东诉讼的适当标的；(2)特别会议请求涉及的事项不是DGCL规定的股东诉讼的适当标的；(三)特别大会要求在上一届股东年会日期一周年前120天开始至(A)下一届股东年会日期或(B)上一届股东年会日期一周年后120天内截止，两者中以较早者为准；(3)特别会议请求于上一届股东周年大会日期前120天至(A)下一年度股东大会日期前120天或(B)上一年度股东大会日期一周年后120天内交付；(四)除董事选举外，(A)在股东特别大会要求送达前不超过12个月召开的年度股东大会或特别大会上提出的相同或实质上相似的事项(经董事会真诚确定)，或(B)列入公司的会议通知，作为一项事务提交公司已召开但尚未召开的年度股东大会或特别大会，或公司收到特别大会请求后120天内召开的股东特别大会的召开日期；(4)除董事选举外，(A)在公司收到特别会议请求前不超过12个月举行的年度股东大会或特别大会上提出的事项，或(B)列入公司会议通知的事项，须在公司收到特别会议请求后120天内提交股东周年大会或特别大会；或(5)特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》或其他适用法律。
(Vi)根据本节第3(B)节有效要求召开的股东特别会议应在本公司收到有效特别会议请求后不超过120天举行。
(Vii)提出要求的股东(或任何股东)可于特别会议前任何时间向本公司主要执行办事处的本公司公司秘书递交书面撤销本公司的特别会议请求。倘在该等撤销(或根据第(3(B)(Ii)节第(4)条被视为撤销)后，有要求股东合计持有的股份少于所需百分比的未撤销要求(或根本没有未撤销的要求)，董事会可酌情取消股东特别大会。
(Viii)倘并无提出要求的股东(或其任何合资格代表)出席(如会议仅以远程通讯方式举行)提出特别会议要求内指明的业务以供考虑，则本公司无须在特别大会上提出该等业务以供表决，即使本公司可能已收到有关该等业务的委托书。
(Ix)根据本节第3(B)节召开的任何特别会议上处理的事务应限于(1)从提出要求的股东收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及(2)董事会决定在本公司的特别会议通知中包括的任何额外事项。
(X)董事会应真诚地确定是否已满足本节第3(B)节规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。
第四节会议通知。除法规另有明确要求外，书面通知或以电子形式向同意接受通知的股东发送的电子通知，包括每次年度股东大会和特别股东大会说明会议地点、日期和时间的通知，股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并可在会议上投票的远程通信手段(如果有)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的应在适用法律允许的情况下提供。向有权在会议日期前不少于10天但不超过60天收到会议通知的每一位登记在册的股东。股东特别大会处理的事务应限于通知所述的目的。如已邮寄，该通知应以预付邮资的信封寄出，收件人为股东，地址与本公司记录所载股东的地址相同。该通知应被视为已发出：(A)如果是通过邮寄，则在将通知寄往美国邮寄时已预付邮资；(B)如果是通过传真电信，当指示给股东同意接收通知的号码时；(C)如果是通过电子邮件，当指示到股东同意接收该通知的电子邮件地址时；(C)如果是通过电子邮件，当指示到股东同意接收通知的电子邮件地址时，该通知应被视为已寄出；(C)如果是通过电子邮件，当通知应寄往股东同意接收通知的电子邮件地址时，应被视为已发出；(D)如在电子网络上张贴，并同时向股东发出有关该特定张贴的单独通知，则在(I)该张贴或(Ii)发出关于该张贴的单独通知时(以较晚的时间为准)；或(E)如以任何其他形式的电子通讯方式作出, 以股东同意的方式送达股东。股东可向本公司发出书面通知，以撤销任何该等同意。在下列情况下，任何该等同意应被视为撤销：(1)公司未能以电子传输方式递送公司根据该同意发出的连续两份通知；及(2)公司的公司秘书或助理公司秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等不能送达通知的情况下，该等同意应被视为撤销；然而，疏忽未能将该等不能视为撤销，并不会令任何会议或其他行动失效。任何会议的通知不需要发给任何出席该会议的人，除非该人亲自或委派代表出席会议，以明确表示在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的，或者在会议之前或之后，应亲自或委托代表提交经签署的书面放弃通知或通过电子传输放弃通知的人，除非该人在会议开始时亲自或委托代表出席会议，以明确表示反对任何事务的处理，或在会议之前或之后提交经签署的书面放弃通知或通过电子传输放弃通知。年度股东大会或特别股东大会上要处理的事务或目的都不需要在任何书面放弃通知中具体说明，也不需要在任何书面放弃通知中明确说明要在年度股东大会或特别股东大会上处理的事务或目的。
第五节股东名单。公司公司秘书或负责公司股票分类账的其他人应在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，名单按字母顺序排列，并注明地址和编号。
以每位股东的名义登记的股份。该名单应在会议前至少10日内，以法律规定的方式公开供与会议相关的任何股东在正常营业时间内查阅。该名单应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如会议以远程通讯方式举行，则该名单亦应在整个会议期间在合理可达的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的资料须随会议通告一并提供。
第六节会议的法定人数，休会。除法规或公司注册证书另有规定外，持有至少五分之二有权在会上投票的公司已发行及已发行股票的持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东大会处理事务的法定人数。然而，倘该法定人数未有出席任何股东大会或由受委代表出席，则有权就此投票的过半数投票权(亲身出席或由受委代表出席)有权不时将会议延期，而除在大会上作出通知外，并无其他通知，直至有法定人数出席或由受委代表出席为止。会议主席有权不时宣布休会，而无须另行通知，而不论法定人数为何。除非法律另有规定，否则毋须就延会的时间及地点发出通知，以及透过远程通讯方式(如有)将股东及代表持有人视为亲身出席并于该延会上投票。在有法定人数出席或由受委代表出席的延会上，任何原本可在会议上处理的事务均可按最初的要求处理。如果休会超过30天，或者如果休会后设定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每一名登记在册的股东发出休会通知。
第七节组织。在每次股东大会上，由董事会主席或在董事长缺席时由董事会选出的一名公司董事或高级管理人员担任会议主席。公司秘书或在公司秘书缺席或不能行事的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书，并备存会议记录。
第八节第八节经营秩序和规则。各次股东大会的议事顺序、议事规则、规章和程序，由大会主席或者董事会决定。该等规则、规例或程序，不论是由会议主席或董事会通过，均可包括但不限于：(A)订立会议议程；(B)维持会议秩序及出席会议人士安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代表或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)在所定时间过后进入会议的限制。(E)对与会者提问或评论的时间限制；。(F)决定投票开始和结束的时间，以便在会议上表决任何特定事项；。(G)罢免拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人；。(H)限制。
(I)遵守任何联邦、州或地方法律或法规，包括有关安全、健康或保安的法规；(J)要求与会者就其出席会议的意向预先通知本公司的程序(如有的话)；及(K)会议主席认为适当的有关股东及并非亲自出席会议的股东及代表持有人以远程通讯方式参与会议的任何规则、规例或程序。除非会议主席或董事会决定，否则股东大会不需要按照议会议事规则举行，且在会议主席或董事会决定的范围内，不得要求股东大会按照议会议事规则举行。会议主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向会议声明某事宜或事务并未妥为提交会议处理；如会议主席如此决定，则他或她须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，均不得予以处理或考虑。
第9.9节投票。除法规、公司注册证书或董事局依据公司注册证书所赋予的权力而通过的任何决议另有规定外，公司的每名股东在每次股东大会上，均有权就公司股东纪录上以该股东名义持有的公司每股股本投一票：
(A)依据第V条第(7)节的规定定为决定有权在该会议上表决的股东的记录日期；或
(B)如没有定出该纪录日期，则为下午5时。于须发出有关通知的翌日(“营业时间结束”)，或如全体股东豁免通知，则于会议举行日期的翌日营业时间结束时(“营业时间结束”)，或如所有股东豁免通知，则于大会举行日期的前一日营业时间结束时。
每名有权在任何股东大会上投票的股东均可亲自投票，或可授权另一名或多名人士透过书面文书授权的委托书或向选举检查人员递交的法律许可的传输委托书，代表该股东行事，但该等委托书不得于其日期起计三年后投票，除非该委托书规定的期限较长。依据本款制作的文字或传送的任何复制品、图文传真电讯或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用正本文字或传送的目的，取代或使用以代替正本文字或传送；但该复制品、图文传真电讯或其他复制品须为整个正本文字或传送的完整复制品。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或者向检查人员交付书面文件或者法律允许的转送文件，撤销委托书，或者组成另一份日期较晚的有效委托书，从而撤销不可撤销的委托书。任何此类委托书应在议事程序中指定的时间或之前交付检查人员或被指定接收委托书的其他人。
为如此传递这样的委托书。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，亲身或委派代表出席会议并有权就主题事项投票的公司过半数投票权持有人的赞成票，应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法规或公司注册证书或本附例的明文规定而需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。除非法规要求或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在投票表决时，每张选票应由股东投票人或股东委托书(如有该委托书)签名，并应注明投票的股份数量。
第10节选举督察。董事局、董事局主席或行政总裁须在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举检查人员在该会议或任何延会上署理职务，并就此事作出书面报告，并可指定一人或多於一人为候补检查人员，以取代任何没有行事的检查人员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，董事长应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在该会议上忠实地执行督察的职责。检查人员须决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及委托书和选票的有效性，接收和清点所有选票和选票，裁定所有与投票权有关的挑战和问题，在合理期间内保留一份对检查人员的任何决定提出质疑的处理记录，并证明他们对出席会议的股份数目的决定以及对所有选票和选票的计票情况，并向会议主席报告。并作出适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。检查专员可以任命或聘请其他人员或实体协助检查专员履行检查专员的职责。股东将在大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由大会主席在会议上宣布。没有投票权、委托书或投票权, 除非衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受其任何撤销或更改，但如衡平法院应股东的申请另有决定，则不在此限。视察员应会议主席的要求，就其决定的任何质疑、请求或事项作出书面报告，并签署关于其发现的任何事实的证明书。任何董事或者董事职位的候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。
第二节11.董事的提名。
(A)公司董事会成员的提名可在年度股东大会上作出(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)由公司的任何股东在发出本节第11条规定的通知时以及在年会期间登记在册的股东作出，该股东有权在年会上投票选举董事，并符合本条第11条规定的通知程序。或(Iii)根据并符合本条第(2)款第(2)款规定的程序。通知股东须根据前条第(2)款向股东周年大会适当提出提名
(A)如果通知股东必须以适当的书面形式及时向本公司的公司秘书发出有关通知(符合下文规定的要求)，(B)通知股东必须按照本节第11节规定的时间和形式向公司秘书提供该通知的任何更新，以及(C)通知股东和代表其作出提名的任何实益拥有人必须遵守该通知股东的股东邀请书(定义见下文)中所载的陈述，(A)通知股东必须以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知的通知，(B)通知股东必须按本节第11节规定的时间和形式向公司秘书提供该通知的任何最新情况。
(B)为及时起见，根据第二条第(11)(A)款第(Ii)款发出的股东年度大会通知，应不迟于上一年股东周年大会一周年纪念日前90天的营业结束日，或不早于上一年股东周年大会日一周年前120天的营业结束日，由公司的公司秘书在公司的主要执行办公室收到；但是，如果年度股东大会在周年纪念日之前30天或之后60天以上，或者在上一年度没有召开股东大会，股东的通知应当及时：(1)不早于年会召开前120天的营业时间结束；(2)不迟于股东周年大会召开前90天的营业时间结束，或者(2)不晚于股东周年大会首次公告发布后10日的营业时间结束的日期；(2)不迟于股东周年大会召开日期前120天的营业结束，或者不迟于股东周年大会首次公告的10天后的营业结束，股东大会的通知才是及时的，但股东大会必须在周年日之前的30天或之后的60天，或者在上一年度没有召开股东周年大会的前一年，股东大会的通知才是及时的。股东在年度股东大会上提名选举的人数不得超过年度股东大会选举的董事人数。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、延期或重新安排或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)通知股东通知须列明：
(I)通知股东拟提名参选或连任董事的每名人士(每名均为“建议的获提名人”)：
(1)所有与该人有关的资料，不论该提名人是否有意递交委托书或进行本身的委托书征集(不论该提名人是否有意递交委托书或进行本身的委托书征集)，而该委托书或其他文件是由任何提名人在有争议的董事选举委托书征集中作出的，或以其他方式被要求披露的(包括该人在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意书)，在每种情况下，该提名人均须披露或以其他方式被要求披露有关该人的所有资料(包括该人在委托书中被点名为被提名人及当选后担任董事的书面同意书)；
(2)承诺如果该人当选，将在该人当选后立即提出不可撤销的辞职，该辞职在该人在未来面临改选的任何会议上未能获得所需的连任投票并在董事会接受该辞职后，根据公司的董事会公司治理准则生效；(2)如果该人当选，该人将在该人当选后立即提交不可撤销的辞呈，该辞职在该人在未来面临改选的任何会议上未能获得所需票数时生效，并在董事会接受该辞职后生效；
(3)该建议的代名人所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持通知股东的提名或业务建议，以及在已知范围内，该等其他股东(或其他实益拥有人)实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目(前述第(1)及(2)款及本条第(3)款所述的资料，即“股东代名人资料”)；
(4)描述过去三年的所有直接和间接补偿或其他重要金钱协议、安排及谅解，以及任何提名人与每名建议代名人及该建议代名人各自的联营公司及联营公司之间的任何其他重要关系，另一方面，包括根据S-K规例第404项须予披露的所有资料，犹如任何提出人是就该规则而言的“登记人”，而该等建议代名人是该规则所指的“登记人”一样，而该等建议的代名人是根据S-K规例第404项须披露的所有资料，犹如任何提出人是就该规则而言的“登记人”一样，而该等建议的代名人是根据S-K规例第404项规定须披露的所有资料，犹如任何提出人是就该规则而言的“登记人”一样
(5)描述(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，或向任何人或实体作出的任何承诺或保证，说明该被提名人如当选为公司董事，将如何就将由董事会决定的任何议题或问题行事或投票，或在其他方面与公司或该等人士在董事会的服务有关的任何事宜或问题(“投票承诺”)；。(B)与公司以外的任何人达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，或与公司以外的任何人达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，或与公司或该等人士以外的任何人达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解。包括就该被提名人作为公司董事的提名、服务或行动(“第三者补偿安排”)而就其担任公司董事所产生的义务作出弥偿的任何协议；及(C)可能使该被提名人与公司或其任何附属公司有潜在利益冲突的任何业务或个人利益；
(6)有关该建议代名人的背景及资格的书面问卷，该问卷须由该建议代名人按公司规定的格式填写(该格式的通知股东须在提交通知前向公司秘书提出书面要求，而公司秘书须在接获该要求后10天内向该通知股东提供该书面要求)；及
(7)由该建议的代名人按公司规定的格式填写的书面陈述及协议(该等通知股东须在提交通知前向公司秘书提出书面要求，而公司秘书须在接获该要求后10天内向该通知股东提供该书面陈述及协议)，并规定该建议的代名人除其他事项外：(1)不是亦不会成为任何未向公司披露的投票承诺的一方，或任何可能限制或干扰该建议的投票承诺的一方
被提名人如果当选为公司董事，是否有能力履行该被提名人根据适用法律承担的受托责任；(2)不是也不会成为任何未向公司披露的第三方补偿协议的一方；(3)如当选为本公司董事，将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准以及本公司适用于董事的政策、准则和原则，包括但不限于本公司董事会的公司治理准则、道德准则和行为准则、董事的商业行为和道德准则、保密、股份所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他守则、政策和准则或任何规则、法规和上市标准，以及州法律下所有适用的受托责任；(4)如获选，拟担任本公司完整的董事；及。(5)在与本公司及其股东的所有通讯中，将提供在各重要方面均属或将会是真实及正确的事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以便根据作出陈述的情况，使该等陈述不具误导性；及。(5)在与本公司及其股东的所有通讯中，所提供的事实、陈述及其他资料在各重要方面均属或将会是真实无误的。
(Ii)就每名知会通知的股东：
(1)该通知股东在公司股票分类账上的姓名或名称及地址；及
(2)表明作出通知的股东在本附例所规定的通知发出时是公司的股额纪录股东，并有权在该会议上表决，而作出通知的股东(或其合资格代表)拟亲自出席该会议，以提出该代名人以供选举或将该等业务提交会议席前，并作出确认，如该通知股东(或其合资格代表)没有出席该等会议(包括实际上纯粹以远程通讯方式举行的会议)，以提出通知股东的建议代名人以供选举或建议的业务(视何者适用而定)，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，公司亦无须在该会议上提交通知股东的选举代名人或业务代名人以供表决；(B)如通知股东(或其合资格代表)没有出席该等会议(包括实际上纯粹以远程通讯方式举行的会议)，以提出通知股东的建议代名人以供选举或建议的业务(视何者适用而定)，则即使公司已收到有关投票的委托书；
(Iii)就每名通知股东及代表其发出通知的该通知股东的实益拥有人(如与该通知股东不同)，。(1)对通知股东之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述，。通知股东将据此作出提名或提出业务的实益拥有人及/或任何其他人士(包括任何建议的代名人)及/或(2)该通知股东或实益拥有人所知悉的该等其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持该项提名或建议的业务，及/或(如已知的话)该股东或实益拥有人所知悉的该等其他股东(包括实益拥有人)支持该项提名或建议的业务的股份类别及数目，该等其他股东及/或该通知股东或实益拥有人所知悉的该等其他股东(包括实益拥有人)支持该项提名或建议的业务的任何其他人士(指明该等人士的姓名)及/或该通知股东所知悉的
其他股东(或其他实益所有人)实益拥有或登记在册的公司股本；
(Iv)就每名提名人而言：
(1)(A)由该提出人直接或间接实益拥有或登记拥有的公司股份的类别、系列及数目(包括该提出人日后有权在任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本)、该等股份的取得日期、该项收购的投资意向，以及该提出人就任何该等股份作出的任何质押；。(B)任何实益拥有、直接或间接拥有的衍生工具。(X)任何该等衍生工具是否将本公司任何类别或系列股本的股份的投票权转让予该提名人，(Y)任何该等衍生工具必须或能够透过交付本公司任何类别或系列股本的股份进行结算，或(Z)该提名人可能已订立其他交易，以对冲或减低本公司任何类别或系列股本的股份的投票权，或(Z)该提名人可能已订立其他交易，以对冲或减低本公司任何类别或系列股本的股份的投票权，或(Y)任何该等衍生工具需要或能够透过交付本公司任何类别或系列股本的股份进行结算，或(Z)该提名人可能已进行其他交易，以对冲或减低本公司任何类别或系列股本的股份的投票权(C)对任何委托书(可撤销委托书除外)、合约、安排、谅解或关系的描述，而任何该等提名人据此有权直接或间接投票或影响对任何该等股份的投票；。(D)任何直接或间接实益拥有的公司股份股息的权利，而该项委托书是为回应依据并按照“交易所法令”第(14)(A)条以附表14A提交的邀请书而作出的，而该等委托书又不属可撤销的委托书，而该等委托书是为回应依据并按照“交易所法令”第(14)(A)条以附表14A提交的征求意见书而作出的邀请书而作出的。由与公司相关股份分开或可与公司相关股份分开的任何该等提名人, (E)由普通或有限合伙有限责任公司或相类实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而在该等权益中，任何该等提名人(X)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或(Y)经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或相类实体的经理或管理成员的权益，(F)任何该等提名人因地铁公司或衍生工具的股份价值的任何增减而直接或间接有权享有的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于任何该等提名人的直系亲属合住同一住户的成员所持有的任何该等权益；及。(G)该提名人在与地铁公司或其任何联营公司订立的任何合约中的任何直接或间接权益(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。
(2)任何待决的法律程序的完整而准确的描述，或据该提名人所知，该提名人是涉及地铁公司或该等法律程序的一方或参与者，或据该提名人所知，该法律程序是该等法律程序的一方或参与者
提名人所知道的，公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联公司或联营公司；
(3)该发起人违反与披露信息有关的联邦或州证券法(以及补充披露，如果提供该补充披露本可纠正该违法行为)的完整、准确的描述，以及该发起人违反与公司的任何合同的情况；
(4)与该提名人有关的所有其他信息，如果就任何此类提名或业务而言，该提名人是受《交易法》第(14A)号法规约束的竞争性招标的参与者，则需要包括在要求提交给SEC的委托书或其他备案文件中的所有其他信息，无论任何此类提名人是否打算交付委托书或进行自己的委托书征集；
(5)要求在美国证券交易委员会备案的委托书或其他备案文件中披露的有关任何衍生工具的任何其他信息，前提是，就任何此类提名或业务而言，该提名人是符合《交易法》第14A条规定的招标的参与者，犹如该衍生工具根据该等要求被视为与公司的证券同等对待；
(6)根据“交易所法令”及其颁布的规则和规例(或任何后续法律条文)，须在附表13D中披露有关公司的所有资料(不论提交附表13D的要求是否适用于提名人)；及
(7)一项陈述，不论该提名人是否有意或是否有意(A)向该股东或实益拥有人合理地相信足够数目的本公司有表决权股份持有人递交委托书及委托书表格，以选出该建议的代名人或根据适用法律提出该建议，或(B)以其他方式就该项提名或建议进行招标(按“交易所法”第14a-1(L)条的涵义)，如有，此类征集(该声明为“股东征集声明”)中每个参与者的姓名(定义见“交易法”附表14A第4项)。
(D)公司可要求任何提名人和任何建议的代名人提供董事会合理要求的补充资料。该提名人及/或建议的代名人须在本公司要求提供该等额外资料后10天内提供该等补充资料。董事会可以要求被提名人接受董事会或董事会任何委员会的面谈，以确定该被提名人担任董事的资格、适当性或资格，该被提名人应当使自己成为董事。(三)董事会可以要求被提名人接受董事会或董事会任何委员会的面试，以确定该被提名人担任董事的资格、适当性或资格。
可在提出申请之日起不少于10个工作日内参加任何此类面谈。
(E)根据本条第11节或第II条第12节提供通知的通知股东应更新该通知和提供给公司的其他信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期、延期或重新安排前10个工作日的日期是真实和正确的，并应在记录后不迟于10天以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书交付该更新。(E)根据本条款第二节第11节或第12节提供通知的股东应更新该通知和提供给公司的其他信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期、延期或重新安排前10个工作日真实和正确，并应在记录后10天内以书面形式提交给公司主要执行办公室的公司秘书并不迟于会议或其任何延期、延期或重新安排的日期前8个工作日(如须在会议或其任何延期、延期或重新安排的10个工作日前进行更新)。为免生疑问，本附例第(11)(E)节或本附例任何其他第(E)节所述的更新义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知中的任何不足之处而享有的权利，不会延长本附例或本附例任何其他条文下的任何适用最后期限，或使能或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文提交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加代名人、事项、如果通知股东未能根据第(11)(E)节提供任何书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本章程提供。
(F)如根据本条第二款第(11)款或第(12)款(视情况而定)提交的任何信息在任何重要方面不准确或不完整，则该等信息应被视为未按照本附例提供。通知股东应在知悉该等不准确或更改后两个营业日内，以书面通知本公司主要执行办事处根据本条第(11)节或第(12)节(以适用者为准)提交的任何资料的任何不准确或更改。在公司秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求时，通知股东应在提交请求后七个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供(I)董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明通知股东根据本条第(11)款或本条款第二款第(12)款(视情况适用)提交的任何信息的准确性。及(Ii)通知股东于较早日期根据本条第二章第(11)节或第(12)节(以适用者为准)提交的任何资料的确认书。如通知股东未能在该期限内提供该等书面核实或非宗教式誓词，则所要求提供的书面核实或非宗教式书面核实或非宗教式誓词的资料可能被视为没有按照本附例提供。
(G)在董事局的要求下，任何获董事局提名以供选举为董事的人士，须向本公司的公司秘书提交须在通知股东提名通知内列出的资料，而该通知的股东提名通知书须列明
与被提名人有关。除非经董事会提名或符合本条第(11)款规定的程序，或依据和符合本条第二款第(3)款(B)项或本条第二款第(13)款规定的程序，否则任何人都没有资格在任何股东大会上当选为公司董事。如果事实证明有必要，会议主席应决定并向大会声明提名不符合本附例规定的程序。如会议主席应如此决定，他或她应如通知股东(或其合资格代表)没有出席股东大会(包括在纯粹以远程通讯方式举行的会议上)以陈述通知股东的建议被提名人，则该等建议被提名人的提名将不予理会，即使本公司可能已收到赞成提名的委托书。
(H)尽管本节第11节有任何相反的规定，如果董事会选举的董事人数增加，本条第11节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于关于因增加董事人数而设立的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次公开披露之日后第10天营业结束前送交公司在公司主要执行办公室的公司秘书。
(I)可在股东特别大会上提名选举董事会成员的人选，并可根据公司的会议通知(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或在其指示下选举董事，(Ii)由股东根据本条第二条第3款(B)项或(Iii)款选出董事，但董事会应决定在该会议上由在本节规定的通知中登记在册的任何公司股东选举董事。(I)董事会可在股东特别会议上提名董事，并根据公司的会议通知(I)董事会或其任何正式授权的委员会的指示，(Ii)由股东根据本条第二条第三款(B)项或(Iii)款的规定由董事会决定在该会议上由在本节规定的通知中登记在册的任何公司股东选举董事。谁有权在会议和选举中投票，并遵守本节第11条规定的通知程序。通知股东要根据前一句话第(Iii)款向特别会议适当提出提名，(1)通知股东必须以适当的书面形式及时向公司公司秘书发出有关提名(符合以下规定的要求)，(1)通知股东必须以适当的书面形式(符合以下规定的要求)及时向本公司的公司秘书发出有关提名，(1)通知股东必须及时以适当的书面形式向本公司的公司秘书发出有关提名，(1)通知股东必须及时以适当的书面形式向公司的公司秘书发出有关通知。(2)通知股东必须在本条第11及(3)节指明的时间及形式，向公司秘书提供该通知的任何更新。通知股东及代表其作出提名的任何实益拥有人必须遵守该通知股东的股东邀请书中所载的陈述。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中指明的职位。, 如本条款所规定的股东通知须于(A)特别大会召开前90天或(B)公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人日期后10天(以较迟者为准)当天，即不早于该特别会议前120天的办公时间结束之日，及不迟于该特别会议当日营业时间结束之日，由公司秘书于本条例第11条规定的日期内于本公司的主要执行办事处收到，则本公司秘书须于(A)该特别会议召开前90天或(B)在该特别会议上选出的董事会提名人的公布日期后10天内，于本公司的主要执行办事处收到该通知。得体，得体
以书面形式发出的通知必须包括本条第二节第11(C)节规定的所有资料、声明、问卷和陈述。股东可提名参加特别大会选举的被提名人人数不得超过在该特别会议上选举的董事人数。在任何情况下，特别会议的延期、延期或重新安排不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(J)尽管第11节有前述规定，通知股东还应遵守关于第11节所述事项的州法律和交易法的所有适用要求。第11节的任何规定均不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。(J)通知股东还应遵守关于第11节所述事项的州法律和交易法的所有适用要求。本节第11节的任何规定均不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
第十二节股东事务通知。
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要适当地提交年度会议，业务(除提名公司董事会成员的提名，受本条第二条第11节和第13节管辖)必须是DGCL规定的股东诉讼的适当标的，并且必须：(A)在公司发出的会议通知(或其任何副刊)中指定；(B)由董事会或在董事会指示下呈交大会，或(C)由本公司股东以其他方式适当地呈交大会，而该股东在发出本条第(12)款规定的通知时及在周年大会期间是登记在案的股东，并已遵守第(12)节所述的通知程序，并有权就该等事务投票。对于通知股东要在年会上适当提出的业务(本条款第二条第(11)节和第(13)节规定的公司董事会选举提名除外)，(I)通知股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知(符合以下规定的要求)，(I)通知股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知，(I)通知股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知，(符合以下规定的要求)，(I)通知股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知，(Ii)该等业务必须是股东根据DGCL采取行动的适当事项，及(Iii)通知股东及代其提出该等业务的任何实益拥有人必须遵守该通知股东的股东邀请书所载的陈述。要及时, 依照第(12)款召开年度大会的通知股东通知，必须在不迟于上一年股东周年大会一周年纪念日前90天的营业结束之日，或不早于上一年股东周年大会一周年日前120天的营业结束之日，送交或邮寄至公司主要执行机构的公司秘书；但是，如果年度股东大会在该周年纪念日之前30天或之后60天，或者在上一年度没有召开股东大会，股东的通知应当及时：(1)不早于年会召开前120天的营业结束；(2)不迟于年会召开前90天的营业结束；或者(2)不迟于首次公告后10天的营业结束。(3)股东大会的通知应当及时。但是，股东大会的通知应当及时，但必须符合下列条件：(1)不早于股东周年大会召开前120天的营业结束；(2)不迟于年会召开前90天的营业结束，或者不迟于首次公告后10日的营业结束。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、延期或重新安排或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(B)在股东特别大会上，只可处理根据本公司会议通知提交股东特别大会的事务。
(C)根据第(12)节向公司秘书发出的通知股东通知，须就通知股东建议提交大会的每项事宜列明(A)对意欲提交大会的业务的简要描述、在会上进行该等业务的理由，以及任何倡议者在该等业务中的任何重大利害关系；。(B)建议书或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，(C)描述任何提名人之间或之间的所有协议、安排或谅解，或任何提名人与任何一名或多于一名其他人(包括他们的姓名)就该通知股东提出的该等业务的建议而达成的所有协议、安排或谅解的描述；(D)如果就任何此类业务而言，提名人是受《交易法》第314A条规限的竞争性招标的参与者(无论任何此类提名人是否有意递交委托书或进行自己的委托书征求)，则需要包括在要求提交美国证券交易委员会的委托书或其他备案文件中的所有其他与该业务有关的信息；(D)如果就任何此类业务而言，提名人是受《交易法》第314A条规限的竞争性招标的参与者，则须包括在委托书或其他备案文件中的所有其他与该业务有关的信息；和(E)本条第(11)(C)(Ii)至第(11)(C)(Iv)节要求的信息。根据第(12)(C)节提供的所有信息、陈述和陈述应按本条第(2)款第(11)(E)和第(11)(F)节的要求进行更新或更正。
(D)即使本附例有任何相反规定，除非符合本条第(12)节所载的程序，否则在股东周年大会上不得处理任何事务(除本章程第II节第11节及第13节所管限的提名本公司董事会成员外)。如知会股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会(包括在纯粹以远距离通讯方式举行的会议的情况下)，以陈述知会股东建议的业务，则在股东周年大会上不得进行任何业务(受本章程第11节及第13节管限)。如通知股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会(如会议纯粹以远距离通讯方式举行)，则在股东周年大会上提出通知股东建议的业务的情况除外，如通知股东(或其合资格代表)没有出席尽管公司可能已经收到了赞成的委托书。
(E)尽管第12节有前述规定，通知股东还应遵守州法律和交易所法关于第12节所述事项的所有适用要求。第12节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法第14a-8条要求将建议纳入公司委托书的任何权利。
第13节董事提名的代理访问。
(A)当董事会在年度会议上就董事选举征求委托书时，除董事会提名或在董事会指示下选举进入董事会的任何人外，在符合本节第13条的规定下，公司应：
(I)在其会议通知及委托书(视何者适用而定)内，包括任何股东周年大会(1)的提名候选人姓名(
股东(该股东连同该等股份的实益拥有人，即“提名人”)或不超过20名该等股东(该股东连同该等股份的实益拥有人，称为“提名人”)或不超过20名该等股东(该等股东，连同该等股份的实益拥有人，称为“提名人组”)在股东周年大会上有权投票选举董事，并符合本条第(13)条的通知、拥有权及其他规定的股东(该等股东，连同该等股份的实益拥有人，称为“提名人小组”)所指定的股东(该等股东连同该等股份的实益拥有人，称为“提名人小组”))或不超过20名该等股东(该等股东连同该等股份的实益拥有人，称为“提名人小组”)。本节的所有权和其他要求13适用于提名团体；但如属提名团体，其每名成员(每名“团体成员”)须已符合本条适用于团体成员的通知、拥有权及其他要求，及(2)如提名人或提名团体(视何者适用而定)如此选择，则须符合该提名人或提名团体提供的提名声明(定义如下)；及(2)如提名人或提名人团体(视何者适用而定)如此选择，则该提名人或提名人团体提交的提名声明(定义见下文)；及
(Ii)将该股东代名人的姓名列入在该周年大会上派发的任何选票上，以及在与该周年大会相关而派发的地铁公司的委托书(或地铁公司准许呈交委托书的任何其他格式)上。本节第(13)款并不限制本公司征集反对任何股东提名人、提名人或提名人集团的陈述，并在其委托书材料中包括该陈述，或将该等股东提名人列为董事会提名人。
(B)在每次年会上，提名人或提名人小组可根据第(13)节的规定提名一名或多名股东被提名人参加该次会议的选举；但所有提名人和提名人团体(包括提名人或提名人团体根据本节第(13)条提交纳入公司的委托书，但随后根据第(13)节被撤回、不予理会、被宣布无效或不符合资格)就年度会议出现在公司的委托书中的股东提名人的最大数量不得超过(I)至少两名被提名人和(Ii)截至目前在任董事总数的20%，两者中的较大者不得超过(I)至少两名被提名人和(Ii)截至目前在任董事总数的20%以上。最接近的整数低于20%(“最大数”)。
最大数量应减去，但不得低于零，减去的总和为：
(1)增加董事会根据与一名或多名股东或实益拥有人(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解决定提名的人数，以代替该人根据本条第二条第13款或第11款正式被提名为董事；以及
(2)增加董事会决定提名连任的人士的数目，而该等人士以前是根据本条第二章第13节或第11节的提名，或根据与一名或多名股东或实益拥有人(视属何情况而定)达成的协议、安排或其他谅解而当选为董事会成员，而不是根据本条正式提名该等人士为董事
第二条第(13)款或第(11)款，每种情况下，在前两次年度会议中的一次会议上。
如果董事会在最终委托书访问截止日期之后但在适用的年度会议日期之前的任何时间因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定减少与此相关的董事会规模，最高人数应以减少的在任董事人数计算。
任何根据第(13)节提交一名以上股东被提名人以纳入公司的委托书的提名人或提名人集团，应根据提名人或提名人集团希望在根据第(13)节提交的股东被提名人的总数超过最大数量的情况下，选择该等股东被提名人纳入公司的委托书的命令，将该等股东被提名人在其代理提名通知中排名。如果提名人或提名人团体根据本节第(13)条提交的股东被提名人人数超过最大数量，将从每个提名人和提名人组中选出符合本节第(13)条要求的最高级别股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大人数为止，从向公司提交的各自代理访问提名通知中披露拥有最多股份(定义如下)的提名人或提名人组开始，并通过每名提名人进行程序。在此之前，将从提交给公司的各自代理访问提名通知中披露为拥有股份最多(定义如下)的提名人或提名人组开始，并通过每名提名人进行操作，其中符合本节第(13)条要求的最高级别股东被提名人将被选入本公司的代理材料中，直到达到最大数量为止如果在从每个提名者和提名者组中选出符合本节要求的最高级别股东提名人(13人)后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
如果在最终委托书访问截止日期之后，无论是在邮寄本公司的最终委托书之前或之后，(A)符合本节第(13)款要求的股东被提名人根据第(13)节变得没有资格列入本公司的委托书材料，变得不愿意在董事会任职、死亡、残疾或以其他方式被取消被提名参加选举或担任本公司董事的资格，或(B)提名人或提名人集团分别撤回其提名或丧失资格则董事会或会议主席应宣布该提名人或提名人小组的每一项提名无效，每项提名均不予理会，不得在公司的委托书中包括任何替代被提名人或以其他方式提交替代被提名人作为董事，公司(X)可在其委托书材料中省略有关该股东被提名人的信息，(Y)公司可通过其他方式向其股东传达(但不限于)修改或补充其委托书的方式，即股东被提名人将以其他方式传达给股东，包括(但不限于)修改或补充其委托书材料，即股东被提名人将以其他方式通知股东，包括但不限于，通过修改或补充其委托书，公司(X)可在其委托书中省略有关该股东被提名人的信息。
(C)为提名股东提名人，提名人或提名人小组应向公司公司秘书提交本节规定的资料。
在及时的基础上。为了及时，代理访问提名通知必须在公司就上一年年会向股东发布最终委托书之日的一周年之前不少于120天，也不超过150天，寄给公司的公司秘书并由其收到；但如该周年大会是在上一年度周年大会日期的一周年后30天以上或延迟超过60天召开的，则该等资料必须在不早于该周年大会举行前120天，但不得迟于该周年大会举行前第90天(X)或(Y)在首次公布该周年大会日期的翌日(可发出委托取用提名通知的最后一天)的较后10天内收妥，两者中以较后的日期为准(X)或(Y)在首次公布该周年大会日期的翌日(可发出委托取用提名通知的最后一天)之前收到该等资料，但不得迟於该年度大会日期的一周年纪念日之前30天或延迟超过60天而召开。“最终代理访问截止日期”)；此外，在任何情况下，年会的任何延期、延期或重新安排，或其公告，均不得开始新的时间段或延长接收本节13所要求的信息的任何时间段。本节13所要求的书面通知(“代理访问提名通知”)应包括：
(I)关于该提名人或提名人集团的提名的书面通知，该通知明确要求将其股东被提名人依据本条第(13)条列入公司的委托书材料内，其中就股东被提名人和提名人(包括代其作出提名的任何实益拥有人)或(如属提名集团)就每名集团成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)而言，包括股东被提名人资料中及以下人士所要求的所有申述、协议及其他资料第二条第(11)(C)(三)款和第(11)(C)(四)款第(1)和(4)款；
(Ii)如提名人或提名人组如此选出，则一份提名人或提名人组的书面陈述，以包括在公司的委托书内，以支持选出股东被提名人进入董事局，该陈述书就每名股东被提名人而言不得超过500字(“提名陈述书”)，而为免生疑问，提名说明书以500字为限，并不得包括任何图像、图表、图片、图形展示或类似项目；(Ii)如提名人或提名人组如此选出，则该陈述书须包括一份书面陈述，以支持选出股东被提名人进入董事局，该陈述书不得超过500字，并不得包括任何图像、图表、图片、图形展示或类似项目；
(Iii)(如属提名小组的提名)由所有集团成员指定一名指明的集团成员(或其合格代表)，获授权代表所有集团成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回该项提名；(Iii)由提名小组的所有成员指定一名指明的集团成员(或其合格代表)代表所有集团成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回该项提名；
(Iv)股东被提名人及提名人或提名人集团(包括集团每名成员)及代表其作出提名的任何实益拥有人所作出的陈述，表明每名该等人士在与本公司及其股东及实益拥有人的所有通讯中已提供并将会提供事实、陈述及其他资料，包括但不限于委托书提名通知及提名陈述，该等陈述在所有重要方面均属并将会是真实及正确的，且不会亦不会遗漏陈述在以下各方面所需的重要事实
命令根据作出陈述的情况作出陈述，不得误导；
(V)提名人或提名人集团(包括每名集团成员)及代表其作出提名的任何实益拥有人的陈述，列明及证明该提名人或提名人集团被视为拥有的股份数目(按照本节第(13)段第(D)段所厘定)，截至委托书提名通知发出之日起至少三年，以及所需股份的股东(定义见下文)及透过其持有或持有该等股份的每间中介机构的一份或多份书面陈述自本公司公司秘书、提名人或提名人集团(视属何情况而定)收到委托书提名通知之日起七天内，提名人或提名人集团(视属何情况而定)拥有并在过去三年中连续拥有所需股份和提名人股份，或(如为提名集团)各集团成员同意在适用的年度大会记录日期后七天内提供(1)股东和中间人的书面声明，核实提名人或连续持有所需股份至备案日；但如股东代表一名或多于一名实益拥有人行事，则该等书面陈述亦须由任何该等实益拥有人呈交，及(2)如提名人或提名人小组(视属何情况而定)在适用的周年大会日期前停止拥有所需股份，则须立即发出通知；
(Vi)根据《交易法》规则第14a-18条的要求已向美国证券交易委员会提交的任何附表14N的副本；
(Vii)提名人(包括代其作出提名的任何实益拥有人)或(如属提名小组)集团每名成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)所作的陈述：
(1)所需股份是在正常业务过程中取得的，并非意图改变或影响对公司的控制权，而每个该等人士目前亦无此意图；
(2)每名该等人士将在适用的股东周年大会日期前维持对所需股份的拥有权(如本条第(13)节所界定)，并须就该人士是否有意在其后至少一年内持有所需股份作出进一步陈述(提名人或提名团体应在其提名陈述中包括该陈述，但不言而喻，该陈述的加入不计入提名陈述的500字限制)；
(3)每个上述人士没有，也不会提名任何人在适用的年度会议上选举进入董事会，而不是根据本节第13节提名其股东提名人以外的任何人参加董事会选举；(3)每个上述人士都没有，也不会提名任何人在适用的年度会议上选举董事会成员，但股东提名人除外。
(4)除本公司派发的表格外，上述人士没有亦不会向任何股东或实益拥有人派发任何形式的适用股东周年大会委托书；
(5)每名该等人士从未、亦不会直接或间接参与(如交易所法案附表14A所界定)交易所法案下规则第14a-1(1)条所指的“邀约”，以支持任何个人在适用的年会上当选为董事，但就该提名人或提名人集团的股东被提名人或董事会被提名人而言，则不在此限；及(B)除上述提名人或提名人集团的股东被提名人或董事会被提名人外，该等人士从未、亦不会直接或间接参与“交易所法”规则第14a-1(1)条所指的“邀约”活动；及
(6)每名上述人士均同意公开披露根据本条第(13)款提供的信息；
(Viii)一份经董事会或其任何委员会认为令人满意的签立协议，根据该协议，提名人(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或(如属提名集团)集团各成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)同意：
(1)遵守所有适用的法律、规则和法规，这些法律、规则和法规是根据本节第13条提名每个股东提名人产生的或与之相关的；
(2)承担因该人向公司及其股东和实益拥有人提供的通信和信息(包括但不限于代理访问提名通知和提名声明)而产生的任何法律或法规违规行为所产生的一切责任；
(3)就公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人及联属公司根据本条提交的任何提名所引起或有关的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)，向公司及其每名董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司个别作出赔偿，并使其不受损害；
(4)向美国证券交易委员会提交与公司股东和实益所有者有关的与股东被提名人将被提名的会议有关的任何邀约或其他沟通，无论是否根据交易法第14A条要求提交任何此类申请，或者是否可以根据交易法第14A条获得任何豁免以进行此类邀约或其他沟通；
(5)向公司提供本节第(13)款要求的所有通知和最新信息，包括但不限于本节第(13)款(E)项要求的信息；以及
(6)应要求，在提出要求后5个营业日内，但无论如何在周年大会日期前，向地铁公司提供地铁公司合理要求的额外资料；及
(Ix)由每名股东被提名人签署的辞职信，该辞职信须指明该股东被提名人的辞职是不可撤销的，并须在董事会或其任何委员会决定以下事项时生效：(1)提名人、提名集团、任何集团成员(在任何情况下，包括代表其作出提名的任何实益拥有人)或股东被提名人根据本条第13条就该等股东被提名人的提名而向公司提供的任何资料是或鉴于作出该等提名的情况，(1)股东提名人、提名人、提名人集团或任何集团成员(在每种情况下包括代表其作出提名的任何实益拥有人)或其任何联属公司违反其根据本条第13节作出的任何陈述、义务或协议，或(2)股东提名人、提名人、提名人集团或任何集团成员(在每种情况下包括代表其作出提名的任何实益拥有人)或其任何联属公司违反其根据本条第13节作出的任何陈述、义务或协议。
(D)所有权要求。
(I)根据本条第13条提名股东被提名人时，提名人或提名人集团应已连续拥有相当于一般有权在董事选举中投票的投票权的3%或以上的股份(“所需股份”)至少三年，截至向本公司提交委托书提名通知之日和确定有资格在适用年度大会上投票的股东的记录日期，并且必须在向本公司提交委托书提名通知之日(包括向本公司提交委托书提名通知之日)之间的任何时间继续拥有所需股份但如股东代表一名或多於一名实益拥有人行事，并在该范围内如此行事。
(Ii)为符合上述所有权要求，只计算该实益拥有人所拥有的股份，而不计算任何该等股东所拥有的任何其他股份，为满足上述所有权要求而将其股份所有权计算在内的股东及所有该等实益拥有人的总数不得超过20。两个或两个以上基金：(1)在共同管理和投资控制下，(2)在共同管理下并主要由同一雇主出资的基金，或(3)在“投资公司集团”中定义的“投资公司集团”，其定义如下：(1)属于共同管理和投资控制；(2)属于共同管理并主要由同一雇主出资的基金；或(3)属于定义为“投资公司集团”的基金。须视为一名股东或实益拥有人(视属何情况而定)，以符合前述所有权要求；条件是每个基金在其他方面符合本节第(13)款规定的要求；并进一步规定为满足前述目的而集合股份的任何此类基金
所有权要求提供令公司合理满意的文件，证明资金在向公司秘书递交代理访问提名通知后七天内满足被视为一个股东的标准。任何股份不得归属于一个以上的提名人或提名人集团，任何股东或实益所有人不得为本节第(13)节所指的一个以上提名人集团的成员(由多个实益拥有人指示行事的股东除外)，且任何股东或实益拥有人不得是一个以上的提名人集团的成员(由多个实益拥有人指示行事的股东除外)。
(Iii)就本条第13节而言，“所有权”须当作只包括某人拥有(1)与该等股份有关的全部投票权及投资权，以及(2)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)的流通股；但按照第(1)和(2)款计算的股份所有权不应包括以下任何股份：(A)某人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股份，包括任何卖空；(B)某人或其任何关联公司为任何目的借款或根据转售协议购买的任何股份；或(C)受某人或其任何关联公司签订的任何衍生工具或类似协议约束的任何股份，无论是任何此类证券，票据或协议将以股份或基于股份名义金额或价值的现金结算，在任何情况下，如果该等证券、票据或协议具有或意在具有(X)目的或效果，或如果由任何一方行使，则将具有(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人或该人的关联公司投票或指导任何该等股份投票的全部权利的目的或效果，和/或(Y)套期保值, 在任何程度上抵消或改变因该人或该人的关联公司股票的全部经济所有权而产生的任何损益。“所有权”应包括以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该等股份的人保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有该等股份的全部经济利益。任何人以委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排将任何投票权转授的任何期间内，该人对股份的拥有权须当作持续。任何人对股份的拥有权，须当作在该人借出该等股份的任何期间内持续，但该人须有权在5个营业日通知后收回该等借出股份，并会在股东周年大会上表决该等股份，以及持有该等股份至股东周年大会日期。就本节第13节而言，术语“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第(13)节而言，术语“联属公司”或“联属公司”应具有根据“交易法”的规则和规定所赋予的含义。
(E)为免生疑问，就提名团体根据本条第(13)节提交的任何提名而言，本节第(C)节规定须包括在代理查阅提名通知书内的资料，须由每名集团成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)提供，而每名该等集团成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)须签立本节第(C)节第(C)节所规定的陈述及协议，并交付予本公司的公司秘书。(E)为免生疑问，本节第(C)节规定须包括的资料须由集团各成员提供(包括代其作出提名的任何实益拥有人)，并须向公司的公司秘书递交本节第(C)节所规定的申述及协议。在该事件发生的情况下
提名人、提名人集团或任何集团成员违反了他们与公司的任何协议，或违反了提名声明或代理访问提名通知中包括的任何信息，或违反了提名人、提名集团或任何集团成员(包括代表提名的任何实益所有者)与公司或其股东和实益拥有人之间的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和正确(或根据作出陈述的情况和后来的情况，遗漏了作出陈述所需的重要事实提名人集团或集团成员(包括代表其作出提名的任何实益拥有人)应迅速(无论如何，在发现该违规行为或该等信息在所有重要方面不再真实和正确(或遗漏作出陈述所需的重要事实，根据作出该等陈述的情况，截至该较后日期，不具误导性)通知本公司的公司秘书该等先前提供的资料中的任何该等违反、不准确或遗漏，并须提供不言而喻，提供任何该等通知不应被视为补救任何缺陷或限制本公司根据本节第(13)节的规定在其委托书中遗漏股东被提名人的权利。
(F)股东提名人要求。
(I)在本节第(13)节规定的递交委托书提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向公司的公司秘书提交书面陈述和协议，该书面陈述和协议应被视为本节第(13)节规定的委托书提名通知的一部分，表明该人：(1)同意在委托书中被点名为被提名人，当选后担任董事，并同意公开披露根据第(13)节提供的信息；(2)了解他或她在DGCL下作为董事的职责，并同意在担任董事期间按照该等职责行事；(3)不是也不会成为(A)任何未向本公司披露的投票承诺或(B)任何可能限制或干扰该人士在当选为本公司董事后根据适用法律履行其受信责任的能力的一方；(3)该人不是、也不会成为(A)任何未向本公司披露的投票承诺或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为本公司董事的情况下履行其在适用法律下的受信责任的一方；(四)没有也不会成为任何未向公司披露的第三方赔偿安排的当事人，也没有也不会收到任何未向公司披露的第三方赔偿安排；(5)如当选为本公司董事，将遵守所有适用法律及证券交易所上市标准及本公司适用于董事的政策、指引及原则，包括但不限于本公司董事会的公司管治指引、道德守则及操守原则、董事商业操守及操守守则、保密性、股份拥有权及交易政策及指引，以及任何其他守则、政策及指引或任何规则、规例及上市标准, 在每种情况下均适用于董事；(6)同意与董事会或其任何委员会或代表会面，讨论与提名股东提名人有关的事项，包括代理访问提名通知中的信息以及该股东提名人担任董事会成员的资格；及(7)将在与公司及其股东和实益所有者的所有沟通中提供事实、陈述和其他信息，这些信息包括
并在所有要项上均属真实和正确，并不会亦不会遗漏述明所需的重要事实，以使作出的陈述在顾及作出陈述的情况下不具误导性。
(Ii)应本公司的要求，每名股东被提名人必须迅速(但在任何情况下不得迟于收到请求后7天)向本公司的公司秘书提交所有填妥并签署的董事所需的问卷。本公司可要求提供必要的额外资料，以便董事会决定每名被提名人是否独立(包括为董事会委员会服务的目的)，以符合上市公司所在的各主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和披露本公司董事独立性时所使用的任何公开披露标准，并确定被提名人是否在其他方面符合适用于董事的所有其他公开披露标准。
(Iii)如股东代名人违反与本公司的任何协议，或股东代名人向本公司或其股东及实益拥有人提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的事实，而该等陈述是在作出陈述的情况下作出而不具误导性的，则该代名人须立即(无论如何在发现该项违反后48小时内)或该等资料在所有重要方面不再真实及正确(或遗漏)鉴于作出该等通知的情况及截至该较后日期，该等通知并无误导))通知本公司公司秘书有关先前提供的资料中的任何该等违反、不准确或遗漏，并应提供使该等资料或通讯真实及正确所需的资料(如适用)，但有一项理解，即提供任何该等通知不应被视为补救任何瑕疵或限制本公司根据本条第13节的规定在其代表委任材料中遗漏股东被提名人的权利。
(G)倘任何提名人或提名人集团(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)根据本条第(13)节于股东周年大会上提交提名，而该股东被提名人应已在过去两届股东周年大会的任何一次会议上获提名参选，而该股东被提名人应未获得最少25%赞成该被提名人当选的票数，或该被提名人退出或不符合资格或不能当选为董事会成员，则该提名将不予理会。
(H)即使本第13节有任何相反规定，根据本第13节的规定，公司无须在其任何年度会议的委托书材料中包括一名股东被提名人，或(如果委托书已经提交)将股东被提名人的提名提交年度大会表决，即使公司可能已收到关于该表决的委托书：
(I)公司公司秘书接获通知，表示任何股东或实益拥有人(视属何情况而定)拟提名一名或多名人士根据本条第II条第(11)节选举进入董事会的任何会议；
(Ii)根据本公司股份在其上市的各主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性(包括适用于董事在任何董事会委员会任职的那些标准)时使用的任何公开披露的标准，董事会全权酌情决定该人不是独立的人，每一种情况下，董事会或其任何委员会的决定都是独立的；(Ii)根据本公司股票在其上市的每个主要证券交易所的上市标准、“美国证券交易委员会”的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性(包括适用于董事在任何董事会任何委员会任职的标准)时所使用的任何公开标准，董事会不认为该人是独立的；
(Iii)其当选为董事局成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、公司股份在其上市的主要证券交易所的规则及上市标准，或任何适用于董事的法律、规则或规例，或任何公开披露的公司董事标准，而每种情况均由董事局或其任何委员会酌情决定；
(Iv)在过去三年内，如经修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第(8)节所界定，是或曾经是竞争对手的高级职员或董事；
(V)其业务或个人利益使该股东被提名人与公司或其任何附属公司(由董事会或其任何委员会全权酌情决定)有利益冲突；
(六)在过去十年内是悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的或在该刑事诉讼中被定罪的人；
(Vii)受经修订的“1933年证券法”(连同根据该等法令颁布的规则及规例，即“证券法”)下的规例D第506(D)条所指明类型的任何命令所规限的人；
(Viii)如股东被提名人或提名人(包括代其作出提名的任何实益拥有人)，或(如属提名集团)任何集团成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)向本公司提供与该项提名有关的资料，而该等资料在任何重要方面均属失实，或遗漏陈述所需的重大事实，以作出董事会或其任何委员会认为不具误导性的陈述，而该陈述是根据作出该陈述的情况而作出的
(Ix)如果提名人(或其合格代表)或(如属提名小组)由提名小组根据本节第13条第(C)(Iii)款指定的代表(或其合格代表)，或股东被提名人没有出席(包括在会议上实际上没有出席)
仅以远程通信方式举行)在适用的年度大会上提出股东提名人供选举；
(X)如提名人(包括代其作出提名的任何实益拥有人)，或(如属提名集团)任何集团成员(包括代其作出提名的任何实益拥有人)曾经或正在从事或正在从事，或曾经或正在参与(如“交易所法令”附表14A所界定)，根据交易所法案规则14a-1(1)所指的“征求意见”，以支持任何个人在适用的年度会议上当选为董事，但该提名人或提名人集团的股东被提名人或董事会被提名人除外；或
(Xi)提名人或(如为提名集团)任何集团成员或适用股东被提名人以其他方式违反或未能履行其根据本附例(包括但不限于本节13)作出的陈述或履行其义务。
就本节第(H)节而言，第(Ii)至(Xi)款将导致根据本节第(Ii)至(Xi)款将不合格适用的特定股东提名人排除在委托书材料之外，或者(如果委托书已经提交)股东提名人的资格不合格，在任何一种情况下，提名任何此类股东提名人的提名人或提名人集团都无法取代其他股东提名人；然而，第(I)条将导致根据本节将适用年度会议的所有股东提名人中的13人排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则所有股东提名人都不符合资格。
(I)即使本节13中有任何相反规定：
(I)如董事局裁定披露任何资料(包括提名声明的全部或任何部分)会违反任何适用的法律或规例，或该等资料在所有重要方面并非真实和正确，或在考虑到作出该等陈述的情况下，公司没有陈述为使该等陈述不具误导性而有需要陈述的重要事实，公司可在其代表材料中遗漏该等资料；及
(Ii)如任何提名人、提名人集团或集团成员(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或股东被提名人未能遵守本条第13条的规定，董事会或大会主席应宣布该提名人或提名集团的提名无效，且不应理会该提名。(Ii)如任何提名人、提名集团或集团成员(包括其代表作出提名的任何实益拥有人)或股东被提名人未能遵守本条第13条的规定，董事会或大会主席应宣布该提名人或提名集团的提名无效，并不予理会该提名。
(J)第(13)节应为股东在本公司的委托书材料中包括董事提名人的唯一方法。
第三条
董事会
第二节1.一般权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。董事会可以行使公司的所有权力和权力，做出法规或公司注册证书没有指示或要求股东行使或做出的所有合法行为和事情。
第二节第二节人数、资格、选举和任期。董事会由八名以上十六名董事组成。董事的人数可以不时由全体董事会过半数的赞成票决定。董事人数的任何减少应在下一届年度股东大会时生效，除非董事会出现空缺，在此情况下，该减少可能在下一届年度会议之前的任何时间生效，但以该等空缺的数量为限。董事不必是股东。所有董事均由选举产生，任期一年，至下一届年度股东大会结束。每名董事的任期直至其继任人获选并符合资格为止，或直至去世为止，或直至该董事如本附例下文所规定而辞职或被免任为止。
第三节3.董事会主席。
(A)董事会应从董事会独立成员中选出一名董事会主席，任期三年，除非董事会过半数成员以或无理由提前罢免。董事会应按照董事会决定的时间和方式填补董事长职位空缺。此外，董事会可以任命一名或多名董事担任其批准的职务(包括副董事长、首席董事和首席董事的头衔)、权力、职责和报酬。
(B)主席须履行董事会主席一职所附带的一切职责及董事会不时指派的其他职责，包括主持本公司所有股东会议、所有董事会会议及所有执行委员会会议(主席须出席)。除董事会另有决定或本附例另有规定外，主席可在适用法律、法规及标准的规限下担任董事会任何委员会的成员，即使未被点名为委员会常务成员，主席亦有权出席及参与任何董事会委员会的所有会议，犹如其为该委员会的成员一样，包括有权就提交该委员会审议的任何事项投票，并为决定该委员会的出席人数而计入法定人数。
第四节会议地点。董事会会议应在董事会不时决定或在任何此类会议通知中指定的特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行。
第五节例会。董事会定期会议的时间和地点由董事会决定。如果例会的任何指定日期在开会地点为法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法规或本章程另有要求，董事会定期会议的通知不需要发出。
第六节特别会议。董事会特别会议可以由董事长召开，也可以由董事长应公司三分之一董事会成员的要求召开。
第二节第七节会议通知。每一次董事会特别会议(以及每一次需要发出通知的例会)的通知应由公司秘书按照本节第7节的规定发出。任何该等通知应注明会议的地点、日期和时间。除本附例另有规定外，该通知无须述明该会议的目的。该等会议的通知须在会议举行日期至少两天前，邮寄并预付邮资，寄往各董事的住址或通常营业地点，或以电报、电报、电传、传真机、电子传输或其他类似方式寄往该地点的董事，或亲自送交董事，或以电话或其他类似方式送交董事，或将通知寄往各董事，或以普通邮件寄往董事的住址或通常营业地点，或以电报、电报、电传、传真机、电子传输或其他类似方式寄往该地点的董事，或以电话或其他类似方式送交董事。在该会议举行时间前最少12小时，或在召集该会议的人认为在有关情况下需要或适当的较短时间内发出通知。任何该等会议的通知无须发给任何董事，该董事须在会议之前或之后递交经签署的放弃通知或以电子传输方式放弃通知或出席该等会议，但如该董事因该会议并非合法召开或召开而于会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，则属例外。
第八节会议法定人数及行事方式。全体董事会过半数应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，除法规或公司注册证书或本章程另有明确要求外，出席任何有法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会行为。董事会会议法定人数不足时，出席会议的董事过半数可以将会议延期至其他时间和地点。有关任何该等延会的时间及地点的通知须发给所有董事，除非该等时间及地点是在举行延会的会议上公布的，在此情况下，有关通知只发给没有出席会议的董事。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原先的召集处理。董事只能作为一个董事会行事，个人董事没有这样的权力。
第九节组织。在每次董事会会议上，董事长或在董事长缺席的情况下，由出席会议的董事以过半数票选出的另一名董事担任会议主席并主持会议。公司秘书或在公司秘书缺席的情况下，由会议主席指定的任何人担任会议秘书，并保存会议记录。
第十节辞职。公司任何董事均可随时向公司发出书面通知或以电子方式通知其辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如合同没有规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。
第二节11.空缺。董事会的任何空缺，无论是由于死亡、取消资格、辞职、免职、增加董事人数或任何其他原因，都只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补。如此选出的每名董事的任期将于下一届股东周年大会届满，任期至其继任者获选并符合资格为止，或直至去世，或直至该董事已按本附例的规定辞职或被免职。
第十二节董事的免职。任何董事均可随时由有权在董事选举中投票的公司已发行及已发行股本的过半数投票权持有人免任，不论是否有理由。
第十三节赔偿。董事会有权厘定董事(包括董事局主席)以任何身份向本公司提供服务的薪酬，包括费用和开支的报销。
第十四节委员会。
(A)董事会应设立一个执行委员会，由不少于两名但不超过七名董事会成员组成，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章，但执行委员会无权就以下事项加盖公司印章：(I)批准或通过或向股东建议明确要求的任何行动或事项(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例；或(Iii)就法规、公司注册证书或本附例所限制的任何事宜行事。
(B)董事会须设立审计委员会及人力资源委员会，每个委员会均由三名或以上本公司董事会成员组成，任何成员均不得为本公司或其附属公司的雇员。
(C)管理局亦可设立管理局不时认为合宜的其他委员会，并可授权任何该等委员会委任一个或多於一个小组委员会。每个此类委员会或小组委员会，在
除公司注册证书或本附例另有限制外，并可拥有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有需要盖上法团印章的文件上盖上法团印章。各该等委员会或小组委员会须由董事会或成立该委员会的委员会(视属何情况而定)提供服务，其名称由董事会或设立该委员会的委员会不时通过的决议决定。各委员会应当定期保存会议记录，并向董事会或者设立会议的委员会报告。
(D)董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。此外，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。
第15节经同意采取行动。除非受到公司注册证书的限制，否则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动，只要董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或该委员会(视属何情况而定)的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第十六节电话会议。除公司注册证书限制外，任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有参与会议的人员均可通过该等通信设备听到对方的声音。(三)董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或该委员会的会议。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
第四条
高级船员
第一节选拔和资格。除本条例另有规定或董事会通过决议外，公司高级职员由董事会选举产生，可由总裁、首席执行官、一名或多名副总裁以及董事会选择的其他高级职员组成。董事会可授权行政总裁委任一类或多类高级人员，其职称(包括副总裁、公司秘书及司库)、权力、职责及薪酬均由行政总裁批准。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。每名人员的任期，一如以下本附例所规定，直至其继任人妥为选出或委任并具备资格为止，或直至去世为止，或直至该人员辞职或被免任为止。
第二节2.辞职。地铁公司的任何高级人员均可随时向地铁公司发出有关辞职的书面通知而辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如合同未规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。
第三节3.解除。董事会在董事会的任何会议上，均可随时免去公司任何高级职员的职务，不论是否有理由。地铁公司的任何获委任人员亦可随时由行政总裁免职，不论是否有因由。
第四节首席执行官。首席执行官负责公司的业务、财产和事务的全面和积极管理，但须受董事会的控制。行政总裁须履行本附例指明或董事会委派的其他职责。
第五节总统。总裁应履行总裁办公室的所有职责以及首席执行官或董事会可能不时指派给总裁的其他职责。
第六节6.副总裁。每位副总裁应履行董事会、首席执行官或上述任何一位指定的其他高级职员可能不时指派给副总裁的职责。
第二节7.司库。司库应：
(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并负责该等资金及证券；
(B)在属于地铁公司的簿册内备存完整而准确的收支账目；
(C)将所有记入公司贷方的款项及其他贵重物品存入董事局指定或依据董事局指示的存放处；
(D)收取来自任何来源的应付予地铁公司的款项，并就该等款项发出收据；
(E)拨付地铁公司的资金，并监管其资金的投资，并为此备有适当的凭单；
(F)每当董事局要求时，向董事局提交公司现金状况的账目；及
(G)一般情况下，执行司库职位的所有附带职责，以及董事会或行政总裁或上述其中一人指定的其他高级人员不时指派的其他职责。
第八节8.公司秘书。公司秘书应：
(A)备存或安排备存于为此目的而设的一本或多于一本簿册内，备存或安排备存所有董事局会议纪录、董事局委员会会议纪录及股东会议纪录；
(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；
(C)保管海洋公园公司的纪录及印章，并在所有海洋公园公司的股份证书上加盖和见证海洋公园公司的股票(除非海洋公园公司在该等证书上的印章须为传真，如下文所规定者除外)，并在代表海洋公园公司签立并盖上海洋公园公司印章的所有其他文件上盖上和见证该印章；
(D)确保为维持公司的合法存在而法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存和存档；及
(E)一般而言，执行公司秘书职位的所有附带职责及董事会、行政总裁或前述其中一人指定的其他高级人员不时指派的其他职责。
第九节助理财务主管。助理司库，或如有一人以上，则按董事会决定的顺序(如果没有确定，则按其资历顺序)担任助理司库，在司库缺席的情况下，或者在司库不能或拒绝代理司库的情况下，履行司库的职责和行使司库的权力，并履行董事会、首席执行官、司库或其他人不时指派的其他职责。在司库缺席的情况下，或在司库不能或拒绝代理司库的情况下，助理司库应履行司库的职责和行使司库的权力，并应履行董事会、首席执行官、司库或其他人不时指派的其他职责。助理司库或助理司库应按照董事会决定的顺序(如果没有确定，则按其资历顺序)担任助理司库。
第十节助理公司秘书。助理公司秘书，或如有多於一名公司秘书，则按董事会决定的次序(或如没有厘定，则按其资历次序)担任助理公司秘书，或在公司秘书缺席时，或在公司秘书不能或拒绝行事的情况下，履行公司秘书的职责和行使公司秘书的权力，并须执行董事会、董事会主席、总裁兼行政总裁、公司秘书不时委派的其他职责。
第十一节任命。董事会可以通过决议指定一名或多名高级管理人员为下列人员之一：首席运营官、总裁、首席财务官、总法律顾问或首席会计官。
第12节代理人和雇员。如获董事局授权，行政总裁或董事局或行政总裁指定的公司任何高级人员或雇员，可委任或雇用为妥善处理公司业务所需的代理人及雇员，并可厘定他们的薪酬及雇用条件，但须由委任或聘用的人免职。
第二节13.官员债券或其他担保。如董事会要求，公司任何高级职员应按董事会要求的金额和担保，为其忠实履行其职责提供担保或其他担保。
第十四节赔偿。除董事会决议授权董事会委员会、行政总裁或公司任何其他高级职员外，公司所有高级职员担任该等高级职员的报酬应由董事会不时厘定。公司的高级人员不得因其亦是公司的董事而不能收取补偿。
第二节术语。除非董事会在任何特定选举或任命中另有规定，否则每名高级职员的任期和任免均由董事会决定。
第五条
股票及其转让
第一节股票；无证股票。公司的股票应以股票代表；但董事会可通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过该决议，每位持有股票的股东仍有权获得由董事会主席、行政总裁、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管、公司秘书或助理公司秘书签署的代表以证书形式登记的股份数量的证书，或由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管、公司秘书或助理公司秘书以公司名义签署的证书。如科技公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而发出的证明书正面或背面全部或概括列出；但除DGCL第202节另有规定外，除上述规定外，可在公司为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面列明一份陈述书，公司将免费向每名如此要求权力、指定、优惠及相对参与的股东提供一份陈述书，该陈述书可取代上述规定，并可在公司发出的代表该类别或系列股票的证明书的正面或背面，列明公司将免费向每名如此要求权力、指定、优惠及相对参与的股东提供一份陈述书。, 每类股票或其系列的任选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其注册所有者发送书面通知，其中包含根据第(1)节或根据DGCL规定要求或允许在证书上列出或注明的信息。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
第二节传真签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第三节遗失证件。公司可以发行新的一张或多张证书或无证股票，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可酌情决定，并作为发出该等证书的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或该拥有人的法定代表人，给予公司一份按公司指示的金额的保证金，以足以弥偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因该等新证书或无证书股份的发行而向公司提出的任何申索。
第四节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或授权或转让的适当证据的股票证书后，或在转让代理收到无证书股份的登记持有人的适当指示后，公司有责任根据其记录转让该等股份，并在转让将有证书的股份时，向有权获得证书的人发出新股票，并取消旧股票；但公司有权承认和强制执行对股票的任何合法限制。每当股票转让须作为附带保证而非绝对转让时，如在向公司出示股票以供转让时，或在接获有关转让无凭据股份的适当指示时，出让人及受让人均要求公司如此行事，则须在转让记项中如此明示。
第二节5.转让代理人和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。
第六节监管。董事会可以在不抵触本附例的情况下，就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的附加规则和条例。
第二节7.确定记录日期。为使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，除法律另有要求外，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于通过记录日期的决议之日，且记录日期不得晚于60个月。在任何其他行动之前不超过60天；但是，董事会没有确定记录日期的，确定有权通知或者在股东大会上表决的股东的记录日期为通知日的前一日营业结束时。
为确定有权收取任何股息或其他分派或配发权利或行使任何更改、转换或交换股票权利或任何其他目的的股东，记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时，或(如放弃通知)在会议举行日的下一个营业时间结束时发出的通知，以及为确定有权收取任何股息或其他分派或配发权利或为任何其他目的而有权收取任何股息或其他分派或配发权利或行使任何更改、转换或交换股票权利的股东，记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。在法律允许的范围内，确定有权收到会议通知的股东的记录日期可能与确定有权在该会议上投票的股东的记录日期不同。
为便于公司确定无需开会即有权同意公司诉讼的股东，董事会可以设定备案日，备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，备案日不得超过备案日决议通过之日后10天。如果董事会没有确定记录日期，DGCL也不需要董事会事先采取行动，则记录日期应为DGCL按照DGCL规定的方式向公司提交列明已采取或拟采取行动的同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会在股东同意的情况下事先采取行动而没有召开会议，则确定有权在没有会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
第八节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，本公司有权承认在其记录上登记为股票拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专有权，有权要求在其记录中登记为股票拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该股票或该等股票的衡平法或其他索赔或权益，无论是否有明示或其他通知，除非特拉华州的法律另有规定。
第六条
赔偿
第二节1.获得赔偿的权利。曾是或被威胁成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(就本条第VI条而言，称为“法律程序”)的每一人)，因为他或她(A)是或曾经是公司的董事或高级人员，或(B)现在或过去应公司的要求担任另一家公司或合伙、合资企业、信托或其他公司的董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人或受托人，或正在或曾经应公司的要求担任该公司的董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人或受托人，不论是民事、刑事、行政或调查(就本条第VI条而言，称为“法律程序”)。包括与员工福利计划有关的服务(第(A)和(B)款中的人，以下称为“受弥偿人”)，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，按照现有的法律或此后可能修订的法律，对公司进行赔偿并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅限于以下范围)
该修订允许本公司提供比该法律允许本公司在该项修订之前提供的更广泛的赔偿权利(包括所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付的金额)；但是，除本条第(6)条第(3)款关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，本公司应赔偿任何该等受赔人与此有关的合理费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付的金额)；但是，除本条第(6)款第(3)款关于强制执行赔付权的程序的规定外，本公司应在以下情况下对任何该等受赔人进行赔偿
第二节二、垫付费用的权利。除第VI条第(1)款规定的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，这些费用(包括律师费)是在任何此类诉讼最终处置之前为其辩护而发生的(下称“预支费用”)；但如获弥偿保障人要求，如获弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫支，则只可在该获弥偿保障人或其代表向公司交付承诺(以下称为“承诺”)时预支开支。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据第(2)款或以其他方式获得此类费用的赔偿，则有权偿还所有预付的金额，而该最终司法裁决将不再有权对其提出上诉(下称“终审裁决”)。
第三节第三节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内没有全额支付根据本条第VI条第(1)或第(2)款提出的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在这种情况下适用的期限为20个工作日，则受赔人此后可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉或抗辩该诉讼的开支。在(A)由获弥偿人提出以强制执行本条例下的弥偿权利的任何诉讼(但不是由受弥偿人为强制执行垫支费用的权利而提起的诉讼)中，公司可作为免责辩护，即：及(B)在公司根据承诺条款提出的追讨垫支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定该获弥偿人未符合“危险品条例”所载的任何适用的弥偿标准时，追讨该等费用；及(B)在该公司根据承诺书的条款提出的追讨垫支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定该受弥偿人未符合“危险品条例”所载的任何适用的弥偿标准时追讨该等费用。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定，在有关情况下对受弥偿人的赔偿是恰当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或本公司(包括其并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)作出的实际决定，既非本公司所作的决定，亦不是本公司(包括其并非参与该等诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问)所作的实际决定，亦不是本公司(包括并非参与该诉讼的董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问)作出的实际决定, 如果被赔偿人(或其股东)认为被赔偿人没有达到适用的行为标准，则应推定被赔偿人没有达到适用的行为标准，或者在被赔偿人提起此类诉讼的情况下，作为该诉讼的抗辩理由。在任何由受弥偿人提起以强制执行根据本合同获得弥偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司提起以追讨
在根据承诺条款垫付费用的情况下，证明受弥偿人根据本条第VI条或其他规定无权获得弥偿或垫付费用的责任应由公司承担。
第四节权利的非排他性。本条款第VI条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第五节保险。地铁公司可自费维持保险，以保障本身及地铁公司或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论地铁公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出弥偿。
第六节公司雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，在本细则第VI条有关本公司董事及高级职员开支的弥偿及垫支规定的最大范围内，授予本公司任何雇员或代理人获得弥偿及垫付开支的权利。
第二节七、权利的性质。本条第VI条赋予受弥偿人的权利为合约权利，而对于已不再担任董事、高级人员、雇员、代理人、合伙人或受托人的受弥偿人而言，该等权利将继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。对本条第VI条的任何修订、更改或废除对受弥偿人或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除应仅是预期的，且不得限制或取消涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何法律程序的任何此类权利。
第七条
一般规定
第一节1.划分。在符合法规和公司注册证书的规定下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布。除法规或公司注册证书另有规定外，股息可以现金、财产或公司股票支付。
第二节盖章。公司的印章应采用董事会批准的形式。
第三节3.财政年度。公司的会计年度是固定的，一旦确定，可由董事会决议更改。
第四节四、贡献。董事会有权不时作出董事会酌情决定的捐款，作公共及慈善用途。
第五节借款等。公司的高级管理人员、代理人或雇员无权代表公司借款、质押其信用、抵押或质押其不动产或动产，但在董事会决议授权的范围和范围内除外。董事会可为上述任何目的授予授权，授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。
第六节存款。本公司的所有资金应不时存入本公司的贷方的银行、信托公司或董事会可能批准或指定的其他托管机构，所有该等资金只有在董事会不时决定的一名或多名高级职员、雇员或其他人士签署支票、汇票、票据或其他付款命令后才可提取。
第七节签立合同、契据等。董事会可授权任何一名或多名高级职员、代理人或代理人以公司名义并代表公司订立或签立和交付任何和所有契据、债券、按揭、合同和其他义务或文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。
第八节其他公司的股份表决权。如获董事局授权，法团的任何高级人员均可委任一名或多于一名受权人(他们可以是或包括该等高级人员)，以法团的名义并代表法团，在由法团持有或代法团持有任何股份或其他证券的任何其他法团，在该其他法团的股份或其他证券的持有人的会议上，或就与该等股份或其他证券的拥有权有关的事宜，以书面同意该其他法团的任何诉讼，以投票方式表决法团有权以股东身分或以其他身分在该等其他法团中投下的票数。并可指示如此获委任的一名或多于一名人士以何种方式投票或给予同意，并可以地铁公司的名义和代表地铁公司并盖上地铁公司的印章签立或安排签立该等委托书或其他该等委托书或其他文书，而该委托书或其他文书是该受委代表认为在有关情况下需要或恰当的。
第九节记录的格式。地铁公司在其日常业务过程中备存的任何纪录，包括其库存分类账、账簿及会议记录簿，均可保存在穿孔卡片、磁带、照片、缩微照片或任何其他资料储存设备上，或以穿孔卡片、磁带、照片、缩微照片或任何其他资料储存设备的形式保存；但如此保存的记录须能在合理时间内转换为清晰可读的形式。公司须应任何有权查阅该等纪录的人的要求，将如此备存的任何纪录转换为该等纪录。
第八条
修正
本附例可由持有公司已发行并有权表决的股本的过半数投票权的持有人投赞成票而予以采纳、修订或废除。董事会还有权通过、修改或
废除公司本附例的任何条文，而无须公司股东投票。
第九条
定义
第一节：“附属公司”。本文中使用的术语“关联方”应具有“交易法”第12b-2条规定的含义。
第二节，“助理”。本文中使用的术语“联营公司”应具有“交易法”第12b-2条规定的含义。
第三节“实益所有权；实益所有。”本协议所使用的“实益所有权”或“实益所有”一词的含义与“交易法”第13(D)节规定的含义相同；
第四节“公司注册证书”。这里使用的“公司注册证书”一词不仅包括为创建本公司而提交的公司注册证书原件，还包括所有其他证书、合并或合并协议、重组计划或其他文书，无论如何指定，这些证书都是根据DGCL提交的，并且在某些方面具有修改或补充本公司注册证书原件的效力。
第5节。“指定人员”。本文中使用的“指定人员”一词，是指在公司高级人员编号名单上确定的高级人员，如在紧急情况下(定义见下文)不能以其他方式在紧急情况下获得法定人数，则应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，按其在名单上的出现顺序，直至达到法定人数，直至法定人数达到法定人数为止，如在紧急情况下不能以其他方式获得法定人数，则公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，以在紧急情况下(定义见下文)获得法定人数，该高级人员应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)。董事会不时指定的高级职员，但无论如何都是在紧急情况可能发生的一个或多个时间之前指定的。
第六节“衍生工具”。本协议所称衍生工具，是指书面或口头的任何协议、安排或谅解，(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利、套期保值交易、回购协议或安排，借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)，行使或转换特权或交收付款或机制，价格与本公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分得自本公司任何类别或系列股本的价值，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于本公司任何证券价格的变动，向或从任何人士或实体全部或部分转让增加或减少任何个人或实体对公司证券的投票权，或直接或间接向任何个人或实体提供机会，从公司任何证券价值的增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从经济上受益。
而不考虑该协议、安排或谅解是否需要根据《交易法》在附表13D上报告。
第七节“电子变速箱”。本文中使用的术语“电子传输”是指创建记录的任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，该记录可由接收者保留、检索和审阅，并且可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，或者可由DGCL允许作为电子传输(经不时修订)。
第八节“净多头受益所有权”。本文使用的术语“净长期实益所有权”(及其相关术语)，在用于描述个人对公司股本的所有权性质时，应指该人或(如该人是实益拥有人)该实益拥有人将被视为根据“交易法”第14E-4条规定的“净多头头寸”的定义而被视为拥有的公司股本，但在任何时候不包括(A)该股东或实益拥有人(视属何情况而定)所持有的任何股本，或(A)该股东或实益拥有人(视属何情况而定)将被视为拥有的该股东或实益拥有人所拥有的公司股本，但不包括(A)该股东或实益拥有人(视属何情况而定)所持有的任何股本。则该人士或实益拥有人(或该人士或实益拥有人的任何联营公司或联营公司)(视属何情况而定)已直接或间接订立(或安排订立)并尚未终止衍生工具的任何股本，并进一步从该人士(及该人士的联营公司及联营公司)在任何时间对股本的拥有权中减去该人士(及该人士的联营公司及联营公司‘)的“淡仓”(根据规则第14E-4(A)条的定义)，及(B)就该人士或实益拥有人(或该人士或实益拥有人的任何联营公司或联营公司)直接或间接订立(或安排订立)并尚未终止衍生工具的任何股本一切由董事会本着善意决定。
第九节“通知股东”。本协议所称通知股东，是指依照第二条第(11)款、第(12)款或第(13)款(以适用者为准)提供通知的股东；然而，(A)第二条第(11)(C)节或第二条第(12)(C)节(视何者适用而定)所使用的“通知股东”一词，就根据第二条第(11)(C)节或第二条第(12)(C)节(视情况而定)提交信息的请求股东而言，应指提出要求的股东；及(B)第二条第(11)(C)节所使用的“通知股东”一词，应就根据第二条第(11)(C)节提交信息的每一提名人和集团成员而言。
第10节。“倡议者”。本协议所称提名人，就任何通知股东或请求股东而言，应指：(A)该通知股东或请求股东；(B)代表其提供通知或提出特别会议请求的实益拥有人(如果不同于该通知股东或请求股东)；(C)由该通知股东或请求股东直接或间接控制、控制或与该通知股东或请求股东共同控制的任何人(或者，如果不同于该通知股东或请求股东，则为该通知股东或请求股东的实益拥有人或实益拥有人)；(C)任何直接或间接控制、控制或与该通知股东或请求股东共同控制的人(或者，如果不同于该通知股东或请求股东，则为该通知股东或请求股东的实益拥有人或实益拥有人)。(D)前述(A)或(B)条所述的任何个人的直系亲属的任何成员；。(E)前述(A)、(B)、(C)或(D)条所述的任何人的任何相联或相联者；。(F)与该通知股东或提出要求的股东或任何其他就公司股票提出建议的人同属“集团”(该词在“交易所法令”第13d-5条中使用)的任何人，。(D)上述(A)或(B)条所述的任何个人的直系亲属成员；。(E)上述(A)、(B)、(C)或(D)条所述的任何人的任何相联关系或相联者；。
包括任何建议的代名人；。(G)前述(A)、(B)、(C)或(D)条所述的任何人明知而就公司的股票与其一致行事的任何人；及。(H)就任何建议的提名或业务，与前述(A)、(B)、(C)或(D)条所描述的任何人(附表14A第4项的指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)的任何参与者；。但“提名人”一词应指，就根据第二条第(11)款(C)项提交信息的每个提名人和集团成员而言，提名人或提名人集团(以适用为准)。
第二节十一、“公告”。本文中使用的术语“公开公告”应指：(A)在公司根据其惯常的新闻稿程序发布的新闻稿中，由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍获得；或(B)在公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
第12节。“合格代表”。本文中所用的“合格代表”一词，指(A)该人的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或(B)由该人签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传送)授权的人，该书面文件或电子传送文件在股东大会上提出任何提名或建议之前，由该人向公司主要执行办公室的公司秘书递交，说明该人获授权代表该通知股东或提出要求的股东在股东大会上代表该通知股东或提出请求的股东行事，该书面文件或电子传送文件，或(B)由该人签署的书面文件(或该文件的可靠复制件或电子传送文件)授权该人在股东大会上代表该通知股东或提出请求的股东作为代表行事，或必须在股东大会召开前至少24小时提交。
第十条
独家论坛
除非公司以书面同意选择另一个论坛，否则该唯一和独家的论坛可供(A)处理代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)处理任何声称公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的申索或基于违反受信责任而提出的诉讼，包括指称协助和教唆违反受信责任的申索。(C)根据公司条例或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文，向公司或公司的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；。(D)任何声称与公司有关或涉及公司并受内部事务原则管限的诉讼；或。(E)任何声称该词所界定的“内部公司申索”的诉讼，须属州法院。如果没有位于特拉华州境内的州法院拥有管辖权，则由特拉华州地区联邦地区法院管辖)。
第十一条
“紧急附例”
第一节1.紧急附例。第XI条应在DGCL第110节或其他类似紧急情况(包括但不限于大流行)所指的任何紧急、灾难或灾难期间生效，即使本章程其他章节或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定，也不能轻易召集董事会或董事会委员会的法定人数采取行动(每个董事会或董事会委员会均为“紧急情况”)，而本章程第XI条应在任何紧急、灾难或灾难发生时有效(如DGCL第110条所述)或其他类似的紧急情况(包括但不限于大流行)，从而导致董事会或董事会委员会无法随时召开法定人数的会议采取行动(每个“紧急情况”)。在不抵触本条第XI条的规定的范围内，本附例的其他章节以及公司注册证书的条文在该紧急情况下继续有效，而在该紧急情况终止后，除非与直至另一紧急情况发生，否则本条第XI条的规定即停止实施。董事局在其认为切实可行的范围内，须以符合本附例及公司注册证书的方式，管理公司在紧急情况下的业务。然而，我们认识到，在紧急情况下，以这种方式行事并不总是可行的，本第XI条旨在并确实在此授权董事会根据DGCL和所有其他适用法律，在紧急情况下以其认为最符合公司利益的方式对公司事务进行临时管理，包括但不限于，采取其确定为实际和必要的任何行动，以应对紧急情况下的公司事务，并在此特此授权董事会根据DGCL和所有其他适用法律可能获得的最大权力，在紧急情况下对公司事务进行临时管理，包括但不限于，采取其确定为实际和必要的任何行动，以应对紧急情况。本条第十一条所载的任何规定，均不应被视为排除任何其他关于紧急权力的规定，这些规定与DGCL的其他部分一致，已经或可能被根据DGCL设立的公司采用。
第二节会议；通知。在任何紧急情况下，董事会或董事会任何成员或该委员会或董事会主席、首席执行官、公司秘书或任何高管均可召开董事会会议或董事会任何委员会会议。有关会议地点、日期及时间的通知，须由召集会议的人以任何可用的通讯方式，向召集会议的人认为可能可行的董事或委员会成员及指定人员发出。该通知须在召开会议的人认为情况许可的情况下在会议前发出。
第三节法定人数。在根据本条第XI条第(2)款召开的任何董事会会议上，一名董事出席或参加构成处理事务的法定人数，而在根据本条第XI条第(2)款召开的任何董事会委员会会议上，一名委员会成员出席或参加构成处理事务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或董事会任何委员会的会议，则两名指定人员出席或参加即构成处理事务的法定人数。出席的指定高级人员须担任会议的董事或委员会成员(视属何情况而定)，并有全权担任公司的董事或委员会成员(视属何情况而定)。
第四节责任。除故意行为不当外，按照第XI条规定行事的公司高级管理人员、董事或员工均不承担任何责任。
第五节修正案。在根据本条第XI条第(2)款召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视属何情况而定)可修改、修订或增补其认为符合本公司最佳利益的本条第XI条的规定，以便就紧急情况作出任何实际或必要的规定。
第六节重复或更改。第XI条的规定可由董事会进一步行动或股东行动废除或更改，但该等废除或更改不得修改本条第XI条第4节有关在该等废除或更改前所采取的行动的规定，而本细则第XI条的规定须经董事会进一步行动或股东的行动而废除或更改，但该等废除或更改不得修改本条第XI条第4节有关在该等废除或更改前采取的行动的规定。
经董事会批准，自2021年11月2日起生效。