修订及重述附例
的
德克斯户外公司
特拉华州一家公司
(截至2021年9月15日更新)
第一条
办事处
第1.1节：注册办事处。德克斯户外公司(以下简称“公司”)的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市中心路1013号，负责该公司的注册代理商的名称应为公司服务公司。
第1.2节是指主要办事处。公司处理业务的主要办事处应设在公司董事会(以下简称“董事会”)决定的地点。董事会特此被授予将上述主要办事处从一个地点变更到另一个地点的全部权力和授权。
第1.3节适用于其他职位。本公司亦可在董事会不时决定或本公司业务需要的其他一个或多个地点(特拉华州境内或境外)设有一个或多个办事处。
第二条
股东大会
第2.1节规定了会议地点。所有股东年会及所有其他股东大会，不论是由董事会或股东召开，均须于董事会指定(或以董事会决定的方式)指定的公司主要办事处或特拉华州境内或以外的任何其他地点举行，日期及时间由董事会指定(或以董事会决定的方式)。
第2.2节规定召开年度会议。为选举董事和处理可能发生的其他正当事务而召开的公司股东年会
在该等会议可在委员会决定(或以委员会决定的方式)的时间、地点及日期举行之前。
第2.3节规定召开特别会议。为任何目的而召开的公司股东特别会议只能按照公司注册证书的规定召开。
第2.4节包括会议通知。除非本协议另有规定或法律另有要求(指特拉华州公司法或公司公司注册证书不时要求)，否则每次股东大会(无论年度或特别会议)的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的记录股东，该记录日期为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，通知应按股东的地址发送给该股东。每份股东大会通知均须述明会议地点(如有)、日期及时间、股东及受委代表可被视为亲身或委派代表出席该会议并投票的远程通讯方式(如有)、决定有权出席该会议的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)，以及如属特别会议，亦须述明召开该会议的目的。根据适用的特拉华州法律，任何股东大会的通知均不需要发给可被省略通知的任何股东，而任何亲身或委托代表出席该会议的股东应被视为放弃了该通知，但出席该会议的股东除外，该股东应在会议开始时出于明确目的反对任何业务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除法律另有明确要求外, 如果在休会的会议上宣布了任何延期的股东大会的时间和地点，则不需要发出延期的通知。
第2.5节规定了法定人数。除法律另有规定外，有权在大会上表决的公司所有股票的过半数投票权的持有人(亲身或委派代表出席)应构成公司任何股东大会或其任何续会处理事务的法定人数。如需要由一个或多个类别或系列单独投票，则亲身出席或由受委代表出席的该等类别或类别或系列股份的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。在符合本章程或法律规定的较大百分比表决权(如有)的情况下，出席正式召开或召开的有法定人数的会议的股东可以继续营业，直至休会，即使股东退出可能导致剩余法定人数不足。在任何会议或其任何续会未达到法定人数的情况下，亲身或受委代表出席并有权在会上投票的所有股东或有权主持或担任该会议秘书的任何高级人员的过半数投票权可不时延会。任何股东大会的主席
有权将会议延期至另一地点(如有的话)、日期或时间。在任何延期的会议上，任何原本可以在会议上处理的事务都可以按照最初的召集进行处理。
第2.6节规定了投票。
(A)每名股东均有权在每次股东大会上亲身或委派代表就有关事项有投票权的每股公司股票投票，而该等股份应由该股东持有并以该股东的名义登记在本公司的簿册上。
(B)本公司股本的股份如属于(I)本公司、(Ii)另一法团(倘在该另一法团董事选举中有权投票的股份多数由本公司直接或间接持有)或(Iii)任何其他实体(如该其他实体的大部分投票权直接或间接由本公司直接或间接持有)，则该等股份无权投票或计入法定人数。以受信身份持有公司股票的人有权对该股票投票。股票被质押的人有权投票，除非出质人在公司账簿上的转让中已明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代表才能代表该股票并就该股票投票。在两名或两名以上人士(不论受托人、合伙企业成员、联名承租人、共有承租人、整体承租人或其他人士)名下拥有投票权记录的股票，或两名或两名以上人士拥有相同受托关系的股票，应根据特拉华州公司法的规定投票。
(C)任何该等投票权可由有权享有投票权的股东亲自行使，或由书面文件指定的该等股东代表行使，或由按照会议既定程序提交的法律允许的传送行使。在任何有法定人数出席的股东大会上，除本附例或本公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，所有事项均应由亲自或委派代表出席并有权就该事项投票的股东以过半数表决权决定。在任何股东大会上对任何问题的投票不必以投票方式进行，除非会议主席有此指示。以投票方式表决时，每张选票均须由投票的股东或该股东的委托书(如有的话)签署，并须注明投票的股份数目。
第2.7节规定了安全检查员的职责。公司可在法律规定的范围内，在任何股东会议之前指定一名或多名检查员出席会议并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。如果没有检查员或者替补人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人可以在法律规定的范围内指定
一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。每一次投票均须由一名或多於一名妥为委任的检查员点票。
第2.8节规定了股东提案和股东提名的预先通知。
(A)在任何股东周年大会上，只有在以下情况下才可恰当地处理已提交大会的业务：(I)由董事会或按其指示或(Ii)由本公司任何记录在案的股东按本第2.8节所载通知程序办理；或(Ii)由符合本第2.8节所载通知程序的任何本公司登记在册的股东办理。为免生疑问，前述第(Ii)款应为股东在股东周年大会上提名或提出业务(根据1934年证券交易法(该法案及其下颁布的规则和法规，“交易法”)第14a-8条包括在公司委托书中的业务除外)的唯一手段。为使股东在年度股东大会上恰当地提出业务(根据交易法第14a-8条包括在公司委托书中的业务除外，也不包括提名一名候选人为董事(受下文第2.8(B)节管辖))，(I)股东必须已就此发出通知，并遵守本第2.8(A)节的规定，(I)股东必须已就此发出通知，并遵守本第2.8(A)条的规定。(I)股东必须已就此发出通知，并遵守本第2.8(A)条的规定。在公司召开上一年股东年会的一周年纪念日之前不超过一百二十(120)天且不少于九十(90)天向公司秘书发出书面通知；但除下列规定外，如果会议在上一年度年会周年纪念日前二十五天以上召开或推迟二十五天以上召开，或者上一年度没有召开年会, 股东须于股东周年大会前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天(以较后日期为准)收到股东的及时通知；及(Ii)该等事务必须在其他情况下由股东采取适当行动；及(Ii)股东必须于股东大会举行前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天内收到有关通知；及(Ii)该等事务必须在其他情况下由股东采取适当行动。在任何情况下，任何会议延期或会议公告，或已发出通知的会议的延期，均不会开启如上所述及时发出通知的新期限。此外，发出通知的股东必须在发出通知时和审议通知中提及的业务的会议时间都是登记在册的股东。股东向秘书发出的通知，须就股东拟向会议提出的每一事项列明(I)意欲提交大会的业务的简要描述及在会上处理该等业务的理由，(Ii)提出该业务的股东及任何股东联营公司的名称及地址，(Iii)(A)直接或间接的公司股份类别及数目，股东及任何股东联营公司实益拥有及(B)股东及任何股东联营公司持有或实益持有的任何衍生工具仓位，以及任何对冲或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上已由或代表其或任何其他协议订立，
已作出安排或谅解(包括但不限于任何衍生头寸、淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该股东或任何股东联属公司在本公司证券方面的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东联属公司的投票权；(Iv)该股东或任何股东联营公司与任何其他人士(包括其姓名)之间有关该股东提出该业务的所有协议、安排及谅解的描述；(V)该股东或任何股东联营公司在该业务中的任何重大权益；及(Vi)该股东或任何股东联营公司是否有意进行委托书征集。此外，提供该通知的股东应及时提供公司合理要求的任何其他信息。尽管本章程有任何相反规定，除非按照本第2.8节规定的程序进行，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。任何该等会议的主席须指示不得考虑任何未妥为提交会议的事务。
就本第2.8节而言，“公开声明”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务机构报道的新闻稿中或在本公司提交给证券交易委员会的文件中发布的公告，而“股东关联公司”是指(I)直接或间接控制根据本第2.8节提供通知的任何股东或与其协同行动的任何人，(Ii)该股东记录在案的或实益拥有的本公司股票的任何实益拥有人，以及(Iii)任何控制、
(B)董事选举的提名可由董事局或任何有权在董事选举中投票的股东提名；但股东必须在公司举行上年度股东周年大会的一周年纪念日不超过一百二十(120)天而不少于九十(90)天前，已向公司秘书发出书面通知，表明该股东有意提名某人在会议上获选为董事，方可提名该人在会议上当选为董事；但是，除以下句子外，如果在上一年度年会周年纪念日之前或之后超过二十五(25)天召开会议，或者如果上一年没有召开年会，股东必须在该年会前九十(90)天晚些时候或者在公布该年会日期的次日第十(10)天之前收到股东及时召开的通知，但不得迟于该年度会议周年纪念日之前二十五(25)天或延迟超过二十五(25)天召开，或者如果上一年度没有召开年会，则股东必须在不迟于该年会前九十(90)天晚些时候或者在公布该年会日期的次日第十(10)天之前收到该股东的及时通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或宣布，或已发出通知的股东周年大会的延期，均不得开启如上所述及时发出通知的新期限。尽管本协议有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且本公司没有公布所有董事提名人的名单，或
本附例所规定的股东通知须在股东可根据上一句话递交提名通知的最后十(10)天前至少十(10)天表明董事会规模已扩大，但仅就因该增加而设立的任何新职位的被提名人而言，如果秘书在不迟于本公司首次公布该公告之日后第十(10)日营业结束时收到该通知，则该通知亦应被视为及时，但仅就因该增加而设立的任何新职位的被提名人而言。此外，发出通知的股东必须在发出通知时和在审议通知中提名的董事的年会上都是登记在册的股东。每份通知应载明：(I)拟提名的股东及其关联公司的名称和地址；(Ii)(A)由该股东及任何股东联营公司直接或间接实益拥有的本公司股份的类别及数目，及。(B)该股东及任何股东联营公司持有或实益持有的任何衍生头寸，以及任何对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表其订立，或已订立任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生头寸、淡仓或任何借入或借出股份)，以及是否已订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及是否已在多大程度上达成任何其他协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生头寸、淡仓或任何借入或借出股份)。其效果或意图是为了减轻对股价变动的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少公司的投票权, 该股东或与该公司证券有关的任何股东联属公司；(Iii)拟提名的一名或多名人士的姓名或名称及地址；(Iv)该股东是有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议并提名通知所指明的一名或多于一名人士；(V)描述该股东或任何股东联营公司与任何获提名人选举为董事之间的一切安排或谅解，根据该安排或谅解，提名须由该股东作出；。(Vi)如获提名人是由或拟由董事局提名，则须包括在依据美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书内所须包括的有关该股东提出的每名被提名人的其他资料；。(Vii)。(Vii)由该股东提出的一项或多项提名；。(Vii)。(Vii)由该股东提出的一项或多项提名；。(Vii)如该被提名人已获或拟获董事会提名，则须包括在依据美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书内；。(Vii)(Viii)就每名被提名人而言，本附例第2.8(D)节所规定的填妥及签署的问卷、陈述及协议；(Ix)该股东与股东联营公司与任何其他人士(包括其姓名)之间有关董事被提名人的所有协议、安排及谅解的描述；及(X)股东或任何股东联营公司是否有意进行委托书征集。此外, 作出提名的股东应及时提供公司合理要求的任何其他信息。除非按照本第2.8(B)节规定的程序提名，或者由董事会或在董事会的指示下提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。任何股东大会的主席应指示不按照本程序作出的任何提名不予理会。
(C)选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(I)由董事会或根据董事会的指示在该特别会议上选举董事，或(Ii)由公司的任何股东在该会议上选举董事，只要该股东(A)在发出通知时和特别会议时都是登记在案的股东，(B)有权在会议上投票，以及(C)符合所规定的通知程序，则可在股东特别会议上提名董事(I)由董事会或根据董事会的指示在股东特别会议上选举董事，或(Ii)在该会议上选举董事，但须由公司的任何股东在发出通知时及在特别会议时均有记录在案，(B)有权在会议上投票，及(C)符合所订的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等股东均可提名一名或多名董事参选，条件是本附例第2.8(B)条规定的关于任何提名的股东通知应不迟于该会议召开前九十(90)天或(如较晚)在首次公开宣布该会议日期和董事会建议当选的被提名人后第十(10)天递交给公司秘书，则任何该等股东均可提名一名或多名董事参选，条件是该附例第2.8(B)条规定的关于任何提名的股东通知须不迟于大会召开前九十(90)天或(如较迟)首次公布该会议日期及董事会建议获选的被提名人后第十(10)天送交公司秘书。在任何情况下，特别会议的延期或宣布，或已发出通知的特别会议的延期，均不会如上所述开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(D)有资格获提名人当选或再度当选为公司董事，任何人必须(按照第2.8(B)和(C)条规定的递交通知的期限)向公司秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面要求提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为与以下公司的任何(1)协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)投票承诺可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受信责任的能力；(B)不是亦不会成为与公司以外的任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解是关乎任何直接或间接补偿、补偿或弥偿的，而该等补偿、补偿或弥偿是与未向公司披露的董事服务或行动有关的；及。(C)如获选为公司董事，则会以该人的个人身分及代表任何获提名为公司董事的人或实体遵守该等协议、安排或谅解，并会遵守所有适用的公开披露的公司管治、, 公司的保密性、股权和交易政策和指导方针。
尽管有第2.8条的前述规定，股东也应遵守交易法中关于第2.8条所述事项的所有适用要求。
第三条
董事会
第3.1节规定了一般权力。在符合证书中的任何要求的情况下
根据本章程及特拉华州公司法关于必须经股东授权或批准的行动的规定，任何及所有公司权力应由董事会行使或在董事会授权下行使，公司的业务和事务应在法律允许的最大程度上受董事会的指导。
第3.2节规定了任期和任期。本公司的法定董事人数应不少于一(1)名，亦不超过十(10)名，由董事会或本公司股东以董事会或本公司股东正式通过的决议案不时通过决议案厘定，直至第3.2节经董事会或本公司股东正式通过决议案修订为止，不论是由董事会或本公司股东根据公司注册证书第XI条的规定作出修订，本公司的法定董事人数均不得少于一(1)名，亦不超过十(10)名，直至第3.2节由董事会或本公司股东正式通过的决议案修订为止。就本附例而言，“全体董事会”一词指获授权董事的总数，而不论以前获授权的董事职位是否有空缺。董事不必是股东。本公司每名董事的任期均须直至公司注册证书所规定的该董事任期届满的股东周年大会为止，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事按本附例所规定的方式依法辞职或被免职为止。
第3.3节规定了董事选举。
(A)在无竞争的董事选举中，本公司每名董事应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份以过半数票选出(“过半数票”)；但在有争议的选举中，董事应由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份以过半数票选出。就本第3.3节而言，(I)“无竞争选举”是指董事提名人数不超过应选董事人数的选举，(Ii)“有竞争选举”是指由(A)董事会或(B)任何股东或(C)董事会和任何股东组合提名的董事提名人数超过应选董事人数的选举，(Ii)“有竞争选举”是指由(A)董事会或(B)任何股东或(C)董事会和任何股东组合提名的董事提名人数超过应选董事人数的选举，(Ii)“竞争选举”是指由(A)董事会或(B)任何股东或(C)董事会和任何股东组合提名的董事提名人数超过应选董事人数的选举。以及(Iii)“所投多数票”是指董事被提名人的得票数必须超过所投选票的百分之五十(50%)。对董事提名人投“反对票”将算作已投的票，但“弃权票”不算已投的票。在会议召开前，董事会(或其指定人)应决定选举是否构成竞争选举，无论董事提名人数或待选董事人数发生任何变化，该决定自决定之日起仍然有效。
(B)为使任何在任董事成为董事会的被提名人，该人士必须向董事会提交一份不可撤销的辞职信，该辞职信应在(I)在任董事在无竞争的选举中未获得多数票时生效，以及(Ii)在董事会接受本第3.3节所述的辞职提议时生效。
在股东投票通过后六十(60)天内，公司公司治理委员会(“委员会”)应向董事会建议就该辞职提议采取的行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职提议时，委员会有权考虑委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于：(I)现任董事未能获得所需多数票的任何陈述原因，以及潜在的一个或多个原因是否可以治愈；(Ii)委员会在评估董事会潜在候选人时将考虑的因素(如有)，因为该等因素与提出辞职的每名现任董事有关；(Iii)任期长短。(Iv)辞职对该公司遵守任何法律、规则、规例、证券交易所上市标准或合约义务的影响；。(V)该现任董事对该公司的贡献；及。(Vi)委员会认为最符合该公司利益的任何其他因素。
董事会应在股东投票确认后九十(90)天内根据委员会的建议采取行动，并将其决定通知现任董事。在决定是否接受任何辞职提议时，董事会应考虑委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。如果任何董事的辞职要约未被董事会接受，董事会应在作出决定后四(4)个工作日内，通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式公开披露该决定，包括不接受辞职要约的原因。
任何提出辞职要约的董事不得参与委员会或董事会关于是否接受辞职要约的审议或其他行动。如果委员会的每名成员没有获得所需的多数票，董事会过半数成员应任命一个由独立董事组成的特别委员会，以向董事会提出建议。如果没有独立董事获得所需的多数票，董事会应根据辞职提议采取行动。
(C)如任何现任董事的辞职提议未获董事会接纳，则该现任董事须继续在董事会任职，任期与他或她本应当选的任期相同，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至现任董事较早前去世、辞职或免职为止。如果在任董事提出的
董事会根据第3.3节接受辞职，或如果董事被提名人没有以多数票选出，并且被提名人不是在任董事，则董事会可全权酌情根据本章第3.5节的规定填补任何由此产生的空缺。
第3.4节禁止所有人辞职。本公司任何董事均可随时以书面通知或以电子方式向董事会或本公司秘书提出辞职。辞职交付时生效，除非辞职指定了较晚的日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。
第3.5节规定了新设立的董事职位和空缺。除公司注册证书另有规定外，由所有有表决权的股东作为一个类别选举产生的授权董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，除非董事会另有决定，否则只能由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补；但如任何一个或多个类别的股额或其系列的持有人有权选举一名或多於一名董事，则该等类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位，只可由由当时在任的该类别或该等类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。每名获选填补空缺的董事的任期，直至该董事的继任者选出并符合资格或直至该董事辞职或被免职为止。董事任期届满前，董事人数的减少不具有罢免该董事的效力。
第3.6节是会议地点。董事会或其任何委员会可在董事会或该委员会不时藉决议指定或召集会议人士或通告所指定的特拉华州境内或以外的地点举行任何会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的任何例会或特别会议，而所有参与董事会或该委员会会议的人士均可借此听到彼此的声音，而该等参与即构成亲自出席该等会议。
第3.7节规定了定期会议。董事会例会可于董事会藉决议不时决定的时间举行。如果例会的任何指定日期在开会地点为法定假日，则会议应在下一个工作日的同一时间和地点举行，而不是法定假日。除法律另有规定外，例会无需通知。
第3.8节规定了特别会议。为任何一项或多项目的召开的董事会特别会议，须随时由董事会主席召开，或如董事会主席缺席或不能或拒绝行事，则由首席执行官兼主席召开，亦可由全体董事会过半数成员召开。除法律或本附例另有规定外，特别会议的时间和地点的书面通知应面交、传真或
以电子方式传送至各董事，或以邮寄或其他形式的书面通讯方式向各董事发送预付费用，并按本公司记录所示的董事地址寄往该董事。如果该通知是邮寄或电报发出的，应在会议举行前至少48小时寄往美国邮寄。如上述通知是面交、传真或电子传输的，应在会议举行前至少24小时送达。如果书面通知是在保证次日送达的情况下通过隔夜递送服务发送的，则通知应保证在会议举行前至少24小时送达。上述规定的邮寄、电报、递送、传真或电子传输应向该董事发出到期的、法律的和个人的通知。除非法律或本附例另有规定，否则无须就特别会议的目的发出通知。出席会议即构成放弃有关会议的通知，但如董事出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。
第3.9节规定了法定人数和行事方式。除本附例、公司注册证书或适用法律另有规定外，出席任何董事会会议处理事务的法定人数须为全体董事会成员的过半数，而所有事宜均须由出席会议的董事以过半数赞成票决定。最初有法定人数出席的会议，即使董事退席，仍可继续办理事务，但所采取的任何行动须获得该会议所需法定人数的最少过半数批准。如未达到法定人数，出席任何会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议达到法定人数为止。董事只能作为一个董事会行事，个人董事没有这样的权力。
第3.10节规定了经同意采取的行动。如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式表示同意，且该同意已连同董事会或该委员会的议事纪录一并存档，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可无须举行会议而采取。
第3.11节规定了赔偿问题。董事(不论是否本公司或其任何附属公司的雇员)可收取由董事会决议厘定的董事服务年费，此外，董事会可借决议准许出席每次会议(包括董事会委员会的每次会议)的固定费用(包括出席费用或不包括出席费用)。这种费用可以是现金或其他合法对价。
本协议所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。
第3.12节规定了两个委员会。董事会可以全体董事会多数票通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。每个该等委员会均须按董事会意愿提供服务。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，并受适用法律对转授权力及权力施加的任何限制或限制，拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章。任何该等委员会均须备存书面会议纪录。除非董事会或本附例另有规定任何该等委员会的议事方式，否则该委员会的会议可定期提前安排，并可由该委员会的主席或其任何两名成员随时召开；否则，本附例有关董事会会议的通知及进行的条文须管限董事会的委员会及其行动。
第四条
高级船员
第4.1节禁止警察。公司的高级职员应为董事长、首席执行官兼总裁、首席财务官、一名或多名副总裁(其人数及其职称将由董事会决定或以董事会决定的方式决定)、一名秘书以及董事会根据本章程第4.3节的规定酌情任命的其他高级职员。
第4.2节是关于选举的。除按照本条例第4.3或4.5条的条文委任或选出的高级人员外，公司的高级人员须每年由董事局在首次会议上选出(或按董事会决定的方式选出)，而每名高级人员的任期直至该高级人员辞职或被免任或丧失任职资格为止，或直至该高级人员的继任人选出并符合资格为止。
第4.3节禁止其他官员。除董事局在第一次会议上每年选出的高级人员(或按董事局在第一次会议上决定的方式选出的高级人员)外，董事局(或其指定人)亦可委任或选举公司业务所需的其他高级人员，而每名高级人员均具有本附例所规定的权限及执行本附例或董事局(或其指定人)不时指明的职责，并须任职至该高级人员辞职或被免任或丧失任职资格，或直至该高级人员的继任人选出及符合资格为止。
第4.4节禁止删除。任何人员，不论是否有因由，均可在委员会的任何例会或特别会议上藉委员会决议予以免职，或由委员会可授予免职权力的任何人员免职，但如属委员会选定的人员，则属例外。
第4.5节规定了职位空缺。任何职位因去世、辞职、免职、丧失资格或任何其他因由而出现空缺，须按本附例就定期委任该职位而订明的方式填补。
第4.6节是董事会主席。董事会主席应主持所有股东会议和董事会所有会议。主席须行使及执行董事会或本附例所订明的有关公司业务及事务的权力及职责，或董事会或本附例所订明的其他权力及职责。
第4.7节包括首席执行官兼总裁。行政总裁及总裁须行使及执行董事会不时委予行政总裁及总裁或本附例所订明的与公司业务及事务的管理有关的权力及职责。在董事局主席缺席或无行为能力的情况下，或在该职位出缺期间，行政总裁及总裁须履行董事局主席的一切职责，而在如此行事时，他具有董事局主席的一切权力，并受董事局主席的一切限制所规限。
第4.8节：首席财务官。首席财务官须负起保存公司财务纪录的一般责任，以及由董事局或行政总裁及总裁不时委予首席财务官或由本附例订明的与公司业务及事务的管理有关的其他权力及职责。
第4.9节是副总统。每名副总裁均拥有董事会或行政总裁及总裁不时委予该副总裁或本附例所订明的有关管理公司业务及事务的权力及职责。在董事局主席、行政总裁及总裁缺席或无行为能力的情况下，各副总裁按董事局厘定的职级排列，或如没有排名，则按董事局指定的任何副总裁的职级，履行董事局主席的所有职责，而在如此行事时，他们拥有董事局主席的一切权力，并受董事局主席的一切限制所规限。
第4.10节是副秘书长。秘书须在本公司的主要办事处或董事会命令的其他地点备存或安排备存所有董事及股东会议的纪录簿，注明举行会议的时间及地点(不论是定期或特别会议)，如属特别会议，则须予授权及发出通知、出席董事会议的人士的姓名、出席或派代表出席股东会议的股份数目，以及会议的议事程序。
第五条
合同、支票、汇票、银行账户等
第5.1节规定了合同的执行。除本附例另有规定外，董事局可授权任何一名或多于一名高级人员或一名或多名代理人以地铁公司的名义或代表地铁公司订立任何合约或签立任何文书，而该项授权可为一般授权或仅限于特定情况。
第5.2节适用于支票、汇票等。所有以公司名义发出或付予公司的支票、汇票或其他债项付款凭证，均须由董事会不时藉决议决定的一名或多名人士签署或背书。每名该等高级人员、助理、代理人或受权人均须按委员会的规定作出保证书(如有的话)。
第5.3节涉及银行存款。本公司所有未以其他方式动用的资金均须不时存入本公司的银行、信托公司或其他存放处，由董事会选择，或由董事会授予该权力的本公司任何一名或多名高级人员、助理、代理人或一名或多名受权人所选择的银行、信托公司或其他托管机构存入。董事会主席、行政总裁兼总裁、首席财务官、任何副总裁(或董事会不时决定的本公司任何其他一名或多名高级职员、助理、代理人或受权人)可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款指令，以支付本公司的款项，以存放及收取本公司的账户。
第5.4节包括一般银行账户和特殊银行账户。董事会可不时授权将一般及特别银行账户开立及存置于董事会可能选择或由董事会授予该权力的本公司任何一名或多名高级人员、助理或助理、一名或多名代理人或一名或多名受权人选择的银行、信托公司或其他托管机构。董事会可就其认为合宜而不抵触本附例条文的银行账户订立其认为合宜的特别规则及规例。
第六条
股份及其转让
第6.1节规定了股票证书。以股票为代表的每名拥有人均有权持有一张或多於一张证书，证明该拥有人所拥有的公司股票的数目及类别或系列。代表该股票的股票，应当按照发行顺序编号。以股票为代表的每位股票持有人均有权获得由以下任何两人签署或以公司名义签署的证书
总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库、首席财务官、助理司库或公司任何其他授权人员，以证明其拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已加盖传真签署的该等证书的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该等高级人员、移交代理人或登记员，则该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如签署该证书或其传真签署的人在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。持有该等股票的人士、商号或公司的姓名或名称、该等股票分别代表的股份数目、类别或系列，以及其各自的日期，如属注销，则须备存一份记录。交回公司进行交换或转让的每份证书均应取消，除非现有证书已被取消，否则不得签发新证书以换取任何现有证书，但本合同第6.4节规定的情况除外。
第6.2节规定了股票的转让。本公司股票转让只能由本公司的登记持有人，或经正式签立并向秘书提交的授权书授权的持有人受权人，或本章程第6.3节规定指定的转让书记员或转让代理人进行，并在交出该等股份的一张或多张正式批注的证书并缴纳所有税款后，方可在本公司的账簿上进行。在法律允许的最大范围内，在公司账簿上以其名义持有股票的人，就公司的所有目的而言，应被视为该等股票的拥有人。每当股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如转让人及受让人均要求公司如此行事，则在转让记项中须如此说明该事实，而该一张或多於一张股票须向公司出示以供转让。
第6.3节介绍了相关规定。董事会可订立与本附例并无抵触的有关发行、转让及登记本公司股票证书的规则及规例。委员会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多於一名的转让书记或一名或多於一名的转让代理人及一名或多於一名的登记员，并可规定所有股票须有任何一名或多於一名的签署。
第6.4节包括遗失、被盗、销毁和毁损的证书。在任何股票遗失、被盗、毁灭或损毁的情况下，在证明该遗失、被盗、损毁或损毁，并以公司所指示的形式及款额向公司发出弥偿保证金后，可代其发出另一张股票；但如公司认为适当，则可无须任何保证书而发出新的股票。
第6.5条规定了确定登记股东的固定日期。为使公司可决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何延会的通知，或有权收取任何股息的支付或任何权利的其他分派或分配，或有权就任何其他更改、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先定出一个记录日期，但法律另有规定者除外。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不早于该会议日期前十(10)天，也不得早于任何该等其他行动的六十(60)天。如董事会如此定出日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时，并确定有权收取任何股息或其他分派或权利分配，或有权行使任何股票变更、转换或交换权利或用于任何其他目的的股东的记录日期，以及确定有权收取任何股息或其他分派或配发权利的股东，或为任何其他目的行使任何变更、转换或交换股票权利的记录日期，以及确定有权收取任何股息或其他分配权利或为任何其他目的行使任何换股、转换或交换股票权利的记录日期，以及确定有权收取任何股息或其他权利的股东的记录日期。, 记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定适用于该会议的任何延会；但条件是董事会可以法律规定的方式为延会确定一个新的记录日期。
第七条
赔偿
第7.1节规定了对董事和高级管理人员的赔偿。公司应按照“特拉华州公司法”(以下简称“特拉华州法”)和公司注册证书所允许的方式和最大限度地赔偿任何人(或任何人的财产)，该人是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或诉讼程序(“诉讼”)的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)，不论该等诉讼是否由公司的权利或根据公司的权利进行，也不论是民事的，赔偿的方式和程度应与现有的或此后可能修订的“特拉华州一般公司法”(“特拉华州法”)和公司注册证书所允许的方式和最大程度相同。由于该人是或曾经是地铁公司的董事、高级人员或受托人，或正应地铁公司的要求以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员的身分服务，包括就雇员福利计划(“受弥偿人”)提供服务；但只有在该法律程序(或其部分)获委员会授权的情况下，公司才须就任何该等受弥偿人提起的法律程序(或其部分)而向该等受弥偿人作出弥偿，并可在特拉华州法律所准许的最大范围内，代表任何该等人士购买及维持保险，以承担针对该人而提出的任何法律责任。公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付必要的款项。
实施本合同规定的赔偿。此处规定的赔偿不应被视为限制公司在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿任何其他人的任何此类费用的权利，也不应被视为排除任何寻求公司赔偿的人根据任何协议、公司的公司注册证书、股东或无利害关系董事的投票或其他身份可能有权享有的任何其他权利，这些权利既涉及该人的公务身份诉讼，也包括担任该职位期间以其他身份提起的诉讼。
第7.2节规定了费用垫付的权利。除第七条第7.1款规定的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，这些费用(包括律师费)在最终处置之前为任何此类诉讼辩护(下称“预支费用”)；但如特拉华州公司法规定，获弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支，只有在该获弥偿保障人或其代表向公司交付承诺书(下称“承诺书”)时，方可预支。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本第7.2条或其他条款获得此类费用的赔偿，则该受赔人有权偿还所有垫付的金额，而该最终司法裁决将不再有权对其提出上诉(下称“终审裁决”)。
第7.3条规定了受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据本条第七条第7.1或7.2条提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(I)由受弥偿人提起以强制执行根据本条例获得弥偿的权利的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)在由地铁公司根据承诺条款提出的追讨预支费用的任何诉讼中，地铁公司有权在最终裁定该获弥偿人未符合第145条所列的任何适用的赔偿行为标准时追讨该等费用。(I)在以下情况下，地铁公司可以作为免责辩护：(I)在该受弥偿人提起的任何诉讼中(但不是在该受弥偿人为强制执行垫支费用的权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)在地铁公司根据承诺条款提起的追讨垫支费用的诉讼中公司(包括其非诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为受弥偿人已符合特拉华州一般公司法所规定的适用行为标准，这都不是因为该公司未能在该等诉讼开始前作出裁定，因为该受弥偿人已符合特拉华州一般公司法所规定的适用行为标准。, 本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)认为受弥偿人未达到该等适用的行为标准的实际裁定，亦不得推定
被赔偿人没有达到适用的行为标准，或者在被赔偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款提起以追讨垫支开支的任何诉讼中，证明该获弥偿人根据第VII条或其他条文无权获得弥偿或垫支开支的举证责任，须由地铁公司承担。尽管有上述规定，如获弥偿保障人在任何法律程序的抗辩(或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜)中胜诉，则获弥偿保障人须就其在该项抗辩中实际和合理地招致的开支(包括律师费)予以弥偿，而公司不得以未能符合行为标准作为拒绝弥偿的依据，或作为追讨与该等抗辩有关的垫支款项的依据。
第7.4条规定了对员工和代理人的赔偿。本公司可(但仅在董事会可(但无义务)不时授权的范围内，在适用于本公司董事及高级管理人员的弥偿及垫付开支的本细则第VII条条文的最大程度上，授予本公司任何雇员或代理人获得弥偿及垫付开支的权利。)本章程第VII条的规定适用于本章程第VII条的规定，本公司可(但仅在董事会可不时授权的范围内)授予本章程第VII条的条文适用于本公司董事及高级管理人员的弥偿及垫支开支的权利。
第7.5节规定了赔偿协议。根据董事会正式通过的决议，公司可以与任何一名或多名董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议。此类协议可在特拉华州法律、公司注册证书和本第七条允许的最大限度内对此类人员进行赔偿。
第7.6节规定了权利的性质。第VII条赋予受弥偿人的权利为合同权，对于已不再担任董事、高级职员或受托人的受弥偿人，该等权利应继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益。对本条款第七条的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除应仅是预期的，不得限制或取消涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。
第八条
其他
第8.1节规定了印章。董事会应采用圆圈形式的公司印章，并印有公司的名称和文字，表明公司是在特拉华州注册成立的。
第8.2条规定了通知的豁免。当本附例或公司注册证书或法律规定须发出通知时，有权获得该通知的人可在通知所述时间之前或之后，以书面或电子传输方式放弃该通知。
弃权应被视为等同于通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议均构成放弃通知，但为在会议开始时明示反对因该会议并非合法召开或召开而反对处理事务的目的除外。
第8.3条规定了两项修正案。除本章程或公司注册证书另有规定外，本附例或任何此等附例可由董事会或股东在任何股东周年大会或特别大会上修改、修订、废除或废除，而新附例可由董事会或股东在任何年度或特别股东大会上采纳。除适用法律规定的任何赞成票及授予或由普通股或优先股持有人持有的任何投票权外，本公司章程任何条文的任何修订、更改、废除或撤销均须经(A)全体董事会过半数或(B)当时未行使投票权不少于662/3%的持有人的赞成票批准。
第8.4节规定了其他公司和其他实体的代表权。公司的董事会主席、首席执行官兼总裁、首席财务官、秘书或任何副总裁有权代表公司投票、代表和行使与以公司名义存在的任何其他一个或多个实体的任何和所有股权或股份相关的所有权利。本条例授予上述高级人员投票或代表公司投票或代表公司在任何其他一个或多个实体持有的任何及所有股权或股份的权力，可由该等高级人员经书面同意或亲自行使，或由该等高级人员正式签署的委托书或授权书授权的任何人行使。
第九条
论坛
它包括第9.1节，包括论坛评选。除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则所有内部公司索赔均应在特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高等法院，或如果该其他法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院)提出。“内部公司索赔”是指股东(包括实益所有人)(I)基于现任或前任董事、高级管理人员或股东以该身份违反义务或(Ii)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的索赔，包括公司权利方面的索赔。“公司内部索赔”指股东(包括实益所有人)(I)现任或前任董事、高级管理人员或股东以该身份违反义务或(Ii)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的索赔。