维亚康姆指定高级管理人员的奖金延期计划

(2021年重述)

目录

第一节说明本计划的制定和宗旨。

1.1建立。

(A)从2002年8月28日起，维亚康姆公司建立并维持了一项没有资金的自愿递延补偿计划。这项计划被称为维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划。以下讨论将2006年前的维亚康姆公司称为“老维亚康姆”，将2006年前的维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划称为“指定高级管理人员旧维亚康姆奖金延期计划”。

(B)2005年12月31日，老维亚康姆进行了重组，分成两家上市公司--老维亚康姆(更名为CBS公司)和老维亚康姆控股集团之外的一家新公司(名为维亚康姆公司)。新的维亚康姆公司通过了一项新计划，于2006年1月1日首次生效。根据哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)和维亚康姆公司(Viacom Inc.)于2019年8月13日达成的协议和合并计划，维亚康姆公司于2019年12月4日与CBS公司合并，成为维亚康姆CBS公司(ViacomCBS Inc.)。自合并之日起，该计划一直适用于符合维亚康姆公司资格的遗留员工。就在合并之前，维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划的赞助商被转移到维亚康姆国际公司。

(C)新的维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划于2009年31日修订，特此修订并重申，自2021年10月1日起生效。

(D)经修订和重新调整的维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划将于2021年12月31日晚上11：59：59冻结生效在该计划冻结之时及之后，将不会有新的参与者加入该计划，现有的参与者将不能根据该计划作出任何新的奖金延期缴款。

1.2目的。本计划的目的是提供一种手段，在某些情况下，报到的员工可以选择推迟收到根据维亚康姆公司短期激励计划和任何雇主赞助的任何其他类似年度现金奖金计划支付的现金奖金的一部分。本计划旨在遵守修订后的“国内收入法”(以下简称“法”)第409a条的规定。

1.3报告员工。参与此计划的员工仅限于报告员工的雇主的员工。报告员工在成为报告员工之日之前根据本计划进行的任何奖金延期，应自该员工成为报告员工之日起转移到计划中。除本协议另有规定外，报告员工在其账户转移至本计划之日之前根据本计划作出的任何选择在本计划中仍然完全有效。

第二节修订定义。

本计划中使用的下列词语具有以下含义：

2.1帐户。“帐户”一词是指参与者的个人帐户，如本计划第4节所述。对于截至12月拥有正面帐户的参与者

31,2005，他们的账户应等于他们的祖父账户和他们的持续账户的总和。

2.2管理委员会。在2020年6月1日之前，“管理委员会”一词是指维亚康姆退休委员会。自2020年6月1日起，“管理委员会”一词系指维亚康姆哥伦比亚广播公司管理委员会。行政委员会可以代表自己行事，也可以通过其正式授权的一名或多名代表采取行动。

2.3董事会。董事会是指公司董事会。

2.4Bonus。术语“奖金”是指(I)根据维亚康姆公司短期激励计划和由任何雇主赞助的任何其他可比年度现金奖金计划支付的任何现金奖金；(Ii)对于MTV Networks员工，在2009年1月1日及之后支付的任何佣金超额。

2.5 Bonus延期缴款。术语“奖金延期缴费”是指参与者根据本计划条款选择延期的奖金部分。

2.6公司。术语“公司”指(I)维亚康姆公司(Viacom Inc.)在2019年12月4日之前的期间和(Ii)维亚康姆CBS公司(ViacomCBS Inc.)在2019年12月4日及之后的期间。

2.7残疾。参与者如有下列情况，应被视为已招致“残疾”或被视为“残疾”：

(A)因任何可由医学决定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该损伤可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月；或

(B)由於任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可厘定的身体或精神损伤，而根据一项涵盖参与者雇主雇员的意外与健康计划，正在接受为期不少于3个月的入息替代利益。

(C)与终止的关系。就本计划第5节而言，参与者符合残疾定义的日期应视为其终止雇佣的日期。

2.8Eligable员工。术语“合格员工”是指符合维亚康姆指定高级管理人员超额401(K)计划规定的合格员工的雇主雇员。如果员工在任何计划年度成为合格员工，则在未来所有计划年度内，该员工仍将是合格员工，在此期间，该合格员工仍是维亚康姆401(K)指定高级管理人员超额计划下的合格员工。所有在2006年1月1日之前符合维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划的合格员工仍将是本计划的合格员工，但受第2.8节的约束。

2.9雇主。“雇主”一词是指公司和代表其合格员工采用本计划的任何附属公司或子公司。

2.10祖辈账户。“父系账户”是指参与者在“维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划”下截至2004年12月31日的既有账户余额中的一部分，并根据其收益(或亏损)进行调整。本公司将保存有关始祖账户的适当记录。

2.11祖辈账户付款选项。“爷爷账户付款选项”是指适用于本计划中参与者的爷爷账户的付款选项(参见第4.2节)，以及适用于维亚康姆指定高级管理人员的超额401(K)计划中的爷爷账户的付款选项。参与者的爷爷账户付款选项将是他的“联合付款选项”，适用于指定高级管理人员的旧维亚康姆奖金延期计划，除非和直到他根据第4.2(D)(1)节更改其爷爷账户付款选项。

2.12投资委员会。术语“投资委员会”是指2020年6月1日之前的维亚康姆固定缴款计划投资委员会，以及(Ii)2020年6月1日及之后的维亚康姆哥伦比亚广播公司投资委员会。

2.13投资选择。“投资选择”一词是指(I)在2021年10月1日之前，维亚康姆401(K)计划参与者可获得的投资资金，不包括自营经纪账户；(Ii)自2021年10月1日起生效，由管理委员会自行选择的参与者可获得的名义投资清单。

2.14老维亚康姆。“老维亚康姆”指的是维亚康姆公司及其继任者。从2006年1月1日起，该实体更名为哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)。

2.15指定高级管理人员的旧维亚康姆奖金延期计划。“老维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划”是指由老维亚康姆发起的“维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划”。自2006年1月1日起，该计划更名为哥伦比亚广播公司指定高级管理人员奖金延期计划。

2.16持续账户。“持续账户”是指参与者账户中除其祖父账户以外的部分。

2.17持续帐户付款选项。“持续账户付款选项”是指适用于参与者在本计划中的持续账户的付款选项(参见第4.2节)，以及适用于维亚康姆指定高级管理人员超额401(K)计划中的持续账户的付款选项。根据本计划，参与者对指定高级管理人员的旧维亚康姆奖金延期计划有效的持续账户支付选项(如果有)将继续有效，且不可撤销。

2.18参赛者。“参与者”一词是指选择对本计划进行奖金延期缴费的合格员工。

2.19计划。“计划”一词是指本文所述的维亚康姆指定高级管理人员奖金延期计划，并不时修订。

2.20报到员工。“申报员工”是指根据1934年“证券交易法”第16条被公司认定为申报人的合格员工，或根据1934年“证券交易法”第16条规定有资格参加该计划且其证券可能归于申报员工的雇主的任何雇员。“申报员工”指根据1934年“证券交易法”第16条被公司认定为申报人的合格员工，或有资格参加该计划的雇主的任何员工，其证券可能归因于申报员工。

2.21脱离服务。“离职”一词是指参与者和雇主合理预期在某一日期之后将不再提供服务，或者参与者(无论是作为雇员还是独立承包商)在该日期之后提供的真诚服务水平将永久降至紧接在前36个月期间(如果参与者向雇主提供服务的时间少于以下，则为雇主提供的全部服务)的平均真诚服务水平(无论是作为雇员还是作为独立承包商)的20%以下时所存在的情况，该条件是指参与者和雇主合理预期在某一日期之后将不再提供任何服务，或者参与者在该日期之后(无论是作为雇员还是作为独立承包商)提供的真诚服务的水平将永久性地降至不超过其向雇主提供服务的整个期间的平均水平的情况就本第2.21节而言，对于参与者在带薪真正休假期间且没有经历过离职的情况，参与者被视为提供了真正的服务，其服务水平等于参与者需要提供的服务水平，才能获得因此类休假而支付的补偿。(见第2.21节，第2.21节规定，在此期间，参与者处于带薪真正休假期间且未经历过离职，则视为提供真诚服务，服务水平等于参与者获得此类休假补偿所需提供的服务水平)。就本节而言(包括为了确定适用的36个月(或更短)期限)，参与者正在休无薪真正休假且未经历过离职的时间不计在内。就本节而言，尽管有第2.9条的规定，“雇主”应被视为包括公司在内的受控公司、行业或企业集团的所有成员；但在适用法典第414(B)条时，应用“至少50%”一词取代“至少80%”；在适用法典第414(C)条时，应将“至少50%”一词替换为“至少80%”；在适用法典第414(C)条时，“雇主”应被视为包括公司在内的受控公司、行业或企业集团的所有成员。, 用“至少50%”代替“至少80%”。应根据国库法规第1.409A-1(H)(3)节(或任何后续法规)中所述的修改(如规范第409A节定义)及其下发布的法规或其他指导来确定退出服务。

2.22维亚康姆401(K)计划。“维亚康姆401(K)计划”是指在2019年12月4日之前，由维亚康姆公司发起的维亚康姆401(K)计划，自2006年1月1日起生效；自2019年12月4日起至2021年10月1日之前，由维亚康姆国际公司发起的维亚康姆401(K)计划。

第三节扩大参与度。

3.1选举参选。

(A)符合条件的员工必须选择参加该计划。

(B)在每个计划年度的12月31日之前，合资格的雇员可选择就计划在下一个历年发放的任何奖金作出延迟发放的奖金供款。例如，在2019年12月31日之前，符合条件的员工可以根据维亚康姆公司短期激励计划，就计划在2021年支付的2020年的任何现金奖金进行奖金延期缴费选择。符合条件的

员工可以选择超额奖金延期缴费，无论该员工以前是否做出过或目前是否做出过任何超额减薪缴费选择。

3.2选举数量。合格员工提交的每一次选择都必须以参与者适用奖金的1%至15%之间的整数百分比详细说明奖金延期缴款的金额。

3.3计划冻结。尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，自2021年12月31日晚11：59：59起生效，任何人都没有资格加入本计划。截至2021年12月31日晚上11：59：59的参与者将继续成为参与者，但在2021年12月31日晚上11：59：59及之后将没有资格进行奖金延期缴款。

第四节建立个人账户。

4.1创建账户。公司将以每位参与者的名义维持一个持续账户。每个参与者正在进行的账户将被记入参与者在所有计划年度的奖金延期缴款金额。公司还将为那些在指定高级管理人员的旧维亚康姆奖金延期计划下拥有截至2004年12月31日既有账户余额的参与者保留一个祖辈账户。

(B)对于2008年1月1日之前开始的计划年度，如果员工首次成为合格员工，则该合格员工必须在其首次成为合格员工之日起30天内，选择就计划在下一个日历年度支付的任何奖金支付奖金延期缴费，才能使选择有效。(B)在2008年1月1日之前的计划年度，该合格员工必须在其首次成为合格员工之日起30天内，选择就计划在下一个日历年度支付的任何奖金支付奖金延期供款，才能使选择有效。从2008年1月1日至2009年1月1日，在每个此类计划年度的1月1日之前的几年内，符合条件的员工可以选择就计划不迟于2010年12月15日支付的任何奖金进行奖金延期缴款。在2010年10月1日及之后开始的本公司财政年度，符合条件的员工可以选择在该财政年度的第一天之前，就本公司计划不迟于下一个财政年度12月15日支付的业绩期间的任何奖金，支付奖金延期缴款。

例如，在2009年1月1日之前，符合条件的员工可以就计划在2010年支付的2009年的任何奖金进行奖金延期缴费选择。在2010年1月1日之前，符合条件的员工可以就2010年1月1日至2010年9月30日期间的绩效期间的任何奖金进行奖金延期缴费选择。在2010年10月1日之前，符合条件的员工可以选择在2010年10月1日至2011年9月30日期间的绩效期间支付不迟于2011年12月15日支付的奖金。合资格的雇员可作出超额奖金延期供款选择，不论该雇员以前是否已作出或目前是否已作出任何超额减薪供款选择。

4.2选择付款选项。

(A)任何始祖账户付款选项应继续适用，直到参与者根据本第4条进行更改。

(B)任何没有有效持续账户付款选项的合格员工，应在参与者根据本第4条提交其开始参与计划的初始选择的同时选择持续账户付款选项。(B)任何符合资格的员工如果没有有效的持续账户付款选项，则应在参与者提交其初始选择以开始参与计划的同时选择持续账户付款选项。

(C)(1)参加者可选择在下列付款选择下收取其经常账户：(I)一笔过款项；或(Ii)在两年、三年、四年或五年内每年支付款项，两者以较迟者为准，(I)在紧接参加者终止雇用的计划年度终结后的公历年一月三十一日或左右，或(Ii)在切实可行范围内尽快在雇员离职六个月周年纪念日的翌月第一个月之后尽快收取款项，或(Ii)在切实可行范围内尽快在雇员离职六个月周年纪念日后翌月的第一个月或与之重合的日期起计的两年、三年、四年或五年内每年支付款项，两者以较迟者为准。如果没有根据本计划的条款或维亚康姆针对指定高级管理人员的超额401(K)计划进行持续账户支付选项选择，则参与者应被视为已选择一次性一次性支付其持续账户，以(I)参与者终止雇佣的日历年度结束后的下一个日历年的1月31日或前后，或(Ii)在员工离职六个月周年纪念日的下一个月的第一个月的第一个月之后尽可能快地支付，(I)在紧接该参与者终止雇佣的日历年度结束后的下一个日历年的1月31日或左右，或(Ii)在切实可行的情况下尽快在员工离职六个月周年纪念日后的下一个月的第一个月的第一个月或与之重合的那个月的下一个月的第一个月，参与者终止雇佣的年份之后的第4个或第5个历年。如果参与者选择在两年或两年以上的时间内接受年度付款，则此类年度付款应以基本相等的年度付款方式支付，除非参与者在选择其持续帐户支付选项时指定每年分配其持续帐户的特定百分比。所有指定的百分比必须是10%的整数倍，并且所有指定百分比的总和必须等于100%。

(2)参加者可选择以下列其中一种付款方式收取其祖父母户口：(I)一笔过款项；或(Ii)由紧接参加者终止受雇的计划年度结束后的公历年1月31日起计的两年、三年、四年或五年期间的每年付款。如果没有根据本计划的条款或维亚康姆针对指定高级管理人员的超额401(K)计划选择祖辈账户付款选项，参与者应被视为已选择在紧接参与者终止雇佣的计划年度结束后的下一个日历年度的1月31日左右一次性领取其祖辈账户。如果参与者选择一次过支付一笔款项，除非参与者选择在参与者终止雇佣的第二个、第三个、第四个或第五个日历年度的1月31日左右领取款项，否则该笔一次性付款应在紧接该参与者终止雇佣的计划年度结束后的下一个日历年度的1月31日或左右支付，除非参与者选择在该参与者终止雇佣的下一个日历年度的第二个、第三个、第四个或第五个日历年度的1月31日或左右支付该笔款项，否则该笔款项应在紧接该参与者终止雇佣的计划年度结束后的下一个日历年度的1月31日左右支付。如果参与者选择在两年或两年以上的时间内获得年度付款，则此类年度付款应以基本相等的年度付款方式支付，除非参与者在选择其爷爷账户付款选项时指定每年分配其爷爷账户的特定百分比。所有指定的百分比必须是10%的整数倍，并且所有指定百分比的总和必须等于100%。

示例1：如果参与者(I)选择(或被视为选择)始祖帐户或正在进行的帐户

账户付款选项，规定在他终止雇佣和(Ii)在2021年2月终止雇佣的计划年度的下一年一次性支付，该一次性付款应在2022年1月31日左右支付。参与者也可以指定2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日或2026年1月31日领取他的一笔款项。

例2：如果参与者(I)选择在四年内提供每年付款的祖辈账户或持续账户付款选项，并且(Ii)在2021年2月终止雇佣，则他的爷爷账户和持续账户的第一期分期付款将在2022年1月31日左右支付，后续付款将在2023年1月31日左右至2025年1月31日左右支付。2022年1月31日或大约2025年1月31日的每笔付款将由参与者终止雇佣的日历年12月31日止参与者的祖辈或持续账户的大约25%组成。参与者也可以指定其祖辈帐户或持续帐户的10%在2022年1月分配，2023年1月分配20%，2024年1月分配30%，2025年1月分配40%；或者指定总计100%的任何其他百分比组合。

例3：如参与者(I)选择(或被视为选择)一次过付款选项，规定在参与者终止雇佣的计划年度的下一年支付一笔款项，以及(Ii)在2021年10月终止雇佣，则他的爷爷账户一次过付款应在2022年1月31日左右支付，其持续账户的一次过付款应在2023年5月支付(在行政上可行的情况下尽快在其终止雇佣后6个月后支付)。

例4：如果参与者(I)选择一个祖辈账户或持续账户付款选项，规定在四年内每年付款，(Ii)在2021年8月终止雇佣，他的爷爷账户的第一期分期付款将在2022年1月31日左右支付，后续付款将在2023年1月31日左右至2025年1月31日左右支付。2022年1月31日或大约2025年1月31日的每笔付款将由参与者终止雇佣的日历年12月31日止参与者的祖父账户的大约25%组成。其持续账户的第一期分期付款将于2022年3月支付(在终止雇佣后6个月后，在行政上可行的情况下尽快支付)，2023年1月至2025年1月期间支付的每笔款项将占参与者终止日期持续账户的约25%。

(D)更改。

(1)祖辈账户。就始祖账户而言，参与者在受雇于本公司或任何附属公司期间，不得更改其始祖账户付款选项不超过三次。参与者在任何日历年内只能更改一次现有的爷爷账户付款选项。参与者在终止雇佣前不到六个月选择的现有祖辈账户付款选项因任何原因作出的任何更改均为无效，参与者最后一个有效的祖辈账户付款选项将继续有效。

(2)指定高级管理人员的超额401(K)计划变更。参与者根据维亚康姆进行的任何祖辈帐户支付选项选择的任何更改

指定高级管理人员的超额401(K)计划或2021年10月1日及之后期间的维亚康姆CBS指定高级管理人员超额401(K)计划应适用于本计划中参与者的账户。

4.3投资。

(A)所有奖金延期缴费将贷记到参与者终止就业的日历年度的12月31日，其金额等于如果这些缴费投资于相同的投资选择，并按参与者可能不时选择根据维亚康姆401(K)计划投资其减薪缴费的相同比例时本应赚取的金额；或者，如果没有做出这样的选择，则记入管理委员会指定的计划基金中。(B)所有奖金延期缴费将被贷记到参与者终止就业的日历年度的12月31日，金额等于如果此类缴费投资于相同的投资选项，按参与者可能不时选择的相同比例投资于维亚康姆401(K)计划下的计划基金。

自2021年10月1日起，参与者可以从名义投资选项列表中选择如何投资其账户余额。参与者名义投资的收益和损失将按投资委员会设计的方式记入参与者的账户。投资委员会应酌情制定其认为适宜的程序，以供参与者选择名义投资，并在其账户中反映此类名义投资的价值，包括但不限于限制参与者名义上投资于某些投资选择的能力的程序。

(B)如参与者选择(或被视为选择)一次过支付的一笔过款项或持续账户付款选项，该笔款项应在参与者终止雇佣的日历年度后的第一个日历年度支付，而该笔款项是在紧接参与者终止雇佣的计划年度结束后的下一个日历年度的1月31日或大约1月31日支付的，参与者在终止雇佣的日历年度的12月31日之后将不会对参与者的爷爷账户或持续账户进行额外调整。但是，如果至少在员工离职六个月纪念日之前不能支付参与者正在进行的账户，则应根据管理委员会指定的计划稳定价值基金的收益率将收益记入参与者正在进行的账户，该收益率由参与者终止雇佣年度的次年1月1日开始，一直持续到该六个月周年纪念日的月底，除非参与者已选择从2021年10月1日起将其账户的任何部分投资于投资期权，否则应将收益记入参与者正在进行的账户的收益中，该收益率由管理委员会指定，从参与者终止雇佣的当年的次年1月1日开始，一直持续到该6个月周年纪念日的月底，除非参与者已选择将其账户的任何部分投资于投资期权，自2021年10月1日起生效。在这种情况下，这些收益应计入投资期权投资的任何金额。如果参与者选择在参与者经历服务分离的日历年之后的第二个、第三个、第四个或第五个日历年一次性支付一笔祖辈帐户或持续帐户付款选项，则应在该日历年之后的第二个、第三个、第四个或第五个日历年支付, 参与者的祖辈账户或持续账户应根据管理委员会指定的计划稳定价值基金的收益率，从参与者终止就业当年的次年1月1日起，一直持续到支付一笔一次性款项的日历年度的前一个日历年度的12月31日，将收益计入管理委员会指定的计划稳定价值基金。然而，自2021年10月1日起生效，如果参与者已选择将其账户的任何部分投资于投资期权，则这些收益应计入投资期权投资的任何金额。

(C)如参加者选择按年付款，在参加者终止受雇年度后的第一个历年，任何应付款项将不会额外调整。但是，如果参与者持续账户的第一期付款至少要等到员工离职六个月纪念日才能支付，参与者持续账户的收益将根据管理委员会指定的计划稳定价值基金的收益率计入，从参与者终止雇佣的年份的次年1月1日开始，一直持续到该六个月周年纪念日的月底。在参与者终止雇佣的日历年度后的第二年、第三年、第四年或第五年支付的任何年度付款，应根据管理委员会指定的计划稳定价值基金的收益率，从参与者终止雇佣的日历年度的次年1月1日开始，一直持续到支付每笔款项的日历年度的前一个日历年度的12月31日，将收益计入参与者的祖辈账户或持续账户。

(D)本计划的任何条款均不得要求公司或雇主实际将任何金额投资于任何基金或任何其他投资工具。

4.4 Account报表。每名参与者将至少每年收到一份报表，说明(A)奖金递延缴款和(B)记入可归因于投资的名义损益后的参与者账户余额。

第五节退款。

5.1因残疾以外的原因终止雇佣关系而支付的款项。参与者(或参与者的受益人)将根据对参与者有效的祖辈账户或持续账户付款选项，在终止雇佣后获得其祖辈账户或持续账户中的余额。

5.2因伤残而支付的费用。参与者(或参与者的受益人)应在符合残疾定义之日后，根据对参与者有效的祖辈账户或持续账户付款选项，获得其祖辈账户或持续账户中的余额。如果参与者不再符合残疾的定义，并返回雇主工作，则不应再因先前的残疾而支付更多款项，并且在其随后终止雇佣时，应按照本第5节另有规定的方式分配其剩余的祖辈账户或持续账户。

第六节说明参与者的利益性质。

参与本计划不会对公司或任何雇主的任何资产产生有利于任何参与者的任何权利或留置权，并且根据本计划递延的所有补偿金额在任何时候都应是公司或雇主的不受限制的资产。参保人根据本计划获得福利的权利不受任何形式的预期、转让、出售、转让、转让、质押或产权负担的约束。本合同项下的所有付款均应从公司或适用雇主的普通基金中以现金支付，没有特别或

应单独设立基金，不得进行其他资产分割，以保证支付本协议项下的利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动均不得被解释为在任何雇主与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信任或受托关系，公司和每个雇主在本计划项下承诺支付福利的任何时候都应对参与者没有资金支持。

第7节。管理困难分配。

7.1硬性定义。参与者可以仅为了缓解迫在眉睫的财务紧急情况而要求行政委员会加快其账户价值的全部或任何部分的分配。就本第7.1节而言，此类紧急财务状况应意味着参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人(见守则第152(A)节所定义)的疾病或事故、由于意外事故造成的参与者财产损失，或由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况所导致的严重经济困难。只有在就紧急情况分配的金额不超过满足这种紧急情况所需的金额加上支付合理预期的由于分配而产生的税款所需的金额之后，在考虑到这种困难通过保险或其他方式偿还或补偿或通过清算参与者的资产(在这种资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)的程度后，才能满足这一要求，包括贷款和从维亚康姆401(K)计划以及2021年10月1日及之后的维亚康姆(Viacom)401(K)计划中提取的款项，以及在2021年10月1日及之后的一段时间内，维亚康姆401(K)计划和维亚康姆401(K)计划的贷款和提款，以及在2021年10月1日及之后，维亚康姆计划

7.2行政委员会酌情决定。管理委员会可要求参加者提供其认为适当的紧急艰苦条件分配的证书和其他资格证明。管理委员会关于批准或拒绝全部或部分此类请求的决定应由管理委员会自行决定，无论参与者是否证明存在紧急财务紧急情况，该决定应是最终的、具有约束力的，不受审查。

第八节指定受益人。

参与者对本计划的受益人指定将自动与维亚康姆指定高级管理人员超额401(K)计划或2021年10月1日及之后的维亚康姆CBS指定高级管理人员超额401(K)计划认可的参与者受益人指定相同，除非已正确提交本计划的单独受益人指定。

第九节行政管理。

9.1管理委员会。本计划由管理委员会负责管理。

9.2管理委员会的权力。行政委员会的权力包括但不限于以下权力：

10

(A)决定哪些员工符合参加该计划的资格；

(B)解释本计划的条款和规定，并决定本计划产生的任何和所有问题，包括但不限于通过一般规则或特定决定补救可能存在的含糊、不一致或遗漏的权利；

(C)采用与该计划一致的规则；以及

(D)批准对该图则的某些修订。

9.3Claims程序。管理委员会拥有解释本计划的专有权，并有权决定根据本计划产生的任何和所有事项。

(A)利益申索。关于本计划下的任何分配金额或付款方式的索赔必须以书面形式提交给管理委员会。管理委员会应以书面或电子方式将其决定通知参与方，通知方式应为参与方能够理解。通知应当载明：

(一)驳回申请的具体理由；

(二)拒绝的依据所依据的本计划的具体规定；

(三)完善权利要求所需的补充材料或者信息的说明，以及为什么需要该材料或者信息的说明；

(4)解释本计划对被拒绝或部分被拒绝的索赔的索赔审查程序和任何适用的时间限制，以及一项声明，即参保人有权根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第502(A)条提起民事诉讼，该法案在审查中做出不利的福利决定后，有权提起民事诉讼。

此类通知应在管理委员会收到索赔后90天内发出(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，则在180天内发出，并提供关于延长时间和情况的书面通知，以及预期在最初90天内向参与者发出决定的日期)。无论该计划是否拥有在提交时决定索赔所需的所有信息，时间段都从提交索赔时开始。只有将报销申请的批准以书面形式传达给参与者，该报销申请才被视为已获批准。

(B)覆核或驳回申索。在全部或部分索赔被驳回后，参与者有权向管理委员会提交书面请求，要求对被驳回的索赔进行全面和公平的审查。复核索赔的请求必须在参与人收到驳回索赔的书面通知后60天内提交。如果参与者未能在拒绝通知后60天内提交审核请求，则该申请将被视为已放弃，该参与者将被禁止重新声明。此外，如果未向参与者提供拒绝通知，则参与者可以向管理部门提交书面审查请求

11

委员会。

参与者应根据请求免费合理访问与其福利申请相关的所有文件、记录和其他信息，并提供其副本。参与者可以提交与福利申请有关的书面意见、文件、记录和其他信息。审查应考虑参与者提交的与索赔有关的所有备注、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。未能提出争议或提交审查证据将使这些争议或证据无法在随后的任何诉讼或对索赔的司法审查中提出。

(C)行政委员会的决定。管理委员会将在收到审查书面请求后60天内通知参与者审查结果(如果特殊情况需要延长处理请求的时间，则在120天内通知参与者，如果延长时间和情况在最初的60天内通知参与者)。

审查决定应采用书面或电子形式，并以参与者能够理解的方式进行计算。通知应当载明：

(一)驳回上诉的具体理由；

(二)具体提及拒绝的依据的“计划”的有关规定；

(3)一份声明，表明参与者有权根据请求免费获得与其利益申索有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本；(三)一份声明，表明参与者有权免费获得与其利益申索有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和副本；

(4)描述本计划提供的任何自愿上诉程序(如果有)的声明，以及参与者获得有关该等程序的信息的权利，以及参与者根据ERISA第502(A)条提起诉讼的权利的声明。

在审查拒绝福利申请的职责范围内，行政委员会有充分的权力解释和应用本计划的规定。行政委员会可以要求召开会议，澄清任何被认为适当的事项。

参与者、受益人或其他个人声称违反了ERISA的任何规定，或根据ERISA的任何规定寻求任何补救措施，也应遵守本第9.3节所述的索赔程序。此种债权应当在债权发生之日起一年内提出，否则视为放弃和放弃。此外，任何诉讼或法律行动都将有一年的时效期限，从索赔提出之日起计算，并在根据本第9.3节的索赔程序待处理的索赔期间收取费用。

9.4行政委员会决定的终局性。行政委员会的决定和行政委员会通过的任何解释、规则或决定

委员会在本计划下或在执行或管理本计划的过程中，对所有利害关系人、其继承人和个人代表而言，都是最终的，对所有利益相关者都具有约束力。

9.5可伸缩性。如果本计划的某一条款被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划应按照该非法或无效条款未包括在本计划中的方式进行解释和执行。

9.6治理法。本计划的规定应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不得被美国法律抢占。

9.7Gender.其中，此处使用的阳性词应被视为既指男性也指女性。

第十节禁止就业权利。

本计划的任何条款或公司、董事会或管理委员会采取的任何行动均不得赋予任何人留用于任何雇主的任何权利，公司明确保留解雇或解雇任何参与者的权利和权力。

第11条法律修正案、暂停和终止。

管理委员会有权随时修改本计划，除非公司的管理文件另有规定。董事会有权随时暂停或终止本计划。未经参与者同意，任何修改、暂停或终止均不得对该参与者的账户价值造成不利影响。本计划终止时，管理委员会应继续按照本计划的有关规定管理本计划。

公司已于2021年9月20日由其正式授权的代表签署本计划，特此为证。