(E)≥200,000卷=[*]每个等效模块

6.3.计划付款日程表

尼古拉应按照以下时间表向博世支付每100kW当量模块在尼古拉生产的所有FCPM的运行特许权使用费(RR)：

(a)[如果尼古拉的产量低于下表中定义的《FCPM框架协议》规定的北美项目产量，并且RR总收入小于[*]，则存款准备金会继续被拖欠，金额为[*]每个等效模块，直到总RR收入合计等于[*]即使在2030年末之后。

(B)如果尼古拉的生产量高于下表中定义的《FCPM框架协议》规定的北美项目量，则RR继续为[*]每个等效模块到2030年年末。

特许权使用费付款表

7.ACCOUNTING

IdP付款条件：

NET 30天。这些付款条件如下：博世发票的日期为本月1日至31日，必须在不迟于博世发票开具之日起30天内全额支付并存入指定的银行账户。付款必须在银行营业日存入。如果第30天适逢银行假期或周末，尼古拉必须做出安排，将付款存入提前一个工作日。所有抵销和借记均须事先征得博世的书面同意。

尼古拉承诺在每个季度结束后的六周内，向博世说明根据本《反海外腐败法》许可证应支付的所有特许权使用费，并在同一时间内使用欧洲央行(www.ecb.int)给出的欧元对美元的六个月平均汇率(SMA)，使用附件3中的特许权使用费报告表(美元)电汇由此产生的特许权使用费。“SMA”定义为连续六个日历月的月平均数(MA)的平均值。“移动平均汇率”定义为欧洲中央银行(www.ecb.int)给出的欧元兑美元的每月平均现货汇率。MA应通过将每个日历月的每日报价合计，并将此总数除以该月尼古拉生产的所有特许产品在报告期间报价的天数来确定

对于存入支票账户的产品，应在汇款中注明本FCPM许可证的日期以及“特许权使用费”字样；对于没有生产许可产品的时期，应作出“零特许权使用费声明”。

尼古拉应采取一切必要措施，确保版税按时转移。尼古拉同意遵守所有适用法律，包括在适用的情况下注册本FCPM许可证。

尼古拉应单独保存许可产品的记录，显示计算版税所需的所有细节。用于计算第6条所述报告期特许权使用费的许可产品的数量计算示例应在附件3中提供。

博世有权通过一家独立的外部注册审计师，在本FCPM许可证下的最后一份特许权使用费声明到期日后两年前，在符合本条款条件的情况下自费审计尼古拉的记录和所有文件，这些记录和文件与根据第6条到期的特许权使用费支付是合理相关的，并且可能有利于在正常办公时间内随时在尼古拉的办公室或工作中进行检查。如果审计结果导致尼古拉少报任何款项，从而导致向博世支付额外款项，尼古拉应在审计结果提交给尼古拉后四周内向博世支付此类额外款项，并根据下文逾期付款段落支付利息。此外，如果尼古拉支付给博世的额外金额超过尼古拉在审计期间支付给博世的特许权使用费的3%，尼古拉应承担该审计的费用，根据第9.4(D)节，尼古拉应被视为逾期付款。

逾期付款：

尼古拉未支付的付款的任何部分在到期时将按%的利率计息。[*]或适用法律允许的最高费率(以较低者为准)，自到期之日起至支付为止。尼古拉同意支付与收取逾期款项有关的所有费用，包括但不限于合理的律师费。

8.TAXES

尼古拉同意支付对交易征收的任何适用的销售、使用、个人财产、消费税和其他此类税款，或直接通过尼古拉向博世支付的款项来衡量，不包括尼古拉免征的税款。上述6.2节规定的许可费或运行使用费的价格中不包括此类适用税金。任何基于博世收入或其经营权的联邦或其他税收将由博世支付，不受本FCPM许可证项下尼古拉义务的约束。

除非法律要求，尼古拉的每一笔付款都将不扣缴任何税款。尼古拉应在意识到任何预扣税义务后，立即通知博世根据发票应向博世支付的任何预扣税义务。如果博世认为它有资格免征或减免任何美国预扣税(或一个或多个其他司法管辖区的其他预扣税或类似税)，博世将向尼古拉提交一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格或

表格W-8(或其他司法管辖区法律要求的其他适当表格)有效期至付款之日。尼古拉应立即向博世提交证明，证明支付了实际扣缴的任何税款。

9.TERM

9.1.开始。本FCPM许可证自生效之日起生效。

9.2.结束本FCPM许可证有效期至2030年12月31日。

尼古拉和博世双方可以根据书面协议相互同意延长一段规定的期限，除非根据第9条提前终止。

9.3.因任何一方的原因而终止。在以下情况下，一方可以书面通知另一方终止本FCPM许可证，终止方不承担任何损害责任或赔偿义务，也不向另一方、其附属公司和/或第三方支付任何形式的费用：

(A)另一方和/或其附属公司实质性违反了《集体反腐败公约协议》，且未能(I)在收到非违约方具体说明违反行为的书面通知后90(90)个历日内提供调查此类违约的补救措施的书面建议，和(Ii)未能在第(I)项规定的最初90(90)天期限后90(90)天内合理执行调查建议；和/或

(B)博世遵守出口管制规定，不得交付博世认定的许可材料。在这种情况下，尼古拉所欠的国内流离失所者的金额将与尼古拉在终止合同时收到的许可材料成比例。

9.4.博世原因终止。在以下情况下，博世可以书面通知尼古拉终止本FCPM许可证，博世对尼古拉、其附属公司和/或第三方不承担任何损害赔偿或支付义务：

(A)由于合法遵守所有适用的法律、规则和法规和/或风险(在这种情况下，Nikola所欠的IDP金额将与Nikola在终止时收到的许可材料成比例)，博世全权决定不能再分发许可材料；和/或

(B)仅为财务投资者的第三方直接或间接获得尼古拉40%(40%)或以上有表决权股份或其他股权的所有权或控制权，和/或有能力通过股权所有权、合同或其他方式指导管理层和政策，或有权在选举董事或执行类似职能的人时投票，如果博世有权在这种情况下终止合同，则要求：(I)博世首先允许尼古拉向博世提供一份书面建议，通过采取保护措施(如限制被许可材料的访问只允许指定的尼古拉员工访问许可材料)来继续FCPM许可(“该建议”)，其中这些尼古拉员工将受到额外的合理保密义务的约束，以限制许可材料或信息的传播

博世必须在尼古拉提供上述(I)项规定的建议书后九十(90)天内与尼古拉真诚地谈判建议书的细节，其中不得无理扣留对建议书的书面协议，并且如果博世自行决定(Y)建议书不足以保护许可材料的所有权或机密性，以及(Z)双方不能在博世之后120天内真诚地谈判协议，博世可以终止本FCPM许可证。(Ii)博世必须在尼古拉提供上述(I)所述建议书后九十(90)天内与尼古拉真诚谈判建议书细节，其中不得无理扣留对建议书的书面协议尽管有上述规定，但在建议书的120天谈判期内，如果上述第4.9节规定的尼古拉员工访问许可材料的日志被更改为包括其他尼古拉员工，博世可以立即终止FCPM许可证；和/或

(C)制造或打算在下一年内成为与许可产品、FCPM或与许可材料类似的工艺类似的产品的第三方直接或间接获得尼古拉至少5%(5%)的所有权或任何控制权，和/或有能力通过股权所有权、合同或其他方式指导管理层和政策，或有权在选举董事或执行类似职能的人员时投票，但博世在这种情况下终止的权利要求(I)博世首先允许尼古拉以及(Ii)博世必须在尼古拉提供上述(I)项所述建议书后九十(90)天内与尼古拉真诚地谈判建议书的细节，其中不得无理扣留对建议书的书面协议，并且如果博世自行决定(Y)建议书不足以保护许可材料的所有权或机密性，且(Z)双方不能在博世收到以下文件后120天内真诚地谈判协议，博世可终止本FCPM许可证。尽管有上述规定，但在建议书的120天谈判期内，如果上述第4.9节规定的尼古拉员工访问许可材料的日志被更改为包括其他尼古拉员工，博世可以立即终止FCPM许可证；和/或

(D)尼古拉拖欠款项超过1(1)个月；和/或

(E)尼古拉不符合第四条规定的任何条件。

9.5.终止的效果。除本合同明确规定外，授予双方的权利在第9.2条规定的到期或收到第9.3条和第9.4条规定的书面终止通知后终止，不包括第4.8条规定的权利。终止并不解除尼古拉在终止时所欠款项的义务。如果博世终止，尼古拉所欠的所有款项在终止生效后立即到期并支付。因任何原因终止时：

(A)尼古拉无权因无法收回与履行本FCPM许可证有关的任何投资、预期利润损失或预期销售损失或因根据其条款终止本FCPM许可证而造成的其他损失而获得任何补偿或补偿。

(B)每一方应立即向披露方确定的另一方归还或证明其所拥有的所有物品已销毁

哪些是与本FCPM许可证相关的另一方财产，包括所有保密信息、财产、工具、模具、设备、文件、磁盘、电子存储信息或其他包含另一方保密信息的媒体，除非接收方可以向其法律顾问或其他适当的公司代表保留一份保密信息副本，以证明本协议项下的信息交换以及与法律或法规要求相关的信息交换(其中所有保留的副本应继续受本FCPM规定的使用和披露限制的约束)，除非接收方可以向其法律顾问或其他适当的公司代表保留一份保密信息副本，以证明与本FCPM许可证项下的信息交换以及与法律或法规要求相关的信息交换(其中保留的所有副本应遵守本FCPM中规定的使用和披露限制

10.CONFIDENTIALITY

10.1.级别和访问权限。接收方(“接收方”)应严格保密保密信息，未经披露方事先书面同意，不得直接或间接、口头、书面或以任何其他方式向任何第三方披露。为使保密信息保密，接收方承担其合理的商业努力，并遵守上文第4.9条的规定。此类合理的商业努力包括接受者为保护自己的商业秘密或类似性质的机密信息而申请的最高程度的谨慎，但不低于合理的谨慎程度。除履行本FCPM许可证项下的义务外，接收方不得使用披露方的任何机密信息，或允许他人访问或使用这些机密信息，不得将披露方的机密信息用于其自身利益或任何第三方的利益，且未经披露方明确书面同意，不得向任何第三方披露任何此类机密信息。接收方应将机密信息的披露限于其员工，这些员工出于本FCPM许可证的目的有特殊需要了解机密信息，并且有义务根据至少与本协议的条款和条件同样严格的条款和条件保密地持有此类信息。尼古拉在此承认，许可材料是博世的商业秘密信息，尼古拉将相应地处理许可材料，采取的行动包括但不限于, 将机密信息和许可材料保存在与Nikola信息分开的安全位置，并且只有出于本FCPM许可证的目的有特殊需要了解的员工才能访问这些信息。除非法律明确要求，任何一方均不得授权或允许其员工、承包商、人员或第三方对另一方提供的任何机密信息或其他数据、信息或技术进行反编译、反汇编或以任何其他方式进行反向工程。

10.2.例外情况。保密义务不再或不再适用于：

(A)接收方拥有的机密信息，而不是由于接收方在披露时没有保密义务的任何不当不作为或行动所致，如接收方和/或其附属公司在披露之前的档案和记录所示；和/或

(B)在披露时间之前或之后成为公共知识或文献的一部分的机密信息，但不是由于接受者或接受者可能对其拥有的任何第三方的过失或不当不作为或行动所致

提供保密信息；和/或

(C)从其他未根据向披露方承诺保密的情况下获得该信息的人合法获取的机密信息；和/或

(D)由接收方或其代表独立开发的保密信息，无需参考披露方的保密信息，可通过文件显示；和/或

(E)政府当局、法院或仲裁程序或其他强制性法律要求或命令披露的机密信息。在收到此类请求或命令后，接收方应立即通知披露方，不得拖延，以便获得保护令或其他适当的补救措施。如果没有这样的订单，接收方只能披露法律强制披露的机密信息的最低部分；和/或

(F)披露方和/或其关联公司在发布之前明确批准发布的保密信息。

(G)在尼古拉工厂安装或以其他方式建造的生产线的任何高级参观，只要满足以下标准，即源自或基于许可区域内的许可材料：(I)高级参观仅提供给不是博世或其附属公司的燃料电池竞争对手的尼古拉客户、服务合作伙伴或供应商；以及(Ii)在任何高级参观之前，每个客户、服务合作伙伴或供应商已与尼古拉和博世签订书面保密协议，该协议至少与

此外，根据《美国法典》第18编第1833(B)节的规定，根据美国商业秘密法，根据第10.2(E)节的规定，收件人不对以下商业秘密的泄露承担刑事或民事责任，特此通知：

I.以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员披露，或向律师披露，只要披露的唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为；和/或

在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中的披露，如果这些文件是盖章的。

如果收件人根据第10.2条要求披露权利，它在确立上述任何例外时负有举证责任。

10.3.有FCPM许可证。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露与本FCPM许可证有关的任何条款、条件、状况或其他事实，但适用法律、规则或法规(包括任何公认的证券交易所或证券或监管机构)要求披露的除外。为清楚起见，除非双方书面同意，任何一方均无权将对方的名称用于任何目的。未经对方事先书面同意，任何一方均无权使用对方的徽标和比喻标志。

10.4.吹毛求疵。仅为了使每一方各自的关联公司能够核实该关联公司必须同意的义务(如果有)，各自有权向该关联公司披露与本FCPM许可证有关的信息，但前提是该关联公司为本FCPM许可证的目的特别需要了解保密信息，并且有义务在至少与本FCPM许可证下的条款和条件一样严格的条款和条件下保密地持有此类信息。(3)如果有义务，则该等关联公司有权向该关联公司披露与本FCPM许可证下的条款和条件相同的信息，但前提是该关联公司为了本FCPM许可证的目的特别需要了解保密信息，并且有义务在至少与本FCPM许可证下的条款和条件一样严格的条款和条件下保密地持有此类信息。为清楚起见，除非第10.4条适用，否则Nikola不得与关联公司共享许可材料。

10.5.不使用。除非本FCPM许可证明确规定，否则接收方无权使用并禁止其关联公司以任何方式使用披露方的任何和所有机密信息(或其任何部分)。为清楚起见，尼古拉附属公司不拥有许可材料的许可权。

10.6.拷贝。如果收件人复制了收到的机密信息，例如，通过向其工作人员发送带有包含机密信息附件的电子邮件来了解此类机密信息，则此类副本也被视为机密信息，并且专有权声明必须指明披露方是此类信息的唯一所有者。接收方应避免使用任何语言、设计和/或任何其他用途来制造机密信息或其任何副本(如果有)是接收方和/或其附属公司的专有信息的印象。

10.7.关于滥用的信息。接收方同意将接收方注意到的任何滥用或挪用收到的保密信息的情况以书面形式通知披露方，不得无故拖延。

10.8.文件的归还。如果在个别情况下未另行约定，则在本FCPM许可证终止或到期时，接收方应将收到的任何和所有机密信息返还给披露方，并应促使任何附属公司将其返还给披露方，并删除任何包含机密信息的电子副本。尽管如上所述，接收方有权仅出于合规目的保留仅对有限人群可访问的副本，并且接收方可与其法律顾问保留一份机密信息副本，以证明本条款项下以及与法律或法规要求相关的信息交换(其中所有此类保留副本应继续受本条第10条规定的使用和披露限制的约束)。

10.9.结束对本《FCPM许可证》的条款和条件以及收到的保密信息保密的义务在本《FCPM许可证》和《FCPM框架供应协议》终止(以较晚的为准)后继续存在，期限为十(10)年，但此类义务对于一方的商业秘密永远不会失效。

10.10保密协议：本第10条的规定是对互惠保密协议Bluegentech_Bosch(19OCT16).pdf和20200120博世_尼古拉保密协议-修正案条款的补充，而不是取代或取代这些条款。

双方之间的17nov2020V2_Approved.pdf(统称为“NDA”)，各自的生效日期分别为2016年10月19日和2020年1月1日。双方同意保密协议仍然完全有效。如本第10条与“保密协议”有任何冲突，应以本第10条为准。

11.WARRANTY

11.1许可产品保修。受下列条款和条件的约束，博世向尼古拉保证，许可产品在(A)许可产品制造完成之日起6个月内或(B)使用安装在新制造的尼古拉卡车上的许可产品行驶50,000英里(以先到者为准)的期间内，实质上符合设计规范，前提是(I)已完成成功的博世FCPM/FC组件验证和Nikola车辆验证，包括但不限于适当的产品数据和车辆(以先到先者为准)，前提是(I)已完成成功的博世FCPM/FC组件验证和Nikola车辆验证，包括但不限于适当的产品数据和车辆以及(Ii)对博世根据《FCPM框架供应协议》制造的FCPM提供单独的保修并以书面方式达成一致。博世的保修义务仅适用于与博世交付的许可材料的设计中已证实的缺陷相关的保修索赔，并且仅在尼古拉制造的FCPM和博世制造的FCPM(“缺陷”)中发生相同的声称的保修问题的范围内适用。

11.2保修排除。

博世在任何时候都不会承兑因以下原因引起的任何问题的索赔：(A)任何制造工艺，即使在北美的Nikola制造的FCPM和在欧盟的Bosch制造的FCPM都出现制造工艺问题；(B)任何供应商，即使供应商问题同时发生在Nikola制造的FCPM和博世制造的FCPM中。

博世在任何时候都不会承兑以下任何索赔：(A)许可产品的特征和质量与Nikola的设计规范不同或附加于设计规范；(B)许可产品的特征和质量与Nikola订单的设计规范不同或附加于该订单的设计规范在该订单完全通过发布之前；(C)在发布和验证之前双方完成许可产品的任何特征和质量；或者(D)与系统、许可产品放置或许可产品环境相关的问题或潜在召回。

本FCPM许可证中规定的保证不适用于许可产品中的任何缺陷或不符合项，这些缺陷或不符合项是由于或与以下原因相关的：(I)违反许可材料或TCD、安装、操作或维护指南或要求的事故、疏忽、滥用、使用或制造，或许可产品的不当储存或处理；或(Ii)由Nikola或为Nikola制造的对许可材料或许可产品的修改；或(Iii)纳入或操作许可产品所在的特定系统；或(Iv)设计，或(V)未能满足Nikola的任何前提条件或协作职责；或(Vi)Nikola以疏忽、未经博世批准或不可合理预见的方式将许可产品集成到车辆系统或车辆系统内的其他组件中

(Vii)博世或其员工、代理或分包商的疏忽导致或导致(Vii)合理损耗；或(Viii)因火、水、风、冰雹、雷电、电涌或故障、地震、盗窃或类似原因造成的事故或损害。

11.3索尔和独家救济。如果在保修期内，许可产品的缺陷被证明令博世满意，博世应完全负责向尼古拉退还许可产品的以下费用：(I)博世FCPM OE部件价格或FC部件价格(以适用者为准)和(Ii)FCPM OE部件价格或FC部件价格(以适用者为准)最高10%的加价，用于处理和运输成本，以及(Iii)更换或维修的标准人工费率第11条规定的补救措施是尼古拉对博世违反保修、任何现场行动、任何客户服务活动或涉及或与许可产品相关的任何召回的唯一和独家补救措施。

11.4对默示保证的免责声明。第11条规定的保证代替所有其他明示或默示的保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵权和免受第三方权利的默示保证。博世明确拒绝并排除对本协议项下授予的任何知识产权的适销性、适用于任何特定目的、不侵权、范围、有效性、可执行性或不受第三方优先用户权利的任何默示保证，以及因交易过程或性能、习惯、贸易或专业使用或其他与本FCPM许可证、本FCPM许可证下提供的许可产品或许可材料相关的任何保证而产生的任何默示保证(见第35 U.S.C.§273条(或任何类似的法律规定))，也不包括任何与本FCPM许可证、本FCPM许可证项下提供的许可产品或许可材料相关的默示保证，也不包括任何与本FCPM许可证、本FCPM许可证项下的许可产品或许可材料相关的默示保证。在任何情况下，博世均不对附带、后果性或惩罚性赔偿负责。

11.5保修索赔流程。要提交本保修项下的索赔，尼古拉应将尼古拉声称存在缺陷的任何许可产品的100%或双方商定的统计相关份额返还博世。博世有权要求提交保修索赔的合理证据并提出合理要求，包括但不限于在尼古拉经销商或尼古拉设施进行的诊断测试结果以及所有相关车辆数据的打印输出。

11.6只要样机是在本FCPM许可证下制造的，所有样机均为“原样”，博世拒绝提供所有明示或默示的担保，包括但不限于适销性、特定用途适用性的担保，或因法律、交易过程、履行过程或其他原因而产生的第三方权利的免责担保。博世不保证样机无错误或安全。原型不是

专为任何故障保护应用而设计，且不应在其中使用。

11.7Nikola承认，样机仅用于在适当且安全的评估和测试环境中由经过适当培训的合格人员按照博世的书面说明进行评估和测试，除非在单独签署的样机使用协议中另有约定。在评估和测试期间，尼古拉应始终确保用于所有评估和测试目的的安全操作条件。尼古拉保证，任何包含任何原型的车辆都不会在公共道路上行驶，除非尼古拉和博世达成书面协议。尼古拉只能按照博世的书面说明使用样机。在本协议范围之外或双方单独签署的协议中约定的任何原型的使用、测试或评估均由尼古拉承担全部风险。

12.RECALLS和现场操作。

尼古拉应及时书面通知博世有关尼古拉知悉的任何许可产品或其使用的任何投诉或不利索赔，合理通知博世，并与博世协商采取的行动。如果发生任何与许可产品相关的事件(如火灾、事故、故障导致伤害或车辆失控)，也需要及时发出书面通知，尼古拉应在发出通知时附上尼古拉可合理获得的所有信息。除非适用法律要求，否则未经事先与博世协商，尼古拉不得回复任何联邦或州机构关于许可产品的询问。在涉及许可产品的任何召回或其他现场行动之前，博世有权及时进行全面调查，包括但不限于对涉及的许可产品进行检查和测试(包括破坏性测试)、车辆历史记录、现场调查以及审查由Nikola或代表Nikola或由Nikola拥有的所有证人陈述、报告、分析和测试的副本。尼古拉应合理地全力支持博世进行此类调查。如果任何政府机构要求对任何许可产品或包装采取召回或其他现场行动，或博世合理地确定任何许可产品或包装应进行召回、现场行动或应从分销和销售中撤回，博世和尼古拉应协调适当的停止销售和分销，以及博世和尼古拉共同认为必要的所有此类许可产品或包装的召回、现场行动或撤回。如果博世认为有必要或适宜，尼古拉和博世应合作从任何购买者处召回或重新获取适用的许可产品或包装。

如果与召回、现场行动或停止销售或分销相关的现场问题是由Nikola引起的，则Nikola应在此范围内支付与任何此类召回相关的成本和费用，Nikola应赔偿博世与此类召回相关的合理成本和费用。

12.责任限制

在适用法律允许的最大范围内，博世、其附属公司、代表、管理人员或员工均不对尼古拉、其附属公司和/或第三方负责-除非违反第10条

(机密性)和/或第14条(赔偿)-任何直接、间接、间接、惩罚性、特殊或后果性的损害(包括但不限于因失去使用、利润损失、中断或业务损失或其他经济损失而造成的损害)，或因尼古拉制造的许可产品或与一方和/或附属公司的履约或不履行有关的直接、间接、惩罚性、特殊或后果性损害(包括但不限于因失去使用、利润损失、中断或业务损失或其他经济损失而造成的损害)，无论是否可以合理预见任何损害的可能性-甚至在任何情况下，博世及其附属公司及其各自的股东、董事、高级管理人员、员工、代表、分包商和代理人对尼古拉的任何损失，无论是根据任何法律理论或诉讼原因，包括但不限于侵权、合同、保证、赔偿、严格责任，或因联邦、州或地方法规、条例或法规产生的或与之相关的损失，其总责任均不得超过。累计或合计：在确定博世责任并付款时，尼古拉向博世支付的重现特许权使用费总额的15%(15%)，如本FCPM许可证所述。

本FCPM许可证中包含的有限责任条款以及排除任何保修和陈述是双方在本协议项下讨价还价的基本基础，如果没有此类限制或排除任何保修和陈述，博世不会同意本协议中的条款。

14.INDEMNIFICATION

尼古拉的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，尼古拉将赔偿博世、博世的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、利益继承人和允许的受让人因尼古拉使用许可材料而产生的任何和所有索赔以及由此产生的损害和费用(包括合理的律师费)，为其辩护并使其无害。

博世的赔偿。博世应赔偿、辩护尼古拉及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、继任者和受让人(统称“尼古拉受补偿方”)在美国、德国、法国、意大利和英国的所有第三方侵权索赔(特别不包括对尼古拉任何关联公司的侵权索赔)以及因使用博世交付的许可材料而产生的直接损害和费用(包括合理的律师费)，但博世不承担任何责任，也不应(I)尼古拉受补偿方的重大疏忽或故意或故意的行为或不作为所引起的任何索赔，或使尼古拉受补偿方不受损害；(I)尼古拉受补偿方的重大疏忽或故意或故意的行为或不作为所引起的任何索赔；或(Ii)对许可材料进行任何修改或更改，除非博世事先书面授权进行此类修改或更改；或(Iii)将许可材料与未由博世提供的任何其他设备、软件、产品或服务结合使用，且该组合的使用未经博世授权；或(Iv)尼古拉提供或要求的设计。

技术规格、要求或说明；或(V)任何许可材料的应用或使用严重违反博世的书面指示或有条件的批准；或(Vi)标准化技术的实施，只要赔偿义务源于标准化技术或与其相关的实施。本文所使用的“标准化技术”是指由标准组织(例如ETSI或IEEE)采用的技术规范或功能(X)，(Y)由研究机构、工业公司或市场参与者定义以确保技术一致性或兼容性，或(Z)通过特定领域的惯例建立的技术规范或功能。为清楚起见，本FCPM许可证下的许可产品或原型不提供任何赔偿或保修。

博世有权酌情决定：(A)获得被指控侵犯知识产权的许可材料的使用权，(B)修改许可材料，使其不再侵犯知识产权，或(C)用不再侵犯知识产权的同等替代品替换许可材料。博世保留执行上述判决中(A)-(C)项的权利，即使侵犯知识产权的行为尚未得到具有既判力的法院的裁决或博世的承认。

15.EXPORT

15.1.每一方和/或其附属公司应遵守所有美国出口法规和任何其他国家/地区的法规，未经美国政府和任何其他国家或地区的必要适当授权，不得直接或间接出口和/或再出口或提供：(I)收到的机密信息；(Ii)许可材料；和/或(Iii)基于许可材料以任何形式制造/开发的产品，除非获得美国政府和任何其他国家的必要适当授权，否则不得出口和/或再出口或提供：(I)收到的保密信息；(Ii)许可材料；和/或(Iii)根据许可材料以任何形式制造/开发的产品，其法律和法规必须适用于相应案例的任何其他国家/地区。

16.由于不可抗力

对于因不可抗力导致的未能或延迟履行或履行本《FCPM许可证》项下的任何义务，且未履行或延误的一方没有过错或疏忽，任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不会被视为根据或违反本《FCPM许可证》的任何条款的违约或违反本《FCPM许可证》的任何条款。在这种情况下，博世或尼古拉(视具体情况而定)应立即通知另一方该无行为能力以及该无行为能力预计将持续的时间。发出该通知的一方因此而被禁止履行本《反海外腐败公约协定》项下的义务，只要该通知被禁止，此后30(30)天内均不能履行。在可能的范围内，每一方应使用商业上合理的努力将任何不可抗力的持续时间降至最低。

17.GOVERNING定律

17.1.本FCPM许可证的有效性、解释和解释以及与本FCPM许可证相关的所有事项均受特拉华州法律管辖和解释，但不包括法律冲突规定。双方同意

“联合国国际货物销售合同公约”不适用。

双方进一步同意并服从位于特拉华州纽卡斯尔县的有管辖权的联邦或州法院的管辖权，作为裁决本协议项下任何争议的独家论坛。

17.2.本《FCPM许可证》及双方之间由此产生的或与之相关的所有争议应受特拉华州法律管辖，但该州的法律选择规则除外。双方承认，这份FCPM许可证证明了一项涉及州际商业的交易。双方应首先努力通过真诚协商解决本《反洗钱许可证》项下或与本许可证有关的任何争议。

18.MISCELLANEOUS

18.1.最终协议。本《FCPM许可证》构成本合同双方对许可材料的完全和完整的理解，并在生效日期取代和合并与本协议相关的各方(NDA除外)之间所有先前的提案、谅解和所有其他口头和书面协议；Nikola的任何采购订单或其他表格、通信或其他通信中规定的任何附加或不同条款均不适用于许可材料的任何此类规定。双方之间没有关于本FCPM许可证主题的非书面口头协议，但双方同意，必须在执行本FCPM许可证之前签署本文提到的FCPM框架供应协议。本FCPM许可证的任何附件构成本FCPM许可证不可分割的一部分。

18.2.通信地址。根据本FCPM许可证，任何一方发送的所有通知均应发送到本协议双方各自的地址，如下所述：

博世：约翰·托马斯客户经理-尼古拉动力总成

Andreas Keuper动力总成解决方案工程-尼古拉动力总成

复印件为：

总法律顾问办公室(IPL)

罗伯特·博世有限责任公司

希尔斯科技大道38000号

密西西比州法明顿山，邮编：48331

尼古拉：

尼古拉联系人：

克里斯蒂安·阿佩尔燃料电池卡车开发总工程师

特雷弗公司收购燃料电池和储氢系统全球供应经理

复印件为：

首席法务官

尼古拉公司

百老汇东路4141号。

亚利桑那州凤凰城85040

18.3.管理协议。如果与附件的条款和条件有任何冲突，以本FCPM许可证为准。

18.4.没有作业。未经另一方事先书面同意，不得全部或部分转让、转让或转让本FCPM许可证或本许可证中规定的任何权利和义务。

18.5.当事人之间的关系。本FCPM许可证项下各方之间的关系完全是独立承包商之间的关系。本FCPM许可证中的任何内容不得被解释为双方为合伙企业，或出于任何目的的委托人和代理人。

18.6.没有第三方利益。本《FCPM许可证》的任何条款均不适用于任何第三方受益人的利益，也不适用于本《FCPM许可证》授权销售、租赁或分销的产品或服务的授权销售、租赁或分销，但不包括适用于授权销售、租赁或分销本《FCPM许可证》的产品或服务的“权利用尽原则”。

18.7.标题。除第一条定义的标题外，标题仅供参考，不影响规定的含义。

18.8没有豁免权。未能行使本FCPM许可证中规定的任何权利并不意味着放弃先前或随后的权利。

18.9.关联公司的遵守情况。在行使本协议项下的任何权利或接收本协议项下的任何保密信息之前，每一方均将本FCPM许可证的任何和所有义务强加给其每个附属公司，并且各自的附属公司必须接受该许可而不作任何修改。双方对该关联公司遵守本FCPM许可证负责，并同意保证其遵守。

18.10.生存。第4.3、4.4、4.5、4.8、4.9、10.3和18.10节以及第5、6、7、8、9、10、11、12、13和14条的规定在本《FCPM许可证》以及本《FCPM许可证》的任何其他章节到期或终止后仍然有效。

18.11终止时不得放行。本《FCPM许可证》的终止不以任何理由解除或解除任何一方自终止/到期之日起产生的任何责任、义务或责任。

18.12.时间的计算。本FCPM许可证中规定的任何行为必须执行的时间是通过排除第一天并包括最后一天来计算的，除非最后一天是周六、周日或法定节假日，否则也必须将其排除在外。在此FCPM许可证下接收通过传真开始的请求是接受的，必须提供法案内的截止日期。

18.13语言。根据本FCPM许可证进行或发出的通信和通知必须使用英语。

18.14.可伸缩性。如果法院根据第17条发现本FCPM许可证的任何条款

或本合同项下的任何权利或义务(或本合同或其中的一部分)根据适用法律无效或不可执行(第17条)，则本FCPM许可证应立即视为已修改或修改

(A)列入一项规定，在法律允许的最大程度上反映该规定所反映的当事各方的意图，或反映当事人对该权利或义务的意图；或

(B)如果上述规定不可行，则排除该条款、权利或义务，双方将真诚协商一项替代的、有效的、可执行的条款或协议，该条款或协议最接近于双方签订本FCPM许可证的意图。

在任何情况下，本FCPM许可证的其余部分以及任何其他权利和义务将继续完全有效。

18.15由律师共同起草/审查。双方共同参与了本FCPM许可证的谈判和起草，并有机会与他们选择的律师一起审查草案和本FCPM许可证。

18.16对口单位。本FCPM许可证一式两份，每一份在任何情况下均视为原件。

19.Attachments

19.1.KPI=20210510_燃料电池-系统_KPI_V31.pdf

19.2.RASIC=20210218_Bosch_fcs_rasic_v12.pdf

19.3.组件表=20210712_FC_Component_Summary_v3.pdf

19.4.2021_07_26_Technology_License_Transfer_Bosch_Nikola_V15.xlsx

通过在下面签字，双方同意自上述生效日期起受本协议条款和条件的约束。