依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-255579

本初步招股说明书附录涉及根据修订后的《1933年证券法》 生效的注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2021年11月4日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2021年4月28日)

股票

C系列累计可赎回优先股百分比

(清算优先权为每股25.00美元)

我们 发售%系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，我们在本 招股说明书附录中将其称为C系列优先股。自任何C系列优先股首次发行之日起，我们将按每股25.00美元清算优先股(相当于每股$)的年利率支付C系列优先股的累计股息。C系列优先股的股息将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约每年3月31日或大约2022年3月31日开始按季度 支付拖欠股息。在我们 清算、解散或清盘时，C系列优先股在股息权和权利方面将优先于我们的普通股。

一般来说，我们不允许在2026年11月 之前赎回C系列优先股，除非在有限的情况下，为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，并根据下文所述的特别可选赎回条款。于2026年11月 或之后，我们可随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分C系列优先股，以现金换取现金，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期之前的记录日期和适用的赎回日期之后的支付日期的股息)的C系列优先股的所有应计和未付股息(但不包括将予支付的任何股息，该股息的记录日期在适用的赎回日期之前，而在适用的赎回日期之后的支付日期则不在此列)，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日期(但不包括赎回日期)的所有应计和未支付的股息。此外，当控制权发生变更时，无论是我们的普通股(每股面值$0.01)，还是收购或存续实体的普通股证券(或美国存托凭证，或代表此类证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所或纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克或纳斯达克上市或报价，或在后续的 交易所或报价系统上市或报价，我们可以在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付的 股息。如果我们行使与C系列优先股相关的任何赎回权, 任何被要求赎回的C系列优先股的持有者将不拥有下面所述的转换 权利。C系列优先股没有规定的到期日，也不需要根据持有人或任何偿债基金的选择进行强制赎回。C系列优先股的持有者通常没有投票权 ，除非我们在六个或六个以上的季度期间(无论是否连续)以及在某些其他情况下没有支付股息的有限投票权。

一旦发生控制权变更，我们的普通股、收购实体的普通股或尚存实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，则C系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期(如本文所定义)或 之前，我们已提供或提供有关我们选择赎回该等C系列优先股的通知)，将其持有的部分或全部C系列优先股转换为本公司普通股中每股C系列优先股的 股，转换数量相当于以下两者中的较小者：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在C系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的 系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在此金额中)除以(Ii)普通股价格(如本文所定义)所得的商数，得出的商数为：(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期的任何 应计未付股息的金额(除非控制权变更转换日期在C系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的 系列优先股股息支付日期之前)。

•

，或股份 上限，可作某些调整；

在每种情况下，均须遵守 本招股说明书附录中所述的收取替代对价的规定。

我们的组织和运作是为了符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)资格。为了帮助我们 遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程包含与我们股本的所有权和转让相关的某些限制，包括所有权限制为不超过 C系列优先股流通股的9.8%。

目前不存在C系列优先股的市场。我们打算提交申请，将C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为HPP Pr C。如果申请获得批准，纽约证券交易所的C系列优先股预计将在C系列优先股首次交割之日起30天内开始交易 。

投资C系列优先股风险很高。在购买任何C系列优先股之前， 您应仔细阅读本招股说明书S-16页开始的关于投资C系列优先股的重大风险的讨论 本招股说明书第S-16页开始，以及第1A项标题下列出的风险。风险因素包括在我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中，这两份报告在此引用作为参考。

		每股				总计
公开发行价(1)		$				$
承保折扣(2)		$				$
支付给我们的扣除费用前的收益(3)		$				$

(1)	另加自原定发行日期起的应计股息(如有)。

(2)	有关承保补偿的更多信息，请参阅本 招股说明书附录的第S-40页开始的承保。

(3)	假设不行使以下所述的承销商超额配售选择权。

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书公布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，最多可额外购买 股C系列优先股，仅用于超额配售(如果有的话)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未 批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书附录及随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

C系列优先股的股票将在2021年左右准备好交割。

联合 账簿管理经理

美国银行证券		摩根士丹利		富国银行证券(Wells Fargo Securities)		加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书增刊日期为2021年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊及招股说明书			S-II
前瞻性陈述			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-8
危险因素			S-16
收益的使用			S-22
C系列优先股说明			S-23
补充联邦所得税考虑因素			S-38
承保			S-40
法律事务			S-45
专家			S-45
在那里您可以找到更多信息			S-45
以引用方式成立为法团			S-45

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过 引用并入			2
该公司			4
危险因素			5
担保人的披露			6
收益的使用			7
债务证券及相关担保说明			8
普通股说明			17
优先股的说明			19
其他证券说明			22
对所有权和转让的限制			23
哈德逊太平洋地产有限公司的合作协议说明			27
马里兰州法律、公司章程和章程的重要条款			38
联邦所得税考虑因素			45
环球证券			72
出售证券持有人			75
配送计划			76
法律事务			77
专家			77

您只能依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息， 在此或其中并入或被视为并入的文件，或任何适用的自由编写的招股说明书。我们或任何承销商均未授权任何人提供不同或其他信息。当您 决定是否投资C系列优先股时，您不应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息以外的任何信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定， 本招股说明书附录或随附的招股说明书、通过引用方式并入或视为在此或其中并入的文件或任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的日期 或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书副刊和招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款， 还对附带的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息进行了添加、更改和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息 不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们在提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件中的任何声明，如果对我们之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改并取代了之前文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应将随附的招股说明书阅读为 ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档。请参阅本招股说明书附录中的详细信息位置和详细信息位置； 在随附的招股说明书中通过引用并入。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的WE、YOU、YOU和我们的 公司是指Hudson Pacific Properties，Inc.、马里兰州一家公司、Hudson Pacific Properties，L.P.和我们的任何其他子公司。哈德逊太平洋地产有限公司是马里兰州的一家有限责任合伙企业，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的运营合伙企业。如本招股说明书附录中所用，循环信贷安排是指经营合伙企业6.0亿美元的优先无担保循环信贷安排 。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入的文件均包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(载于修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”，以及修订后的“1934年证券交易法” 或“交易法”)第21E节的前瞻性 陈述。

特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现以及 经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩(包括预期运营资金、市场状况和人口统计数据)的陈述都是前瞻性陈述。我们 将此警示声明包括在内，以使其适用并利用1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明。我们谨提醒投资者，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提出的任何 前瞻性陈述以及通过引用并入其中的文件，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的前瞻性陈述，均基于 管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“结果”以及与历史问题无关的类似表述都是为了识别前瞻性表述。此类 前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

•

目标市场的不利经济或房地产发展；

•

一般经济状况；

•

租户违约、提前终止租约或不续租；

•

利率波动和经营成本增加；

•

未能获得必要的外部融资或维持投资级评级；

•

我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务并维持股息支付 ；

•

保险金额不足或不足的；

•

租金降低或空置率上升；

•

在确定要收购的财产和完成收购方面存在困难；

•

我们未能成功运营收购的物业和运营；

•

未能保持房地产投资信托基金的地位；

•

关键人员流失；

•

与不利天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

•

金融市场和外汇波动；

•

一般与收购相关的风险，包括管理层将注意力从正在进行的业务运营上转移，以及对客户、租户、贷款人、经营业绩和业务的影响；

S-III

•

无法成功整合收购的物业、实现收购的预期收益或 利用价值创造机会；

•

税法的变化以及如何实施这些变化的不确定性；

•

修改房地产和区划法律，提高房地产税率；以及

•

其他普遍影响房地产行业的因素，包括新冠肺炎疫情的影响。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们不是对未来业绩的保证。 我们明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的责任。因此，投资者应谨慎依赖基于当时结果和趋势的 过去前瞻性陈述来预测未来的结果或趋势。有关可能影响我们未来业绩、业绩或 交易的这些和其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录题为《风险因素》的章节，其中包括我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险，这些报告均以引用方式并入本文。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

经营的某些结果、财务状况和其他数据

下表显示了截至2011年12月31日和2020年12月31日的年度的净收入与FFO(定义如下)的对账(除每 股数据外，以千为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2011				2020
净收入		$	(2,238	)		$	16,430
调整：
折旧和摊销，合并后的折旧和摊销			44,660				299,682
折旧和摊销折旧与公司相关			—				(2,286	)
折旧和摊销？公司未合并房地产投资的份额			—				5,605
房地产销售收益			—				—
减值损失			—				—
非房地产投资未实现亏损			—				2,463
可归因于非控股权益的FFO			(1,297	)			(37,644	)
可归因于优先股和单位的FFO			(8,108	)			(612	)
对普通股股东和单位持有人的FFO		$	33,017			$	283,638
影响FFO的指定项目：
交易相关费用			1,693				440
一次性纳税重估管理成本			—				5,500
一次性直线租金准备金			—				2,620
一次性前期物业税调整			—				(937	)
一次性债务清偿成本			—				2,654
给普通股股东和单位持有人的FFO(不包括特定项目)		$	34,710			$	293,915
加权平均普通股/已发行单位稀释后			32,004				154,084
稀释后的每普通股/单位FFO			1.03				1.84
稀释后的每普通股/单位FFO(不包括指定项目)			1.08				1.91

我们根据NAREIT理事会于2018年12月发布的关于FFO的白皮书 计算运营资金或FFO。白皮书将FFO定义为根据美国公认会计原则(GAAP)计算的净收益或亏损，不包括销售可折旧房地产的损益、出售某些房地产资产的损益以及与可折旧房地产相关的减值减记，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延 融资成本的摊销和非房地产资产的折旧)，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的损益。FFO的计算包括与租户出资的租户改善相关的递延收入 的摊销，不包括相关租户改善资产的折旧。在2018年12月的白皮书中，NAREIT提供了将价值更改包括在按市值计价股权证券中的FFO计算。我们在2018年第四季度追溯选择了此选项。我们认为，FFO是衡量我们经营业绩的有用补充指标。 将出售经营性房地产资产的损益从FFO中剔除后，投资者和分析师可以轻松识别构成我们活动核心的资产的经营业绩，并帮助比较这些 不同时期的经营业绩。此外，由于FFO被公认为报告REITs运营情况的行业标准，它便于将运营业绩与其他REITs进行比较。然而，其他REITs可能使用不同的 方法来计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与所有其他REITs进行比较。

根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计 中隐含的假设是，房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而涨跌的，许多行业投资者和分析师都考虑过介绍经营情况。

S-14

房地产公司仅使用历史成本核算的结果是不够的。由于FFO不包括房地产资产的折旧和摊销，我们认为，与 要求的GAAP陈述相比，FFO与所需的GAAP陈述一起提供了对我们相对于竞争对手的业绩的更完整的衡量，并为做出涉及运营、融资和投资活动的决策提供了更合适的依据。我们使用每股FFO来计算某些员工的年度现金奖金。

但是， FFO不应被视为衡量我们运营业绩的替代指标，因为它既没有反映折旧和摊销成本，也没有反映维持我们物业运营业绩所需的资本支出和租赁成本水平 这些都是重大的经济成本，可能会对我们的运营结果产生重大影响。

S-15

危险因素

投资C系列优先股风险很高。除本招股说明书 附录中的其他信息外，在就我们的 C系列优先股作出投资决定之前，您还应仔细考虑以下风险、我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和我们随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中陈述的其他信息和数据。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这 可能导致您在我们C系列优先股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。参见 ？前瞻性陈述。

与我们的物业和业务相关的风险

截至2021年9月30日，我们有大约39亿美元的未偿合并债务，高于C系列优先股 ，这可能会使我们受到利率波动的影响，我们与此类债务相关的偿债义务将减少可供分配的现金，包括可用于支付C系列优先股股息的现金， 使我们面临债务义务下的违约风险。

截至2021年9月30日，我们的合并债务总额(优先于C系列优先股 )约为39亿美元；包括我们优先担保票据项下的19亿美元本金，我们循环信贷安排项下的3.00亿美元本金，以及 约17亿美元的抵押债务本金。我们可能会招致大量额外债务，为未来的收购和开发活动提供资金。

借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业，或者支付我们普通股的当前 股息水平，或者保持我们的REIT资格所必需的水平，或者支付C系列优先股的股息。我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制可能会产生重大不利的 后果，包括：

•

我们的现金流可能不足以支付我们需要的本金和利息；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金，这可能会 对我们满足运营需求的能力造成不利影响；

•

我们可能无法对到期的债务进行再融资，或者再融资条款可能不如 我们原来的债务条款；

•

由于我们的债务有很大一部分按浮动利率计息，利率上升可能会 增加我们的利息支出；

•

我们可能被迫处置我们的一个或多个财产，可能以不利的条款或违反我们可能受其约束的某些公约；

•

我们可能会违反贷款文件中的限制性条款，这将使贷款人有权加速我们的 债务义务，并在某些情况下对我们的一个或多个物业启动止赎程序；以及

•

我们在任何贷款下的违约都可能导致具有交叉违约条款的其他债务违约。

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、运营结果、现金流和我们 分配C系列优先股的能力以及每股交易价格都可能受到不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们满足准则规定的 REIT分配要求。

S-16

与此产品相关的风险

C系列优先股是一种新发行的股票，没有规定的到期日，也没有成熟的交易市场，这可能会对其市值和您转让或出售股票的能力产生负面影响。

C系列优先股是新发行的 证券，没有建立交易市场。此外，由于C系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售股票。我们打算提交 申请，将C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为HPP PR C，但不能保证纽约证券交易所会批准C系列优先股上市。但是，即使纽约证券交易所批准了我们的申请， 纽约证券交易所活跃的股票交易市场可能不会发展，或者即使它发展了，也可能不会持续下去，在这种情况下，股票的交易价格可能会受到不利影响，您转让C系列优先股股票的能力将受到限制。

承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所 开始交易前在C系列优先股中做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。

评级仅 反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调或完全由发行评级机构自行决定撤销。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调或撤销 完全由发行评级机构自行决定。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括C系列优先股。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，C系列优先股的任何评级可能不反映与我们的公司和业务相关的所有风险，或C系列优先股的结构或市值。

我们的C系列优先股从属于A系列优先股，A系列优先股是与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的，截至2021年9月30日，A系列优先股的清算优先总额约为980万美元。

我们基本上 所有业务都是通过我们的运营伙伴关系开展的，我们唯一重要的资产就是我们在运营伙伴关系中的利益。因此，我们依赖运营合伙企业的分配或其他付款来履行我们的 财务义务，包括向优先股东支付股息或清算付款的义务。因此，这些债务实际上从属于经营合伙企业现有和未来的负债， 包括我们在经营合伙企业的A系列优先股上支付优先分配的义务。特别是，A系列首选单元优先于我们运营 合作伙伴关系的C系列首选单元和公共单元。因此，我们的经营伙伴关系必须履行其义务，在向我们进行分销之前，优先向A系列优先单位进行分销。此外，如果我们破产或 我们的经营合伙企业破产，A系列优先股的持有者通常有权在我们的经营合伙企业的资产可供分配给我们之前，从这些资产中支付他们的清算优先权。因此，我们在经营合伙企业清算或重组时必须获得的任何资产的任何权利，以及C系列优先股的清算优先权，将从属于A系列优先股的清算优先权和我们经营合伙企业的其他负债。此外，我们可能不会赎回我们的C系列优先股，除非我们已经就A系列优先股支付了之前所有分销期的分派。截至2021年9月30日，未偿还的首轮优先股的清算优先权约为980万美元。

S-17

市场利率和其他因素可能会影响C系列优先股和我们 普通股的价值。

影响C系列优先股和我们普通股价格的因素之一将是C系列优先股和我们普通股相对于市场利率的 股息率。市场利率的提高可能会导致C系列优先股和我们普通股的市场价格下跌。C系列优先股和我们普通股的交易价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•

类似证券市场；

•

政府行为或管制；

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

我们的资金来自运营或收益预期的变化；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

市场利率上升，导致我们股票的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来产生的任何额外债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行为；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书附录中提出的任何其他风险因素，包括我们最新的Form 10-K年度报告中引用的风险 ；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

•

对REITs的普遍看法，以及我们的股权证券与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力 ；

•

我们的基础资产价值；

•

总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；

•

修改税法；

•

未来的股权发行；

•

未能达到预期收益；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或我们成立或收购的任何房地产投资信托基金未能获得 资格和/或保持其作为房地产投资信托基金的资格；

•

我们信用评级的变化；

•

诉讼或威胁诉讼可能会分散我们管理层的时间和注意力，需要我们支付 损害赔偿金和费用，或者限制我们的业务运营；

•

一般的市场和经济条件；

•

我们发行的债务证券或优先股证券；以及

•

我们的财务状况、经营结果和前景。

由于这些和其他因素，在此次发行中购买C系列优先股的投资者可能会经历C系列优先股的市场价格大幅而迅速的下降

S-18

库存，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅。同样，如果C系列优先股在控制权变更后成为可转换股，并 转换为我们的普通股，我们普通股的持有者在转换时发行的普通股的持有者可能会经历类似的下降，这也可能是大幅和迅速的，我们普通股的市场价格。

我们的循环信贷安排和优先票据可能会限制我们向C系列优先股持有者支付分配的能力。

我们的循环信贷安排和优先票据禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东进行分配，或赎回或以其他方式 回购我们股本的股票，包括C系列优先股，除非在必要的有限情况下，使我们能够保持作为REIT的资格 。因此，在我们的循环信贷安排或优先票据违约事件发生后和持续期间，我们可能无法向持有人支付全部或部分股息，或赎回或 回购C系列优先股。

此外，如果我们的循环信贷安排或优先票据发生违约，我们 将无法在此类安排下借款，我们根据该安排借入的任何金额都可能立即到期并支付。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向持有人支付股息、赎回或回购C系列优先股的能力的限制 。

C系列优先股的股票从属于现有债务和 未来债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括C系列优先股的额外股份)和其他交易而被稀释。

C系列优先股应计股息的支付将从属于我们现有和未来的所有债务，并且在结构上将从属于我们子公司的义务。此外，我们可以增发C系列优先股或其他类别或系列优先股的股票，在支付股息和分配股息方面，与C系列优先股和C系列优先股持有者有权一起投票的其他类别或系列优先股的持有者至少三分之二的已发行C系列优先股和其他类别或系列的平价优先股的持有者在支付股息和分配股息方面进行平价排名(或在获得赞成票后 或经持有者同意)的另一类或另一系列优先股的股票。 在股息的支付和分配方面，我们可以发行C系列优先股或其他类别或系列的优先股，与C系列优先股的持有者至少三分之二的流通股和其他类别或系列的平价优先股一起投票。解散或清盘。 除了在发生控制权变更时给予C系列优先股持有人的转换权(见C系列优先股转换权说明)和以下C系列优先股有限投票权描述 以外，与C系列优先股有关的任何条款都不涉及或限制我们的债务，也没有向C系列优先股持有人提供在发生高杠杆或其他情况下的C系列优先股保护。 在发生高杠杆或其他情况下，与C系列优先股有关的任何条款都不涉及或限制我们的债务，也不向C系列优先股持有人提供 在高杠杆率或其他情况下的保护 这可能会对C系列优先股的持有者造成不利影响。这些因素可能会影响C系列优先股的交易价格。

作为C系列优先股的持有者，您 的投票权极其有限。

你作为C系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们 普通股的股票是目前我们唯一拥有完全投票权的证券类别。C系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们章程修正案的投票方面，包括规定C系列优先股条款的补充条款 (在某些情况下，与其他类别或系列平价优先股的持有者一起投票(在某些情况下，已授予类似投票权并可行使类似投票权的其他类别或系列优先股的持有者一起投票)， 如果C系列优先股的六个季度股息(无论是连续的还是非连续的)拖欠，我们有权选举(作为一个单一类别和系列的平价优先股与所有类别和系列的平价优先股一起投票 )，对C系列优先股的权利产生实质性的负面影响，或创建比C系列优先股优先股更高的额外类别或系列优先股 ，并有权选举(作为单一类别和系列的平价优先股与所有类别和系列的平价优先股一起投票，类似的投票权已被授予并可行使) 。见C系列优先股说明？有限投票权。？

S-19

控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，并可能使一方接管我们公司或阻止一方接管我们公司变得更加困难 。

一旦发生控制权变更 ，C系列优先股持有人将有权(除非在控制权变更转换日期或之前，我们已提供或发出我们选择赎回该等C系列优先股的通知)将其C系列优先股的部分或全部转换为我们的普通股(或相当于替代对价的价值)。？请参阅C系列优先股转换权利说明。在进行此类转换后，我们C系列优先股的持有者 将被限制为我们普通股的最大股数，等于股份上限乘以C系列优先股转换后的股数。如果普通股价格低于$ (约为我们普通股于2021年11月 在纽约证券交易所公布的每股收盘价的50%)，根据调整，持有人将获得每股C系列优先股的最大普通股数量，这可能导致持有人获得的价值低于如此转换的C系列优先股的 清算优先股。此外，C系列优先股的控制权变更转换功能可能会阻止第三方为我们公司提出收购 建议，或者延迟、推迟或阻止我们公司的某些控制权变更交易，否则可能会为我们普通股和C系列优先股的持有者提供机会 实现高于当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

我们的章程包含对C系列优先股的所有权和转让的 限制。

阐述C系列优先股条款的补充条款包含对C系列优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为美国联邦所得税REIT的地位。例如，C系列优先股和我们的章程的条款将限制任何人获得超过9.8%(按价值或股票数量，以限制性较强者为准)的C系列优先股或 我们普通股或9.8%(按价值)已发行股本的实益或推定所有权。？请参阅本招股说明书附录中对C系列优先股的说明和对所有权和转让的限制，以及随附的招股说明书中对所有权和转让的限制。在购买C系列优先股之前，您应该考虑这些所有权限制。此外，条款补充条款将规定，C系列优先股 的持有者无权将此类股票转换为我们的普通股，条件是收到我们的普通股会导致持有人超出我们章程中包含的所有权限制，这可能会限制您在控制权变更时将C系列优先股转换为我们普通股的能力。这些所有权限制还可能产生反收购效果，并可能降低第三方试图获得公司控制权的可能性，这可能会 对C系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的 股C系列优先股的能力可能会受到限制，C系列优先股的市值将受到重大不利影响。

除非与某些控制权变更交易相关，否则C系列优先股不包含在我们的普通股退市时保护您的条款 。由于C系列优先股没有规定的到期日，您可能会被迫持有C系列优先股的股票，并在获得我们 董事会的授权并由我们宣布时获得规定的股息，但不能保证您永远都会获得清算优先股。此外，如果我们的普通股退市，很可能C系列优先股也会退市。因此，如果我们的普通股 被摘牌，您转让或出售您持有的C系列优先股的能力可能会受到限制，C系列优先股的市值将受到实质性的不利影响。

S-20

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付C系列优先股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配，如果在分配生效后，由于债务在正常业务过程中到期，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将 小于其总负债的总和，除非公司章程另有规定，否则为满足优先权利股东解散时公司在分配时解散所需的金额，马里兰州公司一般不得进行分配。 如果公司在分配时被解散，则公司一般不能进行分配。 如果公司在分配时被解散，则公司的总资产将少于其总负债的总和，而公司的优先权利是股东解散时为满足优先权利所需的优先权利。 如果公司在分配时被解散，则公司一般不能进行分配。因此，我们一般不会对C系列优先股进行分配，如果在分配生效后，我们 无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者我们的总资产将小于我们的总负债加上在优先于C系列优先股的优先股优先于C系列优先股的任何类别或系列优先股的 持有人解散时满足优先权利所需的金额，则我们一般不会对C系列优先股进行分配，因为C系列优先股的优先于C系列优先股的优先于C系列优先股的优先股的优先于C系列优先股的优先股。

C系列优先股的股息不符合可用于某些股息的降低税率。

适用于支付给个人、信托和遗产的美国股东的合格股息收入的最高税率为20% 。然而，REITs支付的股息，包括我们C系列优先股的股息，通常不符合这些降低的利率。作为个人、信托和遗产的美国股东一般可以从2026年1月1日之前的纳税年度扣除从REIT收到的普通股息(例如，未指定为资本利得股息或合格股息收入)的最高20%。虽然这一扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的实际税率(假设股东的最高税率为37%，一般为29.6%)，但此类税率仍高于构成合格股息收入的公司股息的适用税率。 因此，个人、信托和遗产投资者可能会认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票， 这可能会对REITs的价值产生不利影响

S-21

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的其他估计发行费用后，本次发行给我们带来的净收益约为 $(如果承销商全部行使其 超额配售选择权，则约为$)。我们将把此次发行的净收益贡献给我们的经营伙伴关系，以换取C系列优先股 ，其经济条款与C系列优先股基本相似。我们的经营合伙企业打算随后将此次发售的净收益用于偿还我们 循环信贷安排和/或其他债务项下的未偿还金额，为我们的开发或再开发活动提供资金，为潜在的收购机会提供资金，为租户改善和资本支出提供资金，并为营运资金和/或 其他一般公司用途提供资金。

循环信贷安排的到期日为2022年3月13日(根据某些条件，我们可以选择将到期日 延长一年)，年利率等于一个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加105至150个基点 个基点或指定基本利率加10至50个基点，具体取决于经营合伙企业的杠杆率。截至2021年9月30日，循环信贷安排下提取了3.0亿美元，签发了280万美元的 信用证，循环信贷安排下的未偿还余额约为2.972亿美元。循环信贷安排目前的年利率相当于一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加110个基点。

美国银行证券股份有限公司、摩根士丹利有限责任公司和富国银行证券(此次发行的承销商)的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。如果本次发行的任何净收益用于偿还循环信贷 贷款项下的未偿还借款，则该等联属公司将获得其在任何此类偿还金额中的比例份额。

在现金收益应用之前，我们的 运营合伙企业将把此次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券，投资方式与我们符合REIT纳税资格的意图一致。

S-22

C系列优先股说明

以下关于C系列优先股的重要条款和条款的摘要并不完整，其全部内容是参考补充条款中列出C系列优先股的条款、我们的章程和我们的章程的条款，这些条款均可从我们处获得，并且已或将提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，并已或将会提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，这些条款和条款均可向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交或将提交美国证券交易委员会(SEC)。本 对C系列优先股补充产品的特定条款的说明，以及随附的招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的说明(在与此不一致的情况下)。

一般信息

我们的董事会和 一个正式授权的董事会委员会将我们授权但未发行的优先股的股票归类为我们的一系列优先股，指定为%Series C累计可赎回优先股，并批准了条款 补充条款。在发行任何C系列优先股之前，我们将签署并 提交此类条款作为马里兰州评估和税务局的补充条款。我们还将修改和重述我们经营合伙企业的合伙协议，以指定并阐明我们经营合伙企业中的%系列累计可赎回合伙企业优先股的条款，它将有权分配以及与我们的 经营合伙企业清算、解散和清盘相关的权利与C系列优先股基本相似，我们的经营合伙企业将自动以现金或其他对价赎回这些优先股，并自动转换为我们经营合伙企业中的 合伙企业权益的共同单位。当按照本招股说明书附录和随附的 招股说明书发行时，C系列优先股将有效发行、全额支付和不可评估。我们的董事会可能会不时授权对C系列优先股的增发进行分类、发行和出售。

根据我们经营合伙企业的合伙协议条款，我们将向我们的经营合伙企业出资 或以其他方式将出售C系列优先股的净收益转移给我们的经营合伙企业，我们的经营合伙企业将向我们发行C系列优先股。在向优先于C系列优先股的持有人分配现金或资产(包括A系列优先股)之后，以及在向普通合伙单位持有人或我们的经营合伙企业的任何其他股权持有人 分配现金或资产之前，我们的经营合伙企业必须对C系列优先股进行所需的所有 分配，但在分配和清算方面与C系列优先股等值的任何其他优先股系列除外；然而，只要我们的经营合伙企业可以进行必要的分配，使我们能够保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

我们打算提交申请，将C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为HPP Pr C。我们将通过 商业上合理的努力，使C系列优先股的上市申请获得批准。如果申请获得批准，纽约证券交易所的C系列优先股预计将在C系列优先股首次交割之日 后30天内开始交易。请参阅本招股说明书附录中的承销。

排名

在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的权利方面，C系列优先股将排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及明确指定为低于C系列优先股的任何未来类别或系列股本 ；

•

与我们明确指定为与C系列优先股平价的任何类别或系列股本的平价；以及

S-23

•

低于我们明确指定为C系列优先股等级的任何其他类别或系列的股本 优先股，这些优先股在本合同日期均不存在。

术语资本股票不包括 可转换或可交换债务证券，在转换或交换之前，这些证券在C系列优先股的支付权方面排名较高。此外，C系列优先股将从属于已发行的A系列优先股 ，这些优先股是与我们的首次公开募股(IPO)相关发行的，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，截至2021年9月30日，C系列优先股的总清算优先级约为980万美元。与我们现有和未来的其他债务义务相比，C系列优先股的偿还权也将排在次要位置。

分红

根据优先于C系列优先股的任何类别或系列股本持有人在股息权方面的优先权利 ，C系列优先股的持有者有权在获得我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累计 现金股息，按C系列优先股每股25.00美元清算优先股每年%的比率(相当于固定的年度金额 $)获得

C系列优先股的股息将从任何C系列优先股首次发行之日(包括首次发行C系列优先股之日)开始累计，如果晚于C系列优先股累计股息已全额支付的最新支付日期(或已宣布且相应的记录日期已过)，将在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一天或大约一天向持有者支付 欠款，如果该日不是营业日，则应在紧接前一个工作日支付给持有者。如果该营业日在下一年，则应在紧接的前一个营业日付款，在每种情况下，付款的效力和效果与在该日付款的效力相同。术语“营业日”是指除周六或 周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

C系列优先股在大于或小于全额股息期的任何期间内支付的任何股息的金额将按比例计算 ，并以360天的一年(包括12个30天的月)为基础计算。股息将支付给在适用记录日期收盘时出现在我们股票记录中的记录持有人，该日期应是我们董事会指定为股息支付记录日期的日期，该日期不超过预定股息支付日期 之前35天，也不少于10天。在任何股利支付日支付的股息应包括累计到该股利支付日的股息，但不包括该股息支付日。

C系列优先股的第一次股息定于2022年3月31日左右支付，将是从首次发行日期起至2022年3月31日(但不包括)的按比例股息 ，每股金额为$。

无论是否发生以下情况，C系列优先股的股息都将应计：

•

我们有收入；

•

有合法的资金可用于支付这些股息；或

•

这些股息是经过授权或宣布的。

S-24

除本段和下一段所述外，除非C系列优先股在过去所有股息期的全额累计 股息已经或同时宣布并支付或宣布，并且留出足够支付股息的金额用于支付，否则我们不会：

•

声明并支付或声明并搁置任何股息以供支付，在任何时期内，我们都不会直接或间接地在我们的普通股或任何其他类别或系列的股本中的任何股份上或就股息与C系列 优先股平价或低于C系列的优先股宣布和进行任何 现金或其他财产的分派；或者，在任何时期内，我们都不会直接或间接地在我们的普通股或我们的任何其他类别或系列的股本中宣布和分配任何股息。

•

除以下所述外，以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接将现金或其他财产分派到或与C系列优先股相关，或支付或提供用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列股本 在股息和清算时与C系列优先股平价或低于C系列优先股的任何其他类别或系列的股份的偿债基金所需的任何资金。 在股息和清算时，按与C系列优先股平价或低于C系列优先股的价格，赎回、购买或以其他方式获得现金或其他财产，或支付或提供用于赎回任何其他类别或系列股本 的任何款项。

但是，上述句子 不会禁止：

•

仅以普通股或任何其他级别或系列的股本支付的股息，在我们清算、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面低于 系列C系列优先股；

•

在我们清算、解散和清盘时，转换或交换C系列优先股以下的任何类别或系列股本的其他股份，以支付股息和分配资产；

•

根据我们的章程，我们赎回、购买或以其他方式收购C系列优先股的股票，优先股在支付股息方面与C系列优先股平价，并在清算、解散或清盘时，或在必要的程度上赎回、购买或以其他方式收购低于C系列优先股的股本或股权证券 ，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，或根据我们宪章中限制我们股票所有权和转让的条款(见《章程》关于所有权和转让的限制条款)保持我们作为房地产投资信托基金的地位；

•

我们购买或收购C系列优先股或优先股的股票，在股息和清算方面与C系列优先股平价，并根据向所有C系列优先股和任何此类或系列优先股的持有者提出的相同条款的购买或交换要约进行清算；或

•

赎回、购买或以其他方式收购我们普通股的股份，以符合我们或我们任何子公司的员工激励或福利计划的要求 。

尽管有 上述限制，当我们不全额支付C系列优先股和任何其他类别或系列股本排名的股份的股息(或没有宣布和留出足以支付股息的金额)时，我们将按与C系列优先股平价的股息 宣布C系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息排名，股息按比例与C系列优先股平价排列， 我们将按照与C系列优先股平价的比例宣布C系列优先股和其他所有类别或系列股本排名的股息， 如果股息与C系列优先股平价，我们将按比例宣布C系列优先股和其他所有类别或系列股本排名的股息。因此， C系列优先股及该等其他类别或系列股本所宣派的每股股息数额，在所有情况下将与C系列优先股每股应计股息与该等 其他类别或系列股本(如该其他类别或系列股本没有 累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)之间的比率相同。本公司将不会就任何股息或C系列优先股可能拖欠的款项支付利息或代息款项。

C系列优先股的持有者无权获得超过C系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。

S-25

如上所述。对C系列优先股支付的任何股息将首先计入与那些仍需支付的 股票最早应计但未支付的股息中。C系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将 构成此类协议的违约或违约，则我们不打算宣布C系列优先股的股息，或支付或拨备C系列优先股的股息。 如果我们的任何协议的条款(包括与我们的债务有关的任何协议)禁止此类声明、付款或划拨用于付款，则我们不打算宣布C系列优先股的股息，也不打算支付或拨备C系列优先股的股息 。同样，如果授权、宣布或支付受到法律限制或 禁止，我们将不会授权、宣布或支付任何股息并由我们宣布，也不会支付或留出用于支付。

我们的循环信贷安排和优先票据禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东进行分配，或赎回 或以其他方式回购我们股本的股票，包括C系列优先股，除非在必要的有限情况下，使我们能够保持作为REIT的 资格。因此，在发生我们的循环信贷安排或优先票据项下的违约事件持续期间，我们可能无法向C系列优先股持有人支付全部或部分股息或赎回C系列优先股的全部或部分。此外，如果我们的循环信贷安排或优先票据发生违约，我们将无法在此类安排下借款，我们根据该安排借入的任何金额 都可能立即到期并支付。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向持有者支付股息或赎回C系列优先股的能力的限制。

清算优先权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束时，在向我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何分配或付款之前，对于我们的事务的任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利(低于C系列优先股)，C系列优先股的持有者将有权在支付或拨备我们的债务和其他负债后，从我们合法可供分配给 我们股东的资产中获得支付。 我们的普通股或任何其他类别或系列股本的持有者在支付或拨备我们的债务和其他负债后，将有权从我们合法可供分配给 我们股东的资产中支付任何 优先股的持有者。C系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至但不包括支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产 不足以全额支付C系列优先股所有已发行股票的全部清算分派金额，以及所有其他类别或系列股本排名的相应应付金额， 清算、解散或清盘时的权利，在资产分配中与C系列优先股平价，则C系列优先股的持有者以及每一个此类其他类别或系列股本排名的持有者，对于任何权利 在与C系列平价的情况下，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则它们将分别有权 获得全部清算分配。

C系列优先股的持有者将有权在分配付款日期前不少于30天但不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务有关的任何分配的书面通知。 与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务有关的任何分配均有权在分配付款日期前30天至60天内收到书面通知。在全额支付他们有权获得的清算 分配后，C系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他 实体的合并或合并，或我们向任何其他公司、信托或其他实体的转换，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定马里兰州法律是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购我们股本的 股票进行分配(自愿或非自愿清算)时，

S-26

如果我们在分配时解散，为满足C系列优先股持有者解散时的优先权利而需要的金额 不会增加到我们的总负债中。

可选的赎回

除以下所述的特别可选赎回外，为了保持我们作为REIT的地位，或在某些其他有限的 情况下(与我们维持所有权和转让限制中所述的我们作为REIT资格的能力有关)，我们不能在2026年11月之前赎回C系列优先股。 在2026年11月及之后，我们可以选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，全部或不超过60天赎回C系列优先股。 在2026年11月或之后，我们可以选择全部赎回C系列优先股或赎回C系列优先股。 在不少于30天但不超过60天的书面通知后，我们可以选择全部赎回C系列优先股或赎回C系列优先股。 现金 ，每股赎回价格为25.00美元，加上截至但不包括指定赎回日期(记录日期在适用的赎回日期之前和在适用的赎回日期之后的任何股息，尽管该等股份事先赎回，该股息将在付款日支付)的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，只要我们有合法资金可用于此目的，不计利息。我们 也可不时以每股25.00美元的赎回价格赎回C系列优先股的股票以换取现金，外加截至但不包括指定赎回日期 的所有应计和未支付的股息(记录日期在适用赎回日期之前和在适用赎回日期之后的股息除外，这些股息将在支付日支付，尽管之前已赎回此类股票)，但不包括 利息

如果要赎回的C系列优先股的流通股少于全部 (如果是赎回C系列优先股，但不是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位)，我们将按比例(在不设立零股的情况下尽可能接近实际情况)或按批量选择要赎回的C系列优先股的股票 。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，任何C系列优先股的持有者(已获得所有权限制豁免的 系列优先股的持有人除外)将实际、受益或推定拥有超过9.8%的C系列优先股的已发行和流通股(按价值或 股的数量计算)，以限制性较强者为准，或违反我们章程中规定的关于我们股票所有权和转让的任何其他限制。包括列明C系列优先股条款的补充条款，由于 该等C系列优先股持有人的股份未赎回或仅部分赎回，则除章程另有规定外，我们将赎回该持有人所需数量的C系列优先股， 在赎回后，任何持有人所拥有的C系列优先股的持有量不得超过9.8%的优先股持有量限制或适用的例外持有人限制或其他对我公司股票所有权和转让的限制。参见对所有权和转让的限制 。为了赎回其持有的C系列优先股，持有者必须就地或按照入账程序交出其股票, 在赎回通知中指定。持有人 将有权获得赎回价格以及在股票交出后赎回时应支付的任何应计和未支付股息。如果已发出赎回通知(在赎回C系列优先股的情况下 以维持我们作为房地产投资信托基金的地位以外)，本公司已预留赎回所需的资金，用于任何需要赎回的C系列优先股的持有者的利益，并已发出不可撤销的指示，要求 支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，那么，从赎回日起及之后，股息将停止累加。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上赎回时应付的任何应计及未付股息的权利除外，不包括利息。只要 C系列优先股和任何类别或系列的平价优先股在过去的任何股息期间没有拖欠股息，并且在适用法律的规定和合法可用资金充足的情况下，我们可以不时 回购C系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购C系列优先股的股票，以及以我们协商的价格单独购买，每种情况下都是由我们的 董事会正式授权的。 我们可以不定期地回购C系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购C系列优先股的股票，以及以我们协商的价格单独购买C系列优先股，每种情况都由我们的 董事会正式授权。不管股息是否全额支付C系列优先股或任何类别或系列的平价

S-27

优先股，我们可以购买或收购C系列优先股的股票，购买或交换要约与C系列优先股持有者的条件相同 C系列优先股的所有流通股和我们的任何类别或系列的优先股在股息和清算时与C系列优先股平价。

除非C系列优先股的所有股份的全部累计股息已经或同时获得批准和宣布，并支付或宣布了一笔足以支付这些股息的款项，并拨出一笔足够支付这些股息的款项，用于支付过去所有股息期间的股息。除非同时赎回C系列优先股的所有流通股，我们不会购买或以其他方式直接或间接收购C系列优先股的任何股票(除非通过转换为或 交换我们的股本级别低于C系列优先股的股本)，否则C系列优先股将不会赎回(包括根据下文所述的我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权 )，除非同时赎回C系列优先股的所有流通股，且我们不会直接或间接购买或以其他方式收购C系列优先股的任何股票。但前提是，无论上述要求是否得到满足，我们都可以根据我们章程的规定购买或收购C系列优先股的股票，包括补充条款，这些条款规定了C系列优先股的条款，这些条款涉及对我们股票所有权和转让的限制，这些限制与我们作为REIT资格的 要求有关(br}出于联邦所得税的目的，我们可以购买或收购C系列优先股，包括C系列优先股条款的补充条款，这些条款涉及对我们股票所有权和转让的限制，这些限制与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格要求有关，以便缴纳联邦所得税。)我们可以购买或收购C系列优先股的股票，购买或交换要约的条件与C系列优先股的所有已发行股票的持有者相同，我们的C系列优先股和我们的任何类别或系列的优先股在股息和清算时与C系列优先股平价。见下面对所有权和转让的限制。

赎回通知将由本公司在赎回日期前不少于30天或不超过60天，邮资预付，邮寄给将赎回的C系列优先股的相应记录持有人，地址与我们的股票转让记录(由转让代理和注册处指定的转让代理保存)上的地址相同。 不发出通知或通知中或邮寄中的任何缺陷均不会影响赎回任何系列股票的诉讼程序的有效性除了法律或C系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将说明：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的C系列优先股数量；

•

交出代表C系列优先股股票(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

•

交出C系列优先股非凭证股支付赎回价格的手续 ；

•

将赎回的C系列优先股股票的股息将于该赎回日期停止累计 ；以及

•

赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交并 交出该C系列优先股时支付。

如果任何 持有人所持的C系列优先股的股份少于全部，则邮寄给该持有人的通知还将指明该持有人所持的C系列优先股要赎回的股份数量。

在赎回C系列优先股以维持我们作为房地产投资信托基金的地位的情况下，我们不需要提供这样的通知。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期的交易结束时，持有 系列优先股股票的每位持有者将

S-28

即使该等股份于该股息支付日期或之前赎回，该等股份仍有权于相应股息支付日期获得应付股息，而持有于该赎回日期交出该等股份的C系列优先股股份的每位 持有人将有权获得适用股息期结束后应计的股息，直至(但不包括)赎回日期为止。除上文所述 外，我们不会对已发出赎回通知的C系列优先股的未付股息(无论是否拖欠)进行支付或补贴。

如果我们已经发出赎回通知，并为赎回C系列优先股的持有人的利益拨出了足够的资金 ，并发出了不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有应计和未支付的股息，那么，从赎回日起及之后，C系列优先股的这些股票将不再 流通股，不再产生进一步的股息，C系列优先股持有人的所有其他权利将终止。C系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，但不包括利息。

我们赎回或回购的所有C系列优先股 将恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

我们的循环信贷安排和优先票据禁止我们在违约事件发生后和持续期间赎回或以其他方式回购我们股本中的任何股票，包括 C系列优先股，除非在有限的情况下。

特殊 可选兑换

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列 优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(记录日期在适用赎回日期之前且支付日期在适用赎回日期之后的任何 股息除外，这些股息将在适用的赎回日期之前支付如果在控制权变更 转换日期之前，我们已经就C系列优先股提供或提供了赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，则C系列优先股的持有人将 不拥有下述转换权。

除非C系列优先股的所有股票 的全部累计股息已经或同时获得授权和宣布，并支付或宣布一笔足够支付股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则除非同时赎回C系列优先股的所有流通股，我们不会直接或间接购买或以其他方式获得C系列优先股的任何股份(除非通过转换或交换我们在股息和清算时低于C系列优先股的股本)，否则C系列优先股将不会 赎回(包括根据下文所述的我们的可选赎回权或特别可选赎回权)；然而，只要 是否满足上述要求，我们都可以根据我们章程的规定购买或收购C系列优先股的股票，包括补充条款，这些条款阐述了C系列优先股的条款，这些条款涉及对我们股票所有权和转让的限制，这些限制与我们作为REIT资格的要求有关(出于联邦所得税的目的)。？我们可以根据 以相同条件向持有C系列优先股的所有流通股以及在股息方面与C系列优先股平价的任何类别或系列优先股的持有者购买或收购C系列优先股的股票，并在 清算时购买或收购C系列优先股的股票。见下面对所有权和转让的限制。

如果您是 系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到你的地址

S-29

显示在我们的股票转让簿上。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何C系列优先股 的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

拟赎回的C系列优先股数量；

•

交出代表C系列优先股股票(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点；

•

交出C系列优先股非凭证股支付赎回价格的手续 ；

•

将赎回的C系列优先股股票的股息将于该赎回日期停止增加 ；

•

赎回价格和任何累积和未支付的股息将在提交并 交出该C系列优先股时支付；

•

C系列优先股正在根据我们在 中与控制权变更发生相关的特别可选赎回权进行赎回，并对构成控制权变更的一项或多项交易进行简要说明；以及

•

通知所涉及的C系列优先股持有人将不能就控制权变更进行投标以转换该等 系列优先股，而在控制权变更转换日期之前投标转换以供转换的每股C系列优先股将于 相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

如果我们赎回少于 股C系列优先股的全部流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的C系列优先股的股数。在这种情况下，我们将 如上所述确定要赎回的C系列优先股的股票数量。

如果我们已发出赎回通知，并为要求赎回的C系列优先股持有人的利益预留了足够的资金用于赎回，并发出了不可撤销的指示，要求支付赎回价格和所有 应计和未支付的股息，那么从赎回日起和赎回日之后，C系列优先股的这些股票将不再流通股，不再产生股息，C系列优先股持有人的所有其他权利将终止 C系列优先股的持有者将保留在赎回日(但不包括赎回日)期间获得其股票的赎回价格以及任何应计和未支付股息的权利，而不收取 利息。

在股息记录日期交易结束时，C系列优先股的持有者将有权获得在相应支付日期就C系列优先股支付的 股息，即使C系列优先股在该记录日期和相应支付日期之间被赎回，或者我们未能支付到期股息 ，C系列优先股的持有者仍有权获得在相应支付日期就C系列优先股支付的 股息。除上述规定外，本公司将不会就赎回的C系列优先股的未付股息(不论是否拖欠)支付或扣除任何股息。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期的交易结束时持有 系列C系列优先股的每位股东将有权在相应的股息支付日获得该股的应付股息，即使该等股票在该 股息支付日或之前赎回，在该赎回日交出该股的C系列优先股的每位持有者将有权获得应计股息。

S-30

在适用股息期结束后，直至(但不包括赎回日期)。除非如上所述，我们不会对已发出赎回通知的C系列优先股的未付股息支付或扣除，无论是否拖欠 。

？控制权变更是指在最初发行C系列优先股 之后，以下各项均已发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得我公司股票的实益所有权， 该人有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，有权在我们的董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有所有股票的实益所有权)。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

作为上述要点中提到的任何交易的结果，我们和收购或幸存的 实体(或如果我们普通股的股票转换或交换(全部或部分)另一实体的普通股证券，该其他实体)没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通股证券类别(或代表此类证券的美国存托凭证 )，或在纽约证券交易所的后续交易所或报价系统上市或报价，

转换权

发生控制权变更时，C系列优先股的每位持有人将有权在控制权变更转换日或之前，提供或发出我们选择赎回控制权变更日 项下所述的C系列优先股股票的通知，将该持有人持有的部分或全部C系列优先股(控制权变更转换权)转换为一个数字 。 在控制权变更日或之前，C系列优先股持有人有权将控制权变更日所持的C系列优先股的部分或全部(控制权变更转换权)转换为数字。 在控制权变更日或之前，我们已提供或发出通知赎回 节中所述的C系列优先股股票。 其等于以下各项中的较小者：

•

(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期的任何 应计未付股息的金额(除非控制权变更转换日期在C系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的C系列 优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计未付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)除以(Ii)普通股价格(该商数，即

•

(即股票上限)。

关于我们的普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的 分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)的按比例调整如下：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股 的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子是 拆分后我们普通股的流通股数量，分母是紧接本次拆分前我们普通股的流通股数量。？

如果控制权发生变化，我们普通股的股份将转换为现金、证券或其他财产或 资产(包括其任何组合)(替代形式的对价)，则C系列优先股的持有人在转换该C系列优先股时，将获得该持有人本应拥有或拥有的替代形式的对价的种类和金额

S-31

在控制权变更生效时间 之前，如果该持有人持有的普通股数量等于普通股转换对价(替代转换对价、普通股转换对价或可能适用于控制权变更的普通股转换对价，称为 换股对价)，则有权在控制权变更时收取的普通股换股对价称为 换股对价。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式 ，转换对价将被视为在这种选举中投票(如果在两种类型的对价之间选择 )的我们普通股的大多数股票的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者在这种选举中投票的多股我们的普通股的持有人(如果在两种以上的对价之间选择)(视情况而定)，并将受到任何限制但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

在转换C系列优先股时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将根据普通股价格支付此类零碎股票的现金价值 。如果同一持有人或同一持有人同时交出超过一股C系列优先股供转换，则转换时我们可发行的普通股全额股数应以如此交出的C系列优先股总股数为基础计算 。

在控制权变更发生后15天 内，我们将向C系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权转换权利变更。本通知将说明以下 ：

•

构成控制权变更的事项；

•

控制权变更的日期；

•

C系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期 ；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的更改；

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或任何部分C系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的C系列优先股的股票，并且该等股票将在相关的赎回日期赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了 投标转换；

•

如果适用，C系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

•

付款代理人及转换代理人的姓名或名称及地址；及

•

C系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序

未发出通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不会影响任何C系列优先股转换的有效性，但通知持有人除外。

我们将 在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或者在我们 将上述通知提供给以下任何日期之后的第一个工作日营业之前，在我们的网站上张贴通知(br})，或者在我们的网站上张贴通知，在任何情况下，我们都会在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，那么这些新闻或新闻机构可以合理地向公众广泛传播相关信息)，或者在我们向以下任何日期的第一个工作日开业之前在我们的网站上发布公告

S-32

要行使控制权变更转换权，C系列优先股 的持有者必须在控制权变更转换日营业结束时或之前，将代表要转换的C系列优先股的证书(如果有)连同已完成的书面转换 通知一起交付给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

•

控制转换日期的相关更改；

•

拟转换的C系列优先股的股份数目；及

•

C系列优先股将根据C系列优先股的适用条款进行转换。

？控制权变更转换日期是C系列优先股的 转换日期，这将是我们指定的营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

？普通股价格将为：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为我们普通股每股现金对价的金额，或者(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果超过一个收盘价，则为收盘价和要价的平均值前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价的平均值(br}价格)，但不包括(Y)我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)我们普通股的上一次报价的平均值 在(Y)前十个交易日的平均报价(br}价格)，但不包括(Y)我们普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更的生效日期，或(Y)我们普通股在非处方药如果我们的普通股当时未在美国证券交易所挂牌交易，OTC Markets Group，Inc.或类似组织在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内报告的市场行情。

C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过 书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

•

退出的C系列优先股数量；

•

如果已发行C系列优先股的认证股票，则被撤回的C系列优先股的证书编号为 ；以及

•

仍受转换通知约束的C系列优先股(如果有)的数量。

尽管如上所述，如果C系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或 退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(DTC)的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的C系列优先股的股份将于控制权变更转换日期根据 控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更当日或之前，吾等已提供或发出有关我们选择赎回该等C系列优先股股份的通知， 无论是根据吾等的选择性赎回权或吾等的特别选择性赎回权。如果我们选择赎回C系列优先股的股票，而这些股票本来会在控制转换日期改变时转换为适用的转换对价，则该C系列优先股的股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加其任何应计和未支付的股息 至(但不包括)赎回日期(记录日期在适用的赎回日期之前和在适用的赎回日期之后的支付日期的股息除外)

S-33

支付日期(尽管该等股份已提前赎回)，根据我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权。参见上面的？可选赎回 和？特别可选赎回？

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个 工作日提供适用的转换考虑事项。

对于任何控制权变更转换权的行使， 我们将遵守所有与C系列优先股转换为我们普通股相关的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管C系列优先股有任何其他规定，任何C系列优先股的 持有者都无权将该C系列优先股转换为我们普通股的股份，前提是收到此类普通股会导致该持有者(或任何其他人)违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的 限制，包括C系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有者提供豁免，使其不受此限制。请参阅下面的所有权限制和转让限制。

控制权变更转换功能可能会使 方更难接管我们的公司或阻止另一方接管我们的公司。请参阅风险因素和与此产品相关的风险。控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，并可能使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。

除以上与控制权变更有关的规定外，C系列优先股不能转换为任何其他证券或财产，也不能与任何其他证券或财产交换。

无 到期、偿债基金或强制赎回

C系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回 C系列优先股。因此，C系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在C系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将C系列优先股转换为我们的普通股。C系列优先股不受任何偿债基金约束。

有限投票权

C系列优先股股票 的持有者通常没有任何投票权，但以下规定除外。

如果C系列优先股 的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们称之为优先股息违约)，C系列优先股的持有者以及所有其他类别或系列平价优先股的持有者(C系列优先股的持有者有权作为一个类别一起投票，作为一个类别一起投票)将有权投票选举总共两名额外的董事进入我们的 董事会(我们称为 董事直至有关C系列优先股的过去股息期和当时的分期期的所有未付股息均已支付为止。当我们C系列优先股的持有者有权投票选举优先股董事时，我们董事会的董事人数将自动增加两人(除非董事人数之前根据任何类别或系列的任何平价优先股的条款增加了 )。优先股董事将在优先股董事选举中以多数票选出，每位优先股董事将任职 ，直到我们的下一次年度股东大会以及他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。优先股董事的选举将在以下时间进行：

•

根据持有C系列优先股至少10%流通股的股东的书面要求，我们的股东召开了一次特别会议，以选举优先股董事。

S-34

和任何其他类别或系列的平价优先股，有权在优先股董事选举中与C系列优先股的持有者作为一个类别一起投票，或者， 如果我们在确定的下次股东年会或股东特别会议选举优先股董事的日期之前超过90天收到这一请求，或者如果我们在确定的下次股东年会或优先股董事特别会议日期之前90天内收到召开特别 会议的请求，则 我们将有权在选举优先股董事的下一次股东年会或股东特别会议的日期之前90天内收到此请求

•

此后的每一次年度会议(或选举优先股董事的特别会议)，直至 C系列优先股累积的所有股息都已在过去的所有股息期内全额支付。

如果和 当C系列优先股在过去所有股息期和当时的分期内的所有累积股息都已全部支付完毕时，C系列优先股的持有人将被剥夺上述投票权 (在每次优先股息违约的情况下重新授予)，并且，除非平价优先股的流通股仍有权在优先股董事选举中投票，否则如此当选的优先股董事的任期将终止，董事人数将减少。

任何由C系列优先股和任何类别或系列平价优先股的持有者选举产生的优先股董事，均可在任何时候由C系列优先股和当时有权作为单一类别投票(作为单一类别投票)的任何类别或系列平价优先股的记录持有人投票罢免，不论是否有理由罢免，且不得以其他方式被免职(作为单一类别一起投票)，但不得由记录在册的C系列优先股和任何类别或系列平价优先股的持有者投票罢免。 任何类别或系列的平价优先股董事均可由C系列优先股和任何类别或系列平价优先股的持有者投票罢免，无论是否有原因，不得以其他方式罢免。只要优先股股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺都可以 通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，则可以通过在选举优先股董事时投票的多数票来填补。优先股董事每人有权对我们董事会审议的任何事项投一票 票。

此外，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们 将不会在未经C系列优先股至少三分之二的流通股持有人同意或投赞成票的情况下，以及C系列优先股持有人有权就该事项一起投票的其他类别或系列的平价优先股 ，作为一个类别一起投票：

•

在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、创建或发行或增加C系列优先股的任何类别或 系列股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类 股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或

•

修改、更改或废除我们章程的条款，包括C系列优先股的条款， 无论是通过合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式，都会对C系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性和不利的影响。

除非，对于紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件的发生，只要C系列优先股在C系列优先股的条款基本不变的情况下保持未偿还状态，考虑到在上述第二个项目符号中描述的事件发生时，我们可能不是幸存的 实体和幸存的实体可能不是公司，则该事件的发生将不会被视为对C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利的影响在这种情况下，该 持有者对紧接在上面第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。此外，如果C系列优先股的持有者在#年#日收到C系列优先股的全部交易价格中的较高者

S-35

根据紧接在上面的第二个项目符号中描述的任何事件的发生，或每股25.00美元的清算优先权加上截至(但不包括)该事件发生之日的所有应计和未支付股息，则该持有人对紧接在上面第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。 如果上述第二个项目符号中描述的任何事件会对权利、优先权、如果C系列优先股的特权或投票权与任何其他类别或系列的平价优先股不成比例 ，还需要C系列优先股至少三分之二的流通股持有者投赞成票，并作为一个单独的类别投票。

对于本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加，C系列优先股授权股数的任何增加，或任何其他类别或系列股本的设立或发行，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加，C系列优先股的持有者将无权就以下事项投票：在我们清算后的股息支付和资产分配方面，与C系列优先股平价或低于C系列优先股

对于采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，C系列优先股的持有者将没有任何投票权，也不需要得到C系列优先股 的持有者的同意，无论这种合并、合并或 出售可能对C系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响，但如上所述除外。

此外，如果在需要投票的行为 发生之时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回C系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在C系列优先股可与所有其他类别或系列平价优先股持有人(如C系列优先股条款的补充条款明确规定)作为单一类别的持有人一起投票的任何事项中，C系列优先股的每股股票应有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权。因此， C系列优先股每股将享有一票投票权。

对所有权和转让的限制

为使我们符合守则规定的REIT资格，我们的股票必须在 个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内，由100人或以上的人实益拥有。(br}本公司股票必须在 个月的纳税年度中至少335天内(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例内)由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能不超过 由五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)直接或间接拥有。

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助 我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本次发售完成后，我们的章程将规定，除某些例外情况外，除有限例外情况外，任何个人或实体不得实益拥有或被视为拥有守则适用的推定所有权条款，超过9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较强者为准)的C系列优先股或我们普通股的流通股，或 超过我们已发行股本9.8%(按价值计算)的股份。如果任何声称转让我们股票的行为会导致任何人违反我们章程中规定的所有权限制或其他有关我们股票所有权和转让的限制， 那么导致违规的股票数量(四舍五入至最接近的全部股份)将自动转让给一个或多个由我们选择的慈善组织的信托，并由该信托持有，该信托只为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而持有。有关所有权限制以及对所有类别和系列股本的所有权和转让的其他限制，以及对转让给慈善信托的股份的处理的进一步 说明，请参阅随附的招股说明书中的所有权限制 和转让。

S-36

传输代理

C系列优先股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.。

记账程序

C系列 优先股将仅以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其被提名人将是C系列优先股的唯一注册持有人。以环球证券为代表的C系列优先股 的实益权益所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录 上，并且仅通过记录 进行转让，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益所有者必须按照DTC的程序和惯例，行使与其他 权益有关的任何权利，包括转换或要求回购其在C系列优先股中权益的任何权利。受益所有人将不是持有者，也无权享有根据全球证券或补充条款 提供给C系列优先股持有者的任何权利。我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司，是《纽约统一商业法典》所指的银行 组织，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，方便了 参与者之间的交易结算，消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。

由一个或多个全球证券代表的C系列 优先股只有在以下情况下才可交换为具有相同条款的认证证券：

•

DTC不愿或无法继续作为托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内未指定后续托管机构；或

•

我们决定停止使用通过DTC(或任何后续托管人)转账的系统。

S-37

补充联邦所得税考虑因素

本讨论是对所附招股说明书中联邦所得税 考虑因素下的讨论的补充，旨在与其一起阅读。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。

以下 讨论应遵循以下标题下的讨论：联邦所得税考虑事项？我们股本和经营合伙企业债务证券持有者的联邦所得税考虑事项？应纳税 我们在招股说明书中赎回或回购我们股本的美国持有者：

将C系列 优先股转换为普通股

一旦发生控制权变更，C系列优先股的每位持有人将有 权利(除非在控制权变更转换日期或之前，我们已提供或提供我们选择赎回C系列优先股的通知)，将C系列优先股的部分或全部转换为我们的 普通股。如果发生控制权变更，据此我们的普通股将转换为替代形式的对价，C系列优先股的每位持有人将在转换该C系列优先股时获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的 种类和金额的替代形式的对价，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的话 ，如果我们的普通股持有人有机会选择对价形式，则该持有人将获得 种类和金额的替代形式对价，如果该持有者在紧接控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量，则C系列优先股的每位持有人将在转换该C系列优先股时获得该持有人本应拥有或有权获得的 种类和金额的替代形式对价受某些限制的限制(参见本招股说明书附录中对C系列优先股转换权的说明)。除以下规定外，美国持有者一般不会确认将C系列优先股转换为我们普通股的 股时的损益。美国持有者在转换时收到的普通股股票的税基和持有期通常与转换后的C系列优先股的税基和持有期相同(但税基将 减去分配给任何零星普通股换取现金的调整后税基的部分)。

转换时收到的现金 通常将被视为在应税交换中为该部分普通股支付的现金，收益或亏损将在收到现金时确认，金额 等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整后税基之间的差额。(br}在转换时收到的现金 将被视为在应税交换中为该部分普通股支付的款项，收益或亏损将在收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整税基之间的差额确认。如果美国持有者持有C系列 优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。以应计和未支付股息换取的任何普通股通常将被我们视为分派，并遵守联邦所得税 考虑事项中所述的税收待遇。我们的股本和经营合伙企业的债务证券的持有者的联邦所得税考虑事项？我们股本和经营合伙企业的债务证券的应税美国持有者的税收通常在随附的招股说明书 中描述。

此外，如果持有人收到与转换股东的C系列优先股股份有关的替代转换对价(代替我们的普通股 股票)，则收到任何此类其他对价的税收处理将取决于对价的性质和引起控制权变更的 交易的结构，并且可能是应税交换。转换其C系列优先股股票的美国持有者应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及在任何此类转换时收到的对价的所有权和处置权咨询他们的税务顾问。

S-38

以下讨论应遵循以下标题下的讨论：联邦 所得税考虑事项？我们股本和经营合伙企业债务证券持有者的联邦所得税考虑事项？我们资本的非美国持有者的税收 我们在随附的招股说明书中赎回或回购股票：

C系列优先股的转换

有关C系列优先股持有人将C系列优先股转换为我们普通股的股票或替代转换对价以及就应计和未支付股息或零股收到的任何对价，请参阅上文中有关C系列优先股转换为普通股的某些美国联邦所得税考虑事项 我们的股本持有人和经营合伙企业的债务的联邦所得税考虑事项 证券和我们股本的应税美国持有人的税收。 非美国持有者是否会确认将C系列优先股转换为我们普通股的收益将取决于C系列优先股的股票及其转换成的普通股 是否构成非美国持有者手中的USRPI。为换取应计和未支付股息而收到的任何普通股通常将被我们视为分派 ，并按照所附招股说明书中所述 我们股本持有者和经营合伙企业债务证券持有人的联邦所得税考虑事项 非美国持有者的税收待遇进行处理。 我们的股本分派的非美国持有者的税收一般在随附的招股说明书中描述。转换C系列优先股股票的非美国持有者应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及在任何此类转换时收到的对价的所有权和处置权向其税务顾问咨询 。

S-39

承保

美国银行证券股份有限公司、摩根士丹利有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司是以下各承销商的 代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售C系列优先股，并且每个承销商都同意 分别而不是共同地从我们手中购买C系列优先股的股票数量，该股票的数量列在下面其名称的后面。

承销商		股份数量
美国银行证券公司
摩根士丹利股份有限公司
富国银行证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
总计

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买其中任何一股，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意向承销商赔偿 某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律 事项，包括股票的有效性，并满足承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

佣金和折扣

代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股$ 的特许权向交易商发行股票。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商不行使其超额配售选择权，并充分行使其超额配售选择权。

每股

没有选项

带选项

公开发行价

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除费用前的收益，给我们

$

$

$

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $，由我们支付。这些费用包括与金融行业监管机构(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)要求提交的文件相关的合理费用和向承销商律师 支付的费用，最高可达美元。

S-40

延长沉降

我们预计，C系列优先股的交割将在2021年11月 当天或前后进行，这将是C系列优先股定价 后的第二个工作日(该结算周期在本文中被称为？T+？)。？根据《交易法》第15c6-1条，二级市场交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于C系列优先股最初将结算T+这一事实，希望在定价之日或随后三个交易日交易C系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。 C系列优先股的购买者如果希望在C系列优先股定价之日或下一个工作日交易C系列优先股，请咨询他们自己的顾问。

超额配售选择权

我们已向承销商授予 期权(可在本招股说明书补充说明书发布之日后30天内行使)，以公开发行价购买最多额外的C系列优先股 ，减去仅用于超额配售的承销折扣(如果有)。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务 按上表所示承销商的初始金额购买一定数量的C系列优先股的额外股份。

禁止出售类似证券

自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后30天为止的 期间内，我们和我们的经营合伙企业已同意，我们不会提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或合理地预期将导致处置(无论是通过实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易)，包括提交 项下的登记声明(或参与提交)，这段时间内，我们和我们的经营合伙企业已同意，不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置(或订立任何 交易旨在或合理地预期将导致处置(无论是通过实际处置还是现金结算或其他方式产生的有效经济处置))。未经美国银行证券公司，摩根士丹利公司事先书面同意，就我们的任何优先证券或可转换为、可行使或可交换为我们的优先证券的任何证券(在每种情况下，均不包括C系列优先股)，向美国证券交易委员会(SEC)申请或建立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等值头寸，或清算或减少看涨期权等值头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易。

纽约证券交易所上市

在此次发行C系列优先股之前，C系列优先股尚未公开上市。我们打算提交一份 申请，将C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为HPP Pr C。我们将尽我们商业上合理的努力，使C系列优先股的上市申请获得批准。如果申请获得批准，C系列优先股预计将在C系列优先股首次交付后30天内开始交易。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前在C系列优先股 上做市，但他们没有义务这样做，如果开始做市活动，他们可以随时停止，恕不另行通知。不能保证C系列优先股在纽约证券交易所的交易市场的流动性。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定可能会限制承销商和销售集团成员 竞购我们的C系列优先股。但是，代表可以从事具有稳定C系列优先股价格的交易，例如出价或购买以及 固定以盯住、固定或维持该价格的其他活动。

S-41

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的C系列 优先股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量 。？备兑卖空是指金额不超过上述承销商超额配售选择权的销售。承销商可以通过在公开市场行使超额配售选择权或购买股票来平仓任何备兑空头头寸 。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的 股票的价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比较。·裸卖空是指超过超额配售选择权的销售。承销商必须 通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的C系列优先股在定价后在 公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对C系列优先股股票的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空 销售和其他活动而进行的购买可能会提高或维持我们C系列优先股的市场价格，或者防止或延缓我们C系列优先股的市场价格下跌。因此，我们的C系列优先股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange) 进行这些交易。非处方药不管是不是市场。

我们和任何 承销商都不会就上述交易对我们C系列优先股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商 均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

与此次发行相关的 部分承销商或证券商可通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行、贷款和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。例如，美国银行证券股份有限公司、摩根士丹利有限责任公司和富国银行证券(此次发行的承销商)的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人 。如上所述，在收益的使用中，我们的经营合伙企业可以使用此次发行的净收益的一部分来偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。因此，这些附属公司 将获得我们循环信贷安排中任何金额的按比例份额，这些循环信贷安排将用本次发行的净收益偿还。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。某些与我们有贷款关系的承销商或其 附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司会通过签订 交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的C系列优先股。任何此类空头头寸都可能对C系列优先股的未来交易价格产生不利影响

S-42

特此提供股票。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及金融工具的多头及/或空头仓位 。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许 本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录及随附的招股说明书不得 直接或间接发售或出售，本招股说明书附录及随附的招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在 任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书附录和随附招股说明书的人 告知自己，并遵守与本招股说明书附录和随附招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成《公司法》 2001(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708章所载的一项或多项豁免 ，C系列优先股股票的任何要约只能向以下人员(豁免投资者)提出，他们是 成熟的投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的)或以其他方式提供C系列优先股的股票，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供C系列优先股的股票是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的C系列优先股股份，不得于发售配发日期后 12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免而无须根据公司法第6D章向投资者披露或 其他情况下，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而无须向投资者披露的情况除外。任何购买C系列优先股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制 。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息 ，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增补件及随附的招股说明书仅供分发给所提供的招股说明书中指定类型的人士。

S-43

DFSA的证券规则。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免 优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书增补件及随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增补件及随附的招股说明书概不负责。本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的 系列优先股的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买已发行普通股的潜在购买者应对C系列优先股的股票进行自己的尽职调查 。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

C系列优先股的股票尚未发售或出售，也不会在香港以任何 文件的方式发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该 文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有任何人为发行目的而发布或可能发布或已经或可能由任何人拥有与C系列优先股 股票有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请或文件的内容可能会被 访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但C系列优先股的股份除外，该等优先股只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

加拿大潜在投资者须知

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者。 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何C系列优先股股票的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-44

法律事务

某些法律问题将由Latham&Watkins LLP和Hogan Lovells US LLP为承销商进行传递。Venable LLP将根据马里兰州法律传递此次发行中出售的C系列优先股股票的有效性和某些其他事项。

专家

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.在Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表，以及Hudson Pacific Properties，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所有关此类财务报表的报告 以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的同意范围内)该公司作为会计和审计专家的授权，在此并入本文件。 根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告 ，以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意范围内)。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了与此次发行相关的S-3表格注册声明。此外，我们还向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会网站www.sec.gov 向公众查阅。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的 招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或我们稍后提交给美国证券交易委员会的信息修改或替换了这些信息，则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或我们稍后向证券交易委员会提交的信息中包含的任何声明都将自动更新并被取代，该文档通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。我们 通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财季；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月29日、2021年2月8日、2021年2月12日、2021年5月25日、2021年6月1日提交给证券交易委员会；

•

我们于2021年4月1日提交的关于附表14A 的最终委托书中的截至2020年12月31日的年度报告 表格 中明确包含的信息；

S-45

•

2010年6月1日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书附录终止标的证券的发售之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件。

如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物 中包含的任何信息是提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的，则该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

应收件人的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外) ，除非这些证物通过引用明确地并入这些文件中。书面要求应寄往威尔希尔大道11601号，9楼，加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025，请注意：总法律顾问。

S-46

招股说明书

哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)

普通股，

优先股 股票，

存托股份，

搜查令，

购买 份合同，

权利，

单位和担保

哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)

债务证券

我们可能会提供 并出售上述证券，而出售证券持有人可能会在每种情况下以一种或多种方式提供和出售普通股。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们将 不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当我们或任何出售证券的 证券持有人提供和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款(如果适用)出售证券持有人。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

每一系列或每类证券的具体条款将在适用的 招股说明书附录中列出，可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持哈德逊太平洋地产公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，用于美国联邦收入目的。 适用的招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息(如适用)。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书以及 任何招股说明书补充内容中描述的证券。此外，出售证券持有人可以不时 一起或单独发售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得 出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为HPP。2021年4月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股27.93美元。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月28日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过 引用并入			2
该公司			4
危险因素			5
担保人的披露			6
收益的使用			7
债务证券及相关担保说明			8
普通股说明			17
优先股的说明			19
其他证券说明			22
对所有权和转让的限制			23
哈德逊太平洋地产有限公司的合作协议说明			27
马里兰州法律、公司章程和章程的重要条款			38
联邦所得税考虑因素			45
环球证券			72
出售证券持有人			75
配送计划			76
法律事务			77
专家			77

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年证券法(Securities Act)(经修订)下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地在一个或多个产品中出售证券 (包括对我们的经营合伙企业出售的债务证券的担保)，并且本招股说明书附录中列出的出售证券持有人可能会不时在一个或多个产品中 出售普通股，如本招股说明书所述。每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中 包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与 这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通过引用并入。

无论是我们，还是出售证券的持有人，都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中出现的 信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的 文档的日期为止是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对公司或担保人的提及是指马里兰州哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)。 提及我们的经营合伙企业或经营合伙企业是指马里兰州有限责任合伙企业哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)，本公司是该公司的普通合伙人。除非另有说明，否则当我们提到我们、我们、我们和我们的公司时，我们指的是公司、我们的经营伙伴关系和我们的任何其他子公司。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的持有者 。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的信息

公司和经营合伙企业向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可在美国证券交易委员会维护的公共资料室 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取此信息的副本，费用为 规定的费率。有关美国证券交易委员会在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及有关我们等发行人的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.hudsonpacificProperties.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的 部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向 证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的其他文件 将作为或可能作为注册声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。您可以在华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室或通过证券交易委员会的网站(如上所述)查阅注册声明的复印件(br}Commission‘s Public Reference Room in Washington，DC)或通过美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的网站(如上所述)。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中引用相关信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并 取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书 中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下所列文件以及Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.根据修订后的1934年证券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止之间提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来归档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的 相关证物，这些文件或部分不被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2020年12月31日的年度报表 10-K。

2

•

Hudson Pacific Properties，Inc.和 Hudson Pacific Properties，L.P.于2021年1月29日、2021年2月8日和2021年2月12日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的当前Form 8-K报告。

•

哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)于2021年4月1日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的附表 14A中的最终委托书部分，通过引用并入哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德逊太平洋地产有限公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)截至2020年12月31日的年度报告中。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.于2010年6月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明(Form 8-A)中包含的对Hudson Pacific Properties，Inc.普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的任何修订或报告。

Hudson Pacific Properties，Inc.或Hudson Pacific Properties，L.P.随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提交给美国证券交易委员会(SEC)而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用 并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以 通过以下地址写信或致电向我们索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件特别引用在文件中)：

哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)

加利福尼亚州洛杉矶市威尔郡大道11601号9楼，邮编：90025

注意：总法律顾问

(310) 445-5700

但是，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中明确引用的展品 除外，否则不会发送备案文件中的展品。

3

该公司

我们是一家专注于收购、重新定位、开发和运营高品质写字楼和最先进的高增长的工作室物业， 高门槛准入遍布加利福尼亚州北部和南部、太平洋西北部和加拿大西部的子市场。我们通过风险-回报范围进行投资， 我们青睐可以利用租赁、资本投资和管理专业知识来创造额外价值的机会。

截至2020年12月31日，我们的投资组合包括总计约1,560万平方英尺的写字楼物业，以及约120万平方英尺的音响舞台、写字楼和 配套制作设施的演播室物业。我们还拥有未来约320万平方英尺写字楼和住宅空间的未开发密度权利。

本公司是马里兰州的一家公司，成立于2009年11月9日，并已选择从截至2010年12月31日的纳税年度起作为房地产投资信托基金(REIT)征税，以缴纳联邦所得税 。本公司相信，从该课税年度开始，它的运营方式使其有资格成为符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金，并打算 继续以这种方式运营。本公司几乎所有的业务都是通过经营合伙企业进行的，它是经营合伙企业的唯一普通合伙人。

我们的主要执行办公室位于加州洛杉矶威尔希尔大道11601，9楼，邮编：90025，我们的电话号码是(3104455700)。我们的网站地址是www.hudsonpacificProperties.com。本招股说明书不包含本公司网站上的信息或通过本网站获取的信息。

4

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑以引用方式并入哈德逊太平洋地产公司和哈德逊太平洋地产公司最新的10-K年度报告中的风险因素，以及哈德逊太平洋地产公司或哈德逊太平洋地产公司在本招股说明书日期之后以引用方式并入本招股说明书的任何后续的10-Q季度报告或当前的8-K表格报告，以及以引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息。以及适用的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

5

担保人的披露

Hudson Pacific Properties，Inc.可以为经营合伙企业的债务证券提供担保，如债务说明 证券和相关担保所述。Hudson Pacific Properties，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务的持有人的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保 。本公司拥有所有资产，并通过经营合伙企业开展所有业务，经营合伙企业并入本公司的财务报表。

2020年3月，SEC通过了对规则 S-X规则3-10的修正案，并创建了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。本公司和经营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了本 招股说明书，其中登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券将由本公司提供全面和无条件的担保。由于对S-X规则 3-10的修订，母公司担保债务的子公司发行人不再需要提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是完全和无条件的，并且，除以下规定的某些例外情况外，提供规则13-01要求的替代披露 ，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，预计经营合伙企业的单独合并财务报表不会 在未来期间以参考方式列报或并入。

此外，根据S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条的规定，我们预计未来不会列报或纳入经营合伙企业的汇总财务信息，因为经营合伙企业的资产、负债和经营结果与Hudson Pacific Properties，Inc.的合并财务报表中已经并将通过引用并入的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

6

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。我们不会收到 出售证券持有人出售普通股的任何收益。

7

债务证券及相关担保说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的经营合伙企业债务证券的某些一般条款和条款以及公司提供的相关担保(如果有)。当我们的运营合伙企业提出出售特定系列债务证券 时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定 在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书 附录中的信息。

债务证券可能是我们经营合伙企业的高级、高级从属或从属债务，除非 本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，可能会分成一个或多个系列发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将在我们的经营合伙企业(发行人为 )和美国银行全国协会(受托人)之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。我们已将契约作为注册说明书的证物存档，此招股说明书是注册说明书的 部分，您应仔细阅读契约和债务证券，了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中规定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，通过或根据本公司董事会决议确定，并以该等决议规定的方式、在高级管理人员证书中或通过补充契约规定或确定。 本公司作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，由本公司董事会决议或根据该等决议规定的方式确定， 在高级管理人员证书或补充契约中列出或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

除非招股说明书附录中另有规定，否则该契约将指定美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)为 契约的受托人，该契约涉及我们经营合伙企业的一个或多个系列的债务证券和公司提供的相关担保(如果有)。美国银行全国协会或任何其他指定受托人可就 我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事。

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则债务证券将是我们经营合伙企业的直接无担保债务，并可能由本公司提供全面和无条件的担保。我们的运营合伙企业可以根据契约发行不限金额的 债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日、面值、溢价或折扣价。我们将在招股说明书附录中列出，包括任何定价附录或条款说明书， 与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(在适用范围内)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)，

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ，

•

债务证券本金总额的任何限额，

•

债务证券本金的一个或多个应付日期，

•

用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、日期或

8

开始付息和付息日期以及任何付息日应付利息的任何定期记录日期，

•

应支付债务证券本金、任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向我们交付与债务证券有关的通知和要求。

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件，

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定，

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值，

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行，

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金外，

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果 该面值货币是复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织(如果有)，

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位。

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种 货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定，

•

债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的确定方式 ，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或参考商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数来确定，

•

与为债务证券提供的任何保证有关的任何规定，

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变更。

•

对本招股说明书中描述的契约或与债务证券有关的契约中的任何增加、删除或更改，

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的债券条款，包括适用法律或法规要求的或与证券营销相关的任何条款。

•

讨论适用于债务证券投资的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项 ，

•

与债务证券有关的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构，

9

•

债务证券是否可交换或可转换为任何其他证券，

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及(如果适用)其从属条款的说明；以及

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类 担保是优先担保还是从属担保，如果适用，还应说明此类担保的从属条款。

我们的经营合伙企业可能会发行低于其声明本金的债务证券，以便在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付 。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们的经营合伙企业以外币或 个外币单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书中向您提供有关发行该债务证券以及该等外币或外币单位的 限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息的信息{

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、 托管机构或DTC的名义注册的全球证券，或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表。除本招股说明书或适用的招股说明书附录另有规定外，记账式 债务证券不得以认证形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换有证书的 债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以 支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人 向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书 债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价和利息的权利。

全球债务 证券记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人 提供债务证券保护的条款。

契诺

我们将在 适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

10

合并、合并或出售

我们的经营合伙企业不得与任何人(该人、继承人)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(该人、继承人)，除非：

(1)我们的经营合伙是尚存的实体，或者 继承人(如果不是我们的经营合伙)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们的经营合伙在债务证券或契约下的义务；

(2)交易生效后，未发生并继续发生 违约或违约事件；

(3)如果我们的经营合伙企业不是继承人，则债务证券的每个 担保人(除非其已成为继承人)确认其担保将继续适用于债务证券和契约项下的义务，适用的程度与合并、转让、转让或租赁(视情况而定)之前相同。

我们的经营合伙企业必须在建议的 交易完成之前向受托人提交前述效力的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合契约。

如果我们的 经营合伙企业和/或本公司不是持续实体，发生上述各段所述并符合该等条件的任何交易，则成立或剩余的继承人将接替、替代并可以行使我们的一切权利和权力，我们的经营合伙企业和/或本公司 将被解除我们在债务证券和契约项下的义务。

违约事件

以下事件构成违约事件，除非董事会决议、补充契约或 高级职员证书另有规定：

(a)

在任何债务担保到期和应付时拖欠任何利息，并持续 此类违约30天(除非在纽约市时间上午11：00之前，在该期限的第30天，我们的经营合伙企业向受托人或支付代理人存入全部款项)；

(b)

到期不支付债务担保本金的；

(c)

在 契约项下违约或违反我们经营合伙企业的任何契约或担保(根据上文(A)或(B)段或根据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在契约中的契约或担保的违约除外)，该违约 在以挂号信或挂号信发出后60天内仍未治愈，受托人向我们的经营合伙企业或我们的经营合伙企业和受托人发出不少于该系列未偿还债务证券本金不少于 的多数的书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知；

(d)

根据任何破产法或任何破产法的含义，我们的经营合伙企业：(I)启动 自愿案件，(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(Iii)同意为其全部或几乎所有财产指定托管人，(Iv)为债权人的利益进行一般 转让，或(V)在债务到期时一般无法偿还债务；或

(e)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：(I)在非自愿案件中对我们的经营合伙企业给予 救济，(Ii)指定我们经营的托管人。

11

合伙企业或其全部或几乎全部财产，或者(Iii)命令我们的经营合伙企业清算，且该命令或法令在60天内保持不变和有效； 或

(f)

根据该契约的适用条款，董事会决议、该契约的补充契约或高级管理人员证书中规定的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或 重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件 我们或我们的子公司的某些未偿还债务时有发生。

如果任何系列 的证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续(上文(D)或(E)款所述违约事件除外)，则在每一种情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人或持有人可声明该系列未偿还债务证券的本金金额(或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则为该系列债务证券条款中规定的本金部分)及应计和未支付的债务证券 的本金金额(或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则为该系列债务证券条款中规定的本金部分)以及应计和未付的本金金额(或，如果该系列的任何证券是贴现证券，则为本金的一部分)。对于该系列所有即将到期和立即支付的债务证券，向我们的经营合伙企业发出书面通知(如果由持有人发出，则向受托人发出通知)，在任何此类声明后，该本金金额(或 指定金额)和应计未付利息(如果有)将立即到期并支付。如果发生上述(D)或(E)款规定的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或指定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付 利息(如果有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人无需任何声明或其他行动的情况下自然成为并立即到期和支付。在对任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如有)除外)全部违约，则该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销和撤销加速。, 已按照契约规定治愈或免除。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，以了解有关在违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的部分 的特定条款。

契约规定，受托人将没有义务 行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。 在受托人某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施 或行使任何权利。 任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施或行使任何补救措施。

任何债务担保的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(a)

该持有人先前已就 的债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b)

未偿债务证券本金至少过半数的持有人已以受托人身份向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(c)

该等持有人已就受托人应上述要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人合理满意的弥偿或保证 ；

12

(d)

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

(e)

在该60天期间，未偿还债务证券的过半数本金持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息(如有)的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守 契约的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该 系列债务证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何 债务证券的付款除外)，如果受托人真诚地确定，扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何 债务证券除外)。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们 可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在 以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行此类货币的货币和/或外国政府债务时，我们将被解除债务，以便通过按照其条款支付利息和本金 ，将提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足够的资金，以支付和清偿每一期本金。以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的付款到期日作出的任何强制性偿债基金付款，以及就该等债务证券而作出的任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们收到了美国国税局(IRS)的裁决，或美国国税局(IRS)发布了一项裁决，或者自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，我们都必须向受托人提交律师的意见，声明该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认收入、收益或损失，这种情况下才可能发生这种解除。 在这两种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认收入、收益或损失，并根据该意见确认该系列债务证券的持有者将不确认收入、收益或损失。如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守合并、合并或出售标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存入货币和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，则为发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过

13

按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有)的资金，以及根据契约条款和该等债务证券在规定到期日就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款，以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以同样的金额、相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

契约失效和违约事件。如果我们对任何系列 的债务证券行使违约选择权，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而宣布到期并应支付，则 存款于受托人的货币和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在 到期时到期的金额。 该系列债务证券的到期金额可能不足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额。 存款于受托人的金额和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但不足以支付该系列债务证券在 到期时到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

？外国政府债务 对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言，是指发行或导致发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务 以其全部信用和信用为质押的债务，发行人不能赎回或赎回的债务。 债务是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，或由发行或导致发行此类货币的政府担保的债务 ，这些债务是以其全部信用和信用为质押的，发行人不能选择收回或赎回这些债务。

满足感和解除感

契约 将被解除，并在下列情况下对所有未偿还债务证券不再具有进一步效力(本契约明确规定的债务证券的存留权或转让或交换登记除外)，但在下列情况下，该契约将被解除，并且不再对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债务证券的存续权利或转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

此前认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券 除外)均已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期兑付，已被要求在一年内赎回或将被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，并且我们的 经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或导致不可撤销地存入信托基金，其金额足以支付和支付，且我们的 经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或导致不可撤销地存入信托基金。本金及利息至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)的本金及利息(视属何情况而定)；

•

我们的经营合伙企业已经支付或导致支付我们的 经营合伙企业根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

我们的经营合伙企业已向受托人递交了一份高级职员证书和一份律师意见， 每一份都声明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

修改、豁免及会议

我们的 经营合伙企业和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改和修改任何系列的契约或债务证券：

•

为了消除任何歧义、缺陷或不一致之处，

14

•

为遵守上文标题为合并、合并或出售的契约中的契诺，

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券，提供无证书的证券。

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力，

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件，

•

遵守适用保管人的适用程序，

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何更改。

•

规定并确立契约允许的任何系列 债务证券的发行形式及条款和条件，

•

本条例旨在就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理，

•

遵守美国证券交易委员会(SEC)的要求，以根据《信托契约法》(Trust Indenture Act)实施或维持该契约的资格，

•

根据契约条款反映债务证券担保人的解除，或

•

为任何或全部债务证券增加担保人，或为任何或全部债务证券或担保提供担保。

我们的经营合伙企业还可以在 持有人同意的情况下修改和修改契约，该持有人至少持有受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的大部分本金。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人 同意，我们的经营合伙企业不得对其进行任何修改或修改，前提是该修改将：

•

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额。

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限，

•

减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期。

•

降低到期提速应付贴现证券本金，

•

免除任何债务证券的本金或利息(如有)的违约或违约事件 (但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及放弃因加速而导致的付款违约除外)，

•

使任何债务证券的本金或利息(如有)以 债务证券中所述货币以外的任何货币支付，

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金和利息的付款(如果有)，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订。

•

免除任何债务抵押的赎回付款，或

•

如果该系列的债务证券有权享受担保的利益，则解除该 系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或者以任何对持有人不利的方式修改担保。

15

除某些特别规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金 至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿债务的过半数本金持有人 可代表该系列所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金或 任何溢价或利息的违约除外； 该系列的所有债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金支付违约或 该系列债务证券的任何溢价或利息违约除外；然而，前提是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括 因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，否则美国银行全国协会最初将担任债务证券的受托人、注册人和支付 代理，但须按照契约的规定在我们的经营合伙企业的选择权上进行替换。

如果违约事件 发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用与审慎人士在这种情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受托人只有在持有人向受托人提供令其合理满意的赔偿后，才有义务应任何持有该契据所要求百分比的持有人的要求， 行使其在该契据下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权(如担保或其他)而获得的一些 财产变现的权利将受到限制。受托人被允许与我们的经营合伙企业进行其他交易。但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

任何董事、高级管理人员、雇员或股东都不会对我们或我们的经营合伙企业在债务证券、契约、任何担保下的任何义务或因该等义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受票据来免除和解除所有此类责任。豁免 和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

16

普通股说明

一般信息

本招股说明书描述了公司普通股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，请阅读马里兰州公司法(MgCl)的适用条款以及公司章程和章程。当我们 提出出售特定类别或系列股票时，我们将在招股说明书附录中说明该类别或系列的具体条款。因此，有关任何类别或系列股票的条款说明，您必须同时参考与该类别或系列相关的 招股说明书附录和本招股说明书中的股票说明。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息 。

公司章程规定，公司最多可发行4.9亿股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。本公司章程授权其董事会，经全体董事会多数成员批准，无需本公司股东采取任何行动，修订本公司章程 ，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的股份总数，或在符合本公司任何类别或系列股票持有人的权利的情况下， 增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的数量。截至2021年4月27日，已发行和发行150,761,797股本公司普通股，没有发行和发行本公司优先股。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

在支付或建立公司所有已知债务和负债的准备金之后。

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文及 除未来可能发行的任何类别或系列本公司股票的条款另有规定外，本公司普通股每股已发行普通股赋予持有人对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)有一票投票权，而本公司普通股股份持有人将拥有独家投票权。本公司董事选举并无累积投票权。在 无人竞争的选举中，董事是由所有投票支持和反对每个董事提名人的多数票的赞成票选出的。在竞争激烈的选举中，董事由投票的多数票选出。 请参阅马里兰州法律、公司章程和章程的重要条款以及公司董事会。

本公司普通股的持有人并无优先、转换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无 优先认购本公司任何证券的权利。本公司章程规定，除非本公司董事会预期决定 评估权将适用于本公司普通股持有人本来有权行使评估权的一项或多项交易，否则本公司股东一般没有评估权。在符合本公司章程有关本公司股票所有权和转让限制的规定 的情况下，本公司普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据mgcl，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、转换为另一类实体、 出售其全部或几乎所有资产或从事法定的股票交换，除非董事会宣布是可取的，并经有权的股东的赞成票批准。

17

除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于 有权就该事项投出的多数票)，否则不得对该事项投下至少三分之二的票数，否则不得在该事项上投出最少三分之二的票数，除非该公司章程中规定了较低的百分比(但不低于 有权就该事项投出的票数的多数)。本公司章程规定该等事项须获得有权就该事项投票的多数票批准，惟罢免董事或修订本公司章程的免任条文或修订该等条文所需的投票则须经 有权投下至少三分之二的全部投票权的股东批准。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个实体，该实体的所有股权直接或间接由 公司拥有。由于本公司的运营资产可能由我们的经营合伙企业或其全资子公司持有，因此这些子公司可以在没有 本公司股东批准的情况下合并或转让全部或实质上所有此类资产。

本公司章程授权本公司董事会将任何未发行的本公司普通股重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个该等类别或系列的股票的名称和数量，并在符合本公司任何类别或系列股票持有人的权利和本公司章程中有关本公司股票所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制的规定的情况下，设定该等类别或系列的股票的名称和股息限制。 本公司章程授权本公司董事会将任何未发行的本公司普通股重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个该等类别或系列的股票的名称和数量，并在符合本公司章程中关于本公司股票所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制的规定的前提下

增减授权普通股和增发普通股的权力

我们相信，公司董事会有权修订公司章程以增加或减少普通股的授权股份总数，授权公司发行额外的公司普通股的授权但未发行的股份，并对公司普通股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使公司发行此类分类或重新分类的股份，这将使我们在构建未来可能的融资和收购 以及满足可能的其他需求方面具有更大的灵活性 除非 未来可能发行的任何类别或系列的公司股票的条款或公司证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则其他类别或系列的普通股以及额外授权的普通股股票将可供发行，而无需公司股东采取进一步行动。 虽然公司董事会目前不打算这样做，但它可以授权公司发行某一类别或系列的普通股。 虽然公司的董事会目前不打算这样做，但它可以授权公司发行某一类或系列的普通股。 尽管公司的董事会目前不打算这样做，但它可以授权公司发行某一类或系列的普通股。 尽管公司的董事会目前不打算这样做，但它可以授权公司发行一类或一系列的股票推迟或阻止可能涉及本公司普通股溢价或本公司普通股股东认为符合其最佳利益的 本公司交易或控制权变更。参见马里兰州法律、公司章程和章程的实质性条款，以及马里兰州法律和公司章程和章程的某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，本公司章程包含与本公司普通股的所有权和转让有关的某些 限制。见所有权和转让限制。

转会代理和注册处

本公司普通股的转让代理和登记机构为北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，N.A.

18

优先股的说明

一般信息

本招股说明书介绍了公司优先股的一般条款 。有关这些证券的更详细说明，您应阅读MgCl以及公司章程和章程的适用条款。当公司提出出售特定 类或系列优先股时，公司将在招股说明书附录中说明该系列的具体条款。因此，有关任何类别或系列优先股的条款说明，您必须参阅与该类别或系列相关的招股说明书 附录以及本招股说明书中有关优先股的说明。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息 。

本公司章程规定，本公司最多可发行1000万股优先股 ，每股面值0.01美元，或优先股。本公司章程授权本公司董事会在获得全体董事会多数成员批准的情况下，在本公司股东不采取任何行动的情况下， 修订本公司章程，以增加或减少股票总数，或在符合本公司任何类别或系列股票持有人的权利的情况下，增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的数量。 本公司的章程授权本公司在不采取任何行动的情况下修订本公司章程，以增加或减少本公司有权发行的任何类别或系列股票的总股数，或在符合本公司任何类别或系列股票持有人权利的情况下，增加或减少 公司有权发行的任何类别或系列股票的数量。截至2021年4月27日，本公司未发行任何优先股。

公司章程授权公司董事会将任何未发行的优先股股票分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的 股票。在发行每个新类别或系列的股份之前，根据股东名册及本公司章程，本公司董事会须在符合本公司任何类别或系列股票持有人的权利及本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条文下，就每个该等类别或系列的股息或其他 分派、资格或赎回条款或条件，设定优先、转换或其他权利、投票权、限制 或赎回条款或条件的情况下，本公司董事会须就该等类别或系列的股息或其他 分派、资格或赎回条款或条件，设定有关各该类别或系列股票的优先、转换或其他权利、投票权、限制、限制或其他 分派、资格或赎回条款或条件。因此，本公司董事会可授权发行优先股，优先于 本公司普通股的股份，在清算或其他条款或条件下，优先于 本公司普通股的股息、分派或权利，或具有可能延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更的效果 可能涉及本公司普通股溢价或本公司普通股股东以其他方式认为符合其最佳利益的交易或控制权变更的优先股的发行。 本公司董事会可授权发行优先股股票，优先于 本公司普通股的股息、分派或权利，或具有可能延迟、推迟或阻止可能涉及本公司普通股溢价或本公司普通股股东认为符合其最佳利益的其他条款或条件。

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或 系列相关的招股说明书附录中说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可在公司发行的认股权证行使后发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对某一特定类别或 系列优先股的条款描述并不完整，其全部内容是通过参考与该类别或系列相关的补充条款来确定的。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对公司的债务或义务承担个人责任。

每一类别或系列优先股的优先股和其他条款将由与该类别或系列相关的条款 补充条款确定。与每个类别或系列相关的招股说明书附录将如下描述该类别或系列优先股的条款：

•

该类别或系列优先股的名称和面值，

•

授权发行的该类别或系列优先股的数量、每股优先股的清算方式以及该类别或系列优先股的发行价。

19

•

适用于该 类或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法，

•

不论该类别或系列优先股的股息是否累积，如属累积，则为该类别或系列优先股的股息累积日期 ，

•

该类别或系列优先股的偿债基金(如有的话)的拨备，

•

赎回该类别或系列优先股的规定(如适用)，

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市，

•

该类别或系列优先股的优先购买权(如有)，

•

该类别或系列优先股的股票可 转换为本公司普通股或任何其他类别或系列的本公司股票的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)。

•

讨论适用于此类 类或系列优先股投资的任何其他重大联邦所得税考虑事项，

•

对实际、实益和建设性所有权的任何限制以及对转让的任何限制(在每种情况下均为 )可能适用于保持公司作为房地产投资信托基金的地位。

•

该类别或系列优先股在公司清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好

•

就股息权及本公司事务清算、解散或清盘时的权利而言，对优先于或与该类别或 系列优先股平价的任何类别或系列股票发行的任何限制，

•

该类别或系列优先股的任何投票权，以及

•

此类或系列优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制 。

职级

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则优先股在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利将优先于：(1)优先于本公司所有类别或系列普通股，以及明确指定为低于优先股排名的任何其他类别或系列的公司股票；(2)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票平价；及(3)低于任何其他类别或系列的公司股票，其排名低于 优先股的排名；(3)优先股与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票相比，优先股的排名为：(1)优先于所有类别或系列的公司普通股，并优先于明确指定为排名低于优先股的任何其他类别或系列的公司股票；

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为 公司普通股或任何其他类别或系列本公司股票的条款及条件(如有)将载于相关的招股章程附录。该等条款将包括本公司普通股或可转换为优先股的其他类别或系列公司股票的股数、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该类别或系列 优先股时影响转换的条款。 该等条款将包括：本公司普通股或该其他类别或系列优先股可兑换的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该类别或系列优先股时影响转换的条款。

增减授权优先股并增发公司优先股的权力

我们相信，公司董事会修改公司章程的权力将增加

20

或减少优先股的授权股份总数，授权本公司以一个或多个类别或系列发行额外的本公司优先股授权但未发行的股份，并对本公司的优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使本公司发行此类分类或重新分类的股份，将使我们在 构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。额外的优先股类别或系列以及额外的优先股授权股票将可供发行 ，无需本公司股东采取进一步行动，除非未来可能发行的任何类别或系列本公司股票的条款或本公司证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。 尽管本公司董事会目前不打算这样做，但它可以授权本公司发行某一类别或系列股票，根据该特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及本公司优先股溢价或本公司优先股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更 。参见马里兰州法律和公司章程和章程的实质性条款以及马里兰州法律和公司章程和章程中某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，本公司章程包含与本公司优先股的所有权和转让有关的某些 限制。我们预计，关于根据本招股说明书提供的任何类别或系列的类似限制将在针对此类类别或系列的条款补充 中规定。适用的招股说明书附录将详细说明与此类类别或系列相关的任何额外所有权限制。见所有权和转让限制。

转会代理和注册处

本公司优先股的转让代理和登记机构为北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，N.A.

21

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明本公司根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同、权利、单位 或担保。

22

对所有权和转让的限制

以下关于公司股票所有权和转让限制的摘要阐述了招股说明书附录可能涉及的公司章程文件中的某些一般条款 和条款。本摘要并不自称完整，并受本公司不时修订及补充的章程文件(包括与根据本招股说明书发售及出售的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款)的参考而受本公司章程文件( )的整体规限及保留。公司现有章程文件的副本已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交 ，并作为本招股说明书所包含的注册说明书的证物，作为参考纳入其中。与根据本招股说明书发行证券有关的公司章程文件的任何修订或补充应提交给美国证券交易委员会，并作为适用的招股说明书补充材料的参考。查看您可以找到更多信息的位置； 通过引用并入。？

为使本公司符合经修订的1986年国税法 或该守则所规定的REIT资格，本公司的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的按比例 部分期间内至少335天内由100人或以上人士实益拥有。 本公司的股票必须由100人或以上人士在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)期间或较短纳税年度的按比例 部分期间实益拥有。此外，公司股票流通股价值的不超过50%(在计入购买股票的某些选择权后)可以直接、间接或通过 归属由五个或更少的个人(为此，术语个人？包括永久保留或专门用于慈善目的的补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托)在后半个月的任何时间拥有。

本公司章程载有对本公司普通股和股本的所有权和转让的限制， 旨在帮助本公司遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或 根据守则适用的推定所有权条款实益拥有或被视为拥有超过9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的本公司普通股流通股，但不包括在联邦所得税方面未被视为流通股的任何普通股。/或 根据本守则适用的推定所有权条款，任何个人或实体不得实际或 实益拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或股份数量为准)的本公司普通股流通股，但不包括因联邦所得税目的而未被视为流通股的任何普通股。或超过本公司所有类别和系列已发行股票总和的9.8%(价值)。 我们将这些限制中的每一个称为所有权限制，并统称为所有权限制。本应获得本公司股票的实际、实益或推定所有权的个人或实体，但 为适用以下所述的所有权限制或以下讨论的对本公司股票所有权和转让的任何其他限制，被称为被禁止的所有者。 以下讨论的所有类别和系列的已发行股票的总和。 我们将这些限制中的每一个称为所有权限制，并将其统称为所有权限制。 本应获得本公司股票的实际、实益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有者。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关 个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的本公司普通股(或收购实际或 以建设性方式拥有本公司普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的本公司已发行普通股(以限制性较强者为准)，从而违反适用的所有权限制。

除其他限制外，本公司董事会可行使其唯一和绝对酌情权，前瞻性或追溯性地放弃对特定个人的一个或多个所有权限制：

•

确定此类豁免不会导致任何个人(为此，术语个人？ 包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括

23

(br}合资格退休金计划或利润分享信托)实际或实益拥有本公司所有类别或系列的已发行股份总值超过9.8%的 公司股本；及

•

除某些例外情况外，除某些例外情况外，该人士并不实际或 以建设性方式拥有吾等租户(或吾等全部或部分拥有的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致本公司实际或以建设性方式拥有该租户超过9.9%的权益(见 守则第856(D)(2)(B)节所述)。

作为该豁免的一项条件，本公司董事会可能要求 律师的意见或IRS以其唯一及绝对酌情权满意本公司董事会的裁决，以决定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位或作出上述决定所合理 所需的陈述及/或承诺。本公司董事会可对此类例外施加其认为适当的条件或限制。

关于放弃所有权限额或在任何其他时间，公司董事会可以增加或减少一个或 个所有权限额，但降低的所有权限额对于在 减少时对公司股票的实际、实益或推定所有权超过减少的所有权限额的任何人无效，直到此人对公司股票的实际、实益或推定所有权等于或低于减少的所有权限额为止，尽管进一步收购公司股票将违反如果新的所有权限制将允许五名或五名以下人士实际或实益拥有本公司已发行股票价值的49%以上，或可能导致本公司根据守则第856(H)条被封闭持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致本公司 不符合房地产投资信托基金的资格，则本公司董事会不得增加或降低任何所有权限制。

公司章程进一步禁止：

•

任何实际、实益或建设性拥有本公司股本股份的人，如 可能导致本公司根据守则第856(H)条被封闭持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致本公司不符合 房地产投资信托基金的资格；以及

•

任何人士不得转让本公司股本股份(如该项转让将导致本公司股本股份 由少于100人实益拥有)(厘定时无须参考任何归属规则)。

任何人如收购、试图或打算取得本公司股票的实际、实益或推定所有权 ，将会或可能违反本公司股票所有权和转让的上述所有权限制或任何其他限制，必须立即向本公司发出书面通知，或在建议或试图 交易的情况下，至少提前15天向本公司发出通知，并向本公司提供本公司可能要求的其他信息，以确定此类转让对本公司REA地位的影响。

如果 公司董事会确定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合本公司的最佳利益，或者不再需要遵守所有权和 转让本公司股票的一个或多个限制或限制中的一个或多个限制或限制，则上述对本公司股票所有权和转让的限制将不适用。

根据公司章程，如果任何据称的公司股票转让或任何其他事件将导致任何人违反公司董事会确定的所有权限制或其他限制，或可能导致 公司被严格按照

24

守则第856(H)条(不论所有权权益是否于课税年度后半年度持有)或未能符合REIT资格，则导致违规的 股(四舍五入至最接近的整数)将自动转移至信托，并由信托持有，以供本公司选定的一个或多个慈善组织独家受益。被禁止的所有者对受托人持有的本公司股票没有 任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到 信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在本公司发现股份已如上所述自动转让给信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派必须在要求时偿还给受托人。如果上述向信托转让的 因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或公司被少数人持有(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有 )或未能符合REIT的资格，则转让的股份数量将无效，否则将导致任何人违反上述限制。如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何该等据称的转让将无效且无效，且 意向受让人将不会获得任何股份权利。

转让给受托人的本公司股票被视为 要约出售给本公司或本公司的指定人，每股价格等于(1)被禁止的所有者为股份支付的每股价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与 导致向信托转让的转让或其他事件相关的价值)，则视为 出售给本公司或本公司的指定人，每股价格等于(1)被禁止的所有者为股份支付的每股价格(或，如果被禁止的所有者没有给出与 导致向信托转让的转让或其他事件相关的价值)(例如：(2)(2)公司或公司指定人接受要约之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格(例如，礼物、设计或其他此类交易)，以及(2)在转让或导致该等 股票转让给信托的其他事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)公司或公司指定人接受此类要约之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)公司或公司指定人接受此类要约之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格。公司必须将支付给被禁止所有者的金额减去支付给被禁止所有者并由被禁止所有者欠受托人的股息和 分派金额。本公司将为慈善受益人的利益向受托人支付扣减的金额。本公司有权接受此类 要约，直至受托人出售信托中持有的本公司股票。一旦出售给本公司，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将 出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。

如果本公司不购买股份，受托人必须在收到本公司向 信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反本公司股票所有权和转让的所有权限制或其他限制的情况下拥有股份。在出售股票时，受托人必须 将一笔金额分配给被禁止的所有者，该金额等于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致 转让给信托的转让或其他事件有关的价值)的金额，则该金额等于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与转让或其他事件相关的价值，则转让给信托(例如：(2)受托人从股票中收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，以及(2)受托人从股票中收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，以及(1)(1)股票交易的价格(包括：(1)赠与、设计或其他此类交易)；(2)受托人从股票中收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人必须从支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额中扣除被禁止拥有人应支付给被禁止拥有人的金额。 被禁止拥有人应向受托人支付的股息和其他分配额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外， 如果在本公司发现其股票已转让给受托人之前，该等股票被禁止拥有人出售，则该等股票应被视为已代表信托出售， 该禁止拥有人就该等股份收到的金额超过该禁止拥有人有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由本公司指定，并与本公司和任何被禁止的所有者无关。在信托出售 任何股份之前，受托人将以信托形式获得本公司就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的 独家利益行使有关该等股份的所有投票权。

25

根据马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)，受托人将有权自行决定：

•

在公司发现股票已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

如果本公司董事会或其委员会真诚地认定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，本公司董事会或该委员会可采取其认为适宜的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致公司赎回股票，拒绝实施转让。

每名持有本公司已发行股份百分之五或以上(或其下颁布的守则或库务规例所规定的较低百分比 )的拥有人，必须在每个课税年度结束后30天内，向本公司发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的本公司股票的每一类别及系列的股份数目，以及对该等股份的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向本公司提供本公司可能要求的任何附加信息，以便 确定该人的实际或受益所有权对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何为本公司股票的实际、实益或推定拥有人 以及任何为实际、实益或推定拥有人持有本公司股票的任何人士(包括登记在册的股东)必须应要求向本公司披露本公司真诚要求的信息 ，以确定本公司作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求或确定该等遵守情况。

任何代表本公司股票的证书都将带有图例，说明上述对本公司股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或 控制权变更，该交易或控制权变更可能涉及本公司股东认为符合其最佳利益的本公司股票的溢价。

26

哈德逊太平洋地产(Hudson Pacific，L.P.)的合作协议说明 Property，L.P.

我们已汇总了哈德逊太平洋地产有限公司第四次修订和重新签署的合伙协议 的具体条款和条款，我们将其称为合伙协议。此摘要并不完整。有关更多详细信息，请参阅合作协议本身，该协议的副本已提交给 证券交易委员会，作为本招股说明书所附注册说明书的证物。在本节中，提到我们、我们公司和普通合伙人时，指的是哈德逊太平洋地产公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)，其身份是指我们经营合伙企业的普通合伙人。

一般

本公司的所有资产均由我们的 运营合伙企业直接或通过子公司持有，并且本公司的几乎所有业务都是通过该合作伙伴关系进行的。本公司是我们经营合伙企业的普通合伙人，截至2021年4月27日，本公司拥有我们经营合伙企业中约98.7%的未偿还公用事业单位 。

根据与本公司首次公开发行(IPO)相关的形成交易 贡献物业及/或其他资产权益的某些人士在我们的经营合伙企业中获得普通合伙权益单位，或在我们的经营合伙企业中获得6.25%的A系列累计可赎回合伙企业权益单位，我们将 分别称为普通单位和A系列优先单位。普通单位持有人一般有权按其各自 百分比的普通单位权益比例分享我们的经营合伙企业的现金分配和损益，前提是在我们授权的范围内，并受未偿还优先单位(包括A系列优先单位)持有人的优先权利的约束。A系列优先股优先于任何其他 合伙权益，A系列股的持有者有权获得优先现金分配、在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们经营中的合伙企业事务的情况下的清算优先权(但仅限于根据资本账户正余额进行清算的范围)，以及下述A系列优先股的具体条款中所述的某些转换和赎回权利。我们的经营合伙企业还被授权发行类别。我们运营 合作伙伴关系中的单位未在任何交易所上市或在任何国家市场系统中报价。

合伙协议中的条款可能会 阻止第三方提出涉及主动收购本公司或变更本公司控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议(如果提出)是可取的。这些规定还使得第三方在未经公司董事会同意的情况下更改我们经营合伙企业的管理结构变得更加困难 。这些条文包括：

•

符合条件者的赎回权；

•

单位转让限制，包括公司公用事业单位；

•

在某些情况下，本公司作为普通合伙人有能力修改合伙协议，并使 合伙企业发行优先股，条款由本公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人在未经有限合伙人同意的情况下决定；

•

有限合伙人在特定情况下同意转让公司的普通合伙权益和合并的权利；以及

•

根据公司A系列优先股的条款对债务水平和股本要求的限制，以及在公司控制权发生某些变化后，向我们的经营合伙企业的A系列优先股的持有者进行必要的分配。

27

目的、业务和管理

我们经营伙伴关系的目的包括开展经马里兰州 修订后的统一有限合伙企业法允许或根据其许可的任何业务、企业或活动。我们的经营合伙企业可以建立合伙企业、合资企业或类似的安排，并可能在任何其他实体拥有权益。但是，未经本公司 同意，我们的经营合伙企业不得采取、采取或不采取任何根据本公司的判断，由本公司唯一和绝对酌情决定的行动：

•

可能对公司继续符合REIT资格的能力产生不利影响；

•

可根据规范第857条或规范第4981条或本规范下的任何其他相关 或后续条款对公司征收任何税款；或

•

可能违反对我们、 公司的证券或我们的经营伙伴关系有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。

一般而言，本公司董事会以本公司作为本经营合伙企业的普通合伙人的身份，通过指导本公司的业务和事务来管理本经营合伙企业的业务和事务。

除合伙协议另有明确规定外，对我们经营合伙企业的业务和事务的所有管理权均完全属于本公司，即本公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人。除经普通合伙人同意外，合伙人不得无故或无故将普通合伙人免职。除非涉及普通合伙人的某些交易涉及普通合伙人，包括对普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易的限制，以及A系列优先股投票权和同意权的实质性条款，否则普通合伙人可以授权我们的经营合伙企业处置我们 经营合伙企业的任何、全部或几乎所有资产(包括商誉)，或者与另一实体合并、合并、重组或以其他方式合并成另一家实体或合并成另一家实体， 普通合伙人可以授权我们的经营合伙企业处置我们 经营合伙企业的任何、全部或几乎所有资产(包括商誉)，或者与其他实体合并、合并、重组或以其他方式合并成另一实体。除有限的例外情况外，普通合伙人有权代表我们的 经营合伙企业执行、交付和执行协议和交易，而无需有限合伙人的任何进一步行动、批准或表决。

对普通合伙人权限的限制

普通合伙人不得采取违反合伙协议的行为。除合伙协议另有规定外，未经合伙人(包括本公司)的多数股东事先 同意，普通合伙人不得代表我们的经营合伙企业采取任何行动，或进行任何交易，以修改、修改或终止合伙企业 协议。有关合伙协议中允许普通合伙人未经有限合伙人同意修改合伙协议的条款的说明，请参阅《普通合伙人未经有限合伙人同意修改合伙协议修正案》。未经持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司以及本公司直接或间接拥有其多数股权的任何有限合伙人)的过半数权益的事先同意，普通合伙人不得转让其在我们的经营合伙企业中的全部或任何部分权益。 普通合伙人未经有限合伙人同意，不得转让其在我们的经营合伙企业中的全部或任何部分权益。 普通合伙人未经有限合伙人同意，不得转让其在我们的经营合伙企业中的全部或任何部分权益。退出我们经营合伙企业的普通合伙人 或接纳任何继任普通合伙人加入我们的经营合伙企业，但普通合伙人转让和退出限制中讨论的例外情况除外。

此外，未经受此类修订或行动不利影响的每个合伙人的事先同意，普通合伙人不得修改合伙协议或代表我们的经营合伙企业采取任何行动，前提是此类修订或行动将：

•

将有限合伙人改为普通合伙人；

•

修改有限合伙人的有限责任制度；

28

•

在合伙协议允许的范围内，改变任何有限合伙人获得该合伙人有权获得的分配的权利，或者改变 合伙协议中规定的分配，但与设立和发行任何类别或系列单位有关的除外；

•

变更或修改有限合伙人和某些符合条件的受让人的赎回权或转换权 或相关定义；

•

更改对普通合伙人转让其在我们经营合伙企业中的全部或任何部分权益或作为普通合伙人自愿退出的能力的限制；

•

订立明确禁止或限制普通合伙人或我们的经营合伙企业履行与赎回单位或任何有限责任合伙人相关的义务的任何合同、抵押、贷款或其他协议，或具有禁止或限制普通合伙人或我们的经营合伙企业行使其在合伙协议下的赎回或转换权利的 效果的任何合同、抵押、贷款或其他协议；

•

删除、变更或修改合伙协议中有关 公司成为房地产投资信托基金的要求或允许公司根据法典第857或4981节避税的某些条款；

•

减少任何有限合伙人获得赔偿的权利；

•

产生合伙协议中未规定的有限合伙人的任何责任；或

•

修改合伙协议中要求每个受影响合伙人同意后才能采取上述任何行动的条款 。

其他有限合伙人

在持有A系列优先股的有限合伙人权利的限制下，普通合伙人可根据条款和条件，安排我们的经营合伙企业不时增发 个单位，以及普通合伙人可能根据其唯一和绝对酌情权确定的出资额。所有有限合伙人的净出资额不必相等。 没有普通合伙人的同意，任何人都不能被接纳为额外的有限合伙人，普通合伙人可以根据其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意。

在持有A系列优先股的有限合伙人权利的约束下，任何额外的单位可按一个或多个类别发行，或 任何此类类别中的一个或多个系列发行，并附带普通合伙人在未经任何有限合伙人或任何其他合伙人批准的情况下单独和绝对酌情决定的指定、优先、转换或其他权利、投票权或权利、对分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于，可能优先于现有单位或以其他方式享有优先于现有单位的条款)的名称、优先权、转换或其他权利、投票权或权利、对分配、资格或赎回条款或条件的限制( 但不限于，可能优先于现有单位的条款或以其他方式优先于现有单位的条款)。

从事其他业务的能力；利益冲突

本公司不得从事任何业务，但与以下事项有关者除外：拥有、收购和处置合伙企业权益、管理我们经营合伙企业的业务、本公司作为一家或多个证券类别的报告公司的运营、本公司作为房地产投资信托基金的运营、发行、出售、 辛迪加、私募或公开发行与合伙企业或其资产或活动有关的股票、债券、证券或其他权益，或本公司以普通合伙人身份开展的活动、融资或再融资。以及上述活动附带的活动。但是，只要公司采取商业上合理的措施，确保该等财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业，公司可随时以其唯一和绝对的酌情权持有或收购 以公司自身名义或通过我们的经营合伙企业以外的其他方式持有或收购的 资产。

29

分配

本公司必须促使我们的经营合伙企业按季度或按本公司可能 决定的频率或频率，将本公司经营合伙企业在该季度内产生的可用现金(该条款在合伙协议中定义)全部或部分分配给本公司和有限合伙人 ：

•

第一，对于A系列优先单位和任何其他有权在 分配中享有任何优惠的单位，按照此类单位的权利，并在此类单位的一个或多个类别内，在此类单位的持有者中，按其各自的百分比权益按比例分配；以及

•

第二，对于任何无权享有任何分配优惠的单位，包括公共单位 ，除任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协议另有规定外，LTIP单位和业绩单位应根据此类单位持有人的权利(视情况而定)，并在此类单位持有人中， 此类单位的持有人按其各自的百分比权益按比例分配。

本公司的责任

本公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人，对我们经营合伙企业的所有一般追索权义务负有最终责任，但未由我们的经营合伙企业支付。本公司对我们经营合伙企业的无追索权义务不承担任何责任。

赦免和赔偿

合伙协议一般规定，由于判断错误、事实或法律错误或任何行为或不作为，本公司作为普通合伙人和本公司任何董事或高级管理人员不会因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益，对我们的经营合伙企业、或任何有限合伙人或受让人不承担任何责任。 如果本公司或该等高级管理人员或董事真诚行事，则本公司或该等高级管理人员或董事将不会因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受损失或承担责任或未获得利益。合伙协议还规定，除对 公司故意伤害或重大疏忽的责任外，本公司不对我们的经营合伙企业或任何有限责任合伙人因经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担任何金钱赔偿责任。此外，本公司作为普通合伙人，不对本公司员工或代理的任何不当行为或疏忽负责，前提是本公司 真诚地任命了该等员工或代理。本公司作为普通合伙人，可征询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问和顾问的意见，而本公司 根据该等人士的意见而采取或不采取的任何行动，就本公司作为普通合伙人合理地相信属其专业或专家能力范围内的事项，将被最终推定为真诚并按照该意见作出或 遗漏。

合伙协议还规定，作为普通合伙人，我们和本公司董事、高级管理人员和员工、我们经营合伙企业的高级管理人员和员工，以及本公司作为普通合伙人可能不时指定的其他人士，因与我们经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或若干损失、费用、判决、罚款、和解和其他金额进行赔偿。 条件是该人不会因(I)该人的任何作为或不作为而获得赔偿，而该作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，且该人是出于恶意或主动故意不诚实所致； (Ii)在任何刑事诉讼中，该人有理由相信是非法的任何行为或不作为，或(Iii)该人在违反或违反的情况下实际从金钱、财产或 服务或其他方面获得不正当个人利益的任何交易。我们的经营合伙企业还必须在收到该人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及在以下情况下偿还已支付或垫付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还任何该等人的合理费用。

30

最终确定此人不符合赔偿行为标准。未经公司批准，或如果任何人被发现对我们的 运营合伙企业负有责任，则未经本公司批准，我们的经营合伙企业不会就寻求赔偿的人发起的任何 诉讼(执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利的诉讼除外)向任何人进行赔偿或预付资金。

合伙协议还规定，我们经营合伙企业的每个有限责任合伙人、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、股东和代表其行事的任何其他个人，因任何有限合伙人被指定为被告的任何诉讼或其他程序而产生的任何费用，或任何与我们经营合伙企业的经营有关的针对任何有限合伙人的威胁或主张，或我们经营合伙企业承担的任何义务 ，均应赔偿该人 因此而产生的任何费用。 如此有限的合伙人。

合伙企业资产的出售；合并；合并

根据合伙协议，普通合伙人一般有权在未经任何有限合伙人同意或批准的情况下，促使我们的经营合伙企业出售我们的经营合伙企业的全部或几乎所有资产，或将其资产与另一实体合并、合并或以其他方式合并，但须遵守以下所述的某些限制。 然而，关于从普通合伙人向其发放单位作为购买价格一部分的财产的收购，为了保留这些人的税收递延，普通合伙人一般可以在合同上同意 一般情况下或者在某些情况下，在没有补偿房产卖家递延纳税损失的情况下，不得出售或以其他方式转让房产。

有限合伙人的赎回权

在成为普通单位持有人14个月后，根据合伙协议中规定的条款和 条件，每个有限合伙人和一些受让人有权要求我们的经营合伙企业赎回其持有的全部或部分普通单位，以换取相当于 公司普通股一股价值的现金金额，该金额根据合伙协议的规定确定，并可根据合伙协议的规定进行调整。然而，我们的经营合伙企业实施赎回的义务不会产生，也不会对我们的 经营合伙企业产生约束力，除非公司作为普通合伙人拒绝或未能行使本公司优先独立的权利，以普通股换取普通股，否则我们的经营合伙企业将不会产生赎回义务，也不会对我们的 经营合伙企业产生约束力。

在有限合伙人向本公司发出赎回普通股通知后的第五个营业日营业结束之时或之前，本公司可行使公司唯一及绝对酌情权，但须受所有权及转让限制中所述有关本公司股票所有权及转让的限制所规限，可按每个普通股换一股普通股的交换比例，向投标方收购部分或全部投标普通股，以换取普通股股份。 合伙协议不要求本公司向美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构或 任何证券交易所登记、限定或列出为换取普通股而发行的任何普通股。根据合伙协议发行的普通股可以包含有关证券法和适用的州证券法的限制的图例，因为公司善意地认为这是必要的或可取的，以确保遵守证券法。

合作协议还提供了有关本公司A系列优先股的 赎回权，具体内容请参见以下本公司A系列优先股的材料条款。

31

转账和提款

合伙协议限制了单位的可转让性。未按照 合伙协议进行的任何单位转让或声称转让均无效。

对有限责任合伙人转让的限制

在有限合伙人首次收购单位之日起计14个月届满前， 未经本公司同意，该有限合伙人一般不得直接或间接将其全部或任何部分单位转让给任何受让人，但向某些关联公司、家庭成员和慈善机构转让、由有限合伙人在本公司完成首次公开募股(IPO)后向其股东、成员、合伙人或受益人转让，以及向贷款机构承诺与真实贷款相关的单位除外。

此外，除允许转让的情况外，本公司对 其他有限合伙人提出的任何转让有优先购买权，可在转让通知和我们的运营合伙单位拟支付的对价说明发出后十个工作日内行使。

对普通合伙人转让的限制

本公司作为普通合伙人，不得通过出售、处置、 法定合并或合并、清算或其他方式转让本公司的任何单位或其他合伙权益，除非：

•

本公司以将本公司资产与 另一实体合并、合并或以其他方式合并的方式转让其单位，出售本公司全部或几乎所有资产，或对下文所述的本公司股票的任何流通股进行重新分类、资本重组或变更，或对普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易施加限制，或本公司事先获得持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司和任何股权为 的有限合伙人)的多数权益同意。

•

根据合伙协议的条款，受让人被接纳为普通合伙人；

•

受让人根据法律的实施或明示协议，承担普通合伙人根据合伙协议就该转让的合伙权益承担的所有义务；以及

•

受让人已签署所需的文书，以完成接纳及确认该受让人同意受合伙协议中有关如此取得的合伙权益及接纳该受让人为普通合伙人的所有条款及条文的约束。

合伙人退出

未经持有共同单位的有限合伙人(不包括本公司及本公司直接或间接拥有 股权50%或以上的任何有限合伙人)的多数权益同意，公司不得自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，除非转让本公司在我们经营合伙企业的全部权益，并接纳本公司继任者为我们经营合伙企业的普通合伙人。 我们经营合伙企业的有限合伙人只有在根据合伙企业 协议转让有限合伙人在我们经营合伙企业中的全部权益，并接纳有限合伙人的继任者为我们经营合伙企业的有限合伙人，或者由于公司赎回或收购有限合伙人在我们经营合伙企业中的全部权益时，才可以退出我们的经营合伙企业 。

32

对普通合伙人的合并、销售、转让和其他重大交易的限制

本公司不得将本公司的资产与其他实体合并、合并或合并，或出售本公司的全部或几乎所有非本公司正常业务过程中的资产，或对本公司的已发行普通股权益进行重新分类、资本重组或更改条款(股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值变化、增加授权股份、指定或发行新类别股权证券或任何不需要批准的事件除外)；不得将本公司的资产与其他实体合并、合并或合并；不得出售本公司的全部或几乎所有非本公司正常业务过程中的资产；不得对本公司已发行的普通股权益进行重新分类、资本重组或变更条款

•

此类活动已获得包括本公司在内的合伙人的多数利益同意， 所有持有普通股的有限合伙人将获得或有权选择就每个普通股收取相当于持有本公司普通股一股的股东收到的最大金额的现金、证券或其他财产的对价 ； 所有持有普通股的有限合伙人将获得或有权选择收取相当于持有一股本公司普通股的股东收到的最大金额的现金、证券或其他财产的对价；如果该事件与购买、投标或交换要约有关，则每个普通单位持有人有权获得或选择接收该单位持有人在紧接购买、投标或交换要约期满 之前行使赎回权并获得公司普通股以换取其单位的情况下本应获得的最大金额的现金、证券或其他财产； 并已接受购买、投标或交换要约；或(C)在紧接购买、投标或交换要约期满 之前接受购买、投标或交换要约的情况下，每个普通单位持有人有权收取或选择收取该单位持有人本应收到的最大金额的现金、证券或其他财产；或

•

我们经营合伙企业的几乎所有资产都将由一个尚存的实体拥有，在该实体中，持有共同单位的 有限合伙人将根据我们经营合伙企业的净资产和该实体的其他净资产的相对公平市值持有一定比例的权益，该利息的条款将至少 与共同单位的条款一样优惠，并将包括赎回该实体的权益的权利，其对价为上一项目描述的对价，按与共同单位类似的条款兑现，或者，如果是共同单位，则以类似的条款兑现。这样的普通股证券。

我们 运营合作伙伴的A系列首选设备的具体条款

以下是对A系列首选设备的某些权利、特权和 优先选项的讨论。

清算优先权

如果我们的经营合伙企业的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人将有权在对A系列优先股以下的任何其他系列或类别 合伙权益进行任何分配或支付之前，获得相当于每个优先股25.00美元外加任何应计和未付分配的现金支付(但仅限于根据资本账户正余额进行清算的范围)。

分配

A系列优先股的持有者有权在我们的经营伙伴宣布时从可用现金中获得累计优先现金分派，金额相当于自A系列优先股发行之日起每股25.00美元清算优先股的每年6.25%的优先清算权 ，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或之前按季度支付欠款。到期但未支付的分配将按季度累积和复合。如果过去任何季度的任何此类 优先分配付款拖欠，我们的运营合伙企业或我们不得赎回、购买或收购排名低于A系列优先股的任何其他系列或类别的合伙权益，也不得赎回、购买或收购排名低于A系列优先股的任何其他 系列或类别的合伙权益，但以下情况除外：

•

赎回公司普通股，与公司根据所有权和转让限制赎回或回购 普通股以换取现金有关

33

公司赎回或回购已发行优先股以换取现金的所有权和转让限制或从公司赎回优先股中所述的公司股票；

•

本公司以本公司普通股收购投标赎回的普通股；或

•

转换或交换本公司普通股或级别低于 A系列优先股的单位，且未派发现金。

赎回权

根据 合伙协议中规定的条款和条件，持有A系列优先股的每个有限合伙人和某些受让人有权要求我们的经营合伙企业赎回其全部或部分A系列优先股，以换取相当于每股25.00美元的现金赎回价格，外加 或在赎回日期之前尚未支付的任何应计分派。然而，我们经营合伙企业的赎回义务不会产生，也不会对我们的经营合伙企业产生约束力，除非及直至本公司作为普通合伙人拒绝或未能 行使本公司优先及独立权利收购该等优先股，以换取根据证券法根据有效注册声明发行的本公司普通股股份。

转换权

根据合伙协议规定的条款和条件，持有A系列优先股的每个有限合伙人和某些受让人有权将其A系列优先股的全部或任何部分转换为若干普通股 ，其价值等于投标转换的A系列优先股的总赎回价格，该等普通股的价值将基于 公司普通股截至紧接日期前一个工作日的十天往绩平均收盘价计算。A系列优先股的任何此类转换将被视为在本公司(作为普通合伙人)收到转换通知之日营业结束时进行。

如果对未偿还共同单位进行资本重组、重新分类或变更 (未偿还共同单位的细分或组合除外)，合并、出售或以其他业务合并我们的经营合伙企业，向另一家或实体出售、转让或租赁我们经营的 合伙企业的全部或几乎所有财产和资产(我们的一个或多个子公司除外)，或者以实质上所有未偿还共同单位交换另一实体的证券，在每种情况下，共同单位的持有者都有权 出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有经营中的 合伙企业的财产和资产(我们的一家或多家子公司除外)，或者以实质上所有未偿还的共同单位交换另一实体的证券。此后，A系列优先股的合格持有人将有权将其A系列优先股转换为 证券或其他对价的种类和金额，如果持有者在紧接企业合并之前将其A系列优先股转换为普通单位，该持有人在此类业务合并时将拥有或有权获得的其他对价。

投票权和同意权

一般来说，A系列优先股享有有限的投票权，在大多数情况下，与共同股持有人就所有有限合伙人都有权投票的任何事项进行 折算。然而，只要任何A系列优先股仍未结清，持有A系列优先股多数权益的 有限合伙人(本公司直接或间接拥有其50%或以上股权的任何有限合伙人除外)将需要同意：

•

授权、指定或发行任何类别或系列的合伙权益，在清算、解散或结束我们的经营合伙企业的事务时，在支付股息或分配资产方面，与 首轮优先股同等或高于 优先股；

34

•

增加A系列优先股的授权或发行量；

•

修订、更改或废除A系列优先股的条款，无论是通过合并、合并、转让或 转让我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产或其他方式，从而对A系列优先股的任何权利、优惠或特权产生实质性和不利的影响，但只要A系列 优先股在我们所有或几乎所有经营合伙企业资产的任何此类合并、合并、转让或转让后仍未偿还，且其条款基本不变，则考虑到{我们的经营合伙企业可能不是存续实体，存续实体可能不是有限合伙企业，此类事件的发生不会被视为对A系列优先股的权利、 优先股或特权产生实质性和不利影响，在这种情况下，不需要持有A系列优先股的有限合伙人的同意；或

•

普通合伙人的根本变化

未经持有A系列优先股多数权益的有限合伙人批准，公司不得进行根本性变更，除非此类根本性变更交易完成后，我们经营合伙企业的任何继任者的合伙协议或其他组织文件将包含某些条款，要求：

•

我们的经营合伙企业或此类继任者向本公司的 系列A系列优先股的持有者进行最低限度的税收分配；

•

本公司或其继任者通过拥有我们的经营合伙企业的A系列优先股所拥有的股权，继续在我们的经营合伙企业中至少拥有33%的股权；以及

•

我们的经营合伙企业或此类继任者在其 总负债与总资产价值的比率超过50%或允许这一杠杆率超过60%的情况下，只要A系列优先股保持未偿还，就不会产生额外的债务。

对于任何根本性变化交易，我们的经营合伙企业有权赎回当时 未偿还的A系列优先股的全部或任何部分，每股现金相当于赎回价格。

LTIP单元

我们的经营合伙企业有权发行指定为LTIP单位的一类合伙权益单位。 我们可以促使我们的经营合伙企业以一个或多个类别或系列发行LTIP单位，其条款由我们决定，向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人，支付此类对价或不支付对价， 并且我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，接纳这些人为我们的经营合伙企业的有限合伙人。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行LTIP单位有关的任何授标协议的条款，LTIP单位可能受到归属、没收以及转让和接收分配的限制 。

35

分配

LTIP单位持有人有权按LTIP单位获得分配，其金额等于 此类LTIP单位为公共单位时应支付的金额，但在我们的经营合伙企业清算、解散或清盘时应支付给LTIP单位持有人的分配不得超过 LTIP单位的资本账户正余额。

转换权

归属的LTIP单位可由每个有限合伙人和一些有限合伙人的受让人(在每种情况下，持有归属的 个LTIP单位)转换为普通单位，我们还可能促使我们的运营合伙企业将符合转换资格的既有LTIP单位转换为同等数量的普通单位，每种情况都受一定的限制。

如果我们或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的 资产或其他业务合并，从而将普通单位交换或转换为权利，或者普通单位持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将任何当时有资格转换为共同单位的已授予LTIP单位转换为公共单位，同时考虑到将进行的任何特殊收入分配我们的经营合伙企业必须采取商业上合理的努力，使持有将在 此类交易中转换为普通单位的LTIP单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其附属公司除外)有权从每位持有普通单位的持有者在交易中获得相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任意组合)。

转接

除非适用的基于股权的计划或授标协议条款规定了对LTIP单位转让的额外限制，否则LTIP单位可转让的程度与普通单位相同，如上所述。

投票权

持有LTIP单位的有限合伙人 有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个LTIP单位投 一票。

LTIP机组的调整

如果我们的经营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的共同单位上分配单位，将未完成的共同单位合并或 细分为不同数量的共同单位，或将未完成的共同单位重新分类，我们必须调整未完成的LTIP单位的数量，或细分或合并未完成的LTIP单位，以保持一对一普通机组与LTIP机组的换算率和经济当量。

绩效单位

我们的经营合伙企业有权发行指定为绩效单位的一类合伙利益单位。我们可以让我们的经营合伙企业按照我们 确定的条款，发行一个或多个类别或系列的绩效单位给向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业提供服务的人，支付我们认为合适的对价或免费对价，并且我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，接纳这些人为我们的经营 合伙企业的有限合伙人。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行绩效单位有关的任何奖励协议的条款，绩效单位可能受到归属、没收以及转让和接收分配的限制。

36

分配

既得业绩单位持有人有权获得每个业绩单位的分配金额，其金额等于如果该业绩单位为公用单位时应支付的金额 ；未归属业绩单位持有人有权获得的每业绩单位分配金额等于向每个公用单位持有人分配的金额乘以10%的乘积，但在我们的经营合伙企业清算、解散或清盘时应支付给业绩单位持有人的分配不得超过资本账户正余额

转换权

每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人(在每种情况下，持有 个既有绩效单位)均可选择将既有绩效单位转换为公共单位，我们还可能促使我们的运营合伙企业将符合转换条件的既有绩效单位转换为同等数量的公共单位，每种情况均受一定限制。

如果我们是或我们的经营合伙企业参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有的 资产或其他业务合并，从而将公共单位交换或转换为权利，或者公共单位的持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们 必须促使我们的经营合伙企业在紧接交易之前将当时有资格转换为公共单位的任何既得业绩单位转换为公共单位，同时考虑到将作为我们的经营合伙企业必须采取商业上合理的努力，使持有此类交易中将转换为普通单位的履约单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或关联方除外)有权获得与每位共有单位持有人在交易中收到的此类普通单位相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。

转接

除非适用的 基于股权的计划或奖励协议条款规定了对绩效单位转让的额外限制，否则绩效单位可转让的程度与普通单位相同，如上所述，请参见 转让和撤回。

投票权

持有表演单位的有限合伙人有权与持有共同单位的有限合伙人和持有共同单位的有限合伙人 一起就持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个表演单位投一票。

绩效单位的调整

如果我们的经营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的公共单位上分配单位，将未完成的公共单位合并或 细分为不同数量的公共单位，或将未完成的公共单位重新分类，我们必须调整未完成的绩效单位的数量，或者细分或合并未完成的绩效单位，以 维持一对一普通单位与绩效单位之间的换算率和经济当量。

37

马里兰州法律以及公司章程和章程的重要条款

以下马里兰法律以及公司章程和章程的某些条款摘要并不 声称是完整的，受马里兰州法律和公司章程及章程的约束和限制，其副本作为本招股说明书的一部分在注册说明书中作为证物存档。 请参阅 在哪里可以找到更多信息；通过引用合并。

公司董事会

本公司的章程和章程规定，本公司的董事人数只能由本公司整个董事会的 多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》规定的最低人数，除非修订本公司的章程，否则不得超过15人。

在本公司每次股东周年大会上，股东将推选每位本公司董事任职至 下一次本公司股东周年大会，直至其继任者正式选出并符合MgCl的资格为止。本公司普通股的持有者无权累计投票选举 名董事。在无竞争的选举中，董事是由所有投票赞成和反对每个董事提名人的多数票的赞成票选出的。在竞争激烈的选举中，董事由所投的 票的多数票选出。如果本公司秘书已收到一名股东已提名或提议提名一人或多人参加董事选举的通知，且该通知符合或声称符合本公司章程中规定的提前通知股东提名的要求，则选举将被视为参与角逐。？而该项提名或建议提名在本公司有关作出该项提名或建议提名的会议的委托书首次向股东公布的日期前至少14天仍未撤回，因而会导致被提名人和建议被提名人的人数超过在该会议上选出的董事人数，而不论该通知是否符合本公司附例中有关股东提名的预先通知的规定，或该等提名或建议提名其后由该等股东撤回，则该等提名或建议提名的人数将会超过在该会议上选出的董事的人数 ，而不论该通知是否符合本公司附例中有关股东提名的预先通知的规定，或该等提名或建议的提名其后被撤回，则不论该通知是否符合本公司附例有关股东提名的预先通知的规定，或该等提名或建议的提名其后被撤回

本公司已根据其章程中的一项条款选择受马里兰州法律条款的约束，该条款要求，除非 本公司任何类别或系列股票的条款另有规定，否则本公司董事会的空缺只能由其余董事填补，任何当选填补空缺的个人将任职于出现空缺的该类别董事的全部任期的剩余时间，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

罢免董事

本公司章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有理由(见本公司章程的定义)且在选举董事时获得至少三分之二的赞成票后，方可罢免董事。这一规定，再加上本公司董事会填补空缺董事职位的独家权力 ，可能会阻止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

根据《资产管制条例》， 马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的特定情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次相关股东成为相关股东之日起五年内被禁止。(b r}马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的某些情况下，禁止资产转让或发行或重新分类股权证券)。马里兰州法律 将感兴趣的股东定义为：

38

•

直接或间接实益拥有 公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会 成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是一个有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

在此五年后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经 至少：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的 最低价格(如MgCl中所定义)，并且代价是以现金或以与利益相关股东之前为其股票支付的相同形式收到的。(br}=

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司董事会已通过决议豁免遵守MgCl的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于本公司董事会批准的本公司与任何有利害关系的股东之间的业务合并，包括与该利益股东没有关联的大多数 本公司董事，除非本公司董事会未来修改或废除本决议。因此，任何现在或以后成为有利害关系的股东的人都可以 与本公司进行业务合并，而无需本公司遵守五年暂停期、绝对多数表决权要求和法规的其他规定。

本公司不能向您保证其董事会将来不会选择遵守该等企业合并条款。 然而，本决议的更改或废除不会对已完成的任何企业合并或修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。

控制股权收购

MgCl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对该等股份没有投票权，除非获得至少三分之二的赞成票批准，一般情况下，但不包括由以下人员持有(或有权被投票)的股份：(1)已经或打算收购控制权股份的人，(2)公司的任何高级管理人员或(3)公司的任何雇员：(1)已经或计划收购控制权股份的人，(2)公司的任何高级管理人员或(3)公司的任何员工。(2)公司的任何高级管理人员或(3)公司的任何雇员：(1)已经或打算收购控制权股份的人，(2)公司的任何高级管理人员或(3)公司的任何员工？控制股份是有表决权的股票，如果与收购人之前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票 合计，将使收购人有权在以下范围之一内行使投票权选举 董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

39

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些 例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足若干条件(包括 承诺支付开支及作出收购人声明(如《收购须知》所述)后)后，可迫使董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权 。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值为 确定的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者如果举行股东会议进行投票，则赎回任何或全部控制权股份。截至会议日期。如果股东大会通过了控制权的表决权，且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东均可行使 评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

本公司的附例载有一项条文，豁免 任何人士收购本公司股份的任何及所有控制权股份收购法规。公司董事会今后可以随时修改或取消这一规定。

副标题8

mgcl允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定 选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，尽管章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余 任期内填补；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

本公司已根据其章程中的一项规定，选择受小标题8有关填补本公司董事会空缺的规定的约束。 本公司董事会。通过本公司章程和章程中与小标题8无关的条款，本公司已经(1)要求以三分之二的票数罢免任何 董事，该罢免必须是出于原因，(2)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，但须遵守本公司章程和章程中规定的限制，以及(3)除非 应本公司董事会主席、本公司总裁兼本公司总裁的要求，否则本公司已要求

40

高级管理人员或本公司董事会，有权在该会议上就某一事项投不少于多数票的股东要求召开 特别会议，审议和表决股东大会可能适当审议的任何事项。该公司尚未选择设立一个分类董事会。未来，本公司董事会可在未经股东批准的情况下选择设立分类董事会或采用副标题8的一项或多项其他规定。

修订公司章程和章程

只有在 公司董事会宣布修改是可取的，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准后，才能修改公司章程，但公司章程中关于罢免 董事的条款以及修改免职条款所需的投票，只有在有权就此事投至少三分之二的票的股东批准的情况下才能修改。 更改或废除公司章程的任何规定或制定新的章程。

股东大会

根据公司章程，股东年会将每年在公司董事会确定的日期和时间举行。股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席、本公司总裁或本公司首席执行官召开。此外，在本公司章程条文的规限下，就任何 事项采取行动的股东特别大会，必须由本公司秘书应有权就该事项投最少过半数投票权的股东的书面要求而召开，而该等股东已根据本公司章程所载程序要求召开股东特别大会，并提供本公司章程所规定的资料及证明。

提前通知董事提名和新业务

公司章程规定：

•

对于年度股东大会，提名个人进入公司董事会和股东在年度会议上审议的业务提案只能：

•

根据本公司的会议通知；

•

由公司董事会或按照公司董事会的指示；或

•

在股东提供本公司附例所规定的通知时及在股东周年大会时均已登记在案的股东，该股东有权在大会上投票选举每名获如此提名的个人或该等其他业务，并已遵守本公司附例所载的预先通知程序，并 提供本公司附例所规定的资料及证明；及

•

对于股东特别会议，只有公司 会议通知中规定的事项才能提交股东大会审议，并且只能提名个人进入公司董事会：

•

由公司董事会或按照公司董事会的指示；或

•

只要大会已根据本公司章程召开，以选举 董事，由在股东提供本公司章程规定的通知时及在大会召开时均为记录股东的股东召开，该股东有权在大会上投票选举 每位获提名且已遵守本公司章程所载并提供本公司章程所规定的预先通知规定并提供所需资料和证明的个人。

41

要求股东提前通知提名和其他 提案的目的是让公司董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他提案的可取性，并在公司 董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提案提出建议。预先通知程序还允许一个更有序的程序来召开股东会议。尽管本公司的章程没有 赋予本公司董事会否决及时的股东提名和提案的权力，但如果 没有遵循适当的程序，本公司的章程可能会阻止竞争董事选举或其他行动的提案，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提案。

马里兰州法律及公司章程及附例若干条文的反收购效力

罢免董事所需的绝对多数票、对本公司股票所有权和转让的限制、本公司选择遵守小标题8的规定(一般赋予本公司董事会填补本公司董事会空缺的独家权力)以及本公司附例中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及本公司普通股溢价或本公司普通股溢价的公司交易或控制权变更。 本公司的附例 可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及本公司普通股的溢价或本公司的普通股同样，若本公司董事会选择受本公司章程的业务合并条文或小标题8有关设立分类董事会的条文所规限，或本公司的 附例中选择退出本章程的控制权股份收购条文的条文被修订或撤销，则本公司本章程的此等条文可能具有类似的反收购效力，则本公司董事会可选择遵守本公司章程的业务合并条文或小标题8有关设立分类董事会的条文，或修订或撤销本公司附例中选择退出本章程的控制权股份收购条文的条文，则该等条文可能具有类似的反收购效力。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外， 对诉因至关重要。公司章程中包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除此类责任。

Mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而本公司章程中没有规定)对 董事或高级管理人员(无论是非曲直)在任何诉讼中的辩护(他或她因担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方)进行赔偿。MgCl允许马里兰州 公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解以及他们在可能被提起的任何诉讼中实际发生的合理费用，或者 由于其在这些或其他身份的服务而可能被威胁成为当事人的情况，除非确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。

42

此外，MgCl允许马里兰州公司在收到以下信息后向 董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的 行为标准；以及

•

由董事或高级管理人员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定其不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额 。

公司的章程和章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理费用，而不要求初步确定个人获得以下赔偿的最终权利：

•

任何现任或前任董事或高级人员因其担任该职位而被 列为或威胁要成为法律程序的一方；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应本公司要求，担任或曾经 担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，并因其担任该职位而被任命为或 威胁要被列为诉讼一方的任何个人，均应本公司的要求担任或曾 担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人、成员、经理或受托人。

本公司的章程和章程还允许，经本公司董事会批准，向以上述任何身份担任本公司前任的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和垫付费用。

我们经营合伙企业的合伙协议还规定，作为普通合伙人的公司和本公司的董事、高级管理人员和员工、高级管理人员和员工以及本公司的任何指定人员，将就因任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼、民事诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是 几个的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用)、判决、罚款、和解和其他金额进行赔偿。 与我们的经营合伙企业的运作有关的行政或调查，但以下情况除外：(1)如果该人的作为或不作为对导致该诉讼的事项具有实质性意义，并且是恶意实施的或 主动故意不诚实行为的结果；(2)该人违反或违反合伙协议的任何规定而在金钱、财产或服务或其他方面获得不正当个人利益的任何交易， 或(3)在刑事诉讼的情况下， 或(3)在刑事诉讼中, 如该人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。我们的经营合伙企业还必须在收到任何此类人员的 书面确认后支付或报销该人员的合理费用，该书面确认表明该人员善意地相信已达到赔偿所需的行为标准，并承诺在最终确定该人员不符合赔偿行为标准的情况下，偿还已支付或预付的任何款项。未经本公司批准，我们的经营合伙公司不会就寻求赔偿的人发起的任何诉讼(执行该 人根据合伙协议获得赔偿的权利的诉讼除外)向任何人赔偿或预付资金，或者如果此人被发现对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任，则我们的经营合伙企业不会向任何人赔偿或预付资金。参见《哈德逊太平洋地产合伙协议说明》，L.P.《无罪推卸和赔偿》。？

鉴于上述条款 允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。

43

赔偿协议

本公司已与每位行政人员及董事订立赔偿协议，据此，本公司已同意按照马里兰州法律及本公司章程及附例的重要条文所述，在马里兰州法律所允许的范围内，对该等行政人员及董事的开支作出最大程度的赔偿及 赔偿及 限制董事及高级管理人员对所有开支及责任的责任，但有限的例外情况除外。

对公司股票所有权和转让的限制

本公司章程包含对本公司股票所有权和转让的限制，旨在帮助本公司继续符合REIT的资格。 本公司股票的所有权和转让限制旨在帮助本公司继续符合REIT的资格。除若干例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有本公司普通股已发行股份的9.8%(按价值或股份数目，以限制性较大者为准)，或本公司所有类别及系列股本的 已发行股份总数的9.8%(按价值计算)，或被视为根据守则适用的推定所有权条文而实益拥有的普通股或本公司所有类别及系列股本的总流通股的9.8%(按价值计算)，或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有本公司普通股已发行股份的9.8%(按价值或股份数目，以限制性较高者为准)。有关公司章程对公司股票所有权和转让施加的这些和其他限制，以及违反这些限制的补救措施的更多信息，请参阅普通股说明和所有权和转让限制、优先股说明和优先股说明。所有权和转让限制和所有权和转让限制 。

房地产投资信托基金资格

本公司章程规定，如果本公司董事会认为继续具有REIT资格不再符合本公司的最佳利益，则董事会可在未经本公司股东批准的情况下撤销或以其他方式终止本公司的REIT选择。 如果董事会认为继续具有REIT资格不再符合本公司的最佳利益，则董事会可在未经本公司股东批准的情况下撤销或以其他方式终止本公司的REIT选择。

44

联邦所得税考虑因素

以下是有关我们被选为房地产投资信托基金(REIT)以及购买、拥有或处置我们的股本或运营合伙企业的债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的 证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则提及我们、我们和我们仅指Hudson Pacific Properties，Inc.，不包括其任何子公司。此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

经修订的1986年《国内收入法》(《税法》)；

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财政条例(《财政条例》)；

•

“法典”的立法历史；

•

国税局的行政解释和做法(国税局)；以及

•

法院判决；

在每种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和接收这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与作为房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有高度技术性和复杂性。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的某些重要方面。本摘要全文受适用的守则条款、根据守则颁布的库务条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致管理美国联邦所得税的规则 发生重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT、此类资格的美国联邦所得税 后果或投资于我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的美国联邦所得税后果产生重大不利影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与 其他实体的税收待遇或对其他实体的投资相关的法律可能会改变，使对此类其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，, 我们无法 保证本讨论中包含的税收考虑因素不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的 股本或运营合伙企业的债务证券相关的任何州、地方或非美国税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，或我们选择作为REIT纳税的任何税收后果。

请您咨询 您的税务顾问，了解以下各项给您带来的税务后果：

•

购买、拥有或处置我们的股本或经营合伙企业的债务 证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，以缴纳美国联邦所得税；以及

•

适用税法的潜在变化。

45

我公司的税务问题

一般信息

我们已选择从截至2010年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金的纳税资格 ，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足 守则规定的各种资格测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股权多样性。因此，我们不能保证我们的组织和运营，或将继续组织和 运营，以符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。参见？如果我们未能获得REIT资格，则无法获得潜在的税收后果资格。

Latham&Watkins LLP已担任与本招股说明书和我们选择作为REIT征税相关的税务顾问。 Latham&Watkins LLP已于本招股说明书日期向我们提交意见，大意是，从截至2010年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则对REIT资格和税收的 要求，我们建议的运营方法将使我们能够继续满足REIT的资格和税收要求。 Latham&Watkins LLP已向我们提供意见，大意是，从截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们一直在组织和运营，符合守则中关于REIT资格和税收的要求。 Latham&Watkins LLP已向我们提交了截至本招股说明书日期的意见必须强调的是，此 意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见是基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述 。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括通过实际经营业绩、资产 组成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证我们在任何 特定课税年度的实际经营业绩已经或将满足这些要求。此外，本讨论中描述的预期美国联邦所得税待遇可能随时通过立法、行政或司法 行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为我们目前分配给股东的REIT应税收入 缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是指一般要求 在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。但是，我们将被要求缴纳美国联邦 所得税，如下所示：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的 REIT应税收入定期缴纳美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入 在其他方面是符合75%毛收入测试条件的收入，则此税不适用。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常定义为我们通过 丧失抵押品赎回权获得的财产，或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求对任何被禁止的交易的净收入征收100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

第四，如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试(如下所述)，但 因某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格

46

如果符合 ，我们将被要求缴纳的税款等于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额和(B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数，两者中较大的一者。(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额与(B)未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数，两者中的较大者将被要求缴纳。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(除De极小 未能通过5%或10%资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但由于特定的补救条款，我们仍保持REIT资格，我们将被要求缴纳的税款等于较大的 50,000美元或美国联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的规定 (以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的情况除外)，并且违规是由于合理原因而非故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求 为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，以及(3)前几个时期的任何未分配应税收入的总和 。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是从我们收购该资产的日期起确定的，并且我们随后确认了自我们收购该资产之日起的五年内处置该资产的收益 。一般情况下，我们将被要求为这一收益缴纳常规的美国联邦企业所得税，金额超过(1)资产的公平市值超过(2)我们在资产中的 调整计税基础，在每种情况下，这两种情况都是从我们获得资产的日期起确定的。(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的 调整后的计税基础。本段所述有关确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部规定，出售我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产所获得的任何收益一般不适用于这项内置利得税。

•

第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括我们下面介绍的应税REIT子公司，通常将被要求为其收益支付定期的美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的房地产租金 。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额 超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入 。

•

第十一，我们可以选择保留我们的净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将 将其在我们的未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将该收益指定给该股东)计入其收入中，将被视为已为该收益缴纳了税款，并将允许 抵免其被视为已缴纳的税款的比例份额，并且将进行调整以增加股东在我们的股本中的纳税基准。

•

第十二条，如果我们未能遵守向持有我们股票至少一定百分比(根据适用的财政部法规)的股东发送年度信函的要求，

47

如果我们要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或故意疏忽造成的，我们将被处以25,000美元的罚款，如果 是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国 联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

我们有时可能在其他国家/地区拥有房产，这可能会对我们在其管辖范围内的业务征税。我们将尽最大可能组织我们的活动，以最大限度地减少我们在美国以外的纳税义务 。然而，不能保证我们将能够消除我们在美国以外的纳税义务或将其降低到特定的水平。此外，作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都将很少或没有从这些非美国税收产生的外国税收抵免中获益。

要求为资格AS a房地产投资信托基金。本守则将房地产投资信托基金定义为 公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

发行可转让股票或可转让证书以证明其实益所有权的；

(3)

如果不是根据法典第856至860节的规定，作为一家国内公司，这是要纳税的；

(4)

即不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或多於100人实益拥有的；

(6)

在每个课税年度的后半年度，实际或建设性地由包括某些特定实体在内的5名或 名个人拥有的已发行股票价值不超过50%；以及

(7)

这符合下面描述的关于其收入和资产的性质以及其 分配金额的其他测试。

该守则规定，条件(1)至(4)(含)必须在整个课税年度 内满足，条件(5)必须在12个月的课税年度中至少335天内或在12个月以下的课税年度的相应部分内满足。条件(5)和(6)在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度 之后才适用。就条件(6)而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们 相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(含)。此外，我们的章程规定了有关我们股票所有权和转让的 限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股权要求。有关我们已发行股本的股份所有权和 转让限制的说明包含在本招股说明书的所有权和转让限制标题下的讨论中。但是，这些限制并不能确保我们以前满足了 ，也不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。如果我们不能满足这些股权要求，那么 除非在下一句中有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的库管条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道，或者 通过合理努力也不会知道，我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见？？不合格。？

48

此外，除非我们的纳税年度是 日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

所有权的利益在……里面合伙企业，有限 责任公司和合格房地产投资信托基金附属公司。对于是合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中，对合伙企业的提及 包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，对合伙企业的提及包括此类有限责任公司的成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为 拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守下文所述10%资产测试的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例 份额。就《守则》第856条而言，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足总收益测试和资产测试。 因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括我们的运营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中所占的份额，在适用本讨论中所述的要求(包括毛收入)时，被视为我们的资产和收入项目。 因此，为了适用本讨论中描述的要求，包括总收益，我们按比例将我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的份额视为我们的资产和收入项目，其中包括在美国联邦所得税中拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中的份额美国联邦 合伙企业所得税管理规则的简要摘要在下面的《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》一节中阐述。

我们控制着我们的运营合伙企业和附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格的 要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能无法及时意识到此类行为，从而无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时通过全资子公司拥有和运营某些物业，我们打算根据本准则将这些物业视为合格的 房地产投资信托基金子公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有 与子公司一起选择将其视为应税REIT子公司，则该公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及 信贷项目，就守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)而言，均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的 美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的 资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权的 限制，如下所述。

所有权的利益在……里面应税房地产投资信托基金附属公司。我们 目前拥有几家应税房地产投资信托基金子公司的权益，未来可能会收购其他应税房地产投资信托基金子公司的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为应税REIT子公司的公司(或在美国联邦 所得税目的下被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上 ，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿和医疗设施有关的一些活动外，应税房地产投资信托基金 子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被 视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产或被视为

49

应税房地产投资信托基金子公司获得的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的 股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下述5%或10%资产标准的限制。参见？资产测试。除某些例外情况外，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%。参见？年度分配要求。虽然不确定，但这一规定可能会 限制我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

所有权的利益在……里面子公司REITs。我们拥有并可能获得已选择或将选择作为准则规定的REITs征税的实体的直接 或间接权益(每个实体都是一个附属REIT？)。附属房地产投资信托基金须遵守适用于本公司的各种房地产投资信托基金资格要求和本协议所述的其他限制 。如果附属REIT不符合REIT资格，则(I)该附属REIT将缴纳美国联邦所得税，(Ii)附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生 不利影响，因此可能会削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些减免条款。

收入测试

我们必须每年满足两个 毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括禁止交易的毛收入、某些对冲交易和某些外币收益)，包括来自房地产的租金、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息，或 某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益)，或从上述任何组合中获得。为此目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则术语j利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何 金额。但是，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息术语 中。

我们从 租户那里获得的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才有资格成为房地产租金：

•

租金的数额并非全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们 收到或累计的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于租户的净收入，而该租户关于该物业的几乎所有收入都来自转租几乎所有此类物业，如果我们直接赚取该等金额，则转租人支付的租金将符合房地产租金的资格；

•

我们和实际或推定拥有10%或以上股本的所有者都不实际或建设性地 拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多 ，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。(br}= 然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他 租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的应税REIT子公司的此类租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产 物业租金的定义之外。 如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，那么我们从该租户那里获得的租金将不会因此而被排除在房地产 物业租金的定义之外。应税房地产投资信托基金子公司支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相当，是在与应税房地产投资信托基金子公司签订、延长和修改租约时确定的， 如果修改增加

50