美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)


 ☑
根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月26日或

 ☐
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期。

委托文件编号：0-12919

Rave餐饮集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

密苏里
  
45-3189287
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

普莱诺大道3551号
香港, 德克萨斯州75056
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)

(469) 384-5000
(注册人的电话号码，
包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
  
狂欢
  
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法(br}Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交的每个互动数据文件。是☑无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、 较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速文件服务器 ☑
规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐
      

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☑

截至2021年10月26日，18,004,904 发行人的普通股已发行。

Rave餐饮集团，Inc.
索引

第一部分财务信息
  
       
第1项。
  
财务报表
页面
       
   
截至2021年9月26日和2020年9月27日的三个月的简明综合损益表(未经审计)
3
       
   
截至2021年9月26日(未经审计)和2021年6月27日的简明合并资产负债表
4
       
   
截至2021年9月26日和2020年9月27日的三个月股东权益简明综合报表(未经审计)
5
       
   
截至2021年9月26日和2020年9月27日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
       
   
未经审计的简明合并财务报表附注
7
       
第二项。
  
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
       
第三项。
  
关于市场风险的定量和定性披露
 23
       
第四项。
  
管制和程序
 23
       
第二部分：其他信息
       
第1项。
  
法律程序
 24
       
第1A项。
  
风险因素
24
       
第二项。
  
未登记的股权证券销售和收益的使用
24
       
第三项。
  
高级证券违约
24
       
第四项。
  
煤矿安全信息披露
24
       
第五项。
  
其他信息
24
       
第6项
  
陈列品
25
       
签名
    
26

2
索引
第一部分财务信息

项目1.财务报表

Rave餐饮集团，Inc.
简明合并损益表
(在数千人，每股金额除外)
(未经审计)

   
截至三个月
  
   
9月26日,
2021
    
9月27日,
2020
  
收入：
  
$
2,553
    
$
1,903
  
                 
成本和费用：
                
销售成本
    
—
      
78
  
一般和行政费用
    
1,206
      
1,089
  
特许经营费用
    
986
      
547
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
17
  
坏账支出
    
5
   
27
  
利息支出
    
24
      
23
  
折旧及摊销费用
    
44
      
44
  
总成本和费用
    
2,265
      
1,825
  
                 
税前收入
    
288
      
78
所得税费用
    
3
      
2
  
净收入
    
285
      
76
                 
普通股每股收益-基本：
  
$
0.02
    
$
0.00
                 
普通股每股收益-稀释后：
  
$
0.02
    
$
0.00
                 
加权平均已发行普通股-基本
    
18,005
      
15,451
  
                 
加权平均普通股和潜在稀释性已发行普通股
    
18,803
      
16,249
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
索引
Rave餐饮集团，Inc.
压缩合并资产负债表
(在数千人，除股份金额外)
(未经审计)

   
9月26日,
2021
    
6月27日,
2021
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
7,876
    
$
8,330
  
应收账款减去坏账准备#美元25 和$47，分别
    
832
      
911
  
应收票据，当期
    
568
      
901
  
递延合同费用，当前
    
33
      
35
  
预付费用和其他费用
    
150
      
196
  
流动资产总额
    
9,459
      
10,373
  
                 
长期资产
                
财产、厂房和设备、净值
    
420
      
445
  
经营性租赁使用权资产、净额
    
1,981
      
2,085
  
无形资产固定住净额
    
202
      
183
  
应收票据，扣除当期部分
    
302
      
52
  
递延合同费用，扣除当期部分
    
212
      
207
  
总资产
  
$
12,576
    
$
13,345
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付帐款-贸易
  
$
521
    
$
644
  
应计费用
     500       924  
其他流动负债
     46       46  
经营租赁负债，流动
    
470
      
465
  
短期贷款，流动贷款
    
120
      
250
  
可转换票据短期，扣除未摊销债务发行成本和贴现
    
1,583
      
1,576
  
递延收入，当期
    
648
      
626
  
流动负债总额
    
3,888
      
4,531
  
                 
长期负债
                
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额
    
1,792
      
1,911
  
递延收入，扣除当期部分
    
836
      
1,170
  
总负债
    
6,516
      
7,612
  
                 
承付款和或有事项(见附注D)
    
     
 
     
     
 
股东权益
                
普通股，$0.01面值；授权26,000,000股票；已发行25,090,058 和25,090,058分别发行的股票；流通股18,004,904和18,004,904分别为股票
    
251
      
251
  
额外实收资本
    
37,257
      
37,215
  
累计赤字
    
(6,911
)
    
(7,196
)
按成本价计算的库存股
                
库房股份：7,085,154和7,085,154，分别
    
(24,537
)
    
(24,537
)
股东权益总额
    
6,060
      
5,733
  
                 
总负债和股东权益
  
$
12,576
    
$
13,345
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
Rave餐饮集团，Inc.
简明合并股东权益表
(在数千人)
(未经审计)

   
普通股
                
库存股
        
   
股票
    
金额
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
股票
    
金额
    
总计
  
余额，六月28, 2020
    
22,550
    
$
225
    
$
33,531
    
$
(8,716
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
503
  
                                                         
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
76
      
—
      
—
      
76
  
余额，9月份 27, 2020
    
22,550
    
$
225
    
$
33,528
    
$
(8,640
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
576
  

   
普通股
                
库存股
        
   
股票
    
金额
    
其他内容
实缴
资本
    
累计
赤字
    
股票
    
金额
    
总计
  
平衡，6月27日，2021
    
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  
                                                         
股票补偿费用
    
—
      
—
      
42
   
—
      
—
      
—
      
42
净收入
    
—
      
—
      
—
      
285
      
—
      
—
      
285
  
平衡，9月26日，2021
    
25,090
    
$
251
    
$
37,257
    
$
(6,911
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
6,060
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
Rave餐饮集团，Inc.
简明合并现金流量表
(在数千人)
(未经审计)

   
截至三个月
  
   
9月26日,
2021
    
9月27日,
2020
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
285
    
$
76
  
将净收入与经营活动中使用的现金进行调整：
                
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
17
  
股票补偿费用
    
42
      
—
  
折旧及摊销
    
36
      
35
  
经营性使用权资产摊销
    
104
      
146
  
无形资产定期摊销
     8       9  
债务发行成本摊销
    
7
      
7
  
坏账拨备
    
5
      
27
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
74
      
(74
)
应收票据
    
26
      
62
  
递延合同费用
    
(3
)
    
(3
)
预付费用和其他费用
    
46
      
(44
)
存款和其他
    
—
      
5
  
应付帐款-贸易
    
(123
)
    
23
  
应付帐款--租赁终止减值
    
—
      
(3
)
应计费用
    
(424
)
    
(90
)
经营租赁负债
    
(114
)
    
(152
)
递延收入
     (312 )     (48 )
用于经营活动的现金
     (343 )    
(7
)
                 
投资活动的现金流：
                
应收票据收款
    
57
      
4
  
购买无形资产的实有期限
     (27 )     —  
购置房产、厂房和设备
    
(11
)
    
(27
)
由投资活动提供/(用于)投资活动的现金
    
19
      
(23
)
                 
融资活动的现金流：
                
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
(3
)
短期贷款，流动贷款
    
(130
)
    
—
  
用于融资活动的现金
    
(130
)
    
(3
)
                 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(454
)
    
(33
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
8,330
      
3,203
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
7,876
    
$
3,170
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
                 
支付的现金：
                
利息
  
$
—
    
$
—
  
所得税
  
$
(2
)
  
$
7
  
                 
非现金活动：
                
将票据转换为普通股
  
$
—
    
$
—
  
经营性租赁、使用权、领养资产
  
$
—
    
$
—
  
收养时的经营租赁责任
  
$
—
    
$
—
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6
索引
Rave餐饮集团，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

Rave Restaurant Group，Inc.通过其子公司(统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)以“Pizza Inn”商标经营和特许经营披萨 自助(“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐厅，并经营和特许经营商标为“Pie Five Pizn”的快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Units”)。该公司还以“Pizza Inn”的商标向Pizza Inn Express或派、售货亭(“派单位”)发放许可证。Rave Restaurant Group，Inc.随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定在未经审计的情况下编制的。根据此类 规则和规定，财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明综合财务报表应与公司在截至2021年6月27日的财政年度的Form 10-K 年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报所反映的 公司中期财务状况和经营业绩。除非另有说明，所有调整都是正常的重复性调整。所示财务期的运营结果不一定是财年年终结果的指示性 。


附注A-重要会计政策摘要

合并原则
综合财务报表包括本公司及其子公司的账目，这些账目均为全资拥有。所有适当的公司间 余额和交易均已取消。

现金和现金等价物
该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。

财政季度
截至2021年9月26日和2020年9月27日的三个月分别为13周。

管理估算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求 公司管理层做出影响其报告的资产、负债、收入、费用和或有负债相关披露金额的估计和假设。本公司的估计基于历史经验和 其认为在当时情况下合理的其他各种假设。估计和假设是定期审查的，实际结果可能与估计大不相同。

收入确认

收入是根据与客户签订的合同中指定的对价计算的，不包括代表第三方收取的奖励和金额，主要是销售税。 当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。公司从客户处收取的、由政府当局评估的税收不包括在特定创收交易中征收并与其同时进行的 税收，不包括在收入中。

以下描述了公司产生收入的主要活动(按主要产品或服务划分)：

特许经营收入

特许经营收入包括1)特许使用费、2)供应商和分销商奖励收入、3)特许许可费、4)开发专有费和外国大师级许可费、5)广告基金和6)供应商公约基金。

特许经营特许权使用费是基于特许经营餐厅销售额的一个百分比，在发生销售时确认。

供应商和分销商奖励收入在标的商品所有权转让时确认。

特许经营许可费通常在特许经营协议执行时开具账单，并在特许经营协议期限内摊销。 特许经营协议期限可从五至二十年。续期费在续期期内摊销。

7
索引
区域开发专有费和外国主许可费通常在执行区域开发和外国 主许可协议时开具。地区开发专营权费用计入简明综合资产负债表的递延收入，并按比例分配给根据该特定开发协议开设的所有门店。区域 包括转授特许经营权在内的开发专营权费用在合同期限内作为收入摊销。

Pie Five和Pizza Inn特许经营单位的广告基金捐款是我们控制基金 活动的地方收集的捐款。缴费是根据净零售额的百分比计算的。议题606的通过修订了对这些安排是否被视为委托人与代理人的确定。对于Pie Five和Pizza Inn，我们 确定我们是这些安排的主体，因此，广告基金的贡献和支出在简明综合收益表中以毛数报告。总体而言，我们预计这些广告基金捐款和支出将在很大程度上抵消影响，因此，预计不会对我们报告的所得税前收入产生重大影响。我们与这些基金相关的义务是开发和开展 广告活动。Pizza Five和Pizza Inn的营销基金捐款每周都会开具账单并收取。

供应商公约资金的确认推迟到履行协议义务和事件发生为止。

租金收入

该公司还将部分餐厅空间转租给第三方。本公司的二转租的期限在2023年和2025年结束。转租协议在租期结束前不可取消，双方均有实质性权利在租期结束时终止租约。转租协议不资本化，在收到租金期间记为租金收入。

总收入由以下内容组成(以千为单位)：

   
截至三个月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
特许经营权使用费
  
$
1,082
    
$
858
  
供应商和分销商奖励收入
    
866
      
767
  
特许经营许可费
    
31
      
102
  
区域开发费和外国大师牌照费
    
5
      
4
  
广告费
    
375
      
125
  
供应商公约基金
    
143
      
—
  
租金收入
    
47
      
48
  
其他
    
4
      
(1
)
   
$
2,553
    
$
1,903
  

基于股票的薪酬
公司使用权威的股票支付指南中的公允价值确认条款对股票期权进行会计处理。 公司使用Black-Scholes公式估计授予员工和董事的期权的股票薪酬价值，并预计未来将继续使用这一可接受的期权估值模型。权威的 指导还要求将超过公认薪酬成本的减税收益报告为融资现金流。

限制性股票单位(“RSU”)的补偿成本按等同于授予日RSU公允价值的金额计量，若认为有可能达到业绩标准，则在归属期间支出 ，并根据对最终业绩水平的最佳估计确认支出金额。

8

附注B-租约


本公司在安排开始时决定该安排是否为租约。在可以确定 安排代表租赁的范围内，将其分类为经营租赁或融资租赁。本公司目前并无任何融资租赁。本公司通过使用权资产和相应的经营租赁负债将简明综合资产负债表上的经营租赁资本化 。使用权资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表本公司有义务 支付租赁所产生的租赁款项。初始期限为一年或以下的短期租赁不资本化，但在下文中披露。

经营租赁使用权资产及负债于安排开始日按租赁期内的租赁付款现值 确认。除租赁付款现值外，经营租赁使用权资产还包括租赁开始前向出租人支付的任何租赁付款减去任何租赁奖励和产生的初始直接成本 。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

租契的性质

该公司以不可取消的租赁方式租赁某些办公空间、餐厅空间和信息技术设备，以支持其 运营。下面包括重要租赁类型的更详细说明。

办公协议

该公司为其公司所在地向第三方租用办公空间。办公协议通常具有不可取消的 条款一至十年。 本公司已得出结论，其写字楼协议为经营租赁，租赁期限等于主要的不可撤销合同期限。初步租期结束后，双方均有终止 租约的实质权利。因此，根据主要租期之后的租赁协议，不存在可强制执行的权利和义务。

餐厅空间协议

本公司为其自有餐厅向第三方租用餐厅空间。餐厅空间协议通常 包含以下不可取消条款 一至十年。该公司的结论是，其餐厅协议是经营租赁，租赁期限等于主要的不可撤销合同期限。主租期满 后，双方均有终止租约的实质权利。因此，根据主要租期之后的租赁协议，不存在可强制执行的权利和义务。

该公司还将部分餐厅空间转租给第三方。本公司的二转租的期限在2023年和2025年结束。转租协议在租期结束前不可取消，双方均有实质性权利在租期结束时终止租约。转租协议不资本化，在收到租金期间记为租金收入。

截至2021年9月26日，公司拥有不是 公司拥有的餐厅。

信息技术设备

该公司从第三方租用信息技术设备(主要是打印机和复印机)用于其公司办公地点。 信息技术设备协议的结构通常包含以下不可取消的条款一至五年。该公司的结论是，其信息技术设备承诺是经营租赁。

贴现率

租赁通常不提供隐含费率。因此，本公司须利用其递增借款利率，根据开工日期所得资料，确定 租赁付款的现值。该公司的递增借款利率反映了其在类似 期限内以抵押方式借款的估计利率，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。本公司在该利率容易确定的有限情况下使用隐含利率。

9
租赁担保

本公司已保证某些专营店租约的财务责任。这些担保租赁不被视为 经营租赁，因为本公司无权控制标的资产。如果特许经营商放弃租约并未能履行租约的财务义务，出租人可以将租约转让给公司，租期为 剩余期限。如果公司预计不会在12个月内将放弃的租约转让给新的特许经营商，该租约将被视为经营租约，使用权资产和负债将被确认。

实践权宜之计与会计政策选择

某些租赁协议包括租赁和非租赁部分。对于所有具有多种构成类型的现有资产类别，公司 利用了免除其将租赁组成部分与非租赁组成部分分开的实际权宜之计。因此，本公司将安排中的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

此外，对于所有现有资产类别，本公司已作出会计政策选择，不将确认租约要求 应用于短期租约(即在开始时租期为12个月或更短的租约，不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权)。因此，我们 在我们的简明综合收益表中以直线方式确认与我们的短期租赁相关的租赁付款，租赁期与我们之前的确认没有变化。在存在可变 租赁付款的情况下，我们在产生该等付款义务的期间在我们的简明综合收益表中确认该等付款。

截至三个月的租赁总费用构成2021年9月26日He ，其中大部分包括在一般和行政费用中，如下(以千为单位)：

   
截至三个月
  
   
2021年9月26日
  
经营租赁成本
  
$
125
  
租金收入
    
(47
)
总租赁费用，扣除转租收入后的净额
  
$
78
  

与经营租赁相关的补充现金流信息见下表(以千为单位)：

   
截至三个月
  
   
2021年9月26日
  
为计入租赁负债的金额支付的现金
  
$
138
  

经营性租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：

   
2021年9月26日
  
加权平均剩余租期
  
4.0年数
  
加权平均贴现率
    
4.0
%

合同期限超过一年的经营租赁负债到期情况如下(单位：千)：

   
经营租约
  
本财年剩余时间2022
  
$
414
  
2023
    
558
  
2024
    
511
  
2025
    
433
  
2026
     382
  
此后
    
191
  
经营租赁支付总额
  
$
2,489
  
减去：推定利息
    
(227
)
经营租赁总负债
  
$
2,262
  


附注C-股票采购计划

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007股票购买计划”)，授权购买 最多1,016,000其普通股在公开市场或私下协商的交易中的股份。二零零八年六月二日， 公司董事会修订了二零零七年股票回购计划，将公司可以回购的普通股数量增加到1,000,000 个共享，总计2,016,000股份。2009年4月22日，公司董事会再次修订了2007年股票购买计划 ，将公司可以回购的普通股数量增加1,000,000股份总数增加到3,016,000股份。2007年购股计划没有到期日。有几个不是截至2021年9月26日或2020年9月27日的财政季度的股票购买。

10
索引

附注D--承付款和或有事项

本公司可能会受到与雇佣协议、特许经营纠纷、诉讼、税收、食品 产品采购合同以及正常业务过程中产生的其他事项有关的各种索赔和或有事项的影响。管理层相信，任何目前悬而未决的索赔和诉讼都在保险范围内，如果以对公司不利的方式作出决定，将不会对公司的年度运营业绩或财务状况产生重大不利影响。


注意：基于电子股票的薪酬

股票期权：

在截至2021年9月26日和2020年9月27日的财季，公司做到了不是I don‘我不承认任何与股票期权相关的股票薪酬支出。截至2021年9月26日，有不是与股票期权相关的未摊销股票薪酬费用。

下表汇总了受已发行股票期权约束的公司普通股数量：

   
截至三个月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
   
股票
    
股票
  
年初未偿还款项
    
166,750
      
206,750
  
                 
授与
    
—
      
—
  
练习
    
—
      
—
  
没收/取消/过期
    
—
      
—
  
                 
期末未清偿债务
    
166,750
      
206,750
  
                 
可在期末行使
    
166,750
      
206,750
  

限制性股票单位：

截至2021年9月26日和2020年9月27日的三个月，公司的股票薪酬支出为$42千和零、 ，分别与RSU相关。截至2021年9月26日，有不是与 个RSU相关的未摊销股票薪酬费用。

下面汇总了截至2021年9月26日的限制性股票单位的状态以及在此之后的三个月内的变化情况 ：

未归属于6月27日, 2021
    
545,600
  
授与
    
—
  
已发布
    
—
  
没收
    
(22,412
)
未归属于9月26日, 2021
    
523,188
  

11
索引

附注F-每股收益(EPS)

下表显示了基本EPS计算的分子和分母与稀释EPS计算的分子和 分母的对帐(单位为千，每股金额除外)：

   
截至三个月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
普通股股东可获得的净收入
  
$
285
    
$
76
                 
基本信息：
                
加权平均普通股
    
18,005
      
15,451
  
                 
每股普通股净收入
  
$
0.02
    
$
0.00
                 
稀释：
                
加权平均普通股
    
18,005
      
15,451
  
可转换票据
    
798
      
798
  
稀释股票期权
    
—
      
—
  
加权平均已发行普通股
    
18,803
      
16,249
  
                 
每股普通股净收入
  
$
0.02
    
$
0.00

在截至的三个月内2021年9月26日要购买的选项166,750按行使价从$起的普通股3.11至$13.11不包括在稀释每股收益的计算中，因为他们有一种内在的价值，那就是零.在截至2020年9月27日的 三个月内，206,750普通股股票，行使价从$1美元到1美元不等。2.71至$13.11不包括在 稀释每股收益的计算中，因为他们有一种内在的价值，那就是零.


附注G-所得税

截至2021年9月26日的三个月，公司记录的所得税支出为$31000美元，所有这些都要归因于当前的州税收。该公司利用净营业亏损来抵消联邦税收。

该公司不断审查其递延税项资产的变现情况，包括对未来应税 收入、现有应税暂时性差异的逆转以及税务筹划策略等因素的分析。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与变现 递延税项资产的可能性有关的正面及负面证据。在决定入账估值免税额时，亦会考虑未来应课税收入的来源。截至2021年9月26日，公司已设立全额估值津贴$6.3100万欧元抵扣其递延税金资产。该公司会继续检讨是否有需要调整估值免税额。


注H-细分报告

本公司拥有三 管理层使用《关于企业部门及相关信息披露的权威指导意见》所定义的“管理方法”确定的可报告的经营部门：(1)披萨客栈特许经营，(2)派 五家特许经营餐厅和(3)公司所有的餐厅。这些细分市场是所售产品和服务性质不同的结果。公司管理成本，包括但不限于一般会计、人力资源、法律和信贷以及收款，部分分配给三运营部门。其他收入包括 个非经常性项目。

Pizza Inn和Pie Five特许经营部门建立了特许经营商、被许可人和领土权利。此细分市场的收入 主要来自特许经营权使用费、特许许可费、地区开发权和外国主许可权的销售、第三方供应商和分销商的奖励付款、广告资金和供应商公约 基金。这些细分市场的资产包括设备、家具和固定装置。

公司拥有的餐厅部分包括所有公司拥有的餐厅的销售和经营业绩。此细分市场的资产 包括公司拥有的餐厅的设备、家具和固定装置。

公司管理和其他收入包括租金收入和利息收入。这些资产主要包括现金和 短期投资，以及位于公司办公室的家具和固定装置以及商标和其他无形资产。所有资产都位于美国境内。

12
索引
下表汇总了截至2021年9月26日和2020年9月27日的三个月公司可报告部门的净销售和营业收入、折旧和摊销费用以及税前收入(单位：千)：

   
截至三个月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
净销售额和营业收入：
            
披萨酒店特许经营
  
$
2,034
    
$
1,380
  
派五特许经营
    
472
      
476
  
企业管理和其他
    
47
      
47
  
合并收入
  
$
2,553
    
$
1,903
  
                 
折旧和摊销：
                
披萨酒店特许经营
  
$
—
    
$
—
  
派五特许经营
    
—
      
—
  
公司拥有的餐厅
    
—
      
—
  
企业管理和其他
    
44
      
44
  
折旧及摊销
  
$
44
    
$
44
  
                 
税前收入：
                
披萨酒店特许经营
  
$
1,275
    
$
1,100
  
派五特许经营
    
245
      
209
  
公司拥有的餐厅
    
(1
)
    
(100
)
组合在一起
    
1,519
      
1,209
  
企业管理和其他
    
(1,231
)
    
(1,131
)
税前收入
  
$
288
    
$
78
  
                 
按地理位置划分的收入：
                
美国
  
$
2,477
    
$
1,859
  
外国
    
76
      
44
  
合并收入
  
$
2,553
    
$
1,903
  


注一--后续活动

2021年11月1日，美国德克萨斯州东区地区法院对该公司作出判决，金额为$924公司前首席执行官斯科特·克兰(Scott Crane)声称，公司前首席执行官斯科特·克兰(Scott Crane)提出的违约索赔加上判决前和判决后的利息和法院费用。公司打算向第五巡回上诉法院上诉。

13
索引
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论应与本Form 10-Q季度报告和我们截至2021年6月27日年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表和 附注一起阅读，并可能包含基于当前管理层预期的某些前瞻性陈述 。一般而言，未来时态的动词和单词“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“意见”、“潜在”以及类似的表达方式都是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们的业务目标、我们的客户和加盟商、我们的流动性和资本资源，以及我们的历史和潜在业务战略对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响的陈述。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。有关我们业务的更多信息，包括可能导致实际结果与本Form 10-Q季度报告中包含的 前瞻性陈述大不相同的其他因素，请参阅我们截至2021年6月27日的Form 10-K年度报告。评估前瞻性 陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过度依赖此类陈述。本文包含的前瞻性声明仅代表截至本季度报告发布之日的10-Q表格，除适用法律另有要求外，我们不承担、也不特别否认任何公开更新或修订此类声明的义务，以反映此类声明发表之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

经营成果
概述

Rave Restaurant Group，Inc.通过其子公司(统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)特许经营“Pizza Inn”商标为“Pie Five Pizza Company”或“Pie{Pie{5 Units”的披萨自助餐 (“Buffet Units”)、Delco Units(“Delco Units”)和Express(“Express Units”)餐厅，以及特许经营“Pie Five Pizza Company”或“Pie{Pie#”商标的快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Units”)。该公司还以“Pizza Inn”的商标向Pizza Inn Express或派、售货亭(“派单位”)发放许可证。我们通过与 第三方分销商签订协议，为国内和国际餐厅系统的食品、设备和供应配送提供便利。截至2021年9月26日，特许经营和特许经营单位包括：

截至2021年9月26日的三个月
(单位数据除外，以千为单位)

   
披萨客栈
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
  
国内特许经营/特许经营
    
133
    
$
20,347
      
33
    
$
5,060
      
166
    
$
25,407
  
                                                 
国际特许经营
    
32
              
—
              
32
          

14
索引
国内单元分布在19个州，主要位于美国南部。国际单位 分布在六个国家/地区。

在截至2021年9月26日的三个月里，每股普通股的基本净收入增加了0.02美元，达到每股0.02美元 ，而上一会计年度同期的基本净收入为每股0.00美元。在截至2021年9月26日的三个月中，该公司的净收益为28.5万美元，而上一财年同期的净收益为7.6万美元；截至2021年9月26日的三个月的收入为260万美元，而上一财年同期为190万美元。收入增加的主要原因是 特许经营权使用费、广告基金捐款和供应商公约基金增加。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，疾病 在美国和世界范围内迅速传播。联邦、州和地方对新冠肺炎疫情的反应，以及我们保护客户、加盟商和员工的内部努力，严重扰乱了我们的业务运营 。国内大多数必胜客自助餐餐厅和Pie Five餐厅所在的地区在不同时期都受到“就地避难”和社会距离限制，禁止店内销售，因此仅限于外卖和/或送货单。在一些地区，这些限制限制了非必要的外出活动，这阻碍了甚至排除了执行订单。在大多数情况下，由于座位容量限制、社交距离协议以及改进的清洁和消毒措施，店内就餐现已恢复。

此外，新冠肺炎疫情已导致大量失业、餐饮服务人员用工短缺以及全国性的经济低迷，这通常会影响餐饮服务的需求。虽然我们国内的大多数餐厅都在这种情况下继续经营，但在大流行期间，我们不时会经历临时关闭的情况。我们没有遇到任何严重的供应短缺或在接收我们的食品或饮料库存、餐厅供应或产品方面的任何重大延迟，但新冠肺炎或其他 因素导致的供应链中断可能会导致在可预见的未来难以获得库存或供应。

新冠肺炎疫情导致自助餐和派五店的店内零售总额大幅下降，但结转和送货总额的增长略微抵消了这一影响。零售总额的下降相应地减少了供应商的回扣和支付给公司的特许经营权使用费。在2020财年第四季度，我们 参与了一个政府资助的贷款项目。(见下文“流动性和资本资源--购买力平价贷款”。)我们还临时解雇了某些员工，并在2020财年第四季度将所有剩余员工的基本工资降低了20%，同时还减少了其他费用。虽然该公司将继续专注于控制开支，但未来的经营业绩可能会受到这场大流行及其后果的重大不利影响。

我们预计，由于社交 距离协议仍然有效，一些自助餐单位和派五单位可能会在一段时间内继续受到容量限制。此外，与餐厅用餐相关的新冠肺炎爆发或被认为爆发可能会导致针对我们任何品牌的负面宣传，并导致顾客避开我们的餐厅。我们无法 预测疫情将持续多长时间或是否会再次发生，可能会实施哪些额外的限制措施，场外就餐将持续到什么程度，劳动力短缺将持续到什么程度，个人是否愿意 按照社会距离协议返回我们的自助餐厅和馅饼五家餐厅，或者供应链的分配是否会在可预见的未来造成获得库存或供应的困难。任何这些变化都可能对公司未来的财务业绩产生重大 不利影响。然而，新冠肺炎对我们未来运营结果和流动性的最终影响目前无法预测。

非GAAP财务指标和其他术语

该公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。 然而，该公司也提出并讨论了它认为对投资者有用的某些非GAAP财务衡量标准，以此作为衡量经营业绩的标准。管理层还可以使用此类非GAAP财务衡量标准来评估业务战略的有效性，并用于规划和预算目的。然而，这些非GAAP财务指标不应被视为公司GAAP财务报表中反映的结果的替代或替代。

15
索引
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是证券分析师、投资者和其他对我们行业感兴趣的人常用的重要的经营业绩补充指标。我们相信，EBITDA有助于投资者评估我们的运营结果，而不受融资方式、会计方法和 税收环境影响的费用的影响。我们认为，调整后的EBITDA通过剔除非运营或非经常性费用为投资者提供了额外的有用信息，从而提供了一种在不同时期之间更具可比性的经营业绩衡量标准。我们相信，餐厅经营现金流对于投资者来说是一个有用的衡量标准，可以用来评估公司所有餐厅的持续经营业绩，并比较不同时期的门店经营业绩。管理层 还将这些非GAAP财务指标用于评估经营业绩、评估业务战略的有效性、预测未来资本需求、预算和其他规划目的。

本文提出的以下关键业绩指标(其中一些表示非公认会计准则财务指标)的含义和 计算如下：


 ●
“EBITDA”代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

●
“调整后的EBITDA”代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、股票补偿费用、出售资产的损益、与 减值和其他租赁费用有关的成本、加盟商违约和关闭门店的收入/费用，以及关闭门店和非营业门店的成本。

●
“零售额”是指我们的加盟商报告的餐厅销售额，可以按品牌或国内/国际地点进行细分。

●
“全系统零售额”是指某一指定品牌的加盟店和公司自营餐厅的合计零售额。

●
“可比门店零售额”包括截至报告期末开业至少18个月的餐厅零售额。在同一贸易区内因改建或搬迁而暂时关闭的餐厅的销售额 结果仅包括餐厅在两个比较期间的营业天数。

●
“店铺周数”代表指定食肆在该段期间营业的总周数。

●
“平均开业单位”反映了报告期内开业的餐厅数量，由报告期内每家 餐厅开业的周百分比加权而成。

●
指定期间的“每周平均销售额”的计算方法是零售总额(不包括部分周)除以该期间的商店周数。

●
“餐厅经营现金流”是指公司拥有的餐厅在扣除(1)分配的营销和广告费用、(2) 减值和其他租赁费用以及(3)营业外商店成本之前赚取的税前收入。

●
“营业外门店成本”指资产处置损益、门店关闭费用、租赁终止费用以及与废弃门店场地相关的费用。

●
“加盟商违约和关闭门店收入/费用”是指可归因于违约区域开发协议和 关闭的加盟店的加速收入和成本的净值。

调整后的EBITDA

与上一财年同期相比，截至2021年9月26日的财季调整后的EBITDA增加了30万美元。下表列出了所示期间的净收入与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：

Rave餐饮集团，Inc.
调整后的EBITDA
(单位：千)

   
截至三个月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
净收入
  
$
285
    
$
76
  
利息支出
    
24
      
23
  
所得税
    
3
      
2
  
折旧及摊销
    
44
      
44
  
EBITDA
  
$
356
    
$
145
  
股票补偿费用
    
42
      
—
  
遣散费
    
33
      
—
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
17
  
加盟商违约和关闭门店收入
    
(1
)
    
(67
)
关闭的和非营业的商店成本
    
1
      
82
  
调整后的EBITDA
  
$
431
    
$
177
  

16
索引
披萨客栈品牌概述

下表汇总了必胜客特许经营和特许经营的国内单位的某些关键指标，管理层认为 这些指标有助于评估业绩：

   
截至三个月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
披萨客栈零售额-国内单位总数
  
(单位数据除外，以千为单位)
  
住宅单位
            
自助餐单元-特许经营
  
$
18,645
    
$
14,724
  
德尔科/快递单位-特许经营
    
1,642
      
1,536
  
馅饼单位-获得许可
    
60
      
59
  
国内零售总额
  
$
20,347
    
$
16,319
  
                 
披萨酒店可比商店零售额-国内总销售额
    
19,768
      
15,812
  
                 
披萨客栈期间平均开业单位数
                
住宅单位
                
自助餐单元-特许经营
    
71
      
79
  
德尔科/快递单位-特许经营
    
52
      
55
  
馅饼单位-获得许可
    
10
      
12
  
住宅单位总数
    
133
      
146
  

与去年同期相比，截至2021年9月26日的三个月，必胜客国内总零售额增加了400万美元，增幅为24.7%。在截至2021年9月26日的三个月里，披萨酒店国内可比门店的零售额与去年同期相比增加了400万美元，增幅为25.0%。

下图汇总了截至2021年9月26日的三个月披萨客栈的单位活动：

   
截至2021年9月26日的三个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
概念
变化
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
住宅单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
70
      
1
      
—
      
—
      
71
  
德尔科/快递单位-特许经营
    
54
      
—
      
—
      
2
      
52
  
馅饼单位-获得许可
    
11
      
—
      
—
      
1
      
10
  
住宅单位总数
    
135
      
1
      
—
      
3
      
133
  
                                         
国际单位(所有类型)
    
32
      
—
      
—
      
—
      
32
  
                                         
总单位数
    
167
      
1
      
—
      
3
      
165
  

在截至2021年9月26日的三个月里，国内必胜客单位净减少了两个。我们相信，披萨客栈单位的净关闭在短期内将继续，并最终在未来一段时间内逆转。本季度，国际披萨客栈的数量保持稳定。我们预计未来 期间国际披萨客栈的数量将小幅增长。

17
索引
派五大品牌总结

下表汇总了管理层 认为有助于评估业绩的Pie Five特许经营和公司所有餐厅的某些关键指标：

   
截至三个月
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
   
(单位数据除外，以千为单位)
  
派五零售额-总单位数
            
住宅单位-特许经营
  
$
5,060
    
$
4,507
  
住宅单位-公司所有
    
—
      
—
  
国内零售总额
  
$
5,060
    
$
4,507
  
                 
派五家可比商店零售额-总计
  
$
4,745
    
$
4,039
  
                 
PIE期间平均开盘量为5个
                
住宅单位-特许经营
    
33
      
39
  
住宅单位-公司所有
    
—
      
—
  
住宅单位总数
    
33
      
39
  

与去年同期相比，截至2021年9月26日的三个月，Pie Five全系统零售额增加了60万美元，增幅为12.3%。与去年同期相比，截至2021年9月26日的三个月，Pie-Five可比商店的零售额增加了70万美元，增幅为17.5%。与上一财季相比，该季度的平均开盘数量从39套降至33套。

下图汇总了截至2021年9月26日的三个月的Pie Five Unit活动：

   
截至三个月 2021年9月26日
 
   
起头
单位
    
开封
    
转接
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
                               
国内特许经营
    
33
      
—
      
—
      
—
      
33
  
国内-公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
33
      
—
      
—
      
—
      
33
  

在截至2021年9月26日的三个月里，派五个单位保持稳定。我们相信，派五的销量在未来一段时间内最终会 增加。

派五-公司拥有的餐厅

在2020财年第三季度，我们关闭了剩下的唯一一家公司所有的Pie Five餐厅。在截至2021年9月26日的三个月里，公司所有的Pie Five门店的持续运营税前亏损减少了99,000美元，与去年同期的10万美元相比减少了1,000美元。亏损的减少是由于 关闭了公司所有剩余的餐厅。

18
索引
财务业绩

该公司将其经营部门定义为必胜客特许经营、Pie Five特许经营和公司拥有的餐厅。以下 是截至2021年9月26日和2020年9月27日的三个月的其他业务细分信息(单位：千)：

   
披萨客栈
特许经营
    
派五
特许经营
    
公司所有
餐饮业
    
公司
    
总计
  
   
财季结束
    
财季结束
    
财季结束
    
财季结束
    
财季结束
  
   
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
    
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
    
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
    
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
    
9月26日，
2021
    
9月27日，
2020
  
收入：
                                                            
特许经营和特许经营收入
  
$
2,034
    
$
1,380
    
$
468
    
$
476
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
2,502
    
$
1,856
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
47
      
48
      
47
      
48
  
利息收入和其他
    
—
      
—
      
4
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1
)
    
4
      
(1
)
总收入
    
2,034
      
1,380
      
472
      
476
      
—
      
—
      
47
      
47
      
2,553
      
1,903
  
                                                                                 
成本和费用：
                                                                                
销售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
78
      
—
      
—
      
—
      
78
  
一般和行政费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
5
      
1,205
      
1,084
      
1,206
      
1,089
  
特许经营费用
    
759
      
280
      
227
      
267
      
—
      
—
      
—
      
—
      
986
      
547
  
出售资产的损失(收益)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
17
      
—
      
—
      
—
      
17
  
坏账支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
27
      
5
      
27
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
24
      
23
      
24
      
23
  
折旧及摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
44
      
44
      
44
      
44
  
总成本和费用
    
759
      
280
      
227
      
267
      
1
      
100
      
1,278
      
1,178
      
2,265
      
1,825
  
                                                                                 
税前收益/(亏损)
  
$
1,275
    
$
1,100
    
$
245
    
$
209
    
$
(1
)
  
$
(100
)
  
$
(1,231
)
  
$
(1,131
)
  
$
288
    
$
78
  

19
索引
收入：

收入来自特许经营权使用费、特许许可费、供应商和分销商奖励、 广告基金、地区开发专有费和外国大师级许可费以及供应商公约基金。供应商奖励收入的数量取决于整个连锁店的零售水平，而零售水平受到 可比门店销售额和餐厅数量变化的影响，以及通过第三方食品分销商销售给加盟商的产品.

截至2021年9月26日的三个月和上一财年同期的总收入分别为260万美元和190万美元。收入的增长主要是由于特许经营权使用费、广告基金捐款和供应商公约基金的增加。

披萨客栈特许经营收入

与上一财年同期相比，披萨酒店特许经营和许可证收入在截至2021年9月26日的三个月期间增加了70万美元，达到200万美元。 这一增长是由供应商激励、国内特许权使用费和广告基金收入增加推动的。

派五特许经营收入

与上一财年同期相比，截至2021年9月26日的三个月期间，Pie Five特许经营和许可证收入保持相对稳定，为50万美元。

成本和费用：

销售成本

销售成本，主要包括食品和供应成本、劳动力以及与 公司拥有的餐厅销售直接相关的一般和行政费用，在截至2021年9月26日的三个月期间从截至2020年9月27日的三个月的78,000美元降至零。这三个月销售成本的下降反映了 关闭了剩余的一家公司所有的餐厅，以及结束了可归因于关闭的商店的相关一般和行政费用(主要是租金和水电费)。

一般和行政费用

在截至2021年9月26日的三个月里，总的一般和行政费用增加了10万美元，达到120万美元 ，而上一财年同期为110万美元。这一增长主要是广告支出增加的结果。

特许经营费用

特许经营费用包括与国内和国际特许经营的持续服务直接相关的一般和行政费用。在截至2021年9月26日的三个月里，特许经营费用增加到100万美元，而上一财年同期为50万美元。

出售资产的损失(收益)

我们在截至2021年9月26日的财季或截至2020年9月27日的可比财季均未出售资产。

长期资产减值及其他租赁费用

在截至2021年9月26日的三个月里，长期资产和其他租赁费用的减值为零，而上一财年同期为1.7万美元。下降的原因是2021财年第二季度租赁终止费用结束。

坏账支出

本公司监控加盟商应收账款余额，并在必要时调整信用条款，以最大限度地减少本公司对高风险应收账款的风险敞口 。与上一财年同期相比，截至2021年9月26日的三个月的坏账支出减少了2.2万美元。

20
索引
利息支出

与上一财年同期相比，截至2021年9月26日的三个月期间的利息支出保持稳定。

折旧及摊销费用

与上一财年同期相比，截至2021年9月26日的三个月期间的折旧和摊销保持稳定 。

所得税拨备

在截至2021年9月26日的三个月中，该公司记录了3000美元的所得税支出，所有这些都可归因于当前的州税收。该公司利用净营业亏损来抵消联邦税收。

该公司不断审查其递延税项资产的变现情况，包括对未来 应税收入、现有应税暂时性差异的逆转以及税务筹划策略等因素的分析。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与变现 递延税项资产的可能性有关的正面及负面证据。在决定入账估值免税额时，亦会考虑未来应课税收入的来源。截至2021年9月26日，该公司已针对其 递延税项资产设立了630万美元的全额估值津贴。该公司会继续检讨是否有需要调整估值免税额。

流动性与资本资源

在截至2021年9月26日的三个月期间，我们的主要流动性来源是经营活动的现金流。

经营活动的现金流一般反映经某些非现金项目调整后的净收益或亏损，包括 折旧和摊销、递延税项资产变动、基于股份的薪酬和营运资本变动。截至2021年9月26日的三个月内，经营活动使用的现金为34.3万美元。 相比之下，在截至2020年9月27日的三个月里，现金使用量为7000美元。在截至2021年9月26日的三个月期间，现金流下降的主要驱动因素是与应计费用相关的负债 。

投资活动的现金流反映出售资产的净收益和用于购买公司资产的资本支出 。在截至2021年9月26日的三个月期间，投资活动提供的现金为1.9万美元，主要原因是应收票据支付5.7万美元，部分抵消了用于购买固定寿命无形资产的2.7万美元 。在截至2020年9月27日的三个月期间，投资活动中使用的现金为2.3万美元，主要归因于2.7万美元的资本支出，部分被应收票据支付的4千美元所抵消。

融资活动产生的现金流一般反映该公司在此期间股票和债务活动的变化。融资活动使用的净现金流 截至2021年9月26日的三个月为13万美元，而截至2020年9月27日的三个月为3000美元。截至2021年9月26日的三个月，融资活动的现金流可归因于短期贷款。截至2020年9月27日的三个月，融资活动的现金流可归因于股票发行成本。

由于新冠肺炎疫情，我们已采取积极措施控制开支，预计2022财年第二季度运营的现金流不会太大。管理层相信，手头的现金加上运营所得的现金，将足以为未来12个月的运营提供资金。

2017自动柜员机服务

于2017年12月5日，本公司与B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)订立市场发行销售协议(“B.Riley FBR”)，根据该协议，本公司可不时透过B.Riley FBR代理发售及出售合计发行价最高达5,000,000美元之普通股股份(“2017年自动柜员机发售”)。2017年自动柜员机发售是根据规则415和SEC于2017年11月6日宣布生效的表格S-3的搁置注册声明 进行的。穿过2021年9月26日,该公司总共售出了2017年ATM机发行3064,342股，实现毛收入总计440万美元。2017年的自动取款机服务于2020年11月6日到期。

21
索引
可转换票据

2017年3月3日，本公司完成了2022年到期的4%可转换优先债券的登记股东权利发售 (以下简称“债券”)。股东行使认购权，按每份票据100美元的面值购买全部30,000份票据，为公司带来300万美元的总发售收益。

债券的本金或面值为100美元，年息率为4%，由2018年2月15日开始，每年于 2月15日支付欠款。利息以现金支付，或者由公司自行决定以公司普通股的股票支付。债券将于2022年2月15日到期，届时所有本金和未付利息将以现金支付，或由公司酌情以公司普通股股票支付。债券以我们两间主要直接营运附属公司的所有未偿还股本证券作抵押。

票据持有人可以从任何日历月的第15天起将票据转换为普通股，除非公司提前选择赎回票据 。换股价格为每股普通股2.00美元。应计利息将在转换生效之日之前以现金支付，或在公司自行决定的情况下以公司普通股的股票支付。

在截至2021年9月26日的三个月期间，所有票据均未转换为普通股。截至2021年9月26日，债券的未偿还面值为160万美元，被1.3万美元的未摊销债务发行成本和未摊销债务折扣所抵消。

购买力平价贷款

2020年4月13日，本公司根据美国小企业管理局(SBA)实施的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program，PPP)，从摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)获得了70万美元的贷款收益(PPP贷款)。PPP贷款由公司 无担保，并由SBA担保。我们在2021财年第四季度申请并收到了一份宽恕决定，这样当时所有的PPP贷款都被免除了。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响我们报告的资产、负债、收入、费用和或有负债相关披露金额的估计和假设 。本公司的估计基于历史经验和各种其认为在当时情况下合理的其他假设 。估计和假设是定期审查的。实际结果可能与估计大不相同。

本公司认为，以下关键会计政策需要对本质上不确定、容易发生变化的事项的影响进行估计，因此需要主观判断。估计和判断的变化可能会对公司未来的经营结果和财务状况产生重大影响。

应收账款主要由特许经营权使用费和供应商奖励产生的应收账款组成。本公司根据对本公司过往收款经验、客户信誉及当前经济趋势的分析，计提可疑应收账款拨备，以计及任何可能无法收回的款项。应收账款的实际实现情况可能与公司的估计大不相同。

当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审核该等资产的减值情况 。减值是根据资产使用预期产生的未贴现估计未来现金流量与其账面价值之和进行评估的。如果确认减值， 减值资产的账面价值将根据折现的估计未来现金流量减至其公允价值。

特许经营收入包括许可费、特许权使用费、区域开发和外国主许可协议收入、 广告基金收入、供应商奖励和会议贡献收入。特许经营费、区域开发费和外国主许可协议费在相关合同期限内以直线方式摊销为收入 。特许权使用费和广告基金收入以特许经营零售额的百分比为基础，在零售额发生时确认为收入。供应商奖励收入确认为赚取收入，通常在基础 商品发货时确认。

该公司不断审查其递延税项资产的变现情况，包括对未来 应税收入、现有应税暂时性差异的逆转以及税务筹划策略等因素的分析。本公司根据所有可用的 证据，采用“可能性较大”的标准，评估是否应针对其递延税项资产设立估值免税额。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面及负面证据。在进行此类 评估时，更重视可客观核实的证据，包括最近的损失。在决定入账估值免税额时，亦会考虑未来应课税收入的来源。

22
索引
本公司根据ASC 740-10对不确定纳税状况进行会计处理，其中规定了一个全面的模型，说明 公司应如何在其财务报表中确认、计量、呈报和披露其已经采取或预期承担纳税申报单的不确定纳税状况。ASC 740-10要求一家公司在其财务报表中根据税务头寸的技术价值，确认达到“更有可能”门槛的税务头寸的影响 。财务报表中确认的这种情况的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。截至2021年9月26日和2020年9月27日，公司没有不确定的税务头寸。

本公司根据 案件的当前状况和与外部律师的咨询等因素评估其对法律事项或有损失的风险敞口，并在判断为可能和可以合理估计的情况下通过累积金额来准备风险敞口。如果意外事件造成的实际损失与管理层的估计不同，运营 结果可能会受到不利影响。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

第四项。管制和程序

本公司维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的 报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的披露控制和 程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和首席财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

本公司管理层，包括本公司主要行政人员和主要财务官，或执行类似职能的人员，已评估本公司截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序。根据该等评估，本公司主要行政总裁及主要财务官，或执行类似职能的人士 得出结论，本公司的披露控制及程序于本报告所涵盖的期末有效。在最近一个财季，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

23
索引
第二部分：其他信息

第1项。法律程序

2020年1月6日，公司前首席执行官Scott Crane向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，指控与公司于2019年7月终止其雇佣关系的各种索赔。总的来说，诉讼声称公司解雇Crane先生的目的是剥夺他在2019年10月15日到期的某些股权 补偿。此案进入陪审团审理阶段。2021年11月1日，法院判决本公司败诉924,000美元，外加判决前和判决后的利息和法院费用。*公司打算对判决向第五巡回上诉法院提出上诉。

该公司在其正常业务过程中还会受到其他索赔和法律诉讼的影响。本公司相信 目前针对本公司的所有此类索赔和诉讼均已得到保险的充分保障，或者如果以对本公司不利的 方式作出决定，将不会对本公司的年度运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

较小的报告公司不需要。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007年股票购买计划”)，授权 代表我们在公开市场或私下协商的交易中购买最多1,016,000股我们的普通股。2008年6月2日，公司董事会修订了2007年股票购买计划，将公司可以回购的普通股数量 增加1,000,000股，总数达到2,016,000股。2009年4月22日，公司董事会再次修订2007年股票购买计划，将公司可以回购的普通股数量增加1,000,000股，总数达到3,016,000股。2007年购股计划没有到期日。在截至2021年9月26日的财季中，没有股票回购。

本公司回购普通股的能力受各种法律、法规和政策以及证券交易委员会 规章制度的约束。在2021年9月26日之后，公司没有回购任何流通股，但可能会根据2007年股票购买计划进行进一步回购。除根据2007年股票购买计划或其他公开宣布的计划或计划外，公司还可以回购我们的普通股 股票。

第三项。高级证券违约

不适用。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息

没有。

24
索引
项目6.展品

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.的修订和重新修订的公司章程(通过引用附件3.1并入注册人于2015年1月8日提交的 当前表格8-K报告中)。
   
3.2
Rave Restaurant Group，Inc.的修订和重新修订的章程(通过参考2015年1月8日提交的注册人当前报告中的附件3.2合并到表格 8-K中)。
   
4.1
2022年到期的4%可转换优先债券的契约(作为附件4.1提交到2017年1月6日提交的S-3/A表格，并通过 参考并入本文)。
   
4.2
质押协议(作为附件4.2提交于2017年1月6日提交的S-3/A表格，并通过引用并入本文)。
   
4.3
补充义齿编号(作为附件4.1至Form 8-K提交，于2017年11月9日提交，并通过引用并入本文)。
   
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。
   
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。
   
32.1
第1350条首席执行官的证书。
   
32.2
第1350条首席财务官的证明。
   
101
根据S-T规则405的交互数据文件。

25
索引
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其 签署。

 
Rave餐饮集团，Inc.
  
 
(注册人)
  
       
 
由以下人员提供：
/s/Brandon L.Solano
  
   
布兰登·L·索拉诺
  
   
首席执行官
  
   
(首席执行官)
  
       
 
由以下人员提供：
/s/克林顿·D·芬德利(Clinton D.Fendley)
  
   
克林顿·D·芬德利
  
   
首席财务官
  
   
(首席财务官)
  
       
日期：2021年11月4日