根据规则424(B)(5) 提交

注册号 第333-260076号

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书不是出售证券的要约，也不是在 不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。

主题 完成

日期：2021年11月4日

初步招股说明书副刊 (截至2021年10月15日的招股说明书)

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2031年到期的固定利率至浮动利率的次级票据百分比

我们 发售$Aggregate本金 %固定利率至浮动利率的次级债券 ，2031年到期(“次级票据”)。附属票据将于 2031年到期。自原始发行日起(含)，不包括提前赎回日或 ，次级票据将按固定年利率% 计息，从每年的 起每半年支付一次欠款。从并包括至 ，但不包括提前赎回日期， 次级票据将按基准利率(预计为三个月期 期限SOFR(如本文定义))加基点 个基点的利差 点计息，每季度支付一次欠款，日期为， 。 次级票据将按年计息，利率为基准利率(预计为三个月期SOFR(如本文定义))加上基点的利差 点，每季度支付一次，以及每年的 ，从。尽管如此， 如果基准利率小于零，则基准利率视为零。

我们 可以根据我们的选择，赎回附属票据(I)全部或部分自 的付息日期开始及之后的任何付息日期，或(Ii)在发生“税务事件”、 “第二级资本事件”或合并金融公司根据经修订的1940年“投资公司法”(“1940法案”)被要求注册为投资公司时赎回全部或部分附属票据(“1940法案”)。任何赎回的赎回价格 为附属票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。任何次级票据的提前赎回将以收到美国联邦储备系统(“美联储”)理事会 的批准为准，并达到适用法律或法规(包括资本法规)当时所要求的程度。

次级票据没有清偿基金。附属票据的级别将低于我们现有和未来的所有高级 债务(如本文所定义)。此外，在担保该等债务的资产价值范围内，附属票据实际上将从属于我们所有有担保的债务 。附属票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的所有负债和义务，包括我们银行子公司合并银行的其他债权人的存款负债和债权 。附属票据将只是Meralgamated Financial Corp.的债务，不会是我们任何子公司的债务，也不会得到任何子公司的担保。

我们 不打算申请将次级票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将其纳入任何 自动交易商报价系统。目前，次级票据还没有公开市场。

承销商预计在2021年 ，也就是次级票据定价之日(此类结算称为“T+”)之后的第二个工作日左右，以簿记形式交付次级票据。 有关详细信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-48页开始的“承销”。

将 投资于次级票据涉及一定的风险，包括在 浮动利率期间，次级票据的利率可能以三个月期SOFR以外的利率来确定。请参阅本招股说明书附录S-10页和随附招股说明书第3页以 开头的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的文档 中的风险因素，并在投资附属票据之前仔细考虑该信息 。

附属票据不是合并银行的储蓄账户、存款或其他债务。附属票据不 由联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构或 公共或私人保险公司承保或担保。美国证券交易委员会(“SEC”)、任何州证券委员会、 联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或 本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

	唯一的 图书管理经理
联席经理
	循环 资本市场
本招股说明书附录的日期 为2021年11月

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

除本招股说明书附录中包含的信息 、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件 以及我们授权交付给您的任何自由编写的招股说明书外，我们 未授权任何其他人向您提供任何信息。对于任何不同或附加信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任。 也不提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，提出此类要约或 要约都是违法的。本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处或其中引用的文件或本公司编制的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在包含此类信息的文档的日期准确，而与本招股说明书和随附的招股说明书的交付时间以及附属票据的任何销售 无关。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书附录

本 文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。此 招股说明书附录还对附带的招股说明书中包含的信息进行了添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中的信息 与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应以本招股说明书附录中的信息为依据。如果本招股说明书附录中的信息与我们通过引用并入的文档中的任何 陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。

随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分 。根据搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中提供和出售债务证券， 包括在此提供的附属票据、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、购买 合同、单位或其任意组合。

在做出投资决定时， 请您阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书、 通过引用并入本文和其中的文档以及我们向美国证券交易委员会提交的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要 。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增刊S-IV页的“通过引用合并某些文档”和随附的招股说明书第39页的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文档 中的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资附属票据之前，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务 和相关建议。

在某些司法管辖区， 分发本招股说明书、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及发行 附属票据可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。 本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书不构成、也不得 在任何司法管辖区内的任何人(未获授权进行此类要约或招揽，或提出要约或招揽的人没有资格这样做或对其违法的任何人)进行要约或招揽，且不得 将其用于要约或招揽。 在任何司法管辖区，如果此类要约或招揽未获授权，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，则不得 将其用于要约或招揽

2021年3月1日，合并金融公司(“本公司”)完成控股公司重组，收购了合并银行(“本银行”)全部流通股。在本招股说明书增刊中，除非上下文另有说明 ，否则所提及的“我们”、“本公司”及“合并”均指本公司及本行合并后的名称 。但是，如果讨论涉及生效日期 之前的一段时间，则术语仅指银行。

此外， 在本招股说明书附录中，除非上下文另有说明，否则提及的“AIC”是指合并后的Amalgamated Investments 公司及其子公司，而提及的“ABOC”仅指芝加哥的Amalgamated Bank of 。此外，在本招股说明书附录中，除非上下文另有说明，否则提及的“合并” 统称为涉及本公司与友邦保险的合并以及涉及本行与ABOC的合并。有关详细信息，请参阅“摘要 -最新发展-合并”。

延期结算

我们 预计附属票据的交割将在2021年左右，也就是附属票据定价之日(即“T+”)之后的第二个营业日，根据付款情况进行交割。 2021年前后，即次要票据定价之日起的第二个工作日(即“T+”)，将于当日或前后交付附属票据。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第15c6-1条规则 ，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此， 希望在定价之日或随后两个工作日交易从属票据的购买者， 由于从属票据最初以T+结算的事实，将被要求在任何此类交易的 时间指定替代结算安排，以防止结算失败。次级票据的购买者如希望在本协议规定的附属票据交割日期前交易其附属票据，应咨询其顾问。

通过引用将某些文档并入

我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，公众可在www.sec.gov上访问该网站。

SEC允许我们通过引用将信息补充到本招股说明书中，以补充我们向 SEC提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书附录的一部分，阅读时应同样谨慎。 我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将被视为自动修改和取代本招股说明书附录中通过引用包括或并入的信息 ，但随后提交的信息将修改 或取代现有信息。

我们 在本招股说明书附录日期之后、通过本招股说明书附录提供的附属票据的发售完成或终止日期 之前，以引用方式并入下列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向SEC提交的任何文件(在每种情况下，文件、部分文件、 证物和其他被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息除外

您 可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用 明确并入该文件中)：

合并金融 公司

收件人：企业 秘书

第七大道275号

纽约，纽约 纽约10001

电话：(212) 255-6200

我们 在www.amalgamatedbank.com上维护了一个互联网网站，您可以在该网站上访问上面列出的合并报告。本 网站或本网站上的信息不包括在本招股说明书附录中，也不包含在本招股说明书附录中，也不属于本招股说明书附录的一部分。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书 附录包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、修订后的“1933年证券法”第 27A节和“交易法”第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是对历史或当前事实的陈述，也不是对未来业绩的保证，通常可以通过使用前瞻性的 术语来识别，例如“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”应该、“将”、“相信”、“项目”、“计划”、“目标”、“ ”目标、“潜在”、“形式上的”、“将”、“相信”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“可能”、“预计”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”、“潜在”、“形式上的”“”寻求“”、“考虑”、“预期”、“ ”、“估计”、“继续”、“项目”、“预期”、“建模”或“预测” 或其否定，以及其他类似的词语和表达方式。这些前瞻性陈述包括：(I)我们的计划、目标、战略、预计增长、预期未来财务业绩(包括 基本假设)和管理层的长期业绩目标；(Ii)各种 交易或事件对我们的运营结果和财务状况的预期影响或后果，包括但不限于有关 公司对合并的前景和预期、合并的战略和财务利益、 包括预期影响在内的陈述增长和未来财务业绩 以及合并完成的时间，以及(Iii)我们未来的业绩、运营、产品和服务。

前瞻性 陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在时间、程度、可能性和发生程度等方面都难以预测，这可能会导致我们的实际结果与此类陈述中或此类陈述预期的结果大不相同。 潜在的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

我们 提醒读者，上述因素列表不一定是排他性的，不一定是按重要性排序的，读者不应 过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述应与本招股说明书附录中其他地方包含并通过引用并入本招股说明书附录中的其他警示性陈述 一起阅读。其他可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素可在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中找到，这些报告可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上找到。此外，任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不打算 更新或修改任何前瞻性声明，除非法律另有要求，否则不承担任何义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求 这样做。

选中 历史合并财务数据

下表列出了本公司截至2021年和2020年6月30日止六个月以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日止年度的若干选定历史综合财务数据。精选的本公司截至2021年和2020年6月30日止六个月的历史 综合财务数据来源于我们的 未经审计的财务报表，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。 精选的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的历史综合财务数据来源于我们通过引用并入本招股说明书的经审核财务报表 附录和随附的招股说明书。本公司于 截至2018年、2017年及2016年12月31日及截至2017年及2016年12月31日止年度的选定历史综合财务数据，源自本公司经审核财务报表 ，本招股说明书附录及随附的招股说明书并未以引用方式纳入或纳入本公司的财务报表。

下面列出的 信息应与“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和附注一并阅读，这些报表和附注包括在截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q和截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中。

风险 因素

投资次级票据涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息 。除其他事项外，您尤其应仔细考虑以下以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的 部分中讨论的风险因素。我们的资产、 业务、现金流、财务状况、流动性、前景和/或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响 。此外，次级票据的价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的 文档所面临的风险。 本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。招股说明书副刊整体上受到这些风险因素的限制。

与我们业务相关的风险 因素

请 参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“项目1A-风险因素”，其中 包括对与我们现有业务相关的某些风险的讨论，并以引用方式并入本招股说明书附录 和随附的招股说明书中。请参阅本招股说明书第S-IV页 附录中的“通过引用并入某些文档”和随附的招股说明书第39页中的“您可以找到更多信息的位置”。

与附属票据相关的风险因素

您 不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的 利率将使用三个月期限SOFR确定(除非基准转换事件 及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将 基于下一个可用的基准更换)。在以下关于SOFR的讨论中，当我们指与SOFR挂钩的附属票据 时，我们指的是在附属票据的利率根据SOFR确定或将根据SOFR确定的任何时间的从属票据，包括三个月期限SOFR。

SOFR 由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)发布，旨在广泛衡量 以美国国债为抵押的隔夜拆借现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括一般抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益结算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易。固定收益结算公司(FICC)是 托管和结算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR按FRBNY进行筛选，以删除前述 个被视为“特殊项目”的交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行的 抵押品的回购，这种抵押品以低于一般抵押品回购的现金贷款利率发生，因为现金提供者愿意 接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY 报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)(目前担任三方回购市场的清算行)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资 回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值计算的 。

FRBNY 声明，它从DTCC附属公司DTCC Solutions LLC获取信息。FRBNY目前在其 网站上发布SOFR日报，网址为https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR 的使用须遵守重要的免责声明、限制和赔偿义务，包括FRBNY可随时更改 的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网 网站为非活动文本 仅供参考，即网站上包含的信息不是本 招股说明书附录、随附招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

FRBNY 于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管 这些历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。您不应依赖此历史 指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。

附属票据的 应付利息金额将在 当日及之后有所不同。

由于 次级票据的利率将根据SOFR从 至(但不包括到期日或更早的赎回日期)计算，且SOFR为浮动利率，因此附属 票据的利率将随时间而变化。在 这段时间内，次级票据将在每个季度的利息期限内支付浮动利率，年利率 等于基准利率(预计为三个月期SOFR)加基点的利差；如果 基准利率小于零，则基准利率视为零。于有关厘定日期厘定的年利率 将适用于该厘定 日期之后的整个季度利息期间，即使基准利率在该期间上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括： 利率波动，以及您可能收到低于预期的利息。我们无法 控制许多事项，包括经济、金融和政治事件，这些事项对于确定市场波动和其他风险的存在、 大小和持续时间以及它们对浮动利率次级票据的价值或付款的影响具有重要意义。

SOFR 可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自 SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性 数据的关系可能很小或没有关系。此外，与SOFR挂钩的次级票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券 更大。

SOFR中的变化 可能会对与SOFR挂钩的次级票据的应计利息金额和与SOFR挂钩的次级票据的交易价格 产生不利影响。

由于 SOFR由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布，因此我们无法控制其确定、计算或 发布。不能保证SOFR不会以与SOFR挂钩附属票据的投资者利益为重大 的方式被终止或根本改变。如果SOFR的计算方式发生变化， 这种变化可能会导致与SOFR挂钩的次级票据的应计利息减少，这可能会 对与SOFR挂钩的次级票据的交易价格产生不利影响。此外，如果FRBNY可能发布的SOFR当日的利率 在发布之前已经确定，则与SOFR挂钩的附属票据的任何一天的利率将不会因FRBNY可能发布的SOFR的任何修改或修订而进行调整。此外，如果与SOFR挂钩的附属票据 在任何利率期间的浮动利率期间的基准利率降至零或变为负值，则与SOFR挂钩的附属票据将只按等于该利息期间的年息差%的利率计息 。(br}-。 不能保证SOFR的变化不会对SOFR挂钩附属票据的回报、价值和市场产生重大不利影响 。

SOFR 从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve Board)和FRBNY 召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)宣布SOFR为其推荐的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(以下简称SOFR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易， 它与美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的 无担保利率。此外，由于SOFR是基于交易的利率， 它是向后看的，而美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)是向前看的。由于这些和其他方面的差异，不可能存在

确保SOFR在任何时候的表现都与美元LIBOR相同，并且不能保证 SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR未能获得市场认可的任何 都可能对SOFR挂钩次级票据的交易价格产生不利影响。

SOFR 可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的 作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资条件 。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它 不衡量特定于银行的信用风险，因此与银行的无担保短期融资成本 的相关性较小。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上使用的所有 目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保 短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR未能获得市场认可 可能对SOFR相关次级票据的回报、价值和市场产生不利影响。

与SOFR挂钩的次级票据的任何 市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场， 与SOFR挂钩的次级票据的成熟交易市场可能永远不会发展或流动性不高。与SOFR挂钩的证券的市场条款 ，如利率条款中反映的基准利率利差，可能会随着时间的推移而演变 ，因此，与SOFR挂钩的次级票据的交易价格可能低于与SOFR挂钩的后期发行证券的交易价格 。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与SOFR挂钩次级票据相似或相当的证券中，则SOFR挂钩次级票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券 的交易价格。您可能根本无法出售与SOFR挂钩的次级票据，或者 可能无法以可为您提供与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售与SOFR挂钩的次级票据，因此可能会遭受更大的定价波动性和市场风险。在债券和股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式 可能与 在其他市场(如衍生品和贷款市场)应用和采用SOFR的方式有很大不同。您应仔细考虑 在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何潜在不一致，可能会影响您可能实施的任何套期保值 或与SOFR挂钩的附属票据的任何收购、持有或处置相关的其他财务安排 。

浮动利率期间次级票据的 利率可以根据三个月期 期限SOFR以外的利率确定。

根据附属票据的条款，浮动利率 期间每个利息期的附属票据利率将以三个月期SOFR为基准，这是一种以SOFR为基础的三个月期前瞻性期限利率(“三个月期SOFR”)。目前尚不存在为期三个月的SOFR，目前正在ARRC的赞助下开发 。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性 期限利率的开发将完成。围绕基于SOFR 的前瞻性期限利率发展的不确定性可能对次级票据的回报率、价值和市场产生重大不利影响。如果在次级票据的浮动利率期限开始 时，美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构(“相关政府机构”)正式批准或召集的委员会 没有根据SOFR选择或建议三个月的前瞻性定期利率，相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期前瞻性利率 制定未完成，或者计算代理确定基于SOFR 使用三个月期的前瞻性利率在管理上不可行，则将使用基准过渡条款下的下一个可用的基准替换 来确定浮动利率期间的次级票据利率(除非基准过渡

根据附属票据的条款 ，计算代理被明确授权就其认为合适的技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择 ，以反映使用三个月期 期限SOFR作为次级票据的利率基准，在次级票据条款中定义为“三个月期 期限SOFR约定”。例如，假设开发了一种三个月期限SOFR，目前还不知道 三个月期限SOFR的费率将如何发布或由谁发布。因此，计算代理需要在浮动利率期间确定 适用的三个月期限SOFR。计算代理确定并执行任何三个月期SOFR公约可能会对浮动利率期间附属票据的应计利息金额造成不利影响，这可能会对附属票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何 基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据附属票据的 基准过渡条款，如果计算代理确定三个月期SOFR发生基准过渡 事件及其相关基准替换日期，则将使用下一个可用的基准替换( 可能包括相关基准替换调整)来确定浮动利率期间附属票据的利率。但是，基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物 。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以欠款计算的每日SOFR的复合平均值，而三个月期SOFR旨在为前瞻性利率，期限为三个 个月。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算复合SOFR的方法 各不相同。此外，ISDA回退率(另一个基准替代指标) 尚未建立，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合基准替换标准的更改可能会对附属票据的应计利息金额和附属票据的交易价格产生不利影响。

根据附属票据的基准转换条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换 调整，则适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。 这些替换比率和调整可以由(I)相关政府机构(如ARRC)、 (Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。 这些替换比率和调整可由(I)相关政府机构(如ARRC)、 (Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确 授权计算代理进行某些更改，这些更改在附属票据的条款中被定义为“符合更改的基准 替换”，涉及的内容包括利息期限的确定、确定利率和支付利息的时间 和频率 。应用基准置换和基准置换 调整，以及任何基准置换符合变更的实施，都可能对浮动利率期间附属票据的应计利息金额 产生不利影响，这可能对附属票据的回报率、 价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换 的特征将类似于它要替换的当时的基准，或者任何基准替换将产生它要替换的当时的基准的经济 等价物。

管辖附属票据的 契约对我们产生额外债务、授予 或对我们的资产产生留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制。

根据管辖附属票据条款的契约，本公司或我们的任何附属公司均不受限制招致额外债务或其他负债，包括额外的 优先或次级债务。如果我们产生额外的 债务或负债，我们支付次级票据债务的能力可能会受到不利影响。我们预计 我们会不时产生额外的债务和其他债务。此外，根据我们之前宣布的股票回购计划，我们不受管理附属票据的 契约的限制，不得授予或产生对我们的任何资产的留置权，出售或以其他方式处置我们的任何资产，支付股息或发行或回购我们的证券，包括我们的定期季度股息和 股票回购。

此外，契约中没有管理附属票据的财务契约。除 契约中明确规定外，如果发生高杠杆交易、 重组、在我们现有债务下违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，则您不受管理附属票据的契约的保护。 如果发生高杠杆交易、 重组、违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，您将不受该契约的保护。见“附属票据说明-合并、合并和出售资产”。

由于附属票据可能在到期前的某些情况下由我们选择赎回，因此您可能面临 再投资风险。

根据 联邦储备委员会的事先批准，在需要批准的范围内，我们可以从付息日期 开始，以及之后的任何付息日期，根据我们的选择全部(但不是部分)赎回附属的 票据。此外，如果发生(I)“二级资本事件”、(Ii)“税务事件” 或(Iii)根据1940年法案要求我们注册为一家投资公司，我们可以在任何未偿还附属票据的任何时间赎回所有附属票据，但不能部分赎回附属票据，前提是必须事先获得联邦储备委员会的批准(br})，如果需要获得批准，则我们可以全部赎回附属票据，但不能赎回部分附属票据。 如果我们需要根据1940年法案注册为一家投资公司，则我们可以赎回附属票据 ，但不能赎回全部附属票据，但不能赎回部分附属票据，因为根据1940年法案，我们必须注册为一家投资公司。如果我们赎回附属票据 ，附属票据持有人将只收到附属票据的本金，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和 未付利息。如果发生任何赎回，次级票据的持有人将没有机会 继续计息并获得利息，直至规定的到期日。任何此类赎回可能会 通过缩短投资期限来降低您在次级票据上的投资收益或回报。 如果发生这种情况，您可能无法以与次级票据的利率相当的利率对收益进行再投资 。请参阅“附属票据说明-赎回”。

投资者 不应期望我们在次级票据可由我们选择赎回的日期或之后赎回这些票据。根据 联邦储备委员会的规定，除非联邦储备委员会书面授权我们以其他方式赎回次级票据，否则我们不能赎回 次级票据，除非我们可以用其他二级资本工具替换它们，或者除非我们能向联邦储备委员会 证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

如果 我们拖欠偿还高级债务的义务，我们将无法支付附属的 票据。

次级票据的本金、保险费(如果有)和利息的支付 低于 中全部优先债务的优先付款权利，包括以下内容：

如果 我们在上述任何优先于次级票据的债务下违约，或者如果这些优先 债务中的任何一个被加速，或者任何与违约有关的司法程序悬而未决，我们将无法对次级票据付款 ，除非我们治愈违约。如果我们清算、破产或解散，只有在我们全额支付了所有优先于次级票据的债务后，我们才能在 次级票据下付款。截至2021年6月30日，合并金融公司没有未偿还的高级债务。本契约不限制我们可能产生的高级 债务金额。有关附属票据下付款的从属关系的详细信息，请参阅“附属票据说明 -从属关系”。

次级票据在结构上从属于我们子公司的所有债务，我们子公司的债权人将 优先处理我们子公司的资产。

附属票据不是我们的任何子公司(包括本行或任何第三方)的义务或担保。因此，我们的权利以及债权人(包括附属票据持有人)在任何子公司清算、重组或其他情况下参与资产分配 的权利将受制于该子公司的 债权人的优先债权。在本行资产发生任何此类分配的情况下，储户和该子公司的其他 一般或次级债权人的债权将有权优先于我们或附属票据持有人的债权。因此，附属票据在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的负债和义务 。本行的债务包括本行的任何长期债务、本行在存款负债和购买的联邦资金方面的重大债务 、其他短期借款和各种其他财务义务。 截至2021年6月30日，在合并的基础上，我们的未偿债务和存款总额约为59亿美元，其中全部 金额由存款组成。此外，截至2021年6月30日，我们没有优先于 次级票据的负债，也没有排名高于 次级票据的负债平价通行证对于从属票据，且不存在 将排在从属票据之后的债务。然而，附属票据在结构上将从属于我们的存款。

我们 是一家控股公司，银行法律法规可能会限制我们从银行获得资金，导致我们 可能无法获得足够的现金来支付附属票据。

作为一家控股公司，我们偿还债务(包括次级票据)的主要资金来源是我们 子公司的股息。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的总利息支出分别为140万美元和300万美元。

OCC负责监管，在某些情况下，还必须批准银行支付给我们的股息金额。目前，本行没有 足够的股息支付能力，在未根据适用法规获得OCC事先批准的情况下宣布和支付此类股息，如果现金股息在扣除之前宣布的股息(以及其他金额)后超过本期净收入和 过去两年的留存收益之和，则需要事先批准。此外，如果银行不符合资本保护缓冲要求或其他监管原因，银行支付股息的能力 可能会受到限制或取消。 如果银行不符合资本保护缓冲要求或其他监管原因，银行支付股息的能力可能会受到限制或取消。如果银行无法向控股公司支付股息，则我们可能无法偿还 债务，包括附属票据。我们无力偿还债务和支付其他债务可能会对我们的财务状况和您对我们证券的投资价值产生重大 不利影响。

此外，联邦银行监管机构有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法 。向我们支付股息或其他资金转移，取决于银行的财务状况 ，可能被认为是不安全或不健全的做法。

根据联邦银行监管机构的“迅速纠正措施”规定，如果银行或在支付此类股息后资本不足，则银行支付股息也将被禁止 根据此类规定，银行将被禁止支付股息。此外，本银行 受联邦法律的限制，限制其向我们和我们的非银行子公司(包括附属公司)转移资金或其他有价值物品的能力，无论是以贷款和其他信贷延伸、投资和资产购买的形式， 还是作为其他涉及价值转移的交易。除非适用豁免，否则本行与我们进行的这些交易不得超过本行股本和盈余的10%，对于与 合计的附属公司进行的所有此类交易，不得超过本行股本和盈余的20%。截至2021年6月30日，根据这些限制，我们最多可从银行获得约1.607亿美元 。此外，我们的银行子公司 向其附属公司(包括我们)提供的贷款和授信通常需要以特定的金额进行担保。银行与其 非银行关联公司的交易一般也要求保持一定距离。

因此， 我们不能保证我们将从本行获得足以支付附属票据利息或本金的股息或其他分派。

我们 可能无法使用此次发行的净收益收购AIC。

正如 在“收益的使用”中所述，我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括为本公司收购AIC支付的现金对价提供资金，以及用于持续的营运资金 需要。对AIC的收购受到多种因素和惯例成交条件的影响，这将需要联邦和州银行监管机构的批准 。如果无法满足上述任何成交条件，或未获得监管部门的批准 ，本公司收购友邦保险的交易可能不会成功。在使用净收益之前，我们可以将收益 投资于高流动性的短期证券等。

我们的 债务可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行附属 票据项下的义务。

除了我们目前的未偿债务和根据此次发行我们可能产生的任何额外债务外，我们 未来可能会借入大量额外债务，包括高级债务。如果在我们目前的债务水平之外再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。

我们的 债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对 次级票据的持有者产生重要影响，包括：

本契约不限制吾等产生的额外债务，包括担保债务，在担保该等债务的抵押品价值范围内，实际上优先于附属票据 。

附属票据的付款 将取决于从我们子公司收到的股息和分配。

我们 是一家银行控股公司，我们几乎所有的业务都是通过包括银行在内的子公司进行的。我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为 次级票据的付款提供资金。

联邦 和州银行法规限制我们的银行子公司向我们分红。一般来说，禁止银行支付股息 ，因为这样做会导致银行的资本低于监管规定的最低资本水平。此外，除非有资本减值，否则银行可以从净利润中宣布并支付股息 ，但如果银行在一个日历年度宣布的所有 股息的总和将超过银行留存收益或该行该年度净利润加上前三年留存净利润减去之前支付的股息两者中较小的一个，则必须获得DFPI的批准。截至2021年6月30日，银行留存收益为2.331亿美元。

此外，联邦银行监管机构有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法 。根据银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被认为是不安全或不健全的做法。

因此， 我们不能保证我们将从我们的银行子公司和我们的其他子公司获得足以支付附属票据利息或本金的股息或其他分派 。

我们的 业务运营可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们 偿还债务(包括次级票据)的能力以及为计划的资本支出提供资金的能力将 取决于我们未来产生现金的能力。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流 ，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够支付债务(包括次级票据)的利息和本金，或为我们的其他流动性需求提供资金。

监管 指导方针可能会限制我们支付次级票据本金以及应计和未付利息的能力。

作为一家银行控股公司，我们支付次级票据本金和利息的能力受美联储有关资本充足率的规则和 指导方针的约束。根据本规则和准则，我们打算将附属票据视为“二级资本” 。美联储的指导方针通常要求我们审查二级资本工具(如次级票据)的现金支付 对我们整体财务状况的影响。准则还要求 我们审核本季度和过去四个季度的净收入、我们在这些期间为二级资本工具支付的金额 以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储 规定，作为一家银行控股公司，我们必须充当银行财务和管理力量的来源，并 承诺为其提供支持，包括但不限于，在资本不足的情况下为其资本计划提供担保。 在我们可能不愿意或无法提供此类支持的情况下，可能需要此类支持。因此， 我们可能无法在一个或多个预定付息日期支付附属票据的应计利息，或无法在任何其他时间支付附属票据的应计利息，或无法在附属票据到期日支付附属票据的本金。

如果 我们将成为根据《美国破产法》第11章进行的破产程序的对象，则破产受托人 将被视为已立即承担并要求修复我们对 任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺下的任何赤字，以及我们对其负有此类责任的任何其他保险存款机构，而任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。(注：根据《美国破产法》第11章，我们将被视为破产程序的对象)，则破产受托人 将被视为已立即承担任何赤字，并将被要求立即修复根据我们对 任何联邦银行机构和我们负有此类责任的任何其他保险存款机构的任何承诺而产生的任何赤字。

如果发生违约事件，次级票据的持有者 将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

附属票据本金的支付 只有在涉及我们或本行的某些破产或资不抵债事件的情况下才能加速。在附属票据的本金或利息违约的情况下，或在我们履行附属票据或管理附属票据的契约项下的任何其他义务时，不存在自动加速或加速的权利。 在附属票据的本金或利息的违约情况下，或在履行附属票据或管辖附属票据的契约项下的任何其他义务的情况下，不存在自动加速或加速的权利。如果我们或银行成为执法行动的对象，我们的监管机构可以 禁止银行向我们支付股息，并阻止我们支付附属票据的利息或本金，以及 我们的股本的任何股息，但这些限制将不允许加速附属票据的发行。请参阅“附属注释说明 -违约事件；诉讼限制。”

与附属票据相关的 有限契约不会保护您。

契约中管理附属票据的 契诺是有限的。此外，附属票据和契约 不限制我们或我们的子公司进一步发行额外附属票据的能力，包括与附属票据相同系列的额外票据 ，或产生额外债务。因此，

如果我们的财务状况或经营结果发生不利变化，契约条款不能保护您 ，您不应将契约条款 视为评估我们是否能够履行附属 附注下义务的重要因素。

次级票据可能没有活跃的市场。

次级票据是在没有建立交易市场的情况下新发行的证券。我们不打算申请将次级票据在任何国家证券交易所上市 ，也不打算将其纳入任何自动交易商报价系统。 承销商已通知我们，他们目前打算在次级票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。次级票据的流动性或活跃交易 市场可能不会发展。如果次级票据的交易市场不活跃，次级票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果次级票据进行交易，它们可能会 以低于初始发行价的价格交易，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

如果次级票据的交易市场发展起来，债务市场的变化等可能会对您清算次级票据投资的能力和次级票据的市场价格产生不利影响 。

许多 因素可能会影响次级票据的交易市场和交易价值。这些因素包括：计算附属票据的本金、溢价(如有)、利息或其他应付款项(如有)的方法 ；附属票据到期前的剩余时间 ；附属票据的排名；附属票据的赎回特征；与本附票条款相同的附属票据的未偿还金额；其他与我们类似的公司支付的现行 利率；美国利率的变化我们的财务状况、财务表现和未来前景； 总体市场利率的水平、方向和波动；与新冠肺炎疫情或 政府应对疫情相关的持续发展；美国资本市场的总体经济状况；以及 地缘政治状况和其他普遍影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件。金融市场状况和现行利率在过去波动很大，未来可能也会波动 。这种波动可能会对附属 票据的交易市场(如果有的话)和市场价格产生不利影响。

附属票据不受FDIC的保险或担保。

附属票据不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构、公共或私人保险公司承保或担保。 附属票据不是本行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构、公共或私人保险公司的保险或担保。

我们 公布的信用评级可能无法反映投资于次级票据的所有风险。

我们或我们的债务的 公布的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。 这些评级不是购买、持有或出售次级票据的建议，因为评级没有评论 市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，也没有解决与投资次级票据有关的所有重大风险。而是仅反映每个评级机构在评级发布时的观点。 分配给次级票据的已公布信用评级可能不会反映与结构 和其他因素相关的所有风险对次级票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

因此， 您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资于附属票据的风险以及 根据您的具体情况投资于附属票据的适宜性。

我们的信用评级下调 可能会对我们产生实质性的不利影响。

评级机构持续评估我们和我们的子公司，它们对我们长期和短期债务的评级基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的一般情况 。鉴于这些审查以及对金融服务业的持续关注 总的来说，我们可能无法维持目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金义务、融资能力降低和抵押品触发，对我们的资金和流动性产生重大的 直接影响。 降低我们的信用评级还可能增加我们的借款成本，限制我们进入资本市场的机会。

下调分配给与我们进行交易的交易对手的信用或财务实力评级 可能会造成这样一种看法，即我们的财务状况将因此类交易对手未来可能出现的违约而受到不利影响。此外，由于其他金融机构评级下调，我们可能会受到对金融机构普遍的负面看法的不利影响 。因此，其他金融机构的评级下调可能会影响我们股票的市场价格和 我们其他证券(包括次级票据)的市值，并可能限制我们获得资金或增加我们的资金成本 。

我们 将作为初始计算代理，可能存在与附属 票据持有人利益相抵触的经济利益。

计算代理将确定浮动利率期间的利率。我们将作为次级票据的初始计算代理 。吾等根据附属附注条款行使任何酌情权，包括但不限于 吾等作为计算代理人行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需决定、 决定和选举时，我们的经济利益可能与附属票据持有人的利益背道而驰， 而这些决定、决定或选举可能对附属票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响 。我们作为计算代理人所作的任何决定都是最终的，没有明显错误，具有约束力。

出于美国联邦所得税的目的， 次级票据可能会以原始发行折扣发行。

出于美国联邦所得税的目的， 次级票据可能会以原始发行折扣发行。在这种情况下，适用于 美国联邦所得税的持有者，无论是按现金收付制还是应计制计税方法，通常都需要包括 任何代表毛收入(作为普通收入)的原始发行折扣的金额，因为原始发行折扣是在 到期日的恒定收益率基础上应计的，在收到此类收入所属的现金付款之前。请参阅“材料 美国联邦所得税注意事项。”

与合并相关的风险

公司可能无法实现合并的预期效益。

公司和AIC已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。

如果 公司无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现 ，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。未能实现这些预期收益可能导致 成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力分流，并可能对幸存下来的公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

监管部门 可能无法收到批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预料到或无法 满足的条件。

在完成合并之前，必须获得银行监管机构和其他政府机构的各种批准。 在决定是否授予反垄断或监管许可时，相关政府实体将考虑各种 因素，包括各方的监管地位。任何一方的监管地位的不利发展 或其他因素都可能导致无法获得一个或多个所需的监管批准或延迟收到这些批准。 批准的条款和条件可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本或限制 。本公司认为，合并不应引起重大 监管方面的担忧，各方将能够及时获得所有必要的监管批准。然而， 监管机构可能会对授予监管批准的条件、条款、义务或限制进行限制， 条款、义务或限制可能会延迟合并的完成，给合并后的公司带来额外的重大成本或实质性限制合并后公司的收入，或者如果合并在预期的时间框架内成功完成，可能会减少合并的预期 收益。 如果合并在预期的时间框架内成功完成，则监管机构可能会减少合并的预期 收益。 条款、义务或限制可能会推迟合并的完成，增加合并后公司的额外成本或实质性限制合并后公司的收入，或者减少合并的预期 收益。此外，任何此类条件、 条款、义务或限制都可能导致合并延迟或放弃。此外， 合并的完成以任何具有管辖权的 法院或监管机构未发布某些命令、禁令或法令为条件，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并。

如果合并没有完成，公司将产生巨额费用，而没有实现合并的预期收益。

公司已经并将发生与谈判和完成合并相关的巨额费用。 不能保证合并将及时完成或根本不能完成。如果合并没有完成，公司将 不得不确认这些费用，而没有实现合并的预期收益。

终止合并协议 可能会对公司产生负面影响。

如果合并协议终止，可能会产生各种后果。例如，由于管理层将重点放在合并上，公司的业务可能受到 未能寻求其他有利机会的不利影响， 没有实现完成合并的任何预期好处。

可能对Amalgamated和/或AIC提起的诉讼 可能导致禁止完成合并的禁令或导致支付损害赔偿金的判决 。

原告 可以就合并事宜对Amalgamated、AIC和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。 任何此类诉讼的结果都不确定。如果案件得不到解决，这些诉讼可能会阻止或推迟完成合并 ，并给公司带来巨额成本，包括与董事和高级管理人员赔偿相关的任何成本 。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解 可能会对公司的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流产生不利影响。

使用 的收益

我们预计在扣除承保折扣和我们预计应支付的发售费用后， 将从此次发售中获得约$的净收益。

我们打算 将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括为公司收购AIC时将支付的现金对价提供资金 ，以及用于持续的营运资金需求。在这样使用净收益之前，我们可以 将收益投资于高流动性的短期证券等。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的综合资本化情况(I)按实际计算，(Ii)按调整后的 计算，在扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，将在此发售的次级票据本金总额为100万美元 。您应将此表与更详细的信息(包括我们的合并财务报表 及其附注)一起阅读，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

合并资本比率

下表列出了我们截至2021年6月30日的综合监管资本比率(I)在扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，(I)按实际基础计算，(Ii)按调整后的基准计算，以实施在此发售的本金总额为100万美元的次级票据 。

附属票据说明

我们 将发行基础契约项下的附属票据，并辅以第一补充契约项下的附属票据。您可以 向我们索要一份契约副本，如“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。我们已将本契约及附属附注的主要条款 汇总如下，但该摘要并不声称是完整的，并受本契约及附属附注全文的约束及 全文的限制。以下契约条款及附属附注的说明 补充及(在与此不一致的情况下)取代及取代随附的招股说明书中有关附属债务证券的一般条款及条文的说明 。

您 应阅读压痕和从属附注，因为它们(而不是本说明)定义了您作为 从属附注持有人的权利。就本节而言，所提及的“本公司”、“我们”、“我们” 和“我们”仅包括Amalgamated，而不包括其任何子公司。

一般信息

附属票据将是本公司的无担保次级债券，并将于2031年9月1日到期，除非在该日期之前按照以下“-赎回”条款赎回。 附属票据将发行，且只能以最低面值1,000美元或超出1,000美元的整数倍的面值转让。 附属票据将于2031年到期，除非在该日期之前按照以下“-赎回”条款赎回。 附属票据将以最低面值1,000美元或超出1,000美元的整数倍转让。

除非 在到期日之前赎回，否则我们将按本金的100%偿还附属票据，连同应计 和到期日(但不包括到期日)的未付利息。我们将以美元支付附属票据的本金和利息。

次级票据将构成我们的无担保债务，它们之间的排名是平等的，将优先于 我们未来的任何债务，该债务的条款规定，此类债务在记录债务(如次级票据)方面的偿付权排名较低 ，并将排在我们任何未来优先债务的偿付权(如下文“-次级票据的偿债权利”中所述 )的次要位置。(#**$ =次级票据不存在偿债基金， 次级票据不支付偿债基金。附属票据不得兑换 为任何其他证券或财产。除下文“-结算与结算”项下所述外， 次级票据将仅以簿记形式发行，并将由一张或多张在 中注册的全球票据代表，其名称为CEDE&Co.，作为DTC的被提名人。请参阅下面的“-清关和结算”。

在此提供的 附属票据将在本契约项下发行。本公司可不时无须通知附属票据持有人或征得其同意而额外发行附属票据，其等级与附属票据同等，并 在各方面与先前发行的附属票据相同(发行日期、发行价、在该等额外附属票据发行日期前应计利息的支付 及在该等额外附属票据发行日期 之后的首期利息支付除外)，以使该等附属票据在各方面(除发行日期、发行价、在该等额外附属票据发行日期后的首次利息支付外)均与先前发行的附属票据相同。按附属 说明赎回或以其他方式赎回。但是，出于美国联邦所得税的目的，任何附属票据属于已发行且不能与该系列的未偿还附属票据互换的附加票据将以一个或多个单独的 CUSIP编号和ISIN编号发行。我们未来可能发行的该系列次级票据的本金总额没有限制。

本 契约不包含任何契约或限制，限制我们或我们的 子公司(包括合并银行)产生的债务或其他义务。本契约不包含任何金融契约，要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营结果有关的任何 最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率， 作为一般事项，或为了产生额外的债务或义务，或维持任何准备金。此外， 契约和附属票据均不包含任何契诺，禁止或限制我们产生额外的 债务或义务、授予对我们资产的留置权以确保我们的债务或其他优先义务 向附属票据付款、回购我们的股票或其他证券(包括任何附属票据)，或 向我们的股东支付股息或其他分派。此外，无论是义齿还是

附属票据 包含任何条款，可保护附属票据持有人免受我们信用质量突然大幅下降的影响 ，包括合并、接管、资本重组或类似的重组或涉及我们或我们的子公司的其他可能对我们的信用质量产生不利影响的事件 。

附属票据不是合并银行的存款，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。 这些附属票据不是合并银行的存款，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。附属票据仅为本公司的义务，既不是合并银行或我们的任何其他子公司或关联公司的义务，也不是由其担保 。

对于我们或任何后续实体的任何公司、股东、员工、代理人、高级管理人员或董事，作为公司、股东、员工、代理人、高级管理人员或董事，作为公司、股东、员工、代理人、高级管理人员或董事，任何附属票据的本金或利息，以及基于此的任何索赔， 都没有追索权 ，但有一项明确的理解，即作为签署第一份补充契约和发行第一份补充契约和发行的条件和代价，所有此类责任都将被免除和免除。

利息

次级票据的全部本金将于2031年(“到期日”)支付 ，除非次级票据在到期日之前赎回。

固定 费率期间

自 起(包括发行日期)至2026年(但不包括) (除非在下文“-赎回”项下预期的日期之前赎回)(我们称之为 固定利率期间)，次级票据将按年利率 %计息。在固定利率期间，附属票据的利息将从2021年(含 )开始产生，并将每半年支付一次，在固定利率 期间每半年支付一次，并在固定利率 期间每年支付一次，每个固定利率支付日期从2022年 开始。在固定利率期间，利息将以360天为基础计算，其中包括12个30天的月。 由此计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，并向上舍入0.5美分。附属票据于任何固定期间付息日期应付的 利息，将于紧接固定期间付息日期之前，于 或(不论是否为营业日(定义见 ))营业时间结束时以其名义登记附属票据的 人支付。如果附属票据的任何固定期间利息支付日期 或固定 利率期间发生的附属票据的本金支付日期落在非营业日，本公司将推迟到下一个 营业日支付利息或本金，但在该日期支付的款项将被视为在第一次付款 到期之日支付，次级票据持有人将无权获得任何进一步的利息和本金。

浮动 费率期间

从 (包括2026年)至(但不包括)到期日(除非在下文“-赎回”项下预期的日期之前赎回)(我们 称之为“浮动利率期”)，次级票据将按等于基准(预计为三个月期限SOFR)的浮动利率 计息，外加 个基点。尽管如此，如果基准低于零，则基准将被视为零。

在 浮动利率期间，次级票据的利息将从 2026年(包括2026年)开始计息，并将在 、 和每年的 、 每季度支付一次欠款(每个为“浮动 期付息日期”，与任何固定期限付息日期一起，称为“付息日期”)， 从2026年开始，利息将 以一年360天和实际经过的天数计算。根据该计算得出的美元金额 将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

对于 当基准为三个月期限SOFR时，用于计算浮动利率 期间每个浮动利率期间附属票据的利息的目的，“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何浮动利率期限的参考时间公布的三个月期限SOFR的利率， 由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。如有必要，在三个月期SOFR中使用的所有百分比或由任何计算得出的 将四舍五入到最接近的千分之一个百分点，0.000005%四舍五入到0.00001%。当我们使用术语“浮动利率期间”时，我们 是指从紧接上一个浮动期间利息支付日期开始并包括该日期的期间 已支付或正式计提利息 ，但不包括适用的浮动期间利息支付日期或到期日或较早赎回日期(如果适用，则不包括 )(除非第一个浮动利率期间将于 2026年开始)。请参阅“计算代理”。

以下定义适用于上述三个月期限SOFR的定义：

“基准” 最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在任何浮动利率期间的基准时间 或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR或当时的基准发生了 ，则“基准”是指该浮动利率期间和随后的任何浮动利率期限的适用基准 替代。

“相应的 期限”是指(I)对于SOFR期限，三个月，以及(Ii)对于基准替换，具有与当时的 基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜的 )。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行(“纽约联邦储备银行”)在http://www.newyorkfed.org， 或任何后续来源的网站。上述互联网网站仅为非活动文本参考，即网站上包含的信息 不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本说明书或其中的 。

关于基准的任何确定，“参考 时间”是指(I)如果基准是三个月期限SOFR，则计算代理在实施三个月期限SOFR约定后确定的时间；(Ii)如果基准不是三个月 期限SOFR，则由计算代理确定的时间在基准替换符合条件的情况下生效后的时间发生变化。(I)如果基准是三个月期限SOFR，则计算代理在实施三个月期限SOFR约定后确定的时间；以及(Ii)如果基准不是三个月期限SOFR，则计算代理确定的时间发生变化。

“相关的 政府机构”是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR” 指FRBNY作为基准管理人(或任何后续管理人)在FRBNY网站上公布的担保隔夜融资利率 。

术语 SOFR是指基于SOFR选定或相关政府机构推荐的适用相应期限的前瞻性期限费率。

“SOFR管理人”是指相关政府机构指定为SOFR管理人的任何实体(或 任何继任管理人)。

“三个月期限SOFR公约”是指与任何技术、行政或 业务事项有关的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改 “浮动利率期限”的定义，就每个浮动利率期限与 确定三个月期限SOFR的时间和频率，以及支付利息、金额或期限的四舍五入、以及其他管理 事项)，计算代理确定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映使用三个月期限SOFR作为基准 (或者，如果计算代理确定采用此类市场惯例的任何部分 在管理上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定为合理必要的其他方式反映使用三个月期限SOFR作为基准 的情况)的情况(或者，如果计算代理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定为合理必要的其他方式)。

术语“符合变更的基准更换”、“基准更换日期”、“基准更换”、 “基准更换调整”和“基准转换事件”具有以下标题“基准转换事件的影响”下的含义。

尽管 上述段落与利息确定有关，但如果计算代理在相关 参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(定义见下文)对于三个月期限SOFR已发生 ，则标题“-基准转换的影响 事件”(我们称为“基准转换条款”)下的规定此后将适用于用于计算基准利率的基准的所有确定 根据 基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的 基准更换日期在 浮动利率期间内的任何浮动利率期间的基准时间或之前发生，则基准更换将在与该浮动利率期间和浮动利率期间剩余时间的 从属票据有关的所有目的上替换当时的基准。(B)如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的 基准更换日期在 浮动利率期间内的任何浮动利率期间或之前发生，则基准更换将在与该浮动利率期间和浮动利率期间剩余时间内的从属票据相关的所有目的上替换当时的基准。

如果没有 明显错误，计算代理对附属 票据浮动利率期间的利率的确定将对您、我们(如果我们不是计算代理)和受托人具有约束力和决定性。受托人将没有责任 确认或核实任何此类计算。通过收购次级票据，每个次级票据持有人 (为免生疑问，包括每个实益所有人)将确认、接受、同意并同意受我们 和计算代理对每个浮动利率期间利率的确定的约束，包括我们及其 对任何基准替换符合更改、基准替换日期、基准替换、基准 替换调整和基准转换事件的确定，包括在没有我们或计算人员事先通知的情况下可能发生的任何基准替换更改、基准替换日期、基准替换、基准 替换调整和基准过渡事件，包括可能发生的任何基准替换符合更改、基准替换日期、基准替换、基准 替换调整和基准转换事件，包括在没有我们或计算人员事先通知的情况下发生的情况计算代理对任何浮动利率期间的任何利率的确定 及其对利息支付的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案 中，并将应请求提供给附属票据的任何持有人， 计算代理将在参考时间(或适用基准的其他确定日期)之后立即向本公司和受托人提供附属 票据的有效利率的书面通知。

如果 当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权制定三个月期限SOFR约定，如果前述有关计算浮动利率期间的利率和利息支付 的任何规定与计算 代理确定的三个月期限SOFR约定中的任何一个不一致，则适用相关的三个月期限SOFR约定。此外，如果计算代理在任何 次未偿还的附属票据的任何 时间确定三个月期SOFR发生了 基准过渡事件及其相关基准更换日期，则上述关于浮息期间的利率和利息支付的计算条款将根据基准过渡条款进行修改。

当 我们使用术语“工作日”时，我们指的是周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日 ，也不是纽约市或任何付款地点的银行机构或信托公司被授权 或法律、法规或行政命令有义务关闭或继续关闭的日子。

如果 任何浮动期付息日期或附属票据到期日不是营业日 ，本公司将推迟利息支付或到期日本金和利息的支付至下一个 营业日(就到期日而言，自到期日起及之后的 期间的应付金额不会产生额外利息)，除非仅就浮动期付息日期而言，该日落在 营业日 在这种情况下，浮动期付息日期将改为 为营业日的前一天，利息将计入(但不包括)如此调整的浮动期付息日期。

附属票据于任何浮动期间付息日期的 应付利息，除某些例外情况外，将于紧接浮动期间付息日期之前的 及 (不论是否为营业日)，支付予附属票据于 及 (不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记的人。付款将 包括相关浮动期利息支付日期的应计利息，但不包括在内。但是，公司 在到期日支付的利息将支付给本金的收款人。

附属票据的本金 和利息将通过电汇方式在本公司为此目的设立的办事处或机构(最初将是受托人的公司信托办公室)以立即可用的美元资金支付。

附属票据的从属

我们因次级票据的本金或利息而支付任何款项的义务 将从属于并 优先于我们所有优先债务的优先付款。

“高级 负债”是指我们就以下 类债务支付的本金、保费(如果有)和利息，包括与本公司有关的任何破产程序启动 后应计的利息或实质上类似的付款，无论该债务是在签署第一个补充契约之日，还是在此后发生、产生或承担的 ：

但是， “高级负债”不包括：

如上文所述，“购房款义务”一词是指债务、票据、债权证、债券或其他票据所证明的债务，不论是否以留置权或其他担保权益作担保，为证明支付财产购买价格的义务或支付担保以及任何延期付款义务而发行，但不包括追索权仅限于购买、发行或承担为全部或部分财产的债务或债务。 这一术语指的是债务、债务或其他票据所证明的债务，不论其是否以留置权或其他担保权益作担保，但不包括追索权仅限于购买、发行或承担为全部或部分财产的债务或任何延期付款义务。但不包括 任何应付贸易账款。

尽管 如上所述，如果美联储(或其他主管监管机构或机构)颁布任何定义一般债权人的规则或解释 ，其主要目的是为确定银行控股公司的次级 债务是否计入其资本而建立标准，则在《契约》中关于高级债务的 定义中使用的术语“一般债权人”将具有该规则或解释中所述的含义。

根据契约和附属票据的从属条款，我们被允许在付息日期和到期日支付附属票据的应计和未付利息，并在到期时支付 附属票据的本金，除非：

如果我们的资产和负债发生破产、破产、接管、清算或其他形式的重组，我们必须 在对附属票据进行任何付款之前，向所有优先债务的持有人支付该优先债务的全部本金、保费(如果有的话)和利息。 我们的资产和负债发生破产、破产、接管、清算或以其他方式重整我们的资产和负债时，我们必须 在向附属票据支付任何款项之前，向所有优先债务的持有人支付该优先债务的全部本金、保费(如果有)和利息。如果吾等全额清偿优先债后， 有任何金额可用于偿付次级票据及我们与次级票据具有同等偿付权的任何其他债务和义务，则我们将使用该等剩余资产来支付次级票据的本金、溢价(如果有的话)以及我们与次级票据享有同等偿付权的其他债务和义务的应计和未付利息 。 我们将使用这些剩余资产来支付附属票据的本金、溢价(如果有的话)以及与附属票据具有同等偿付权的其他债务和义务的应计和未付利息 。如果该等资产不足以全额支付附属票据的本金、溢价(如有)及该等其他债务及债务的利息，则该等资产将 按比例适用于支付有关该等附属票据及该等其他债务及 债务的金额。

在我方破产、破产、接管、清算或以其他方式整顿我方资产和负债的情况下，如果次级票据持有人因任何原因在我们所有优先债务全部清偿之前收到关于次级票据的任何付款或我方资产的其他分配 ，附属票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人。 次级票据持有人将被要求向破产受托人、接管人、清算受托人、托管人返还这笔付款或分配款项。 如果次级票据持有人因任何原因收到关于附属票据的任何付款或其他分配，则附属票据持有人必须将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人。代理人或其他人为我们所有尚未清偿的优先债务支付我们的资产，直到所有优先 债务全部清偿，并实施向该 优先债务持有人同时支付或分配的任何其他付款或分配。

由于 上述有利于我们优先债务持有人的原因，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级票据的持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少的 。

我方 可能招致其他债务和义务，其条款可能规定，此类债务对次级票据或包括次级票据在内的本票、债券、债权证和其他债务证据的偿还权与 相同或更低。 如上所述，如果我们的资产和负债发生破产、 清算或其他重组，与附属票据并列的债务和义务将按比例参与我们在全额偿还所有优先债务后剩余的任何资产。在 该等情况下，吾等的债务及其他对附属票据的付款权较低的债务将无权 收取任何款项，直至附属票据及吾等对附属票据的所有同等偿债权利 已全部清偿为止。

合并银行和我们的其他子公司的所有 负债，包括存款，包括每个子公司在正常业务过程中或其他方面对一般债权人的负债 ，实际上将在该子公司的资产范围内享有对附属票据的优先受偿权 ，因为作为子公司的股东，我们 对子公司的资产没有任何权利，除非子公司宣布向我们支付股息，或者如果子公司有资产 在附属票据的期限内，我们将需要主要依靠受监管的金融机构合并银行支付给我们的股息，以获得支付我们未偿还债务的利息、支付股息和 其他现在或未来未偿还证券所需的资金。 我们是一家受监管的金融机构，我们将需要主要依靠合并银行支付给我们的股息，以获得支付我们未偿债务利息、支付股息和 其他现在或未来未偿还证券所需的资金。关于附属票据到期时本金的支付，我们可以依靠子公司支付给我们的股息所获得的资金，但很可能需要 依靠我们出售的借款和其他证券的收益来支付次级票据的本金。

监管 规则可能会限制合并银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向 我们提供资金的能力。因此，就我们每一家子公司的资产而言，我们的债权人(包括附属票据持有人 )在结构上从属于任何此类子公司的债权人的优先债权， 包括合并银行的储户，除非我们可能是对任何 此类子公司拥有公认债权的债权人。

正如上文讨论的 ，附属票据和契约均不包含对优先债务的金额 或优先于或等同于我们、合并银行或我们的任何其他子公司可能产生的附属票据所证明的债务的其他义务的任何限制。合并银行或我们其他子公司的任何债务和负债 不属于我们优先债务的一部分。附属票据实际上将从属于我们子公司(包括合并银行)的所有现有和未来的 债务和负债，包括存款负债。截至2021年6月30日，在合并的基础上，我们的未偿债务和存款总额约为59亿美元，其中全部由存款 组成。此外，截至2021年6月30日，我们没有优先于次级票据的债务， 没有优先于次级票据的债务平价通行证对于从属票据，且不存在从属于 从属票据的债务。然而，附属票据在结构上将从属于我们的存款。契约并不限制我们或我们的子公司可能产生的额外债务金额。

救赎

我们 可以根据我们的唯一选择权，从2026年 付息日期开始赎回次级票据，并在此后的任何付息日期全部或部分赎回，赎回价格相当于要赎回的次级票据本金 的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，但必须事先获得美联储的批准。我们将被要求通知受托人将赎回的附属 票据的本金总额和赎回日期。任何此类赎回可能需要满足以下条件 中规定的一个或多个先例

适用的赎回通知。如果要赎回的次级票据少于全部， 将根据DTC的规则选择要赎回的次级票据(或者，如果是任何经过认证的 次级票据，则按照抽签、按比例或受托人认为公平和适当的其他方式进行，除非法律另有要求 )。次级票据不受持有人的选择偿还。附属票据不得在附属票据预定到期日之前 以其他方式赎回，除非我们可在附属票据预定到期日之前的任何时间(但不能部分赎回)，或在发生下列任何情况后，由吾等自行选择 赎回附属票据：

任何此类次级票据的赎回价格将相当于要赎回的附属票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。 任何此类次级票据的赎回价格将相当于要赎回的附属票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。尽管有上述规定， 于适用赎回日期或之前的付息日期到期及应付的任何附属票据的分期利息，将根据附属票据及契约，于该等付息日期于营业时间结束时 支付予登记持有人 。任何此类赎回可能需要 满足适用的赎回通知中规定的一个或多个前提条件。任何附属 票据的赎回都需要事先获得美联储的批准，根据 美联储的规定，这种批准是必须的。

我们的 赎回任何附属票据的选择将在要求的 交付日期(或托管人满意的较短期限)前至少三个工作日提供给受托人。如果是赎回，本公司将在赎回日期前至少15天但不超过60天 按照托管人的适用程序 发送(复印件一份给受托人)，或者

本公司将以头等邮递方式向每位次级票据持有人邮寄或安排 邮寄赎回通知给每位次级票据持有人，该通知将按该持有人在登记册上的 注册地址(连同副本送交受托人)赎回。

附属票据旨在符合二级资本的资格

我们 打算根据美联储为 银行控股公司制定的资本充足率规则，将附属票据视为二级资本，该规则可能会不时修订或补充。规则规定了 工具符合二级资本条件的具体标准。除其他事项外，附属票据必须：

违约事件 ；诉讼限制

根据 契约，如果我们未能支付附属票据和未来发行的同一系列票据的应计利息和未付利息，并且这种违约持续90天，我们将无法在到期或赎回时支付该系列票据的本金，或者由于我们违约履行或违反契约中包含的任何其他 契约或担保，但添加到本契约中的契约除外，则会发生违约事件。 如果我们没有支付附属票据和未来发行的同一系列票据的应计利息和未付利息，并且这种违约持续90天，我们将无法支付该系列票据的本金，无论是到期时还是赎回时，或者我们违约或违反契约中所包含的任何其他 契约或担保时，除非是在契约中添加的契约，否则我们将无法支付该系列票据的本金。在本契约规定的书面通知 之后，此类违约持续90天。此外，在根据任何适用的破产、破产或重组法(包括美国破产法第7章(清算)或第11章(重组))(现在或以后有效)的非自愿案件或诉讼中，对公司有管辖权的法院输入关于公司的 济助令或命令时，将发生违约事件，并且该法令或命令继续不被搁置，并在连续60天内有效，或者 如果我们根据任何适用的自愿案件启动自愿案件，则该法令或命令将继续有效，并且在连续60天内有效，或者 如果我们根据任何适用的自愿案件启动自愿案件，则该法令或命令将继续不被搁置并在连续60天内有效，或者 如果我们根据任何适用的自愿案件启动自愿案件，则将发生违约事件包括根据美国破产法第7章(清算) 或第11章(重组)，就像现在或以后生效的那样，我们 将每一个违约事件称为“违约破产事件”。

如果我们未能支付附属票据的本金或利息，或我们未能履行附属票据或契约项下的任何其他 契约或担保，受托人和附属票据持有人均无权加速次级票据的到期日 。然而，在附属票据发生 违约事件持续期间，受托人可在若干限制及条件的规限下，寻求强制执行其权利 及附属票据持有人定期支付利息及于预定到期日 支付本金的权利。

附属票据，以及契约中任何契约或协议的履行情况。任何 根据从属票据收到此类金额付款的权利仍受 从属票据的从属条款的约束，如上文“-从属票据的从属条款”所述。

如果 发生且仍在继续的破产事件，附属 票据的本金金额以及应计和未付利息将立即到期和支付，不需要附属票据持有人或受托人采取任何行动，但须受联邦破产法院的广泛衡平权以及该法院对附属票据持有人付款债权的性质和地位的确定。在附属票据的加速 发生后的任何时候，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，我们的附属票据系列(附属票据是我们的附属票据的一部分)以及根据本公司发行的其他受影响的系列证券(作为一个类别投票)的多数未偿还次级票据的本金总额占多数的持有人 可以放弃 所有违约，撤销和取消任何和所有证券所发生的任何加速。但前提是(1)吾等已向受托人支付或存放一笔款项，该款项足以(A)向根据本契约设立的所有受影响证券系列(包括附属票据)的未偿还证券的持有人支付(I)任何利息的所有逾期 分期付款，而该等利息并非因该加速声明而到期，(Ii)本金及 任何并非因该加速声明而到期的溢价，并在适用的 法律允许的范围内支付 任何未到期的溢价，以及在适用的 法律允许的范围内，支付或存放一笔足够的款项给根据本契约设立的所有受影响证券(包括附属票据)的未偿还证券的持有人，以及在适用的 法律允许的范围内按这些证券承担的利率计算的利息，以及(Iii)在适用法律允许的范围内，任何利息分期付款(如果有的话)的利息 , (B)支付受托人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及受托人应支付的所有其他款项；(B)以该等证券所承担的利息的比率 ，支付受托人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及应付受托人的所有其他款项； 和(2)除不支付附属票据的本金或任何溢价和利息外，附属票据的所有违约事件(仅因此类加速而到期的附属票据)将按照本契约的规定被治愈或免除 。 和(2)除未支付附属票据的本金或其任何溢价和利息外，附属票据的所有违约事件将按照本契约的规定得到治愈或免除 。即使在破产事件发生时次级票据的到期日加快的情况下 ，次级票据持有人收取次级票据本金的付款、应计 和未付利息的权利仍受附属票据的附属条款的约束，如上文在“-附属票据的附属”一节中所讨论的 。

本契约规定，受托人将无义务应任何附属票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供赔偿 或受托人满意的担保，以支付因遵从 该等请求或指示而可能招致的费用、开支及责任。(br})(br}承诺书规定，受托人将无义务应任何附属票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供赔偿或担保 ，以支付因遵从 该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在符合本契约某些规定的情况下，持有不时发行的 附属票据本金的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以获得受托人可获得的任何补救或行使受托人就附属票据行使的任何信托或权力 。 未偿还的附属票据的大部分本金持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 受托人可获得的任何补救措施或行使受托人就附属票据行使的任何信托或权力 。

法律上的失败和公约上的失败

从属票据将不会受到失败或契约失败的影响。

满意和解脱

在以下情况下，我们 可以履行本公司及其附属票据项下的义务(受托人 的某些存续权利及其相关义务除外)：(A)根据本公司发行的所有未偿还次级票据和所有其他未偿还票据(I)已交付注销，或(Ii)(1)已到期并应支付，(2)将在一年内到期并 在其规定到期日支付。或(3)根据受托人满意 由受托人发出通知及赎回的安排，要求在一年内赎回(在每种情况下，我们已向 受托人存入一笔不可撤销的款项，足以支付和清偿所有未偿还从属 票据的本金(以及溢价，如有的话)和利息，以及于述明到期日或赎回日期(视属何情况而定)到期的任何其他款项)；(B)吾等已支付本公司根据本契约须支付的所有其他款项 ；及(C)吾等已递交高级人员证明书及大律师意见，确认 已满足有关本契约获得清偿及清偿的所有先决条件。

合并、合并和出售资产

契约规定，我们不得与任何人合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，并且我们不得允许任何其他人与我们合并或合并，或 将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给我们，除非：

更多 问题

如果 次级票据未发生违约事件且仍在继续，我们可不时在没有 通知次级票据持有人或未经次级票据持有人同意的情况下，以与 次级票据相同的所有条款(或除发行价外的所有方面)，创建和发行与附属票据同等等级的额外票据。支付 在该等额外票据发行日期之前应累算的利息，或除在该等额外票据发行日期后首次支付利息外)，以便该等额外票据可合并并与从属 票据组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与从属票据具有相同的条款，但须受 DTC的程序规限；但是，除非出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据 可与附属票据互换，否则将为任何此类附加票据签发单独的CUSIP编号。

受托人可最终依赖根据契约向其提供的高级职员证书、意见或其他文件 ，不承担确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性的责任。 受托人将不负责监督Amalgamated遵守契约下的任何契约的情况。 受托人将不负责监督Amalgamated遵守契约下的任何契约的情况。 受托人将不负责监督Amalgamated遵守契约下的任何契约的情况。 受托人将不负责监督Amalgamated遵守契约下的任何契约。

基准过渡事件的影响

如果 计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期在浮动利率期间内的任何浮动利率期间的参考时间或之前发生，则基准 更换将在该浮动利率 利息期间和所有后续浮动利率期间内与附属票据相关的所有目的上替换当时的基准。(2)如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期在浮动利率期间的任何浮动利率期间或参考时间之前发生，则基准 更换将替换当时与该浮动利率 利率期间和随后所有浮动利率期间的次级票据相关的所有目的的基准。关于基准更换的实施， 计算代理将有权根据不定期的更改进行基准更换。

如本文中使用的 ：

“基准 替换”是指关于当时基准的插入基准，加上该基准的基准替换 调整；如果(I)计算代理不能确定截至 基准替换日期的插入基准，或者(Ii)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其 相关基准替换日期对于三个月期限SOFR发生(在这种情况下，没有关于三个月期限SOFR的插入基准 )。

指从基准更换日期起由计算代理确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案 ：

“基准 替换调整”是指在基准替换日期之前，可由计算 代理确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

基准 符合更改的基准 是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作 更改(包括但不限于“浮动利率期间”的定义、确定每个浮动利率期间的利率和支付利息的时间和频率 、金额四舍五入或 期限以及其他管理事项的更改)，计算代理确定的可能适合以基本上符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换的 的更改(br})(*-)如果计算代理确定 采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定 不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理的 必要的其他方式)。

“基准 更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件与任何确定的基准时间相同但早于 任何确定的参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该确定的 基准时间之前。

“基准 转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

“复合 SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此 费率的费率或方法，以及此费率的约定由计算代理根据以下规定建立：

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整和上面指定的利差 。

相对于基准，“内插 基准”是指计算代理通过线性插值相应基调 所确定的利率：(I) 比相应基调短的最长期间(基准可用)的基准和(Ii)比相应基调长的最短周期(基准可用)的基准 。

“国际掉期和衍生工具协会”(ISDA) 指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或任何继任者。

“ISDA 定义”是指ISDA发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续不时发布的利率衍生品定义手册。 “定义”是指ISDA发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或任何后续 不时发布的利率衍生品定义手册。

“ISDA 后备调整”是指适用于引用ISDA定义的 衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在发生指数停止事件( 相对于适用基准价的 )时确定。

“ISDA 备用费率”是指在指数终止日期发生时，参考ISDA定义生效的衍生品交易适用的费率 相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价 。

“未调整 基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换。

术语“FRBNY的网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR” 和“术语SOFR”具有以上标题“-浮动利率期间”下的含义。

决定 和决定

计算代理被明确授权根据附属 票据的条款做出某些决定、决定和选择，包括使用三个月期限SOFR作为浮动利率期间的基准以及根据 基准过渡条款。由我们或计算代理根据附属票据的条款 作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生 或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

如果 计算代理未能根据 适用的附属票据的条款作出其必须作出的任何决定、决定或选择，则我们将按照上述相同的基础作出该等决定、决定或选择。 本契约规定，受托人对计算代理未能及时或适当地确定附属票据所承担的利率而造成的任何延误不承担任何责任。

义齿的改性

基础压痕第10条适用于附属票据。此外，未经任何附属 票据持有人同意，本公司及受托人可于基准 过渡事件及其相关基准更换日期发生(或预期发生)后，随时及不时订立一份或多份补充契约，以根据本协议条款执行任何为期三个月的SOFR公约或任何基准过渡条款。

计算 代理

我们 将在浮动利率期限开始前为次级票据指定计算代理。我们将 作为初始计算代理。

清关 和结算

DTC 或任何后续托管人将担任次级票据的证券托管人。附属票据最初将以一张或多张全面登记的全球票据(每张全球票据，即“全球票据”)的形式发行，以DTC或其代名人的名义登记 ，并存入DTC或其

指定托管人或公司任何高级管理人员指定的其他托管人。托管人代表其持有的任何全球票据的任何实益权益的持有人将不会 在该契约下就该全球票据享有任何权利，而该托管人在任何情况下均可被本公司、受托人 及本公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的拥有人。全球票据中的受益利益 将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人 作为DTC的直接和间接参与者。当次级票据由存托机构持有时，投资者不得选择领取代表其次级票据的证书 。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益(如果他们是DTC的参与者) ，或者通过DTC的参与者组织间接选择持有全球票据的权益。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。 只要全球票据代表相应的证券，这些法律可能会削弱转让次级票据中的实益权益的能力。

DTC 告知我们，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织” 、联邦储备系统的成员、 纽约统一商业法典所指的“清算公司”以及根据“交易法”第17A条的规定 注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子 计算机化账簿转账和质押，为已存入证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要实际移动证券证书 。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(Depository Trust&Clearing)的全资子公司，而后者又由DTC的多个直接参与者所有。通过直接参与者清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的 其他人(称为间接参与者)也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。 适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券 必须由DTC的直接参与者或通过DTC的直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用 。证券的每个实益所有人的所有权权益将记录在直接或间接 参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人 将收到提供交易细节的书面确认以及 其所持股份的定期声明，这些声明来自直接或间接参与者，受益所有人通过该参与者进行交易。在 账簿分录格式下，持有人在收到关于次级票据的付款时可能会遇到一些延迟， 因此，次级票据的付款代理将把付款转给作为DTC指定人的CEDE&Co.。DTC将 将付款转发给参与者，然后参与者再将付款转发给间接参与者或持有人。除DTC或其代名人以外的证券受益人 将不会被相关注册商、转让代理人、付款代理人或受托人承认为有权享受该契约利益的附属票据的登记 持有人。不是参与者的受益所有者将只能 通过参与者以及(如果适用)间接参与者的程序间接行使其权利。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有证券均以DTC的 合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC交存证券并以CEDE&Co.或此类其他DTC代名人的名义注册证券不会导致这些证券的受益所有权 发生任何变化。DTC对附属票据的实际受益所有人并不了解，也不会知道，因为DTC的记录仅反映了附属票据贷记其账户的直接参与者的身份 ，这些参与者可能是也可能不是受益所有人，因此DTC并不了解次级票据的实际受益者 ，因为DTC的记录仅反映其账户 的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将 继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送赎回通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定 或法规要求。

向时间致敬。如果赎回的证券少于任何类别的所有证券， DTC将按照当时的程序确定每个直接参与者的利息金额。

除非 直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意任何证券或就任何证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄综合委托书 。MANNIBUS代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在OMNIBUS 代理所附的列表中标识)账户证券贷方的 直接参与者。

DTC 可以通过向发行人或其代理人发出合理的 通知，随时终止其作为证券托管机构对次级票据的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，则需要打印并交付附属票据的证书 。我们可能决定停止使用 通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅登记转账系统。在这种情况下，附属 票据的证书将被打印并交付给DTC。

只要DTC或其代名人是代表附属票据的全球票据的注册所有者，DTC或其代理人 (视属何情况而定)将被视为该全球票据及该全球票据所代表的所有附属票据的唯一拥有者和持有人。 根据管辖该证券持有人的权利和义务的文书，就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为该全球票据和该全球票据所代表的所有附属票据的唯一拥有者和持有人。除 在随附的招股说明书中提到的有限情况下，全球票据的实益权益所有者：

全球票据所代表的附属票据的所有 赎回收益、本金和利息的支付，以及该全球票据的所有 转让和交付都将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为该全球票据的登记持有人 。DTC的惯例是在DTC收到发行人或其代理人的资金 和相应的详细信息后，在付款日期根据DTC记录中显示的直接参与者的持股 将其直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向次级票据实益所有人支付的款项将受该参与者的长期指示和惯例管辖，就像为客户账户以无记名形式或以“街道名称”注册的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC的责任。 托管机构、发行人、受托人或其各自的任何代理人，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束 。支付赎回收益和支付附属票据的本金或利息给CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是发行人或其代理人的责任 ，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向附属票据的受益者支付此类款项 将由直接和间接参与者负责。

全球票据中实益权益的所有权 将仅限于参与者或可能通过在DTC或其指定人拥有帐户的机构 持有实益权益的个人。全球票据中实益权益的所有权仅在 上显示，且该所有权权益的转让仅通过DTC或其代名人保存的记录进行，其中 涉及参与者的权益，或任何参与者相对于参与者代表其持有的人员的权益 。全球票据的付款、转让、交付、交换、赎回和其他与实益权益有关的事项可能会受到DTC不时采用的各种政策和程序的约束。本公司、受托人或其任何代理人均不对DTC的任何方面或任何直接或

间接 参与者与全局票据中的实益权益有关的记录或支付款项的记录，或用于维护、 监督或审核任何DTC记录或任何直接或间接参与者与这些实益 所有权利益相关的记录的记录。

虽然DTC已同意上述程序以方便参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可以随时终止 。DTC或其直接参与者或间接参与者根据DTC或备用指示或参与者的惯例程序的规则和程序，对DTC或其直接参与者或间接参与者的表现，本公司、托管人或其任何代理人均不承担任何责任。 DTC或其直接参与者或间接参与者根据DTC的规则和程序或参与者的备用指示 或其惯常程序履行任何责任。

由于DTC只能代表直接参与者(后者又只能代表直接或间接参与者)以及某些 银行、信托公司和其批准的其他人员行事，因此次级票据的实益所有人将其质押给未参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为无法获得次级票据的实物证书 。

DTC 已通知我们，只有在相关证券记入DTC账户的一个或多个参与者的指示下，DTC 下任何证券的注册持有人才会采取任何允许采取的行动。

本节中有关DTC及其记账系统的 信息是从我们认为准确的来源获得的， 但我们对其准确性不承担任何责任。

受托人

美国全国银行协会将在该契约下担任受托人。受托人拥有信托契约法规定的所有职责 。除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在附属票据持有人的要求或指示下行使其在本契约下的任何权利或权力，除非 持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。在正常业务过程中，我们以及我们的一个或多个 子公司可能会不时与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)开立存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，在正常业务过程中，我们可能会与美国全国银行协会及其附属机构保持银行关系。

治理 法律

附属票据和发行该等票据的契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

通告

尽管有 本契约或任何附属票据的其他规定，如果本契约或任何附属票据规定向附属票据持有人发出任何事件的通知 或任何其他通知(包括任何赎回或回购通知) (无论是通过邮寄或其他方式)，按照DTC或其指定人适用的 程序(包括通过电子邮件)向DTC(或其指定人)发出此类通知即为充分

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下 是关于本招股说明书附录中提供的附属票据的所有权和处置方面可能与美国持有人 和非美国持有人(各自定义见下文)相关的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般讨论。 以下是关于我们在本招股说明书附录中提供的附属票据的所有权和处置权的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论并不旨在完整分析适用于此类次级票据所有权或处置的所有潜在税务考虑因素 。本讨论仅限于根据本次发行以原始“发行价”(通常是将大量次级票据以现金形式出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的购买者的第一个 价格)获得次级票据的持有人，并将持有 次级票据作为1986年“国税法”第1221节所指的“资本资产”。

此 讨论基于守则的当前条款、根据守则颁布的财政部条例、公布的裁决和国税局(“IRS”)的 行政声明以及司法裁决，每项规定均自本条例生效之日起 生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力 生效 。 任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。 我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局就本节中作出的陈述和结论作出任何裁决，我们不能向您保证，美国国税局会同意此类陈述和结论 ，或者国税局不会断言或法院不会支持对下述一个或多个税收后果的挑战。

此讨论 dOS不考虑可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面 根据您的个人情况，或者可能与受美国联邦所得税法特殊规定约束的持有者相关的所有方面，例如：

此外， 本摘要不涉及美国联邦替代最低税率、遗产税和赠与税后果、根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入产生的美国联邦所得税后果 ，或任何州、地方或 非美国司法管辖区税法规定的后果。你对于附属票据的所有权和处置对您的特定 税收后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何更改(或建议更改) ，应咨询您自己的税务顾问。 有关附属票据所有权和处置的具体 税收后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何更改(或建议的更改) 。

如果出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有从属票据，则合伙人的美国联邦 所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。 持有从属票据的合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问有关投资于从属票据的美国联邦收入 税务处理。

本讨论 仅供一般参考，并不打算对与附属票据的所有权和处置 相关的所有税收后果进行完整描述。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，以确定根据此次发行收购的附属票据的所有权和处置对其产生的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果 。

一般信息

根据次级票据的 利率特征，我们打算将次级票据视为用于美国联邦所得税目的的“可变利率债务 工具”，本讨论的这一平衡假设这种描述 将是正确的。(=

根据适用于可变利率债务工具的财政部 法规，为了确定次级票据的原始发行贴现(“OID”)的金额， 必须构建等值的固定利率债务工具。等值固定 利率债务工具是一种假设工具，其条款与次级票据的条款相同，但 它规定以固定利率替代次级票据的实际利率。等值固定利率债务 工具按以下方式构建：(I)首先，将初始固定利率转换为保留附属票据公允市场价值的QFR，以及(Ii)第二，将每个QFR(包括上文第(I)款确定的QFR) 转换为固定利率替代品(在每种情况下，这通常是每个QFR截至发行日的价值)。根据 适用的财政部法规，等值固定利率债务工具一般将被视为提供符合条件的 固定利率债务工具(“QSI”)，利率等于等值 固定利率债务工具下任何时间生效的最低利率，超过QSI的等值固定利率债务工具下的任何利息一般将被视为到期时所述赎回价格的一部分，因此产生OID。基于将这些 规则应用于次级票据以及次级票据的预期定价条款，预计(且本讨论的剩余部分 假设)次级票据的发行价将等于次级票据到期日的声明赎回价格 ，或者次级票据的发行将不超过De Minimis美国联邦所得税的旧ID金额 。

美国持有者

本小节 描述对美国持有者的税收后果。对于美国联邦所得税而言，如果您是附属票据的实益所有人，并且 您是美国持有者，则您是美国持有者：

利息支付 。您将在收到利息时或应计利息时按普通收入对附属票据上的利息征税 ，具体取决于您的会计核算方法美国联邦所得税 用途。

出售、 报废或其他应纳税处置附属票据。您通常会确认附属票据的销售、 报废或其他应税处置的损益，其金额等于您 在出售、报废或处置中实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额( 将被视为利息支付))与您在附属票据中的纳税基准之间的差额。您在附属票据上的计税基础通常为其成本 。任何此类损益一般为资本收益或亏损，如果您在处置时持有附属票据的期限超过一年，则 将为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

非美国持有者

本小节 描述对非美国持有者的税收后果。如果您是附属票据 的实益所有人，而该附属票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中视为合伙企业的实体，则您是非美国持有人。

利息支付 。根据以下“备份预扣和信息报告”和“外国 账户税务合规法案(FATCA)”的讨论，根据“投资组合利息豁免”，向非美国持有者支付附属票据的利息一般不需要缴纳美国联邦预扣税。提供那就是：

如果 非美国持有人不能满足上述“投资组合利息豁免”的要求， 支付给该非美国持有人的附属票据利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税 ，除非附属票据的受益所有人及时提供一份正确执行的文件：

非美国持有者 应咨询其自己的税务顾问以了解满足这些要求的具体方法。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格 上的陈述是虚假的，则豁免申请将 无效。

如果票据上的利息 与受益人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的 所得税条约要求，可归因于美国常设机构或固定基地)，则非美国持有人虽然免除上述预扣税 ，但将按照与美国持有人相同的方式按净收益 缴纳此类利息的美国联邦所得税。此外，非美国公司持有人可能需要按有效关联收益的30%(或适用所得税 税收条约规定的较低税率)缴纳分支机构利润税 。

出售、 退休或其他应税处置。根据以下“备份预扣和信息报告”和“外国账户税务合规法”(FATCA)中的讨论，除应计和未付利息外， 非美国持有人在出售、退休或其他应税处置时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税， 可按上述“-非美国持有人-利息支付”的方式处理。 非美国持有人在出售、退休或其他应税处置时实现的任何收益，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。 非美国持有人在出售、退休或其他应税处置时实现的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税。

备份预扣 和信息报告

信息 报告一般适用于票据的利息和本金的支付，以及出售、交换、赎回或 其他应纳税处置的收益。除非持有人(A)及时向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或 其他适用的IRS表格W-8(对于非美国持有人)或IRS表格W-9(对于 美国持有人)，否则备份扣缴(目前为24%)可适用于此类金额的付款 除非持有人(A)及时向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或 其他适用的IRS表格W-8(如果是非美国持有人)或IRS表格W-9(如果是美国持有人对于非美国持有人，根据适用所得税条约的 条款，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供报告此类付款的信息申报单副本及其任何扣缴 。票据持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些备用预扣和信息报告要求对他们的适用性 ，他们是否有资格免除此类要求 以及建立此类豁免的程序。备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要持有人及时向美国国税局提供所需信息，一般都可以要求退款或抵免持有人的 美国联邦所得税义务(如果有的话)。

外国账户 税收遵从法(FATCA)

外国 账户税收合规法，通常被称为“FATCA”，对根据附属票据向“外国金融机构”(根据本规则明确定义) 和某些其他非美国持有者未遵守某些信息报告和认证的某些 支付征收30%的美国联邦预扣税。 根据附属票据向“外国金融机构”(根据本规则明确定义) 和其他某些非美国持有者不遵守某些信息报告和认证，征收30%的美国联邦预扣税有关其直接和间接美国证券持有人和/或美国账户持有人的要求 。美国国税局已经发布了纳税人一般可以依赖的拟议 条例，将出售或以其他方式处置财产(如附属票据)所获得的毛收入排除在根据FATCA征收的预扣税的适用范围之外。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段中描述的要求。 根据您的情况，您可能有权根据FATCA获得部分或全部预扣的退款或退款。但是，即使 如果您有权获得任何此类预扣款项的退款，所需的手续也可能会很繁琐，并且会显著延迟您 收到任何预扣金额。非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解 本立法和任何适用的政府间协议对次级票据投资的可能影响。

某些ERISA注意事项

受1974年“美国雇员退休收入保障法案”(“ERISA”)(每个，“计划”)约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人，在授权投资附属票据之前，应考虑 该计划的特定情况下的受托标准。在其他 因素中，受托人应考虑投资是否符合ERISA 的审慎和多元化要求，是否与管理该计划的文件和工具一致，以及投资是否涉及ERISA或守则禁止的 交易。

ERISA第 406节和本守则第4975节禁止计划、个人退休账户、Keogh计划和受本守则第4975节约束的任何其他 计划(也称为“计划”)与ERISA中的“利害关系方”或本守则中关于本计划的“不合格人士” 进行涉及 “计划资产”的特定交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA或《守则》为这些人员承担消费税或其他责任 ，除非适用的法定、监管或行政豁免可以获得豁免 。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定的 )和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(“非ERISA安排”) 不受ERISA第406节或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律的类似规定 的约束

任何计划或其标的资产包括 “计划资产”的任何实体，由于我们或任何付款代理人或我们或其各自的附属公司是或成为利害关系方或丧失资格的人 在实体(“计划资产实体”)的投资而收购和持有附属票据或其中的任何权益 可能导致根据ERISA或守则第4975条禁止的交易，除非附属票据已被收购和 美国劳工部已经发布了禁止交易类别豁免，或 “PTCE”，如果因购买或持有次级票据或其中的任何权益而可能产生的直接或间接禁止交易需要，可提供豁免救济 。这些豁免包括PTCE 84-14(针对独立合格专业资产管理公司确定的某些 交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险 公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60 (针对涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司管理的交易)。此外，守则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条(“服务提供者豁免”) 可为次级票据的买卖提供豁免，但条件是(I)附属票据的发行人并非投资计划的利害关系人或丧失资格的人，原因并非为该计划提供服务 或与服务提供者有关系。, (Ii)次级票据的发行人及其任何关联公司 均对参与交易的计划的资产没有或行使任何酌情权或控制权，或提供任何投资建议 ，并进一步规定该计划支付的金额不超过，并收取与交易相关的“充分对价” 。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

任何购买和持有次级票据或其中任何权益的 购买者或持有人将被视为已购买并持有 次级票据或其中的任何权益，表明其(1)不是计划、计划资产实体或非ERISA安排 ，并且没有代表任何计划或与任何计划的资产一起购买或持有附属票据或其中的任何权益， 计划资产实体或非ERISA安排或(2)购买和持有附属票据不会构成或导致 根据ERISA或守则进行的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚， 受托人或其他考虑代表任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产或与其资产一起购买次级票据或其中任何权益的人与他们的律师就ERISA和守则第4975条下的潜在 后果，以及(如果适用)根据任何 任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产是否可获得豁免救济进行协商，这一点很重要 (视情况而定)。次级票据的购买者有独家责任确保其购买

持有 次级票据或其中的任何权益并不违反ERISA的受托或禁止交易规则或 守则或类似法律的任何类似规定。出售计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何附属票据 决不是建议我们或我们的任何附属公司或代表进行此类购买或陈述 此类投资符合与任何此类计划、计划资产实体 或非ERISA安排或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资 适用于此类计划、计划资产实体或非ERISA安排

承保

我们 已与下列承销商(“承销商”)就附属票据签订了承销协议，日期为 2021年(“承销协议”)， Keefe，Bruyette&Woods，Inc.是承销商的代表。在符合某些条件的情况下， 各承销商已同意购买下表中其名称 旁边列出的次级票据本金总额。

承销商在承销协议下的 义务，包括他们购买附属票据的协议， 是几个而不是连带的。承销协议规定，承销商购买本协议提供的附属 票据的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何附属票据，承销商将购买所有附属 票据。在任何承销商违约的情况下，承销协议 规定，在某些情况下，非违约承销商可以增加购买承诺，或者可以终止承销 协议。

折扣和 费用

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上规定的发行价向公众和某些交易商(可能包括承销商)提供在此发售的次级票据，该价格减去每个次级票据不超过% 的优惠 。 承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上规定的发行价向公众和某些交易商(其中可能包括承销商)提供次级票据的初始发行价 。承销商可能允许，某些交易商可能会将每张附属票据不超过 %的特许权折让给某些 经纪和交易商。发行后， 代表可以降低对交易商的公开发行价、特许权和转让金。任何此类减价都不会改变本 招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价、我们向承销商支付给承销商的承销折扣以及费用前向我们支付给我们的收益(以在此发行的附属 票据本金金额的百分比表示)。 以下表格显示了与此次发行相关的公开发行价、我们将向承销商支付的承销折扣以及与此发行相关的收益(以本金金额的百分比表示)：

(1) 另加自原始发行日期起的应计利息(如果有)。

我们 估计，此次发行的总费用(包括我们对承销商与此次发行相关的自付费用的报销) ，包括法律费用和开支、营销、辛迪加和差旅费用，以及 不包括承保折扣的费用，将约为 美元。根据FINRA规则5110，承销商的报销费用被视为此次发行的承销补偿 。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商和控制承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法 规定的责任，并分担承销商可能被要求就这些债务 支付的款项。

禁止公开交易 市场

次级票据目前没有公开交易市场。此外，我们没有也不打算申请 将附属票据在任何国家证券交易所上市，或寻求将其纳入任何自动交易商报价系统 。承销商已通知我们，他们打算在次级票据上做市。但是，承销商 没有义务这么做，并且可以在没有事先通知的情况下，随时自行决定终止次级票据的任何做市行为 。因此，我们不能向您保证，次级票据的流动性交易市场将会发展或持续，您将能够在特定时间出售您的次级票据，或者您在 出售时收到的价格将是优惠的。

禁止销售类似证券

我们 已与承销商达成协议，自承销协议之日起至发售结束 日止的一段时间内，未经承销商事先同意，吾等及其子公司不得发售或出售吾等或吾等子公司的任何债务证券(存款义务除外)，或签订任何出售协议，但本公司在此发售的 次级票据除外。

稳定化

与本次次级债券发行相关的 承销商可以进行超额配售、稳定交易 和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸 。稳定交易涉及在公开市场购买次级票据的投标，目的是 挂钩、固定或维持次级票据的价格。银团回补交易包括在分销完成后在公开市场购买 次级票据，以回补空头头寸。稳定 交易和银团覆盖交易可能会导致次级票据的价格高于没有这些交易时的价格 。如果承销商从事稳定或辛迪加担保交易，他们可以 随时停止此类活动，恕不另行通知。

我们和承销商都不会就上述交易 可能对次级票据价格产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会 表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

电子配送

本 招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他 在线服务提供。

除招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，此类网站上的信息以及任何承销商或其关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息 不属于本招股说明书附录或我们的注册声明(随附的招股说明书是其组成部分)，未经本公司或任何 承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

我们与承销商的关系

承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经或可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。 承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经或可能从事投资银行交易和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金 。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)转到自己的账户和客户的账户上进行交易。 此外，承销商及其关联公司可以进行广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点， 可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他事项

在美国以外的 地区，我们或任何承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的附属 票据在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书附录提供的附属 票据不得直接或间接提供或出售，本招股说明书附录、 随附的招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区 适用规章制度的情况下。我们和承销商要求 本招股说明书补充材料的持有人告知自己，并遵守与本招股说明书补充材料的发行和分发有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约或邀约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都是非法的。

我们 预计附属票据的交割将在2021年左右，也就是附属票据定价之日(即“T+”)之后的第二个营业日，根据付款情况进行交割。 2021年前后，即次要票据定价之日起的第二个工作日(即“T+”)，将于当日或前后交付附属票据。根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非 任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于附属票据最初以T+结算，希望在定价之日或随后两个工作日交易附属票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。次级票据的购买者 如果希望在本合同规定的交割日期之前交易次级票据，应咨询其 顾问。

限售

欧洲 经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，每个相关成员国，该成员国均未 或将向公众发出附属票据要约，但根据招股说明书条例规定的下列豁免，该成员国可随时向公众发出附属票据要约 ：

惟 该等附属票据的要约不得要求吾等或代表根据招股章程规例第3条 刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就上述条文而言，“向公众发售附属票据”一词与任何成员国的任何附属票据有关 指以任何形式及任何方式就要约条款及将予发售的任何附属票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购 任何附属票据，而“招股章程规例”一词则指法规(EU)2017/1129。

英国 联合王国

本文件仅分发给 招股说明书条例第2(1)(E)条所指的英国合格投资者，也是(I)符合经修订的《2005年金融服务和市场法》(金融促进)令第(Br)条第19(5)条的投资专业人士，在此称为本命令， 和/或(Ii)该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体和其他可合法传达该命令的人 。每个这样的人在本文中被称为相关人员。

在 英国，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅适用于相关 人员，并且只能与相关人员接洽。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。 在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档或其任何 内容。

附属票据的有效期

此处提供的附属票据的 有效期将由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP为我们传递。与此次发行相关的某些 法律问题将由Squire Patton Boggs(US)LLP转交给承销商。

专家

合并银行是合并金融公司的全资子公司，其附属公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所Crowe LLP的 报告为依据，并经 本公司作为会计和审计专家的授权，合并于此作为参考。

合并银行及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并经本事务所作为会计和审计专家授权，以参考方式并入本文。

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股 股

债务证券

存托股份 股

认股权证

权利

采购合同

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中提供和销售我们在本招股说明书中描述的任何债务和股权证券组合 。我们根据本招股说明书发行的证券总额不超过200,000,000美元。 我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录。 在未交付描述这些证券的发售方法和条款的随附的招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“AMAL”。

我们 可以将证券出售给承销商或交易商、通过代理、或直接出售给投资者、或这些方式的组合。 我们将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商或代理的名称、任何适用的佣金、折扣或其他补偿。 有关更多详细信息，请参阅“配送计划“在这份 招股说明书中。

这些 证券是无担保的，不是存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府 机构的保险。

投资我们的证券涉及风险。有关与购买我们的证券相关的某些 风险的信息，请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”一节。您应考虑随附的招股说明书 附录和我们通过引用并入的文档中描述的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未就本招股说明书的充分性作出任何决定。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书日期为2021年10月15日。

目录表

招股说明书

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据此搁置登记声明，我们可以在任何时间和时间以一次或多次公开发行和出售登记声明中描述的任何部分或全部证券， 单独或一起 ，我们的债务证券、优先股、 存托股份、普通股、购买合同、单位、认股权证或由两种或两种以上证券组成的权利的总金额最高可达200,000,000美元(约合人民币200,000,000元)的债务证券、优先股、存托股份、普通股、购买合同、单位、认股权证或由两种或两种以上证券组成的权利。我们还可以 在转换、交换或行使上述任何证券时发行普通股或优先股。本招股说明书 仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一个附录 ，其中包含有关证券和发售条款的具体信息。招股说明书附录 可能包括对适用于这些证券或适用于我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。本附录 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。 在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的任何文档、我们在 本招股说明书和/或任何招股说明书附录中引用的任何文档，以及在标题“此处 您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息 。该注册声明可以在证券交易委员会网站上阅读，该网站在下面的标题“在哪里可以找到更多信息”中提到 。

我们 将在本招股说明书修正案、招股说明书补充(或定价补充) 或未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露本公司事务中的任何重大变化，本招股说明书通过引用并入本招股说明书。除本招股说明书中包含或合并的信息外，任何人均未获授权提供任何信息 或作出任何陈述，如果提供或作出此类信息 或陈述，则不得将其视为已获授权。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证 。本招股说明书不构成出售要约 或要约出售或购买与其相关的证券以外的任何证券的要约，也不构成对其所涉及的证券的要约或要约 涉及任何司法管辖区内的任何人的要约或要约 将被视为非法的要约或要约。本招股说明书在任何时间交付并不意味着本招股说明书中包含或合并的信息在其日期 在其日期之后的任何时间都是正确的。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。 本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或被取代，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他 归档文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们 将以下列出的文件以及我们将在首次提交S-3表格(本招股说明书是其中一部分)的日期 之后，根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(本招股说明书是其中的一部分)引用并入本招股说明书中， 本招股说明书生效前，我们将根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何此类备案文件，以及我们在#年#日之后提交的任何此类备案文件除非此类备案文件 中包含的任何信息被视为按照美国证券交易委员会规则提供(除非其中另有说明)：

我们 将向应书面或口头请求免费交付招股说明书的任何人(包括 受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入的任何信息的副本。书面索要副本 请发送至收件人：Amalgamated Financial Corp.，地址：纽约第七大道275号，NY 10001。请拨打电话 向我们的公司秘书索要副本，电话号码为(212)255-6200。

我们 在www.amalgamatedbank.com上维护了一个互联网网站，您可以在该网站上访问上面列出的合并报告。本 网站或本网站上的信息不包括在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

风险 因素

投资证券涉及风险。 请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分 以及与我们后续的任何Form 10-Q季度报告中包含的风险因素相关的披露， 通过引用将其并入本招股说明书中，并在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中进行更新。在作出投资决定 之前，您应仔细考虑这些风险以及本 招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们目前不知道或认为不重要的风险和不确定性 也可能损害我们的业务运营、我们的财务业绩和证券的价值。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录 可能包含对适用于我们的投资的附加风险的讨论，以及 我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明“下面。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书中包含的 陈述(包括通过引用并入本文的信息)并非历史性的， 旨在 作为《交易法》第21E节提供的安全港的前瞻性陈述，特此确认为前瞻性陈述。“可能”、“将会”、“预期”、“应该”、“将会”、“将会”、“ ”、“相信”、“考虑”、“期望”、“估计”、“继续”、“可能”、“ ”和“打算”以及其他类似的未来词汇和表述旨在识别前瞻性 陈述。我们提醒读者，前瞻性陈述是反映我们基于当前信息的判断的估计。 会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大不相同。 此类风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书的“风险因素”中描述的事项 和以下内容：

一些 可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的因素 通过引用纳入本招股说明书的“风险因素”项下，并可能在任何招股说明书附录和 “风险因素”以及我们通过引用并入本招股说明书的文件的其他章节中进行描述，包括 我们提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、10-Q季度报告以及其他报告。如果 其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期大不相同 。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确限定其全部内容，并参考这些风险和不确定性。您不应过度 依赖我们的前瞻性陈述。每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期， 我们不承担更新任何前瞻性声明的责任。

证券 我们可以提供

此 招股说明书包含债务证券、优先股、存托股份、普通股、 购买合同、单位、认股权证以及我们可能不定期提供的权利的摘要说明。这些摘要说明 并不是对每种安全性的完整说明。任何证券的具体条款将在随附的 招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述证券的条款 和条件。

普通股说明

在本节中，术语“我们”、“我们”和“我们”仅指Amalgamated Financial 公司，而不是其子公司。

以下对我们普通股的描述(每股面值$0.01)仅为摘要，受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)、我们的公司注册证书 和我们的章程(通过引用并入本招股说明书)的适用条款的约束和约束。您应该参考并阅读此 摘要以及我们的公司证书和章程，以审查我们普通股的所有条款。

一般信息

截至本招股说明书日期 ，我们的公司注册证书规定，我们可以发行最多7000万股普通股 ，每股面值0.01美元。截至2021年9月1日，我们发行了约31,095,607股普通股 并发行在外。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们的普通股在 纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“AMAL”。

投票权

我们普通股的每一股流通股使股东有权对提交普通股股东投票的所有事项投一票，包括董事选举 。我们普通股的持有者拥有独家投票权，除非法律或设立任何系列优先股的修正案另有规定 。

董事选举没有累计投票。持有我们普通股股东过半数投票权的人可以 选出所有参加普通股股东选举的董事。当任何会议达到法定人数时，提交给会议的问题 将由出席会议并就该事项投票的多数股份持有人投票决定， 无论是亲自出席还是委托代表投票，除非会议涉及根据适用的特拉华州法律或我们的公司注册证书需要更多赞成票 投票的事项。我们的公司注册证书提供了某些条款 ，这些条款可能会限制股东变更控制权的能力，如下面标题为“某些公司注册证书条款的反收购效果 ”一节中所述。

股息、清算和其他权利

普通股的持有者 只有在我们的董事会批准的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金 中获得股息。我们的股东有权按比例分享我们合法可用的资产 ，以便在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下分配给我们的股东 在支付了我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和债务支付了足够的准备金后，我们的股东有权按比例分配给我们的股东。这些权利受制于我们随后可能发行的任何系列优先股的优先 权利。

我们普通股的持有者 没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的 权利。我们的董事会可能会增发我们的普通股或购买我们普通股的权利 ，而无需我们的股东批准。

转接 代理和注册表

在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，我们的普通股可以不受任何限制 或限制转让。我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company， LLC)。

优先股说明

就本节 而言，术语“我们”、“我们”和“我们”仅指合并金融 公司，而不是其子公司。

以下 概述了优先股的一般规定，面值为每股0.01美元，我们可能会不时提供 。一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中说明。以下对优先股的描述以及招股说明书附录中对优先股的任何描述仅为摘要，并受与特定系列优先股相关的公司注册证书修正案 条款的全部约束和限制，我们将向 证券交易委员会提交与任何系列优先股销售相关的副本。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下通过决议，规定 在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书的日期 ，我们的优先股未发行和流通股。

我们的 董事会可以确定我们可能提供的每一系列优先股的投票权、指定、偏好、权利、资格、限制和限制 。

此外，如“存托股份说明”所述，我们可以发行存托凭证证明的存托股份，而不是发行任何系列 优先股的全部股份，每份存托凭证代表特定 系列优先股发行和存放的一小部分股份。每股存托股份所代表的优先股份额将在与该存托股份有关的招股说明书附录中列明。

与特定优先股系列相关的 招股说明书附录将包含对该 系列的具体条款的说明，包括(如果适用)：

在 优先股发行和支付后，这些股票将得到全额支付和免税。除非招股说明书附录中对特定系列优先股另有规定，否则优先股持有人 将没有任何优先购买权或认购权来收购任何类别或系列。

我们的股本和每个系列的优先股 将在各方面与我们的其他系列的优先股平价，并且在股息和我们资产的任何分配方面都领先于我们的普通股 。

优先股的 授权可能会使第三方更难或更耗时地 收购我们已发行的多数有表决权股票或以其他方式实现控制权变更。优先股的股票也可能 出售给表明他们将支持董事会反对敌意收购的第三方。 优先股的提供可能会延迟控制权变更，并增加 最终支付给我们股东的对价。董事会可以授权发行优先股，用于筹资活动、收购、合资或其他公司目的，而这些活动、收购、合资企业或其他公司目的会使收购本公司变得更加困难或成本更高。 如果董事会为此目的增发普通股，也可能是这种情况。 请参阅“某些公司注册证书条款的反收购效果”。

救赎

如果 在适用的招股说明书附录中指定，一系列优先股可随时全部或部分由我们选择赎回，并可强制赎回或可转换。对于 我们回购或赎回任何系列优先股的限制(如果有)，将在与该系列相关的适用招股说明书附录中说明。通常， 我们优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。一系列 优先股的任何部分赎回将按照与该系列相关的适用招股说明书附录中所述的方式进行。

在 赎回要求赎回的优先股股票的赎回日期或我们早先赎回并存放赎回价格 价格时，优先股持有人要求赎回的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

分红

每一系列优先股的持有者 只有在我们的董事会宣布 从合法可用于分红的资金中分红时，才有权获得现金分红。股息率或股息额和支付日期将在与每个优先股系列相关的 适用招股说明书附录中说明。红利将在我们董事会指定的记录日期支付给 优先股的记录持有人。任何系列优先股的股息可以是累计的 ，也可以是非累计的，如适用的招股说明书附录中所述。

我们的 董事会不得宣布、支付或拨备特定系列优先股的股息 ，除非已支付与该系列优先股同等或高于该系列优先股的任何其他系列优先股的全额股息 ，或者已拨出足够的资金用于支付下列 中的任何一项：

任何优先股系列和其他优先股系列股票在与股息平等的基础上 宣布的部分 股息将按比例宣布。按比例声明意味着所有同等优先级的优先股系列的每股宣布股息与应计 股息的比率将相同。

清算 优先

在 我们清算、解散或清盘的情况下，每个优先股系列的持有人将有权在清算时 获得与每个优先股系列相关的适用招股说明书附录中描述的金额的分配，外加相当于任何应计但未支付的股息的金额。

这些分派将在清算、解散或清盘时对我们的普通股或任何级别低于该优先股的证券进行任何分派 之前进行。

然而， 优先股的持有者将无权获得其股票的清算价，直到我们支付 或预留足够的金额来全额支付我们任何级别或系列的优先股本在清算、解散或清盘时的权利。 优先股的持有人将无权获得其股票的清算价，直到我们支付了 或预留了足够的金额来全额支付任何级别或系列的优先股本在清算、解散或清盘时的权利。除适用的招股说明书附录另有规定外， 本公司与另一家公司或另一家公司的合并或合并，或另一家公司与 或本公司的合并，以及出售或转让本公司全部或部分资产以换取现金或证券，均不被视为 本公司的清算、解散或清盘。

如果 在清算方面按平价排列的所有系列优先股持有人的应付清算金额没有全额支付 ，则这些系列优先股的持有人将有权获得我们可用资产的可分级部分 ，最高可达全部清算优先级。此系列优先股或此类其他证券的持有者在收到全部清算优先权后，将无权 从我们那里获得任何其他金额。

转换 和Exchange

招股说明书补编将注明任何未来系列优先股的股票是否可转换为或可交换为本公司或任何其他公司或任何其他 财产的任何其他类别、系列或证券的股票，以及条件是什么(包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们的选择权决定，转换或交换的期限，初始转换或兑换价或汇率，以及 普通股或其他股票的金额在何种情况下或以何种方式进行转换或交换)，以及在何种条件下 优先股的股票将可转换或交换它还将 说明可转换为普通股的优先股在持有者或我们的选择权下与优先股(包括是否强制转换或交换，初始 转换或交换价格或汇率，转换或交换时可发行的普通股金额可以调整)相关 保留并在转换时发行的普通股数量，以及转换或交换可能发生的时间 。

投票权

优先股的 持有者将没有投票权，但以下情况除外：

转接 代理和注册表

任何优先股发行的 转让代理、注册商、股息支付代理和托管机构(如果有)将在 适用的招股说明书附录中说明。

债务证券说明

我们 可以发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券 将在我们与银行或信托公司或其他受托人之间签订的单独契约下发行，该银行或信托公司或其他受托人有资格 根据1939年的《信托契约法案》行事，我们选择该法案作为受托人。每份契约表格的复印件均已归档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约” 来指代高级契约和从属契约。契约可以通过一个或多个补充 契约进行修改，我们将通过引用将这些契约合并为本招股说明书所属注册声明的证物。

以下描述和招股说明书附录中的任何描述仅为摘要，受我们向美国证券交易委员会提交的与发行任何系列债务证券相关的契约和任何补充契约的条款和条款的约束，并受其 全文的限制。 您应阅读契约的所有条款，包括 某些术语的定义，以及我们向美国证券交易委员会提交的与发行任何系列债务证券相关的任何补充契约 。这些摘要列出了任何 招股说明书附录可能涉及的证券的某些一般条款和规定。适用的招股说明书 附录将介绍一系列债务证券的具体条款和规定，以及一般条款和规定也适用于特定系列债务证券的范围。

由于 我们是一家控股公司，因此，我们的债权人和股东(包括本招股说明书和任何招股说明书附录提供的证券的持有人)在我们的任何 子公司清算、重组或类似程序中参与资产分配的权利受该子公司债权人的优先债权约束， 除非我们作为该子公司的债权人的债权可能被承认。

证券条款

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则以下一般条款和规定将适用于债务证券。 该证券将不以我们的任何资产作为担保。契约和证券都不会限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务金额，或我们可能发行的其他证券金额。尽管根据本招股说明书，我们可能提供的债务证券的总金额将被限制为本金总额为200,000,000美元，但 这些契约不限制任何特定证券系列的本金金额。根据每个 契约发行的所有证券将与根据同一契约发行的任何额外证券具有同等的评级。从属 债务证券的从属关系如下所述，请参见“从属关系”。

每份 招股说明书附录都将详细说明所发行证券的特定条款。这些条款可能包括：

我们的部分 债务证券可能会作为原始发行的贴现证券发行。原始发行的贴现证券不计息 或以低于市场利率计息，并将以低于其声明本金的折扣价出售。招股说明书附录 还将包含与原始发行的折扣证券有关的任何特殊税金、会计或其他信息，或与可能提供的某些其他类型的证券(包括与指数挂钩的证券)有关的 信息。

加速成熟

如果与任何未偿还证券系列相关的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人 可以立即宣布本金到期应付 。如果该系列证券是原始发行的贴现证券，持有该证券本金至少25%的持有人可以申报该部分

该系列证券条款中规定的应立即到期和应付的本金金额 。在任何一种情况下，如果通知由持有人而不是受托人发出 ，则可向我们和受托人发出书面通知。在符合某些条件的情况下，持有该系列证券本金不少于 的持有人可撤销加速申报，并可免除过去的 违约(未治愈的付款违约和某些其他指定违约除外)。

您 应参考与每个证券系列相关的招股说明书补充资料，了解有关违约事件发生和延续时加速到期的具体条款 。

注册 和转移

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个系列发售的证券将仅以注册 形式发行，不含优惠券。契约还将允许我们仅以无记名形式发行证券，或同时以登记 和无记名形式发行证券。任何以不记名形式发行的证券都将附有利息券，除非它们是以零息 证券发行的。持有者形式的证券不会与其在美国的原始发行相关 或向任何美国人发售、出售、转售或交付，但不会向位于美国境外的某些美国金融机构的办事处 提供、出售、转售或交付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们发行的优先债务证券和 次级债务证券的面值为1,000美元或1,000美元的整数倍。证券的任何转让或交换均不收取服务费 ，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额 。

付款和 付款代理

我们 将在指定付款代理的 办事处以指定货币或货币单位支付完全注册证券的本金、利息和任何溢价。根据我们的选择，完全注册证券的利息也可以在契约或任何招股说明书附录中指定的日期邮寄给证券注册人的支票 支付。

我们 将以指定货币或货币单位向 指定的一个或多个美国境外支付代理的办事处支付无记名证券的本金、利息和任何溢价。只有在指定货币为美元且在美国境外的付款是非法或实际上被排除的情况下，付款代理才会在 美国境内的办事处付款。 如果保证金或优惠券的任何应付金额在到期 并应付后两年仍无人认领，支付代理人将释放任何未认领的金额，保证金或优惠券的持有人将只向我们 寻求付款。

我们提供的证券在美国的 指定支付代理是在契约中提供的，这些契约已经或将被视为通过引用合并到本招股说明书中。

环球证券

一个系列的 证券可能全部或部分以一个或多个全球证书(“全球证券”)的形式发行 这些证书将存放在我们将在招股说明书附录中指明的存托机构。全球证券可以 注册或无记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。所有无记名形式的全球证券都将 存放在美国以外的托管机构。除非将全球证券全部或部分交换为以其所代表的最终形式证明证券的个别证书 ，否则全球证券不得转让，除非是由 托管人作为整体转让给该托管人的代名人，或由该托管人的代名人转让给该托管人或该托管人的另一代名人。

各系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

修改 和放弃

每份 契约规定，吾等和受托人可在获得受修订或修改影响的每个系列已发行证券本金 的多数持有人同意的情况下进行修改和修订。但是，未经每个受影响的持有者同意，任何修改 或修改均不得：

持有任何系列已发行证券本金多数的 持有人可以放弃吾等和受托人 遵守适用契约的某些条款。任何系列未偿还证券 的多数本金持有人可放弃该系列适用契约过去的任何违约，但如未经每个受影响的 持有人同意，可免除该系列的本金支付 ，或该系列证券的任何溢价、利息或额外应付金额，或根据适用契约条款不能修改或修改的条款 或条款。

与 受托人一起，我们可以在未经任何持有人同意的情况下，出于以下任何目的修改和修改任何契约：

未偿债务证券的计算

要 计算持有足够本金的未偿还证券的持有人是否已根据任何契约提出任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意或豁免：

额外的 供应

除非 持有人已向受托人提供合理赔偿，否则在任何证券持有人的要求或指示下，受托人没有义务行使适用契约项下的任何 权利或权力，除非 持有人已向受托人提供合理的赔偿。每份契约规定，持有任何系列未偿还证券本金 的多数的持有人可在某些情况下指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或其他权力。

任何系列证券的 持有人均无权根据适用的契约提起任何补救诉讼， 除非：

但是， 任何证券的持有人将有绝对和无条件的权利，在该证券明示的日期或之后收到有关该证券的本金、任何保费、任何 利息或任何额外金额的付款，并 就强制执行任何此类付款提起 诉讼。我们被要求每年向受托人提交一份无违约证书，或 指定任何存在的违约。

与受托人的交易

我们 及其子公司可以与契约托管人开立存款账户并进行各种银行和其他交易。 受托人及其子公司可以与我们及其子公司开立存款账户并进行各种银行交易。

转换 权限

与任何可转换债务证券相关的 适用招股说明书附录将说明这些证券的可转换条款 。

默认事件

以下 将是与系列优先债务证券相关的高级契约项下的违约事件：

除非招股说明书附录中另有说明，适用于特定系列次级债务证券，否则附属契约项下的违约事件仅限于我们或合并的 银行破产、资不抵债或重组的特定事件。

如果一系列次级债务证券的本金或利息出现违约 ，或特定系列次级债务证券或适用契约的任何契诺或协议未能履行，则 无权加速偿付一系列次级债务证券的本金。 不存在加速偿付一系列次级债务证券本金的权利 ，也无权在特定系列的次级债务证券 或适用的契约中违约时加速偿付该系列次级债务证券的本金。如果利息或本金发生违约，优先债务的 持有人将有权在向次级债务证券持有人支付任何款项之前获得全额偿付。 但是，次级债务证券的持有人(或代表受影响系列的所有持有人 的适用契约下的受托人)可以在一定的限制和条件下，寻求强制执行次级债务证券的逾期利息或本金的支付 。

从属关系

优先债务证券将是无担保的，它们之间以及与我们所有其他无担保和非次级 债务(如果有)的排名是平等的。

如 适用的招股说明书附录中更全面地描述的， 次级债务证券将是无担保的，在偿付权利方面将从属于并以以下所述的 方式从属于优先偿还本公司所有优先债务的优先偿还权。 次级债务证券将是无担保的，并将在以下范围内以 方式从属于优先偿还本公司所有优先债务的优先偿还权。

如果发生下列任何情况，则必须就所有未偿还的优先债务支付全部本金、溢价(如果有)或利息 ，然后我们才能支付或分配本金、溢价、次级债务证券的任何额外金额或利息：

存托股份说明

以下 简要总结了代表特定系列优先股 的一小部分的存托股份的一般规定，或“存托股份”，以及我们可能不时发行的存托凭证(定义见下文)，它们对存托凭证的持有者非常重要。任何存托股份或存托凭证的具体条款，包括定价和相关条款，将在适用的招股说明书附录中披露。招股说明书副刊 还将说明以下概述的一般规定是否适用于所发行的存托股份或存托凭证 。招股说明书附录中的以下描述和任何描述仅为摘要，受存款协议条款和条款的约束，并受存款协议条款的限制，我们将在发行存托股份时向证券交易委员会提交该协议 。

存托股份说明

我们 可以发行存托股份，以此类存托股份的收据为证，我们有时将其称为“存托 收据”。每张存托凭证代表特定系列优先股中的一小部分，这些优先股已发行并 存入存托机构。每份存托股份代表的优先股份额将在适用的招股说明书附录中列出 。

我们 将根据我们与银行或信托公司(我们将选择该银行或信托公司作为我们的优先股托管人)和 可能是作为契约受托人的同一机构签订的存款协议的规定，存放以存托股份代表的任何系列优先股的股票。托管机构必须将其主要办事处设在美国 ，资本和盈余合计至少为50,000,000美元。我们将在适用的招股说明书 附录中指定托管机构。存托股份的每个所有者都将有权按存托股份所代表的优先股份额的适用比例享有标的优先股的所有权利和优先股 。这些权利包括 分红、投票权、赎回权、转换权和清算权。存托机构将向存托股份持有人发送我们交付给存托机构的所有 报告和通信，并要求我们提供给存托股份持有人 。我们可以发行临时存托凭证、最终存托凭证或记账存托凭证。

优先股提款

存托股份持有人在公司信托机构交出存托凭证后，可以领取该系列优先股的整股股数和其存托凭证所代表的任何货币或其他财产 。 存托股份持有人在其公司信托机构 交出存托凭证后，可以获得该系列优先股的全部股份以及其所代表的任何货币或其他财产 。优先股的部分股份将不会发行。如果退还的存托股数超过 个存托股数，代表持有人希望提取的全部优先股股数，则存托人 将同时向持股人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。一旦 持有者撤回优先股，持有者将无权根据存款 协议重新存入该优先股或获得存托股份以换取该优先股。

股息 和其他分配

任何系列存托股份的持有者 将按比例获得 该存托机构持有的该系列优先股的现金股息或其他现金分配份额。每位持有人将按其持有的存托股数 按比例获得这些分配。托管人将只分发全部美元和美分。 托管人将在收到的下一笔款项中添加任何未分发的零碎美分，以分发给托管股票的记录持有人。 在非现金分配的情况下，托管机构将向存托股份的记录持有人分配财产， 除非托管机构确定这样的分配是不可行的。如果发生这种情况，在我们 批准的情况下，托管人可以出售房产，并将出售所得的净收益分配给持有者。

赎回存托股份

如果 以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，那么我们将把必要的收益 交给存托机构。然后，存托机构将使用他们从我们那里获得的资金赎回存托股份，以换取优先股 。存托机构应在确定的赎回日期前不少于30日至不超过 60日通知存托股份登记持有人，地址在存托机构账簿上。每股存托股份的赎回价格将等于适用的优先股系列的每股应付赎回价格和就该系列优先股支付的任何其他每股金额乘以代表一股存托股份的优先股份额 的分数。每当我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份时， 托管人将在当天赎回代表优先股的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部 ，存托股份将按批次、按比例或通过我们和存托机构可能确定的其他 公平方法选择。

自 起，在赎回相关系列优先股的股份后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行股票 。因此，存托股份持有人的所有权利届时将终止，但 持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金以及持有人 在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。

投票权

在收到相关系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构 将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的 记录日期将与 相关优先股系列的记录日期相同。持有人将收到的材料将：(1)描述待表决的事项；(2) 说明持有人如何在某一日期指示托管人对作为托管股的优先股的股份进行表决 。为使指示有效，保管人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将尽可能尝试按照持有者的指示对股票进行投票。 我们将与存托机构合作，使其能够按照存托股份持有人的指示投票 。如果任何持有人不指示托管机构如何投票该持有人的股票， 托管机构将放弃投票。

转换 或Exchange

存托机构将在转换或交换存托股份 的优先股的同一天转换或交换所有存托股份。为了让托管人这样做，我们将向托管人存入任何其他优先股、 普通股或优先股要转换或交换的其他证券。

每股存托股份的兑换率或转换率将等于每股优先股的兑换率或转换率， 乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。本公司就优先股截至交易所或转换日期应计股息而支付的每股存托股份 尚未支付的所有金额 均应在存托股份上以适当金额支付。

因此， 存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券 或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定， 存托股份持有人可以将存托凭证交给存托机构，并附上书面指示，要求存托机构 指示我们将存托股份代表的优先股转换或交换为其他优先股或普通股，或者将优先股交换为其他发行人的证券。如果存托股份拥有这项 权利，我们将同意，在支付适用的费用和税款(如果有)后，我们将使用与我们交付优先股相同的程序转换或交换 优先股。如果持有者只转换存托凭证所代表的存托股份的一部分 ，则将为任何未转换或交换的存托股份 发行新的存托凭证。

修改 并终止存款协议

我们 可以随时与托管机构达成协议，修改存款协议和存托凭证的格式，而无需征得持有人的同意 。然而，如果修正案增加或提高存托股份持有人应支付的费用或收费，或损害 持有人的一项重要权利，则只有在至少获得当时已发行的受影响 存托股份的多数持有人批准后，该修正案才会生效。如果修改生效，持有者如果继续持有存托凭证，则被视为同意修改，并受修改后的存款协议的约束。

如果出现以下情况， 存款协议将自动终止：

我们 也可以随时终止存款协议。在此情况下，保管人将在终止日期前不少于30天向持有人发出终止通知 。一旦存托凭证交还给存托凭证，存托凭证将向 每个持有者发送该持有者存托凭证所对应的优先股系列的整股和零股数量 ，前提是根据我们的选择，我们可以支付现金来代替可能发行的优先股的零股。

保管费和费用

我们 将支付与建立托管安排相关的所有转让和其他税费以及政府手续费。 我们将支付托管机构首次托管优先股、托管服务和赎回优先股的所有费用和费用。 我们将支付优先股初始托管、托管服务和优先股赎回的所有费用。存托股份持有人将支付转让及其他税费和政府手续费 以及存款协议中规定由持股人承担的手续费。

关于我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议将限制我们的义务和托管人的义务。它还将限制我们的责任和托管人的责任， 如下：

在 存管协议中，我们同意在某些情况下对存托机构进行赔偿。

辞职 和撤换保管人

托管机构可以随时通知我们其选择辞职。另外，我们可以随时撤换托管人。 这种辞职或撤职将在我们任命继任托管人并接受任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定 继任托管人，新托管人必须是 银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少 $50,000,000。

认股权证说明

就本节 而言，术语“我们”、“我们”和“我们”仅指合并金融 公司，而不是其子公司。

一般信息

我们 可以发行一个或多个系列的权证，以购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份、普通股或这些证券的任何组合。权证可以独立发行，也可以与任何标的证券 一起发行，也可以附加在标的证券上或与标的证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理签订的单独 认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理将仅作为我们与该系列权证的 相关的代理，不会为权证持有人或受益的 权证持有人或其代表承担任何代理义务或代理关系。以下概述了认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的进一步条款 和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书附录中对认股权证的以下描述和任何 描述并不完整，受 参考认股权证协议的条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证的发行向证券交易委员会备案 。

适用的招股说明书附录将描述任何认股权证的条款，包括以下可能适用的条款：

权证 证书可以换成不同面值的新权证证书，权证可以在权证 代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使。在其认股权证行使 之前，可行使债务证券的权证持有人将不享有行使该权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权就行使该权证时可购买的债务证券支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如果有的话)。 可行使债务证券的权证持有人将不享有行使该权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权就行使该权证可购买的债务证券支付本金(或溢价，如有)或利息。在行使认股权证之前，普通股、优先股或存托股份可行使 权证的持有人将不享有普通股、优先股或存托股份持有人在行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括投票或获得任何分派或股息的权利 。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以现金方式购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书附录中说明，或 将按适用的招股说明书附录中所述确定。可根据适用招股说明书附录中规定的程序，在到期日交易结束前的任何时间行使认股权证。 在到期日交易结束时及之后，未行使的认股权证将无效，不再具有效力、效果 或价值。

权利的可实施性

权证持有人 未经权证代理人同意，可代表其本人并为其自身利益强制执行，并且 可对我们提起并维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行其行使和接收其认股权证时可购买的证券的权利 。

权限说明

在本节中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指合并的 金融公司，而不是其子公司。

以下 简要总结了我们可能提供的购买额外普通股或我们可能发行的任何系列优先股的权利的一般条款 。招股说明书附录中的以下描述和任何描述 仅为摘要，受权利条款和条款的约束，并受权利条款的限制， 我们将在向我们的普通股或任何系列优先股的持有人发行权利时向美国证券交易委员会提交这些权利的条款和条款。 任何权利的具体条款，包括权利可以行使的期限、行使方式以及权利的可转让性，将在适用的招股说明书附录中披露。虽然我们可以颁发 权利，但我们有权自行决定，我们没有义务这样做。

一般信息

我们 可以在董事会设定的记录日期向我们的普通股或任何系列优先股的持有者分配权利，这些权利可能可转让，也可能不可转让，而不向该等持有者支付任何费用。每位持股人将有权购买 指定数量的普通股或优先股，以换取持股人在相关招股说明书附录中规定的记录日期持有的普通股或优先股的每一股或一系列优先股 。除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则不会在任何供股中分配任何零碎权利或购买零碎股份的权利 。这些权利将由权利证书来证明，证书可以是最终形式的，也可以是簿记形式的。每项 权利将使持有者有权按适用的招股说明书附录中所述的由我们董事会确定的每股比率和价格购买我们普通股或一系列优先股的股份。 每项权利将使持有者有权购买本公司普通股或一系列优先股，价格和费率将由本公司董事会确定。如果权利持有人希望 行使其权利，则必须在适用的招股说明书 附录中规定的供股到期日之前行使权利。到期日，权利将到期，不再可行使，除非我们在到期日前自行决定 延长供股。

行使 价格

我们的 董事会将根据一系列因素来决定配股的行权价格，包括但不限于我们的业务前景；我们的资本金要求；承销商或备用购买者 可能愿意购买配股中未售出的股票的价格；以及证券市场的一般情况，特别是金融机构的证券。 认购价可能反映也可能不反映配股中提供的普通股或优先股的实际或长期公允价值 。我们不保证已发行的任何权利的市值 或流动性，或权利有效期内或权利到期后受权利约束的普通股或优先股的市场价格是否高于或低于权利的行使价。

行使权利；收费和开支

行使权利的 方式将在适用的招股说明书附录中说明。任何认购代理或托管代理 将在适用的招股说明书附录中列出。我们将支付任何订阅代理和托管代理因分发和行使权利而收取的所有费用 。版权所有者将负责支付与其权利转让相关的所有其他佣金、 费用、税款或其他可转让费用。我们和订阅 代理商都不会支付此类费用。

权利到期

适用的招股说明书附录将列出行使权利的到期日和时间(“到期日”)。 如果权利持有人在该时间之前没有行使权利，其权利将到期，不再可行使 ，并且将没有价值。

我们 将根据适用法律的要求延长到期日，并可自行决定延长到期日。如果 我们选择延长到期日，我们将在预定到期日 之前发布新闻稿宣布延期。

退出 并终止

我们 可以出于任何原因在到期日之前的任何时间撤回配股。如果有任何判决、命令、法令、强制令、 法规、法律或法规适用于根据本公司董事会的唯一判断 将会或可能进行配股或完成配股的配股，我们可以在配股完成前的任何时间终止配股 全部或部分配股 限制或禁止完成配股 。即使发生一个或多个此类事件，我们也可以放弃任何这些条件，并选择继续提供权利 。如果我们全部或部分终止配股，所有受影响的权利 将无价过期，订阅代理收到的所有认购付款将立即退还，不含 利息。

订阅者的权限

对于可以行使权利的普通股或优先股，权利持有人 将没有作为股东的权利 ，直到他们通过全额支付行权价格并以招股说明书附录规定的方式行使权利，并且该等普通股或优先股(视情况而定)已发行给这些人为止。 权利持有人在完成并 交付权利后，无权撤销其认购或收回其款项。 权利持有人将无权撤销他们的认购或收回他们的款项。 权利持有人在完成并 向这些人发行普通股或优先股后，将无权撤销其认购或收回其款项。 权利持有人将无权撤销其认购或收回其款项。 权利持有人在完成并 交付所有权利的行使 都是最终的，权利持有人不能撤销。

监管 限制

我们 将不会要求任何个人或团体根据我们的权利 发行我们普通股或优先股的股份 ，条件是：在供股计划到期时，该 个人尚未在形式和实质上合理地令我们满意的情况下，获得任何州或联邦政府拥有或控制该等股份的事先通知或批准，则该人将不被要求发行我们普通股或优先股的股份。 如果该人被要求事先通知或获得任何州或联邦政府授权拥有或控制该等股份，我们将不会被要求根据该权利 发行我们普通股或优先股的股份 。

备用协议

我们 可以与一家或多家备用承销商或其他人员签订一项或多项单独协议，为其自己的 账户或代表我们购买在配股发行中未认购的任何普通股或优先股。任何此类协议的条款 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

采购合同说明

我们 还可以发布购买合同，包括要求持有者向我们购买，并要求我们在未来某一日期或 日期向持有者出售固定或不同数量的普通股、优先股、存托股份或债务证券的合同。普通股、优先股、存托股份或债务证券的每股对价可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买 合同中规定的具体公式确定。任何购买合同都可能包括反稀释条款，以便在发生某些事件时根据此类 购买合同调整可发行的股票数量。

购买合同可以单独发行，也可以作为购买合同、债务证券和优先 证券组成的单元的一部分。根据购买合同，这些合同以及持有人购买我们普通股、优先股、存托股份或债务证券的义务可以由现金、存单、将在购买合同到期之前或与购买合同到期同时到期的美国政府证券 、FDIC担保的附属美国银行的备用信用证或美联储满意的其他抵押品来担保。采购合同可能要求我们 定期向采购单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预付的， 可能是当期付款，也可能是延期付款。

任何 上述证券、普通股或购买合同或其他抵押品中的一种或多种可以质押，作为 持有人根据购买合同购买或出售(视情况而定)普通股或优先股义务的担保。

单位说明

我们 还可能以“单位”的形式提供本招股说明书中描述的两种或两种以上证券，包括根据 的单位协议。该单位只能作为一个整体转让，或者如 招股说明书附录所述，组成一个单位的证券可以由持有人单独分离和转让。单位或标的证券可能存在活跃的市场，也可能不存在活跃的市场，并不是所有组成单位的证券都可以在证券交易所或 市场上市或交易。

某些公司注册证书条款的反收购效果

以下段落总结的公司证书和章程以及DGCL的 条款可能具有反收购 效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或收购尝试，包括那些可能导致股东所持股份溢价的尝试， 并可能使管理层的撤职变得更加困难。

授权 但未发行的股票。在整个董事会至少过半数的赞成票之后，经授权但 未发行的 普通股和“空白支票”优先股将可用于未来发行，无需 股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行 以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。已授权但未发行的普通股和优先股以及 未保留的普通股和优先股的存在可能使董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，这可能会增加或阻止任何通过 代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护公司管理层的连续性。

董事和空缺数量 。我们的章程规定，董事的人数应不时由至少过半数的决议 确定。 在我们在任的董事总数中，如果没有空缺的话，但是 不能少于7名，也不能超过21名。我们的章程规定，董事会的所有空缺，包括因授权董事人数增加而产生的 个新设立的董事职位，可以由剩余的 名董事中的大多数人填补，任期未满。

能够召开特别会议 。我们股东的特别会议只能(I)由董事会多数成员召开， 董事长 董事会、任何董事会副主席、总裁或首席执行官； 或(Ii)秘书在登记在册的股东提出召开股东特别会议的书面要求后， 拥有当时有权就该事项进行投票的普通股至少三分之二的已发行普通股， 将提交拟议的特别会议。(br}或(Ii)由秘书提出， 或(Ii)在登记在册的股东提出召开股东特别会议的书面要求后， 拥有当时有权就该事项进行表决的普通股至少三分之二的流通股)将提交拟议的特别会议。任何此类股东需求也必须采用本公司章程中规定的形式，并包含 本公司章程所要求的信息。

股东 提案。对于股东在年度会议上适当提出的任何董事提名或任何其他事务， 股东必须在不晚于上一年度年会周年纪念日的第90天的营业结束前，或不早于第120天的营业结束前 ， 在上一年度年会周年日之前 召开会议的日期，或不迟于上一年度年会周年纪念日后的60天，向我司秘书发出书面通知。 如果要在上一年度年会周年纪念日之前不超过30天或不迟于上一年度年会周年纪念日后的60天召开会议，则股东必须在不迟于上一年度年会周年日之前 或不迟于上一年度年会周年日后60天的日期向我司秘书发出书面通知；或(Ii)就 任何其他股东周年大会而言，不早于股东周年大会前120天收市 ，但不迟于(A)股东周年大会前第90天及(B)股东周年大会日期首次公开披露日期后第10天收市 ，两者以较迟者为准。如果是特别会议，股东通知必须在不早于特别会议日期前120天的营业时间，但不迟于(1)该特别会议日期前90天或(2)首次公布特别会议日期后10天的较晚日期的营业时间结束时递送至我司秘书。(2)股东通知必须在特别会议日期前120天，但不迟于(1)该特别会议日期前90天或(2)首次公布该特别会议日期的后10天的较晚日期的营业时间结束时送交我司秘书，否则不能在该特别会议日期之前的第90天或(2)首次公布该特别会议日期的后10天向我司秘书递交股东通知。任何此类股东通知也必须采用本公司章程规定的格式，并包含本公司章程所要求的信息。

特拉华州法律规定的企业合并 。在我们的注册证书中，我们没有选择不遵守DGCL的第203条。 根据DGCL第203条，除例外情况外，我们禁止与任何 有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行任何业务合并。为此目的，“感兴趣的股东”通常包括持有 我们已发行股票15%或以上的现任和某些前任股东。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判 。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

证券有效期

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，与证券有关的某些法律事项将由我们的律师Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 代我们处理。任何承销商都将由自己的法律 律师代表。

专家

合并银行(合并金融公司的全资子公司)及其子公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告 为依据，并经本事务所 作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本文。

合并银行及其子公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，经本事务所作为会计和审计专家授权，以参考方式并入本文。 合并银行及其子公司截至2019年12月31日以及截至2018年12月31日的综合财务报表以参考方式并入本公司。 以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，以本公司为会计和审计专家的身份将其纳入本文作为参考。

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我们 受交易法的信息要求约束，并向美国证券交易委员会代理声明、10-K表格中的年度报告、10-Q表格中的季度报告以及8-K表格中的当前报告提交。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会的 网站 向公众开放，网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.amalgamatedbank.com在“投资者关系” 选项卡下。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过 引用并入本招股说明书。

本 招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分， 省略了注册说明书中列出的某些信息。因此，如需了解更多信息，请参阅美国证券交易委员会备案的 注册声明及其证物。此外，本招股说明书中包含的关于作为证物归档的 任何文件的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物归档的此类文件的副本 。

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% 2031年到期的固定利率至浮动利率次级票据

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联席经理
循环 资本市场

, 2021