424B5

我们可以随时按照《票据说明》中规定的适用赎回价格赎回部分或全部票据。-在发生控制权变更触发事件时，我们将被要求以相当于本金101%的价格回购票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息，如《票据说明》中所述控制触发事件的变更。我们将被要求以相当于票据本金101%的价格回购票据，但不包括回购日期，如《票据说明》中所述。控制触发事件发生变更时，我们将被要求以相当于本金101%的价格回购票据，外加(但不包括)回购日期的应计和未付利息

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。

在此次发售的同时，我们开始了现金投标要约(投标要约)，收购2027年到期的未偿还3.800优先债券(2027年债券)的本金总额高达2亿美元。2027年债券的应付对价将为购买要约(如本文定义)中规定的每1,000美元本金的价格。我们打算用此次发售的净收益的一部分来支付投标报价的对价，外加应计但未付的利息。我们打算使用剩余的净收益，如本协议收益使用项下的所述。投标要约不是根据本招股说明书附录或随附的招股说明书提出的。本次发售的完成是我们有义务购买投标报价中投标的任何 2027票据的明确条件。然而，本次要约的完成并不以完成投标要约或达到投标要约的任何最低接受门槛为条件。

这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何自动报价系统上报价。

投资于这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-10页开始的风险因素，第一部分是截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项风险因素，以及我们截至2021年4月3日的Form 10-Q季度报告第II部分的第1A项风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书，以讨论您在投资票据之前应慎重考虑的因素。(请参阅本招股说明书附录的S-10页，第一部分第1A项，风险因素，请参阅我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项风险因素，以及我们截至2021年4月3日的Form 10-Q季度报告的第II部分，风险因素)。

每张2032年票据

总计

每本2052年期钞票

总计

公开发行价格⁽¹⁾

承保折扣

给李尔王的收益(未计费用)

(1)如果结算发生在2021年之后，另加自2021年起的累计利息。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年或左右通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking)的设施，以簿记形式向购买者交付票据。法国兴业银行匿名者和/或欧洲清算银行，S.A./N.V.(欧洲清算银行)，作为欧洲清算系统的运营商。


联合簿记管理经理
美国银行证券	花旗集团	汇丰银行
巴克莱		摩根大通

, 2021

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书附录正面、随附的招股说明书或此类并入的文档的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-III
市场和行业数据		S-IV
摘要		S-1
风险因素		S-10
收益的使用		S-15
大写		S-16
注释说明		S-18
入账结算和结算		S-41
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-46
ERISA的某些考虑事项		S-51
包销		S-54
法律事项		S-60
专家		S-60
以引用方式成立为法团		S-60

招股说明书


	页面

关于本招股说明书		1

以引用方式成立为法团		1

关于前瞻性陈述的警告性声明		2

李尔公司		4

风险因素		6

收益的使用		6

证券说明		6

股本说明		6

债务证券说明		9

手令的说明		22

认购权说明		22

购股合同和购股单位说明		22

配送计划		24

证券的有效性		25

专家		26

在那里您可以找到更多信息		26

S-I

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分附带的招股说明书日期为2020年8月14日，是我们S-3表格注册声明的一部分，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的信息有任何不一致之处，将以本招股说明书附录中的信息为准，将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的所有信息、随附的招股说明书以及任何与此次发行相关的免费撰写的招股说明书，这一点非常重要。您还应阅读并考虑文档中的信息，这些文档已在您的招股说明书中向您推荐，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书以及本招股说明书附录或随附的招股说明书所指的其他发售材料(如果有)或文档中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约。参见承销。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的与本次发售或其他发售材料有关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在这些文件或信息的日期准确，与文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间无关。

在某些司法管辖区分发本招股说明书附录和随附的招股说明书以及发行票据可能会受到法律的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成认购或购买任何票据的要约，或代表我们或承销商认购任何票据的邀请，也不得用于任何未获授权要约或招揽的司法管辖区内的任何人或向任何非法向其提出要约或招揽的任何人用于要约或要约的相关事宜。参见承销。

除非另有说明或上下文另有要求本招股说明书附录中使用的，否则均指Lear、The Company、？us、？We？或？？Means Lear Corporation及其合并子公司。当我们在本招股说明书附录中提到您时，我们指的是本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的票据的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅是间接所有人。如本招股说明书附录中所用，对现有票据的引用统称为我们的2027年票据、2029年到期的4.250高级票据(2029年到期的票据)、2030年到期的3.500的高级票据(2030年到期的票据)和2049年到期的5.250的高级票据(2049年到期的票据)。

S-II

本招股说明书附录中的某些陈述和信息以及我们通过引用并入的文件可能构成《1933年证券法》(经修订)第27A条(《证券法》)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条(《证券交易所法》)所指的前瞻性陈述。词汇？将、？可能、？旨在、？展望、？相信、？应该、？预期、？计划、？预期、？意图、？估计、？预测？和类似的表述标识了这些前瞻性陈述中的某些。？本招股说明书附录中包含或并入的所有涉及我们预期或预期未来可能发生的经营业绩、事件或发展的前瞻性陈述，包括但不限于与商机、已授予的销售合同、销售积压和正在进行的商业安排有关的陈述，或表达对未来经营结果的看法的陈述，均为前瞻性陈述。实际结果可能与我们所作的任何或所有前瞻性陈述大不相同。可能导致实际结果与预期结果大相径庭的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

•

我们经营的市场的一般经济状况，包括利率或货币汇率的变化；

•

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和全球经济的影响；

•

我们目前估计的实际行业车辆产量水平的变化；

•

车辆生产波动或与我们是重要供应商的车型相关的业务损失，或缺乏商业上的成功；

•

客户谈判的结果和客户强制降价的影响；

•

原材料、能源、商品和产品组件的成本和可用性，以及我们降低此类成本或可用性不足的能力；

•

与供应商的关系中断；

•

影响我们客户和供应商的财务状况和不利发展；

•

在国外开展业务的风险；

•

货币管制和经济对冲货币的能力；

•

全球主权财政问题和信誉，包括潜在违约及其对经济活动的相关影响，包括对信贷市场、货币价值、货币联盟、国际条约和财政政策的可能影响；

•

影响我们和我们的主要客户和供应商的竞争条件；

•

涉及我们或我们的重要客户或供应商或其他影响我们的劳资纠纷；

•

我们合资企业的经营和财务成功；

•

计划启动成本的影响和时间安排以及我们对新计划启动的管理；

•

折现率和养老金资产实际收益率的变化；

•

因不利的行业或市场发展而产生的减值费用；

•

我们执行战略目标的能力；

•

我们现有的负债和我们以合理的商业条款进入资本市场的能力造成的限制；

•

影响伦敦银行间同业拆借利率可获得性的变化；

•

中断我们的信息技术系统，或我们的客户或供应商的系统，包括与网络安全相关的系统；

•

增加我们的保修、产品责任或召回成本；

S-III

其他风险，在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，在截至2021年4月3日的10-Q表格季度报告中，在截至2021年4月3日的10-Q表格季度报告中，在第一部分的第1A项，风险因素中，以及在我们不时提交给美国国际金融公司的其他美国证券交易委员会文件中，都有描述。

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的任何前瞻性陈述仅说明截至作出该陈述之日，我们不承担任何更新、修改或澄清该陈述以反映该日期之后发生的事件、新信息或情况的义务。

本招股说明书附录中的信息依赖于我们的销售积压中的假设。我们的销售积压反映了正式授予的新计划减少丢失和中断计划的预期净销售额。该公司与其客户签订合同，通常在车辆生命周期开始时提供生产部件。通常，这些合同不会为特定数量的生产提供，其中许多合同可能会随时被公司的客户终止。因此，这些合同并不代表确定的订单。此外，销售积压的计算并不反映客户对现有或新授予的计划的降价。销售积压可能会受到计算中嵌入的各种假设的影响，包括新计划的车辆生产水平、汇率和主要计划启动的时间。

市场和行业数据

本招股说明书附录中包含的市场份额、排名和其他数据均基于管理层自己的估计、独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立消息来源，在每种情况下，管理层都认为这些数据是合理的估计。但是，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制，以及报告此类数据的自愿性，此类数据可能会发生变化，并且不能始终完全确定地进行核实。此外，在某些情况下，我们没有核实这些数据背后的假设。

S-IV

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。此摘要不完整，不包含在您决定是否投资票据时可能非常重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括风险因素一节，以及我们在此引用并通过引用并入本文的其他文档，以便更全面地了解我们和本产品。特别是，我们通过引用将重要的商业和财务信息纳入本招股说明书附录中。

我公司

李尔公司是座椅和电子系统领域的全球汽车技术领先者，为世界各地的消费者提供卓越的车载体验。我们为全球所有主要汽车制造商提供座椅、配电和连接系统、电子系统和软件。在李尔王，我们是让每个驱动器都变得更好 ^™通过为更安全、更智能、更舒适的旅行提供技术，同时坚持我们的价值观要包容。要有创造性。以正确的方式获得结果.

我们在38个国家和地区拥有251个制造、工程和行政部门。我们继续在全球所有汽车生产地区通过有机收购和互补性收购实现业务增长。我们继续调整我们的制造足迹以优化我们的成本结构，68%的制造设施和86%的员工位于低成本国家/地区。

李尔建立在创新、卓越运营、工程和项目管理能力的基础和强大文化之上。我们利用我们的产品、设计和技术专长，以及我们的全球覆盖面和具有竞争力的制造足迹，实现以下财务目标和目标：

•

继续实现盈利增长，平衡风险和回报；

•

投资于创新以推动业务增长和盈利；

•

保持强劲的资产负债表和投资级信用指标；以及

•

始终如一地将多余的现金返还给我们的股东。

我们的业务分为两个报告部门：座椅和E-Systems。这些细分市场中的每个细分市场都在多个组件类别中拥有不同的产品和技术范围：

•

座位我们的座椅部门包括完整座椅系统、座椅子系统和关键座椅组件的设计、开发、工程和制造。我们在运营和供应链管理方面的能力实现了同步(准时化)组装并向我们的客户交付大量复杂的完整座椅系统。

我们完整的座椅系统和子系统解决方案包括先进的舒适性、健壮性、安全性和音质，以及可配置的座椅产品技术，所有这些都与传统的内燃机(ICE)架构和全系列混合动力、插电式混合动力和电池电动架构兼容。我们的系统、组件和集成能力以及我们内部的电子、传感器、软件和算法能力为我们提供了先进的舒适性、健康、安全和音质服务。作为垂直整合程度最高的全球座椅供应商，我们的主要座椅部件产品包括座椅装饰罩、皮革和面料等表面材料、座椅机械装置、座椅泡沫和头枕。

电子系统V我们的E-Systems部门包括完整配电和连接系统、电子系统和软件的设计、开发、工程和制造。独一无二的

S-1

配电和连接系统利用低压、高压、高速数据线和扁平布线来连接网络和电信号，并管理车辆内的电力，适用于从传统ICE架构到全系列混合动力、插电式混合动力和电池电动架构的所有类型的动力总成。我们配电产品组合中的关键组件包括线束、端子和连接器，以及用于ICE和电动汽车架构的工程组件，这些架构需要管理更高的电压和电源。

电子系统便于车辆内的信号、数据和电源管理，并包括促进这些功能所需的相关软件。我们电子系统产品组合中的关键组件包括车身域控制模块和专门针对电气化和连接趋势的产品。电气化产品包括车载电池充电器、电源转换模块、高压电池管理系统和高压配电系统。连通性产品包括网关模块和通信模块，用于管理有线和无线网络以及车辆中的数据。除电子模块外，我们还提供软件，包括网络安全、用于自动和自动驾驶应用的先进车辆定位，以及用于车辆连接的专用短程通信和蜂窝协议的全部功能。

我们的软件产品包括嵌入式控制软件以及基于云和移动设备的软件和服务。传统上，我们的客户采购我们的电子硬件以及我们在其中嵌入的软件，但此类软件也可能由我们的客户独立于硬件采购。

我们通过座椅和E-Systems业务为全球所有主要汽车制造商提供服务，我们在全球400多个汽车铭牌上都有汽车内容。在同一个和多个车辆平台上使用单个客户的座椅和电气内容是很常见的。此外，随着座椅变得更加动态和集成，需要更高水平的电气和电子集成，我们座椅和E-Systems业务的综合能力成为竞争优势。

我们的业务在全球范围内受益于利用共同的运营标准和纪律，包括世界级的产品开发和制造流程，以及共同的客户支持和地区基础设施，所有这些都有助于我们卓越运营的声誉。我们的核心能力在组件类别之间共享，包括交付期短的高精度制造和组装、复杂供应链的管理、全球工程和项目管理技能、在设施之间快速建立和/或转移生产的敏捷性，以及独特的以客户为中心的文化。我们的业务利用专有的特定于行业的流程和标准，利用通用的低成本工程中心，共享集中的运营支持功能，如物流、供应链管理、质量和健康与安全，以及所有主要管理功能。

我们专注于盈利发展我们的业务，并实施了旨在提供行业领先的长期财务回报的战略。这一战略包括对我们的业务进行有纪律的投资以增长和增强我们的产品供应，战略性地将我们的产品组合集中在产品和技术上以支持新兴趋势，如自治、连通性、电气化和共享移动性，以及利用行业领先的成本结构来扩大我们的运营利润率。

负责任和可持续的环境、社会和治理(ESG？)原则和实践已整合到我们的战略和运营中。我们的ESG战略和计划是由高级主题专家组成的跨职能团队制定的，由高级管理层审查和批准，并由我们董事会的提名和公司治理委员会监督。我们一直在努力

将ESG嵌入我们的关键业务流程，包括公司战略、企业风险管理和

S-2

从环境角度来看，我们的全球运营推动能源的高效利用，以减少温室气体排放、防止污染以及安全和可持续的生产流程。在2020年间，我们公布了我们打算到2030年实现的雄心勃勃的碳减排目标，包括100%使用可再生能源和我们的制造设施减少50%的碳排放，以及到2050年实现碳中性的抱负。

我们正在创新、开发和制造产品，为更可持续的经济和未来的流动性做出贡献。这些产品包括SoyFoam等绿色产品^TM从某些石油产品的替代品、由回收海洋塑料制成的座套，到车载电池充电器、电池管理系统、高压电线以及促进混合动力和电动汽车的端子和连接器。此外，我们的智能可重新配置座椅以及电子模块和软件产品增强了连接性，并支持共享移动性的趋势。

我们相信，提供最高质量产品和服务的最佳方式是维护一个优先考虑安全的工作环境，并促进全球165,000名员工的协作、包容、宽容和尊重。

我们特别自豪的是我们的员工志愿者为支持我们的全球社区所做的努力，例如教育活动、关注驾驶、提高意识并减少分心驾驶的发生率。通过我们的捐赠行动，员工贡献的100多万美元惠及了2020年专注于经济福祉、教育和环境的地方项目。2020年间，我们还加强了对人权的承诺，发布了一份人权政策，明确规定了我们在整个运营过程中如何对待、管理和捍卫人们的尊严，我们的全球供应链以及我们开展业务的社区。

我们的治理活动有助于确保我们的业务和运营符合所有适用法律以及李尔的政策和程序，特别是我们的商业行为和道德准则，其中涉及利益冲突、贿赂和腐败、政治捐款和信息技术安全等问题。我们的治理活动有助于确保我们的业务和运营符合所有适用法律以及李尔的政策和程序，特别是我们的商业行为和道德准则，其中涉及利益冲突、贿赂和腐败、政治捐款和信息技术安全等问题。我们的董事会及其审计、提名和公司治理委员会监督我们的合规和治理活动。我们对以可持续和合乎道德的方式开展业务的期望延伸到我们的供应基础。供应商必须符合我们的供应商可持续发展政策和供应商行为准则的要求。我们在内部和通过使用第三方来监控它们的合规性。

最新发展动态

信贷协议的修改和延期

2021年10月28日，我们签订了修订和重述的无担保信贷协议( A&R信贷协议)，将我们循环信贷安排下的可用借款从17.5亿美元增加到20亿美元(循环信贷安排)，并将循环信贷安排的到期日延长至2026年10月28日。A&R信贷协议维持我们于2022年8月8日到期的2.5亿美元定期贷款安排(定期贷款)，其中2.063亿美元截至2021年10月2日仍未偿还，这些贷款将全额偿还并以此次发行净收益的一部分终止。参见收益的使用。有关A&R信贷协议的更多信息，请参见我们于2021年10月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告，该报告通过引用并入本文。

S-3

2021年10月28日，我们达成了一项最终协议，收购(康斯伯格收购)康斯伯格汽车公司(Kongsberg Automotive)几乎所有的室内舒适系统业务部门(Kongsberg？)。Kongsberg专注于舒适座椅解决方案，在汽车行业的产品领域处于领先地位，在汽车按摩、腰部按摩、座椅加热和通风领域取得了增长。在现金和无债务的基础上，收购Kongsberg的应付对价约为1.75亿澳元(约合2.02亿美元)。Kongsberg收购协议包含惯例陈述和保证、契约、终止条款和其他协议，我们和Kongsberg已同意就某些损失相互赔偿。我们打算从此次发行的净收益中拿出一部分为收购Kongsberg提供资金。见收益的使用。Kongsberg的收购预计将在2022年第一季度完成，这取决于监管部门的批准和其他惯常的完成条件和调整。

同时投标报价

在推出此次发售的同时，我们开始了投标要约，以现金购买本金总额高达2亿美元的2027年债券。截至本招股说明书附录日期，2027年未偿还债券的本金总额为7.5亿美元。投标要约是根据我们于2021年11月4日提出的购买要约 (购买要约)中规定的条款和条件进行的。投标报价预计将于2021年12月3日纽约市时间晚上11点59分到期，但需经我方延期。

在纽约市时间2021年11月18日下午5：00提前投标截止时间纽约时间下午5：00之前有效投标(且未被有效撤回)的2027年票据持有人(可延长投标截止时间)并被我们接受的持有人将收到适用的总对价，而在投标截止时间提前到期但投标报价到期或之前有效投标(且未被有效撤回)并被我们接受的2027年票据持有人将收到投标要约对价，(b r}投标截止时间之前有效投标(且未被有效撤回)的债券持有人将收到投标要约对价，且被我们接受的2027年票据持有人将收到投标要约对价，而2027年票据持有人在投标报价到期时或之前有效投标(且未被有效撤回)。由交易商经理根据美国国债参考证券的到期日收益率加上购买要约中指定的固定利差确定。

我们可以根据投标报价的条款修改、延长或终止投标报价。本次发售完成是我们有义务购买投标报价中投标的任何2027年票据的明确条件。然而，本次要约的完成并不以完成投标要约或达到投标要约的任何最低接受门槛为条件。

无论投标要约是否完成或全部认购，我们可以不时在公开市场、私下协商的交易、通过投标或交换要约或其他方式购买符合投标要约的2027年票据，或可以根据其条款赎回任何此类票据。

以上对投标要约的描述仅供参考，本招股说明书附录并不构成购买或邀请出售任何2027年债券的要约。投标报价仅由并根据收购要约条款提出。不能保证投标报价是否会完成。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)将担任此次投标要约的交易商经理，他们将获得惯例费用、某些债务的赔偿和费用报销。此外，某些承销商或其附属公司可能是2027年债券的持有者，因此，可能会因投标要约而获得此次发行收益的一部分。

S-4


发行人		李尔公司，特拉华州的一家公司。

提供的票据		$本金总额 2032年到期的%优先债券。 $本金总额 2052年到期的%优先债券。

成熟性		2032年的票据将于2032年到期。 2052年债券将于2052年到期。

利率，利率		2032年发行的票据将从2021年起计息，年利率为 %。 2052年发行的票据将从2021年起计息，年利率为%。

付息日期		从2022年开始，票据的利息在每年的和支付。

票据排名		票据将是优先无担保债务，并将与我们所有现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的支付权。票据将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，这些票据实际上将低于我们未来的任何债务，即在担保此类债务的资产价值范围内获得担保，并在结构上从属于我们子公司的负债。

		截至2021年10月2日，在本次发行完成并应用由此产生的净收益后，在调整后的合并基础上，我们将有亿美元的优先债务，其中没有一个是有担保的。

可选的赎回		我们可以在任何时候以在票据说明和可选赎回中规定的适用赎回价格赎回部分或全部票据。(=

控制变更触发事件		如果我们遇到控制权变更和评级下降(每种情况都在这里定义)，每个持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购所有票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。见备注说明？控制变更触发事件。？

收益的使用		我们估计，扣除承销折扣和预计发行费用后，此次发行的净收益约为100万美元。我们打算用网

S-5


		此次发售的收益用于(1)全额偿还我们截至2021年10月2日的未偿还定期贷款，金额为2.063亿美元，以及(2)为根据投标要约有效投标并接受付款的2027年债券的购买价格以及至多2亿美元的应计和未付利息提供资金。我们预计将剩余的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购康士伯的价格，包括手续费和开支，和/或我们未偿债务的额外偿还、赎回或回购。净收益可以暂时投资，直到它们用于其声明的用途。

债券缺乏既定市场		这些票据是新发行的证券，目前还没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何自动报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算为票据做一个市场，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性市场。

受托人、注册官、付钱代理人		美国银行全国协会。

风险因素		对票据的投资是有风险的。您应仔细考虑从本招股说明书补充说明书S-10页开始的题为风险因素的章节、截至2020年12月31日的年度表格10-K年度报告的第 I部分第1A项，第3个风险因素，以及截至2021年4月3日的表格10-Q季度报告的第II部分第1A项，第3个风险因素，以及截至2021年4月3日的表格10-Q季度报告第II部分中所述的信息。

企业信息

我们的主要执行办事处位于密歇根州南菲尔德电报路21557号，邮编为48033，电话号码是(2484471500)。我们的网址是www.lear.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书补充材料的一部分，不应作为与本招股说明书补充材料提供的证券相关的投资决定所依赖的信息。

汇总历史财务数据

以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的损益表、现金流量表和资产负债表数据，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的损益表、现金流量表和资产负债表数据，均取自我们的合并财务报表。我们截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表已由安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)独立注册会计师审计。以下是截至2021年10月2日和2020年10月3日的损益表、现金流量表和资产负债表数据，以及截至2021年10月2日和2020年10月3日的9个月的损益表、现金流量表和资产负债表数据来自我们未经审计的简明合并财务报表，我们认为这些报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，对于公平呈现这些时期的财务状况和运营业绩是必要的。截至2021年10月2日的9个月的业绩并不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何中期或任何未来时期或年份的预期结果。

S-6

我们在此引用了截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表、截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度合并财务报表、截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2021年10月2日的精简合并财务报表，以及截至2021年10月2日和2020年10月3日的9个月的Form 10-Q季度报告。衍生自财务报表，并未通过引用并入本招股说明书附录中。下表应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年10月2日的季度报告Form 10-Q中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，这两份报告均通过参考并入本文。本资料仅为摘要，应与合并财务报表、相关附注及其他财务资料一并阅读，以供参考并入本招股说明书补充资料。


	截至9个月						截至十二月三十一日止的年度，
	10月2日，2021⁽¹⁾			10月3日， 2020⁽²⁾			2020⁽³⁾			2019⁽⁴⁾			2018⁽⁵⁾
损益表：(百万)
	(未经审计)
净销售额	$	14,383.3		$	11,802.3		$	17,045.5		$	19,810.3		$	21,148.5
毛利		1,120.9			649.6			1,108.9			1,737.5			2,318.3
销售、一般和行政费用		503.0			442.3			588.9			605.0			612.8
无形资产摊销		57.4			49.4			65.9			62.3			51.4
利息支出		67.2			78.1			99.6			92.0			84.1
其他(收入)费用，净额⁽⁶⁾		(28.7	)		54.4			55.2			24.6			31.6

未计提所得税和权益前的合并收益占关联公司净收入的		522.0			25.4			299.3			953.6			1,538.4
所得税拨备		119.1			30.1			93.9			146.1			311.9
关联公司净收入中的权益		(9.1	)		(15.9	)		(28.5	)		(23.2	)		(20.2	)

合并净收入		412.0			11.2			233.9			830.7			1,246.7
可归因于非控股权益的净收入		59.6			54.3			75.4			77.1			96.9

可归因于李尔的净收益(亏损)	$	352.4		$	(43.1	)	$	158.5		$	753.6		$	1,149.8

现金流量表数据：(百万)
经营活动提供的现金流	$	503.2		$	262.3		$	663.1		$	1,284.3		$	1,779.8
用于投资活动的现金流		(477.8	)		(297.1	)		(468.8	)		(922.4	)		(693.5	)
用于融资活动的现金流		(232.0	)		(211.8	)		(411.7	)		(361.9	)		(1,030.5	)
资本支出		405.5			285.3			452.3			603.9			677.0

	截至9个月						截至12月31日或截至12月31日的年度，
	10月2日， 2021			10月3日， 2020			2020			2019			2018
资产负债表数据：(单位：百万)
	(未经审计)
流动资产	$	6,594.0		$	6,598.5		$	6,776.7		$	6,406.7		$	6,280.5
总资产		13,046.0			12,894.7			13,198.6			12,680.7			11,600.7
流动负债		4,951.5			5,045.5			5,076.7			4,666.2			4,500.6

S-7


	截至9个月				截至12月31日或截至12月31日的年度，
	10月2日， 2021		10月3日， 2020		2020		2019		2018
	(未经审计)
长期债务		2,095.8		2,299.8		2,300.3		2,293.7		1,941.0
权益		4,757.5		4,276.1		4,614.9		4,501.1		4,360.6
其他数据(未经审计)：
期末员工		164,800		167,400		174,600		164,100		169,000
每辆车的北美内容 ⁽⁷⁾	$	575	$	503	$	509	$	451	$	452
北美汽车产量 (百万)⁽⁸⁾		9.8		9.2		13.0		16.3		17.0
每辆车的欧洲含量⁽⁹⁾	$	415	$	368	$	370	$	359	$	385
欧洲汽车产量 (百万)⁽¹⁰⁾		12.3		11.5		16.5		21.7		22.6

(1)	截至2021年10月2日的9个月的业绩包括8770万美元的重组和相关的制造低效费用(包括810万美元的资产减值费用)，850万美元的无形资产减值，4600万美元的与外国司法管辖区有利的间接税裁决有关的收益， 100万美元的投资减值，1340万美元的与外国子公司递延税项免税额净增加相关的税费支出，与外国司法管辖区有利的间接税裁决相关的920万美元税费支出，以及与几家外国子公司净释放税收准备金、重组费用和各种其他项目相关的2680万美元净税收优惠。

(2)	截至2020年10月3日的9个月的业绩包括1.232亿美元的重组和相关制造低效费用(包括1450万美元的资产减值费用)，2110万美元的债务清偿亏损，2070万美元的与债务清偿亏损相关的税收优惠，重组费用和各种其他项目，500万美元与完成研发税收抵免研究而增加的研发税收抵免相关的税收优惠，以及1220万美元的净税收支出

(3)	2020年的业绩包括1.499亿美元的重组和相关的制造低效费用 (包括2330万美元的资产减值费用)，2110万美元的债务清偿损失，400万美元的投资减值，3380万美元的与重组费用和各种其他项目相关的税收优惠，1550万美元的与我们外国分支机构的美国递延税收影响相关的税收优惠，以及2890万美元的与递延税项资产估值免税额净增加相关的税收支出。

(4)

2019年的业绩包括1.897亿美元的重组和相关的制造低效费用 (包括950万美元的资产减值费用)，160万美元的交易成本，110万美元的诉讼损失，160万美元与外国司法管辖区有利的间接税裁决有关的损失，1060万美元的债务清偿损失，500万美元的投资减值，400万美元的与附属公司解除合并相关的收益，与一家附属公司有关的160万美元收益和1.22亿美元的净税收优惠与2013至2018年度研发税收抵免增加有关的税收优惠，某些附属公司税收地位的变化，2019年第四季度发布的外国税收抵免条例对美国税收的影响，税收准备金的净减少，基于股份的薪酬，各种与税收相关的项目，包括释放估值免税额、税率变化和审计调整、重组费用和其他各种特殊项目，这些项目被估值的确定部分抵消。

(5)	2018年的业绩包括1.043亿美元的重组和相关的制造业低效费用 (包括470万美元的固定资产减值费用)，50万美元的交易成本，540万美元的养老金和解费用，1710万美元的诉讼相关收益，1580万美元与外国司法管辖区有利的间接税收裁决相关的收益，1000万美元与获得附属公司控制权相关的收益，890万美元与附属公司相关的亏损，以及4910万美元的净税收优惠，这些净税收优惠与扭转递延产品的估值免税额有关

S-8

(10)	？根据IHS Markit，欧洲汽车生产包括奥地利、白俄罗斯、比利时、波斯尼亚、保加利亚、捷克共和国、芬兰、法国、德国、匈牙利、意大利、摩洛哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、土耳其、乌克兰和英国的轿车和轻型卡车生产，车辆总重达到3.5吨。2020年的产量数据已更新，以反映实际产量水平。

S-9

投资这些票据涉及风险。您应仔细考虑以下以及我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述的风险因素，包括我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第I部分第1A项风险因素，以及我们截至2021年4月3日的10-Q表格季度报告中的第II部分第1A项风险因素，这些内容均以引用方式并入本招股说明书附录中。在做出任何投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。下面描述的风险或通过引用并入此处的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。此外，关于本招股说明书附录中的前瞻性陈述和我们通过引用纳入的文件，请参阅关于前瞻性陈述的告诫声明，以讨论可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素。

与票据有关的风险

我们现有的负债和无法进入资本市场可能会限制我们的业务活动或我们执行我们战略目标的能力，并阻止我们履行票据项下的义务。

截至2021年10月2日，在完成本次发售及其收益的运用和签订A&R信贷协议后，按AS 调整后的综合基础计算，我们将拥有约亿美元的未偿债务，以及我们最近修订和重述的循环信贷安排下可供借款的20亿美元。票据和我们的其他债务工具的条款包含可能限制我们的业务活动或执行我们的战略目标的能力的契约，我们不遵守这些契约可能导致我们的债务违约。我们还根据不可撤销的租赁协议租赁某些建筑物和设备，租期超过一年，这些租赁被计入运营租赁。此外，评级机构对我们和我们债务评级的任何下调都可能最终影响我们进入资本市场的机会。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务和租赁义务，无法为我们的债务义务再融资，或者无法以商业上合理的条款进入资本市场，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们目前在全球资本和金融市场的负债和波动可能会对票据的持有者产生重要影响，包括：

•

使我们更难履行债务项下的义务，包括特此提供的票据；

•

限制我们借钱为营运资金、资本支出、偿债、产品开发或其他公司需求提供资金的能力；

•

要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，这将减少可用于为营运资本、资本支出、产品开发和其他公司需求提供资金的现金流数量；

•

增加我们在普遍不利的工业和经济条件下的脆弱性；

•

使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；

•

限制我们应对商机的能力；

•

增加我们的借贷成本；以及

•

让我们受制于金融和其他限制性契约，如果不能满足这些契约，可能会导致我们的债务违约。

S-10

除在此发售的票据外，在完成本次发行并运用所得款项后，本公司将拥有2027年、2029年、2030年和2049年债券的未偿还债券。管理我们现有债务的某些协议，包括我们的A&R信贷协议和管理我们现有票据的契约，包含对我们和我们的子公司产生额外债务的能力的限制，包括优先担保债务，实际上将优先于票据获得此类债务的资产范围。但是，这些限制受到一些重要的限制和例外情况的约束，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。此外，管理我们现有票据和在此发售的票据的契约包含有限的契约，包括对我们和我们的子公司产生优先有担保债务的能力的限制，但对优先无担保债务的产生没有限制，就管理2027年票据、2029年票据、2030年票据和2049年票据以及在此提供的票据的契约而言，对我们从事销售和回租交易的能力没有限制。因此，我们或我们的子公司未来可能会产生重大的额外债务，其中大部分可能构成有担保或有效的优先债务。我们的杠杆率越高，我们以及我们的证券持有人就越容易受到上述风险的影响，而我们现有的负债和无法进入资本市场可能会限制我们的业务活动或我们执行战略目标的能力，并阻止我们履行票据规定的义务。

我们可能无法产生足够的现金来偿还包括票据在内的所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这些行动可能不会成功。

我们是否有能力支付票据的本金和利息，以及履行其他债务的能力，除其他因素外，将视乎以下因素而定：

•

我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况和金融、商业、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的；以及

•

我们有能力以商业上合理的条件进入资本和金融市场。

我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将能够进入资本市场和金融市场，金额足以满足我们的流动性需求，包括支付票据的本金和利息。有关前瞻性陈述，请参阅告诫声明。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组或再融资债务的能力将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，现有或未来债务协议的条款，包括A&R信贷协议以及管理我们现有票据和特此提供的票据的契约，可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果没有这样的资源，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置，或者根本无法完成这些处置。此外，我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务。

我们债务(包括票据)的偿还取决于我们子公司产生的现金流。

我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并进行着我们很大一部分业务。因此，包括票据在内的我们债务的偿还在很大程度上取决于

S-11

我们的子公司产生现金流，以及它们通过派息、偿还债务或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司没有义务支付票据的到期金额或为此提供资金。我们的子公司可能不能或可能不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务(包括票据)进行付款。每个子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有收到子公司的分配，我们可能无法为我们的债务(包括票据)支付所需的本金和利息。

如果我们拖欠支付其他债务的义务，我们可能无法支付票据。

管理我们债务的协议下的任何违约，包括A&R信贷协议下的违约(未被所需贷款人免除)或我们现有票据下的违约(未被每系列此类票据的未偿还本金的多数免除)，以及此类债务持有人寻求的补救措施可能会大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付所需的债务本金、保费(如果有的话)或利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和运营契约)，根据管理此类债务的协议的条款，我们可能会违约。如果发生这种违约，这种债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金以及应计和未付利息都是到期和应付的。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要根据A&R信贷协议寻求所需贷款人的豁免和/或我们现有票据持有人的豁免，以避免在我们的A&R信贷协议和管理我们现有票据的契约下违约。如果我们违反A&R信贷协议下的契约或管理我们现有票据的契约并寻求豁免，我们可能无法获得 A&R信贷协议下的所需贷款人或现有票据持有人(视情况而定)的豁免。如果发生这种情况，根据A&R信贷协议和现有票据，我们将违约，现有票据的贷款人和持有人可以如上所述行使他们的权利，我们可能被迫破产或清算。

票据将不会由我们的任何资产担保，因此实际上将从属于我们现有和未来的担保债务。

票据将是一般无担保债务，在担保该等债务的抵押品范围内，其付款权实际上低于李尔现有和未来的有担保债务。管理票据的契约将允许产生额外的债务，其中一些可能是担保债务。请参阅票据说明。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，其债务由李尔资产担保的债权人将有权根据适用法律获得担保持有人可获得的补救措施，包括取消担保此类债务的抵押品的抵押品的赎回权，然后才能就票据支付任何款项。因此，可能没有足够的资产来支付票据的到期金额，票据持有人获得的按比例可能少于有担保债务的持有人。

票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债。

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。这些子公司是独立且不同的法人实体，并无义务(或有或有)支付根据票据到期的任何金额，或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分派或其他付款。截至2021年10月2日，我们的子公司对第三方的未偿债务为130万美元。我们必须在任何子公司清算或重组时收到这些子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人从出售任何这些子公司资产中变现收益的相应权利，在结构上将从属于这些子公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些子公司优先股权的持有人。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些

S-12

管理现有票据和在此提供的票据的契约包含限制性契约，这些契约限制我们创建或产生某些留置权以及进行合并或合并交易的能力。此外，A&R信贷协议要求我们遵守杠杆契约，并强制提前偿还定期贷款下的未偿债务。因此，我们开展业务的方式将受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。

未能遵守A&R信贷协议以及管理我们现有票据和票据的契约可能会导致我们的A&R信贷协议和管理现有票据和票据的契约发生违约事件，如果不治愈或放弃，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果A&R信贷协议或管理我们现有票据和票据的契约发生任何违约，则根据该协议的贷款人或持有人(视情况而定)可以选择宣布所有未偿还金额以及应计和未付的利息和费用均为到期和应付。

如果加速偿还A&R信贷协议、现有票据或票据项下的债务，则不能保证我们的资产(包括我们的可用现金)足以全额偿还该等债务。

在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件(在管理票据的契约中定义)，我们将被要求提出以本金的101%回购所有未偿还票据的要约，外加应计和未付利息，除非我们之前已发出通知，表示我们打算行使赎回票据的权利。我们可能没有足够的财政资源购买所有在控制权变更触发事件要约时投标的票据，或者(如果当时根据管理票据的契约允许)赎回票据。根据管理我们现有债务的条款，我们也可能受到合同限制，不能购买在控制权变更触发事件时投标的全部或部分票据。未能在到期时作出适用的控制权变更触发事件要约或支付适用的控制权变更触发事件购买价，将导致契约违约。根据A&R信贷协议，控制权变更触发事件的发生也将构成违约事件，并且根据管理我们其他债务的协议条款，可能构成违约事件。见备注说明？控制变更触发事件。？

S-13

目前该等票据并无既定的交易市场，亦不能保证可能为该等票据发展的任何市场的流动性、该等票据持有人出售其票据的能力或该等持有人出售其票据的价格。如果存在这样的市场，票据的交易价格可能会低于其初始市值，这取决于许多因素，包括当时的利率和我们的业务表现。我们不打算申请在美国或其他地方的证券交易所上市。某些承销商已通知我们，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在票据上做市。然而，没有任何承销商有义务这样做，与票据有关的任何做市行为可能随时停止，恕不另行通知。参见承销。

票据的信用评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。如果适用评级机构认为情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销，也不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销。机构信用评级不建议购买、出售或持有任何证券。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价格或适销性，并增加我们的企业借款成本。

S-14

我们预计，扣除承销折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于(1)全额偿还我们截至2021年10月2日的未偿还定期贷款，金额为2.063亿美元，以及(2)为根据投标要约有效投标并接受付款的2027年债券的本金总额高达2亿美元的购买价格提供资金。我们预计将剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购康士伯的收购价(包括手续费和开支)和/或我们未偿债务的额外偿还、赎回或回购。有关收购Kongsberg的更多信息，请参阅摘要和最近的发展以及收购Kongsberg Automotive的内饰舒适部。

定期贷款项下的借款计息，利率等于欧洲货币利率或最优惠利率(每种利率在 A&R信用协议中定义)加上根据定价网格确定的保证金。定期贷款将于2022年8月8日到期。2027年发行的债券年息3.800厘，将於2027年9月15日期满。净收益可以临时投资，直到用于其规定的用途。

根据截至2021年11月3日的假设计算，假设2027年债券的全部2亿美元本金总额在提前投标到期日之前被我们有效投标(而不是有效提取)并被我们接受，我们估计完成投标要约的总收购价约为2.209亿美元，外加(但不包括)提前结算日的应计和未付利息。参见摘要？最近的发展？同时投标报价。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)将担任此次投标要约的交易商经理，他们将获得惯例费用、某些债务的赔偿和费用报销。除了他们在以下所述的定期贷款中的权益外，某些承销商或其关联公司可能是2027年票据的持有者，因此，可能会因投标要约而获得此次发行收益的一部分。参见承销。

S-15

下表列出了我们截至2021年10月2日的合并现金和现金等价物及资本化情况(I)在实际基础上和(Ii)在本次发售生效和收益使用后的调整基础上。我们假设，扣除承销折扣和预计发售费用后，本次发售的预计净收益约为100万美元。见收益的使用。

您应将此表与本招股说明书附录中其他地方包含的汇总历史财务数据、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、截至2020年12月31日的年度报告 10-K表格中包含的综合财务报表及其附注，以及我们截至2021年10月2日的9个月的表格10-Q季度报告一起阅读，每一份报告均通过参考并入本招股说明书附录中


	截至2021年10月2日
	实际		作为调整后的⁽¹⁾
	(单位：百万)
现金和现金等价物⁽²⁾	$	1,099.1	$

长期债务的当期部分	$	206.0	$

总债务：
定期贷款(3)	$	205.9	$
2027年票据(4)		743.3
2029年票据(5)		371.7		371.7
2030年票据(6)		346.9		346.9
2049年期票据(7)		632.7		632.7
特此发售2032年债券(8)		—
特此发售2052年债券(9)		—
其他⁽¹⁰⁾		1.3		1.3
减去：长期债务的当前部分		206.0

长期债务总额	$	2,095.8	$

权益	$	4,757.5	$

总市值	$	7,059.3	$

(1)	本栏介绍本公司为实施票据发售及所得款项的使用而调整后的资本，包括(I)全额偿还截至2021年10月2日的定期贷款项下的2.063亿美元未偿还款项，以及(Ii)在投标要约中以现金购买总额不超过2亿美元的2027年票据本金，外加支付相关费用和开支。

(2)	由于调整后的金额反映了约2.209亿美元的估计资金用于支付溢价应付款项，作为投标要约的一部分，并包括本次发售所得款项净额中的约2.02亿美元，我们可用于为康士伯收购的收购价格提供资金，收购预计将于2022年第一季度完成，取决于监管部门的批准和其他常规成交条件。参见摘要和最近的发展以及收购Kongsberg Automotive的内部舒适部和收益的使用。

(3)	代表截至2021年10月2日定期贷款项下的未偿还余额2.059亿美元，扣除未摊销递延融资费 40万美元，所有这些费用都归类为当期。我们打算用此次发行的部分净收益全额预付定期贷款。请参阅收益的使用。

(4)	反映2027年债券的本金总额为7.5亿美元。我们打算在投标要约中购买本金总额高达 2亿美元的2027年债券，但须符合要约购买的条款。请参阅收益的使用。本招股说明书附录不构成购买要约或出售任何2027年票据的要约。这一数额是扣除360万美元的未摊销递延融资费和310万美元的未摊销原始发行折扣后的净额。

S-16

在本说明中使用的某些术语的定义可以在“某些定义”标题下找到。就本部分而言，术语“公司”仅指李尔公司，而不是指其任何子公司；术语“我们”、“我们的公司”和“我们的公司”指的是李尔公司，如果上下文另有要求，指的是李尔公司的某些或所有子公司。这些票据将不会由本公司的任何子公司提供担保。

2032年到期的%优先票据(2032年到期的票据)和2052年到期的%优先票据(2052年的票据，以及2032年的票据，以及2032年的票据)都将是一个新的系列票据。我们将根据基础契约发行2032年票据和2052年票据，日期为2021年11月(基础契约)，由本公司和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会合作发行，如果是2032年票据，并补充第一次补充契约，日期为2021年(第一次补充契约)，与基础契约一起，发行2032年契约(和基础契约一起，发行日期为2032年的契约)。“。作为补充，本公司与受托人之间签订了日期为2021年的第二份补充契约(第二份补充契约，与基础契约一起，即2052契约)。2032年的压痕和2052年的压痕在这里统称为压痕。术语包括附注和任何附加附注(定义见下文)。本契约包含定义您在附注下的权利的条款。此外，本公司在附注项下的责任受契约规管。附注的术语包括义齿中陈述的术语和参照TIA作为义齿一部分的术语。

以下描述仅是我们认为重要的义齿条款的摘要。它并没有完整地重述义齿的条款。在本次发行完成后，我们将把基础契约、第一补充契约和第二补充契约作为展品提交到Form 8-K的最新报告中。我们敦促您仔细阅读本契约和附注，因为它们(而不是本说明)支配您作为持有者的权利。您可以在我们的地址索要契约和附注的复印件，该地址在标题为“合并”的地址中列出，以供参考。

注释概述

备注：

•

将是公司的无担保优先债务；

•

将优先于明确从属于票据的公司所有未来债务的付款权利；以及

•

在担保该等有担保债务的资产的价值及本公司附属公司的所有债务(如有)的范围内，该等债务实际上较本公司所有现有及未来的有担保债务为次。

本金、到期日和利息

我们将最初发行本金总额为百万美元的2032年票据。2032年债券将于2032年到期。我们发行的每一张2032年期票据将从20日开始计息，年利率为%。

我们将最初发行本金总额为百万美元的2052年票据。2052年债券将于2052年到期。我们发行的每一张2052年期票据将从20日开始，年利率为%。

2032 票据和2052票据在本文中分别称为系列票据。我们将每半年向记录持有人支付票据利息，支付日期为每年付息日期或之前的交易结束时。票据的首次付息日期为2022年。

S-18

与我们目前提供的该系列票据( 附加票据)具有相同条款和条件的任何一个系列的额外票据可能会不时根据本契约发行；提供, 然而，，我们只会获准发行该等额外票据，前提是在该等发行生效时及之后，本公司及其受限制附属公司须遵守该契约所载的契诺。任何额外票据将作为我们目前提供的适用票据系列的一部分，并将与该系列票据一起投票表决所有事项，前提是如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与该系列原始票据互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

付款代理人和注册官

我们将在我们的任何办事处或我们指定的任何机构支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息。吾等已初步指定受托人的法人信托办事处作为本公司在该等事宜上的代理人。负责票据付款的企业信托办公室的地址是密西西比州底特律48226号格利斯沃德街535号Suite550的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。然而，我们保留通过支票直接邮寄给持有人注册地址的方式向持有人支付利息的权利，或者对于全球票据，我们保留通过电汇的方式向持有人支付利息的权利。

持票人可以在前款规定的同一地点兑换或者转让纸币。任何转账或兑换纸币的登记均不会收取手续费。但是，我们可能要求持有者支付与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。

可选的赎回

2032年票据

在票面赎回日期之前，吾等可选择全部或部分赎回2032年票据，赎回价格相等于2032年票据本金的100%加上赎回日期的适用溢价(如有)，以及赎回日期的应计利息和未付利息 (受相关记录日期的持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的限制)。赎回通知必须在赎回日期前不少于15天也不超过60天送达每位持有人。

在票面赎回日或之后，我们可以选择在不少于15 或不超过60天的提前通知的任何时间全部或部分赎回2032年期票据，赎回价格相当于2032年期票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

“调整后的国库券利率(1)标题下的收益率，代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，在标题为？财政部恒定到期日下调整为恒定到期日，与可比的国库券相对应的到期日(应确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率(四舍五入至最近的一个月)或(2)如果该新闻稿(或任何后续发行)没有在计算日期前一周内公布或不包含该等数据，则应确定该收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国债利率(四舍五入至最近的一个月)

S-19

“适用的高级就2032年票据在票面赎回日期之前进行的任何可选赎回而言，是指(1)该票据在票面赎回日期的赎回现值(A)该票据在票面赎回日期的赎回价格，加上(B)该票据在票面赎回日期到期的所有规定剩余利息付款(不包括截至赎回日期的应计和未支付款项的任何部分)，按等于调整后的贴现率计算的超额部分(不包括在票面赎回日期之前进行的任何可选赎回的票据)，以等于调整的贴现率计算

“可比国库券发行就2032年票据而言，是指报价代理选择的美国国库券的到期日与2032年票据从赎回日期到票面赎回日的剩余期限相当，即将在选择时按照财务惯例用于为新发行的美元计价的公司债券定价，其到期日最接近票面赎回日期。

“可比国债价格就任何赎回日期的2032年期票据而言，如果调整后的国库券利率定义第(2)条适用，则该赎回日的平均数为三个，如果不可能，则参考财政部交易商报价，如果不可能，则参考国库券交易商报价，如果不可能，则参考该赎回日的国库券交易商报价。

“PAR调用日期？指2032年票据，20(2032年票据到期日前三个月)。

“参考库房交易商？指美国银行证券公司、花旗全球市场公司和汇丰证券(美国) 公司及其各自的继任者和受让人，以及公司选择的另外两家国家认可的投资银行公司，它们都是主要的美国政府证券交易商。

“参考国库交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指该参考国库券交易商在紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5：00，该参考国库券交易商向本公司提出的由该参考国库券交易商在紧接该赎回日期之前的第三个营业日向本公司提出的由该参考国库券交易商确定的可比国库券出价和要价的平均值(在每种情况下均以其本金的百分比表示)。

2052年票据

在票面赎回日期之前，吾等可选择全部或部分赎回2052年票据，赎回价格相等于2052年票据本金的100%加上赎回日的适用溢价(如有)，以及赎回日的应计利息和未付利息(受相关记录日期持有人有权收取相关利息支付日期到期利息的限制)。赎回通知必须在赎回日期前不少于15天或不超过60天送达每位持有人。

在票面赎回日或之后，吾等可随时选择在不少于15天但不超过 60天的提前通知赎回2052年票据，赎回价格相当于正在赎回的2052年票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

“调整后的国库券利率就2052年票据在任何赎回日期而言，(1)标题下的收益率，代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，其标题为？财政部恒定到期日，。在标题下，收益率代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题δ财政部恒定到期日下确定交易活跃的美国国债的收益率

S-20

对于与可比国库券对应的到期日(如果没有到期日在面值赎回日期之前或之后的个月内，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应基于直线基础上的此类收益率进行内插或外推，舍入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续版本)未在计算日期前一周内发布或不包含此类收益率，年利率等于相当于该赎回日可比国库券价格的半年度等值到期收益率(以本金的百分比表示)，每种情况下都是在紧接赎回日之前的第三个营业日计算，分别为(1)和(2)加基点。

“适用保费？指在票面赎回日期前任何可选赎回的2052年期票据，如有下列任何一项，则超额：(1)该票据在票面赎回日的赎回价格，加上(B)该票据在票面赎回日到期的所有规定剩余利息付款(非包括应累算而未支付至赎回日期的款项的任何部分)，按相当于调整后的贴现率计算，该超额金额为(1)(A)该票据在票面赎回日的赎回价格，加上(B)该票据在票面赎回日期到期所需的所有剩余预定利息付款(非包括截至赎回日应计而未支付的款项的任何部分)。

“可比国库券就2052年票据而言，是指报价代理选择的美国国库券的到期日与2052年票据从赎回日期到票面赎回日的剩余期限相当的到期日，该债券将在选择时按照财务惯例用于定价新发行的以美元计价的公司债务证券，其到期日与票面赎回日期最接近。

“可比国债价格就任何赎回日期的2052年票据而言，如果调整后的国库券利率定义第(2)条适用，则该赎回日的平均值为三个，如果不可能，则参考财政部交易商报价，如果不可能，则参考国库券交易商报价。

“PAR调用日期就2052年票据而言，？是指，20(2052年票据到期日前6个月)。

选择

如果我们部分赎回任何系列票据，受托人将根据存托信托公司的程序按比例和选择要赎回的该系列票据。原始本金低于2,000美元的系列票据不得部分赎回。如果我们只赎回部分纸币，有关该纸币的赎回通知应注明需要赎回的本金部分。在取消原有票据时，将以持有人的名义发行一张本金相当于未赎回部分的新票据。在赎回日及之后，只要我们已向付款代理存入足以支付待赎回票据本金的资金，加上票据的应计和未付利息，则需要赎回的票据或其部分将停止计息。

排名

票据所证明的债务为无抵押债务，与本公司的优先债务享有同等的偿还权。

S-21

这些票据将不会由本公司的任何子公司提供担保。本公司目前基本上所有业务都是通过其子公司进行的。该等附属公司的债权人(包括贸易债权人)及该等附属公司的优先股东(如有)一般对该等附属公司的资产及收益享有优先于本公司债权人(包括持有人)的债权。因此，这些票据实际上将从属于债权人(包括贸易债权人)和本公司子公司的优先股东(如果有)的债权。

该公司及其子公司可能会招致大量的额外债务。此类债务可能是优先的债务，并且在一定的限制条件下，可能是有担保的。见下面关于留置权的某些契约和限制。

这些票据在所有方面都将与本公司所有其他优先债务并驾齐驱。无担保债务不会仅仅因为它是无担保债务而被视为从属于或低于有担保债务。

控制变更触发事件

一旦发生控制权变更触发事件，每位持有人将有权要求本公司以现金购买该等持有人票据的全部或任何部分，购买价格相当于该票据本金的101%加上截至购买日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关付息日期到期的利息的约束)。

“控制变更触发事件？表示同时发生控制权变更和评级下降。尽管如上所述，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)

？任何人(在交易法第13(D)和14(D)条中使用该术语)成为实益所有人(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)，但就本条第(1)款而言，该人应被视为拥有任何该人有权获得的所有股份的实益所有权，无论该权利是立即行使还是在一段时间过去后才可行使)，直接或间接超过50%的实益拥有权(如该权利在交易法第13(D)和14(D)条中使用的那样)，但就本条第(1)款而言，该人应被视为拥有全部股份的50%以上的实益所有权，无论该权利是可以立即行使的，还是只能在一段时间过去后才能行使的

(2)

通过与公司清盘或解散有关的计划；或

(3)

本公司与另一人合并或合并，或另一人与本公司合并或合并为本公司，或将本公司的全部或实质所有资产(按综合基础确定)出售给另一人，在任何此类合并或合并的情况下，在紧接该项交易之前未偿还的、占本公司有表决权总投票权100%的本公司证券被变更为现金、证券或财产或交换为现金、证券或财产，除非根据该等交易除任何其他代价外，尚存人士或受让人的证券在紧接该等交易后代表该尚存人士或受让人的总投票权至少过半数的尚存人士或受让人。

尽管如上所述，如果(1)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧随交易后持有该控股公司表决权股票的直接或间接持有人为，则交易不被视为涉及控制权变更

S-22

？评级下降？是指两家评级机构在发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天内的任何日期，将适用的一系列票据的评级降至投资级评级以下的任何日期(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家评级机构都可能下调评级，这一期限就应延长)；但如果评级机构没有宣布或公开确认或书面通知受托人，由于某一特定评级下调而导致的评级下降不应被视为就特定的控制权变更而发生的评级下调(因此，就以下触发事件的控制权变更的定义而言，评级下调不应被视为评级下调)，如果评级机构没有宣布或公开确认或书面通知受托人，评级下调全部或部分是由任何事件或情况造成的，事件或情况包括或发生于适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在评级下降时)。本公司应在评级机构发出评级下降通知后30天内，以书面形式通知受托人。

在控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向每位持有人邮寄通知，并向受托人发送副本(控制权变更要约)，声明：

(1)

发生控制权变更触发事件，且该持有人有权要求公司以相当于其本金101%的现金购买全部或部分此类持有人票据，外加购买日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日收取利息的约束)；

(2)

引发事件的此类控制权变更的情况及相关事实和财务信息；

(3)

购买日期(不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于该通知邮寄之日起60天)；以及

(4)

本公司确定的与本公约一致的指示，即持有者必须遵守购买票据的顺序。

如果第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并且购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则本公司将不会被要求在控制权变更触发事件发生时做出控制权变更要约。如果第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则本公司将不被要求作出控制权变更要约。此外，如该等票据在本公司被要求邮寄控制权变更要约通知前已由本公司赎回或被本公司称为赎回票据，则本公司将不会被要求在控制权变更触发事件时作出控制权变更要约，其后本公司将不会被要求根据该赎回通知所载条款赎回所有被要求赎回的票据。尽管本文中有任何相反规定，但如果在提出控制权变更要约时，控制权变更已达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前发出可撤销的控制权变更要约，条件是相关控制权变更已完成。

本公司将在适用范围内遵守交易法第14(E)节的要求，以及与根据本公约购买票据相关的任何其他证券法律或法规。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

S-23

控制权变更触发事件购买功能是公司与承销商协商的结果。管理层目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管该公司可能会在未来决定这样做。根据以下讨论的限制，公司未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成契约项下的控制权变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。对公司产生额外担保债务能力的限制包含在第节第节中所述的契约中，其中包含对留置权限制的某些契约。但是，除此类契约中包含的限制外，契约不包含任何在发生高杠杆交易时可能为持有人提供保护的契约或条款。

控制权变更的定义包括与出售公司全部或几乎所有资产有关的短语公司资产(在综合基础上确定)。虽然有一个正在发展中的判例法机构来解释短语“基本上全部”，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，持有人要求公司购买其票据的能力可能不确定，原因是将少于公司全部资产(在综合基础上确定)出售给另一个人。

根据A&R Credit 协议，某些将构成控制权变更的事件的发生将构成违约。本公司未来的优先债务可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更，或要求在控制权变更时回购或偿还该等优先债务。此外，由于回购对本公司的财务影响，持有人要求本公司购买票据的权利行使可能导致此类优先债务下的违约，即使控制权变更本身不会造成违约。最后，本公司在购买时向持有人支付现金的能力可能受到本公司当时现有财务资源的限制。不能保证在需要进行任何所需采购时是否有足够的资金可用。

本契约中与本公司因控制权变更触发事件而提出要约购买票据的义务相关的条款可在获得票据本金的多数持有人书面同意的情况下免除或修改。

某些契诺

该契约包含个契约，除其他外，包括以下概述的契约。尽管本协议有任何相反规定，受托人无义务持续或以其他方式监督或确认本公司遵守本文所述的任何报告契约或根据契约提交的任何报告或其他文件的情况。

对留置权的限制

本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接在其任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)上产生或允许存在任何性质的任何留置权(初始留置权)，无论该留置权是在发行日拥有还是之后收购的，初始留置权担保任何债务，许可留置权以外的债务，除非有效规定票据应与(或在此之前)所担保的债务平等和按比例提供担保。

根据前款为票据持有人设立的任何留置权，应当在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

S-24

尽管有上述规定，但只要本公司向证券交易委员会提交了上文第(1)至(4)款中提及的信息和报告，并且该等信息在互联网上公开可用，则本公司应被视为履行了向票据持有人提供该等信息的义务。如果，尽管有上述规定，美国证券交易委员会仍以任何理由不接受本公司的备案文件，本公司将在不迟于本公司被要求向美国证券交易委员会备案的适用期限结束后15天内在其网站上张贴前款提及的报告。

此外，本公司应受托人及持有人的要求，向其提供股东年报副本及本公司向公众股东提供的任何其他一般资料。向受托人提交该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告并不构成对其中所载或可由其中所载资料(包括本公司遵守其在契约下的任何契诺或票据(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的推定通知)的推定通知。

合并和合并

本公司不会直接或间接地与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，在一次或一系列相关交易中，除非：

(1)

由此产生的尚存或受让人(继任者公司)将是根据(X)美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或(Y)泽西岛以及在发行日有效的欧盟任何成员国、瑞士、百慕大、开曼群岛或新加坡的法律组织和存在的公司、有限责任公司或有限责任合伙企业；提供如果继承人公司在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的地方成立，则公司应在契约中签订补充契约，其中包括一项向持有人支付额外金额的条款(除惯例例外情况外)，如果继承人公司在该司法管辖区的组织将导致根据该司法管辖区的票据条款向持有人支付税款、费用、关税、评估或政府收费(br})，则该条款应包括向持有人支付额外金额(除惯例例外情况外)(br}组织在该司法管辖区的组织将导致扣缴或扣除税款、手续费、关税、评估或政府收费(br})，或产生税款、手续费、关税、评估或政府收费。如果进一步提供继任者

S-25

公司(如果不是本公司)将通过补充契约，以受托人满意的形式签立并交付给受托人，以令受托人满意的形式，明确承担公司在票据和契约项下的所有义务(如果继任公司不是公司，公司应促使公司共同发行人成为票据的共同义务人)，公司将以受托人满意的形式，明确承担公司在票据和契约下的所有义务(如果继承公司不是公司，公司应促使公司共同发行人成为票据的共同义务人)；

(2)

紧接该交易生效(并将因该交易而成为继承人公司或任何受限制子公司的债务视为继任者公司或该受限制子公司在交易时发生的任何债务)之后，不应发生违约并继续发生；且

(3)

本公司须已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各述明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合该契约。

继承人公司将继承和取代本公司，并可行使本公司在契约项下的一切权利和权力，除租赁外，前身公司将免除支付票据本金和利息的义务。

缺省值

以下每项都是每个系列票据的默认事件：

(1)

该系列票据到期应付的利息拖欠持续30天；

(2)

任何该系列票据到期并在规定到期日支付本金的违约，在可选赎回或要求回购时，在宣布加速或其他情况下；

(3)

公司未能履行上文合并和合并条款中所述公约规定的义务；

(4)

公司或任何受限制的子公司在收到通知后30天内未能履行上述条款中所述的《控制变更触发事件》或《美国证券交易委员会报告》中所述条款规定的任何义务(但不包括某些条款)(在每种情况下，未能购买此类系列票据除外)，则本公司或任何受限制的附属公司在通知后30天内未能履行其在上述条款下的任何义务( 未购买此类系列票据的情况除外)；

(5)

公司或任何受限制的子公司在通知后60天内未能遵守本契约中规定的与本契约中包含的其他协议；

(6)

本公司或任何受限制附属公司未能在最终到期日后的任何适用宽限期内偿还任何债务(欠本公司或受限制附属公司的债务除外)，或其持有人因违约而加速偿还任何此类债务(未偿还或加速偿还的债务总额超过2.0亿美元或等值外币)(交叉加速拨备)；或

(7)

公司或重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件(破产条款)。

以上将构成违约事件，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

然而，第(1)和(2)款下的违约不会构成任何系列票据的违约事件，直到受托人将该系列未偿还票据本金金额至少25%的通知本公司和受托人，并且本公司在收到第(1)和(2)款规定的时间内没有补救该违约，否则不会构成违约事件

S-26

请注意。除非受托人(作为付款代理人)未能支付任何票据的本金或溢价(如有)或利息，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或违约事件的发生，除非受托人的信托人员已收到本公司或持有人发出的书面通知，说明该失责或失责事件，并说明该通知为失责通知，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或违约事件的发生，除非受托人的信托人员已收到本公司或持有人就该失责或失责事件作出的书面通知，并说明该通知为失责通知。

倘若违约事件(与本公司破产、无力偿债或重组有关的违约事件除外)发生并持续，受托人或持有任何系列未偿还票据本金至少25%的持有人可向本公司发出通知，宣布该系列所有票据的本金及应计但未支付的利息到期及应付。一经声明，该本金和利息即到期并立即支付。如果发生与本公司某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，所有票据的本金和利息将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有任何系列未偿还票据本金多数的持有者可以撤销对该系列票据的任何此类加速及其后果。

根据契约中有关受托人职责的规定，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其合理满意的赔偿。除强制执行到期收取本金、保费(如有)或利息的权利外，任何系列票据的持有人不得就该契约或该系列票据寻求任何补救措施，除非：

(1)

该持有人此前已通知受托人违约事件仍在继续，

(2)

持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救，

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其合理满意的赔偿，

(4)

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内没有遵守该请求，并且

(5)

该系列未偿还票据的多数本金持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。

在若干限制的规限下，任何系列未偿还票据本金占多数的持有人将获赋予权利指示就任何该等系列票据而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就任何该等系列票据行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者受托人认为不适当地损害了该系列票据的任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权自行决定就采取或不采取该行动所造成的所有损失和费用获得合理满意的赔偿。

如果违约发生且仍在持续，且受托人知道，受托人必须在违约发生后90天内或信托官员实际获悉违约后30天内或受托人收到违约书面通知后30天内，将违约通知邮寄给适用系列票据的每位持有人。除非未能支付任何系列票据的本金、溢价 (如有)或利息(包括根据该系列票据的赎回条款支付的款项)，否则如果受托人的信托官员委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不予发出通知。此外，公司将被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约，以及公司是否履行了契约项下的所有义务。这个

S-27

除若干例外情况外，经该系列债券的过半数持有人书面同意，该系列债券或任何系列的票据均可作出修订，而该系列债券作为单一类别的未偿还投票权，以及有关该系列债券的任何过往违约或遵守任何规定，经该系列债券的过半数持有人同意后，可作为单一类别的未偿还投票权豁免。(br}/，如果该系列债券的大多数持有人同意，则该系列债券过去的任何违约或遵守规定可获豁免。不过，未经每名受影响未偿还票据持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

(1)

减少持票人必须同意修改的票据金额；

(2)

降低票面利率或者延长票面利息支付期限；

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)

降低任何票据赎回时的应付保费或更改任何票据的赎回时间，如上文可选赎回中所述；

(5)

在票据上注明以外的货币支付票据；

(6)

损害任何纸币持有人在该纸币的到期日或之后收取该纸币的本金及利息付款的权利，或就强制执行该纸币的任何付款而提起诉讼的权利；或

(7)

对需要每个持有人同意的修订条款或放弃条款进行任何更改。

未经票据持有人同意，本公司和受托人(视情况而定)可将契约修改为：

(1)

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)

规定由继承实体承担本公司在契约项下的义务；

(3)

提供未经证明的票据，以补充或取代有证明的票据(提供, 但是，该等未经证明的纸币是为施行守则第163(F)条而以登记形式发出的)；

(4)

添加有关票据的担保，或确认并证明任何担保的解除、终止或解除是根据本契约允许的；

(5)

为票据持有人的利益增加公司契诺，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(6)

在符合本契约条款的前提下，做出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(7)

对本契约中有关纸币的格式、认证、转让和图例的规定进行任何修改；提供,然而，vt.那，那.

(A)

遵守修订后的契约不会导致票据转让违反证券法或任何其他适用的证券法，

(B)

该等修订不会对持票人转让纸币的权利造成实质影响；

(8)

符合《美国证券交易委员会》中与《印度投资协定》规定的义齿资格相关的任何要求；

S-28

持有者可以根据契约转让或交换纸币。在任何转让或交换时，注册官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人缴纳法律要求或契约允许的任何税款。本公司将不需要转让或兑换任何选定用于赎回的票据，或在选定要赎回的票据之前15天内转让或兑换任何票据。票据将以注册形式发行，持有者在任何情况下都将被视为该票据的所有者。

满足感和解除感

当(A)(I)公司向受托人交付任何系列的所有未偿还票据以供注销，或(Ii)任何系列的所有未偿还票据已到期并应支付时，无论是在到期日还是在赎回日期，这都是由于邮寄赎回通知而产生的，在第(2)款的情况下；(B)公司不可撤销地将资金或美国政府债务存入受托人基金或美国政府债务，该国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为，足以在到期或赎回时支付该系列的所有未偿还票据，包括到期或赎回日期的溢价(如果有的话)利息；及(C)倘本公司于任何情况下支付本公司根据该契约应付的所有其他款项，则除若干例外情况外，该契约将不再对该系列的所有未偿还票据具有进一步效力(除该契约明确规定的存续权或票据的转让或交换登记外)。(C)如本公司于任何情况下支付本公司根据该契约应付的所有其他款项，则该契约将不再对该系列的所有未偿还票据具有进一步效力(该契约明确规定的遗留权或票据的转让或交换登记除外)。

失败

如下文所述，本公司可随时终止本契约下的所有义务(法律上的无效)，但某些义务除外，包括有关无效信托的义务和登记票据转让或交换的义务，替换损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及维持票据的登记员和付款代理人的义务。

此外，如下所述，本公司可随时终止：

(1)

它在《某些公约》中描述的公约所规定的义务，以及

S-29

本公司可以行使其法律无效选择权，尽管其先前已行使其契约无效选择权。如果本公司对一系列票据行使其法律无效选择权，则该系列票据的付款可能不会因该系列票据的违约事件而加速。如本公司就一系列票据行使契约失效选择权，则该系列票据的付款不得因上文第(4)、(6)或(7)款(仅针对重要附属公司)规定的违约事件而加速付款。

为了对一系列票据行使失效选择权，本公司必须不可撤销地以信托形式向受托人存入足够的资金(失效信托)，其金额或美国政府义务、本金和利息或其组合将足够，而不考虑对该等本金和利息的任何再投资，一家全国性独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示，必须以足够的金额或美国政府债务、本金和利息或两者的组合支付本金。在提交给受托人的书面证明中明确表示的是，公司必须在向受托人提交的书面证明中明确表示，公司必须以信托形式向受托人存入足够的金额或足够的本金和利息，或两者的组合，以支付本金。视具体情况而定，并且必须遵守其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是持有者将不会因为该存款和失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与该存款和失败没有发生的情况相同(并且，仅在法律失败的情况下，才是如此)，并必须遵守其他条件，包括向受托人提交律师的意见，该意见的大意是，持有人将不会因为该等存款和失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按照与未发生该等存款和失败的情况相同的方式和时间缴纳联邦所得税。律师的此类意见必须基于美国国税局(IRS)的私人信函裁决或适用的联邦所得税法的其他变化)。

关于受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人，并已被公司任命为票据的注册人和付款代理。受托人及其联营公司在各自业务的正常过程中已经、目前及将来可能与本公司及其联营公司进行财务或其他交易，但须遵守TIA。受托人(包括但不限于受托人、注册人和付款代理人)并未参与本初步招股说明书补充文件的编制，亦不对其内容承担责任，包括(为免生疑问)任何与本文有关或提及的任何报告、财务报表或任何其他附带资料。本公司不会作出任何明示或暗示的陈述、担保或承诺，受托人不会就本初步招股说明书附录所载或纳入的资料或本公司就发售票据而提供的任何其他资料的准确性或完整性承担任何责任或责任。本公司就发售票据而提供的任何其他资料亦不会作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。受托人不承担任何责任或责任。受托人对本初步招股说明书副刊所载或以引用方式并入的资料，或本公司提供的与发售票据或分发票据有关的任何其他资料，概不负责。

治国理政法

本契约和票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，不受适用的法律冲突原则的影响。

某些定义

“附属公司？任何指定的人直接或间接控制或与该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，？控制？对任何人使用时，是指直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。？

S-30

“整固？除文意另有所指外，指(1)就本公司而言，每一受限制附属公司的账目与本公司的账目合并；(2)就受限制附属公司而言，是受限制附属公司的每一附属公司的账目与该受限附属公司的账目合并；及(3)就外国附属公司而言，该外国附属公司是外国附属公司的每一附属公司的账目与该外国附属公司的账目在每种情况下均按照公认会计准则合并。提供,然而，，合并将不包括合并任何非受限子公司的账户，但公司或任何受限子公司在非受限子公司中的权益将作为投资入账。术语“合并”有一个相关的含义。

“信贷协议指截至2021年10月28日本公司、不时的境外子公司借款人、不时的贷款人、巴克莱银行、美国银行、花旗银行和汇丰银行美国分行、全国银团代理、法国巴黎银行、三井住友银行、日本三井住友银行和日本三井住友银行之间的修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年10月28日的本公司、外国子公司借款人、不时的贷款人、巴克莱银行、美国银行、花旗银行和汇丰银行美国公司之间的修订和重新签署的信贷协议，作为银团代理的法国巴黎银行、MUFG银行、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、三井住友银行和经不时修订(包括其任何修订及重述)、补充、取代、延展或以其他方式修改。

“信贷安排？是指(1)信贷协议及(2)一项或多项债务安排、契据或其他协议，包括该等债务安排、契据及其他协议，包括该等债务安排、契据及其他协议再融资、替换、修订、重申或补充(不论是否同时进行，亦不论是否与上述任何协议有关)或其他重组或增加本公司附属公司根据或使本公司附属公司成为项下全部或部分债务的借款人、额外借款人或担保人的可用借款或其他信贷展期的金额贷款方或贷款方与其他金融机构或贷款方合作的贷款方或贷款方集团。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

S-31

“现有备注(I)本公司根据截至2017年8月17日的基础契约(2017年基础契约)及截至2017年8月17日的第一次补充契约发行的2027年到期的3.800厘优先票据，(Ii)本公司根据截至2019年5月1日的基础契约及截至2019年5月1日的第二次补充契约发行的2029年到期的4.250厘优先票据，(Iii)本公司于2049年到期的5.250%的优先票据2019年和 (Iv)本公司根据2017年基础契约和截至2020年2月24日的第四次补充契约发行的2030年到期的3.500%优先债券。

“公平市价就任何资产或物业而言，是指由本公司财务总监或董事会真诚厘定，自愿卖方与愿意及有能力的买方之间以现金进行的公平、自由市场交易中可协商的价格，双方均不会承受不适当的压力或强迫完成交易，除非在契约中另有规定。

“财务总监？指公司的首席财务官、财务主管或首席会计官。

“外国子公司？指公司的任何受限制的子公司，该子公司不是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的。

“公认会计原则？是指自下列文件发布之日起有效的美利坚合众国普遍接受的会计原则：

(1)

财务会计准则委员会的会计准则编纂，

(2)

由会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明，和

(3)

证券交易委员会关于将财务报表(包括形式财务报表)纳入根据《交易法》第13条要求提交的定期报告的规则和条例，包括证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面声明中的意见和声明。

S-32

尽管如上所述，根据财务会计准则委员会的会计准则更新主题842，在GAAP变更之前，本公司或其子公司的任何租赁应被归类为GAAP下的经营租赁，并根据GAAP计入经营租赁，就契约而言，应将其视为经营租赁。(br}根据财务会计准则委员会的会计准则更新主题842，在GAAP变更之前，本公司或其子公司的任何租赁应被视为经营租赁。

“担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务以及该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

(1)

购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该其他人的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)要么接受要么付钱，或维持财务报表条件或以其他方式)或

(2)

以任何其他方式向该等债权的债权人保证偿付该等债项，或保障该债权人不受(全部或部分)损失的目的而订立的；

提供,然而，，定期担保不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。保证人一词应指为任何义务提供担保的任何人。

“套期保值义务？任何人根据任何 (I)利率保护协议、利率期货协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或该人作为当事人或受益人的其他类似协议或安排、(Ii)外汇合同、货币互换协议或该人士为当事一方或其为受益人的其他类似协议或安排，或(Iii)原材料对冲协议或与发行可转换或可交换为该人士股权的证券有关的任何对冲协议。

“保持者？指以其名义登记在注册处簿册上的笔记的人。

“招致？指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供,然而，任何人在成为附属公司(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)时存在的任何债务或股本应被视为该人在成为附属公司时发生的任何债务或股本。术语 n用作名词时应具有相关含义。无息或其他贴现证券本金的增加不应视为债务的产生。

“负债？对于在任何确定日期的任何人来说，是指没有重复的：

(1)

该人所借款项的本金及保费(如有的话)；

(2)

债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金和溢价(如有)；

(3)

该人在其正常业务过程中就任何信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似信贷交易(不包括信用证、银行担保、银行承兑汇票或保证义务的类似信贷交易的义务(第(1)、(2)和(5)款所述的义务除外)向任何债务人偿付的所有义务，只要该等信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似信贷交易不被动用或在一定程度上不被动用。在信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似的信用交易付款后，不迟于第十个工作日偿还此类提款；

(4)

该人支付延期和未支付的财产或服务购买价款( 贸易应付款除外)的所有义务，该购买价款应在该财产投入使用或接受交付和所有权或该服务完成之日起六个月以上到期；

S-33

尽管如上所述，就本公司或任何受限子公司收购任何业务而言，债务一词将不包括卖方有权获得的结算后付款调整，前提是该付款由最终结算资产负债表确定，或者该付款取决于该业务在结算后的表现；提供,然而，，在交易结束时，任何该等付款的金额不能确定，在该付款此后成为固定和确定的范围内，该金额将在此后30天内支付。此外，负债一词将不包括中国子公司在正常业务过程中对中国承兑票据的义务。

任何人在任何日期的负债数额为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额；提供,然而，如属以折价出售的债项，则在任何时间该等债项的款额将为该债项在该时间的增值价值。

“投资级评级？指穆迪给予的Baa3(或同等评级)和标准普尔给予的BBB-(或相当于)的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“发行日期？指根据本契约首次发行票据的日期。

“法定节假日？指法律或法规不要求受托人或银行机构在纽约州营业的周六、周日或其他日子。

“留置权？指任何性质的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何具有其性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其评级业务的任何继承者。

“现金净收益，就发行或出售股本而言，指发行或出售的现金收益扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及与发行或出售有关的实际产生的经纪、顾问及其他费用，以及因此而支付或应付的税款净额。

“军官？指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或公司秘书。

“高级船员证书？指的是由两名官员签署的证书。

S-34

根据信贷安排担保债务的留置权，本金总额不得超过(A)30亿美元和(B)(I)本公司及其受限子公司存货账面价值的60%加上(Ii)本公司及其受限子公司应收账款账面价值的80%的总和 (本公司或任何受限子公司与合格应收账款交易有关的任何应收账款质押、出售或以其他方式转让或抵押的应收账款除外)，两者的总和不得超过(Br)较大者(A)30亿美元和(B)(I)本公司及其受限子公司的存货账面价值的60%加上(Ii)本公司及其受限子公司应收账款账面价值的80%的总和在该日之后但在确定日之前对个人或企业的任何收购或处置给予形式上的效力；

(2)

该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁、转租、执照或再许可有关的诚信存款，或保证公共或该人的现金或美国政府债券的法定义务的存款，或该人作为当事一方的担保、逗留、关税、再抵押或上诉债券的存款，或作为担保的存款

(3)

法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师、物料工、维修工、房东、工人、供应商和其他类似的留置权，在每一种情况下，都是针对尚未到期的款项或因判决或裁决引起的其他留置权而真诚地提出争议的，或因判决或裁决而产生的其他留置权，该人随后应就该等留置权提起上诉或其他复核程序；

(4)

未到期或未支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不缴纳而受到处罚的留置权，或正通过适当程序真诚抗辩的留置权；

(5)

保证或履约保函或信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似信贷交易的发行人在其正常业务过程中应其请求并为其账户开具的留置权；提供,然而，，该等信用证、银行担保、银行承兑汇票和类似的信贷交易不构成负债；

(6)

调查许可的例外、产权负担、地役权或保留权或他人的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的分区或其他限制，而该等不动产或留置权并非因欠下借款而招致，且总体上不会对上述财产的价值造成重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(7)

担保为该人财产的建造、购买或租赁或维修、改善或增加提供资金而产生的债务的留置权；提供,然而，，留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(与融资财产有关的财产除外) ，由留置权担保的债务(利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、修理、装修、增建或全面投入使用的较晚时间(以较晚的时间为准)后270天以上发生；

(8)

发行之日存在的留置权以及任何此类留置权的延期、续订和替换，只要由此担保的债务或其他义务的本金金额不增加(用于支付此类延期、续订或替换的保费、费用、累计利息和日常费用除外)，且此类留置权不延伸至公司或其任何子公司的任何其他财产；

S-35

在另一人成为该人的子公司时对该人的财产或股票的留置权；提供,然而，该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设立、招致或承担，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立、招致或承担；如果进一步提供, 然而，，该等留置权并不延伸至该人士或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，除非依据该人士成为附属公司时适用协议中存在的收购后财产条款，而该等条款并不延伸至本公司或受限制附属公司转让予该人的财产；

(10)

在该人或其任何附属公司取得财产时的财产留置权，包括通过与该人或该人的任何附属公司合并或合并而获得的任何收购；提供,然而，该等留置权并非与该等取得有关或因预期而设立、招致或承担；如果进一步提供, 然而，留置权不延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他财产；

(11)

保证该人的子公司欠该人或该人的受限制子公司的债务或其他义务的留置权；

(12)

保证套期保值义务的留置权，只要此类套期保值义务是在正常业务过程中达成的，以对冲与本公司或受限制子公司的利率、货币或原材料定价敞口有关的风险，或与发行可转换债券有关且不是出于投机目的；

(13)

留置权，以保证由前述第(7)、(8)、(9)和(10)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资) ；提供,然而，，即：

(A)

这种新的留置权应限于保证原留置权的全部或部分相同财产(加上与之有关的改进、附加、收益、股息或分配)，以及

(B)

此时由该留置权担保的债务不会增加到超过以下总和的任何数额：

(i)

在原来的留置权成为该契约下的许可留置权时，由第(7)、(8)、(9)或(10)款所述的留置权担保的债务的未偿还本金金额或承诺金额(如果较大的话)；以及

(Ii)

支付与此类再融资相关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额；

(14)

对符合条件的应收款交易的定义中规定的类型的应收账款和相关资产的留置权与符合条件的应收款交易有关的应收账款和相关资产的留置权；

(15)

判决留置权，不发生违约事件；

(16)

关于租赁的统一商业法典融资报表备案产生的留置权，否则不构成在正常业务过程中形成的债务；

(17)

对公司及其子公司正常经营业务无实质性影响的不动产租赁、转租；

(18)

构成银行家留置权、抵销权或与在任何银行或其他金融机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法，无论是根据法律的实施还是根据合同产生的；

(19)

对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为其账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(20)

对特定存货或其他货物及相关单据(及其收益)的留置权，以确保为确保支付此类存货或其他货物的购买价格而开具的商业信用证的偿付义务；

S-36

确保债务的其他留置权，只要根据本条第(24)款产生的留置权担保的未偿债务金额不超过公司综合总资产的15%，该金额是根据公司截至财务报表可获得的最近一个会计季度末的综合资产负债表确定的，在对该日期之后但在确定日期之前发生的个人或企业的任何收购或处置给予形式上的效力后，。根据本条款第(24)款产生的留置权担保的未偿债务金额不超过公司综合总资产的15%，这是根据公司截至最近一个财务季度末的合并资产负债表确定的。在该日期之后但在确定日期之前发生的任何个人或企业的收购或处置，提供, 然而，尽管第(Br)(24)条是否可用于担保债务，但原本依据第(24)条担保的债务的留置权可就该等债务提供再融资，而该等再融资债务须当作已依据第(24)条获得担保。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股？适用于任何人士的股本，指在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算或解散时，优先于该等人士的任何其他类别的股本股份支付股息或资产分配的任何一个或多个类别(不论如何指定)的股本。

“本金票据本金是指票据本金加上到期或逾期的票据应付的溢价(如果有的话) 或将在相关时间到期。

“合格应收款事务处理？指公司或其任何子公司可能达成的任何交易或系列交易，根据这些交易，公司或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给：

(1)

应收账款实体(如果是公司或其任何子公司的转让)或

(2)

任何其他人(在应收账款实体转账的情况下)，

或可授予本公司或其任何子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)的担保权益，以及与之相关的任何资产，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易相关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产；提供,然而，融资条款、契诺、终止事件及其他条款应为市场条款(由本公司财务总监真诚决定)。

授予本公司或其任何受限制附属公司任何应收账款的担保权益，以根据信贷安排担保债务，不应被视为合格应收账款交易。

S-37

不是本公司的联属公司，或者本公司和本公司的任何附属公司都没有签订任何重大合同、协议、安排或谅解，但本公司合理地认为对本公司或该附属公司有利的条款不低于当时可能从不是本公司的关联公司的人那里获得的条款；以及

(3)

本公司或本公司任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。

董事会的任何此类指定应通过向受托人提交董事会生效决议的认证副本和高级管理人员证书来向受托人证明，证明该指定符合上述条件。

“再融资？就任何债务而言，指对任何债务进行再融资、延长、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退出，或发行其他债务以交换或取代该等债务，包括在任何该等情况下，在债务清偿后不时再融资。(三)再融资？和？再融资？应具有相关含义。

“受限子公司？指公司的任何子公司，非限制性子公司。

“证交会？指证券交易委员会。

“有担保债务？指公司以留置权担保的任何债务。？？有担保债务子公司的？有一个相关的含义。

“重要子公司？是指任何受限制的子公司重要子公司 美国证券交易委员会颁布的S-X规则下的规则1-02所指的公司。

“标准贫穷的人(&P)？指标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的子公司，以及其评级业务的任何继任者。

“标准证券化承诺？是指本公司或本公司任何子公司签订的陈述、担保、契诺和赔偿，作为一个整体，在应收账款交易中是惯例的。

S-38

“规定到期日就任何证券而言，是指该证券中规定的日期，即该证券本金的最终付款到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生发行人无法控制的意外事件时，该证券持有人可选择在回购该证券的任何条款)，除非该等意外事件已经发生)。

“子公司？任何人是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权在时超过50%，有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人，当时直接或间接拥有或控制该等公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的公司、协会、合伙企业或其他商业实体：

(1)

这样的人，

(2)

该人及其一间或多间附属公司或

(3)

该人的一家或多家子公司。

术语？子公司？还应包括符合以下条件的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体： (1)根据GAAP可为财务报告目的与公司合并；以及(2)已被公司董事会指定为公司的子公司，只要该指定仍然有效。

“提亚？指自发行之日起生效的1939年“信托契约法”(“美国法典”第15编第77aaa-77bbb节)。

“贸易应付款？对任何人而言，是指该人在正常业务过程中产生的与购买货物或服务相关的任何应付帐款或任何债务或交易债务或货币义务债权人。

“受托人？是指在继任者替换之前在本契约中以此名称命名的一方，此后指继任者。

“信托官员？指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、高级助理、助理、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级人员或因其对特定主题的了解和熟悉而被转介任何公司信托事宜的人员所履行的职能，并对该契约的管理负有直接责任。

“不受限制的子公司？表示：

(1)

本公司的任何子公司，在作出决定时应由董事会按以下规定的方式指定为不受限制的子公司；以及

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

董事会可指定本公司任何附属公司(包括本公司任何新收购或新成立的附属公司) 为不受限制的附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或本公司任何其他附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有任何财产留置权，而该附属公司并非被指定为附属公司的附属公司，且仅在(I)如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下的情况下；或(

“美国政府的义务？是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不能在发行人的选择权内赎回或赎回。

S-39

票据将以一张或多张全球票据的形式以最终的、完全注册的形式发行(全球票据)。票据将作为存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人处，作为托管人，并以该托管人的指定人的名义登记。全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人士，他们被称为DTC参与者(包括Clearstream或Euroclear)，或通过DTC参与者持有权益的个人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以通过DTC(在美国)或Clearstream或Euroclear(在欧洲)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear 名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国存托凭证中的客户证券账户中持有此类权益。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

据我们了解，DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条注册的清算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿录入更改，促进直接参与者之间的交易结算和其他证券交易，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，包括Clearstream和Euroclear。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行信托公司和直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的清算公司。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息请访问www.dtcc.com。我们不打算将此互联网地址作为活跃链接或以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书附录中。

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿，促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。 Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借用等服务。 Clearstream为其客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借的服务。 Clearstream为其客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借的服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他机构。

S-41

据我们所知，EuroClear创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，我们将其称为Euroclear运营商，并与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.签订了合同，该公司是一家比利时合作公司，我们称其为合作社。所有业务均由Euroclear运营商执行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商(而不是合作社)的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

我们了解到欧洲清算银行运营商获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，参与者将在 DTC的记录中获得票据的信用。票据的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。票据的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到直接或间接参与者(受益所有人通过该参与者参与交易)提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的记项来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙企业指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他指定人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映这些票据被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者所有者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。某些司法管辖区的法律可能要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，这些人可能被禁止从任何实益所有者手中购买全球票据中的实益权益，或以其他方式购买。

赎回通知应发送给DTC。如果要赎回的债券不到全部，则DTC的做法是通过抽签确定该债券中每个直接参与者要赎回的利息金额。

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人在任何情况下都将被视为契约项下票据的唯一所有者或持有人。除非另有规定

S-42

以下，受益所有人将无权将任何票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，并且不会被视为契约项下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者都必须依靠DTC的程序来行使契约项下票据持有人的任何权利 (如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据常规程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附的列表中标识)将票据贷记到其账户的那些直接参与者。

全球票据的所有款项将支付给CELDE&Co.，或 DTC授权代表可能要求的其他被指定人。DTC的做法是在DTC收到受托人或发行人在付款日期的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录上显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为客户的账户以无记名形式或以街道名称注册的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，受任何法律或法规要求的约束，这些要求可能会不时生效至时间。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付本金和利息应由受托人或我们负责，向直接参与者支付该等款项应由DTC负责，向受益所有人支付该等款项应由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关票据的证券托管服务。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。如果在上述情况下未能获得后续证券托管人，或者，如果票据违约事件已经发生且尚未解决，则需要打印完整登记形式的票据证书，并将其交付给代表此类票据的全球票据的实益所有者。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的金额为限。欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件贷记到其参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的程度为限。

虽然我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转让每张全球票据的权益，但DTC、Clearstream和EuroClear没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序进行了说明，仅为方便起见，我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序仅在

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票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用资金结算。Clearstream客户和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear适用的规则和操作程序(如适用)以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行。然而，此类跨市场交易需要交易对手按照其规则和程序，在既定的截止日期(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，以代表其进行最终结算。该交易对手必须在该系统中按照其规定的最后期限(欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合其结算要求，则相关的欧洲国际清算系统将向美国托管银行发出指令，以代表其采取行动进行最终结算。按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款Clearstream客户和Euroclear参与者不能直接将说明发送到其美国托管机构。

由于时区差异，在Clearstream 或EuroClear收到的票据因与DTC参与者进行交易而产生的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在该处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该工作日报告给相关Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时更改或终止。

尽管我们了解到DTC、Clearstream和Euroclear已同意前述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转让票据权益，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行其各自义务，吾等、承销商或受托人均不承担任何责任。

已认证的附注

如果托管人在任何时候通知我们它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果托管人变得没有资格服务，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行票据，以换取全球票据。此外，根据DTC的程序，我们可以在任何时候自行决定不使用一种或多种全球票据代表任何系列票据，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列票据，以换取一种或多种全球票据。在任何情况下，如果我们以交换全球票据的方式发行挂号票据，我们将以本契约授权的名称和面额登记最终票据，如

S-44

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的保证书票据的登记和交付，以及各自的本金金额。

S-45

以下讨论汇总了购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的重大影响。本摘要以截至本招股说明书附录之日生效的美国联邦所得税法为基础，可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论不涉及根据特殊情况可能与特定纳税人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的纳税人有关的美国联邦所得税的所有方面(包括但不限于证券或货币的经纪人或交易商、选择按市值计价会计方法、银行、储蓄机构或其他金融机构或金融服务公司、合作社、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、政府机构和工具、免税组织、养老基金、保险公司、作为对冲、综合、跨境、转换或推定销售交易一部分持有票据的个人、缴纳替代性最低税额的个人、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、个人退休账户和其他递延纳税账户。美国侨民、前美国公民和长期居民或某些部分时间内的非居民外国人、受控外国公司或被动外国投资公司(及其股东)、S公司和合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或在美国联邦所得税中被视为直通实体的其他实体或安排。本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的联邦、州、地方或外国税收的任何方面。此外，本讨论不涉及美国替代最低税额规则、美国联邦遗产或赠与或其他非所得税法律、美国任何州或地区的税法或任何非美国税法的后果。此外，本讨论仅涉及以发行价(通常是将大量票据出售给公众投资者，不包括以承销商身份出售给债券公司、经纪人或类似个人或组织的第一价格)在首次发行中收购票据的受益票据所有者的某些美国联邦所得税后果。, 配售代理或批发商)，并将票据作为资本资产持有，符合修订后的《1986年国内收入法》(《税法》)第1221节的规定。

我们没有寻求美国国税局( )就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证国税局会同意这样的声明和结论，也不能保证法院会维持这样的结论。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的或其他流动实体被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有票据，则该流动实体所有者的美国联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位和该实体的活动。持有票据的合伙企业或其他此类实体的所有者应就投资票据的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

出于本讨论的目的，美国持有者是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合《法典》第7701(B)节规定的实质性存在测试的外国人；

•

在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，(I)其管理受美国境内法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制所有重大决策，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

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在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。例如，如果控制权发生变更，我们通常需要按本金的101%加上应计和未付利息的价格回购票据，如上文在触发事件的票据变更标题下所述。这些潜在付款可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。我们打算采取的立场是，上述付款发生的可能性很小，和/或此类付款属于附带付款。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的决心对国税局没有约束力。如果票据被确定为或有支付债务工具，则票据持有人的税收后果将与下文所述的大不相同。票据的潜在购买者应咨询其自己的税务顾问，以了解或有付款债务工具规则是否适用于票据。本披露的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。

税收对美国持有者的影响

原始发行折扣。预计2032年和2052年的票据都将在没有原始发行折扣的情况下发行 (或以最低限度的原始发行折扣发行)。

本讨论的其余部分假设2032年票据和2052年票据都不会被视为出于美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣。

利息。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据上声明的利息支付将在美国持有者收到或应计此类金额时作为普通利息收入向该持有者征税。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。美国持票人一般会在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认资本收益或损失，金额等于(I)现金金额与处置时收到的所有其他财产的公平市值之间的差额 (但现金或财产可归因于应计和未付利息的范围除外，这些利息将作为普通利息收入征税，只要这些利息以前没有包括在收入中)和(Ii)这种美国持有者(如果该现金或财产可归因于应计和未付利息，则应按普通利息收入征税)和(Ii)这种美国持有者(除非该现金或财产可归因于应计和未付利息，只要该利息以前没有包括在收入中)和(Ii)美国持有人美国持票人在票据中调整后的计税基础通常等于该持票人的票据成本。如果票据在处置时持有超过一年，则此类资本损益一般为长期资本损益。长期资本收益通常适用于美国非公司持有人(包括个人)的美国联邦所得税优惠税率。净资本损失的扣除额是有限制的。

备份扣缴和信息报告。美国持有者的票据的付款和出售或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益通常需要进行信息报告，除非美国持有者是获得豁免的收件人(如公司)。此外，除非美国持有者(I)是免税收款人或(Ii)在美国国税局表格W-9(或实质上)上提供经伪证处罚证明的美国纳税人识别码，否则此类付款需要备用预扣

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类似的表格)以及确定免除备份扣缴的某些其他信息。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，或者如果预扣金额超过美国持有人的美国联邦所得税义务，则可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。目前的备用扣缴比率是已支付金额的24%(无论是作为利息、本金还是销售毛收入)。

净投资收益。某些作为个人、遗产或信托的美国持有者，如果其调整后的总收入超过某些门槛，可能需要为某些净投资收入额外支付3.8%的联邦医疗保险缴款税(对于遗产和信托，则为未分配的净投资收入)。除其他项目外，投资收入净额一般包括利息毛收入和可归因于处置某些投资的净收益(减去某些扣除)，除非此类利息收入和净收益是在贸易或业务(包含某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中得出的。如果美国持有者是个人，将对(1)该个人的净投资收入和(2)该个人修改后的调整总收入超过250,000美元(如果该个人已结婚并共同申请或尚存配偶)、125,000美元(如果该个人已婚并单独申请)或 200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额征收税款。如果是遗产或信托，将对(1)未分配的净投资收入和(2)超过适用于遗产或信托的最高收入税级开始的美元金额的超额调整毛收入征收税款。潜在的美国持有者应根据其特殊的情况咨询其税务顾问，了解本立法对其票据所有权和处置的可能影响。

对非美国持有者的税收后果

在本讨论中，任何利息收入和因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的任何收益将被视为美国贸易或业务收入，条件是：(I)这些收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效相关，或(Ii)如果适用税收条约，可归因于在美国的常设机构(或对于个人，归属于固定基地)。

利息。 根据以下有关备份预扣和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论，美国联邦所得税或预扣一般不适用于支付给非美国持有人的票据利息，而该票据与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系，前提是：

•

该非美国持有者并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权总和的10%或更多；

•

该非美国持有者不是与我们直接或通过持股间接相关的受控外国公司；

•

该非美国持票人不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息的银行；

•

(A)该非美国持有人提供其名称和地址，并且在IRS表格W-8BEN或IRS表格上进行认证W-8BEN-E，在适当的情况下(或其他适用的表格或继任者表格)，在伪证罪的处罚下，它不是守则所定义的美国人，或(B)在正常交易或业务过程中持有客户证券的合格证券结算组织或其他金融机构，代表非美国持有人持有票据，在伪证罪处罚下，在IRS表格W-8IMY(或适用的继承者表格)上证明适用的IRS表格W上的证明

•

我们或我们的付款代理没有实际知识或理由知道票据的受益人是本守则所定义的美国人。

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票据处置收益。非美国持票人出售票据所获得的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益是美国贸易或业务收入，或者 (Ii)该非美国持票人是在纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。

如果第一个例外适用，则非美国持有者通常将就应税处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，如下所述(请参阅《美国贸易或商业法案》中非美国持有者的税收后果)。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失金额的30%(或较低的适用条约税率)的统一税率征税。

美国贸易或商业。如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，如果票据的利息或收益是美国贸易或业务收入，则非美国持票人一般将在收到或应计该利息时缴纳美国联邦所得税，或确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置收益的方式，就像该持票人是美国持票人一样。非美国公司持有人还可能对其有效关联收益和可归因于此类利息或收益的利润按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的美国联邦分支机构利得税。此外，如果非美国持有人向我们提交正确签署的IRS表格W-8ECI(或适用的后续表格)以申请免除预扣税，则任何此类利息或收益将不会被扣缴。

备份扣缴和信息报告。非美国持票人可能需要遵守某些认证程序以证明持票人不是美国人，以避免我们对票据的付款、销售收益或其他应税处置 (包括报废或赎回)进行后备扣缴。遵守申请免征上述利息预扣税所需的认证程序将满足避免备份预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者美国联邦所得税责任的退款或抵免。在某些情况下，受益人的名称和地址、票据支付的利息金额以及扣缴的税款(如果有)可能会报告给美国国税局(IRS)。在某些情况下，受益人的姓名、地址和支付的利息金额以及扣缴的税款(如果有)可能会报告给美国国税局(IRS)。根据美国国税局特定条约或协议的规定，美国国税局也可以向非美国持有者居住国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。非美国持有者应就这些预扣和申报规则以及票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问。

FATCA。根据《守则》第1471-1474条和《财政部条例》以及根据其颁布的美国国税局官方指导意见(通常称为FATCA)，美国联邦预扣税一般适用于支付给(I)外国金融机构(如守则中定义的那样)的利息收入(无论该外国金融机构是受益者还是中间人)，除非该外国金融机构同意核实、报告、(Ii)非外国金融机构的某些其他外国实体(无论该实体是实益所有人还是中间人)，除非该实体提供证明付款的实益所有人没有任何主要美国所有人(如FATCA所定义)，或提供每个此类主要美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，以及符合某些其他指定要求。如果外国金融机构或其他外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并经过适当的证明，上述预扣税将不适用。

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扣缴义务人的豁免状态，通常在IRS表格上W-8BEN-E此FATCA税的应用不取决于在上述其他免税项下，付款是否免征美国联邦预扣税。外国金融机构和位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的其他外国实体可能受到不同规则的约束。FATCA规定的30%的美国联邦预扣税原计划从2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息(如票据)的财产的毛收入的支付，但在2018年12月18日，拟议的法规公布在联邦登记册上，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对毛收入预扣的义务。扣缴义务人目前被允许依赖这些拟议的规定。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于FATCA的问题，以及它是否可能与他们购买、拥有和处置票据有关。

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以下是与雇员福利计划(ERISA 计划)购买票据有关的某些考虑事项的摘要，这些计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题的约束，个人退休账户和其他计划和安排受守则第4975条(个人退休安排)或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规中类似ERISA或本准则的规定的条款的约束的第4975条(个人退休安排)或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定所约束由于ERISA计划或个人退休安排对此类实体的直接或间接投资，其资产被视为ERISA计划或个人退休安排的资产的实体 (此类实体，连同ERISA计划和个人退休安排，即福利计划投资者)。

本讨论基于《法典》的当前条款、根据其颁布的财务条例、ERISA、司法意见、美国国税局和美国劳工部以及其他适用机构公布的立场，所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯力)。本讨论并非详尽无遗，并不针对福利计划投资者的特定情况，涉及ERISA和本守则可能对该福利计划投资者很重要的所有方面，也不涉及类似法律的任何特定方面。

一般受信事宜

ERISA对ERISA计划的受托人施加了某些责任，ERISA和守则第4975节都禁止涉及福利计划投资者及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该等福利计划投资者的管理行使任何酌情权或控制权，或对该福利计划投资者的资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权，或向该福利计划投资者提供收费或其他补偿(直接或间接)的投资建议，通常被视为该等实体的受信人。

在考虑对任何福利计划投资者的部分资产的票据进行投资时，受托人应咨询其律师和其他顾问，以确定投资是否符合福利计划投资者的文件和工具以及ERISA、守则或任何类似法律的适用条款。此外，ERISA计划的受托人应咨询其法律顾问，以确定投资是否满足ERISA计划的受托责任，包括但不限于ERISA的审慎、多元化、控制权下放条款和美国劳工部关于ESG投资的指导。

计划资产法规

此外，美国劳工部法规，29 C.F.R.第2510.3-101节(经ERISA第3(42)节修改)(《计划资产监管条例》)描述了福利计划投资者就福利计划投资者根据ERISA某些条款(包括ERISA第一章的受托责任条款)和守则第4975条对实体的投资而言，什么是构成其资产的因素。(br}《美国劳工部条例》第29 C.F.R.第29 C.F.R.节(经ERISA第3(42)节修订)(《计划资产监管条例》)描述了福利计划投资者就福利计划投资者在实体的投资而言的资产构成，包括ERISA第一章的受托责任条款和《准则》第4975节。根据《计划资产监管》，如果福利计划投资者投资于一个实体的股权，而该实体既不是公开发售的证券，也不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，则福利计划投资者的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项基础资产的不可分割权益，除非已确定该实体是一家运营公司，或者福利计划投资者在该实体中的股权参与度并不显著。股权是指在实体中的任何权益，而不是根据适用的当地法律被视为债务且没有实质性股权特征的工具。其基础的实体

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尽管在《计划资产监管》下几乎没有关于这一主题的指导意见，但假设票据在当地法律上构成债务，发行人认为，在票据发行时，就《计划资产监管》而言，票据不应被视为发行人的股权。这一决定部分基于票据的传统债务特征，包括票据购买者对票据到期偿还的合理预期，以及缺乏转换权、认股权证和其他典型的股权特征，尽管无法就此作出保证。基于上述和其他考虑因素，并根据下文所述的陈述和考虑因素，这些票据可由福利计划投资者或受类似法律约束的政府、教会或非美国计划收购。

被禁止的交易问题

无论票据是否就《计划资产监管》而言被视为股权，ERISA第406条和《准则》第4975条禁止福利计划投资者与本准则第4975条所指的利害关系方、ERISA定义的个人或实体或丧失资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有例外或豁免。根据ERISA和本守则，利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事非豁免禁止交易的福利计划投资者的受托人可能会受到ERISA和守则第4975条的处罚和责任，并可能被要求解除交易。福利计划投资者(包括本公司、承销商或其各自关联公司)收购和/或持有票据(包括本公司、承销商或其各自的关联方)或被取消资格的人可能构成或导致直接或间接的禁止交易(根据ERISA第406条和/或守则第4975条)，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。

禁止交易规则的某些豁免可以适用于购买和持有票据，具体取决于做出收购此类票据决定的受信人的类型和情况，以及利害关系方或被取消资格的人与福利计划投资者的关系。这些豁免包括ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节，适用于福利计划投资者和非受信服务提供者之间向此类实体进行的某些交易。此外，美国劳工部已经发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免(可不时修订)包括但不限于PTCE 84-14(经修改)，涉及合格的专业资产管理公司进行的交易；PTCE 90-1，涉及保险公司集合独立账户的投资；PTCE 91-38，经修改；PTCE 95-60，经修订；涉及人寿保险公司普通账户的投资；PTCE 96-23，涉及由内部资产进行的交易

每项豁免都包含适用条件和限制。福利计划受托人投资者考虑根据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有票据，应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。因此，任何投资福利计划投资者计划资产的人不得购买或持有票据，除非此类购买和持有(I)有权获得ERISA和守则第4975条禁止交易条款的豁免救济，或(Ii)不会构成ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易。

S-52

员工福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)不受ERISA标题I的约束，以及受非美国法律约束的员工福利计划不受ERISA的受托责任或禁止的交易条款或守则第4975节的规定约束，尽管它们可能受到类似法律的约束。因此，受类似法律约束的员工福利计划的受托人在决定投资票据时应考虑这些因素。

表示法

因此，通过获取或持有票据或其中的任何权益，每名购买者和随后的受让人将被视为自该购买者或受让人(视情况而定)获得其在该票据中的权益之日起至(包括)该购买者或受让人(视情况而定)处置其在该票据中的权益之日起的每一天，被视为有代表和担保，即(I)该购买者或受让人用于收购或持有该票据的资产的任何部分均不构成(A)任何资产。守则第4975条适用的任何计划，或其标的资产包括计划资产的任何实体，因此类计划对该实体的投资或根据ERISA其他规定而包括计划资产的任何实体，或 (B)受任何类似法律约束的政府、教会或非美国计划，或(Ii)该购买者或受让人获取、持有或出售票据，将不会构成或导致根据ERISA第406条或本守则第475条进行的非豁免禁止交易或任何类似法律下的类似违规行为任何声称将该票据或其权益转让给买方或受让人的行为，如果不符合适用文件中规定的要求，在法律允许的范围内，将不具有效力和效力，并且无效。从头算.

以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，不应解释为法律建议。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表或持有受类似法律约束的任何福利计划投资者或员工福利计划的人，就ERISA、守则第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性咨询他们的律师，并确认此类投资不会构成或导致非豁免禁止交易或

向福利计划投资者或受类似法律约束的员工福利计划出售票据，绝不代表发行人或承销商就受类似法律约束的任何福利计划投资者或任何员工福利计划的投资所作的这项投资符合相关法律要求，也不表示该投资适用于受类似法律约束的任何此类福利计划投资者或员工福利计划。

S-53

美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司和汇丰证券(美国)公司作为以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的本金金额的票据，我们已同意出售给该承销商。


承销商	本金金额 2032年发行的钞票	本金金额 2052年发行的钞票
美国银行证券公司	$	$
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
汇丰证券(美国)有限公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
摩根大通证券有限责任公司

总计	$	$

承销协议规定，承销商购买此次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。

承销商向公众出售的票据最初将按照本招股说明书附录封面上规定的适用公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在2032年票据本金的% 和2052年票据本金的%的基础上，以公开发行价折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于2032年债券本金的最高折扣价 2032年债券本金的1%，以及2052年债券本金的最高折让2052年债券本金的1%。如果债券未全部以首次公开发行价格出售，承销商可以变更债券的公开发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣 (以票据本金的百分比表示)。


	由李尔王支付
每张2032年纸币		%
每张2052年纸币		%

我们预计此次服务的总费用将为百万美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在全国证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。某些承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下在票据上进行交易。然而，承销商没有义务在票据中做市，并可随时酌情停止做市活动，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性以及票据的市场报价可能会受到整体证券市场变化以及我们的财务业绩或我们的前景和/或行业内公司的变化的不利影响。作为一个

S-54

回补空头和稳定购买的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，承销商可以随时停止交易，恕不另行通知。

利益冲突

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和费用报销，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，他们可能会收取惯例费用和费用报销。此外，根据A&R信贷协议，一些承销商或其附属公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。特别是，巴克莱银行(Barclays Capital Inc.)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司美国银行(Bank of America，N.A.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司花旗银行(Citibank，N.A.)和汇丰证券(美国)有限公司(HSBC Securities(USA)Inc.的附属公司汇丰银行美国全国协会(HSBC Bank USA，National Association)是A&R信贷协议下的辛迪加代理，以及摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LInc.)的附属公司摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)。

此外，巴克莱资本公司、美国银行证券公司和花旗全球市场公司将担任此次投标的交易商经理，他们将获得惯例费用、某些债务的赔偿和费用的报销。此外，某些承销商或其附属公司可能是我们定期贷款或2027年票据的持有者，因此，可能会获得此次发行的部分收益。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于其自有账户及其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果这些承销商或其关联公司中的任何一家与我们有贷款关系，这些承销商或关联公司中的某些承销商或关联公司会定期对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险对冲其对我们的信用敞口

S-55

管理策略。典型的此类对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106所定义招股章程的豁免或第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保个冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何票据要约都将根据(EU)2017/1129号法规(招股说明书规则)下的豁免规定进行，因此，本招股说明书附录不是招股说明书规则意义上的招股说明书，因此，根据招股说明书规则，本招股说明书附录并不是招股说明书，而是根据(EU)2017/1129(招股说明书规则)的豁免而制定的，因此，本招股说明书附录不是招股说明书规则的目的。因此，任何在债券的EEA内作出或打算作出任何要约的人士，只应在吾等或承销商没有义务就该等要约出示招股说明书(如招股章程规例所界定)的情况下作出该等要约。除承销商提出的要约外，吾等或承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介发出任何票据要约，这些要约构成了本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

欧盟金融工具市场指令(2014/65/EU)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II？)；或

(Ii)

符合指令(EU)2016/97(保险分销指令)的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。

S-56

因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(经修订，PRIIPs法规)要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供票据可能是非法的。

仅出于制造商产品审批流程的目的，票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。出于这些目的，制造商和分销商应根据MiFID II及其颁布的规则和条例进行解释。

英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(经修订的英国招股章程规例)，招股章程构成国内法律的一部分。因此，根据EUWA(修订后的英国PRIIPs法规)，PRIIPs法规没有要求提供关键信息该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的文件已准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股章程补充文件乃根据英国招股章程规例下豁免在英国发出的任何票据要约而编制，毋须刊登票据要约的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

法国

本招股说明书补充资料尚未编制，也未在法国公开发行金融证券的情况下分发(公开募股使金融家脱颖而出) 《法国货币和金融法》第L.411-1条和《法国货币和金融法》第二卷第一题的含义Autoritédes Marchés金融家的Règlement Général(法国金融市场管理局)(AMF)。因此，票据不得直接或间接向法国公众提供或销售，本招股说明书附录或与票据有关的任何发售或营销材料不得以任何直接或间接构成法国公众要约的方式提供或分发。

票据只能在法国向合格投资者发售或出售(投资人资格)代表自己的账户和/或为第三方账户提供与投资组合管理相关的投资服务提供商(人员四家服务机构的投资费用和费用将由三个部门负责：第一个是投资，第二个是投资，第三个是投资，第二个是投资，第二个是投资，第三个是投资，第三个是投资)，均按照《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、D.411-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条及其下适用条例的规定进行定义。

S-57

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。香港法律第32条)，并不构成该条例所指的向公众要约；任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或管有与纸币有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被或阅读，香港公众或以其他方式向公众发出邀请(除非根据香港法律允许)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)(FIEL)注册，各承销商将被视为表示并同意其没有直接或间接地在日本提供或销售票据，并同意不直接或间接地在日本或向任何日本人或其他人的账户或利益直接或间接地提供或出售票据，以供在日本或向其他人直接或间接再发售或转售。除非免除FIEL的注册要求，并遵守相关时间生效的日本相关政府或监管机构颁布的其他适用法律、法规和部级指导方针。就本款而言，日本人是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立或组织的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书副刊未获新加坡金融管理局根据新加坡《证券及期货法》第289章(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供、出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所定义的机构投资者(机构投资者) 提供、出售或邀请认购或购买；(I)根据SFA第274条的规定，向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)发行或分发债券，也不得直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指要约并根据SFA第275条规定的条件向任何人提供资金；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

S-58

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-

S-59

李尔公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列载的李尔公司合并财务报表(包括其中的附表)和截至2019年12月31日李尔公司财务报告的内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并并入本文中以供参考。在此，李尔公司的年报(表格10-K)中所载的李尔公司的合并财务报表以及李尔公司截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在本报告中，并作为参考并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分。

我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有证券交易委员会文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们在此招股说明书补充中引用了以下文档：

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

截至2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的季度Form 10-Q季度报告；

•

目前提交的Form 8-K报告分别于2021年2月10日、2021年5月20日和2021年10月29日提交；以及

•

我们在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

我们鼓励您阅读我们的定期报告和当前报告，因为它们提供了有关我们的其他信息，审慎的投资者认为这些信息非常重要。您可以通过写信或致电以下方式免费索取这些文件的副本：

李尔公司

电讯路21557号

密西西比州索斯菲尔德，邮编：48033

注意：总法律顾问

(248) 447-1500

S-60

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行的具体方式，或通过引用将其合并到本招股说明书中。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 LEA。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑我们提交给美国证券交易委员会的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第6页、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和适用的招股说明书附录中题为风险因素的章节。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

当我们发行新证券时，我们可能会将其出售给或通过承销商、交易商和代理人出售，或者直接出售给购买者。适用于每个证券发行的招股说明书附录将详细描述该发行的分销计划，包括有关我们使用的公司的任何必需信息，以及我们可能为其服务向他们支付的折扣或佣金。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第24页的分销计划。

本招股书日期为2020年8月14日。


	页面

关于这份招股说明书		1

以引用方式成立为法团		1

关于前瞻性陈述的警告性声明		2

李尔公司		4

危险因素		6

收益的使用		6

证券说明		6

股本说明		6

债务证券说明		9

手令的说明		22

认购权的描述		22

备货合同和备货单位说明		22

配送计划		24

证券的有效性		25

专家		26

在那里您可以找到更多信息		26

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录以及其他发售材料(包括免费撰写的招股说明书(如果有))或本招股说明书或任何招股说明书附录或其他发售材料(如果有)中包含或通过引用并入的信息，或本招股说明书或任何招股说明书附录或其他发售材料(如果有)中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供和出售任何证券的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书或任何招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息仅在这些文件或信息的日期是准确的，无论文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付或根据该等文件进行的任何证券分销，均不得暗示自本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所载的信息或我们的事务没有任何变化。

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行商提交给美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)的自动搁置注册声明的一部分，如证券法第405条所定义。通过使用搁置注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合的不确定金额。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。它并不是对任何安全性的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理人也可以提供与发行相关的其他信息，我们称之为其他发售材料。招股说明书附录以及其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充材料，以及由我们或代表我们为特定证券发售准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及标题为您可以在其中找到更多信息和任何其他发售材料的章节中描述的其他信息。在本招股说明书中，如果我们指出可在适用的招股说明书补充或补充中补充信息，则该信息也可在其他发售材料中补充。如本招股说明书与招股说明书副刊所载资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊所载资料为准。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及李尔公司及其合并子公司是指李尔公司及其合并子公司。当我们在本节中提到您时，我们指的是本招股说明书提供的证券以及随附的任何招股说明书附录的所有购买者，无论他们是这些证券的持有者还是仅是间接所有人。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息。本招股说明书中包含或通过引用并入的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述，或在通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中修改或取代该先前陈述的范围内，应视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。我们在本招股说明书中引用了以下文件：

(a)

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

(b)

截至2020年4月4日和2020年7月4日的季度Form 10-Q季度报告；

(c)

目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表分别于2020年2月6日、2月24日、3月26日、2020年4月10日、2020年5月21日和6月18日提交；

(d)

关于时间表 14A的委托书于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会；

(e)

根据1934年《证券交易法》(经修订)第12(B)节(《交易法》)于2009年11月6日提交的表格 8-A中包含的对我们普通股的描述，该描述已由我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.8中包含的对我们普通股的描述进行了更新，并经任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告所修订；以及

(f)

在本招股说明书下的证券发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提交但未备案的信息。

本招股说明书和我们通过引用并入的文件中的某些陈述和信息可能构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。词语？将、？可能、？旨在、？展望、？？相信、应该、？预期、？计划、？预期、？意图、？估计、？预测？和类似的表述标识了这些前瞻性的陈述中的某些。(？本招股说明书中包含或纳入的所有涉及我们预期或预期的经营业绩、事件或发展的前瞻性陈述，包括但不限于与商机、已授予的销售合同、销售积压和正在进行的商业安排有关的陈述，或表达对未来经营结果的看法的陈述，均为前瞻性陈述。实际结果可能与我们所作的任何或所有前瞻性声明大不相同。可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

•

我们经营的市场的一般经济状况，包括利率或货币汇率的变化；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和全球经济的影响；

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我们目前估计的实际行业车辆产量水平的变化；

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车辆生产波动或与我们是重要供应商的车型相关的业务损失，或缺乏商业上的成功；

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客户谈判的结果和客户强制降价的影响；

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原材料、能源、商品和产品组件的成本和可用性，以及我们降低此类成本的能力；

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与供应商的关系中断；

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影响我们客户和供应商的财务状况和不利发展；

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在国外开展业务的风险；

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货币管制和经济对冲货币的能力；

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全球主权财政问题和信誉，包括潜在违约及其对经济活动的相关影响，包括对信贷市场、货币价值、货币联盟、国际条约和财政政策的可能影响；

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影响我们和我们的主要客户和供应商的竞争条件；

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涉及我们或我们的重要客户或供应商或其他影响我们的劳资纠纷；

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我们合资企业的经营和财务成功；

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计划启动成本的影响和时间安排以及我们对新计划启动的管理；

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我们现有的负债和我们以合理的商业条款进入资本市场的能力造成的限制；

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影响伦敦银行间同业拆借利率可获得性的变化；

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折现率和养老金资产实际收益率的变化；

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因不利的行业或市场发展而产生的减值费用；

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我们执行战略目标的能力；

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中断我们的信息技术系统，或我们的客户或供应商的系统，包括与网络安全相关的系统；

其他风险，在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，在截至2020年4月4日和2020年7月4日的10-Q表格季度报告的第II部分，在截至2020年4月4日和2020年7月4日的季度报告 10-Q表格中的第1A项，风险因素中，以及在我们不时提交给证券交易委员会的文件中，在风险因素和第一部分第1A项，风险因素中进行了描述。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的任何前瞻性陈述仅说明截至作出该陈述之日，我们不承担任何义务对该陈述进行更新、修改或澄清，以反映该日期之后发生的事件、新信息或情况。

我们利用我们的产品、设计和技术专长、全球覆盖范围和具有竞争力的制造足迹来实现我们的财务目标，以及继续实现盈利增长(平衡风险和回报)、保持具有投资级信用指标的强劲资产负债表以及持续向我们的股东返还多余现金的目标。

我们的业务分为两个报告部门：座椅和E-Systems。这些细分市场中的每个细分市场都在多个组件类别中拥有不同的产品和技术范围：

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座位我们的座椅业务包括设计、开发、工程、准时制负责整个座椅系统的组装和交付，以及所有主要座椅组件的设计、开发、工程和制造，包括座椅盖和皮革和织物、座椅结构和机制、座椅泡沫和头枕等表面材料。此外，我们还利用电子控制的传感器和调节系统以及内部开发的算法，具备主动感应和座椅舒适性的能力。

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电子系统 我们的E-Systems业务包括设计、开发、工程和制造完整的配电系统，以及针对云、车辆和移动设备的复杂电子控制模块、电气化产品、连接产品和软件解决方案。

配电从传统的内燃机(ICE)架构到全系列混合动力、插电式混合动力和电池电动架构，配电系统为所有类型的动力总成路由网络和电信号，并管理车辆内的电力。我们配电产品组合中的关键组件包括线束、端子和连接器，以及用于ICE和通电的接线盒需要管理更高电压和电力的架构。

电子控制模块方便车辆内的信号、数据和电源管理，并包括促进这些功能所需的相关软件。我们电子控制模块产品组合中的关键组件包括车身控制模块、无线接收器和发射器技术和照明和音频控制模块，以及专门针对电气化和连接趋势的产品。

电气化产品包括充电系统(车载充电模块和电源线组充电设备)、电池电子设备(电池断开单元、电池监测监控系统和集成的总电池控制模块)和其他电源管理模块，包括变频器和逆变器系统，这些系统可以集成到其他模块中，也可以单独销售。

连通性产品包括网关模块和通信模块，用于管理车辆中的有线和无线网络以及数据。除了功能齐全的电子模块外，我们还提供软件，包括网络安全、用于自动化和自动驾驶应用的高级车辆定位、可通信实时交通信息的路边模块，以及用于车辆连接的专用短程通信和蜂窝协议的全部功能。我们的软件解决方案还包括Xevo Journeyware和Xevo Market，Xevo Journeyware是面向云、车辆和移动设备的瘦客户端平台，支持消费者电子商务、多媒体应用程序和企业服务以提高性能和安全性，提供人工智能增强的驾驶体验，并为我们和汽车制造商提供新的盈利机会，以及Xevo Market，这是一种车载商务和服务

我们通过座椅和E-Systems业务为全球所有主要汽车制造商提供服务，我们在全球400多个车辆铭牌上都有汽车内容。在同一个和多个车辆平台上使用同一客户的座椅和电气内容是很常见的。此外，座椅正在成为一个更具活力和集成度的系统，需要更高级别的电气和电子集成，这加速了我们座椅和E-Systems业务的融合。我们是在这两个关键业务领域拥有完整能力的唯一全球汽车供应商。我们的业务在全球范围内受益于利用共同的运营标准和纪律，包括世界级的产品开发和制造流程，以及共同的客户支持和地区基础设施。我们的核心能力在各个组件类别之间共享，包括交付期短的高精度制造和组装、复杂供应链的管理、全球工程和项目管理技能、在设施之间快速建立和/或转移生产的敏捷性以及独特的以客户为中心的文化。我们的业务利用专有的特定于行业的流程和标准，利用通用的低成本工程中心，共享集中运营支持功能，如物流、供应链管理、质量和健康与安全，以及所有主要的管理功能。

我们的主要执行办事处位于密歇根州南菲尔德电报路21557号，邮编48033。我们的电话号码是(248)447-1500。我们的网址是www.lear.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，不应作为与本招股说明书提供的证券有关的任何投资决定所依赖的信息。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中第I部分的第1A项风险因素，以及我们截至2020年4月4日和2020年7月4日的季度报告中的第II部分表格10-Q第1A项风险因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中，可能会对其进行修改、补充或在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，因为以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书第26页标题为？您可以找到更多信息的章节。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营结果或财务状况。

使用收益

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将发售我们证券的任何净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括债务再融资。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。出售证券的净收益可以暂时投资，直到用于其规定的目的为止。我们可能会在适用的招股说明书附录或与所发售证券相关的其他发售材料中提供有关出售我们证券所得净收益用途的更多信息。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的股本、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对任何安全性的完整描述。在发售和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

股本说明

以下对我们的股本和特拉华州法律的某些条款的描述并不声称是完整的，并受我们修订和恢复的公司注册证书(证书)、我们修订和重新修订的附例(章程)和特拉华州公司法(DGCL)(修订和重新修订的附例)的约束和约束，其全部内容均受我们修订和恢复的公司注册证书(证书)、我们修订和恢复的附例(公司章程)和特拉华州公司法(DGCL证书)的约束和限制。我们的证书和章程副本已在美国证券交易委员会备案，并作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

正如在本《资本股票说明》中所使用的，术语？我们、？我们的？和？我们？仅指特拉华州的李尔公司，除非另有说明，否则不指我们的任何子公司。

截至目前，我们的法定股本为4亿股，其中3亿股为普通股，每股面值0.01美元，1亿股为优先股，每股面值0.01美元。截至2020年8月10日，已发行普通股64,563,291股，已发行普通股59,944,822股，无优先股发行和流通。我们所有普通股的流通股都已缴足股款，不可评估。

清算权。在我们解散、清算或清盘时，根据已发行优先股持有人(如果有)的权利，普通股持有人有权按比例获得我们可供分配给我们股东的资产，比例与每位股东持有的普通股股数成比例。如果有，普通股持有人有权按比例获得我们可供分配给我们股东的资产。

转换、赎回与优先购买权。普通股持有人没有转换、赎回、偿债基金、优先认购权、认购权或类似权利。

注册权。普通股持有人没有登记权。

与一系列普通股相关的每份招股说明书附录可能描述适用于购买、持有和处置该系列普通股的重大美国联邦所得税考虑因素。

优先股

我们的证书授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行最多100,000,000股优先股，并确定每个系列的指定、条款和相对权利和优先股，包括股息率、投票权、转换权、赎回和偿债基金条款以及清算优先股。

我们根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

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优先股的所有权、每股清算优先权、发行股数；

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优先股的收购价；

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股息率(或计算方法)、支付股息的日期、股息是否为累计股息，如果是，股息开始累计的日期；

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优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

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优先股的任何转换、赎回或交换条款；

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优先股的投票权(如有)；以及

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优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

您应参考设立特定系列优先股的指定证书，该证书将就任何优先股的发行向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会备案。

空白支票优先股。证书包含的条款允许我们的董事会在没有股东进一步投票或行动的情况下，发行一个或多个系列最多100,000,000股优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的股票数量和该系列的名称，该系列股票的投票权(如果有)，以及股票的优先权和相对、参与、可选和其他特别权利(如果有)，以及股票的任何限制、限制或限制。该证书包含以下条款：允许我们的董事会在没有股东进一步投票或行动的情况下发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权(如果有)以及这样的规定可能会阻止其他公司提出收购要约或试图收购。

股东在会议上采取行动的预先通知。寻求提名董事或在股东会议之前开展业务的股东必须遵守特定的时间要求，并在召开股东会议之前向我们提交某些信息。

业务组合。我们必须遵守DGCL第203条的规定。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行企业合并，除非该利益股东在公司董事会批准下获得此类地位，或者该企业合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，企业合并包括涉及公司和利益相关股东的合并或合并，以及出售公司10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

董事的法律责任限制

证书包含一项条款，在适用法律允许的最大程度上免除我们的董事对我们和我们的股东的个人责任。该证书还包含一般条款，规定在适用法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和预支费用。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们普通股的转让代理和登记处。

本招股说明书中使用的债务证券，是指我们可能在行使债权证时，与股票购买合同相关或作为股票购买单位的一部分，不时单独发行的债券、票据、债券和其他负债证据。本招股说明书提供的债务证券将在我们将与适用契约中指定的受托人签订的两个单独契约中的一个下发行。我们已将契约表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。在本招股说明书中，优先票据契约和次级票据契约有时单独称为契约，统称为契约。我们还可以在单独的新契约下发行债务证券。如果发生这种情况，我们将在招股说明书附录中说明任何契约条款的不同之处。

债务证券将是李尔的债务，将是优先债务证券或次级债务证券。我们已汇总了以下材料契约和债务证券的精选条款。本摘要并不完整，在参考契约时对其全文进行了限定。除非另有说明，本招股说明书中提及的章节编号是指适用契约的章节编号。就本摘要而言，我们、我们和我们的术语仅指李尔公司，而不是指其任何子公司。本债务证券摘要中包含的章节参考是指契约的特定章节。

债券不限制我们可能发行的债务证券的本金总额并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，按面值或折扣价发行。契约也不会限制我们产生其他债务的能力。这些债券使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行相同系列的额外债务证券。

我们将在本招股说明书的附录中描述我们提供的每一系列债务证券的具体条款。与一系列债务证券相关的每份招股说明书附录还可能描述适用于购买、持有和处置该系列债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素。如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。我们债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法案》成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应仔细阅读以下适用的招股说明书附录和可能对您很重要的契约条款摘要。

排名

本招股说明书提供的优先债务证券将：

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是一般义务；

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与李尔的所有其他非从属债务并列(除非该等其他债务由抵押品担保，而该抵押品亦不是本招股说明书所提供的优先债务证券的抵押品)；及

•

就我们子公司的资产和收益而言，实际上低于我们子公司的所有负债。

本招股说明书提供的次级债务证券将：

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是一般义务；

我们的大部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司可能有债务或他们自己的其他债务，这些债务在结构上将优先于债务证券。因此，我们的权利以及我们的债权人(包括债务证券持有人)在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利可能受制于该子公司其他债权人的优先债权。

在例外情况和遵守合同中规定的适用要求的情况下，我们可以履行合同项下关于我们的债务证券的义务，如下文第2部分所述。

条款

我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列债务证券的具体具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

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债务证券的名称；

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债务证券是优先债还是次级债；

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债务证券本金总额的任何限额；

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债务证券本金的一个或多个支付日期，规定的到期日是否可以延长，或者确定或延长该日期的方法；

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债务证券的任何利率、产生利息的任何日期、任何付息日期和定期付息记录日期，或者用于确定上述任何一项的方法，如果不是由12个30天组成的360天年限，则计算利息的依据；

•

债务证券的一个或多个支付地点，可将债务证券出示以登记转让、交换或转换，以及可向我们发出与债务证券有关的通知和要求(如果受托人的公司信托办事处除外)；

•

有权(如有)延长付息期和任何此类延迟期的期限；

•

债务证券的一个或多个摊销利率(如有)；

•

债务证券的赎回规定；

•

允许或义务我们根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择在债务证券到期前赎回或购买的任何条款；

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债务证券的购买价格和我们将发行的债务证券的面值，如果不是最低面值2,000美元和1,000美元的整数倍；

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将参照指数或公式或其他方法确定债务证券付款的任何规定，以及确定该等付款金额的方式，债务证券将以何种外币、货币或货币单位计价，本金、任何溢价和任何利息将以或可能以何种方式支付以及以美元确定等值金额的方式；

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以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的拨备，而不是债务证券应支付的货币或货币单位；

如果任何债务在规定到期日之前的任何一个或多个日期都无法确定应支付的本金，则在任何目的下，该数额应被视为该债务证券在任何该日期的本金，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在该规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何情况下，该金额应被视为本金的确定方式)，该本金应被视为该债务证券在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金金额(或在任何这种情况下，该金额应被视为本金的确定方式)，该本金金额应被视为该债务证券在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金金额

•

在什么情况下，以及我们将以何种货币支付适用契约中所设想的与任何税收、评估或政府费用有关的债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类额外金额(以及任何此类选项的条款)；

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就次级债务证券而言，作为附属票据契据所载条文的补充或替代而适用的任何附属条文及有关定义；

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债务证券可上市的交易所(如有)；及

•

债务证券中与契约一致的任何其他条款。

任何系列债务证券的本金总额上限均可通过本公司董事会决议提高。我们可能出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，价格比其声明的本金低出很多。如果有任何适用于我们以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦收入税务考虑因素，我们将在招股说明书附录中进行说明。此外，我们将在招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项和任何其他特别考虑事项。

表格、交换和转让

我们将以注册形式发行债务证券，不含优惠券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将只发行面值为2,000美元及之后为1,000美元的整数倍的债务证券。

持有者一般可以用相同本金总额和相同期限但不同授权面额的债务证券交换相同系列的其他债务证券。

持有者可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让机构的办公室出示债务证券进行交换或登记转让。如果证券注册商或指定转让代理对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意，它将交换或转让债务证券。我们不会对任何债务证券的交换或登记收取服务费。但是，我们和证券登记处可能要求支付足以支付为登记转让或交换而应支付的任何税款或其他政府费用。除非我们在招股说明书副刊中另行通知，否则我们将任命受托人为证券注册官。除招股说明书附录中的证券注册商外，我们将在中确定任何转让代理。我们可以随时：

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指定额外的转移代理；

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撤销任何转让代理人的指定；或

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批准任何转让代理人办公室的变更。

然而，我们被要求在每个债务证券的付款地点始终保持一个转账代理。如果我们选择赎回系列债务证券，我们和受托人都不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，自我们邮寄该系列赎回通知之日起15天前开业之日起至该通知邮寄当日交易结束之日止；或

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登记转让或交换如此选择赎回的该系列的任何债务证券，但不赎回的任何部分除外。

付款和付款代理

根据契约，我们将向在营业结束时登记债务证券的人支付债务证券的利息每笔利息支付的定期记录日期为。然而，除非我们在招股说明书附录中另有通知，否则我们将在债务证券规定的到期日向我们支付债务证券本金的人支付应付利息。在定期记录日期和相关付息日期之间发行的任何系列债务证券的首期利息将按照我们将在招股说明书附录中介绍的系列条款规定的方式支付。

我们将指定受托人作为债务证券的独家支付代理，除非我们在招股说明书附录中另行通知您。如果我们最初为一系列债务证券指定了任何其他付款代理，我们将在招股说明书附录中确定他们。在任何时候，我们可以指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。然而，我们被要求在每个付款地点始终保持一个债务证券的付款代理。

为支付债务的本金、保费(如果有的话)或利息而以信托方式存入受托人或任何付款代理人的任何款项在付款到期后一年内仍无人认领的，可应我们的要求偿还给我们。在我们得到偿还后，有权获得这些付款的持有人只能作为我们的无担保普通债权人向我们寻求付款。受托人和任何付款代理人在我们被偿还后将不承担这些付款的责任。

限制性契约

我们将在招股说明书附录中说明任何系列债务证券的任何限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

根据契约，我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(定义如下)，称为继承人，除非：

•

继承人明确承担我们对债务证券和契约的义务；

•

交易生效后，立即不会发生并继续发生违约事件，在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件不会发生并继续发生；以及

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我们已将各自契约所需的证书和意见交付给受托人。

在合同中使用的术语“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支。

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则对于任何一系列债务证券，以下每一项都将是适用契约项下的违约事件：

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当该系列债务证券的本金或溢价(如果有)到期时，我方未支付本金或溢价(如有)；

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我们在该系列债务证券到期后30天内未支付任何利息；

在受托人给予吾等或持有该系列未偿还债务证券至少25%的本金后90天内，吾等未能履行或在任何实质性方面违反与该系列债务证券有关的任何其他契约或担保(仅为另一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或担保除外)，并已向吾等和受托人发出书面通知，说明未能按照契约规定的方式履行或违约。

•

涉及我们破产、无力偿债或重组的指明事项；以及

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但是，我们可以为该系列债务证券规定任何其他违约事件，但前提是，在负责契约管理的受托人官员实际了解该事件或受托人在其公司信托办公室收到该事件的书面通知之前，上述第四个要点中描述的任何事件都不会成为违约事件。

一个系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件。如果一系列债务证券发生并持续违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则通知受托人)宣布该系列所有债务证券的本金到期并立即支付；但如果违约事件涉及某些破产、资不抵债或重组事件，则这种加速是自动进行的；如果违约事件涉及某些破产、资不抵债或重组事件，则这种加速是自动进行的；如果违约事件涉及某些破产、无力偿债或重组事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则通知受托人)宣布该系列债务证券的本金。并进一步规定，在加速之后，但在基于加速的判决或判令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的本金总额超过半数的持有人可在一定条件下撤销和取消加速。在这种加速之后，我们将有义务支付该系列债务证券的本金。

如果发生上述第六个要点中描述的违约事件(即其他违约事件)，则不适用上一段中描述的权利，该违约事件是我们当时未偿还的所有系列债务证券所共有的。如果违约事件发生且仍在继续，受托人或当时未偿还的所有系列债务证券本金至少25%的持有人(视为一个类别)可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布当时未偿还的所有系列债务证券的本金已到期并立即支付。在申报后，我们将有义务支付债务证券的本金。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人通常没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其合理满意的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人一般有权指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人对该系列债务证券授予的任何信托或权力，前提是：

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该指示不与任何法律或契约相冲突；

•

受托人可以采取其认为适当的、与方向不一致的其他行动；

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如果受托人的高级职员真诚地确定程序将使受托人承担个人责任或违反适用法律，受托人通常有权拒绝遵循指示。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据契约提起诉讼或寻求任何其他补救措施：

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持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

增加、更改或删除适用于一个或多个系列债务证券的契约中的任何条款，条件是，如果该行动在任何实质性方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响，则仅当该系列的此类证券没有未清偿的情况下，该增加、更改或删除才对该系列生效；

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确保债务证券的安全；

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确定任何系列债务证券的形式或条款；

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除有证书的证券外，还提供无证书的证券；

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提供证据和规定继任受托人，并在为特定系列债务证券任命一名或多名受托人所需的范围内增加或更改契约中的任何条款；

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纠正契约项下的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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就契约项下出现的事项或问题作出其他规定，但此种行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

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补充契约中任何必要的条款，以使任何系列债务证券失效和清偿，条件是此类行动不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

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遵守任何债务上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；或

当董事会决议案授权时，吾等可与受托人订立一项或多项补充契约，以增加、更改或删除该等契约的条文，或修改该等契约项下一个或多个系列债务证券持有人的权利，前提是吾等取得受该等补充契约影响的所有系列未偿还债务证券的多数持有人同意，将其视为一个类别。但是，未经受补充契约影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，我们不得签订符合以下条件的补充契约：

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除根据特定系列的条款重置利率或延长到期日外，改变任何债务证券本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或降低任何债务证券的本金金额或任何溢价或利息；

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减少原发行贴现证券或任何其他债务证券到期加速时应付的本金金额；

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变更本金、保险费、利息的支付地点或者支付币种；

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损害在任何担保到期时或之后就强制执行任何付款提起诉讼的权利任何担保；

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降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如果修改契约、放弃遵守契约的某些条款或放弃契约的某些违约需要得到其持有人的同意；

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对契约修改条款和某些豁免条款进行某些修改，但增加同意任何此类变更所需的债务证券本金，或规定未经受此类变更影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

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作出在任何重大方面对转换或交换任何可转换或可交换债务证券的权利造成不利影响的任何变更，或降低该等债务证券的转换或兑换率或提高该等债务证券的转换价格，除非该等债务证券的条款允许该等减少或增加；或

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更改任何一系列债务证券的担保条款和条件，使其在任何实质性方面对此类债务证券的持有人不利。

此外，未经受影响的次级债务证券持有人同意，不得修改次级票据契约，以在任何实质性方面对次级债务证券持有人不利的方式修改根据该契约发行的次级债务证券的从属关系。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有者可以放弃过去的违约或不遵守契约的限制性条款。然而，每一系列未偿还债务证券的持有人必须同意：

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免除本金、保险费(如有)或利息的任何拖欠；或

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放弃任何契诺和契约条款，未经受影响系列中每种未偿还债务证券的持有人同意，不得修改该契约和条款。

将被视为未偿还的以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券的本金金额，将是截至该日以债务证券的规定方式确定的债务证券本金金额的美元等值，或者，如果是前两个项目符号所述的债务证券，则为上述金额的美元等值；以及

•

我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券或我们或其任何关联公司的债务证券将不予理睬，并被视为未偿还。

？原始发行贴现证券是指根据契约发行的债务证券，规定在声明加速到期时到期和应付的金额低于本金。部分债务证券，包括以信托方式为持有人存放或预留资金用于支付或赎回的债务证券，以及根据契约在法律上无效的债务证券，将不被视为未偿还证券。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人将有权为未偿还债务证券持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果为特定系列的持有人要采取的任何操作设置了记录日期，则只能由在记录日期持有该系列未偿还债务证券的人员执行操作。若要生效，该行动必须由必要本金债务证券的持有人在记录日期后的指定期间内采取。对于任何特定的记录日期，如果受托人设置了记录日期，则此期限将为180天或我们指定的较短期限，或受托人指定的较短期限。这一期限可以缩短或延长不超过180天。

转换和交换权利

根据适用招股说明书附录的条款和条件，任何系列的债务证券均可转换为李尔或另一发行人的其他证券或财产或现金，或可交换为李尔或其他发行人的其他证券或财产或现金。

失败

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在任一契约项下的部分或全部义务。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则如果我们在受托人处存入的资金或政府证券足以在一系列债务证券的到期日和应付日付款，并遵守契约中规定的失效的所有其他条件，则根据我们的选择，下列情况之一将发生：

•

我们将被解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)；或

•

我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，与违约相关的事件将不再适用于我们，但我们的其他一些公司将不再适用。

此外，附属票据契约规定，如果我们选择将法律无效条款适用于次级债务证券，附属票据契约的附属条款将失效。附属票据契约还规定，如果我们选择让契约失效适用于根据附属票据契约发行的任何系列债务证券，我们不需要遵守有关附属票据契约的规定。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人为联邦所得税目的确认收益或损失，并且持有人将按与存款和相关失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。如果我们选择法律败诉，律师的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

满意和解脱

如果(1)根据该契约发行的所有未偿还债务都已到期并支付，(2)根据该契约发行的所有未偿还债务证券将在存款之日起一年内到期并支付，或(3)根据该契约发行的所有未偿还债务证券均计划在一年内赎回，则我们可以在证券未偿还期间履行我们在该契约下的义务。在每一种情况下，吾等已向受托人存入一笔款项，足以支付及清偿根据契约于预定到期日或预定赎回日期发行的所有未偿还债务证券，并支付契约项下的所有其他应付款项。附属票据契约规定，如果我们选择履行对次级债务证券的义务，附属票据契约的附属条款将失效。

全球票据、交付和表单

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以一个或多个完全注册的全球票据(定义如下)的形式发行，这些票据将存放在纽约的存托信托公司(该存托公司)或代表该公司存入，并以该存托机构的指定人的名义进行登记。？除非在以下描述的特定情况下，否则全球票据不能兑换为最终票据证书。在本招股说明书中，全球票据是指代表整个债务证券发行的全球票据或全球票据。

除以下规定外，全球票据可由保管人全部而非部分转让给保管人，或由保管人向保管人或其他保管人转让。

全球票据中实益权益的所有权和所有权转移将仅通过由储存库(关于参与者)、参与者(关于间接参与者和某些实益所有人)和间接参与者(关于所有其他实益所有人)保存的记录来证明。一些州的法律要求某些证券购买者以他们购买的证券的最终形式进行实物交割。这些法律可能会限制您在全球票据中转移受益利益的能力。

只要存托凭证的代名人是全球票据的注册所有者，该代名人在任何情况下都将被视为契约项下此类债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，您将无权以您的名义注册债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠存管机构的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使契约项下持有人的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果任何全球票据的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则托管机构将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。

赎回通知应送交存放处。如果在一次发行中赎回的债务证券少于全部，则托管人的做法是分批确定每一参与者在该发行中要赎回的利息金额。

我们将向托管机构或其代名人(视情况而定)支付全球票据代表的债务证券的本金和利息，作为代表该等债务证券的全球票据的注册所有者和持有人。托管人通知我们，在收到全球票据本金或利息的任何付款后，托管人将立即将与参与者在该全球票据本金中的受益权益成比例的款项记入参与者账户的贷方，如托管人的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的为客户的账户持有的证券一样。这些付款将由这些参与者独自负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

我们、受托人或我们各自的任何代理人都不会对存托机构、任何代名人或任何参与者的记录中与全球票据中的实益权益有关的任何方面负责，也不负责维护、监督或审查存托机构、任何代名人或任何参与者的任何与这些实益权益相关的记录，也不负责维护、监督或审查存托机构、任何代名人或任何参与者与这些实益权益有关的任何记录。

如上所述，只有在以下情况下，我们才会以最终形式发行债务证券以换取全球票据：

•

如果托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构、违约履行其作为托管机构的职责、不再是根据《交易法》注册的结算机构，以及在每种情况下，吾等在收到通知后90天内没有指定继任托管机构，或者

•

如果在符合存托凭证规则的情况下，我们选择发行最终债务证券。

在这两种情况下，全球票据实益权益的所有者将有权获得本金等同于在其名下登记的此类实益权益的债务证券，并将有权以最终形式获得债务证券的实物交割。最终形式的债务证券将以2,000美元的初始面值和此后1,000美元的整数倍发行，并将仅以登记形式发行，不含息票。我们将维持一个或多个办事处或机构，在那里可以出示债务证券进行付款，并可以转让或交换债务证券。您不会因此类债务证券的任何转让或交换而收取费用，但我们可能要求您支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

从属关系

根据附属票据契约发行的任何次级债务的偿付权将从属于李尔王所有高级债务(定义见下文)，不论该债务是在附属票据契约日期存在的，还是在其后产生的。在根据以下任何条件向债权人支付或分配李尔资产时：

•

清算；

•

解散；

•

清盘；

•

接管；

•

重组；

•

为债权人的利益而转让；

•

资产整理；或

•

李尔王的破产、无力偿债或类似程序，

当任何次级债务证券的到期日加快时，在这种加速时间所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部到期款项(包括加速到期的任何金额)，然后次级债务证券持有人才有权收到或保留有关本金(包括赎回款项)、溢价(如果有)或次级债务证券利息的任何付款。

在下列情况下，不得支付次级债务证券的本金(包括赎回款项)、溢价(如果有的话)或利息：

•

发生并继续拖欠优先债务的任何款项；或

•

已发生并正在继续发生任何高级债务的违约，导致其到期日加速。

·债务对任何人来说是指：

•

该人因借款而欠下的所有债务；

•

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，包括与获取财产、资产或业务有关的义务；

•

该人关于为其账户开具的信用证、银行承兑汇票或类似便利的所有义务；

•

该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但不包括在正常业务过程中与取得货物或服务有关的应付帐款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务；

•

该人的所有资本租赁义务；

•

以他人对任何资产的留置权担保的所有债务；

•

由该人担保的他人的所有债务和股息，但该等债务和股息由该人担保；以及

•

对衍生产品索赔的所有义务。

*高级债务，是指李尔的债务的本金、溢价(如有)和利息，无论是在附属票据契据日期之前或之后产生、招致或承担的，除非设立或证明债务的文书规定该债务从属于次级债务证券或与次级债务证券同等。

通告

持有者将通过邮件在其出现在安全登记簿中的地址收到通知。

标题

我们、受托人及其任何代理人或受托人可以在适用记录日期以其名义登记债务证券的人作为债务证券的所有人，无论该债务证券是否已逾期。

如果违约事件在契约项下发生并且仍在继续，受托人将被要求在处理其自身事务时使用审慎人员的谨慎程度和技能。受托人只有在持有人向受托人提供令其合理满意的赔偿后，才有义务应根据契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求，行使其在契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或为其自己的账户变现就任何此类债权(作为担保或其他方式)而收到的某些财产的权利，将受到契约条款的限制。受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益(在《信托契约法》规定的含义内)，将被要求消除冲突或辞职。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券或优先股或普通股。

该等认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行。认股权证的条款和条件将在与该等认股权证相关的具体认股权证协议和适用的招股说明书附录中说明。与此类权证相关的每个适用的招股说明书附录还可能描述适用于购买、持有和处置此类权证的美国联邦所得税考虑事项。一种认股权证协议形式，包括代表认股权证的证书形式，其中包含将包括在将就特定认股权证发行订立的特定认股权证协议中的条款，将作为证物提交或通过引用纳入本招股说明书构成的注册说明书中。我们认股权证的持有人或潜在购买者应参考适用的认股权证协议(和招股说明书附录)的条款以了解更多信息。

认购权的描述

我们可以发行认购权，购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该认购权发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书正在交付的任何认购权发售的具体条款。每个适用的招股说明书附录还可能描述适用于购买、持有和处置此类认购权的重大美国联邦所得税考虑因素。认购权持有者或潜在持有者应参考适用的招股说明书附录了解更多具体信息。

购股合同和购股单位说明

我们可以发布股票购买合同，代表持有者有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的普通股。

普通股每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位或股票购买单位的一部分，包括股票购买合同和(X)优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级债务证券，或(Y)第三方(包括美国国债)的债务义务，在每个情况下，以确保持有者根据股票购买合同购买我们普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的任何抵押品持有人发放新发行的预付股票购买合同或预付证券时交付该合同或预付证券。适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位以及预付证券(如果适用)的条款。每个适用的招股说明书附录还可能描述适用于购买、持有和处置任何股票购买合同或股票购买单位以及预付证券(如果适用)的重大美国联邦所得税考虑事项。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购已发行证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。发行的证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个不设承销团的承销商向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买任何系列证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何一系列证券，承销商将有义务购买所有该系列证券。

关于已发行证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施交易，使已发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响公开市场上可能存在的价格，包括通过输入稳定报价、实施辛迪加覆盖交易或实施惩罚性报价，每种方式如下所述：

•

稳定出价是指为盯住、确定或维持证券价格而进行的任何出价或进行的任何购买。稳定出价是指以挂钩、固定或维持证券价格为目的进行任何出价或完成任何购买。

•

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指允许主承销商在银团覆盖交易中购买最初由银团成员出售的已发售证券时，向该银团成员收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，最高折扣、佣金、代理费或构成承保补偿的其他项目的合计最高折扣、佣金、代理费或其他项目

如果有交易商参与销售，我们将以本金的形式向交易商出售此类发行的证券。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书附录中列出。

所发售的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可更改的固定价格或在出售时确定的不同价格出售。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售的任何代理人将被点名，吾等支付给该代理人的任何佣金将在与该发售有关的招股说明书附录中列出，除非招股说明书附录另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项获得赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的任何人将受交易法的适用条款以及美国证券交易委员会的适用规则和法规的约束，其中包括法规M，该法规可能会限制任何此等人士购买和销售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，本协议下发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有事先的交易市场，可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准。我们向其出售公开发行和销售的证券的任何承销商都可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证所发行的证券会有市场。

证券的有效性

在此提供的证券的有效性将由Winston&Strawn LLP为我们传递。

李尔公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列载的李尔公司合并财务报表(包括其中的附表)和截至2019年12月31日的李尔公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。

您可以在这里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明、展品和日程安排，也可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得。您也可以通过我们的网站 www.lear.com访问我们的美国证券交易委员会备案文件。除非下文明确规定，否则我们不会通过引用将美国证券交易委员会网站或我们网站的内容并入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。

我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。请参阅通过引用合并。

本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据Form 8-K第2.02项或第7.01 项向证券交易委员会提交但未提交的信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取这些备案文件和通过引用并入这些备案文件中的任何证物的副本：

李尔公司

电报路21557号

密歇根州索斯菲尔德，邮编：48033

(248) 447-1500

注意：秘书

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