会员权益购买协议

本会员权益购买协议日期为2021年10月1日(本《协议》)，由特拉华州的TransCore Holdings，Inc.(卖方)、ST Engineering Urban Solutions USA Inc.(特拉华州的一家公司(买方))以及仅为4.1节(授权)第4.3节(同意和批准；无违规行为)、4.5节(诉讼)、4.7节(税收)、4.8节(卖方)、4.9节(船队合规业务)、6.8节(税务)、6.22节(卖方母公司担保)和第6.24节(卖方母公司的成交前行动)、Roper Technologies，Inc.，特拉华州的一家公司(“卖方母公司”)，仅为5.1节(组织)、5.2节(授权)、5.3节(同意和批准)的目的；无违规行为)、第5.4节(诉讼)、第5.10节(指定股东)、第5.11节(母公司股东批准)、第6.5(B)至(E)节(公告；母公司通函)、第6.12节(竞业禁止)和第6.21节(母公司担保)、新加坡科技工程有限公司，新加坡公司(“母公司”)。在本协议中，卖方和买方有时单独称为“一方”，而统称为“双方”。

鉴于卖方拥有特拉华州TransCore Partners LLC和TLP Holdings LLC(以下简称“公司”)的所有已发行和未偿还的会员权益(“权益”)；

鉴于，该等公司及其附属公司从事提供交通收费系统(包括电子收费和拥堵收费解决方案)和交通收费产品(包括RFID应答器和阅读器)、收费交易和收费违规系统和/或服务以及智能交通管理系统的业务(统称为“承保业务”)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为卖方愿意签订本协议的条件，淡马锡控股(私人)有限公司(“淡马锡”)和维斯塔尔投资有限公司(“Vestal Investments Pte”)。淡马锡间接全资附属公司维斯塔尔(“Vestal”)(“指定股东”)已与卖方订立协议(“投票协议”)，根据该协议(其中包括)，维斯塔尔及淡马锡同意投票表决母公司所有普通股，而相关指定股东有权在母公司股东大会上投票赞成该等交易；及

鉴于双方希望签订本协议，根据本协议，卖方将按照本协议规定的条款向买方出售权益，买方将向卖方购买权益。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺、协议和条件，并打算在此具有法律约束力，各方特此同意：

第一条
定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“会计原则”是指附件1.1(A)所附的会计原则。

“诉讼”是指任何诉讼、调解、诉讼、指控、审计、诉讼、仲裁、索赔、诉讼或调查。

任何指定人士的“关联公司”是指直接或间接控制、控制该指定人士或与其共同控制的任何其他人，但在交易结束之前或之后，卖方的关联公司应不包括本公司集团，而在交易结束后，买方的关联公司应包括本公司集团。

“附属协议”指过渡服务协议和与交易相关的任何其他协议。

“反垄断审批”是指根据与交易相关的“高铁法案”(HSR Act)进行的审批、审批、等待期的到期或终止(视情况而定)。

“反垄断法”是指旨在禁止、限制或规范为垄断或限制贸易或严重妨碍有效竞争的目的或效果的行为而制定的任何国家、地区、国内或外国法律。

“经审计财务报表”指(A)TransCore集团截至2019年12月31日的经审计资产负债表，(B)TransCore集团截至2020年12月31日的经审计资产负债表，(C)TransCore集团截至2019年12月31日止12个月期间的经审计损益表，及(D)TransCore集团截至2020年12月31日止12个月期间的经审计损益表。

“资产负债表日期”是指2021年4月30日。

“基本购买价格”是指26.8亿美元。

“营业日”是指除周六、周日或法律要求纽约、纽约的银行关闭的任何日子外的任何一天。

“买方基本保证”指第5.1节(组织)、第5.2节(授权)和第5.3(A)节(同意和批准；不得违反)中规定的陈述和保证。

CARE法案“统称为”冠状病毒援助、救济和经济安全法“或任何类似的适用联邦、州或地方法律(包括2020年8月8日发布的”关于因正在发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税的备忘录“、2020年的”纳税人确定性和灾难税救济法“、2021年的”综合拨款法“、2021年的”美国救援计划法“和任何其他旨在处理新冠肺炎以及任何行政或其他相关或类似命令、声明或类似命令、声明或

“现金”指卖方或其关联方就租赁不动产向业主支付的现金、现金等价物、保证金、已收到但未结清的支票以及公司集团的在途押金。

“外国投资委员会”是指美国外国投资委员会。

“CFIUS批准”是指(A)CFIUS对交易不受DPA约束的书面决定，(B)CFIUS发出的书面通知，表明它已确定与交易有关的没有悬而未决的国家安全问题，并已完成DPA下的所有行动，(C)(I)美国总统应已决定不根据DPA行使他的权力解除、暂停、限制或禁止完成交易，或(Ii)分配给总统行动的期限或(D)书面通知，表明CFIUS不能根据CFIUS的声明完成根据《DPA》就交易采取的行动，CFIUS没有要求提交CFIUS通知，CFIUS没有启动CFIUS对交易的单方面审查。(D)CFIUS不能根据CFIUS的声明完成针对交易的诉讼，CFIUS没有要求提交CFIUS通知，并且CFIUS没有启动对交易的单方面审查。

“宪章文件”是指：(A)就有限责任公司、组织或组建章程或证书，以及有限责任公司协议或经营协议(视情况而定)而言，(B)就公司、一份或多份公司章程和章程而言，(C)就有限合伙企业、有限合伙企业证书和有限合伙企业协议而言，以及(D)就任何其他实体而言，具有与上述任何内容类似的实质内容的文件。

“法规”是指1986年的美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“合并纳税申报单”是指本准则第1504(A)节所指的任何关联集团或根据任何州、当地或非美国法律定义的任何其他关联、合并、统一或类似集团的任何纳税申报单，一方面包括未根据本协议转让的卖方母公司或其任何附属公司，另一方面包括任何公司集团成员。

“通信法”是指1934年的通信法，以及联邦通信委员会的任何规则、条例或公布的政策。

“公司福利计划”是指目前由任何公司集团成员发起、维护或贡献、或要求由任何公司集团成员发起、维护或贡献的每个员工福利计划。

“公司集团”是指公司及其各子公司，“公司集团成员”是指公司或其子公司中的任何一家。

“公司负债”是指公司集团的负债总额。

“公司知识产权”是指任何公司集团成员拥有的任何知识产权，包括公司注册的知识产权。

“公司注册知识产权”是指任何公司集团成员拥有的所有注册知识产权。

“公司交易费用”无重复地指(截至紧接交易结束前)(A)任何公司集团成员截至交易结束日发生的费用、成本和开支(包括法律、会计和财务顾问费用和开支)的总和，(B)出售、控制权变更、留任或类似奖金，以及任何公司集团成员将会或可能因交易完成而将支付或可能支付的金额，包括任何遣散费、“留任”、留任和类似奖金。及(C)任何公司集团成员于紧接本公司集团任何联属公司倒闭前与支付任何公司雇员持有的股权有关的成本，就(B)及(C)条而言，包括与此相关而应付的任何雇佣或工资税的雇主部分。

“保密信息备忘录”是指于2021年7月/8月向买方及其关联公司或代理人提交的有关本公司集团的保密信息备忘录。

“保密协议”是指卖方母公司与ST工程电子有限公司签订的日期为2021年6月24日的保密协议。

“合同”是指所有协议、合同、租赁、转租、变更单、工作单、采购单和所有其他可依法强制执行的承诺，无论是书面的还是口头的，包括对其的任何修改、补充和修改。

“流动资产”是指本公司集团截至估值时间的流动资产(包括应收账款、未开票应收账款、存货和其他流动资产，但不包括现金、所有所得税资产和所有递延税项资产)，按照会计原则确定。

流动负债是指公司集团的流动负债(包括应付帐款、递延收入、超收账单、其他应计负债、应计薪酬，但不包括构成公司负债或公司交易费用的任何负债、所有所得税负债、所有递延税项负债以及根据会计准则(或应计入1月1日之前的期间)赚取或应计的所有与2022年1月1日之前的业绩期间的奖金有关的义务(计入公司交易费或以其他方式计入负债的奖金除外)。根据会计原则厘定的估值时间，与该等责任有关的工资或社会保障税(犹如该等责任于截止日期支付，且该等税项不受工资基数限制而产生)。

“DAT业务”是指由卖方或其附属公司为运输供应链物流业开发软件解决方案、服务和分析以支持其运营的数字货运市场平台的业务，该业务不与涵盖业务直接竞争。

“DPA”指1950年“国防生产法”(“美国联邦法典”第50编第4565节)，包括“联邦法典”第31编第800、801和802部分规定的内容。

对任何人而言，“雇员福利计划”是指为该人或其任何家属的现任和前任雇员、董事、顾问或独立承包人提供补偿或雇员福利，或由该人发起、维持或出资(或有义务赞助、维持或出资)的每个计划，包括(A)每个利润分享、401(K)、股票购买、股票期权和其他股权补偿计划；(B)每个“福利”计划(在“雇员权益法”第3条第(1)款所指的范围内)。(C)每个“退休金”计划(ERISA第3(2)节所指的计划，不论该计划是否受ERISA规限而决定)，。(D)每个“雇员福利计划”(按ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，而不论该计划是否受ERISA规限)及(E)任何其他奖金、奖励、递延补偿、休假、股票购买、影子股权或影子奖金计划或协议、股票期权、股权或以股权为基础的股权、遣散费、就业、、(D)任何其他奖金、奖励、递延补偿、假期、股票购买、影子股权或影子奖金计划或协议、股票期权、股权或以股权为基础的股权、遣散费、雇佣。或附带福利计划或其他补偿计划、计划、政策、协议或其他合同或安排，无论是否书面形式。

“环境法”是指与污染控制、环境保护(包括地表水或地下水、饮用水供应、土壤、地表或地下地层或介质)或环境空气有关的所有法律，以及与危险物质有关的法律。

“环境许可证”是指根据环境法颁发的所有许可证。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”就任何法团或贸易或业务而言，指在有关时间属或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团的成员的任何其他法团或贸易或业务，或指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)条所述的第一个法团或行业或业务，或在有关时间与第一个法团或行业或业务属于或曾经是同一“受控集团”成员的任何其他法团或行业或业务。

“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会。

“财务报表”是指经审计的财务报表和未经审计的财务报表。

“车队合规业务”是指为客户提供车队管理服务所涉及的车辆资产、所有权、登记、燃油税等第三方费用的管理和支付。

“公认会计原则”指的是在一致的基础上应用美国公认的会计原则。

“政府实体”是指在任何司法管辖区内的任何外国、联邦、州、省或地方政府、理事会、局、委员会或其任何行政区，或任何法院或其他司法机构、法庭或仲裁员、行政或监管机构、部门、机构或其他政府机构或机构，或在任何司法管辖区内行使政府的行政、立法、监管、征税或行政职能的任何实体。

“危险物质”是指任何废物、污染物、污染物、危险物质、有毒或腐蚀性物质、危险废物、特殊废物、工业物质、副产品、工艺中间产品或废物、石油或石油衍生物质或废物、化学液体或固体、液体或气体产品、或任何此类物质或废物的任何成分，其使用、处理或处置均受适用法律的管辖或约束。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“负债”系指(A)因借款、延期购买价格或有条件出售财产或服务而承担的所有债务或义务(包括与信用证和银行承兑有关的偿还和所有其他义务，在每种情况下，均以提取的或应付的和非或有的范围为限，但不包括在正常过程中发生的应付账款)；(B)以票据、债券(履约或担保债券除外)或债权证证明的所有义务；(C)利率掉期合同、掉期合同、外币兑换合同或其他套期保值或类似合同(包括任何破损或相关费用)，(D)支付任何公司集团成员在任何关闭前税期内的所有未缴所得税(包括代之以征收的特许经营税或保证金税，以及为免生疑问，因曾是集团成员提交合并纳税申报表而未缴纳的任何所得税)，无论该等税款在截止日期是否到期并应支付，根据第6.8(B)(Iii)节就任何跨期确定，并在截止日期结束时计算(但不包括在截止日期结束后交易产生的本协议未考虑的正常程序以外的任何税费)；(B)根据第6.8(B)(Iii)条确定的、截至截止日期结束时计算的任何跨期期(但不包括本协议未考虑的正常程序以外的交易所产生的任何税收)；但条件是：(I)在任何司法管辖区，此类税收不得低于零；(Ii)任何税收属性、亏损、抵免、结转或其他类似项目(包括净营业亏损和外国税收抵免)和估计的纳税金额，在每种情况下都应考虑在内。, 在可归因于任何结账前税期的范围内，以及在此类项目实际减少该结账前税期内的应付现金税(或考虑到6.8(B)(Iii)节规定的适当的跨期分配方法的情况下将减少此类现金税)的范围内，(E)在结账前终止的员工的遣散费的所有义务(除计算公司交易费用或以其他方式计入营运资本净额的义务外)根据会计原则赚取或应计的(或应在结账前的期间应计的)，(E)与结账前终止的员工的遣散费有关的所有义务(包括在计算公司交易费用中或以其他方式计入营运资本净额的义务除外)，或(E)根据会计原则赚取或应计的所有义务。(F)与2022年1月1日之前结束的绩效期间的奖金有关的所有义务(包括在公司交易费用计算中或以其他方式计入营运资本净额的义务除外)，以及根据会计准则(或应在2022年1月1日之前的期间应计的义务)赚取或应计的所有义务(或应在2022年1月1日之前应计的义务)，以及任何相关就业的雇主部分，(F)因该等义务而产生的工资或社会保障税(如该等义务是在截止日期支付的，且该等税是在不考虑工资基数限制的情况下发生的)，以及任何相关就业的雇主部分。(G)所有未付的401(K)计划雇主在结业前一段时间的匹配或其他缴费(不论是否应计)；(H)任何公司集团成员应缴的(X)与“工资税递延期”(定义见“关爱法”第2302(D)节)有关的任何工资税；以及(Y)(Y)任何公司集团成员应缴的(X)与“工资税递延期”(如“关爱法”第2302(D)节所界定的)有关的任何工资税；以及(Y)(Y)任何公司集团成员应缴的(X)与“工资税递延期”(如“关爱法”第2302(D)节所界定)有关的任何工资税。

根据CARE法案、家庭第一冠状病毒应对法案或任何类似适用的联邦、州或地方法律提供的抵免，以减少任何此类应付或欠税的金额，(I)公司间余额在关闭之前或截至关闭时尚未结算，(J)船队合规业务客户用于支付与提供服务相关的注册、所有权和其他第三方费用的任何存款，(K)长期债务的当前和非流动部分，(L)任何公司集团成员以债务人、担保人、担保人或其他身份直接或间接对其负有责任或法律责任的任何人士(A)至(K)项所述类型的所有义务，及(M)以任何公司集团成员的任何财产或资产的任何留置权担保的(A)至(K)项所述类型的所有义务。

“保险单”是指在交易结束前以卖方或其关联公司的名义出具的保险单、保险计划或保险协议以及在保险池和计划中的利益(在每种情况下都包括自我保险和关联公司的保险)，但不包括任何公司福利计划或卖方福利计划。

“知识产权”是指下列任何或所有权利，以及由此产生或与之相关的所有权利：(A)所有专利和申请及其所有补发、分部、续期、延期、条款、延续和部分延续；(B)所有发明(不论是否可申请专利)、发明披露、发明人证书、发现、想法、工艺、公式、设计、模型、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据和客户名单以及所有这些发明、想法、工艺、公式、设计、模型、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术、技术数据和客户名单等等。(C)所有署名作品(不论是否可享有版权)、电脑程式及其他软件、固件、微码及实现(不论是以目标代码或源代码形式)、数据库、精神权利及豁免，以及同意不强制执行该等精神权利、所有版权、版权注册及申请，以及所有其他相应权利；。(D)所有工业品外观设计及任何工业品外观设计注册及申请；。(E)所有商标，以及(F)目前在世界各地任何司法管辖区存在并与前述相关的所有其他知识产权和具有类似或类似性质或类似效力的外国同等或对等权利和保护形式，包括但不限于限制任何人使用或披露上述商标的权利(或任何其他因知识产权而产生或与知识产权有关的其他同等或类似类型的专有知识产权)，以及提起诉讼、追查过去、当前和未来的侵权行为、侵权或挪用行为和收藏品的权利。(F)所有其他知识产权和外国同等或对应的权利和形式的保护，包括但不限于限制任何人使用或披露上述商标的权利，以及起诉、追查过去、当前和未来的侵权行为、侵权行为或挪用行为和收藏品的权利。

“Intelitrans业务”是指主要向散装和散装商品行业的客户提供技术支持的运输管理服务的业务，包括SaaS运输管理、货件可见性、库存管理解决方案、分析/咨询服务和托运人代理解决方案(调度监督、例外管理和发票审核)。

“意向税收待遇赔偿上限”指1.8亿美元。

“公司间余额”是指所有与贸易无关的余额，包括任何公司集团成员与卖方或其任何附属公司(任何公司集团成员除外)之间的贷款。

“IT资产”是指公司集团拥有或租赁或以其他方式控制的计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

“知情”指卖方在合理调查或询问后，在本合同日期表第1.1(B)项所列个人实际知道的所有事实。

“法律”或“法律”指任何政府实体的任何法规、规则、守则、法规或条例，或由任何政府实体或其他要求或法治(包括普通法)颁布的任何法规、规则、法规或条例，包括所有与反贿赂或反腐败有关的适用法律。

“租赁房地产”是指目前由任何公司集团成员租赁、转租、许可、使用或以其他方式占用的房产和地块，以及所有结构、固定装置和装修。

“法律纠纷”指双方之间或双方之间因因本协议或任何相关文件引起或有关的任何分歧、争议、争议或索赔而发生的任何诉讼。

“负债”是指反映在资产负债表或其他方面的各种类型和性质的所有负债和义务，无论是应计的、固定的或或有的、成熟的或早期的、已知的或未知的，包括但不限于根据任何法律或任何种类的法院判决或任何种类的仲裁员的任何裁决产生的负债和义务，以及根据任何合同、承诺或承诺产生的负债和义务。

“许可证”是指任何政府实体颁发的所有许可证、许可证、注册、特许权、授予、证书、批准、豁免、变更、备案、同意和其他授权。

“留置权”是指抵押、留置权、质押、担保权益、抵押、债权、契诺、条件、限制、第一要约权、优先购买权、有条件的所有权安排或性质的租赁以及其他产权负担。

“有限责任公司”是指有限责任公司。

“损失”是指任何索赔、负债、损害赔偿、损失、费用、税费、费用、罚金和判决(衡平法或法律，包括法定和普通的)，以及无论何时发生或发生的损害(包括合理的)。

律师费)，但不包括相应的、间接的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿或利润或收入损失。

“恶意代码”是指任何恶意代码、恶意软件、移动代码或病毒、特洛伊木马程序、蠕虫、程序或子程序，其目的是实现未经授权的访问、擦除、损坏或损坏数据，或以其他方式干扰包含代码、程序或子程序的计算机系统的正常运行。

“重大不利影响”系指(A)已发生或可合理预期对整个公司集团的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化或影响，但因或主要与(I)影响公司集团所在行业或市场的一般经济或市场状况、(Ii)买方身份或交易公告有关的事件、变化或影响不在此限，(3.4和4.4节除外)(A)签署、遵守本协议的条款，或采取本协议所要求的任何行动，或没有采取买方要求采取的任何行动，或(B)交易完成，(Iv)GAAP或其他会计要求或原则或其解释的任何改变或建议的改变，或适用法律或其解释的任何改变或建议的改变(包括政府实体、疾病预防控制中心或世界卫生组织发布的任何关于商业的任何声明或指南与健康状况(包括任何突发公共卫生事件、流行病、大流行或疾病爆发)有关或因此而产生的“就地庇护”或其他限制；(V)任何国家或国际政治或社会状况，包括本公司集团经营的任何司法管辖区参与敌对行动，不论是否根据国家紧急状态或战争，或任何军事或恐怖袭击的发生或升级；(Vi)流行病、流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害；(Vi)任何国家或国际政治或社会状况，包括本公司经营的任何司法管辖区是否参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争，或任何军事或恐怖袭击的发生或升级；(Vi)流行病、流行病、地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害；(Vii)一般金融、银行、证券或资本市场状况，包括利率或市场价格，或其中的变化, (Viii)公司集团未能满足截至本协议日期或之后的任何期间的任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测，在上述第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条的情况下，除非任何此类事件、变化或影响对整个公司集团造成极不相称的不利影响，相对于本公司集团经营的行业中的其他业务)和/或(B)对一方订立、履行本协议项下的义务或完成本协议规定的交易的能力产生重大不利影响；但是，在截止日期之前治愈的任何事件、变化或影响都不会被视为实质性的不利影响。

“净营运资本”是指流动资产减去流动负债。

“净营运资本调整”是指净营运资本大于或小于目标净营运资本的数额；前提是：(A)如果净营运资本大于目标净营运资本，则净营运资本调整为正；如果净营运资本小于目标净营运资本，则净营运资本调整为负；以及(B)如果净营运资本等于目标净营运资本，则净营运资本调整为零。

“全国劳资关系委员会”是指美国国家劳资关系委员会。

“命令”是指由任何有管辖权的政府实体输入、发布、作出或作出的任何裁决、命令、判决、令状、禁制令、裁决或法令。

“正常业务流程”是指本公司与以往惯例一致的正常业务流程。

“母公司通函”是指与母公司股东大会有关的发送给母公司股东的股东通函，包括对母公司股东大会的任何修改或补充。

“允许留置权”是指(A)法律对尚未到期和应付的税款施加的留置权，该留置权正在通过适当的诉讼程序进行适当的争夺，或者已经在最近的财务报表上为其建立了充足的准备金，(B)业主的法定留置权，(C)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、维修工和法律或合同规定的在正常过程中发生的未超过30天的逾期或正在适当争夺的其他留置权，(D)法律规定的在正常过程中发生的未超过30天的逾期或正在适当争夺的留置权，(D)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、维修工和在正常过程中发生的法律或合同规定的其他留置权(E)任何(I)出租人、转让人、承租人或分租人的权益或所有权，(Ii)该出租人、转让人、承租人或分承租人的权益或产权可能受到限制或产权限制，或(Ii)该出租人、转让人、承租人或分承租人的权益或产权可能受到限制或产权负担，而该等侵占或不规范的业权及类似的产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会实质上干扰本公司集团在受该等留置权约束的任何房地产的正常行为，(E)任何(I)出租人或转让人或承租人或转租人的权益或所有权可受或(以及(F)对供应商在正常过程中持有的货物的留置权，只要GAAP要求的准备金或其他适当拨备(如果有)已经为其拨备，且只要该留置权仍未完善，则供应商在正常过程中持有的货物的未拖欠金额或正在善意争夺的金额的留置权，但尽管有上述规定，“允许留置权”一词将不包括为本公司集团借入的资金提供债务担保的任何留置权。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、非法人组织或其他实体或任何政府实体。

“个人信息”是指任何形式的信息，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、账单信息、驾驶执照号码、其他政府颁发的识别符、车辆识别号、在线识别符、设备识别符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序或在线活动或使用数据、位置数据或生物特征数据，以及/或(B)是：(A)识别、涉及、描述、能够直接或间接地与自然人相关联或可链接，或用于联系或定位自然人；和/或(B)是“个人数据”或一个或多个适用法律下的类似术语。

“结算前纳税期间”是指截止日期或者截止日期之前的任何应税期间，就跨期而言，是指截止于截止日期并包括截止日期的那部分应税期间。

“售前重组”是指为促进附件7.3(E)所列买方资产税基的提高而需要采取的步骤。

“隐私法”是指所有适用的法律、任何政府实体发布的指南和行业指南，在每个案例中，均经不时修订、合并、重新颁布或取代，涉及个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、社会安全号码保护、支付卡信息的处理和安全以及电子邮件、短信或电话通信，包括联邦贸易委员会法；电话消费者保护法；电话营销和消费者欺诈与滥用防止法；儿童在线隐私保护法“；1994年的”司机隐私保护法“；2018年的”加州消费者隐私法“；”计算机欺诈和滥用法“；”支付卡行业数据安全标准“；以及所有其他类似的国际、联邦、州、省和地方适用法律和具有约束力的指南。

“处理”、“处理”或“处理”是指对个人信息执行的任何操作或一组操作，例如使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合此类个人信息。

“R&W保险单”是指买方在本协议日期或前后获得的与本协议相关的某些买方陈述和保修保险单，符合第6.19节的要求。

“注册知识产权”是指所有(A)注册或授予的专利及其申请(包括临时申请)，(B)注册商标和任何与商标相关的申请，(C)注册版权和版权注册申请，以及(D)域名注册/URL、社交媒体标识符和账户。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、喷射、逃逸、倾倒、迁移或处置到环境中的任何行为。

“保留业务”是指卖方或其任何附属公司在本协议日期的所有业务和运营，包括DAT业务、Intelitrans业务和RF Ideas业务，涵盖业务除外。

“RF Ideas业务”是指由卖方全资拥有且不与所涵盖业务直接竞争的RF Ideas，Inc.从事的设计、开发、许可、制造、营销或销售射频识别读取器、系统、标签、凭证和附件的业务。

“明细表”是指本协议的披露明细表。

“安全事件”是指由任何公司集团成员或其代表拥有、使用、维护、接收或控制的个人信息的任何丢失、被盗或意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、披露、拒绝、更改、销毁、披露、危害、修改或其他未经授权的处理。

“卖方福利计划”是指卖方或其子公司(任何公司集团成员除外)目前发起、维护或贡献的、或要求由其发起、维护或贡献的每个员工福利计划，任何公司集团成员的现任或前任员工、董事、顾问或独立承包商都参与或已经积累了福利。

“卖方基本保证”指第3.1节(组织)、第3.2节(资本化)、第3.3节(子公司)、第3.4(A)节(同意和批准；无违规)、第4.1节(授权)、第4.2节(权益所有权)、第4.3(A)节(同意和批准；无违规)、第4.8节(卖方)和卖方基本税务保证中规定的陈述和保证。

“卖方基本税务保证”是指第3.14(Q)、(R)、(S)、(T)、(U)和(W)节以及第4.7节(不考虑附表)中规定的陈述和保证。

“卖方税收”是指任何人(包括其任何前任或继任者)因在截止日期或之前是任何合并、合并或单一集团的成员而有责任缴纳的任何和所有所得税，包括根据“财政部条例”1.1502-6节或任何类似或类似的联邦、州、地方或非美国法律或法规的规定；(B)任何人(不包括任何公司集团成员(包括任何前任或非美国法律或法规)的所有所得税

(C)对作为受让人或继承人的任何公司集团成员(包括其任何前辈或继承人)征收的所得税，(D)对卖方母公司征收的所得税，(D)对卖方母公司征收的所得税，(D)对卖方母公司征收的所得税，该合同的主要目的与税收无关的正常过程中签订的合同除外，或根据任何适用法律征收的税项与关闭前发生的事件或交易有关的税种；(C)就关闭前的税期对任何公司集团成员(包括其任何前辈或继承人)征收的所得税；(D)对卖方母公司征收的所得税；(C)对任何公司集团成员(包括其任何前辈或继承人)征收的所得税；(D)对卖方母公司征收的所得税卖方或其任何关联公司在任何课税期间未根据本协议转让的税款(包括因交易而征收的任何此类税款)，(E)卖方根据第6.8(D)节负有责任的转让税，(F)因违反卖方基本税收保证而产生的所得税，以及(G)因违反根据第6.8节规定的卖方义务而产生的所得税，在每种情况下，除非此类税收被计入营运资本净额，否则应支付的税款如下：(E)根据第6.8(D)节卖方应承担的转让税；(F)因违反卖方基本税收保证而产生的所得税；以及(G)因违反第6.8节卖方义务而产生的所得税，除非此类税收已计入营运资本净额。公司债务或以其他方式计入初始购买价的减价，或由卖方根据第6.8(C)条支付。就本规定而言，“所得税”一词是指对收入、利润或毛收入征收或确定的所有税种，包括代之以征收的任何特许经营税，以及直接或间接资本利得税。

“偿付能力”在合并基础上用于任何个人或群体时，是指在任何确定日期，(A)该个人(或合并基础上的群体)资产的“公平可出售价值”的金额将超过(I)该个人截至该日期的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，(A)该人(或该群体合并后)资产的“公平可出售价值”的金额将超过(I)该人截至该日期的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值；由于所引用的条款通常是根据管理债务人破产判定的适用法律确定的，并且(Ii)当该人(或一组人在合并的基础上)的现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时，将需要支付该人(或一组人)的可能债务的金额，(B)该人(或一组人的合并)将不会在该日期，(C)该等人士(或合并后的一群人士)将有能力在其负债(包括或有负债及其他负债)到期时偿付其负债，包括或有负债及其他负债，而该等负债将于该日期后用作或将从事或拟从事的业务的营运所需的不合理的小额资本；及(C)该人士(或该集团合并计算)将有能力在负债到期时偿付其负债。

“子公司”或“子公司”是指个人通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何和所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业和其他实体。

“目标净营运资本”指1.86亿美元。

“纳税申报表”是指需要向政府实体提供的与税收有关的任何原始或修订的报告、申报表、声明、退税或信息申报或报表。

“税”(及其相关含义为“应税”)是指(A)任何和所有联邦、州、地方或非美国的税、费、税、费、征或其他评税，包括收入、毛收入、分行利润、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣、社会保障(或类似的，包括FICA)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用(B)支付(A)项所述款项的任何责任，包括(A)任何受让人或继承人的责任，或(B)任何附属、合并、合并或单一集团的成员所承担的任何责任，包括根据“库务条例”1.1502-6节(或联邦、州、地方或非美国法律的任何类似规定)、合同、法律或其他规定所规定的任何责任，以及(B)(A)项中所述款项的任何支付责任，不论其是否因任何受让人或继承人的责任或作为附属、合并、合并或单一集团的成员而产生，包括根据“库务条例”第103-6条(或联邦、州、当地或非美国法律的任何类似规定)规定的任何责任。

“商标”是指所有商标和服务标志、徽标、口号、商号、外观设计、互联网域名和网址、公司名称、品牌名称和经商名称、习惯法商标和服务标志、商业外观和其他来源名称，以及与其使用相关或由此象征的商誉，以及前述各项的所有注册和注册申请。

“交易”系指本协议或任何附属协议所预期的交易。

“TransCore集团”是指卖方及其子公司在交易结束前。

“交易税减免”是指适用法律允许的与(A)偿还或清偿公司债务、(B)支付公司交易费用和(C)任何公司集团成员在交易结束前或由卖方在经济上承担的交易相关的任何其他可扣除税额。就本协议而言，双方同意，根据2011-29年度美国国税局收入程序，由公司或代表公司支付的与交易相关的任何基于成功的费用的70%(70%)可扣除。

“转让税”是指任何政府实体与交易有关的所有股票转让、公证、备案、记录、货物、服务、销售、使用、不动产或个人财产转让、按揭、单据、增值、印花税和所有其他类似税种或其他类似费用(为免生疑问，这些税种不应包括任何(A)对净收入、利润或毛收入征收或确定的税项，包括作为替代征收的任何特许经营税；以及(B)直接或间接资本利得税，包括对净收入、利润或毛收入征收的任何税项)，以及(B)直接或间接资本利得税，包括对净收入、利润或毛收入征收的任何税项，以及(B)直接或间接资本利得税，包括对净收入、利润或毛收入征收的任何税项。

“过渡服务协议”是指卖方或其一个或多个关联公司与买方之间的过渡服务协议，基本上采用本协议附件附件1.1(C)的形式。

“国库条例”是指根据“国库条例”颁布的所得税条例。

“未经审计财务报表”系指(A)TransCore集团截至2021年4月30日的未经审计资产负债表，及(B)TransCore集团截至2021年4月30日止4个月期间的未经审计损益表。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府反垄断机构”是指对执行任何适用的美国反托拉斯法具有管辖权的任何政府实体。

“估价时间”是指晚上11：59。东部时间在截止日期的前一天。

第1.2节其他定义。以下每个术语在与此类术语相对的章节中定义：

第1.3节建造。

(A)除非本协议上下文另有明确要求，(I)凡提及复数时包括单数，提及单数时包括单数，(Ii)提及一种性别时包括另一种性别，(Iii)使用“包括”、“包括”和“包括”一词不限制前面的术语或词语，并将被视为后跟“但不限于”、(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语。本协议中的“本协议”和类似术语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，(V)术语“日”和“日”是指日历日，(Vi)术语“年”和“年”是指日历年，(Vii)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式，(Viii)对任何人的提及包括此人的继任者和获准受让人，以及(Ix)对“$”的提及是指

(B)除本协议另有规定外，本协议中对任何文件、文书或协议(包括本协议)的提及，包括证物和附表，(I)包括并包含其所有证物、附表和其他附件，(Ii)包括为取代其而签发或签署的所有文件、文书或协议，以及(Iii)指根据其条款和在任何给定时间有效而不时修订、修改或补充的文件、文书或协议，或其替代或前身。除非另有说明，本协议的所有条款、章节、展品和附表均指本协议的条款、章节、展品和附表。

(C)凡提述规程之处，包括根据其颁布的所有规则及规例，而凡提述规程、规则或规例之处，将解释为包括所有合并、修订或取代该等法规、规则或规例的规程、规则及规管条文。

(D)就某项特定申述或保证而产生的项目，须视为“反映在资产负债表或财务报表内”或“预留予或反对”或“披露于”或“显示于”资产负债表或财务报表内，只要(I)该资产负债表或财务报表上有与该申述标的有关的储备金、应计项目或其他类似项目，(Ii)该项目以其他方式在资产负债表或财务报表上特别列出，或(Iii)该项目已反映在资产负债表或财务报表上，以及(Iii)该项目反映在资产负债表或财务报表上，则该项目须视为“反映在资产负债表或财务报表内”或“预留于资产负债表或财务报表内”或“披露于”或“显示于”资产负债表或财务报表内

(E)本协议各方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的独立律师代表，并根据上述独立律师的建议签署了本协议。本协议的每一方及其律师合作起草和准备本协议，本协议中提及的文件和本协议将不会被解释为好像是由本协议的一方准备的，而是按照其整体的公平含义，就像本协议的所有各方都准备好了一样。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草本协议的一方，特此明确放弃。

第二条
购销

第2.1节权益买卖。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方将向买方出售、转让和交付，买方将从卖方购买、收购和接受卖方在卖方中的所有权利、所有权和权益，以及任何留置权。

第2.2节采购价格。权益的总购买价将等于初始购买价(“购买价”)，该初始购买价由根据第2.6(D)节确定的调整额调整。

(A)支付初始购买价款。在成交时，根据本协议中规定的条款，买方将向卖方支付相当于以下金额的金额(“初始购买价格”)：

(I)基本购买价格；减去

(Ii)估计的公司负债；另加

(Iii)估计现金；减去

(Iv)估计的公司交易费用；加上

(V)估计营运资本调整净额(如为正数)；减去

(Vi)估计营运资本调整净额(如为负数)。

(B)估计结算表。卖方应在成交日前至少三个工作日向买方提交一份报表(“预计成交报表”)，列出卖方对(I)公司负债；(Ii)现金总额；(Iii)营运资金净额；(Iv)由此产生的营运资金净额；以及(V)公司交易费用总额(按收款人分项列出)的善意估计(连同合理的支持计算和相关文件)，每种情况下均以估值时间计算。在任何情况下，公司债务的任何组成部分、公司

交易费用或净营运资本应重复计算为任何其他此类类别的组成部分。预计结算表及其构成项目将按照会计原则编制和计算。“估计公司负债”、“估计现金”、“估计营运资本净额”、“估计营运资本净调整”和“估计公司交易费用”将分别是根据本第2.2(B)节确定的公司负债、现金、净营运资本、营运资本净调整和公司交易费用的估计数。附件2.2(B)列出了营运资本净额和由此产生的营运资本净额调整的样本计算，就好像截止日期是2021年8月31日一样，其中所列金额仅供说明之用。

第2.3节结束。根据本协议的条款和条件，交易(“成交”)将尽快完成，且在任何情况下都不迟于满足或免除第VII条所述各方义务后的三个工作日(不包括按其性质将在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件)或卖方和买方可能以书面商定的其他日期完成交易(“成交”)，或在任何情况下不迟于满足或免除第VII条规定的双方义务后的三个工作日内完成交易(“成交”)，或在卖方和买方书面商定的其他日期完成交易(“成交”)。截止日期在本文中将被称为“截止日期”。闭幕将通过远程交换签名和文件进行。关闭将被视为自上午12点01分起生效。在截止日期，或在卖方和买方书面商定的其他地点或其他时间。

第2.4节卖方交货。在交易结束时，卖方将向买方交付或安排交付以下物品(除非之前已交付)：

(A)卖方签署的附属协议；

(B)卖方的一份填妥并有效签署的IRS表格W-9(或根据《守则》第1445条就适用法律下的交易取消任何扣缴税款所需的其他文件和证明)，如果卖方在截止日期被视为与其所有者分开的实体，并在美国联邦所得税的目的下被适当归类为独立实体，则为卖方的该所有者(或每一名该等所有者)；

(C)根据第7.3节规定交付的证书和其他文件；

(D)卖方及/或其联属公司就该等权益妥为签立的成员权益转让书，以及就该等权益而发出的任何证明书；及

(E)卖方和/或其附属公司拥有的任何公司集团成员的所有账簿和记录(包括个人档案)(不包括任何合并纳税申报单或相关工作底稿)。

第2.5节买方交货。

(A)成交时，买方将向卖方交付或安排交付以下物品：

(I)有效并符合第6.19节要求的真实、正确、完整的保险保单副本，以及保险保单已受约束的证据；

(Ii)买方签署的附属协议；及

(Iii)根据第7.2节要求交付的证书和其他文件。

(B)成交时，买方将向卖方支付并交付相当于初始购买价格的金额。

第2.6节结账后购进价格调整。

(A)在成交日期后合理可行的情况下，买方将尽快编制一份报表，并在任何情况下于结算日后60天内向卖方提交一份报表，列明买方对(I)现金、(Ii)公司债务、(Iii)营运资本净额、(Iv)由此产生的营运资本调整净额及(V)截至紧接成交前的公司交易费用总额的计算(该报表称为“买方成交报表”)。买方结算表、最终结算表及其构成项目将按照会计原则编制和计算。在成交日期之后，买方将在卖方发出合理通知后(1)允许，并将促使相关的公司集团成员允许卖方及其顾问和代表合理访问公司集团的账簿、记录、物业、场所、工作底稿、人员和其他信息，以允许卖方及其顾问和代表审查买方成交声明或解决本第2.6节和(2)中所述的任何争议，并将促使相关的公司集团成员与卖方及其顾问和代表充分合作，与卖方及其顾问和代表就此类审查或任何包括根据卖方或其顾问或代表的合理要求，及时提供与审查买方结算书有关的所有其他必要或有用的信息，但前提是, 任何此类访问或合作将在正常营业时间内在买方或任何公司集团成员的适用人员的监督下提供，并以保密相关信息的方式提供，且不会不合理地干扰公司集团的运营。双方同意，编制和计算现金、公司负债、营运资本净额和公司交易费用的目的是在不引入新的或不同的会计方法、政策、惯例、程序、分类、判断或估计方法的情况下计量该等金额的变化。买方结算书及其金额的计算将完全无视(X)因以下直接原因而对公司集团资产或负债产生的任何和所有影响：

(Y)买方打算就本公司集团在交易结束后发起或作出或导致发起或作出的任何计划、交易或变更，或买方或其任何资产或负债独有或特有的任何事实或情况。

(B)卖方将在收到买方结算书后60天内(“审查期”)接受或拒绝买方提交的全部或部分买方结算书。如果卖方不同意买方的结案陈述书或其中的任何计算，则卖方应在该60天期限内向买方发出关于该争议的书面通知及其任何理由。如果卖方未能在60天内向买方发出书面争议通知，卖方将被视为同意买方提供的成交声明。如果发生争议，买方和卖方将试图调和他们的分歧，他们对任何争议金额的任何书面解决方案都将是最终的、具有约束力的，对双方都是决定性的。卖方和买方书面商定的任何项目，连同卖方在争议通知中未提出争议或反对的任何项目，在此统称为“已解决事项”。如果买卖双方不能在买方收到卖方书面争议通知后30天内达成具有上述效力的解决方案，则买卖双方应将争议项目(“悬而未决的事项”)提交给：(I)安永(“指定会计师事务所”)或(Ii)指定会计师事务所不愿意或不能提供服务的情况下，将争议提交给：(I)安永(“指定会计师事务所”)，或(Ii)指定会计师事务所不愿或不能提供服务，则应将争议项(“未解决事项”)提交给：(I)安永(“指定会计师事务所”)；向买卖双方共同同意的独立国家认可会计师事务所提供服务，或者(Iii)如果买卖双方未能在指定会计师事务所的两(2)个工作日内相互选择独立会计师，确认其不愿意或不能提供服务，则该会计师事务所不是卖方或买方的正规审计事务所；或者(Iii)如果卖方和买方不能在指定会计师事务所的两(2)个工作日内相互选择一名独立会计师，则该会计师事务所不是卖方或买方的正规审计事务所, 双方应促使其正规审计事务所选择第三家独立的国家认可的会计师事务所(指定会计师事务所和卖方或买方的正规审计事务所以外的任何会计师事务所)担任独立会计师，该第三家会计师事务所应为独立会计师(按照上文第(一)至(三)款确定的独立会计师事务所，简称“独立会计师”)。独立会计师将担任专家，而非仲裁员，双方将促使独立会计师在争议提交独立会计师后30天内以商业上合理的努力就其对所有未解决事项(且仅限于此类事项)的确定以及调整金额的确定(载于买方成交声明，但经调整以考虑其对所有未解决事项的确定)发布报告。独立会计师无权修改或修改本协议的任何条款或条款。就每项未解决事项而言，独立会计师的厘定(如不符合卖方或买方的立场)将不会超过卖方或买方就该事项建议的金额的较高值或较低值。独立会计师的最终书面决定将是决定性的，对双方都有约束力。买方和卖方将承担因独立会计师的这一决定而产生的所有费用和费用，但本协议项下独立会计师的费用和开支将由买方和卖方按相同比例承担。

向独立会计师提交但未获独立会计师各方(由独立会计师最终厘定)争议的未解决事项总额(以美元为单位)，与提交的该等未解决事项总额(以美元为单位)有关。本条款可由双方具体执行，并且(在没有欺诈或明显错误的情况下)独立会计师根据本条款的决定将是最终的，并且对于未解决的事项具有约束力，因此将没有上诉的权利。在没有欺诈或明显错误的情况下，独立会计师根据本条款的规定作出的决定将是最终的，并对未解决的事项具有约束力，不会对此提出上诉。

(C)“最终结算书”将是(I)如果卖方没有向买方递交争议通知，或卖方通知买方它对买方结算书没有此类争议或异议，在审查期届满前，买方根据第2.6(A)节向卖方递交的买方结算书；(I)如果卖方没有向买方递交争议通知，或卖方通知买方对买方结算书没有此类争议或异议，则在审查期届满前，买方根据第2.6(A)节向卖方提交买方结算书；(Ii)如果卖方在审查期结束前向买方提交了争议通知，并且卖方和买方能够就该争议通知中规定的所有事项达成一致，买方根据第2.6(A)节向卖方提交的买方结案声明(根据卖方和买方的书面协议进行了调整)；或(Iii)若卖方在审查期届满前向买方交付争议通知，且买卖双方未能就该争议通知所载的所有事项达成一致，则买方根据第2.6(A)节向卖方交付的买方结算书(经独立会计师调整)考虑到：(A)已解决的事项及(B)独立会计师根据第2.6(B)节对未解决事项的最终决定。如果根据上一句第(I)或(Ii)款确定了最终结算单(X)，买方将根据本协议条款编制最终结算书并计算调整金额(如果有)，并在最终结算单确定后三个工作日内或(Y)根据上一句第(Iii)款将该等项目交付卖方，双方应指示独立会计师编制最终结算书，并根据最后结算书计算调整额(如果有的话)。, 并在独立会计师向卖方和买方交付最终书面决定后的三个工作日内将该等物品交付给卖方和买方。

(D)双方同意，在成交后，将根据最终成交说明书中规定的各自金额，对初始采购价格进行如下调整(每项调整金额为一个“调整额”)：

(I)如果现金低于估计现金，初始购买价格将减去估计现金与估计现金之间的差额，并由卖方向买方支付；

(Ii)如果现金大于估计现金，则初始购买价格将增加现金与估计现金之间的差额，买方将向卖方支付该现金与估计现金之间的差额；(Ii)如果现金大于估计现金，则初始购买价格将增加，买方将向卖方支付现金与估计现金之间的差额；

(Iii)如果公司负债大于估计的公司负债，初始收购价将由卖方和卖方减价

将向买方支付公司债务与预计公司债务之间的差额；

(Iv)如果公司负债低于估计的公司负债，初始收购价将增加估计的公司负债与公司负债之间的差额，买方将向卖方支付该差额；(Iv)如果公司负债低于估计的公司负债，则初始收购价将增加估计的公司负债与公司负债之间的差额，并由买方向卖方支付；

(V)如果净流动资金调整小于估计净流动资金调整，初始购买价格将减去估计净流动资金调整与净流动资金调整之间的差额，并由卖方向买方支付；(V)如果净流动资金调整小于估计净流动资金调整，则初始采购价格将减去估计净流动资金调整与净流动资金调整之间的差额；

(6)如果净流动资金调整大于估计净流动资金调整，初始购买价格将增加净流动资金调整与估计净流动资金调整之间的差额，买方将支付给卖方；

(Vii)如果公司交易费用大于预计公司交易费用，初始购买价将减去公司交易费用与估计公司交易费用之间的差额，卖方将向买方支付；以及

(Viii)若本公司交易费用低于估计本公司交易费用，则初始收购价将增加估计本公司交易费用与本公司交易费用之间的差额，买方将向卖方支付。

(E)根据第2.6(D)节第(I)-(Viii)条支付的调整金额将计入净值，以便只有卖方或买方需要根据本条款付款。(E)根据第2.6(D)节第(I)-(Viii)条支付的调整金额将计入净额，以便只有卖方或买方需要根据本合同付款。根据第2.6(D)节要求的任何付款将在最终结算单确定并交付后五个工作日内支付。

(F)根据第2.6节支付的任何金额将被视为对所有适用税收目的的购买价格的调整，并应在适用法律允许的范围内由各方在其纳税申报单上视为此类调整。

第2.6条将是双方在确定购买价格方面的唯一和排他性补救措施；但是，在任何情况下，买方或卖方均无权因本合同规定的权利和补救措施而获得任何重复的赔偿。

第2.7节付款方式。本第二条或本协议任何其他规定所要求的所有付款将以现金方式通过电汇将立即可用的资金电汇到适用付款应收人以书面指定的一个或多个银行账户。

第2.8节扣缴。买方和每个公司集团成员(视情况而定)有权从根据本协议支付或应付给任何人的任何金额中扣除和扣留根据适用法律就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额；但是，该买方或每个公司集团成员(视情况而定)应采取商业上合理的努力，在根据本协议扣缴任何款项之前至少10个工作日通知被支付人其打算扣缴该等款项，并向该人提供合理的在任何金额被如此扣除和扣缴，并根据适用法律支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第三条
关于公司集团的陈述和保证

除附表中规定外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节组织。根据其成立或注册的法律，每个公司集团成员均已正式注册成立、有效存在和信誉良好。每个公司集团成员都拥有、租赁和经营其财产，并在所有实质性方面经营其在本协议日期进行的业务的所有必要权力和授权。每个公司集团成员均具备正式资格或注册为外国商业组织(视情况而定)，可根据每个司法管辖区的法律办理业务，只要其活动的性质或其拥有或租赁物业的位置需要该等资格或注册，除非该等资格或注册不会个别或整体造成重大不利影响。

第3.2节大写。卖方拥有所有的权益。这些权益构成公司所有已发行和未偿还的会员权益，是有效发行的、全额支付的、不可评估的、没有优先购买权的，并由卖方记录拥有，并由卖方受益，如附表3.2所述。本公司并无任何期权、认股权证、可转换证券或任何性质的权利或合约涉及卖方或任何公司集团成员发行或出售任何公司集团成员的股权。任何公司集团成员并无未履行任何合约义务，以回购、赎回或以其他方式收购任何公司集团成员的任何股权，或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第3.3条附属公司。附表3.3列明各公司直接或间接于各附属公司及任何公司直接或间接持有少数股权的任何其他实体的所有权权益，以及该等附属公司或实体以及本公司集团目前开展业务的分支机构的注册司法管辖权。除

附表3.3，两家公司都没有任何子公司或在任何其他实体中拥有所有权。

第3.4节同意和批准；不得违规。除附表3.4所述以及反垄断审查和外国投资委员会的批准外，本协议的签署和交付以及交易的完成都不会：(A)与公司集团任何成员的宪章文件的任何规定发生冲突或导致任何违反；(B)要求向任何政府实体提交任何文件，或要求获得任何许可、授权、同意或批准，但不包括根据涉及公司集团成员和政府实体的客户合同所需的任何许可、授权、同意或批准。(C)违反、抵触或导致任何不动产租赁或属于重要合同的客户合同的任何条款、条件或规定项下的违约，或产生任何终止、取消或加速的权利；或(D)违反适用于本公司集团的任何法律、命令或许可证；上述条款(B)、(C)、(D)中不包括下列要求、违规行为、冲突、违约或权利：(I)不会产生重大不利影响，或(Ii)由于买方正在或计划从事的业务或活动，或由于买方的任何作为或不作为，或买方的地位或与买方有关的任何事实而变得适用的要求、违规行为、冲突、违约或权利。

第3.5节财务报表。财务报表载于附表3.5(A)。经审核财务报表在所有重大方面均已按照“合并财务报表附注”所载的公认会计原则(GAAP)编制，而未经审核财务报表在所有重大方面均已根据会计原则(在每个情况下)从本公司集团的账簿和记录中编制，并在所示期间内一致应用。该等财务报表(包括相关附注及附表)所载每份资产负债表(包括相关附注及附表)在各重大方面公平地反映本公司集团截至该资产负债表日期的财务状况，而财务报表(包括任何相关附注及附表)所包括的每份收益表及现金流量表(包括任何相关附注及附表)则根据经审计财务报表的公认会计原则及有关未经审核财务报表的会计原则，在各重大方面公允呈示本公司集团于其内所述期间的经营成果及现金流量变动(视属何情况而定)。除本报告另有注明外，就未经审计财务报表而言，须经正常及经常性年终调整及无附注。

第3.6节没有未披露的负债。公司集团任何成员均无任何负债须在：(I)根据GAAP编制的经审计财务报表，或(Ii)根据会计原则编制的未经审计财务报表中，但以下情况除外：(A)财务报表所包括的最新资产负债表所列、反映、保留或披露的程度；(B)根据本协议产生的那些负债；(C)自财务报表所列最近一份资产负债表之日起在正常过程中产生的那些负债；(C)自财务报表所列最近一份资产负债表之日起在正常过程中产生的那些负债。

(A)财务报表；(D)不会单独或总体产生实质性不利影响的负债。

第3.7节未作某些更改。除附表3.7所载者外，自资产负债表日起，本公司集团一直按正常程序经营及进行业务，并无任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变动或影响。

3.8节资产的充足性。除附表3.8所载及根据过渡服务协议将提供的服务外，本公司集团的资产构成以目前运作方式经营其业务所需的所有资产。第3.8节中的任何内容都不会被解释为关于侵犯第三方知识产权的陈述或担保，该声明或担保仅受第3.10(D)节管辖。

第3.9节不动产。

(A)公司集团成员均不拥有任何不动产。

(B)附表3.9(B)列出了一份正确和完整的清单，列出了任何公司集团成员作为租赁一方的所有合同(该等合同，每个合同均为“房地产租赁”)以及截至本合同日期该等房地产租赁项下的承租人或租户的身份，这些合同涉及任何公司集团成员每年单独支付超过100,000美元的合同义务(该等合同，每个合同均为“房地产租赁”)，以及该等房地产租赁的承租人或承租人的身份，这些合同涉及任何公司集团成员每年单独支付超过100,000美元的合同(该等合同，每个合同均为“房地产租赁”)。除附表3.9(B)所述或其他不会对任何公司集团成员造成重大不利影响的情况外，每个适用的公司集团成员均拥有租赁不动产的有效租赁权益，除允许留置权外，没有任何留置权。

(C)除正常程序或附表3.9(C)所载者外，并无任何谴责、征用权或挪用、重大违约通知或类似法律程序悬而未决，或据卖方所知，并无针对或就任何租赁房地产或其改善而发出的威胁，而一旦发生该等情况，将会对任何公司集团成员在受影响租赁房地产的营运造成重大损害。

第3.10节知识产权。

(A)附表3.10(A)列明所有公司注册知识产权的完整而准确的清单，连同申请或注册号、提交或发布日期、每项注册或申请的司法管辖区、申请人或法定或注册所有人的身份、对本公司集团目前和目前计划进行的业务具有重大意义的相关公司注册知识产权，以及由本公司集团开发或为本公司开发并由本公司集团拥有的专有软件程序(“公司软件”)；但为免生疑问，公司软件不包括附表6.14中列出的任何许可，并且该软件不归

收盘后的集团公司。本公司注册的知识产权仍然存在，据卖方所知，该知识产权是有效和可强制执行的。

(B)除附表3.10(B)所列者或以其他方式对任何公司集团成员的经营不具重大意义的情况外，有关公司集团成员是任何公司知识产权的独家拥有者，除允许留置权外，不受任何留置权的限制，据卖方所知，该等权利可使用所有其他知识产权，只要该等权利与本公司目前及目前预期进行本公司集团业务有关(“经许可的知识产权”)，并连同本公司知识产权一起使用。本公司集团已支付本公司注册知识产权维护截止日期前应支付的所有维护费、续期费或年金费用。

(C)除附表3.10(C)所述外，除在正常过程中使用公司知识产权外，公司集团成员未向第三方授予任何许可。

(D)除附表3.10(D)所列外，(I)本公司集团截至本协议日期对商业知识产权的使用，以及本公司集团在正常过程中进行的业务，均未在任何实质性方面挪用、侵犯、冲突、侵犯或不当使用他人的任何知识产权；(Ii)任何人不得挪用、侵犯、冲突、违反或不当使用任何商业知识产权，但不会造成重大损害的侵权行为除外除附表3.10(D)所述外，自2018年1月1日以来，没有人对任何公司集团成员提起或声称任何诉讼(或据卖方所知，威胁采取任何行动)，也没有公司集团成员对第三方提起、主张或威胁任何诉讼，指控另一方侵犯、侵犯或以其他方式不当使用该方的重大知识产权。

(E)据卖方所知，本公司集团的每位成员已采取商业上合理的措施，以保护和维护本公司集团拥有或使用或持有以供使用的重大商业秘密和重大机密信息(包括客户名单和专有软件)。据卖方所知，没有未经授权或非法披露或使用任何此类专有或机密信息。

(F)该等资讯科技资产(I)自2018年1月1日以来并无发生重大故障或故障，据卖方所知，并无任何重大未经授权入侵或违反资讯科技资产的保安，以致根据任何法律规定，本公司集团须通知客户或雇员该等侵犯或入侵，或该等侵犯或入侵对本公司集团的业务构成重大，及(Ii)足以满足本公司集团即时及合理可预见的需要。公司集团制定了符合行业标准的商业合理措施，以保护

IT资产(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，防止任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏。自2018年1月1日起，本公司集团实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和避灾恢复程序，以及商业上合理的业务连续性计划，每种情况下都符合行业惯例。

第3.11节诉讼。除附表3.11所述外，除个别或总体不会产生重大不利影响的政府实体外，任何政府实体不会对任何公司集团成员采取任何待决行动，或据卖方所知，在任何政府实体之前对任何公司集团成员进行威胁。除附表3.11所述外，据卖方所知，除个别或整体不会产生重大不利影响的订单外，公司集团成员及其拥有或使用的任何资产均不受任何未完成订单的约束。

第3.12节遵守适用法律。除附表3.12所述外，自2018年1月1日以来，每个公司集团成员都遵守了所有适用的法律和其或其拥有或使用的任何资产所受的任何命令，除非任何此类不遵守的结果不会单独或总体产生实质性的不利影响。自2018年1月1日以来，没有发生或存在任何可能构成或导致任何(不论是否发出通知或时间流逝)的事件或情况，公司集团成员也没有收到任何政府实体或其他人士关于任何实际或指控、违反或未能遵守任何适用法律或任何公司集团成员或其拥有或使用的任何资产须遵守的任何命令的通知，除非任何此类违规行为的结果不会单独或整体产生重大不利影响。

第3.13节重要合同。

(A)附表3.13(A)列出了任何公司集团成员作为一方的下列合同(“重要合同”)的正确和完整的清单(附表3.17(A)所列的公司福利计划除外)，包括对其的任何修改或修改(无论该等修改或修改是否在附表3.13(A)中列出)：

(I)与物料供应商订立的所有合约(包括工作单及采购单(不论该等工作单及采购单是否列于附表3.13(A)(I)，以及所有与物料供应商订立的合约(包括工作单及采购单(不论该等工作单及采购单是否列于附表3.13(A)(I))，不论该等合同是否列于附表3.13(A)(I))；

(Ii)所有单独涉及任何公司集团预期未来收入的合同(包括工作单和采购单)

成员在合同剩余期限内的总收入超过300万美元，截至本协议日期，每份此类合同下的预期未来收入或付款列于附表3.13(A)第(Ii)项“收入”一栏中；

(Iii)任何公司集团成员雇用或服务于任何美国雇员或美国承包商的不可随意终止的任何合同；

(Iv)所有债券、债权证、票据、贷款、信贷或贷款合约或贷款承诺、按揭、契据、担保或其他与借入金钱有关的合约；

(V)涉及任何公司集团成员的任何资产(无论是不动产、非土地或混合资产、有形或无形资产)的所有不动产租赁或其他租赁或许可证，涉及任何公司集团成员每年单独支付超过10万美元的合同义务；

(Vi)所有规定在签署本协议或成交时或与交易有关时付款、增加付款或利益或加速归属的合同；

(Vii)所有合营或合伙合同、合作合同和所有其他规定分享利润的合同；

(Viii)限制任何公司集团成员在任何地理区域从事任何商业活动或与其竞争的所有合同；

(Ix)任何公司集团成员向或向任何个人许可知识产权的所有合同，其中个别涉及每年向或从任何公司集团成员支付超过200,000美元的合同义务付款，不包括根据点击包装或压缩包装许可或订阅服务许可普遍可用的大众市场软件的任何合同；

(X)就任何公司集团成员的任何股权、财产或资产授予任何选择权或优先购买权、优先认购权、优先要约权或类似优先权利的所有合同；

(Xi)与卖方或其任何关联公司(不包括公司集团)和公司集团成员签订的所有合同，以及卖方或其任何关联公司与任何公司集团成员的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表之间的任何合同，但与建立雇佣关系有关的合同除外，该雇佣关系规定除法律规定的以外，可在没有遣散费或类似保护的情况下随意就业的任何合同；(2)与卖方或其任何关联公司(不包括本公司集团)和公司集团成员签订的所有合同，以及卖方或其任何关联公司与任何公司集团成员之间的任何合同，以及卖方或其任何关联公司与任何公司集团成员的任何董事、高管、雇员、代理人或代表之间的任何合同；

(Xii)授予任何人对公司集团全部或部分重大资产的留置权的所有合同，但将在关闭时或之前解除的留置权除外；

(Xiii)与任何收购有关的所有合约，而该等合约有任何持续义务须支付任何递延收购价、“赚取”或其他或有或有或固定付款义务或持续的弥偿义务或契诺；及

(Xiv)就任何实际或威胁行动达成和解或其他决议而订立的所有合同，而根据该等合同，任何公司集团成员须承担超过2,000,000美元的任何持续负债，或根据该等合同，任何公司集团成员须受任何重大经营限制(任何保密、免除或非贬损条款除外)。

(B)所有重要合约均具有十足效力，并已由适用的公司集团成员及据卖方所知的交易对手有效授权、签署及交付，且目前可根据其明订条款由任何公司集团成员执行或针对任何公司集团成员执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律及股权一般原则所规限。本公司集团成员概无就任何重大合约之重大违反、失责或修改，或取消或终止或重大修改任何重大合约，或意图取消、终止或重大修改任何重大合约而发出或收到任何书面申索或通知，除非合理预期不会对本公司集团任何成员整体造成重大责任，或以其他方式对本公司集团目前及目前预期在正常过程中进行之业务造成重大干扰。据卖方所知，在任何重大合同中，不存在任何违约事件、事件或条件，即在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成任何公司集团成员在本合同项下的实质性违约、违约或违约事件，但如第3.13(B)节附表所述，且除非该等违约、事件、条件、违规或违规事件合理地预期不会导致对任何公司集团成员作为一个整体承担重大责任，否则不存在任何违约事件、事件或条件，或两者兼而有之的违约事件、违约事件或违约事件，除非该事件、事件、条件、违规或违约事件合理地预期不会导致对任何公司集团成员作为一个整体承担重大责任。或以其他方式对本公司目前及目前计划在正常过程中进行的业务造成重大干扰。据卖方所知，所有材料合同均不受任何非书面协议的约束，这些非书面协议对此类材料合同的条款和条件进行实质性修改或放弃任何实质性权利。

第3.14节纳税申报表；税金。除附表3.14规定外：

(A)根据任何适用法律，卖方、任何公司集团成员或卖方或任何公司集团成员的任何资产和财产必须由卖方、任何公司集团成员或任何公司集团成员向任何政府实体提交的或与其有关的所有所得税和其他重要纳税申报表已及时和适当地提交，并且所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的；

(B)卖方、任何公司集团成员或与卖方或任何公司集团成员的任何资产和财产有关的所有所得税和其他实质性税项(无论是否显示为到期并在任何纳税申报单上被拖欠)已及时全额支付；

(C)任何政府实体因审计或以其他方式审核卖方或任何公司集团成员的任何报税表，或就卖方或任何公司集团成员的资产及财产而申索、建议、声称或评估的税项的所有不足之处或调整，已予支付、在卖方或有关公司集团成员的账簿上(视何者适当而定)累算，或最终结清；

(D)对于本公司集团的任何税项或任何其他人(包括卖方及其关联公司)的任何税项，包括根据《财政条例》第1.1502-6节(或联邦、州、地方或非美国适用法律的任何类似规定)承担的任何责任，没有任何不足之处或与之相关的任何调整都不会以书面形式或据卖方或卖方母公司所知受到任何政府实体的威胁而要求、评估、断言或提出，也没有任何索赔、审计、审查、对任何纳税申报单或任何公司集团成员的任何纳税责任的诉讼或调查目前正在进行中，等待、提议或(据卖方或卖方母公司所知，)受到任何政府实体的威胁；

(E)卖方和每个公司集团成员已及时扣缴或收取并向适当的政府实体报告和支付所有需要预扣或征收并报告和支付的重要税款，包括与支付或欠任何员工、独立承包商、客户、债权人、股权持有人、股东或其他第三方的任何款项相关的税款；

(F)卖方或任何公司集团成员或代表卖方或任何公司集团成员未就任何诉讼时效、合同或其他协议提出任何悬而未决的豁免，以延长评估任何税项或其任何不足之处的时间，但在正常程序中给予的例行延期除外；

(G)卖方或任何公司集团成员的任何资产或财产没有税收留置权(准许留置权除外)；

(H)卖方或任何公司集团成员均不对任何其他人的税收负有任何责任(与任何合并纳税申报表有关的除外)：(I)根据《财政部条例》第1.1502-6节(或联邦、州、当地或非美国适用法律的任何类似规定)，(Ii)作为受让人或继承人，(Iii)通过合同或(Iv)适用法律的实施；

(I)买方或任何公司集团成员均不需要在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)计入卖方或任何公司集团成员在任何关闭前纳税期间应计但由于以下原因而未在该纳税期间确认的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)：(I)由于下列原因，在该应纳税期间内未确认的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)

不当使用任何会计方法，根据守则第481条(或联邦、州、地方或非美国适用法律的任何类似规定)改变会计方法，或与任何政府实体达成协议，(Ii)分期付款或公开交易，(Iii)长期合同会计方法，(Iv)在截止日期或之前收到的任何预付金额或确认的递延收入，(V)守则第7121条所述的“结算协议”(或联邦、州、地方或非美国的任何类似规定或(Vi)根据守则第1502条(或联邦、州、当地或非美国适用法律的任何类似规定)在每种情况下关于在截止日期或之前达成的交易或协议、或作出的变更或选择的财务条例中描述的公司间交易或超额损失账户；(Vi)根据守则第1502条(或联邦、州、当地或非美国适用法律的任何类似规定)在每种情况下描述的公司间交易或超额损失账户；

(J)卖方或任何公司集团成员均未根据守则第965(H)节作出选择；

(K)公司集团任何成员都不是与任何一方就分摊、赔偿或分担税款(或税收优惠)或责任(或税收优惠)(其主要目的与税收无关的商业协议中的习惯规定除外)而签订的任何税收分担、税收赔偿或税收分配协议的一方；

(L)没有任何公司集团成员在(I)在本协议日期之前的三年内，(I)在本协议日期之前的三年内，在拟符合本守则第355(A)(1)(A)条规定的免税待遇的股票分销中，或(Ii)在本守则第355(E)条所指的本可构成“计划”或“一系列相关交易”(按守则第355(E)条的含义)的一部分的分销中，组成“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)条所指)。

(M)没有公司集团成员参与或正在参与守则第999条所指的国际抵制；

(N)根据除美国以外的其他国家的法律组织的公司集团成员，(I)从未被视为守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”或守则第7874(B)节所指的美国公司，或(Ii)在美国成立或组织，使任何此类实体根据“财政部条例”301.7701-5(A)节的双重章程规定在美国作为国内实体应纳税；(I)未被视为守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”或根据守则第7874(B)节被视为美国公司，或(Ii)在美国创建或组织的任何此类实体将根据“财政部条例”第301.7701-5(A)节的双重章程规定在美国作为国内实体纳税；

(O)根据美国以外其他国家的法律成立的公司集团成员：(I)对“守则”第956条所指的“美国财产”有投资；(Ii)为美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务；或(Iii)根据守则第897(I)条选择被视为美国公司；

(P)买方或任何公司集团成员不会或将因任何公司集团成员、卖方及其任何附属公司(除任何公司集团成员外)在截止日期前签订的任何延期公司间交易(在守则第1502节颁布的财政部条例或联邦、州、当地或非美国适用法律的任何类似条款中所述)而在关闭前的税期内不缴纳或将缴纳任何税款；(P)买方或任何公司集团成员均不会或将因任何公司集团成员在截止日期前签订的任何延迟公司间交易(在根据守则第1502节颁布的财政部条例或联邦、州、当地或非美国适用法律的任何类似条款中所述)而就任何关闭前税期缴纳任何税款；

(Q)在不考虑附表中的任何规定的情况下，自转换为有限责任公司以来，每一家TransCore Partners、LLC和TransCore ITS，LLC在美国联邦所得税方面一直被视为与各自实体的所有者无关的实体，并被适当地归类为独立的实体，在关闭时将被如此对待和分类，并且没有任何此类实体根据财政部法规301.7701-3条提交过选举；

(S)在不考虑附表所列任何规定的情况下，自TransCore Holdings，Inc.成立至本协议日期为止的任何时间，TransCore Holdings，Inc.就美国联邦所得税而言一直被视为公司，并被适当地归类为公司；

(T)在不考虑附表中的任何规定的情况下，在TransCore Atlantic，Inc.转换为特拉华有限责任公司(应在截止日期之前生效)之后的任何时间，TransCore Atlantic LLC一直被视为一个实体，并被适当地归类为一个实体，出于美国联邦所得税的目的，它被视为与其所有者无关的实体，并将在关闭时被如此对待和归类，并且TransCore Atlantic LLC(包括TransCore Atlantic LLC的任何前身)从未根据财政部条例301.7701-3节做出任何选择；

(U)Amtech Systems，LLC在不考虑附表所列任何规定的情况下，于2005年7月31日成立，并根据“财政条例”301.7701-3条作出选择，自2015年1月1日起被视为应作为公司征税的协会。自本协议之日起，AMTECH系统有限责任公司被视为应作为公司征税的协会，并且是符合财政部条例301.7701-3(A)节规定的合格实体；

(V)作为交易的一部分转让给买方的卖方或任何公司集团成员的资产或财产，(I)不是买方或其任何关联公司根据1954年法典第168(F)(8)条的规定被要求视为由任何其他人拥有的资产或财产，该法典经修订并在紧接1986年税制改革法案颁布之前有效，(Ii)不是该法典第168(H)条所指的“免税使用财产”，(Iii)不属于该法典第168(H)条所指的“免税使用财产”，(Iii)不属于该法典第168(H)条所指的“免税使用财产”，(Iii)不属于该法典第168(H)条所指的“免税使用财产”。

豁免债券融资财产“指”守则“第168(G)节所指，(Iv)担保任何债务，其利息根据守则第103(A)节获免税，(V)受守则第467节所界定的”第467节租赁协议“所规限，或(Vi)受守则第197(F)(9)节所规限；

(W)在不考虑附表中规定的情况下，卖方或任何公司集团成员均未采取或已同意采取任何合理预期的行动，以阻止第2.1节所述权益的买卖有资格享受预期税收待遇，且没有任何合理预期的事实或情况可阻止第2.1节所述权益的买卖有资格享受预期税收待遇；以及(W)卖方或任何公司集团成员均未采取或同意采取任何可合理预期的行动，以阻止第2.1节所述权益的买卖符合拟纳税待遇的资格；以及(W)没有任何合理预期的事实或情况可阻止第2.1节所述权益的买卖符合拟纳税待遇的资格；以及

(X)附表3.14(X)列出了根据《财务条例》第301.7701-3(C)节就任何非美国公司集团成员作出并在本协议签订时有效的任何选择。

就本第3.14节而言，对任何公司集团成员的提及应包括其任何前任或继任者。第3.14节和第3.17节(在适用范围内)所作的陈述和保证是卖方在税收方面的独家陈述和保证。卖方不对任何净营业亏损、净营业亏损结转、业务利息结转、资本损失、资本损失结转、基准金额或其他税收属性(无论是联邦、州、当地还是非美国)的存在、可用性、金额、可用性或限制(或不存在)作出任何陈述或担保。在截止日期之后，公司集团内的任何实体。

第3.15节环境事宜。

(A)除附表3.15所载及合理预期不会对本公司集团整体造成重大责任的事项外，过去三年，本公司集团各成员公司实质上遵守了环境法规定的适用于其的所有重大环境许可证。自本协议之日起，每个公司集团成员在其他方面均遵守适用的环境法律，除非不符合法律规定不会产生实质性的不利影响。

(B)于过去三年内，概无任何公司集团成员收到任何政府实体的书面通知，称该公司集团成员须受到(I)基于任何环境法的任何条文及因任何公司集团成员的任何作为或不作为而引起的任何未决索赔，或(Ii)任何公司集团成员拥有、使用、控制或经营任何设施、场地、区域或物业所产生的任何索赔，而该等索赔一旦得到不利解决将会个别或整体产生重大不利影响。

第3.16节许可证和许可证。附表3.16(A)列出了每个公司集团成员持有的所有材料许可证的正确和完整的清单

需要按照目前进行的方式开展业务。除附表3.16(B)所列外，(I)每个公司集团成员都拥有或拥有使其能够按照目前进行的方式进行运营所需的所有重要许可证，(Ii)所有这些许可证都是完全有效的，并将在交易结束后立即保持完全效力和效力，以及(Iii)每个公司集团成员都实质性地遵守了这些许可证，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会对公司集团成员开展业务的能力产生重大影响，也不会对卖方完成交易的能力造成实质性损害或延迟

第3.17节福利计划。

(A)截至本合同日期，附表3.17(A)列出了每个公司福利计划和每个材料卖方福利计划的正确和完整的列表。对于每个公司福利计划和每个卖方福利计划，公司集团在适用的范围内提供了以下文件的正确完整的副本：(I)所有当前计划文件及其所有修订；(Ii)最近提交的三(3)份IRS Form 5500及其所有时间表；(Iii)最新的IRS决定函或意见书(视情况而定)；(Iv)最新的概要计划描述和对其进行重大修改的摘要；(V)非书面公司福利计划和卖方福利计划(如果有)的所有实质性条款的书面摘要，以及(Vi)与参与者有关将于此后生效的任何公司福利计划或卖方福利计划的任何重大修改的任何沟通。

(B)除附表3.17(B)所列者外：

(I)任何公司福利计划或卖方福利计划均不是守则第413(C)节所述的“多雇主计划”，在过去六年内，没有任何公司集团成员向任何“多雇主养老金计划”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定)或“多雇主计划”缴费、被要求缴费或以其他方式承担任何责任；

(Ii)任何公司福利计划或卖方福利计划都不是ERISA第(3)(2)节所指的“员工养老金福利计划”，该计划受ERISA第四章或守则第29412节的约束，且任何公司集团成员均不承担与ERISA第四章下的ERISA附属公司的员工福利计划相关的任何责任；

(Iii)每项公司福利计划和卖方福利计划均已根据其条款和适用法律(包括ERISA和守则)在所有实质性方面建立和管理；

(Iv)根据守则第501(A)节规定免税的、拟符合守则第401(A)节含义的每个公司福利计划和卖方福利计划，均已收到美国国税局(IRS)或其他机构的有利裁定函

表明其符合条件的信件，或正在获得此类信件的过程中的信件。据卖方所知，自本节第3.17(B)(Iv)节提到的IRS决定函发布以来，未发生任何可能导致任何此类IRS决定函被撤销或对该等公司福利计划或卖方福利计划的资格产生不利影响的事件；以及

(V)在过去三(3)年中，任何公司福利计划或卖方福利计划都没有，也没有任何悬而未决的或据卖方所知的威胁行动(除了例行的利益索赔)。

(C)据卖方所知，并无任何人士就任何公司福利计划或任何卖方福利计划从事守则第(4975)节或ERISA第(406)节所界定的任何非豁免“禁止交易”，而该等交易可合理地预期会导致对本公司集团或买方承担重大责任。(C)据卖方所知，并无任何人士就任何公司福利计划或任何卖方福利计划从事守则第4975节或ERISA第406节所界定的非豁免“禁止交易”。任何公司福利计划或卖方福利计划都不会为本公司集团的任何现任或前任员工、独立承包商或董事提供超过其服务期限的医疗或其他福利，但适用法律规定的保险范围除外，费用由参与者承担。任何公司集团成员必须支付的所有供款、保费或其他付款，在任何时候都已就每个公司福利计划和卖方福利计划及时支付或适当应计。本公司集团并未招致(不论是否经评估)根据“患者保护和平价医疗法案”(包括经修订的2010年“医疗保健和教育和解法案”)(包括根据该法案第4980D或4980H、6721或6722节发布的任何指导意见)可能施加的任何实质性税金、罚款或其他责任，本公司并未承担(不论评估与否)根据“患者保护和平价医疗法案”(包括经修订的“2010年医疗保健和教育和解法案”)可能施加的任何实质性税收、罚款或其他责任。

(D)对于每个非美国福利计划的公司福利计划或卖方福利计划(各自为“外国福利计划”)，(I)该等外国福利计划的维持、资助和管理符合适用法律以及该等外国福利计划的指导文件和任何适用的集体谈判协议的要求，(Ii)任何公司集团成员对该等外国福利计划所需缴纳的所有款项均已及时支付或全额支付，或在尚未到期的情况下，根据外国福利计划的条款和所有适用法律，在资产负债表日适当应计，(Iii)该外国福利计划已从对该外国福利计划具有管辖权的政府实体获得任何必要的判定(如果有)，证明该外国福利计划在所有重要方面都符合相关司法管辖区的适用法律和法规，如果需要该等判定才能实施该外国福利计划，(Iv)没有悬而未决的或(据卖方所知)任何政府实体威胁要进行的调查，(Iii)该等外国福利计划已从对该等外国福利计划具有管辖权的政府实体那里获得任何必要的决定(如果有)，证明该等外国利益计划在所有重要方面都符合有关司法管辖区的适用法律和法规，(Iv)没有任何政府实体进行悬而未决的调查，针对该外国福利计划的诉讼或索赔(正常过程中的福利索赔除外)，以及(V)本协议的签署和交付，或交易的完成，无论是单独的还是与其他事件(无论或有的或有的)结合在一起，都不会产生或以其他方式导致与该外国福利计划有关的任何责任。没有任何外国福利计划有任何没有资金来源或资金不足的负债没有按照公认会计准则或国际财务报告准则准确应计。

(E)属于“无保留递延补偿计划”(属守则第409A节的涵义)的每项公司福利计划及卖方福利计划，在形式及运作上均时刻符合守则第409A节的规定。本公司集团的任何现任或前任雇员、高级职员、顾问、董事或其他服务提供者并无或可合理预期会被课税罚款或附加税，亦未有或可合理预期任何此等人士因未能遵守守则第(409A)节而加快缴税。本公司集团任何现任或前任雇员、高级职员、顾问、董事或其他服务提供者均无权就守则第409A或4999条或其他规定征收的任何税项获得任何毛利、全额或类似款项。

(F)除附表3.17(F)所述外，本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独还是与其他事件一起，都不会(I)使本公司集团的任何现任或前任雇员、独立承包商或董事有权获得任何补偿、付款或利益(包括遣散费、控制权变更或交易付款或其他)，除非适用法律另有要求，(Ii)加快任何补偿或福利的支付、归属或资金，或触发或增加因任何补偿或福利而应支付的任何补偿或福利。(Iii)限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利，或(Iv)向任何“被取消资格的个人”(定义见本守则第280G条)作出任何付款(不论是以现金、财产或财产归属)，而该等付款个别或与任何其他有关付款合并、修订或终止的权利将构成“超额降落伞付款”(指守则第280G(B)(1)条所指的款项)，或(Iii)限制合并、修订或终止任何本公司福利计划的权利，或(Iv)导致向任何“被取消资格的个人”(定义见守则第280G(B)(1)条)作出任何付款(不论是以现金、财产或归属财产的形式)。

(G)自2020年1月1日以来，本公司集团及其任何联属公司均未(I)因与新冠肺炎有关的任何原因，(I)减少本公司集团任何现任或前任雇员、独立承包商或董事的薪酬或福利，或以其他方式减少本公司集团任何现任或前任雇员、独立承包商或董事的工作时间表，(Ii)从未进行任何与新冠肺炎有关的解雇、休假或其他与员工相关的成本削减行动，包括但不限于减少薪酬、福利或工作时间表，或(Iii)选择推迟根据CARE法案对本公司集团的任何现任或前任雇员、独立承包商或董事的任何公司福利计划或卖方福利计划的任何应付税款或任何供款。

第3.18节劳动关系。

(A)卖方已向买方提供一份真实、完整的名单，其中列有每个公司集团成员雇用的所有员工和独立承包商。除附表3.18(A)所列者外：(I)任何公司集团成员的雇员均不是由任何劳资关系委员会或机构(包括劳资关系委员会)或任何劳资理事会自愿承认或证明的劳工组织或团体代表；(Ii)公司集团成员均不是与任何工会、劳工组织或团体签订或受其约束的集体谈判合约，亦无该等合约正在谈判中；及(Ii)公司集团任何成员均不是任何工会、劳工组织或团体集体谈判合约的签字人或受其约束；及

(Iii)在过去两年内，本公司集团的员工、租赁员工或独立承包商未发生、正在进行或(据卖方所知)受到威胁的罢工、罢工、手工记账、纠察、停工、申诉或其他劳资纠纷或干扰。

(B)公司集团成员不得：(I)在过去三年中，从事或实施任何“工厂关闭”或员工“大规模裁员”(在每种情况下，定义见修订后的1988年“工人调整和再培训通知法”或任何类似的州或地方法律(“WARN法”))或影响任何单一就业地点或任何涉及WARN法案的公司集团成员的任何单一就业地点、设施或租赁不动产内的一个或多个设施或运营单位的其他雇用行动；(I)在过去三年中，没有任何公司集团成员从事或实施任何“工厂关闭”或员工“大规模裁员”(在每种情况下，定义见1988年“工人调整和再培训通知法”，或任何类似的州或地方法(“WARN法案”))；或(Ii)在前六个月中，实施了任何“就业损失”(根据WARN法案中的定义)、临时裁员、工作时间或减薪，如果总体上继续下去，可能会牵涉到WARN法案。

第3.19条若干费用。除附表3.19所述外，公司集团任何成员均未聘用任何顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他中间人，或就与本协议或交易相关的任何投资银行费用、财务咨询费、经纪费用、发现者费用或其他类似费用承担任何责任，在每种情况下，买方或任何公司集团成员均应对这些费用负责。

第3.20节客户和供应商。

(A)附表3.20(A)列明每名公司集团成员(包括分销商)在前二十(20)份合约(每一份合约均为“重要客户”)方面的客户，该等合约以本协议日期后本公司集团在相关合约余下期限内将会赚取的综合预期未来收入的美元金额为基础。

(B)附表3.20(B)列明各本公司集团成员就2020年前二十(20)份合约(各自为“材料供应商”)的每名供应商、供应商、分销商、服务商及其他类似业务关系，该等合约乃根据本公司于2020年支付的历年付款计算，而本公司任何成员曾与该等供应商订立合约，就其与重大客户订立的材料合约提供货品及服务，而该等供应商、供应商、分销商、服务商及其他类似的业务关系乃基于本公司于2020年支付的历年付款而厘定。

(C)于本通函日期，并无任何重大客户或材料供应商向任何公司集团成员发出通知，表示其拟停止或重大改变其与任何公司集团成员的业务关系，或于过去十二(12)个月内大幅减少或威胁大幅减少或限制其向任何公司集团成员提供服务或产品，或向任何公司集团成员购买产品或服务。据卖方所知，任何重要客户或材料供应商均不打算取消或以其他方式大幅修改其与任何公司集团成员的关系，或大幅减少或限制其向任何公司集团成员提供服务或产品，或向任何公司集团成员购买产品或服务(无论是由于交易或其他原因)。

(D)除存货外，并无任何公司集团成员就里士满大都会运输管理局项目订立流动资产或流动负债，亦无任何未偿还负债或责任，而所有相关协议均已由协议各方有效终止。

第3.21节数据隐私。

(A)每个公司集团成员，据卖方所知，所有联属公司、供应商、处理商或其他第三方处理或以其他方式访问由任何公司集团成员或为任何公司集团成员收集和/或处理的个人信息，以及与任何公司集团成员(“数据合作伙伴”)共享个人信息的任何一方，均遵守并始终遵守与个人信息有关的所有内部和外部政策、合同义务、隐私法和行业标准(统称为“数据安全义务”)。每位公司集团成员在允许此类数据合作伙伴访问或接收个人信息之前，都会对其进行尽职调查。据卖方所知，没有任何公司集团成员或任何数据合作伙伴经历过安全事件。任何与任何安全事件和/或数据安全义务相关的公司集团成员均无需将任何安全事件通知客户、消费者、员工、政府实体或任何其他人员。

(B)本协议的签署、交付和履行以及交易的完成不会也不会：(I)与任何数据安全义务相冲突，或导致违反或违反任何数据安全义务；(Ii)要求任何人同意或向任何人提供关于该人个人信息的通知；(Iii)不会产生任何终止权或其他权利，以减损或限制任何公司集团成员拥有或处理在所涵盖业务中使用或必要的任何个人信息的权利；或(Iv)以其他方式禁止转让个人信息

第3.22节保险。每个公司集团成员都拥有保险范围，以(A)共同为公司集团的资产和业务提供足够的保险；(B)共同为遵守法律的所有要求以及任何公司集团成员作为当事方的所有合同提供足够的保险；(C)适当地应对与未经授权处理个人信息或违反数据安全义务有关的责任风险，以及(D)由财务稳健和信誉良好的保险公司出具。自本合同之日起，所有此类保险单均完全有效。所有该等保单的到期及应付保费均已缴付。据卖方所知，任何公司集团成员在任何此类保险单下的义务不存在违约，也没有任何公司集团成员收到任何取消此类保险单的通知。各公司集团成员已就所有保险索赔向适用的保险公司发出通知。据卖方所知，没有任何事实可以证明保险公司有理由降低现有保单或活页夹的保费或提高保费，保险公司也没有拒绝承保或以其他方式保留权利的任何公司集团成员的未决索赔。

第3.23节提供的信息。任何由任何公司集团成员或卖方或其关联公司或其代表提供或将明确提供的信息，以供在母公司通函和要求向新交所提交的与交易相关的任何其他文件中引用或纳入，均不会在母公司通函提交给新交所时、母通函或此类文件首次邮寄给母公司股东时、母公司股东大会时或此类文件提交时的任何时候进行修订或补充，也不会在母公司通函首次邮寄给母公司股东时或在母公司股东大会上或在提交此类文件时进行修改或补充。载有任何对要项事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。尽管如上所述，本通函中与母公司及其附属公司有关的部分，以及在母公司通函中以引用方式作出或并入的陈述，或根据母公司或其子公司特别提供以供纳入(或通过参考方式并入)母公司通函的资料，须向新交所提交的任何其他文件，均不会就该等交易作出任何陈述或担保。

第3.24节没有其他陈述或保证。除本条第三款、第四款和第6.12节中包含的陈述和保证外，卖方不作任何与交易相关的陈述或保证。卖方不就以下事项向买方作出陈述或担保，买方将无权依赖：

(A)迄今交付买方或向买方提供的任何预测、估计或预算，或有关公司集团未来收入、开支或经营结果的任何资料；或

(B)除第三条、第四条或第6.12节中包含的陈述和保证明确涵盖外，买方或其律师、会计师或顾问可获得的有关公司集团的任何其他信息或文件(财务或其他)，包括机密信息备忘录。

第四条
卖方和卖方母公司的陈述和保证

卖方并就4.1节(授权)、第4.3节(同意和批准；无违规行为)、第4.5节(诉讼)、第4.7节(税收)、第4.8节(卖方)和第4.9节(船队合规业务)，卖方母公司特此向买方作出如下陈述和保证：

第4.1节授权。卖方和卖方母公司均有必要的权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成交易。卖方和卖方母公司签署、交付和履行本协议，并完成

卖方和卖方母公司已分别采取一切必要的行动正式授权交易。本协议已由卖方和卖方母公司正式签署和交付，当卖方或卖方母公司正式签署并交付本协议时，构成卖方或卖方母公司(视情况而定)根据其条款对卖方或卖方母公司(视情况而定)可强制执行的有效且具有约束力的协议，但须遵守适用的破产、破产和其他类似法律，这些法律一般影响债权的可执行性、一般衡平法原则和法院授予公平补救的酌处权。

第4.2节权益所有权。卖方是附表4.2所列权益的记录和实益所有人，并拥有(且在成交时)对权益的良好所有权。这些权益将在成交时免费转让给买方，没有任何留置权，但由于买方、其关联公司或其各自代表的任何行动或不作为而产生的此类留置权除外。

第4.3节同意和批准；不得违规。除附表4.3所述以及反垄断许可和CFIUS批准外，本协议的执行和交付以及交易的完成都不会(A)不违反或冲突或导致违反卖方或卖方母公司的宪章文件的任何规定，或违反卖方或卖方母公司的管理机构或股东通过的任何决议或授权，(B)要求向任何政府实体提交任何文件或获得任何许可、授权、同意或批准，但任何许可、授权除外。根据涉及公司集团成员和政府实体的客户合同所要求的同意或批准，或需要卖方或卖方母公司股东的任何批准；(C)违反、抵触或导致卖方或卖方母公司作为一方的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何终止、取消或加速权利；或(D)违反适用于卖方或卖方母公司的任何法律、命令或许可证，但前述(B)、(C)和(D)款中的每一项除外：(I)不可能对卖方或卖方母公司完成交易的能力产生重大和不利影响的要求、违规行为、冲突、违约或权利，或(Ii)由于买方或其关联方的任何作为或不作为、或买方或其附属公司的地位或与其有关的任何事实而变得适用的要求、违规行为、冲突、违约或权利

第4.4节某些费用。卖方未雇用任何顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他中间人，也未就与本协议或交易相关的任何投资银行费用、财务咨询费、经纪费用、发现者费用或其他类似费用承担任何责任，在每种情况下，买方或任何公司集团成员均应对这些费用负责。

第4.5节诉讼。任何政府实体或第三方不会对卖方或卖方父母、任何政府实体或第三方采取任何质疑本协议有效性的待决行动，或者据卖方所知，不会对卖方或卖方父母采取任何威胁行动，或者

合理地可能对卖方或卖方母公司完成交易的能力产生重大不利影响或限制。

第4.6节偿付能力。卖方并非出于阻碍、拖延或欺诈本公司集团现有或未来债权人的实际意图而进行交易。卖方在本协议日期具有偿付能力，假设买方完成交易的义务的条件得到满足，卖方将在所有交易生效后，在成交日期及之后具有偿付能力。

第4.7节税项。在不考虑附表中所列任何内容的情况下：

(A)自转换为有限责任公司以来，每一家TransCore Partners、LLC和TransCore ITS，LLC在美国联邦所得税方面一直被视为与各自实体的所有者无关的实体，并被适当地归类为独立的实体，在交易结束时将被如此对待和归类，而且从未有此类实体根据财政部法规301.7701-3条提交过选举；

(B)自2005年以来，TLP Holdings、LLC、TransCore、LP和Viastar Services，LP中的每一家都被视为一个实体，并被适当地归类为一个实体，出于美国联邦所得税的目的，它们被视为独立于每个实体的所有者，并将在关闭时被如此对待和归类，而且从未有这样的实体根据财政部法规301.7701-3条提交过选举；

(C)TransCore Holdings，Inc.自成立至本协议日期为止，一直被视为美国联邦所得税公司，并被适当地归类为公司；

(D)TransCore Atlantic，Inc.转换为特拉华州有限责任公司后的所有时间，该转换应在截止日期之前生效，TransCore Atlantic LLC在美国联邦所得税方面一直被视为与其所有者无关的实体，并被适当地归类为独立的实体，在关闭时将被如此对待和归类，并且TransCore Atlantic LLC(包括TransCore Atlantic LLC的任何前身)从未根据财政部条例第(301.7701-3)节作出任何选择；

(E)Amtech Systems，LLC成立于2005年7月31日，并根据财政部条例301.7701-3条选择将其视为应作为公司征税的协会，自2015年1月1日起生效。自本协议之日起，AMTECH系统有限责任公司被视为应作为公司征税的协会，并且是符合财政部条例第(301.7701-3(A)节)规定的合格实体；以及

(F)卖方或任何公司集团成员均未采取或已同意采取任何合理预期会阻止第2.1节所述权益的买卖有资格享受预期税收待遇的行动，且没有任何合理预期的事实或情况可阻止第2.1节所述权益的买卖有资格享受预期税收待遇。(F)卖方或任何公司集团成员均未采取或已同意采取任何可合理预期的行动，以阻止第2.1节所述权益的买卖符合预定税收待遇的资格，且没有任何可合理预期的事实或情况阻止第2.1节所述权益的买卖符合拟纳税待遇。

第4.8节卖方。除附表4.8所述外，卖方没有雇员、没有拥有和拥有任何资产、没有任何负债、不是任何合同的一方，也没有以其他方式从事任何商业活动或进行除控股公司以外的任何业务。

第4.9节船队合规业务。所有与DAT业务之前进行的船队合规业务相关的重要合同均已在本合同日期之前转让给公司集团成员。除附表4.9所述外，与DAT业务以前经营的船队合规业务相关的任何重大资产均未转让给公司集团成员。

第五条

买方和母公司的陈述和保证

买方，就第5.1节(组织)、第5.2节(授权)、第5.3节(同意和批准；无违规行为)、第5.4节(诉讼)、第5.10节(指定股东)和第5.11节(母公司股东批准)，母公司特此向卖方陈述和担保如下：

第5.1节组织。买方及母公司均为根据其注册司法管辖区法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其资产及经营其现正进行的业务。

第5.2节授权。买方和母公司均有公司权力和授权执行和交付本协议，并在收到母公司股东批准后履行其在本协议项下的义务并完成交易。本协议已由买方和母公司正式授权、签署和交付，当买方和母公司正式签署并由买方和母公司交付时，构成买方和母公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方和母公司强制执行，但须收到母公司股东的批准和适用的破产、破产和其他类似法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性、一般公平原则和法院在授予衡平救济方面的酌处权。

第5.3节同意和批准；不得违规。除附表5.3所列，且除反垄断许可和CFIUS批准外，在收到母公司股东批准后，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成均不会：(A)不会违反或冲突或导致违反买方或母公司的宪章文件的任何规定，或买方或母公司的管理机构或股东通过的任何决议或授权；(B)不会违反或冲突或导致违反买方或母公司的宪章文件的任何规定，或与买方或母公司的管理机构或股东通过的任何决议或授权相抵触；(B)违反、抵触或导致任何合同条款、条件或条款下的违约，或导致任何合同条款、条件或条款下的任何终止、取消或加速的权利；或(C)违反适用于买方或母公司的任何法律、命令或许可证，但第(B)款和第(B)款中的每一项除外。

(C)(I)不会合理地对买方或母公司完成交易的能力产生重大不利影响的要求、违规行为、冲突、违约或权利，或(Ii)由于卖方或其联属公司或任何公司集团成员在成交前或成交时的任何行为或不作为、或与之有关的地位或任何事实而变得适用的要求、违规、冲突、违约或权利(I)不会对买方或母公司完成交易的能力产生重大不利影响的要求、违规行为、冲突、违约或权利。

第5.4节诉讼。不存在任何悬而未决的行动，或据买方或母公司所知，任何政府实体或第三方对买方或母公司、任何政府实体或第三方的威胁，这些行动质疑本协议的有效性，或有合理的可能对买方或母公司完成交易的能力产生实质性的不利影响或限制。

第5.5节财政能力。买方手头有或将有足够的现金，足以为买方在本协议项下的所有义务提供全额资金，包括支付(A)经调整的购买价以及根据本协议规定必须支付的任何其他金额，以及(B)支付买方根据第6.13条规定必须支付或履行的与交易相关的所有费用和开支以及其他支付义务。买方确认，买方获得交易融资不是完成交易或履行本协议项下任何义务的条件。

第5.6节偿付能力。买方并非出于阻碍、拖延或欺诈本公司集团现有或未来债权人的实际意图而进行交易。买方在本协议日期具有偿付能力，假设卖方完成交易的义务的条件得到满足，买方将在完成所有交易(包括支付购买价款)、与完成交易相关的所有其他需要支付、借入或再融资的金额以及所有相关费用和开支后，具有偿付能力。

第5.7节独立审查。买方已自行对本公司集团及其状况、现金流及前景进行独立审核及分析，并承认买方已为此获得本公司集团的物业、物业及记录，包括若干预测，包括本公司集团的营业收入及营运收入预测报表及若干业务计划资料。买方承认，在尝试作出该等估计、预测及其他预测及计划时存在固有的不确定性，买方熟悉该等不确定性，并自行评估向其提供的所有估计、预测及其他预测及计划的充分性及准确性，包括该等估计、预测及预测所依据的假设的合理性，买方对此承担全部责任。买方有能力评估交易的优点和风险，并能够无限期地承担此类投资的重大经济风险。在签订本协议时，买方完全依靠自己的调查和分析以及本协议中包含的陈述和保证，买方：

(A)承认：(I)已有机会访问本公司集团并与其高级职员和其他代表会面，讨论本公司集团及其状况、现金流和前景；及(Ii)已向买方提供买方要求的所有材料和信息，使买方合理满意；

(B)承认已作出买方认为足够的应尽努力；

(C)承认，除第三条、第四条和第6.12节所述外，卖方、任何公司集团成员及其各自的合作伙伴、高级管理人员、员工、关联公司、代理或代表均未就本协议签署前向买方或其代理人或代表提供或获得的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，且买方并不依赖该陈述或担保；(C)承认在执行本协议之前，卖方或任何公司集团成员及其各自的合作伙伴、高级管理人员、员工、关联公司、代理或代表均未就本协议签署前向买方或其代理人或代表提供的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证；

(D)在法律允许的最大范围内同意，卖方或任何公司集团成员，或其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或代表，根据本协议签署前向买方提供或获得的任何信息或陈述，在任何基础上(包括在合同或侵权、联邦或州证券法或其他情况下)，均不对买方承担任何责任或责任；以及(D)在法律允许的范围内，根据本协议签署前向买方提供或提供的任何信息或所作的陈述，卖方、任何公司集团成员或其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或代表对买方不承担任何责任或责任

(E)承认卖方或任何公司集团成员及其各自的合作伙伴、高级管理人员、员工、关联公司、代理或代表均未就公司集团作出、已作出或将被视为已作出的任何明示或默示的陈述、保证、契诺或协议，但本协议明确规定的卖方的陈述、保证、契诺和协议除外。

第5.8节为投资而购买。

(A)买方获取权益完全是为了投资，而不是为了或转售与其任何“分销”(该词在1933年证券法(“证券法”)第2(11)节中使用)相关的任何“分销”。买方理解，未根据证券法或任何州或外国证券法登记该权益，是因为特定的豁免(除其他事项外，这些豁免取决于其投资意向的真实性质，如本文所述和明确承认)，并且根据该等法律和适用法规，除非获得适用的登记豁免，否则此类证券不得在未根据证券法或适用的州或外国法律登记的情况下转售。

(B)买方是根据证券法颁布的法规D第501条所指的“认可投资者”。

第5.9节某些费用。除附表5.9所列外，买方未雇用任何经纪人、发现者、投资银行家或其他中间人，或对任何投资银行费用、金融咨询费、经纪费用、发现者

与本协议或交易相关的费用或其他类似费用，在每种情况下，卖方均应承担与交易相关的费用或其他类似费用。

第5.10节指定股东。指定股东共同拥有母公司普通股的唯一投票权和处置权，这些普通股至少相当于母公司已发行普通股的大多数(按完全摊薄的基础)。

第5.11节母公司股东批准。通过本协议或批准交易所需的母公司普通股或其他证券持有人的唯一投票权是，出席母公司股东大会并在股东大会上投票的母公司大多数已发行普通股的持有人通过普通决议案通过本协议(“母公司股东批准”)。

第六条
圣约

6.1节公司集团的行为。卖方同意，除本协议另有规定(为免生疑问，包括与预售重组相关的任何交易)或买方同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)外，在本协议之日至交易结束期间，卖方将促使公司集团的每个成员：

(A)不得修改其宪章文件；

(B)不得授权发行、发行、出售、设定留置权或交付或同意或承诺发行、出售、设定留置权或交付其任何股本权益或股份，或发行任何可转换为、可交换或代表购买或收取其股本权益或股份的权利的证券，或就发行或获取其股本权益或股份订立任何合约；

(C)不得(I)拆分、合并或重新分类其股本的任何股权或股份，(Ii)宣布、作废或支付有关其股本的任何股息或其他分派，或(Iii)赎回或以其他方式收购其任何证券；但条件是，任何公司集团成员均可在正常过程中就其股本或股本支付现金股息的时间和金额；

(D)使用商业上合理的努力，基本上在正常过程中并符合适用法律的情况下开展业务；

(E)不得收购(以合并、合并、收购股额或资产或其他方式)任何业务、法团、合伙或其他业务组织或分部；

(F)不得出售、移转、租赁或以其他方式处置合计价值超逾$5,000,000的公司集团资产，但正常运作中的现金及存货除外；

(G)不按揭、质押或受任何留置权或抵押权益(准许留置权除外)规限，而公司集团的任何资产合计价值超逾$5,000,000，但在通常过程中除外；

(H)不得承担、批出、担保或背书任何人的义务，或以其他方式作为对任何人的责任的通融，或作出任何贷款或垫款(在每种情况下，除非依据将在结业时或之前全额清偿或偿还的公司间借款安排，否则不得承担、批出、担保或背书任何人的义务，或作出任何贷款或垫款)；

(I)除过渡服务协议外，不得与卖方或其关联公司或任何其他各方订立任何可能造成利益冲突的交易、合同或谅解，但在正常过程中除外；

(J)不得订立、实质修订、终止或放弃在以下情况下的任何实质权利：(I)任何并非在通常过程中订立的重要合约，或(Ii)任何并非在通常过程中订立的客户或供应商合约(包括与分包商的合约)；

(K)不得为其清盘、清盘、解散或重组，或为委任其资产或收入的接管人、管理人或行政接管人、受托人或相类的高级人员而采取任何行动；

(L)不得对本公司集团在编制财务报表时使用的任何会计方法或会计惯例或政策进行任何重大改变，但公认会计原则或适用法律要求的改变除外；

(M)除附表6.1(M)所载者外，不得就任何诉讼达成任何和解或免除，但下列情况除外：(I)任何和解或免除仅考虑在本协议日期至截止日期之间的期间内个别或合计支付少于2,000,000美元(不包括保险缴款)的款项，且对其业务的开展或经营没有持续限制并导致该等索赔全部解除；(Ii)支付在最近财务报表中反映或保留的全部债务或(Iii)

(N)不得不保存完全以公司集团名义发出的保险单或向公司集团业务提供材料的保险单；

(O)不得取消、终止或没有就任何现有的房地产租契行使任何续期权利，但在通常情况下则属例外；

(P)作出、承诺作出或授权作出或批准任何个别或合计超逾$3000000的资本开支；

(Q)取消欠任何公司集团成员的任何债项，或放弃就该等债项提出的任何申索或有值权利，但在通常过程中除外；

(R)除与预售重组有关的明确设想外，不得(I)根据《财务条例》第301.7701-3节作出、修订、撤销或撤销任何实体分类选择(或以其他方式承担实体分类更改)或针对任何公司集团成员进行任何其他重要税务选择；(Ii)采用或更改(或提出作出任何此类更改的请求)任何税务会计方法或税务会计期；(Iii)与任何政府实体就税务订立任何结束协议或其他类似协议；(Iv)(V)订立任何税务分配协议、分税协议或税务弥偿协议(主要与税务无关的在正常业务过程中订立的习惯性商业协议除外)、(Vi)放弃或容许任何申索退税或抵免税款或其他税务优惠的权利届满、(Vii)同意延长或豁免适用于任何税务审计、索偿、诉讼或评估的时效期限，(Viii)提出任何申请或要求，或谈判或达成任何自愿披露税款、税务特赦申请，(Ix)开始、和解、妥协或要约和解或提议和解或提议和解或妥协与税务有关的任何申索、通知、审计、评估、诉讼、诉讼、法律程序或调查；。(X)没有支付或累积任何到期和应付的税款，或(Xi)采取任何合理预期会导致该等交易不符合拟给予的税务待遇的行动；。

(S)除根据任何公司福利计划、卖方福利计划或适用法律的条款要求外，不得(I)增加其任何董事、高级职员或其他雇员的薪酬或福利，但不包括在正常过程中(除其他事项外，正常过程包括符合以往惯例的现货奖金、晋升加薪、承担额外责任的加薪及符合以往惯例的定期绩效增加)；(Ii)向任何并非在正常过程中或任何公司福利计划没有规定的董事、高级职员或其他雇员发放任何遣散费或解雇费；或(V)设立、采纳、订立、修改、修订或终止任何公司福利计划，除非在一般过程中不会大幅增加本公司集团或买方的成本；(Vi)雇用或终止任何年度目标现金薪酬超过20万美元的雇员，但替换雇用或聘用或终止其他雇员除外。(V)采取任何行动以加快任何公司福利计划的归属或支付，或为任何公司福利计划下的任何付款或福利提供资金。(V)设立、采纳、订立、修改、修订或终止任何公司福利计划，但在一般过程中不会大幅增加本公司集团或买方的成本。(Vi)雇用或终止任何年度目标现金薪酬超过200,000美元的雇员，但替代雇用或聘用、修改、修订或终止任何公司福利计划除外。(Vii)雇用任何员工(包括租赁员工)，其薪酬水平与该员工的技能和/或经验存在重大差异，其数量和频率与本公司集团当前和短期的预计需求存在重大差异；或(Viii)在2022年1月1日之后结束的绩效期间以与正常课程不同的方式累积或发放任何奖金；

(T)不得授予、转让、处置、终止、放弃或导致任何公司知识产权失效的任何专有权，也不得向不受任何保密或保密协议约束的任何人披露任何商业秘密(包括公司软件的源代码)或其他专有和机密信息；以及

(U)不得以书面或其他方式同意采取本节第2.1节所述的任何行动。

第6.2节获取信息。

(A)在任何适用法律或合同承诺的限制下，从本协议之日起至成交之日，卖方应在买方发出合理的事先通知后，(I)允许买方及其授权代表合理访问本公司集团的账簿、记录、工作底稿、办公室和其他设施和财产，(Ii)允许买方及其授权代表进行买方可能合理要求的检查，(Iii)促使本公司集团的高级职员向买方及其授权代表提供买方可能合理要求的有关本公司集团的财务和运营数据及其他信息；然而，任何此类调查将在正常营业时间内在卖方或其关联公司的适用人员的监督下进行，并以按照保密协议对本协议和交易保密的方式进行，并且不会不合理地干扰本公司集团的运营。尽管如上所述，买方及其法律顾问、环境顾问、投资银行家、财务来源、贷款人和其他代表在交易结束前不得进行任何与环境法或有害物质有关、与租赁不动产有关的环境评估、研究、调查、监测或其他查询，包括任何第一阶段环境现场评估、第二阶段环境现场评估，或对土壤、地下水、空气、任何其他环境介质或建筑材料或设备进行侵入性采样。此外，尽管有上述规定，买方仍不能查阅公司集团与个人绩效或评估记录、病史相关的人员记录, 或卖方合理认为敏感或披露可能使卖方或其关联公司承担责任风险的其他信息。

(B)卖方对根据本第6.2条提供的任何信息的准确性或完整性不作任何陈述或担保，买方不得依赖该等信息的准确性或完整性，在每种情况下，除第III条或第IV条中明确规定的(受第5.7条的约束)外，买方不得依赖此类信息的准确性或完整性。

(C)卖方、任何公司集团成员或其各自的任何联属公司或代表向买方或其代表提供或提供的所有信息(无论是在本协议日期之前或之后提供的)均受保密协议的约束，直至交易结束。

(D)在成交后和成交日期后的12个月内，买方同意在卖方发出合理的事先通知后，(I)向卖方及其授权代表提供买方或其关联公司的人员，并(Ii)在与任何审计、调查、争议或义务或任何合理的商业目的相关的必要范围内，允许卖方及其授权代表合理接触本公司集团的账簿、记录、工作底稿、办公室和其他设施和财产；(Ii)在必要的范围内，向卖方及其授权代表提供与任何审计、调查、争议或义务或任何合理商业目的相关的合理访问本公司集团的账簿、记录、工作底稿、办公室和其他设施和财产；然而，任何此类调查将在正常营业时间内，在买方或其关联公司的适用人员的监督下进行，并以买方真诚认为必要的方式进行，以：(V)确保遵守任何适用法律，(W)保留任何适用的特权，(X)遵守任何合同保密义务，(Y)根据保密协议对本协议和交易保密，以及(Z)不得无理干扰公司集团的运营。卖方将承担与上述相关的所有合理支出(包括律师费，但不包括一般管理费用、工资和员工福利的报销)。

(E)除过渡服务协议另有规定外，在交易结束后，卖方应并应促使其关联公司迅速销毁与本公司集团有关的所有信息，但以下情况除外：(I)为满足法律或法规要求(包括证券交易所规则和专业团体的规则)，(Ii)根据真诚的内部合规、文件保留或审计政策和程序的要求，或(Iii)根据自动存档和备份程序创建的副本。在交易结束后，卖方应并应促使其关联公司保密持有关于本公司集团的任何和所有书面或口头信息，除非卖方能够证明此类信息(Y)一般可供公众获取并为公众所知，而这些信息(Y)并非卖方或其关联公司的过错，或者(Z)是卖方或其关联公司从交易结束后合法地从不因法律、合同或受信义务而被禁止披露此类信息的来源获取的。

第6.3节异议和监管备案。

(A)双方将合作并尽一切合理的最大努力，尽快获得政府实体和其他第三方完成交易所需的一切许可证、同意、批准、授权、资格和命令，包括：(I)作出或促使作出获得反垄断许可和外国投资委员会批准所需的所有通知、备案和提交，以及向FCC提出的所有申请，要求其同意转让、转让或取消根据通信法律颁发的相关许可(“FCC同意”)。双方将尽一切合理最大努力提供任何政府实体可能要求提供的任何其他信息，包括要求出示文件和出示证人以供面谈或作证，目的是获得完成交易所需的所有许可证、同意、批准、授权、资格和命令，包括反垄断许可、外国投资委员会批准和FCC协议(统称为政府批准)。除上述规定外，买方同意就财务能力、资源和信誉提供可能的保证。

任何第三方就本协议拟进行的交易寻求同意或批准的合理要求。

(B)买卖双方应尽快(无论如何在本协议签署之日起五个工作日内)就交易提交《高铁法案》要求的所有初始文件。卖方和买方将，卖方将促使双方公司：(I)在实际可行的情况下(无论如何在本协议日期之后的十个工作日内)向外国投资委员会提交关于该交易的联合自愿通知或声明草案；(Ii)在可行的情况下尽快(无论如何在收到外国投资委员会对根据第(I)款提交的联合自愿通知或声明草案的意见后的十个工作日内)就该交易向外国投资委员会提交正式的联合自愿通知或声明。卖方应促使各公司尽快(无论如何在本协议签订之日起10个工作日内)向FCC提出FCC协议的所有申请。卖方和买方中的每一方都将且卖方应促使双方公司迅速向对方提供对方要求的必要信息和合理协助，以准备获得政府批准所需的任何文件或提交文件。卖方和买方均应迅速向对方提供双方、其各自附属公司或其各自代表以及任何政府实体之间关于本协议或交易的所有书面通信的副本(以及任何口头通信的摘要)，一方面是它们各自的附属公司或其各自的代表，另一方面是任何政府实体之间关于本协议或交易的所有书面通信(以及任何口头通信的摘要)。在不限制前述一般性的情况下，卖方和买方的任何口头或书面沟通的收据和内容均应立即通知对方。, 其(或在卖方的情况下，为任何公司集团成员)从任何政府实体收到的与此相关的查询或额外信息请求，并将立即(I)在与任何提交或提交、与任何调查或任何查询(在每种情况下)有关的任何政府批准相关方面相互合作；(Ii)向另一方提供关于任何此类口头或书面通信、询问或请求向任何政府实体提供的信息的描述；(Ii)向另一方提供关于任何此类口头或书面沟通、询问或请求的信息的描述；(Ii)向另一方提供关于任何此类口头或书面沟通、询问或请求的信息的描述；(Iii)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入其向任何政府实体发出的任何通信中；以及(Iv)在该适用的政府实体允许的情况下，在切实可行的范围内，让另一方或其律师有机会出席和参加与任何政府实体的所有会议、实质性电话会议或会议。尽管第6.3(B)节、(X)节有任何相反规定，(X)父母和买方应控制获得满足第7.1(C)节规定的条件所需的所有同意、批准或豁免的策略，包括指示与此相关的任何文件、表格、声明、承诺、提交文件和通信的时间(除本合同另有规定外)、性质和实质，以及通过诉讼或其他方式对此类同意的异议、法律程序或其他行动提出异议或以其他方式作出回应的方式。批准或豁免，但母公司和买方应配合卖方准备联合自愿通知，并应为卖方提供合理的机会对前述提及的任何其他文件、表格、声明、承诺、提交和通信发表意见；(Y)任何一方均无须作出

本协议的任何一方不得因提供仅与该方或该方附属公司有关的任何文件、表格、声明、承诺、提交和通信的任何部分而违反本协议，除非在获得反垄断许可所合理必要的范围内，且仅以外部律师为依据，并且(Z)本协议任何一方不得因在“仅外部律师”或旨在确保遵守适用法律(包括高铁法案或DPA)的其他基础上提供对彼此具有竞争敏感性的信息而违反本协议。

(C)买方和卖方都不会，买方将促使母公司和母公司的子公司不采取任何行动，卖方将导致卖方母公司和卖方母公司的子公司不采取任何可能会对任何政府实体批准任何反垄断许可和外国投资委员会的批准产生不利影响的行动。

(D)尽管本协议中有任何相反的规定，买方仍将尽一切合理的最大努力获得反垄断许可和CFIUS的批准，并避免或消除美国政府反垄断机构或CFIUS可能断言的所有障碍，以使双方能够完成交易，包括为进一步执行前述(I)对本协议进行修正或修改(对购买价格或其组成部分、投入或计算的修正除外)。(Ii)迅速提供美国政府反垄断机构或CFIUS可能要求的任何额外信息和文件材料，以及(Iii)同意对任何此类企业或运营的任何业务、运营、资产或合同自由进行任何限制或限制(前提是，涉及公司集团(或其任何资产或业务)的任何此类承诺或交易可能以关闭发生为准)。为免生疑问，买方将采取一切必要措施，在获得反垄断许可和CFIUS批准的范围内，补救或以其他方式解决美国政府反垄断机构或CFIUS的关切(无论是否正式表达)，包括剥离、处置、限制或单独持有母公司或其任何子公司的全部或大部分业务或资产，或促成剥离、处置、限制或单独持有；前提是，涉及公司集团的任何承诺或交易

(E)根据本节第6.3条，如果有任何诉讼(或威胁要提起)质疑交易违反任何反垄断法，双方将共同(在可行范围内)共同(在可行范围内)：(I)反对或抗辩该诉讼，以及(Ii)采取必要的行动，撤销、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，包括在必要时上诉任何命令但涉及本公司集团(或其任何资产或业务)的任何承诺或交易可能以关闭的发生为准。

6.4节努力。在不限制前述规定的情况下，各方将合作，并尽一切合理的最大努力采取或促使采取一切行动，

并根据适用法律作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以在本合同日期后尽快完成交易，包括：(A)对于附表3.10(A)所列被确定为“材料”的所有公司注册知识产权，卖方应尽一切合理最大努力采取买方可能合理要求的行动，并由卖方承担合理费用，以纠正在交易结束前存在的任何所有权中断、所有权缺失或已记录的留置权，并证明拥有公司所有权的干净的所有权链。以及(B)卖方应尽商业上合理的努力，协助买方在英国(f/k/a Ultipro)人力资源信息系统内建立单独的实例。双方同意，对于可能对双方完成交易的能力产生不利影响的威胁或待决的、初步的或永久性的法律或命令，应尽一切合理的最大努力防止或解除该法律或命令的进入、颁布或颁布(视情况而定)。双方还同意签署和交付执行本协议规定、完善和使交易生效所需的文件和其他文件。

第6.5节公告；家长通告。

(A)在本合同日期的第二天或任何双方商定的日期，卖方和买方(或其关联公司)将各自以双方商定的基本相同的形式发布新闻稿(“新闻稿”)。除新闻稿、母公司通函或另一方同意的情况外，任何一方均不会就本协议和交易发布任何报告、声明或新闻稿，或以其他方式发表任何公开声明或文件；但是，任何一方(或其关联公司)均可根据适用法律或任何证券交易所规则的要求，就本协议和交易发布报告、声明或新闻稿，或以其他方式就本协议和交易发表公开声明或提交文件。如果适用法律或任何证券交易所的规则要求发布任何建议的公告或新闻稿，提出该公告或新闻稿的一方将通知另一方，双方将尽商业上合理的努力促使发布双方同意的新闻稿、公告或其他披露。尽管有上述规定，(I)未经另一方事先书面同意，任何一方(或其关联公司)均可根据适用法律或任何证券交易所规则的要求公开提交本协议，(Ii)未经买方事先书面同意，卖方(或其关联公司)不会公开提交投票协议。

(B)在本协议之日后，母公司应在合理可行的情况下尽快准备并向新交所提交(母公司应尽合理最大努力在本协议之日起十五(15)个工作日内提交母公司通函初稿)。上级通函应包括上级推荐。卖方应(并应促使各公司)与母公司合理合作编制母公司通函，卖方应(并应促使各公司)提供编制母公司通函所需或适当的有关本公司集团的所有合理信息，并提供与编制、存档及分发母公司通函相关的合理要求的其他协助。家长应合理使用其

本公司将尽最大努力让新交所在提交母公司通函后，在合理可行的情况下尽快批准母公司通函，包括对新交所或其员工(视情况而定)收到的有关母公司通函的任何意见作出回应。在提交或邮寄母公司通函或任何相关文件或回应新交所就此提出的任何意见之前，母公司应(I)向卖方提供合理的机会，以便在适用法律不禁止的范围内提前审阅和评论该文件(包括其草稿)或答复，(Ii)真诚地考虑卖方或其代表提供的对该文件或答复的任何意见或添加、删除或更改。母公司应在收到新交所或其职员(视情况而定)对母通函的任何意见，以及新交所或其职员提出的任何修改或补充母通函或要求额外信息的要求时，及时通知卖方，并将向卖方提供母公司与新交所或其职员(如适用)就母通函或交易提出的所有意见和通信的副本。

(C)如于母公司股东大会前任何时间，母公司发现任何资料应载于母公司通函的修订或补充文件内，以使该等文件不会包括任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，母公司应根据作出该等资料的情况(而非误导性)，在切实可行范围内尽快通知卖方。在发出通知后，母公司应在卖方根据第6.5(B)条获得合理机会审核和评论后，在合理可行的情况下尽快向新交所提交适当的修订或补充文件，并且在适用法律要求的范围内，母公司应向其股东发布该等修订或补充文件。

(D)母公司应在母公司通函被新加坡证券交易所批准邮寄给母公司股东后，在合理可行的情况下尽快(I)在十四(14)个历日内促使最终的母公司通函在该清算日之后分发，(Ii)根据适用法律和母公司适用的组织文件，在最终的母公司通函分发日期后十五(15)个工作日内适时召开并召开股东特别大会(包括任何延期或延期)。(D)母公司应在新交所批准向母公司股东邮寄母公司通函后，在合理可行的情况下尽快安排最终的母公司通函在该通函发布之日后的十五(15)个工作日内召开股东特别大会(包括任何延期或延期“母公司股东大会”)，以寻求母公司股东的批准。母公司应为前一句话所设想的母公司股东大会设立一个记录日期，并及时召集并发出通知。母公司董事会应建议母公司股东采纳和批准本协议和交易(“母公司推荐”)，并将母公司推荐纳入母公司通函，母公司不得更改、修改或撤回母公司推荐，母公司应尽其合理努力向其股东征集有利于通过和批准本协议和完成交易的委托书，并确保母公司股东在母公司股东大会上获得批准。未经卖方事先书面同意，采用本协议和交易应是唯一事项(除

程序事项和适用法律要求母公司股东就通过本协议进行表决的事项)母公司应提议由母公司股东在母公司股东大会上采取行动。在任何情况下，未经卖方书面同意，母股东大会的记录日期不得更改(A)如果记录日期会导致母股东大会在外部日期的十(10)个工作日内召开，或(B)在所有其他情况下，未事先与卖方协商，在(A)和(B)条款的每种情况下，除非适用法律要求，否则不得更改母股东大会的记录日期。

(E)尽管本协议有任何相反规定，母公司仍可在其合理酌情权下，(I)在母公司董事会认为必要的情况下，将母公司股东大会延期、休会或延期，以确保母公司通函的任何必要补充或修订在母公司股东大会召开前的合理时间内提供给母公司股东，或(Ii)根据适用法律的要求。母公司同意尽合理努力(A)及时向卖方提供母公司在计划召开的母公司股东大会前十(10)个工作日收到的关于委托书征集结果的每日书面投票报告，以及(B)在母公司股东大会召开前一(1)个工作日和母公司股东大会当天(但在母公司股东大会之前)向卖方发出书面通知，说明母公司股东批准的情况。

第6.6节故意省略。

第6.7节故意省略。

第6.8节税务事项。

(A)分税协议。另一方面，任何公司集团成员与卖方(或除公司集团成员以外的卖方的任何关联公司)之间的任何分税协议或类似协议将在截止日期前终止，且对任何应纳税年度或其部分(无论是本年度、未来年度或过去一年)不再有效。截至收盘时，根据任何此类税收分享协议或类似协议，公司集团任何成员都不会对卖方或其任何关联公司承担任何义务。

(B)提交报税表的责任。

(I)卖方将负责编制和提交，或安排编制和提交，(A)提交任何公司集团成员在截止日期或之前的所有应纳税申报表，该期间应于截止日期或截止日期之前提交，以及(B)提交所有合并纳税申报表。就第(A)款所述为任何公司集团成员的所得税报税表(“卖方准备的纳税申报表”)而言，除非适用法律另有要求，否则卖方准备的纳税申报表应以与以往惯例一致的方式编制。在不迟于该纳税申报单截止日期前30天(如果截止日期在本合同之日起30天内)，卖方应在合理可行的范围内尽快向买方提供或安排向买方提供任何该等卖方准备的草稿。

纳税申报单。买方将有权审查和评论任何此类卖方准备的纳税申报单；前提是卖方不需要要求延长提交该纳税申报单的时间，即使买方尚未完成对该纳税申报单的审查，卖方也有权提交该卖方准备的纳税申报单。如果买方对任何此类卖方准备的纳税申报表上显示的任何项目提出异议，买方将在收到卖方准备的纳税申报表后10天内通知卖方(或如果该卖方准备的纳税申报表是在成交日期的10天内收到的，则在合理可行的情况下尽快在成交日期之前通知卖方)。买卖双方将真诚协商，并采取商业上合理的努力来解决任何有争议的项目。卖方应及时向适当的政府实体提交或安排及时提交任何此类卖方准备的纳税申报表，并应及时支付或促使支付报告为任何此类卖方准备的纳税申报表(以及本条款第(A)款所述的任何其他纳税申报单)到期和应付的税款。

(Ii)买方将自费编制或安排编制并及时提交或促使及时提交任何公司集团成员(包括其任何继承人)尚未提交且要求在截止日期后提交的所有纳税申报单。在第6.8(C)条的规限下，卖方在收到买方通知后15天内，将向买方退还任何公司集团成员(包括其任何继承人)在任何截止报税期内就任何纳税申报单所欠的任何税款，该通知表明买方或任何公司集团成员(包括其任何继承人)已支付该等税款，除非该等税款在最终结算书中明确作为负债计入公司负债或营运资金净额。

(Iii)为了确定包括在营运资本净额、公司负债、卖方税额和本节第6.8(B)节中的税额，如果是定期征收的、在包括(但不是结束于)截止日期(“跨期期”)的应纳税期间应缴的税款，则与截止日期结束的应纳税期间部分有关的该税款部分将：(A)在基于或与收入、收益或收入有关的税种以外的任何税种的情况下，应课税的部分应在包括(但不是结束于)截止日期(“跨期期”)的应课税期内缴纳。应视为整个跨越期的该税额乘以一个分数，该分数的分子是截止到结算日的跨越期内的天数，分母是整个跨越期内的天数，(B)如果是基于或与所得、收益或收入(包括所得税、销售税和使用税)有关的任何税种，则被视为相等于有关应纳税期间在结算日结束时应缴纳的金额；(B)如果有关应课税期间在截止日期结束，则应纳税所得额应相当于：(B)如果有关应课税期间在截止日期结束，则应缴纳的税款；(B)如果是基于或与所得、收益或收入(包括所得税、销售税和使用税)有关的任何税种，则应纳税所得额；条件是：(X)按年计算(包括但不限于折旧和摊销扣除)的实际可用的免税、免税或扣除将在截止日期结束的期间和截止日期后开始的期间之间按照适用法律允许的范围内每个期间的天数按比例分配；(Y)任何跨境交易税扣除

在适用法律允许的范围内，(Z)就本第6.8条(B)款而言，可分配给任何跨越期关闭前部分的任何税项应包括买方或其任何关联公司根据守则第951条或守则第951A条规定须包括的任何金额的任何税款，假设适用的公司集团成员的纳税年度被视为在关闭日期结束，则应包括可归因于该金额的任何税项(假设适用的公司集团成员的应纳税年度被视为在关闭日结束)；(B)根据守则第951条或守则第951A条的规定，买方或其任何关联公司应计入的税额应包括在结算日结束的任何税项(假设适用的公司集团成员的应纳税年度被视为在结算日结束(B)如每个该等实体的应课税年度于截止日期前一天结束(按“有无”基准厘定)，则该等实体的盈利及溢利或财产将可分配至任何截止日期前的课税期间，而(B)该等实体的应课税年度于截止日期前一天结束，则可分配至任何截止日期前的课税期间。与跨期有关的任何抵免或估计的税款支付将被考虑，就像相关的应税期间在截止日期结束一样。

(Iv)任何人就该等交易提交的所有报税表，除非守则第1313(A)节下的“裁定”另有规定，否则须以与预期的税务处理方式一致的方式提交。

(C)买方的报销。对于买方根据第6.8(B)节要求提交的任何纳税申报单，如果买方根据第6.8(B)节要求报销，买方应在买方准备好该纳税申报单和证明文件后，立即向卖方提供该纳税申报单的副本，以及与该纳税申报单相关的所有明细表、报表、工作文件和证明文件(“证明文件”)，而且在任何情况下，买方应立即向卖方提供该纳税申报单的复印件、所有明细表、报表、工作文件和与该纳税申报单相关的证明文件(“证明文件”)。不迟于报税表到期日前15个工作日(如果是非所得税报税表，则为卖方提供有意义的机会审核报税表)。卖方将有权审查任何此类报税表和证明文件；前提是买方将不被要求请求延长提交此类报税表的时间，即使卖方尚未完成对此类报税表和证明文件的审查或反对任何此类报税表，买方也有权提交此类报税表；此外，在卖方有合理机会审查此类报税表和证明文件之前，卖方将不会被要求退还买方就此类报税表所支付的任何税款。如果卖方对任何此类纳税申报单上显示的任何项目提出异议，卖方应在收到此类纳税申报单和证明文件后15天内通知买方。买卖双方将真诚协商，并采取商业上合理的努力来解决任何有争议的项目。如果买卖双方在卖方收到已提交或拟提交的纳税申报单后5天内不能解决任何争议项目，此类争议将由独立会计师解决, 这将在切实可行的情况下尽快解决任何有争议的问题。如果任何有争议的问题在买方提交有争议的纳税申报单之日之前仍未解决，卖方将向买方退还与该纳税申报单没有争议的任何关闭前税期的税额。当买卖双方解决任何争议或由独立会计师向买卖双方提交其决定时，将对支付的金额进行适当调整，以反映买卖双方的解决或独立会计师的决定，因为

情况可能是这样。独立会计师的决定将是最终的、决定性的并对双方具有约束力(在没有欺诈或明显错误的情况下)。本合同项下独立会计师的费用由买卖双方平分。尽管本协议有任何相反规定，买方或其任何附属公司(包括截止日期后的任何公司集团成员)均不承担TransCore Holdings，Inc.、Amtech Systems，LLC、TransCore Atlantic，Inc.和Amtech World Corporation在关闭前任何税期的所得税。

(D)转让税。卖方和买方应各自承担与交易相关的所有转让税的50%(50%)。根据适用法律，负责提交与此类转让税有关的纳税申报单的一方将准备并及时提交此类纳税申报单，将在此类纳税申报单上支付显示为到期和应付的税款(须由另一方立即退还)，并将迅速向另一方提供此类纳税申报单的副本。买方和卖方将，并将促使各自的关联公司合理合作，及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他文件，包括任何免征或免除适用或征收任何转让税的索赔。

(E)Amtech Systems，LLCAmtech Systems，LLC将根据财政部监管条款301.7701-3做出选择，从美国联邦所得税的目的出发，将其视为与其所有者无关的实体，至少在截止日期前5天生效。

(F)修订报税表。除适用法律另有要求外，在交易结束后，如果根据本协议可以合理预期买方将增加卖方的纳税责任，买方将不会(I)为公司集团内的任何实体提交关门前税期的任何修订纳税申报单，或(Ii)做出、更改或撤销公司集团内任何实体的任何税务选择，或更改公司集团内任何实体的任何会计期间或方法，追溯至任何关门前的税期，在任何情况下，均未经卖方事先书面同意(不得无理扣缴、附加条件)。

(G)税收合作。买方和卖方将在另一方合理要求的情况下，就提交与本公司集团内任何实体(包括其任何继承人)的经营有关的纳税申报单以及任何与税收有关的行动进行充分合作，并在合理要求的范围内，就提交与本公司集团内任何实体(包括其任何继承人)的经营有关的纳税申报表进行充分合作。合作包括(I)保留并(应另一方要求并由该方承担费用)提供与提交任何纳税申报单和任何行动合理相关的记录和信息，以及(Ii)在双方方便的基础上向员工提供本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。买卖双方同意：(A)同意保留本公司集团(包括公司集团实体的任何继承人)与本公司集团(包括公司集团实体的任何继承人)有关的税务事项的所有账簿和记录，这些税务事项涉及从截止日期前开始的任何应纳税期间，直至各自应税期间的诉讼时效届满(以及在买方通知的范围内，诉讼时效的任何延长)，(B)遵守与任何政府实体签订的所有记录保留协议，以及(C)向另一方发出合理的书面通知

如果另一方提出要求，可允许该另一方取得该等簿册和记录，并在另一方提出要求的情况下允许该另一方占有该等簿册和记录。尽管本协议有任何相反规定，卖方不应被要求向买方或任何其他人提供卖方或其任何关联公司(包括公司集团实体的任何继承人)的非完全与公司集团有关的任何合并纳税申报表或任何纳税申报表或相关工作底稿。

(H)弥偿。

(I)即使本协定有任何相反规定，卖方及其关联公司应赔偿买方及其关联公司因下列原因造成的任何税收或其他损失，并使其不受损害：(A)买方或其任何关联公司(包括交易结束后的任何公司集团成员)有责任(1)由于预售重组或(2)在任何时候(除非由于适用法律的改变或违反买方或其关联公司(包括任何公司集团成员在关闭后)在本协议下的义务)而承担的所有税收和其他责任，并使其不受损害。(2)买方或其任何关联公司(包括关闭后的任何公司集团成员)有责任(1)由于预售重组或(2)在任何时候(适用法律发生变化或违反买方或其关联公司(包括任何公司集团成员在关闭后)的义务)，应赔偿买方及其关联公司，并使其不受损害-由于交易不符合资格而导致的UP，或按照(全部或部分)预定税收待遇，或(B)所有卖方税收。本节第6.8(H)节规定的卖方及其关联公司的义务应持续到适用于基础税收、损失或责任的诉讼时效到期后30天为止。为免生疑问，本节第6.8(H)(I)节(A)和(B)段的规定适用于公司集团(包括公司集团成员的任何继承人)在任何合并纳税申报单上包括的任何公司集团成员的任何税收。尽管本协议有任何相反的规定，为了确定本条款6.8(H)(I)项下的赔偿，所提及的“损失”、“税”和“负债”应被视为包括如果不抵销或以其他方式利用任何损失、扣除，本应构成“损失”、“税”或“负债”的金额。, 买方或其任何关联公司(任何公司集团成员除外)在任何应税期间产生的抵免或其他税收资产，或任何公司集团成员在截止日期后的任何应税期间(或其部分)首次产生的抵免或其他税收资产，且与根据本条款第6.8(H)(I)条提出赔偿要求的任何损失的产生无关。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，卖方及其关联方均不承担第6.8(H)(I)节中规定的超出预定税收待遇赔偿上限的责任，该责任涉及：(A)因交易未能符合(全部或部分)预定税收待遇或未按照预定税收待遇处理而产生的税款或其他损失，(A)税收；(C)如果交易不符合(全部或部分)预定税收待遇，则卖方或其关联方均不承担超过预定税收待遇赔偿上限的责任。(A)由于交易不符合或未能按照(全部或部分)预定税收待遇而产生的税收。(B)因违反卖方基本税务保证而产生的卖方税收，或(C)卖方因违反本第6.8节规定的义务而产生的与预期税收待遇相关的卖方税收。

(Iii)对于根据第6.8(H)(I)节提出的任何赔偿要求，买方及其关联公司(A)应首先使用其各自的

在商业上合理的努力，首先在可获得的保险范围内，从R&W保险单寻求赔偿可赔偿损失，以及(B)第二，如果R&W保险单下的保险不可用或被拒绝，则从卖方及其关联方获得；但尽管本协议有前述规定或任何相反规定，在任何情况下，买方及其关联方都不需要根据第(A)款规定的买方及其关联方的义务对任何人提起或威胁提起任何诉讼(包括针对任何政府实体的任何诉讼)；(B)第二，如果卖方及其关联方无法获得或拒绝投保，则买方及其关联方不得根据第(A)款规定的义务对任何人提起或威胁提起任何诉讼

(I)税务竞赛。买卖双方应尽合理最大努力，在收到书面通知后30天内，以书面形式通知另一方与税收有关的任何未决或有争议的审计、审查、争议或其他程序，该程序应合理预期会导致第6.8(H)节规定的赔偿义务，但与合并纳税申报单有关的竞争除外(此类审计、审查、争议或程序，即“结案前的税务程序”)；但买方或卖方未能或延迟提供此类通知，不得减少或以其他方式影响另一方根据本协议承担的义务，除非此类失败或延迟直接或实质性地损害了对该收盘前税务诉讼的辩护。买方应自费控制与跨期有关的任何此类收盘前税务程序的进行和辩护；但是，只要(I)买方应向卖方合理地告知该收盘前税务程序的状况，(Ii)买方应真诚地与相关政府实体进行和抗辩该收盘前税务程序，(Iii)卖方应有权自费参与该收盘前税务程序的进行，包括参加与此相关的任何会议和电话会议，以及(Iv)未经卖方事先书面同意(非)，买方不得和解、妥协或解决该收盘前税务程序的任何部分(未经卖方事先书面同意)；以及(Iv)买方不得在未经卖方事先书面同意的情况下和解、妥协或解决该等收盘前税务程序的任何部分(未经卖方事先书面同意)。有条件的或延迟的)。双方承认并同意，本条款应受保险条款和条件的约束，以及保险人在该条款和条件下同意任何结算前税务诉讼的权利(除其他事项外)。

(J)拟纳税待遇；购买价格的分配。

(I)买卖双方同意，就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，本协议规定的权益的买卖，在每种情况下，就每个公司集团成员而言，将被视为对根据守则第1001条被视为独立于卖方的实体的所有所有权权益的应税买卖，从而被视为对卖方拥有的所有资产的买卖，这些资产应包括：(A)TransCore Partners，LV的所有资产；(B)根据《准则》第1001条，该实体被视为独立于卖方的实体，因此，卖方拥有的所有资产的买卖应包括：(A)TransCore Partners，LLC的所有资产(A)TransCore Atlantic，LLC，TransCore，LP，TransCore ITS，LLC及Viastar Services，LP，其中每个实体均为在买卖时(包括根据预售重组)被视为独立于卖方的实体，及(B)被视为独立于卖方的实体的任何其他实体(统称为“意向税务处理”)。双方的意图是

交易符合预期的税收待遇，每一方应并应促使其各自的关联方采取此类行动(包括提交所有相关纳税申报单或任何所需的纳税选择，包括根据守则第338(H)(10)节和/或守则第336(E)节)，以使交易如此符合条件。

(Ii)买卖双方同意，就买方和卖方各自的联邦、州和地方所得税而言，购买价(加上承担的负债和其他相关项目(如有)，在守则中适当考虑的范围内)(“应税购买价”)应按与守则第1060节和根据其颁布的财政部条例(以及州、地方或非州、地方或非州或非州或非)的任何类似规定相一致的方式，在被视为对卖方不计入美国联邦所得税的每个公司集团成员(包括其任何继承者)的资产中分配。(视何者适当而定)。根据第6.8(J)(Ii)条规定，可分配给Amtech World Corporation已发行股本的应税收购价格部分应根据第6.8(M)条在适用范围内进行分配。

(Iii)在交易结束后120天内，买方应编制并向卖方提交一份明细表(“分配明细表草案”)，该明细表在第6.8(J)(Ii)节所述的每个公司集团成员(包括其任何继承人)的资产中分配应税购买价格，金额由买方合理确定，以符合守则第1060节及其颁布的库务条例。如果采购价格根据第2.6节和第6.8(K)节进行调整，分配时间表草案应由买方善意酌情调整。

(Iv)卖方应自收到分配时间表草案之日起30个工作日内向买方提交书面通知，说明卖方可能对其中规定的分配提出的任何异议。如果卖方在此期限内提出异议，买卖双方应真诚协商，尽其合理最大努力解决争议。如果双方未能在卖方发出反对通知后15个工作日内达成一致，则争议项目应由独立会计师根据第2.6(B)节所述机制解决，独立会计师解决本节第6.8(J)(Iv)节规定的任何争议的费用应由买方和卖方平分。

(V)买方同意、卖方同意按照最终分配时间表就所有适用的税收目的采取行动，包括根据“守则”第1060节、根据其颁布的“国库条例”或适用法律的任何其他条款规定必须提交的任何表格或报告(包括IRS Form 8594)，并合作编制任何此类表格或报告，迅速向另一方提供填写该等表格或报告所需的任何信息，并按照适用法律要求的方式及时提交该等表格或报告。买方不得采取任何与最终分配时间表不一致的立场，卖方也不得采取任何与最终分配时间表不符的立场。

与任何政府实体的通信(无论是书面的还是非书面的)；但是，只要符合第6.8(I)条的规定，任何一方都不需要就该职位提起诉讼。如本协议所用，“最终分配日程表”应指(I)如果卖方在第6.8(J)(Iv)节规定的期限内未交付书面通知，则为买方准备的分配日程表草案，或(Ii)如果该书面通知由卖方交付，则为(X)经买卖双方书面同意的资产分配日程表，或(Y)反映独立会计师根据第6.8(J)(Iv)节的任何决定所显示的调整。如果根据第2.6节和第6.8(K)节对采购价格进行了进一步调整，而根据第6.8(J)(Ii)节尚未考虑此类调整，则最终分配计划应由买方根据其善意酌情决定，与分配计划草案一致进行进一步调整。

(K)购进价格调整。根据第6.8节支付的任何金额将被视为对所有适用税收目的的购买价格的调整，并应在适用法律允许的范围内由各方在其纳税申报单上视为此类调整。

(L)退款。卖方有权获得任何公司集团成员在关闭前税期的任何退税金额(仅限于此类税款是由卖方及其关联公司，包括任何公司集团成员，在关闭前或由卖方及其关联公司在关闭后根据第6.8(C)条支付的，或在最终关闭报表中作为负债具体计入公司负债或净营运资金)，该退税在关闭后得到买方或其子公司(包括任何公司集团成员)的实际确认。买方及其关联公司因获得和收到该等退款而产生的任何税款或其他成本的净额，但因从截止日期后开始的税期(或部分)结转亏损或其他税收优惠而产生的退款，或该退款作为资产计入营运资金净额(根据第2.6节最终确定)的情况除外。买方应在买方或其子公司收到适用退款后的15个工作日内，向卖方支付或安排支付卖方根据前一句话有权获得的任何金额。在卖方书面合理要求的范围内，买方将在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，由卖方承担费用，合理配合卖方获得退款，包括提交截止日期之前或截止日期的修订纳税申报单或退款要求。买方可要求卖方根据本第6.8(L)条要求提供合理的文件来支持此类退款要求。如果该退款随后被拒绝或要求退还给适用的政府实体，卖方同意立即退还该退款的金额以及任何利息。, 此类政府实体对买方施加的罚款或其他额外金额。双方确认并同意买方及其关联公司(包括任何公司集团成员)有权抵扣和扣缴根据第6.8(L)条规定卖方根据第6.8(C)条或第6.8(H)条有义务支付的任何税款。尽管本协议有任何相反规定，

卖方根据第6.8(L)节要求退税的权利应在第6.8(H)节规定的赔偿要求存活期结束时失效。

(M)Amtech World Corporation。卖方、母公司和卖方应尽其合理最大努力(I)将Amtech World Corporation转换为特拉华州有限责任公司，在截止日期前生效，导致Amtech World，LLC在关闭时被视为独立于其所有者的实体，并被适当归类为独立于其所有者的实体(为免生疑问，Amtech World，LLC(包括其任何前身)不应根据财政部法规301.7701-3节做出任何选择)，或(Ii)如果转换失败，则应将其视为独立于其所有者的实体(为免生疑问，Amtech World，LLC(包括其任何前身)不得根据财政部法规301.7701-3节做出任何选择)，或(Ii)未能进行转换本守则第338(H)(10)条(或州、当地或非美国法律的任何类似条文)就买方收购Amtech World Corporation的所有已发行股本及时作出不可撤销的选择，在此情况下，买卖双方均应在成交日期后，在合理可行的范围内，尽快交付已填妥和签署的IRS表格8023及其所需的附表，以及适用法律要求的任何类似的州、当地和非美国表格。在根据第6.8(M)(I)节进行转换或根据第6.8(M)(Ii)节进行选择的情况下，买方和卖方应在截止日期后真诚合作，以商定一个时间表，该时间表规定根据本守则第1060节或第338节及其下的库务条例(以适用者为准)在Amtech World Corporation的资产中根据第6.8(J)(Ii)节分配给Amtech World Corporation的应税购买价格部分。

(N)第338条选举。在根据第6.8(M)(I)节对Amtech World Corporation进行转换或根据第6.8(M)(Ii)节就Amtech World Corporation进行选择的情况下，买方完全可以在事先征得卖方书面同意的情况下，根据本守则第338(G)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)就该等交易为Amtech Systems(Hong Kong)，Ltd作出任何选择。买方应在做出任何此类选择之前向卖方提供合理的提前书面通知。卖方应与买方及其关联公司真诚合作，并在买方合理要求的情况下提供与此类选择相关的任何协助。

(O)卖方转换和所有权转让。如果卖方根据第6.24条行使其权利，则本第6.8条中所指的“卖方”应包括卖方的纳税所有人公司。

第6.9节记录的保存。除本协议另有规定外，买方同意将并将促使本公司集团：(A)保存和保存本公司集团的记录(包括所有税务和会计记录)，保存期限为自结业之日起七年，或任何政府实体或正在进行的诉讼可能要求的任何更长时间，以及(B)向卖方提供卖方可能合理要求的记录。

第6.10节雇员；雇员福利。

(A)买方将或将促使其附属公司(包括在关闭后的任何公司集团成员)最初雇用公司集团的每名员工(“公司员工”)，无论是受薪还是按小时计薪(包括因假期、假期、疾病、缺勤或短期残疾而缺席的每名员工)，(I)在紧接关闭日期之前有效的相同工作或职位和地点工作，(Ii)薪金或工资水平及目标现金奖金机会至少相等于该等公司雇员在紧接截止日期前有权享有的薪金或工资水平及目标现金奖金机会(视乎表现标准而定)及(Iii)享有至少与该等公司雇员在紧接截止日期前有权获得的福利、额外津贴及其他条款及条件同样优惠的福利、额外津贴及其他雇佣条款及条件(包括根据有限制及非有限制界定的供款退休及储蓄计划、医疗、牙科及储蓄计划而获得的福利)但不包括基于股权的长期激励薪酬计划)。此外，买方将制定可比的长期激励薪酬计划，以取代成交前基于股权的长期激励薪酬计划。买方及其关联方同意上述第(I)-(Iii)款中的约定在截止日期后一年内有效。

(B)买方同意：(I)买方将承担所有责任，根据守则第4980B节和ERISA第601节，向在截止日期后60天内发生的任何公司员工及其“合格受益人”的“合格事件”发生的个人提供持续保险，其中“合格事件”和“合格受益人”是根据守则第490B节和ERISA第601节定义的；(B)买方同意：(I)买方将承担所有责任，以根据守则第490B节和ERISA第601节定义的“合格事件”和“合格受益人”，向在截止日期后60天内发生的任何“合格事件”或其“合格受益人”提供持续保险；(Ii)买方将承担、兑现并全权负责支付、提供或满足截至截止日期公司员工应计但未使用的所有假期、病假和其他带薪休假，其条款和条件不低于紧接截止日期前生效的条款和条件；(Iii)买方将促使适用于公司员工的福利计划确认公司员工(及其家属和受益人)截至(包括)截止日期发生的所有成本和开支，以满足任何此类福利计划下适用的免赔额、自付费用、共同保险、最高自付条款以及类似的调整或限制，并放弃公司员工的任何先前存在的条件和保险排除的证据；以及(Iv)在结业的历年剩余时间内，向公司员工提供的休假和节假日计划将等于相关公司集团成员(如适用)在公司员工仍是相关公司集团成员员工的情况下本应提供的假期和假期计划, (V)买方将维持在紧接截止日期前有效的适用于本公司雇员的相同遣散安排(“公司遣散安排”)，直至截止日期一周年或附件6.10(B)所载任何适用公司遣散安排的结束日期(以较晚者为准)为止；及(V)买方将维持适用于本公司雇员的相同遣散安排(“公司遣散安排”)，直至截止日期一周年或附件6.10(B)所载任何适用的公司遣散安排的终止日期较晚者为止。附件66.10(B)列明

适用于调动员工的公司离职安排详情。

(C)买方应根据适用于本合同日期的适用人事政策，向每位公司员工提供该员工在截止日期前与任何公司集团成员应计的未使用假期天数和其他带薪休假时间。(C)买方应根据适用于该等员工的人事政策，在截止日期前向该等员工提供该员工未使用的假期天数和其他带薪假期。

(D)就每名在截止日期后生效的公司员工而言，买方将或将促使母公司或其子公司在母公司或其子公司(包括任何公司集团成员)为公司员工的利益而建立或维持的所有计划、方案和安排下，为所有目的(固定福利养老金计划下的应计福利除外)承认在截止日期之前与卖方及其附属公司(包括任何公司集团成员)提供的所有服务，只要该服务在涵盖该等公司员工的相应公司福利计划下得到承认，则包括除非信贷会导致利益重复。

(E)本协议不得赋予任何公司员工继续受雇或服务于任何公司集团成员、母公司或其任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干预或限制任何公司集团成员、母公司或其任何子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止任何公司员工服务的权利，除非在任何公司集团成员与任何公司员工之间的书面协议或任何遣散费、福利或其他权利中另有明确规定的情况除外。(E)本协议不得赋予任何公司员工继续受雇或服务于任何公司集团成员、母公司或其任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干预或限制任何公司集团成员、母公司或其任何子公司以任何理由随时解除或终止任何公司员工的服务的权利，除非任何公司集团成员与任何公司员工或任何遣散费、福利或涵盖这些公司员工的政策或计划。尽管本协议第6.10条中有任何相反的规定，本条款第6.10条中的任何规定均不得被视为或解释为对母公司或其子公司的任何公司福利计划、卖方福利计划或任何员工福利计划的修订或其他修改，(Ii)阻止任何公司集团成员、母公司或其任何子公司根据其条款修改或终止母公司或其子公司的任何公司福利计划或福利计划，或(Iii)在任何当前或以前的服务中创建任何第三方权利

第6.11节名称和商标的使用。

(A)双方承认卖方及其关联公司保留有关“Roper”、“Roper Technologies”、“Roper Industries”及其所有派生名称以及包含“Roper”的任何其他名称(统称为“卖方商标”)的所有权利。买方应在截止日期后的合理可行范围内尽快拆除，但无论如何在截止日期后90天内，买方应自费拆除位于或附连于本公司集团的物业、建筑物、车辆、标志或处所上、与卖方标志有关或包括卖方标志的任何及所有外部标志和其他标识。此外，在截止日期后，买方应在合理可行的情况下尽快(但无论如何在截止日期后90天内)从所有信笺、信封、发票、供应品、标签、产品包装和插页、网站出版物、促销材料、营销宣传资料、广告和其他通信媒体上删除所有提及卖方的内容

马克。买方承认并同意，在紧接截止日期后的90天期限结束后，买方将无权使用任何卖方商标或其任何衍生产品。

(B)双方承认买方及其关联公司正在获得有关“TransCore”名称及其所有派生的所有权利(“TransCore商标”)。在截止日期后的合理可行范围内尽快，但在任何情况下，在截止日期后90天内，卖方应自费(I)移除位于或附着在卖方或其任何关联公司的物业、建筑物、车辆、标志或处所上的、与TransCore标志有关或包括TransCore标志的任何和所有外部标志和其他标识；(Ii)从所有信头、信封、发票、供应品、标签、产品包装和插页、网站出版物、促销材料、营销宣传资料、广告和其他内容中移除任何和所有的外部标志和其他标识；(Ii)删除所有信头、信封、发票、供应品、标签、产品包装和插页、网站出版物、促销材料、营销宣传资料、广告和其他所有对TransCore标志的引用以及(Iii)将卖方名称更改为不包括“TransCore”。卖方承认并同意，在紧接截止日期之后的90天期限结束后，卖方将无权使用TransCore标志。

第6.12节竞业禁止。

(A)除第6.12(B)节允许的情况外，在截止日期(“竞业禁止期”)之后的三年内，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接地为其自身或任何其他人拥有、管理、控制、参与或以任何其他方式参与所涵盖业务的全部或任何部分，仅就第6.12节的目的而言，这将排除(I)保留业务和(Ii)保留业务的任何合理扩展。就本第6.12节而言，“参与”一词包括在任何企业中的任何直接或间接利益，无论是作为高级管理人员、董事、员工、合伙人、独资业主、代理人、代表、独立承包商、卖方、特许经营商、特许经营商、债权人或所有者。在竞业禁止期间，卖方不得，也不得促使其关联公司不直接或间接地通过另一人(X)就公司集团已提供或目前正在提供的产品或服务，或公司集团已有概念证明且目前正在开发的产品或服务拜访、招揽或服务本公司集团的任何客户、供应商或其他重要业务关系；或(Y)鼓励、诱导或招揽、或试图鼓励、诱导或招揽任何客户、供应商或其他重要的业务关系；或(Y)鼓励、诱使或招揽、或试图鼓励、诱导或招揽任何产品或服务；或(Y)鼓励、诱使或招揽、或试图鼓励、诱导或招揽任何产品或服务；或(Y)鼓励、诱导或招揽、或试图鼓励、诱导或招揽但是，本第6.12(A)节并不排除卖方或其任何关联公司投放非专门针对任何商业客户的一般广告，或为回应此类一般广告的任何商业客户提供服务。

(B)卖方及其附属公司不会被禁止：

(I)收购或持有从事涵盖业务的任何人士的全部或任何部分资产或股权，只要该涵盖业务不超过该等资产或该人收入的10%(根据最新的相关年度财务报表)；只要卖方将或(如适用)促使其关联公司使用

商业上合理的努力，以(A)限制此类承保业务的范围或(B)在超过本节第6.12(B)(I)节规定的收入门槛后6个月内，仅在遵守本节第6.12(B)(I)节规定的收入门槛所需的范围内，剥离构成此类承保业务的部分资产；

(Ii)直接或间接取得、持有或拥有从事涵盖业务的任何人的任何有表决权股额、股本或其他有表决权权益，只要该等所有权权益不超过该人总投票权的10%；

(三)继续从事(A)保留业务或(B)保留业务的合理扩张；或

(Iv)履行其在本协定项下的义务或行使其权利。

(C)在竞业禁止期间，卖方及其关联公司不得直接或间接通过另一人(I)鼓励、诱使、招揽或试图鼓励、诱使或引诱或招揽本公司集团的任何高级管理人员、董事或员工(高级经理或以上级别)离职；或(Ii)雇用或聘用紧接本协议日期前六个月期间的任何时间担任本公司集团高级管理人员、董事或员工(高级经理或以上级别)的任何人员；或(Ii)聘用或聘用任何在紧接本协议日期之前的六个月期间担任本公司集团高级管理人员、董事或员工(高级经理或以上级别)的人员；但是，本第6.12(D)节并不排除任何卖方或其附属公司进行非专门针对本公司集团任何高级管理人员、董事或员工的一般招标，或雇用或雇用任何回应此类一般性招标的人员。

(D)卖方承认并(代表其自身及其关联公司)：(I)本协议双方已就与本协议有关的另一方给予充分考虑；(Ii)卖方及其关联公司已就其在本节6.12项下的权利和义务咨询了独立法律顾问；(Iii)卖方及其关联公司完全理解本协议中包含的条款和条件；(Iv)所涵盖业务的范围与地点无关(因此，将本第6.12条中所载的限制限制在以下范围内是不切实际的)；(Iii)卖方及其附属公司完全理解本协议中包含的条款和条件；(Iv)所涵盖业务的范围与地点无关(因此，将本第6.12条中包含的限制限制在以下范围内是不切实际的(V)第6.12节中的限制和协议在各方面都是合理的，对于保护任何公司集团成员及其机密信息和商誉是必要的，如果没有这种保护，本公司集团客户和客户关系以及竞争优势将受到重大不利影响；及(Vi)第6.12节中的协议是促使买方和母公司签订本协议的必要诱因，它们是卖方一方或卖方受其约束的任何类似或相关契诺的补充，而不是替代。

(E)如果法院或仲裁员裁决在任何时候认为第6.12款中的限制在当时存在的情况下是不合理的，本协议各方同意以在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域取代所述期限、范围或区域。

第6.13节担保；承诺。

(A)在交易结束后，买方和各公司将永远赔偿、辩护并使卖方及其任何关联公司不受损害地承担、招致或承担卖方或其任何关联公司因以下原因或由此引起或产生的任何责任、损害、费用或开支：(I)卖方或其任何关联公司签发、支付、被要求支付或偿还发行人或作为其一方的任何担保、租赁、赔偿、担保：(I)卖方或其任何关联公司签发、付款、被要求支付或偿还发行人或作为其一方的任何担保、租赁、赔偿、担保：(I)卖方或其任何关联公司签发、付款、被要求向发行人付款或向发行人支付或报销任何担保、租赁、赔偿、担保的任何责任、损害赔偿、成本或开支：包括附件66.13(统称为“保函”)所列的保函；(Ii)就任何弥偿担保向卖方或其任何联属公司提出的任何索偿或付款要求；或(Iii)任何有权或声称有权获得或声称有权获得任何弥偿担保的付款、报销或赔偿的人提出的任何诉讼。

(B)买方应尽一切合理的最大努力，使其本人或母公司或其一家子公司在各方面取代卖方及其任何关联公司，并解除卖方及其关联公司的所有义务，自成交之日起生效，以附件6.13所列以公司集团为受益人的每一项担保、租赁、赔偿、信用证、保证保证金、慰问函、承诺、谅解、合同和其他义务的范围内，卖方及其任何关联公司的所有义务自成交之日起即可解除，买方应尽一切合理的最大努力促使卖方或母公司或其某家子公司在各方面取代卖方及其任何关联公司，并解除卖方及其任何关联公司根据附件6.13所列的担保、租赁、赔偿、信用证、保证保证金、安慰函、承诺、谅解、合同和其他义务承担的所有义务对于附件66.13所列的任何项目，如买方、母公司或其一家子公司未在所有方面取代卖方及其附属公司(且卖方及其附属公司未被放行)，则买方将继续尽一切合理的最大努力，并将促使本公司集团在结束后尽一切合理的最大努力进行此类替代和放行。

第6.14节终止公司间安排。除根据第6.16节转让的附属协议或附表6.14所载及卖方限制性契诺外，任何公司集团成员或其任何董事、高级管理人员或雇员与卖方或其任何联属公司(任何公司集团成员除外)之间的每份合同均将在成交前终止。所有公司间余额应在结账时或结清前全额结清或偿还。

6.15与客户、供应商和其他业务关系的联系。买方特此同意，在本协议生效之日起至截止日期或根据其条款终止本协议之前的一段时间内，未经卖方或其代表事先书面同意(包括通过电子邮件)，买方无权也不会(也不允许其任何员工、代理、代表或关联公司)与公司集团的任何员工(高管除外)、客户、供应商或其他与公司集团有关的重大业务关系联系。

第6.16节发布。自成交之日起生效，买方代表自己及其过去、现在或将来的继承人、受让人、雇员、代理人、股权持有人、合作伙伴、关联公司(包括成交后的任何公司集团成员)以及

卖方代表(包括他们过去、现在或将来的高级职员和董事)(“解除人”)在此不可撤销地无条件地免除、宣判和永远免除卖方及其前任、继任者、父母、附属公司和他们各自的所有现任和前任高级职员、董事、成员、经理、股东、雇员、代理人和代表(“卖方实体”)的任何和所有诉讼、损害赔偿、账户和责任(包括律师费)，无论是已知的还是未知的、成熟的还是未成熟的、怀疑的还是未怀疑的，任何卖方持有的绝对或或有、直接或衍生(“债权”)，仅限于卖方实体于结算前就本公司集团或其各自在结算前的业务、营运及物业所作出的行动或不作为所引起或有关的范围，但本协议或交易中所载或根据本协议或交易而产生的任何前述事项除外，且欺诈除外。自成交之日起生效，卖方实体特此不可撤销且无条件地免除、宣判和永久免除任何卖方实体持有的任何和所有索赔，范围为因或与释放方在成交前关于本公司集团或其各自成交前业务、经营和财产的行为或不作为有关，但本协议或交易中规定、依据或产生的任何前述事项除外，且欺诈情况除外。起诉方和卖方实体各自不可撤销地约定不直接或间接地避免，并将使对方的起诉方或卖方实体不直接或间接地主张任何索赔，或开始、提起或导致开始对任何被解除方采取任何形式的诉讼，并将使对方分别避免直接或间接地主张任何索赔，或开始、提起或导致启动任何针对任何被解除方的任何类型的诉讼。, 基于在此发布的任何事件。卖方实体应采取符合过去惯例的商业合理努力，促使在本协议日期和截止日期(包括两天)之间不再是公司集团董事、高级管理人员或员工(高级经理级别或以上)的每一名美国个人，不包括因原因或自愿终止而不再担任董事、高级管理人员或员工(高级经理级别或以上)的任何美国个人。为本公司集团提供豁免及免除该名个人所持有的任何申索，但以该名个人在结束前担任本公司集团董事、高级管理人员或雇员(高级经理或以上)(视何者适用而定)的服务为限(欺诈情况除外)为限，但有关的公司集团成员须向该等个人提供互惠豁免由任何公司集团成员所持有的任何申索，范围以该名个人作为董事的服务所引起或有关的范围为限。公司集团在关闭前的高级管理人员或员工(视情况而定)(欺诈情况除外)。卖方一方面不得修改或终止卖方或其关联公司与任何公司集团成员的任何董事、高级管理人员或员工之间签订的任何协议，另一方面不得修改或终止或放弃其在该协议项下的任何权利，该协议包含与附表6.16所列关于公司集团的保密、商业知识产权保护、竞业禁止和/或竞标有关的契约(“卖方限制性契约”)。卖方应将其在此类卖方限制性契约下的所有权利转让给买方或其一家或多家关联公司，并在成交之日起生效。

第6.17节保险。

(A)自截止日期起及之后，本公司集团将不再以任何方式由任何保险单承保，或根据或根据任何保险单有权从或根据任何保险单寻求利益或承保，但以下情况除外：(I)以任何公司集团成员的名义并为其利益而专门发出的任何保险单(但根据保险单条款不允许在关闭后继续承保的情况除外)；(Ii)保险单所承保的任何事项事先已向相关保险人适当报告的情况除外。或(Iii)在符合相关保险单和本协议的条款和条件的前提下，就截止日期之前发生或存在的任何索赔、事故或损失，仅根据现有保险单，在截止日期一周年结束的一年内提出的索赔，在每种情况下均按上述第(I)至(Iii)款提出。(Iii)在截止日期一周年结束的一年内，仅根据可用的保险单，根据上述第(I)至(Iii)款发生或存在的任何索赔、事故或损失。“可用保单”是指附表6.17(A)中所列的保单，但须符合本节第6.17节的条款。卖方应与买方合作，以确保公司集团在成交时购买所有合同和法定义务的保险，但仅限于以任何公司集团成员的名义为其利益出具的保险单所未承保的范围。

(B)本公司集团根据上文(A)(Ii)段及(Iii)段所享有的权利须受下列各项规限及条件：

(I)本公司集团将独自负责通知任何及所有保险公司有关该等索偿，并遵守所有保单条款及条件，以追索及收取该等索偿。未经卖方或其一家或多家关联公司的书面同意，任何公司集团成员不得修改、修改或放弃卖方、其一家或多家关联公司或其他保险人在任何此类保单项下的任何权利。公司集团将独家承担与所有此类索赔有关或相关的所有未投保、未承保、不可用或无法收回的金额(包括任何免赔额、自保留存和类似概念)，并承担责任(卖方及其关联公司将没有义务偿还或补偿公司集团)；以及

(Ii)对于本公司集团根据现有保险单提出的承保索赔或利益请求，卖方及其关联公司有权但无义务监督或关联此类索赔。本公司集团将负责卖方及其联属公司通过保险人或再保险人直接或间接产生的与任何不成功的保险索赔相关的可用保单的任何费用、成本或支出。任何公司集团成员都不会转让任何可用保单或可用保单下的任何权利或索赔。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，(I)本协议中的任何内容都不会以任何方式限制、放弃或取消卖方或其关联公司在交易结束前发生的任何事项(无论是否与本公司集团有关)获得保险的权利，以及(Ii)卖方及其关联公司将保留控制现有保单及其所有其他保单的独家权利

对于结业前发生的任何事项的保险单，包括用尽、结算、释放、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保险单有关的争议的权利，以及修改、修改或放弃任何该等保险单项下的任何权利的权利；前提是，相关的公司集团成员将就承保索赔和福利请求与卖方及其关联公司合作，并分享允许卖方及其关联公司管理和处理其保险事务的合理必要的信息。

(D)根据本节第6.17条到期的付款不会影响、影响或抵销对购买价格的任何调整。当第6.17节要求任何公司集团成员在交易结束后采取任何行动时，该要求将被视为构成买方采取此类行动或促使任何公司集团成员采取此类行动的承诺。

第6.18节结账后的偿付能力。成交后，买方同意不会采取或不采取任何行动，也不会促使其子公司(就本节第6.18节而言包括本公司集团成员)采取或不采取任何行动，从而根据适用法律确定：(A)买方或其任何附属公司，包括本公司集团成员(单独和合并)，在交易生效后(或在该等交易和该等其他随后的行动或不作为生效后)无力偿还债务，或(A)在该交易生效后(或在该交易生效后以及该等其他随后的行动或不作为之后)，买方或其任何附属公司，包括本公司集团成员(单独和合并)，在以下情况下不会采取或不采取任何行动：(A)根据适用法律确定：(A)买方或其任何附属公司，包括本公司集团成员(单独和合并)在(B)因该等交易而资不抵债，(C)只剩下不合理的少量资本可供从事其业务，或(D)所招致的债务超过其到期时的偿债能力，以致支付购买价可能被视为“欺诈性转让”或根据适用法律不允许派发股息或分派，或(C)买方或其任何附属公司(包括本公司集团成员)的任何债权人或其受托人在破产程序中提出申索。

第6.19节保险条款。

(A)买方在约束R&W保险单之前，已向卖方提供(I)R&W保险单的副本和(Ii)审查和评论的合理机会(应真诚地考虑这些意见)。

(B)R&W保险单规定，除欺诈情况外，保险人不可撤销且无条件地放弃，并同意不直接或间接对卖方或卖方或其各自的直接或间接子公司、继承人或代表提起任何诉讼，或直接或间接对卖方或卖方或其任何直接或间接子公司、继承人或代表提起任何和所有权利和追偿诉讼。

(C)未经卖方事先书面同意，不得以任何对卖方不利的方式修改、放弃或以其他方式修改或修改保险保单。

第6.20节标签购买。在截止日期后的三年内，买方将继续按符合现行市场惯例的条款和价格向Intelitrans业务提供射频识别标签，而不考虑过去的任何惯例。

第6.21节家长担保。母公司在此无条件且不可撤销地向卖方保证按时足额支付买方应支付的每一笔款项，并履行买方在本协议项下的义务。这是绝对的、无条件的、现有的和持续的履约担保，而不是收款担保，母公司承认并同意：(A)这一担保是完全和无条件的，(B)这一担保应被视为持续担保，并应保持十足效力，直到买方的所有付款和其他义务全部清偿，以及(C)不解除或解除买方的义务(本协议条款除外)，无论是通过任何破产程序的法令或清盘、清算、解散、合并或其他丧失能力或其他重组的方式。应影响本担保的持续有效性和可执行性。母公司特此为卖方利益放弃以下权利：(X)作为母公司付款或履行义务的条件，要求卖方起诉买方或寻求任何其他补救措施的权利；(Y)在适用法律允许的最大范围内，免除担保人或担保人的责任或限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的适用法律可能提供的任何抗辩或利益，除非买方可以获得任何此类抗辩的情况除外。(X)作为母公司付款或履行的条件，要求卖方对买方提起诉讼或寻求任何其他补救措施的权利，以及(Y)在适用法律允许的范围内，限制或免除担保人或担保人的责任的任何抗辩或利益。

第6.22节卖方父母担保。卖方母公司特此无条件且不可撤销地向买方保证按时足额支付卖方应支付的每一笔款项，并履行卖方在本协议项下的义务。这是绝对的、无条件的、现有的和持续的履约担保，而不是收款担保，卖方母公司承认并同意：(I)本担保是全面和无条件的；(Ii)本担保应被视为持续担保，并应保持全面效力，直至卖方的所有付款和其他义务得到全额清偿；(Iii)卖方的义务不得解除或解除(本协议条款除外)，无论是通过任何破产程序中的法令或清盘、清算、解散、合并或其他丧失工作能力或其他重组的方式。卖方的控制权或所有权，将影响本担保的持续有效性和可执行性。卖方母公司特此为买方利益放弃以下权利：(A)作为卖方母公司付款或履行的条件，要求买方对卖方提起诉讼或寻求任何其他补救措施的权利；(B)在适用法律允许的最大范围内，放弃可从适用法律获得或由适用法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，除非卖方可获得任何此类抗辩。

第6.23节预售重组。不迟于签署与预售重组相关的任何文件的两(2)个工作日，包括与预售重组相关的交易或行动的相关转换、公司同意、选举或任何其他文件

根据附件7.3(E)(“售前重组文件”)的规定，卖方应向买方提供任何售前重组文件草案，以供买方审核和批准(不得无理扣留)。卖方应根据附件7.3(E)完成预售重组，不得修改或修改，除非买方书面同意(不得无理扣留)。

第6.24节卖方母公司的成交前行为。尽管本协议有任何相反规定，卖方母公司有权在未经买方同意或通知买方的情况下，(A)将卖方转换为特拉华州有限责任公司，以及(B)将卖方的所有权转让给卖方母公司的任何全资子公司，前提是这些行动不会挫败或阻碍双方对交易的意图，或对一方履行本协议项下义务或完成交易的能力产生不利影响，在每种情况下，包括预售重组、预定的税收处理和采购价格计算。

第七条
当事人义务的条件

第7.1节各方义务的条件。每一方完成交易的各自义务须在下列条件结束时或之前得到满足(或双方书面放弃)：

(A)禁制令。禁止结束的命令无效；

(B)反垄断审查。应已获得反垄断审查；以及

(C)外国投资委员会的批准。应已获得美国外国投资委员会的批准。

第7.2节卖方义务的条件。卖方完成交易的义务还须在下列条件结束时或之前得到满足(或卖方书面放弃)：

(A)申述及保证。(I)第五条所载买方和母公司的陈述和保证(买方基本保证除外)应真实、正确，不考虑所有关于重要性的限定条件，就好像在截止日期和截止时间一样(不包括截至截止日期之前的特定日期的陈述和保证，它们只需要在该较早日期在所有重要方面真实和正确)，但每种情况下的不准确不会单独或总体上对买方每个人造成重大和不利的影响，则不在此限(但不包括在截止日期之前的某一特定日期所作的陈述和保证，仅需在该较早日期时在所有重要方面真实和正确)，而不考虑所有关于重要性的限定词，就好像是在截止日期之前所作的陈述和保证一样(不包括截至截止日期的特定日期的陈述和保证)。及(Ii)买方在成交时所作的基本保证在各方面均属真实和正确(最低限度的不准确除外)，犹如是在该时间作出的一样；(Ii)买方的基本保证在所有方面均属真实和正确(最低限度的不准确除外)；

(B)履行义务。买方应已在所有实质性方面履行其在本协议项下根据本协议条款应在成交时或之前履行的义务；以及

(C)买方高级船员证书。买方的授权人员应已签署并向卖方交付符合第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件的证书。

第7.3节买方义务的条件。买方完成交易的义务还须在下列条件结束时或之前得到满足(或买方书面放弃)：

(A)申述及保证。(I)第III条和第IV条所载卖方的陈述和保证(卖方基本保证除外)应真实和正确，而不考虑所有关于重要性和重大不利影响的限定词，在所有重要方面，犹如在截止日期和截止日期时所作的一样(但截至截止日期的特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证只需在该较早日期真实和正确)。除个别或整体不会造成重大不利影响的不准确外，(Ii)卖方的基本保证在成交时应在所有方面都真实和正确(最小的不准确除外)，就好像是在该时间作出的一样；(Ii)卖方的基本保证应在所有方面都是真实和正确的(除极小的不准确外)；

(B)履行义务。卖方应在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务，根据本协议条款，卖方应在成交时或之前履行义务；

(C)卖方高级船员证书。卖方的授权人员应已签署并向买方交付卖方遵守第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件的证书；

(D)母公司股东批准。母公司应已获得母公司股东批准；

(E)预售重组。卖方应或已促使其关联公司完成预售重组。

第八条
终止

第8.1条终止。本协议可在截止日期(“终止日期”)或之前的任何时间终止：

(A)经买卖双方同意，以书面作出；

(B)如果第7.1(A)节、第7.1(B)节或第7.3节中规定的任何条件将无法满足，买方应书面通知卖方

且买方不会以书面方式放弃，只要这种未能满足条件不是买方违反本协议的结果；

(C)如果第7.1(A)节、第7.1(B)节或第7.2节中规定的任何条件将不能满足，且卖方不会以书面方式放弃，只要不满足条件不是卖方违反本协议的结果，卖方应以书面通知买方；或(B)如果卖方违反本协议，卖方将不能满足第7.1(A)节、第7.1(B)节或第7.2节中规定的任何条件，且卖方不会以书面方式放弃这些条件；或

(D)如果由于任何原因未在2022年10月1日(“外部日期”)当日或之前完成交易，卖方或买方可以书面通知，只要未能满足条件或在该外部日期之前完成交易不是声称要终止本协议的一方违约的结果。

第8.2节终止的程序和效力。如果本协议终止并根据第(8.1)款放弃交易，终止一方应立即向另一方发出书面通知，本协议将终止，任何一方将不采取进一步行动放弃本协议拟进行的交易。如果本协议根据第8.1节终止：

(A)每一方将：(I)将另一方与交易有关的所有文件、工作底稿和其他材料，无论是在签署本协议之前或之后获得的，重新交付给提供这些文件、工作底稿和其他材料的一方，或(Ii)在事先书面通知该方后，销毁所有该等文件、工作底稿和其他材料，并向要求销毁该等文件的一方发出通知，说明在第(I)款和(Ii)款的每一种情况下，此类销毁已经完成，但符合保密协议第6节规定的相同例外。任何一方收到的与其他各方有关的所有机密信息都将按照保密协议和第6.2(C)节的规定处理；

(B)所有依据本条例提出的提交、申请及其他呈交或要求同意或放弃的请求，将在切实可行范围内从向其提出的机关或其他人撤回；

(C)即使本协议中有任何相反的规定，本协议任何一方或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、附属公司、代理人或代表均不承担本协议项下的责任，除非(I)如果终止的依据是本协议一方违反本协议的一项或多项规定，则违约方将对相关的非违约方负责，和(Ii)履行本协议第8.2节、第6.2(C)节(获取信息)规定的义务。本合同第10.1节(费用和开支)、第10.2节(通知)、第10.3节(可分割性)、第10.8节(同意管辖权)、第10.9节(放弃陪审团审判)和第10.10节(适用法律)在任何此类终止后仍然有效；

(D)即使本协议或保密协议中有任何相反规定，保密协议在本协议终止后的五年内仍然有效，且

保密协议的期限将自动修改，以延长该额外的五年期限；

(E)如果本协议由卖方或买方根据第8.1(D)节终止，且第七条所述各方义务的所有条件(第7.1(C)节规定的条件(美国外国投资委员会批准)除外，以及其性质将在成交时得到满足或放弃的条件)已根据本协议得到满足或免除，则买方应根据本协议向卖方支付或促使向卖方支付相当于120,000,000美元的金额(此类付款，在终止后五个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方指定的终止日期的银行账户。双方承认并同意(I)本条款8.2项的费用和其他规定是交易不可分割的一部分，(Ii)终止费如果支付，将构成违约金(而不是罚款)，卖方、任何公司集团成员或其各自关联公司就本协议或交易的所有责任、损失和损害向买方及其关联公司提供的唯一和排他性补救措施，以及(Iii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。如果买方到期未支付终止费，(X)自本协议终止后第六个营业日起至实际支付终止费之日止，该费用应计入利息，利率等于(I)《华尔街日报》东部版不时公布的利率，即本协议终止之日美国大型货币中心银行的最优惠利率加上(Ii)两个百分点(2.0%)和(Y)除终止费外，买方还应向卖方支付, 卖方因收取解约费和其他金额而发生的所有费用和自付费用(包括律师费)。根据第8.2(E)条向卖方支付终止费和其他款项后，买方或其关联公司不再对卖方、任何公司集团成员或其各自的关联公司承担任何与本协议或交易相关或由此产生的责任，为免生疑问，卖方、任何公司集团成员或其各自的关联公司将不会获得第10.12条规定的任何补救措施。

第九条
生存；损害

第9.1条生存。双方有意修改任何适用的诉讼时效，同意：(A)本协议第三条、第四条和第五条以及根据本协议交付的任何证书或其他书面形式所载的陈述和保证将自结案之日起终止，此后任何一方或其各自的关联方不对此承担任何责任，也不提出任何索赔；(B)除第6.8条(税务事项)项下的契诺外，在结案后，任何一方或其任何关联方均不承担任何责任，也不会就此提出任何索赔；(B)除第6.8条(税务事项)项下的契诺外，在结案后，任何一方或其任何关联方均不承担任何责任，也不会对此提出任何索赔任何缔约方或其各自的任何附属公司就本协定中的任何契约或协议将在结束前履行，(C)本协定中的契约

在成交时或在成交后履行的各项保证将仅在根据该公约要求甲方履行其义务以完成其所要求履行的期限内继续有效，前提是：(X)买方的每项基本保证和卖方的每项基本保证(不包括卖方的基本税务保证)在本协议结束后继续有效，直到适用的诉讼时效期满为止；以及(Y)卖方的基本税务保证和第6.8条(税务事项)在本协议结束后30天内继续有效；以及(Y)卖方的基本税务保证和第6.8条(税务事项)将在本协议结束后30天内继续有效，直到适用的诉讼时效期满为止；以及(Y)卖方的基本税务保证和第6.8条(税务事项)将在本协议结束后30天内继续有效和(Z)第6.2(C)条(机密性)、第6.16条(发布)、第X条(第10.12条除外)和本9.1条在本协议终止后无限期继续有效。尽管如上所述，本协议第9.1条或其他条款不得：(A)修改或削弱买方根据保险条款索赔的能力，保险条款应受其条款管辖，且不受本协议条款存续或不存续的限制；或(B)限制针对任何人的欺诈索赔。

第9.2节损害赔偿。在任何情况下，一方均不对另一方承担以下责任：(A)任何投机性或微不足道的损害赔偿，否则根据法律无法追回因违反合同而造成的损失；或(B)惩罚性或惩罚性损害赔偿。

第十条
其他

第10.1节手续费及开支。除本协议另有明文规定外，本协议的每一方应承担并支付其已发生或与交易相关的所有费用、成本和开支(包括法律和会计费用)，但前提是卖方将负责公司的所有交易费用，买方将负责美国外国投资委员会的任何备案费用。

第10.2节节点。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信将以书面形式提供，并将通过以下任何一种方式提供：(A)面交；(B)挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执；(C)隔夜邮件；或(D)电子邮件传输。通知将按下述地址(或按以下通知所指定的该缔约方的其他地址)发送给适当的一方：

如果给买家或家长，请给：

新加坡科技工程有限公司
ST工程枢纽
昂茂桥电子公园路1号
#07-01新加坡567710
注意：总法律顾问
电子邮件：lowmw@stengg.com

连同一份副本(该副本不会构成通知)致：

Latham&Watkins LLP
莱佛士广场9号
#42-02共和广场
新加坡048619
注意：迈克尔·斯特罗克(Michael Sturrock)
电子邮件：michael.sturrock@lw.com

如果发送给卖方或卖方家长，则发送至：

罗珀技术公司(Roper Technologies，Inc.)
6901专业大道东
套房200
佛罗里达州萨拉索塔，邮编：34240-8457
注意：首席法律顾问
电子邮件：JStipancich@ropertech.com，电子邮件：jStipancich@ropertech.com。

连同一份副本(该副本不会构成通知)致：

琼斯日
桃树街1221号
400套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30361
注意：记者威廉·J·扎罗特尼(William J.Zawrotny)
电子邮件：@jjzawrotny@jones day.com：@jjzawrotny@jones day.com

所有此类通知、请求、要求、豁免和通信在以下情况下视为已收到：(I)收件人实际收到；(Ii)实际送达适当地址；或(Iii)收件人拒绝接受送达。

第10.3节可伸缩性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，只要交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响，本协议的所有其他条款、条件和条款仍将保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方将真诚协商修改本协议，以实现本协议的原意。

双方以双方都能接受的方式尽可能接近，以便按照最初的设想最大限度地完成交易。

第10.4节有约束力；转让。本协议和本协议的所有条款将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律的实施；但是，如果买方未经卖方同意，可将获得全部或部分权益的权利转让给母公司的一个或多个全资子公司，但买方不会被免除其在本协议项下的任何责任。

第10.5节无第三方受益人。本协议完全是为了双方及其每一位继承人和允许的受让人的利益，本协议不会被视为授予或给予任何其他第三方任何补救、索赔、责任、补偿、行动或其他权利，除非第10.11节另有规定。

第10.6节章节标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.7节整体协议。本协议(包括本协议所附的附表和附件)、保密协议、附属协议以及根据本协议交付的其他文件构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

第10.8条同意管辖。每一方在此不可撤销地同意，任何法律纠纷将仅在特拉华州法院或位于特拉华州的联邦法院的专属管辖范围内提起，每一方在此同意这些法院(及其适当的上诉法院)对任何此类法律争端的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或将来可能对将任何此类法律争端提交任何此类法院或将任何此类法律纠纷提交给任何此类法院提出的反对意见。在根据第10.8节提出的法律争议在法院待决期间，与该法律争议或任何其他法律争议有关的所有诉讼，包括任何反索赔、交叉索赔或互争权利诉讼，均受该法院的专属管辖权管辖。每一方特此放弃，也不会在任何法律纠纷中作为辩护主张：(A)如果该方不受法律纠纷的管辖，(B)如果该法律纠纷可能不会在该法院提起或无法维持，(C)如果该当事人的财产获得豁免或免于执行，(D)如果该法律纠纷是在不方便的法庭上提起的，或者(E)该法律纠纷的地点不合适。本节所述任何法律纠纷的最终判决在任何允许上诉的期限届满后至10.8

在上诉期间的任何暂缓执行将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第10.9条陪审团审判的范围。双方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或强制执行中的任何事项而引起、有关或与之相关的任何诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利，无论该诉讼或反索赔是基于合同、侵权行为或其他原因引起的、与本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或强制执行中的任何事项有关的。

第10.10节管理法。对于所有事项，包括有效性、解释、效果、履行和补救措施，本协议将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释(不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律)。

第10.11节避免冲突；特权。

(A)双方均承认并同意琼斯·戴(“JD”)在本协议的谈判和交易完成过程中担任卖方的法律顾问。买方特此同意并同意在交易结束后代表卖方及其任何关联公司(统称“卖方各方”)的京东，包括卖方各方的利益可能直接不利买方及其子公司(包括本公司集团成员)与本协议有关的争议。关于上述内容，买方特此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意促使公司集团成员在任何与本协议有关的争议中，不可撤销地放弃且不主张因京东代表卖方在本协议谈判和交易结束前后产生的任何利益冲突或与之相关的任何利益冲突，并同意促使公司集团成员不可撤销地放弃且不主张任何与本协议谈判和交易完成相关的、因京东代表卖方而产生或与之相关的利益冲突。买方代表买方律师已解释并帮助买方评估放弃未来与京东发生冲突的权利的影响和风险，买方对此放弃的同意是完全知情的。

(B)买方进一步同意，为卖方当事人的利益而受任何律师-客户特权、律师工作产品保护或其他类似保护的所有通信(统称为“特权交易通信”)，以任何形式或格式与本协议项下的交易或任何争议的谈判、记录和完成有关，将被视为由卖方保留并集体拥有，将由卖方代表卖方控制，不会传递给买方或本公司集团，也不会由买方或本公司集团索赔。(B)买方还同意，所有受律师-客户特权、律师工作产品保护或其他类似保护的通信(统称为“特权交易通信”)将被视为由卖方保留并由卖方集体拥有，且不会传递给买方或本公司集团，也不会由买方或本公司集团提出索赔。

(C)尽管有上述规定，如果买方或任何公司集团成员一方面与卖方以外的第三方发生纠纷，另一方面，买方或任何公司集团成员可主张代理人-委托人

特权、律师工作产品保护或其他类似保护，以防止向该第三方披露特权交易通信；但前提是，未经卖方事先书面同意，买方和任何公司集团成员均不得放弃该特权，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果任何订单或其他方式要求买方或任何公司集团成员在交易完成后访问或获取特权交易通信的全部或部分副本，买方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知卖方(包括具体参考第10.11节)。以便卖方可以寻求保护令，买方同意使用商业上合理的努力，费用由卖方双方承担。

(D)在京东保存的包含特权交易通信的档案或其他材料构成其客户财产的范围内，只有卖方才拥有该等财产权，京东将没有义务披露该等档案或其他材料中包含的任何特权交易通信或任何其他特权交易通信，因为一方面，京东与本公司集团之间存在任何律师-客户关系。

(E)买方同意，其不会在卖方一方与买方之间就本协议或任何交易产生任何争议时，使用任何特权交易通信来对付卖方各方。(E)买方同意不会使用任何特权交易通信来针对卖方双方就本协议或任何交易产生的任何争议。

(F)第10.11节是为了京东的利益，京东是第10.11节的意向第三方受益人。第10.11节是不可撤销的，未经京东事先书面同意，不得修改、放弃或修改第10.11节的任何条款。

第10.12节补救措施；具体履行。除第8.2(E)节所述外，(A)本协议任何一方的所有权利和补救措施都是彼此累积的，以及该方在法律或衡平法上可能享有的所有其他权利或补救措施的累积，行使一项或多项权利或补救措施不得损害或损害同时或随后行使其他权利或补救措施，前提是卖方在任何情况下都不允许或有权接受专门用于促使买方完成交易的特定履约的授予，以及在本协议终止后的任何金钱损害赔偿；(B)双方承认并同意，任何违反本协议条款的行为都将造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救措施，因此双方同意，除任何其他补救措施外，各方将有权随时获得强制令救济，以防止违反本协议的规定，并通过具体履行法令强制执行本协议条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施；以及(C)每一缔约方同意，其不会因任何其他缔约方在法律上有适当的补救办法，或基于任何法律或衡平法上的任何理由，认为给予具体履行义务或其他衡平法救济不是适当的补救办法，而反对给予具体履行义务和其他衡平法救济。

第10.13节对应部分。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本都将

构成一个相同的协议。通过电子邮件传输本协议签字页的已签署副本将与手动交付本协议副本的效果相同。

第10.14条修订；修改。本协议必须经有关各方书面同意，方可随时修改、修改或补充。

第10.15节附表。对于本协议中特定章节所引用的任何时间表中的任何事实或项目的披露，将被视为已针对本协议中的其他每个章节进行披露，前提是该事项的披露明显适用于该章节。在本协议中包含的陈述或保证中指定任何美元金额或在任何附表中包含任何特定项目并不意味着该金额、或更高或更低的金额或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方都不会利用该金额的设定或任何此类项目在任何争议或争议中关于本协议中未描述或包括的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的或不重要的这一事实。

第10.16节关键时刻。对于本协议中规定的所有日期和时间，时间至关重要。

第10.17节语言；现行文件。本协议已用英文编写，附属协议也将用英文编写。如果该等文件的英文版本与为任何目的而翻译的任何译文之间有任何冲突或不一致，除非适用法律另有要求，否则英文版本将管辖该等文件的解释和解释，以及用于任何和所有其他目的。如果本协议的任何条款与附属协议的任何条款相冲突，则以本协议的条款为准。

第10.18条。就本第九条和第十条而言，凡提及“当事人”，应指卖方、卖方母公司、买方和母公司，而提及“一方”应指其中任何一方。

[签名页紧随其后。]

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。