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第一招商局
妮可·M·韦弗(Nicole M.Weaver)，副总裁兼企业行政总监

Http://www.firstmerchants.com

Level One Bancorp，Inc.

大卫·C·沃克(David C.Walker)，执行副总裁兼首席财务官

Http://www.levelonebank.com

资料来源：印第安纳州芒西的First Merchants Corporation和密歇根州法明顿山庄的Level One Bancorp，Inc.

第一商业公司和Level One Bancorp，Inc.宣布签署最终合并协议

曼西，进来。亚洲网密西西比州法明顿山2021年11月4日电第一商业公司(纳斯达克市场代码：FRME)和Level One Bancorp公司(纳斯达克市场代码：LEVL)今天宣布，他们已经签署了一项最终合并协议，根据该协议，Level One Bancorp公司将以股票和现金交易的形式与第一商业公司合并，目前价值约3.235亿美元。合并完成后，一级银行将与第一招商银行合并，并入第一招商银行。

Levl总部设在密歇根州法明顿山，在密歇根州东南部地区经营着16个银行中心地点。自2007年成立以来，Levl已成长为密歇根州最大的社区银行之一，贷款和存款增长率一直保持在两位数。Levl的总资产为25亿美元，总贷款为17亿美元，总存款为21亿美元，截至2021年9月30日的季度平均资产回报率为1.50%，有形普通股权益回报率为16.3%。

合并协议规定，Levl的普通股股东将有权以免税交换方式获得0.7167股First Merchants普通股，每持有一股Levl普通股将获得10.17美元的现金，目前约为75%的股票/25%的现金组合。以First Merchants普通股在2021年11月3日的收盘价每股43.50美元计算，每股Levl普通股的隐含合并对价为每股41.35美元。此外，在合并生效前发行的第一级非累积永久优先股(B系列)的7.50%的每股股票将被转换为获得第一商人新创建的一系列优先股中的一股的权利，这些优先股具有投票权、优先股和特别权利，与第一级B系列优先股基本相同。在合并生效之前发行的第一级B系列优先股，将有权获得一股新创建的第一商人系列优先股的一股，这些优先股具有与第一级B系列优先股实质上相同的投票权、优先股和特别权利。First Merchants预计这一合并将使First Merchants和Levl的股东和客户互惠互利。First Merchants预计2023年(合并业务的第一个全年)每股收益将增长约10.4%，有形账面价值回笼2.9年。

这笔交易预计将在2022年上半年完成，这取决于Levl普通股股东的多数赞成票、监管部门的批准和其他惯例条件。合并后的公司以第一招商银行(First Merchants Bank)的身份开展银行业务，预计将在2022年第三季度完成系统集成。

First Merchants和Levl的总资产约为176亿美元，First Merchants仍将是总部设在印第安纳州的第二大金融控股公司。合并后的公司将在印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州和伊利诺伊州拥有122个银行办事处。

First Merchants首席执行官马克·哈德威克(Mark Hardwick)表示：“与First Merchants一样，Level One Bank有着强大的以客户为中心的历史，对社区银行有着根深蒂固的承诺。我们对他们选择成为First Merchants家族的最新成员感到兴奋。”

First Merchants总裁Mike Stewart表示：“Levl特许经营权将First Merchants进一步延伸到密歇根州东南部。我们的运营方式专注于促进我们所服务社区的财务健康和繁荣。与我们的品牌声誉一致，我们的服务模式反映了一种真正以关系为导向的方式，以满足我们所服务社区内企业和消费者的财务需求。“

在第一招商银行新收购的市场，执行团队将包括一级银行总裁蒂莫西·麦凯、首席贷款官兼公司秘书格雷戈里·韦内特和风险管理官伊娃·斯柯洛克。董事长兼首席执行官帕特里克·费林、首席人力资源官拉尼·巴雷特和首席财务官大卫·沃克将在合并完成后退休。

Level One董事长兼首席执行官帕特里克·费林说：“我们相信，我们与First Merchants的伙伴关系将为我们的客户、股东和社区带来巨大的好处，因为我们期待着继续秉承Level One Bank自2007年成立以来的卓越客户服务、当地响应能力和强大的社区参与精神。”

Level One总裁蒂姆·麦凯(Tim Mackay)补充说：“这一伙伴关系将两家文化非常相似的组织和一项进入市场的战略结合在一起，使我们能够在我们强劲的商业银行业绩的基础上，同时利用我们近年来在消费者银行和住宅抵押贷款方面发展起来的势头和增长。”

斯蒂芬斯公司担任First Merchants的财务顾问，Dentons Bingham Greenebaum LLP担任法律顾问。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)担任这笔交易的财务顾问，巴拉克·费拉扎诺(Barack Ferrazzano)担任法律顾问。

First Merchants Corporation将于上午10点召开电话会议和网络直播，讨论即将进行的对Levl的收购。(美国东部时间2021年11月4日星期四)

要参与，请拨打(免费电话)877-507-0578，并参考第一商人公司11月4日的电话会议。如需拨打国际电话，请拨打+1412-317-1073。

要查看网络广播和演示幻灯片，请在电话会议期间访问https://services.choruscall.com/links/frme211104.html。

本新闻稿中的通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何代理投票或批准。第一商业公司将以S-4表格向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份关于第一级银行公司(“第一级”)与第一商业公司合并的建议的注册说明书，其中将包括第一级银行的委托书和第一商业公司的招股说明书，这些说明书在最后敲定后将提交给第一级普通股股东考虑。我们敦促投资者阅读委托书--有关合并的招股说明书，以及与拟议交易有关的任何其他相关文件，以及对这些文件的所有修订或补充，因为它们将包含重要信息。提交后，这份文件以及第一商业公司和Level 1提交的其他与合并有关的文件可以从证券交易委员会的网站免费获得，网址是www.sec.gov。这些文件也可以通过访问First Merchants网站www.firstmerchants.com的“投资者关系”选项卡下，然后在“证券交易委员会文件”下免费获得。或者，如果可以获得这些文件，可以向第一商人公司提出书面要求，免费获得这些文件，第一商人公司地址：芒西，东杰克逊街200号，邮编：47305，注意：公司秘书，或从第一层向Level One Bancorp，Inc.，32991 Hamilton Court，Farmington Hills，MI 48334提出书面请求，或致电(888)8805663，或致电(888)8805663。

第一招商及其一级董事和高级管理人员可被视为参与向一级普通股股东征集与拟议合并有关的委托书。有关第一招商董事和高管的信息载于第一招商2021年股东周年大会的委托书中，该声明于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的附表14A中列出，第一招商在随后提交给美国证券交易委员会的文件中会不时更新这些信息。有关一级董事和高级管理人员的信息将在委托书--与拟议中的合并有关的招股说明书--中列出。有关这些参与者(包括一级管理人员和董事)利益的更多信息也将包括在有关拟议合并的委托书-招股说明书中。如上所述，可以获得本文档的免费副本。

本新闻稿包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述通常(但并非总是)可以通过使用“相信”、“继续”、“模式”、“估计”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”等词语以及类似的表达或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”或类似的表达来识别。这些前瞻性陈述包括，但不限于，有关第一招商与第一层之间拟议合并(“合并”)的预期时间和效益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、成本节约、增加收入、增加/稀释合并可能实现的报告收益的陈述，以及有关合并的其他预期陈述，以及有关第一招商的目标、意图和期望的其他陈述；有关第一招商的业务计划和增长战略的陈述；有关第一招商资产质量的陈述。以及对第一招商的风险和未来成本和收益的估计，无论是关于合并还是其他方面。这些前瞻性陈述会受到重大风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性可能会导致结果与前瞻性陈述中陈述的结果大相径庭，包括但不限于：第一招商公司和Level 1的业务不能成功整合或整合可能更加困难的风险。, 耗时或成本高于预期；预期的收入协同效应和合并节省的成本可能无法在预期的时间框架内完全实现或实现；合并后的收入可能低于预期；客户和员工关系以及业务运营可能受到合并的干扰；能否获得所需的监管批准或一级普通股股东的批准，以及能否在预期的时间框架内完成合并；货币和财政政策以及法律法规可能发生的变化；放宽对金融服务业参与者的限制的影响；法律和法律法规的成本和其他影响。客户信用的可能变化和贷款可收回性的可能减损；市场利率的波动；银行业的竞争因素；适用于银行控股公司和银行(如第一商人的关联银行)的银行业法规或监管要求的变化；持续获得足以合法和审慎宣布股息的收益和超额资本；与第一商人的业务相关的市场、经济、运营、流动性、信贷和利率风险的变化；新冠肺炎大流行的严重性和持续时间及其对一般经济和金融市场状况以及第一招商局业务、经营业绩和财务状况的影响；以及第一招商局提交给美国证券交易委员会的每份文件中确定的其他风险和因素。First Merchants和Level One都没有义务更新与本新闻稿中讨论的事项有关的任何前瞻性声明，无论是书面的还是口头的。此外, 这些公司过去的经营业绩并不一定表明它们预期的未来业绩。