合并协议和合并计划
介于
第一商人公司
和
Level One Bancorp，Inc.

本协议和合并计划(“协议”)于2021年11月4日由印第安纳州第一商业公司(“第一商业”)和密歇根州第一级银行公司(“第一级”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，First Merchants是根据1956年修订的“银行控股公司法”(Bank Holding Company Act)注册的银行控股公司，其主要营业地点位于印第安纳州特拉华县的芒西，印第安纳州商业银行(“FMB”)第一招商银行(First Merchants Bank)为其全资子公司；

鉴于，Level One是根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)注册的银行控股公司，其主要营业地点在密歇根州奥克兰县的法明顿山庄，其全资附属公司为Level One Bank，即密歇根州商业银行Level One Bank(“银行”)；

鉴于，密歇根物业管理顾问公司(以下简称“物业管理”)和30095西北公路有限责任公司(简称“西北公路”)均为本行的全资子公司(银行、物业管理和西北公路有时在本文中统称为“子公司”，或单独称为“子公司”)；

鉴于，第一招商和第一级希望进行一系列交易，其中(I)第一级将与第一招商合并并并入第一招商，以及(Ii)本行将与第一招商合并并并入FMB；

鉴于，第一招商董事会和第一级董事会已通过并批准本协议，并授权签署本协议；

鉴于，就联邦所得税而言，第一级与第一商户的合并应符合1986年修订的“国内税法”第368(A)条(下称“守则”)所指的“重组”，第一商户和第一级希望并特此将本协议作为该法典第354和361节所指的“重组计划”予以采纳；在此，第一级与第一级的合并应符合1986年“国税法”(下称“守则”)第368(A)节的规定，第一级与第一级的合并应符合“税法”第368(A)节的规定；

因此，考虑到本协议包含的相互承诺、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，第一招商银行和第一级招商银行特此订立本协议，并规定第一级招商银行与第一招商银行合并为第一招商银行的条款和条件，以及第一招商银行与第一招商银行合并和并入第一招商银行的条款和条件，以及交易的生效方式如下：

第1节

两家公司的合并

1.1一级合并。根据本协议的条款和条件，在生效时(定义见本协议第11节)，第一级应根据本协议的条款和条件以及印第安纳州商业公司法和密歇根州商业公司法(以下简称“合并”)的条款和条件与第一商户合并并并入第一商户。First Merchants作为持续公司，在本文中有时被称为“持续公司”，并应根据印第安纳州法律继续其公司存在，根据印第安纳州商业公司法(特别是印第安纳州法典§23-1-40)的规定和规定的效力，该公司将继续在印第安纳州的法律下继续存在，并具有印第安纳州公司法(特别是印第安纳州法典§23-1-40)规定的效力。

1.2银行合并。在遵守本协议的条款和条件的情况下，本行应在生效后立即根据本协议附件A所附的协议和合并计划的条款和条件(以下简称“银行合并协议”)，或按照“美国法典”第12篇第1828(C)节、经修订的“印第安纳州金融机构法”、经修订的1999年“密歇根州银行法”以及根据其颁布的任何条例(“银行合并”)的条款和条件，与FMB合并并并入FMB(下称“银行合并协议”)。

1.3修改合并的权利。双方可在生效时间之前的任何时间，在双方共同认为适宜的范围内，改变实施合并或银行合并的方法，包括但不限于，规定将第一级合并为第一招商的全资子公司和/或将银行合并为第一招商或第一招商的全资附属公司的全资附属公司，并可在生效时间之前的任何时间改变实施该合并或银行合并的方法，包括但不限于，将一级合并为第一招商的全资子公司和/或将本行合并为第一招商或第一招商的全资子公司；然而，该等更改、修改或修订不得(A)改变或改变本协议第(3)节规定的一级股东因合并而收取的代价金额或种类，除非根据本协议第(3)节的条款；(B)不会对一级股东的税务待遇产生不利影响；或(C)不会对收到本协议所指的任何批准或完成本协议拟进行的交易造成重大阻碍或延迟。

第2节

合并的效果

合并生效后：

2.1一般说明。第一级的单独存在将停止，继续经营的公司将拥有第一级的所有资产，并根据印第安纳州商业公司法和密歇根商业公司法继承和承担第一级的所有权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、义务、义务和责任。

2.2名称、办公室和管理。继续经营的公司的名称将继续为“第一招商公司”(First Merchants Corporation)。其主要办事处将设在印第安纳州芒西市杰克逊街东街200号。在此之前，持续经营公司的董事会

其继任者选出并取得资格的时间，由紧接生效时间之前的第一招商董事会组成。根据第8.12节的规定，第一层董事会的现任成员也将被任命为第一届招商局董事会成员。紧接生效时间前的第一商人高级职员应继续担任持续经营公司的高级职员。

2.3资本结构。持续经营公司的股本金额不得低于紧接生效时间前的第一商家股本与根据本规定第三节发行的股本金额相加后的股本金额。(三)持续经营公司的股本金额不得低于紧接生效时间前第一商家的股本金额，再加上根据本办法第三节发行的股本金额。

2.4“法团章程”及“附例”。继续经营公司的公司章程及章程应为紧接生效日期前的第一招商章程，直至该等细则或法律作出进一步修订为止。

2.5资产和负债。第一商户及第一级拥有的所有资产、不动产及其他财产的所有权应归持续经营公司所有，不得复归或减值。所有一级债务由持续经营公司承担。

2.6附加动作。如果在生效时间之后的任何时间，继续经营公司应考虑或被告知法律上的任何进一步的行为、转让或保证或任何其他行为是必要或适宜的：(A)将其对第一级或附属公司的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益授予、完善或确认继续经营公司或以其他方式予以记录或以其他方式；或(B)为了以其他方式实现本协议的目的，第一级和附属公司应被视为已授予持续经营公司不可撤销的权力。(B)在法律上作出任何或适当的转让或保证，并作出一切必要或适当的行动，以归属、完善或确认对持续经营公司的该等权利、财产或资产的所有权及管有，以及以其他方式实现本协议的目的，而持续经营公司的高级职员及董事获授权以第一级或附属公司的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动。

第3条

须分发的代价

3.1Consideration

(A)一级普通股。在合并生效时，没有面值的第一级普通股(“第一级普通股”)的登记持有人将有权在有效时间获得(I)第一级普通股每股持有的0.7167(“交换比例”)第一招商局普通股(“第一招商局普通股”)；和(Ii)10.17美元的现金(统称为“合并对价”)。汇率应根据第3.3节的规定进行调整。

(B)一级优先股。合并生效后，(I)向在生效时间登记的持有人，持有7.50%的B系列非累积永久优先股，清算优先权为2,500美元

每股优先股(或代表其一部分的存托股份)(“一级优先股”)有权获得(A)第一级优先股(“第一级优先股”)中新设立的一系列优先股中的一股，作为交换，第一级优先股具有与一级优先股(“第一级优先股”)实质上相同的投票权、优先权和特别权利；及(Ii)根据截至2020年8月13日的“存托协议”发行的每股存托股份，属于一级大陆股票转让与信托公司。相当于一级优先股(“一级存托股份”)百分之一的股份，即相当于第一级招商优先股(“第一级存托股份”)的百分之一股份的第一招商存托股份(“第一级存托股份”)即为第一招商优先股(“第一招商存托股份”)的百分之一。

(C)自动换股。于生效时间，在紧接生效时间前已发行及发行的所有一级普通股及一级优先股，须根据上述(A)及(B)款转换为有权收取合并总代价(如属一级普通股)或同等数目的第一商人优先股(如属第一级普通股)，而无须第一商户、一级普通股或其持有人采取任何行动，而根据上述(A)及(B)款的规定，第一级普通股及一级优先股的全部股份将根据上述(A)及(B)款转换为有权收取合并总代价(如属一级普通股)或同等数目的第一商户优先股(如属第一级普通股)或同等数目的第一商户优先股(如属第一级普通股)或同等数目的第一商户优先股(如属第一级普通股)

3.2部分第一招商普通股。第一招商局普通股的零碎股份不得就交换比率产生的零碎权益发行。一级普通股的每一位持有人，在交出所有该等股东的一级普通股后，本应有权获得一小部分第一商人普通股的，应以现金(不含利息)支付，金额四舍五入到最接近的整分，其计算方法是将第一级普通股的平均价格(定义见下文)乘以该一级普通股持有人本来有权获得的第一商人普通股的零碎股份。任何一级普通股持有人均无权获得任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。术语“第一招商平均价格”是指第一招商普通股在生效时间前四(4)个日历日之前十(10)天内，彭博社报道的第一招商普通股股票的成交量加权平均价格。First Merchants平均价应按比例进行适当调整，以反映本协议第3.3节预期的任何股份调整。

3.3资本重组。如果在本协议日期和生效时间之间，第一招商公司就其普通股发行股票股息，合并、拆分或拆分其流通股，或采取任何类似的资本重组行动，则交换比例应进行调整，以便第一级普通股持有者在生效时间获得的第一招商普通股股份数量与该股东持有的第一招商公司普通股流通股的比例相同，第一招商局普通股股东的股份数量应与第一招商局普通股股东的股份数量相同，即第一招商局普通股股东持有的第一招商局普通股的股数与第一招商局普通股的流通股比例相同，第一招商局普通股的股数应与第一招商局普通股的股数相同。

3.4合并对价和第一商户优先股的分配。

(A)紧接生效日期前已发行的第一招商每股普通股应保持流通状态，不受合并的影响。

(B)在生效时间当日或之前，第一商人应(I)授权发行第一商人普通股和第一商人优先股(“第一商人优先股”)的登记股东，并应向Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.或第一商人选定的其他交易所代理(“交易所代理”)提供第一商人普通股和第一商人优先股(“第一商人优先股”)的股票(或第一级登记股东要求的账面记账形式的股份证据)，以使第一商人的第一级普通股和第一级优先股的注册股东受益。及(Ii)须向交易所代理缴存足够现金，以支付合并总代价的现金部分，以及根据第3.2节须支付的任何金额，以代替第一招商普通股的任何零碎股份。这类首批商人股票和现金在本第3节中称为“外汇基金”。First Merchants将独自负责支付交易所代理的任何费用和开支。

(C)在生效时间后五(5)个营业日内，交易所代理须向每名一级普通股及一级优先股的记录持有人邮寄一份传送函(“传送函”)，规定(I)就一级股东而言，如一级普通股的股份是以证书形式持有的，则须予以交付，而丧失代表一级普通股的股票所有权的风险，只可在证书交付予交易所代理后转移，(Ii)对于一级普通股股份以证书形式持有的一级股东，关于向交易所代理传递代表一级普通股股份的证书的指示；及(Iii)关于所有一级普通股和一级优先股持有人的指示，关于根据本协议的条款发行第一级普通股、现金和第一级商人优先股作为交换的指示。第一招商局普通股和第一招商局优先股的股份(以认证形式或账面记账)的分配和本协议项下要求的现金支付，包括本协议规定的代替零股的现金支付，应由交易所代理在每一位前一级普通股和一级优先股持有人向交易所代理交付代表一级普通股的股东证书(其一级普通股股票是以认证形式持有的)和一份正确填写和签立的交易函的日期后五(5)个工作日内进行。任何现金支付不得产生利息或支付利息。

(D)在生效时间后，代表一级普通股和一级优先股的股票须转换为并被视为仅证明有权收取按照下列规定确定的数量的第一商人普通股和现金(如为一级普通股)或第一商人优先股(如为一级优先股)

上文第3.1和3.2节(除支付股息外的所有公司用途)和现金购买零碎股份(视情况而定)。在First Merchants普通股或First Merchants优先股的股份生效后，不得向任何有权收取股息或其他分派的股东支付股息或其他分派，直至该股东遵守上文第3.4(C)节所述的退回、交换和交付。在退回或符合第3.4(C)节的规定时，应向第一商人普通股和第一商人优先股的记录持有人支付就该等第一商人普通股和第一商人优先股(或与其有关的存托股份)扣留的所有股息和其他分派的金额，不计利息。

(E)自生效时间起及之后，一级普通股或一级优先股的一级股票转让账簿上不得有任何转让。如合并代价将发给以其名义登记交回的证书(或其账簿记项证据)的人以外的人，则发出的条件是交回的证书(或其账簿记项证据)须妥为批注或以适当形式转让，而要求发出或付款的人须向交易所代理支付任何所需的转让或其他税款，或令交易所代理合理地信纳该等税款已缴付或不适用。

(F)外汇基金的任何部分，如在生效时间后十二(12)个月内仍未被一级普通股或一级优先股持有人认领，则须支付、分派或以其他方式发放予第一商人或其利息继承人。任何迄今未遵守本第3条规定的第一级股东此后应仅向第一商户或其利息继承人寻求发行第一商户普通股、第一商户优先股或支付现金金额，以及根据本协议确定的第一级普通股或第一级优先股的每股可交付的第一商户普通股或第一商户优先股的任何未付股息和分派的事宜。在此之后，第一级股东应仅向第一商户或其权益继承人寻求发行第一商户普通股、第一商户优先股或第一商户优先股的现金金额，以及根据本协议确定的该等股东持有的第一商户普通股或第一级优先股可交付的任何未付股息和分派。尽管有上述规定，第一商人、交易所代理或任何其他人士不会就根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何第一级普通股或第一级优先股股份的任何前持有人承担任何责任。

(G)First Merchants有权依赖第一级股票转让账簿来确定有权获得本协议项下的First Merchants普通股、First Merchants优先股和现金支付的股份的人士，在First Merchants实际不知道对该等股票的任何不利索赔的情况下，该等账簿对于该等股票的所有权应为决定性的。

(H)对于任何已遗失、被盗或销毁的一级普通股股票，应授权第一商人在收到股票遗失誓章后，以合理的形式和实质向该股票的登记车主发行第一商人普通股并向该股票的登记车主支付现金

如果第一商户满意，并且该注册车主遵守了第一级要求的与遗失、被盗或销毁证书有关的所有程序，则该注册车主将承担由股东承担的任何费用。

3.5董事和员工权益奖。

(A)紧接生效时间前，每项当时已发行的限制性股票奖励，不论是否归属，均须根据其各自的奖励协议条款交换一级普通股股份。在向上述限制性股票持有人发行一级普通股后，一级股东与该股东之间的任何奖励协议及其规定的持有人权利均终止，不再具有效力或效力。

(B)如根据第一级股本计划由第一级授予购买一级普通股的任何期权(每项“一级期权”)(“一级期权计划”)在生效时间(不论是否归属)当日或之前并未有效行使，则该等期权须不再代表一级普通股的期权，并须凭藉合并而由该一级期权的持有人无须采取任何行动而转换为期权(经转换后)，(I)受一级期权规限的一级普通股股份总数乘以(Ii)(A)交换比率和(B)10.17美元除以第一商人平均价(“期权换股比率”)之和。于生效时间，第一招商将承担于生效时间尚未行使及未行使期权的每项一级期权计划。所有First Merchants期权应继续拥有并受制于适用的一级期权计划和适用的期权或奖励协议中所载的相同条款和条件；但该一级期权应在截止日期前采取根据守则第409a条允许的任何和所有必要行动，以规定所有该等期权均可行使，直至其最初陈述的最长10年期限(或适用期权或奖励协议中规定的较短的最长期限)届满为止。为换取一级期权而交付的First Merchants期权的每股行权价应等于(I)紧接生效时间前该一级期权的每股行权价除以(Ii)期权转换比率。

第4节

没有持不同意见的股东

根据密歇根商业公司法、第一级公司章程或章程、合同或其他规定，一级普通股和一级优先股的持有者没有，一级董事会也没有采取任何行动，使一级普通股的任何持有者拥有股东根据密歇根商业公司法450.1762节或任何后续法规提出异议并获得股票付款的权利。在密歇根商业公司法下，第一级普通股和第一级优先股的股东没有采取任何行动，根据密歇根商业公司法450.1762节或任何后续法规，一级普通股和一级优先股的持有者没有采取任何行动，也没有采取任何行动导致一级普通股和一级优先股的股东有权提出异议并获得股票付款。

第5条

申述和
第一级保证

除非(I)在第一级披露函中披露，或(Ii)在2020年1月1日至本公告日期期间按第一级向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的任何登记声明、招股说明书、报告、附表或最终委托书中披露(但不考虑在“风险因素”标题下披露的风险，或在任何“前瞻性声明”免责声明中披露，或在类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的任何其他声明中披露)，第一级在此作出如下声明：就本协议而言，“一级披露函件”定义为一级披露函件，由一级披露函件编制，并在执行本协议的同时交付给第一商户。

5.1组织和权威。第一级、银行和物业管理公司都是根据密歇根州法律正式成立并有效存在的公司。西北公路公司是一家根据密歇根州法律正式组建并有效存在的有限责任公司。自本协议之日起，第一级和每一家子公司都有公司权力和授权，以其使用的方式和方式开展各自的业务。一级银行唯一的子公司是银行。该行仅有的两家子公司是物业管理公司和西北公路公司。银行受联邦存款保险公司(“FDIC”)的主要联邦监管监督和监管。除子公司外，一级没有直接或间接子公司。

5.2授权。

(A)第一级具有签订本协议和履行本协议项下义务的公司权力和授权，但须满足第(9)节中的先决条件。本协议在所有各方签署和交付时，将得到正式授权，并将构成一项有效的、具有约束力的第一级义务(受本第9节中所述先决条件的约束)，可根据其条款执行，但受破产、重组、清算、债务调整或与债权人权利强制执行有关或影响的其他一般适用法律或其他一般适用法律的限制，则可根据其条款强制执行(但受破产、重组、清算、债务调整或其他与债权人权利强制执行有关或影响的一般适用法律的限制)根据本协议及银行合并协议的条款及条件，一级及本行董事会，以及本行唯一股东，已批准合并及本行合并。一级董事会已通过本协议，并决定建议一级普通股持有者批准本协议，但须遵守本协议第7.5节的规定。假设第一商户履行其在第8.1(C)及(D)条下的责任，则一级优先股持有人或一级存托股份持有人均无须授权、同意或批准本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成。

(B)除第一级披露函中规定的情况外，在符合本协议第9节规定的前提条件下，本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成均不会(I)与第一级或任何子公司的组织文件相冲突、导致违约或构成违约；(B)根据第一级披露函的规定，本协议的签署或交易的完成均不会或将不会(I)与第一级或任何子公司的组织文件发生冲突、导致违约或构成违约；(Ii)与任何联邦、外国、州或地方法律、法规、条例、规则、规例或法院或行政命令或法令下的任何票据、债券、契诺、贷款、按揭、保证协议、合约、安排或承诺相抵触、导致违反或构成失责，而该等抵触或违反或构成失责的结果会对第一级或任何附属公司造成重大不良影响；(由於该等票据、债券、契诺、贷款、按揭、保证协议、合约、安排或承诺是受该等法律、法规、条例、规则、规例或法院或行政命令或法令所规限)；(Iii)导致设立任何留置权、押记、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利或对第一级或任何附属公司的任何权利、财产或资产的其他不利权益，或给予任何人、法团或实体设定权利；(Iv)终止或给予任何人、法团或实体终止、修订、放弃或拒绝履行第一级或任何附属公司须受其约束的任何票据、债券、契诺、贷款、按揭、担保协议、合约、安排或承诺的权利，或给予任何人、法团或实体终止、修订、放弃或拒绝履行该等票据、债券、契据、贷款、按揭、担保协议、合约、安排或承诺的权利或(V)加速或修改第一级或任何附属公司根据任何票据、债券、契诺、贷款、按揭、担保协议、合同、安排或承诺履行任何职责或义务或收取任何权利或利益的期限或条款，或给予任何订约方加速或修改权利或修改的权利。

就本协议而言，“重大不利影响”是指下列任何影响、情况、发生或变化：(I)对第一级和作为一个整体的子公司或第一商家和FMB作为一个整体的财务状况、经营或业务结果是实质性的和不利的，或者(Ii)会实质性地损害第一级或第一商家(视情况而定)及时完成本协议所设想的交易的能力；(Ii)任何影响、情况、发生或变化(如适用)将严重损害第一级或第一级商家及时完成本协议所设想的交易的能力；(I)对第一级和作为一个整体的子公司或第一商家作为一个整体的财务状况、经营或业务结果或作为一个整体是不利的；但仅就上述第(I)款而言，实质性不利影响不应被视为包括以下影响：(A)银行或其控股公司、或一级或第一招商(视情况而定)的任何重大业务领域的普遍适用的银行业和类似法律的变化，或法院或政府当局对其解释的影响；(B)适用于银行或其控股公司的公认会计原则(“GAAP”)或监管会计要求的变化；(C)对与合并或重组收费有关的估值政策和做法的任何修改或改变，每次都是按照GAAP；。(D)在征得本协议另一方事先书面同意后采取的任何行动的影响；。(E)一般利率水平的变化(包括对第一级和本行或第一招商银行和FMB(视情况而定)的证券投资组合的影响)或与美国经济或所服务市场的经济有关或影响的条件或情况的影响。(E)任何与美国经济或所服务的市场的经济有关或影响的条件或情况的变化(包括对第一级银行和第一招商银行或第一招商银行和FMB(视情况而定)的证券投资组合的影响)或与美国经济或所服务市场的经济有关或影响其的条件或情况的影响。金融或证券市场或银行业，一般(包括因“大流行”或任何“大流行措施”(定义见下文)而产生的任何此类变化、条件或情况), (F)因与本协议或本协议拟进行的交易相关的费用(如法律、会计和投资银行家费用)而产生的变化，包括但不限于根据本协议、计划或其他安排支付应付给任何高级职员或雇员的任何金额或向其提供任何福利。

(G)本协议的宣布和本协议拟进行的交易的影响，以及遵守本协议对第一商业银行和第一商业银行(视情况而定)的业务、财务状况或经营结果的影响；(H)在美国境内或其任何据点内发生任何军事或恐怖袭击的情况；(H)在美国境内或其任何据点发生任何军事或恐怖袭击的情况；(H)在美国境内或其任何据点发生任何军事或恐怖袭击的情况；(G)本协议的宣布和本协议拟进行的交易的影响；以及遵守本协议对第一级商业、财务状况或经营结果的影响；(H)在美国或其任何据点发生任何军事或恐怖袭击因任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的爆发而导致的；(J)本身和本身未能达到财务业绩预测，但不包括其根本原因；但就(A)、(B)、(E)、(H)及(I)条而言，如与该一方及其附属公司所经营的业内其他公司(在(A)条的情况下，包括重要的业务线)相比，该等变更的影响对该一方及其附属公司的整体财务状况、营运或业务结果构成重大不成比例的不利情况，则不在此限。(A)(A)、(E)、(H)及(I)条所指的变更对该一方及其附属公司的财务状况、营运或业务结果(整体而言，包括(A)条所指的重要业务线)是极为不利的。在任何情况下，First Merchants普通股交易价格的变化本身不得被视为对First Merchants构成重大不利影响，或一级普通股或一级存托股份交易价格的变化本身不得被视为构成对第一级的重大不利影响，但有一项谅解，即本句话不应阻止或以其他方式影响对该等下降的任何影响已导致重大不利影响的确定。在任何情况下，First Merchants普通股的交易价格的变化本身不得被视为对Firchants构成重大不利影响，或一级普通股或一级存托股份的交易价格的变化本身不得被视为对第一级的重大不利影响。在本协定中使用的术语“大流行”是指任何疫情, 与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的流行病或流行病，或其任何演变、变异或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和其他应对措施；“大流行措施”一词是指任何国际、联邦、州或地方政府当局，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在与大流行有关或因应大流行而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、减员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他指令、指南、行政命令、任务或建议的任何情况下的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、减员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他指令、指南、行政命令、任务或建议。

(C)除要求向密歇根州许可和监管事务部公司部(“密歇根州公司部”)提交合并证书(“合并证书”)以进行合并，并提交完成银行合并所需的合并章程、合并证书或其他文件外，以及根据第9..1(C)节以及联邦和州证券法及其颁布的规则和条例的规定提交的与银行监管批准相关或符合的通知和文件外，不应在以下情况下提交任何通知和文件(以下简称为“合并证书”)；以及(B)除向密歇根州许可和监管事务部(“密歇根州公司部”)的公司部提交合并证书(“合并证书”)以进行合并，以及提交完成银行合并所需的合并章程、合并证书或其他必要的文件外，不得对于第一级或银行而言，任何公共机构或机构都是完成本协议所设想的交易的必要的第一级或银行。

(D)除上文第5.2(C)节提到的那些备案、授权、同意和批准以及一级披露函中规定的以外，一级或银行完成本协议所拟进行的交易无需向任何第三方发出通知、向其备案、授权、豁免或同意或批准，但此类授权、豁免、同意或批准除外

如果不能获得批准，就不太可能产生实质性的不利影响。

5.3资本化。

(A)于紧接本协议日期前一个营业日的营业日结束时，一级已核准股本2005万(20,050,000)股，包括每股无面值的二千万(20,000,000)股一级普通股，已发行及已发行的7,640,544股，以及50,000(50,000)股已发行及已发行的优先股，每股无面值，其中一万(10,000)股已发行并指定为一级优先股。没有其他优先股流通股。一级普通股及一级优先股的所有已发行及已发行股份均已获第一级所有必需的公司行动正式及有效授权，均属有效发行、缴足股款及无须评估，且未有违反任何股东的任何优先购买权而发行。除第5.3(A)节所述外，一级没有授权、发行或发行股本，且除一级披露函中所述外，一级无意或有义务授权或发行额外股本，除非第7.3(A)节另有允许。

(B)截至本协议日期，本行有十万(100,000)股普通股，面值10.00美元，经授权并已发行，所有这些普通股均以实益形式持有，并按一级标准登记在案。该等已发行及已发行的银行普通股已获本行所有必要的公司行动正式及有效授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估，并未违反任何本行股东的优先购买权而发行。银行普通股的所有已发行和流通股均由一级拥有，不受任何其他个人、公司或实体的所有留置权、质押、押记、索赔、产权负担、限制、担保权益、选择权和优先购买权以及与此相关的所有其他权利的影响。除第5.3(B)节所述外，本行并无授权、发行或发行股本，亦无意图或义务授权或发行任何其他股本。

(C)截至本协议日期，物业管理的所有未偿还股本均由本行实益持有并登记在案。该等物业管理股本的已发行及流通股已获物业管理一切必要的公司行动正式及有效授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估，且未违反任何物业管理股东的任何优先购买权。物业管理普通股的所有已发行和流通股均由本行所有，不受任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他个人、公司或实体与此相关的所有其他权利的影响。除第5.3(C)节所述外，物业管理公司并无授权、发行或发行股本，亦无意图或义务授权或发行任何其他股本。

(D)自本协议签订之日起，本行为西北公路的唯一成员。该会员权益已得到西北公路所有必要的公司行动的正式和有效授权，是有效发放、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何西北公路会员的任何优先购买权。西北公路的会员权益归本行所有，不受任何留置权、质押、收费、索赔、产权负担、限制、担保权益、选择权和优先购买权以及任何其他个人、公司或实体与此相关的所有其他权利的影响。除第5.3(D)节所述外，西北公路没有授权、发行或未偿还的会员权益，也没有授权或发行任何其他会员权益的意图或义务。

(E)除一级披露函件所载者外，一级或任何附属公司并无关于发行、购买或收购股本或任何可转换为或代表购买或以其他方式收取股本、股权、会员权益或任何债务证券的权利的认购权、承诺、催缴股款、协议、谅解、安排或认购权的任何期权、承诺、催缴股款、协议、谅解、安排或认购权。一级或任何附属公司均无任何尚未履行的合约或其他义务回购、赎回或以其他方式收购其各自的任何已发行股本或股权(视何者适用而定)。

(F)除一级披露函件所载者外，据一级管理层所知(定义见下文)，截至本公布日期，并无任何个人或实体实益拥有一级已发行普通股百分之五(5%)或以上。

5.4组织文件。第一级及附属公司各自的公司章程及章程(或组织章程及有限责任公司协议，视乎适用而定)已交付第一商户，并代表第一级及附属公司于本协议日期有效的该等公司文件的真实、准确及完整副本。

5.5遵纪守法。除一级披露函件所披露者外，据一级管理层所知，一级或任何附属公司并无从事任何活动，亦无采取或不采取任何行动，以致或可合理预期会导致违反任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、条例或条例，或违反任何法院或政府机构或团体的任何命令、强制令、判决或法令，而违反该等命令、禁令、判决或法令可合理地预期会对第一级产生重大不利影响，或在任何重大方面与其有关的任何法律、法规、规则、条例或条例遭违反，而违反该等法律、法令、规则、条例或法令，或违反任何法院、政府机构或团体的任何命令、强制令、判决或法令，可合理预期会对第一级产生重大不利影响，或在任何重大方面与其有关或其完成本协议所考虑的交易的能力，一级也不知道任何其他原因，为什么任何必要的监管批准将被拒绝或不适当地推迟。第一级和各子公司拥有继续经营各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和其他授权，不受实质性干扰或中断，但如果不拥有该等许可证或其他授权不会对第一级产生重大不利影响，则不在此限，该等许可证、特许经营权、许可证和授权应在有效时间转让给第一商户，而不应有任何影响。

实质性限制或限制，或需要征得第三方同意，除非第一级披露函中另有规定。在第13.14条的约束下，第一级或任何子公司不受与任何监管机构或政府当局就第一级或任何子公司的业务或运营达成的任何协议、承诺或谅解，或任何监管机构或政府当局的命令和指令的约束。自2017年1月1日以来，本行尚未收到任何监管机构或政府当局就其遵守《银行保密法》、《贷款真实性法》、《社区再投资法》、1999年《格拉姆-利奇-布利利法》、《美国爱国者法》、《国际反洗钱和金融反恐法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及消费者金融保护局颁布的任何法规采取执法行动的通知。2008年“安全抵押许可法”、“房地产结算程序法”和“X条例”或与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、防止洗钱、外国资产控制、美国制裁法律和法规、抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务、环境保护或其下颁布的规则和条例有关的任何法律。自2017年1月1日以来，一级尚未收到任何监管机构或政府当局关于其遵守适用于一级的任何证券法的执法行动通知。在最近一次关于“社区再投资法案”的审查或中期审查中，世行获得了“满意”或更好的评级。

5.6报表的准确性。一级已经或将提供的关于其业务、经营和财务状况的信息，如已包括在与合并或银行合并有关的委托书、注册书或监管申请中，则不包含或不应包含(如果是邮寄时与委托书、监管申请和注册书有关的信息，以及在生效时对其进行的每项修订或补充)，或遗漏或遗漏陈述为使其中所含陈述不出错所必需的重要事实，或遗漏或遗漏陈述为使其中所含陈述不出错所必需的重要事实(如与委托书邮寄时有关，则为监管申请和注册书，以及在生效时对其进行的每项修订或补充)，或遗漏或将不陈述使其中所含陈述不出错所必需的重要事实。

5.7诉讼和待决法律程序。除一级披露函件所载者外，并无任何类型的索赔，亦无任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查待决，或据一级管理层所知，在任何法庭或任何政府机构或机构、仲裁小组或其他地方受到威胁(一级管理层也不了解任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查的基础)，而这些索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查可合理预期会产生重大不利影响。据第一级管理层所知，在提交给第一级或任何子公司的任何报告、通信或其他通信中，没有未纠正的违规、批评或例外，或可能需要退款或恢复原状的违规行为，这些都是任何监管机构或机构审查的结果，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.8财务报表。

(A)截至2020年12月31日和2019年12月31日的一级经审计综合资产负债表、截至2021年6月30日的未经审计综合资产负债表以及相关

截至该日止年度或期间的综合收益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表(以下统称为“财务资料”)公平地列载截至其各自日期的一级综合财务状况或状况，以及所涵盖各个期间的一级综合经营业绩，并已按照一致应用的公认会计原则编制。

(B)自2021年6月30日以来在财务资料中反映并已作出、延长或取得的所有贷款(I)是在通常业务运作中以良好、有价值和充分代价作出的；。(Ii)构成债务人及其所指名的任何担保人的法律、有效及具约束力的义务；。(Iii)由真实、真实及声称是负债的票据、文书或其他债项证据证明；。及(Iv)在本行对抵押品或抵押拥有担保权益的范围内，以以本行为担保方或承按人的完善担保权益或按揭作为抵押，但将本行列为担保方或承按人的未完善担保权益或按揭除外，而该等担保权益或按揭合计对本行并不重要。

5.9反对某些改变。自2021年6月30日以来，除与一般业务及利率环境、合并相关费用的应计或支付或一级披露函件所载有关的事件及条件外，概无发生可合理预期会产生重大不利影响的事件。除第一级披露函件所载者外，自2021年6月30日至本协议日期，第一级及各附属公司均按照其过往惯例(不包括与本协议及本协议拟进行的交易有关的专业顾问费用及开支)以正常及正常的方式经营各自的业务，且并无就第一级普通股(正常季度现金股息除外)作出任何声明、拨备或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产形式)，亦未就第一级普通股(正常季度现金股息除外)作出任何声明、拨备或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票或财产形式)或除在正常业务过程中与以往惯例一致的股票发行外，任何证券的发行或授权发行任何证券，或取代或取代一级或任何附属公司的普通股或股权(以适用者为准)。

5.10免除未披露的债务。除一级披露函件所述外，一级及本行均无任何责任，不论是应计的、绝对的、或有的或有的，或以其他方式，存在或产生于本披露日期或之前的任何交易或事实状态，但以下情况除外：(A)在财务资料中披露、反映或保留的任何协议、合约、义务、承诺、安排、责任、租赁或许可每年少于25万美元(250,000.00美元)，且可在一年内终止的任何协议、合约、义务、承诺、安排、责任、租赁或许可，均不在此日期或之前的任何交易或事实状态下存在或产生；(B)在财务信息中披露、反映或保留的任何协议、合同、义务、承诺、安排、责任、租赁或许可可在一年内终止(C)自2021年6月30日以来在正常业务过程中按照以往惯例发生的负债，无论是单独的负债，还是与所有类似负债一起考虑时，都没有或不会合理地预期对第一级产生重大不利影响；(D)与本协议预期的交易相关的合理法律、会计、财务咨询费和自付费用或手续费所产生的负债；以及(E)在银行正常业务过程中作出的无资金支持的贷款承诺；以及(D)与本协议预期的交易相关的合理法律、会计、财务咨询费和自付费用或费用所产生的负债；以及(E)在银行正常业务过程中作出的无资金支持的贷款承诺

业务与过去的做法保持一致。第一级或附属公司均未签订任何再保险或类似协议，以参加专属自保保险池或计划。

5.11资产标题。

(A)截至2021年6月30日，第一级及每间附属公司对《2021年6月30日财务资料》所反映的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权；第一级对一级或任何附属公司声称拥有的所有其他财产及资产拥有良好及可出售的所有权，或根据任何租约或合约对第一级或任何附属公司的业务所使用的所有其他财产拥有良好及可出售的所有权或使用权；第一级对自2021年6月30日以来获得的所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权，在上述每一种情况下，均不受所有抵押、留置权、质押、限制、担保权益、押记、索赔或任何性质的产权负担的影响，但不会对财产的价值造成实质性减损或干扰使用且不会产生重大不利影响的轻微所有权瑕疵(如有)除外。

(B)第一级或任何附属公司经营该等财产及资产，实质上符合任何对该等使用具有司法管辖权的政府主管当局或第三者所适用的所有法律、条例、规则及规例，但不符合不会造成重大不利影响的不符合规定者，则属例外。

5.12贷款和投资。

(A)除第一级披露函件所载者外，截至2021年6月30日，本行并无超过25万元/百元(250,000.00美元)的贷款，且(I)已根据适用的监管审查标准，被第一级分类为“特别提及的其他贷款”、“不合格”、“可疑”或“损失”；“(Ii)已被会计师或审计师(内部或外部)确定为存在重大无法收回的风险，或(Iii)已被一级管理层确定为本金或利息逾期九十(90)天或更长时间，或已被置于非应计项目状态。

(B)财务资料所载各资产负债表所载贷款及租赁损失准备金及所拥有其他房地产的账面价值，按一级管理层的判断并符合适用的银行监管标准及根据公认会计准则，足以就截至该资产负债表适用日期的未偿还贷款及租赁及拥有的其他房地产(包括应计应收利息)的亏损(扣除先前已注销贷款及租赁的收回款项)拨备。

(C)除一级披露函件所载者外，自2021年6月30日以来，财务资料所反映的投资及一级或任何附属公司作出的任何投资均不受任何合约或法定限制，而该等限制会大幅削弱一级或任何附属公司随时自由处置该等投资的能力。(C)除一级披露函件所载者外，自2021年6月30日以来，一级或任何附属公司所作的任何投资均不受任何合约或法定限制，以致一级或任何附属公司随时可自由处置该等投资。除

第一级披露函，第一级或任何附属公司均不是任何证券回购协议的一方。

5.13员工福利计划。

(A)一级公开信包含一份清单，其中列出了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第三节第(3)款中定义的每个“雇员福利计划”，(I)该计划受ERISA的任何规定的约束，以及(Ii)该计划目前由第一级、任何子公司或任何其他实体、行业或企业维持、管理或出资，这些子公司或任何其他实体、行业或企业与第一级一起，将根据第414(B)、(C)条的规定被视为单一雇主。(M)或(O)守则(“一级ERISA联营公司”)的任何雇员、董事或前雇员或董事、任何附属公司或任何一级ERISA联营公司在其下负有任何责任的任何雇员、董事或前雇员或董事。一级公开信还包含ERISA定义的自2019年1月1日以来已由一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司终止的所有“员工福利计划”的清单。该等计划(及(如适用)相关信托协议或保险合约)及其所有修订及其书面解释的副本，已连同就任何该等计划而拟备的三(3)份最新年报(表格5500)及现行概要计划说明(以及对该等计划的任何重大修订摘要)一并提交予第一招商。此类计划在下文中单独称为“员工计划”，统称为“员工计划”。在上文提到的清单中，将单独或共同构成ERISA第(3)(2)(A)节所定义的“员工养老金福利计划”的员工计划被确定为“员工养老金福利计划”。

(B)员工计划的运作实质上符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求，并符合其管理文件的条款(在与ERISA一致的范围内)。

(C)据一级管理层所知，对于任何可能对一级员工计划征收实质性税或处罚的员工计划，没有发生ERISA第406节或守则第4975节所定义的、不存在法定或行政豁免的“被禁止交易”，也没有发生ERISA第4043(C)节所定义的需要提交通知的“可报告事件”。一级、任何附属公司或任何一级ERISA附属公司对养老金福利担保公司(PBGC)、美国国税局(IRS)、劳工部(DOL)、雇员福利保障管理局(Employee Benefits Security Administration)均不承担任何重大责任，但向PBGC支付例行保费除外。

(D)据第一级管理层所知，雇员计划的“受托人”，如ERISA第(3)(21)节所界定，没有未能遵守ERISA第(404)节的要求，以致导致第一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司承担重大责任。

(E)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项雇员计划，均已适时修订，以符合所有重要方面的规定

符合本规范的适用要求。除一级公开信中所述外，一级和/或任何一级ERISA关联公司(视情况而定)寻求并收到美国国税局的有利决定函(或以其他方式依赖于发给原型计划发起人的意见信)，并已向第一招商提供了与根据本准则第401(A)节规定符合条件的任何此类员工计划有关的最新美国国税局决定书的副本。

(F)除一级公开信中披露的情况外，根据守则第412节和ERISA第302节的规定，没有任何员工计划出现“累积资金短缺”。第一级在任何时候都达到了最低资助标准，并根据“守则”第412节和ERISA第302节提供了所需的所有捐款。根据ERISA第4062、4063或4064条，不存在可能使一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司承担任何责任的事实或情况。一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司从未从事过ERISA第4069条所指的任何交易。除一级披露函中披露的情况外，并无任何事实或情况可能使一级或其任何一级ERISA附属公司承担ERISA第4201节所指的退出责任或ERISA第4204节下的或有退出责任。一级或任何一级ERISA附属公司从未参与过ERISA第4212(C)节所指的交易。

(G)没有任何受ERISA第四章约束的员工计划被终止或发生部分终止(自愿或非自愿)，从而导致第一级、任何子公司或任何一级ERISA附属公司承担重大额外责任。(G)没有任何员工计划因此而终止或部分终止(自愿或非自愿)，从而导致第一级、任何子公司或任何一级附属公司承担重大额外责任。

(H)没有人向法院提出涉及雇员计划的索赔(正常福利索赔除外)，或者，据一级管理人员所知，没有人威胁要向法院提出索赔。(H)没有人向法院提出涉及雇员计划的索赔(正常福利索赔除外)，或者，据一级管理人员所知，也没有威胁要向法院提出索赔。

(I)除一级披露函件所载者外，并无任何合约、协议、计划或安排涵盖一级或任何附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事，而该等合约、协议、计划或安排可能个别或集体导致支付因守则第280G条或第162(A)(1)条而不可扣除的任何金额。

(J)据第一级管理层所知，并无任何事件会导致在第一级征收守则第4980B节所述的税项。据第一级管理层所知，第一级实质上遵守了ERISA第601条关于任何员工计划的所有要求(如果适用)。

(K)一级披露函载有每项重大雇佣、遣散费或其他类似合约、安排或保单的清单，以及就保险范围(包括任何自保安排)、工人补偿、伤残利益、补充失业利益、假期利益、退休利益或递延补偿作出规定的每项计划或安排(书面或口头)的清单，

利润分享、红利、股票期权、股票增值或其他形式的奖励补偿或退休后保险、补偿或福利，且(I)并非雇员计划，(Ii)由第一级或任何附属公司订立、维持或供款(视属何情况而定)，及(Iii)涵盖第一级或任何附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事。上述合同、计划和安排、所有这些合同、计划和安排的副本或说明以前已提供给第一商家，以下统称为“利益安排”。每项福利安排在各重要方面均符合其条款，并符合适用于该等福利安排的任何及所有法规、命令、规则及规例所订明的规定。

(L)除一级披露函件所载或适用法律要求外，一级或任何一级ERISA关联公司对前雇员或一级、任何附属公司或任何一级ERISA关联公司的前雇员或董事退休后的健康和医疗福利目前或未来均不承担任何责任。

(M)除一级披露函件所载者外，一级、任何附属公司或任何一级ERISA联属公司并无就由一级或任何一级ERISA联属公司管理的任何员工计划或福利安排作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式)，或更改由一级或任何一级ERISA联属公司管理的任何员工计划或福利安排，而这会大幅增加维持该等员工计划或福利安排的开支，使其高于截至2020年12月31日止财政年度的相关开支水平。

(N)除第一级披露函件另有规定外，协议拟进行的交易不会加速任何员工计划或福利安排下任何实质福利的归属或支付，亦不会以其他方式大幅加速或增加任何员工计划或福利安排下的任何责任。

(O)就受守则第409A节约束的任何不合格递延补偿计划而言，该计划已在一级披露函件上确定，除一级披露函件另有规定外，该计划在所有重要方面均已按照守则第409A节及根据该等条文发出的指引运作，并符合文件上的规定。

5.14对员工的禁言。除第一级披露函所述外，第一级和任何附属公司的所有应计义务和责任，无论是由于法律的实施、合同或过去的习惯产生的，支付给信托或其他基金，支付给任何政府机构或团体，或支付给任何个人董事、高级管理人员、雇员或代理人(或其继承人、受遗赠人或法定代表人)，涉及失业救济金或社会保障福利，以及所有养老金、退休、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票增值权或利润分享计划、任何就业、递延补偿、第一级或任何子公司为其现任或前任董事、高级管理人员、雇员和代理人维持的福利或员工福利计划或协议已经并正在按照法律或计划或合同的要求支付，并有足够的精算。

该等付款的应计项目及/或储备金已由第一级或任何附属公司按照普遍接受的会计及精算原则作出，除非未能支付任何该等应计债务或负债或未能维持足够的应计项目及/或储备以支付该等项目，则不会有重大不利影响。除第一级披露函件所载者外，第一级及附属公司的所有义务及负债(不论因法律实施、合约或过往习惯而产生)均已支付或可能支付予其现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人的各种形式的补偿已经支付或正在支付，因此已根据及正在根据公认会计准则作出足够的应计项目及/或支付准备金，除非未能支付任何该等义务及负债或未能维持足够的应计项目及/或支付该等义务及/或储备的情况除外。第5.14节所指的所有应计项目和准备金均在一级和子公司的账簿、报表和记录中正确和准确地反映和核算，除非未能正确和准确地反映和核算该等应计项目和储备不会产生重大不利影响。

5.15税项、申报表及报告。除一级披露函件所载者外，一级及附属公司已(A)已正式提交截至本公告日期其须提交的所有各类重要联邦、州、地方及外国纳税申报表，且每份报税表在所有重要方面均属真实、完整及准确；(B)已缴付其到期及应付的所有重大税项、评税及其他政府收费；及(C)除在正常营业过程中外，并未要求延长任何此等缴税的期限(延期仍有效)。(B)除第一级披露函件所载者外，一级及附属公司已(A)已正式提交其须提交的所有各类重要的联邦、州、地方及外国纳税申报单，每份申报单在各重大方面均属真实、完整及准确；(b除尚未到期和应付的税款外，财务信息的税款准备金足以支付未来几年可能就2021年6月30日之前完成的任何交易支付的所有一级和子公司的纳税义务(包括但不限于所得税和特许经营费)。除一级披露函中所述外，自2018年1月1日以来，一级或任何子公司均未收到任何税务机关正在审计联邦、州或地方纳税申报单的书面通知。

5.16存款保险。银行的存款由联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”进行保险，银行已支付与此类存款保险有关的所有保费和评估。

5.17报告。自2018年1月1日以来，第一级和本银行及时提交了所有报告、登记和声明，以及任何必要的修订，要求第一级或任何子公司向(I)联邦储备系统理事会(以下简称联邦储备委员会)，(Ii)密歇根州保险和金融服务部(简称密歇根州DIFS)，(Iii)联邦存款保险公司，以及(Iv)任何联邦、州、市或地方政府、证券、银行、环境、保险和其他政府提交第一级监管机构)，对第一级或本行的事务有管辖权，除非这种失败不会有实质性的不利影响。第一级及任何附属公司提交的所有该等报告在所有重要方面均符合适用的第一级监管当局颁布的所有适用规则及规定，在所有重要方面均属真实、准确及完整，并在所需范围内符合在一致基础上应用的监管会计原则。

5.18避免违约。第一级或任何附属公司均无违反其各自的公司章程或章程，或据第一级管理层所知，根据任何重大协议、承诺、安排、贷款、租赁、保险单或其他文书(不论是在日常业务过程中订立的，亦不论是书面或口头订立)，并无违反第一级管理层所知的任何事件，因时间流逝或发出通知或两者而构成该等违约，但不会造成重大不利影响的该等违反或违约除外。

5.19税务及监管事宜。一级或任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或对任何事实或情况一无所知，这些行动或情况可能会(A)阻止本协议拟进行的交易符合守则第368节所指的重组资格，或(B)会严重阻碍或延迟获得完成本协议拟进行的交易所需的任何监管批准。

5.20不动产。

(A)由一级或任何附属公司拥有的每一块不动产(在收回贷款过程中取得的或代替止赎而由一级或银行按法律规定持有以供处置的不动产除外)的位置清单列于一级披露函件中，标题为“一级拥有的不动产”(该等不动产在本文中称为“一级拥有的不动产”)。(A)一级披露函件的标题为“一级拥有的不动产”(此处称为“一级拥有的不动产”)，列明每一块由一级或任何附属公司拥有的不动产(在收回贷款过程中取得的或代替止赎而由一级或银行按法律规定持有以供处置的不动产除外)。一级披露函中“一级租赁不动产”(此处称为“一级租赁不动产”)标题下也列出了一级或任何附属公司租赁的每一块不动产的位置清单。一级应在取得或租赁自本公告之日起十(10)日内更新一级公示函(不包括在收回贷款过程中被止赎或代替止赎而被一级或银行依法持有以待处置的不动产)。(二)一级公示函应在取得或租赁任何不动产后十(10)日内更新(但在收回贷款过程中取得的或代替止赎的不动产除外，并由一级或银行依法持有以待处置)。这里，一级自有不动产和一级租赁不动产统称为“一级不动产”。

(B)就任何一级不动产的所有权或使用权而言，并无涉及一级或任何附属公司的待决诉讼。

(C)除第一级拥有的不动产外，第一级或任何附属公司在任何其他不动产中均无任何权益，但作为承按人的权益，以及在丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而取得并按法律规定持有以待处置的任何不动产除外。

(D)位于地产第一层的建筑物、构筑物或其他改善工程，并无侵占任何毗邻的地产地块或任何地役权、通行权或“后退”线，而所有该等建筑物、构筑物及改善工程的位置及建造均符合所有适用的分区条例及建筑守则。

(E)位于第一层不动产上的任何建筑物、构筑物或改善工程均不是任何人正式投诉或通知的对象

政府授权违反任何适用的分区条例或建筑法规，且没有任何分区条例、建筑法规、使用或占用限制或谴责行动或程序待决，或据一级管理人员所知，就任何该等建筑物、结构或改善工程而言，并无任何有关该等建筑物、构筑物或改善的分区条例、建筑守则、使用或占用限制或谴责行动或程序受到威胁。一级不动产就其预期用途而言状况良好(普通损耗除外)，并已按照适用于类似设施的合理和审慎的商业惯例进行维护(就一级租赁不动产而言，以一级租赁不动产或本行必须维护的范围为限)。(B)一级不动产处于良好状态(普通损耗除外)，并已按照适用于类似设施的合理和审慎的商业惯例进行维护(就一级租赁不动产而言，以一级租赁不动产为限)。一级不动产在所有实质性方面的使用和运营都符合适用于其的所有适用法律、法规、规则、法规和条例。

(F)除财务资料所反映者外，并不包括尚未到期及应付的税款留置权，或与地役权、留置权、瑕疵或产权负担、房地产税及评税或其他货币义务(例如对业主立会的供款)有关的留置权，而该等地役权、留置权、瑕疵或产权负担、房地产税及评税或其他货币义务(例如对业主立案法团的供款)并不个别或整体对第一级拥有的不动产的使用或价值造成重大不利影响，亦不会对第一级物业的使用或价值产生重大不利影响，否则第一级物业及附属公司拥有，并于生效时间将对其各自的第一级物业拥有良好及适销性的所有权任何种类或性质的累赘和限制。

(G)除第一级披露函中所述以及据第一级管理层所知，第一级或任何附属公司未导致或允许任何第一级不动产产生、处理、储存、处置或释放任何有毒物质(定义见下文)，除非符合所有适用的联邦、州和地方法律法规，且不符合合理预期不会产生重大不利影响的情况。(G)除第一级披露函中所述以及据第一级管理层所知，第一级或任何附属公司未导致或允许任何第一级不动产产生、处理、储存、处置或释放任何有毒物质(定义见下文)。“有毒物质”是指任何危险、有毒或危险的物质、污染物、废物、气体或材料，包括但不限于石油和石油产品、金属、液体、半固体或固体，受任何联邦、州或地方法规、条例、规则、规章或其他有关环境保护、污染、质量、废物管理或清理的法律管制。

(H)除第一级披露函件所披露及据第一级管理层所知外，一级拥有不动产的任何一层并无地下储油罐位于其上、之内或之下，亦无该等一级拥有不动产的地下储油罐过往设有地下储油罐。除一级披露函件所述及据一级管理层所知外，一级或任何附属公司并不拥有或经营任何一级租赁不动产的地下储油罐，且该等一级租赁不动产此前并无任何地下储油罐。据一级管理人员所知，没有一级房地产被列入或已经列入综合环境响应、补偿和责任信息系统(“CERCLIS”)。

(I)除第一级披露函件所载及据第一级管理层所知外，并无有毒物质在任何一级物业上、之内、之上或之下释放、溢出、排放或处置，或

在了解第一级管理层的情况下，是否有任何其他条件或情况影响任何第一级房地产，在每种情况下，都有合理的预期会产生实质性的不利影响。

(J)据一级租赁不动产管理层所知，一级租赁不动产并无机械师或物料工的留置权，亦无就建造、改善或维修一级租赁不动产而可能或可以提出的留置权所涉及的劳务、材料或服务的未付索偿。

5.21证券法合规性。一级普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LEVL”，一级存托股票在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LEVLP”。第一级已在所有实质性方面遵守与之相关的所有适用的州、联邦或外国证券法律、法规、规则、法规或命令、禁令或法令。自2019年1月1日起，第一级已提交根据1934年证券交易法(“1934年法”)及1933年证券法(“1933年法”)须提交的所有报告及其他文件，包括第一级截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2021年6月30日止六个月期间的第一级Form 10-Q季度报告，该等报告副本已送交第一商户。自2019年1月1日以来，截至备案日期，所有此类美国证券交易委员会备案文件在各重大方面都是真实、准确和完整的(但其中包含的信息除外，截至该日期，这些信息应是真实和正确的)，并且在备案时，此类备案文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述必要的重大事实，以根据当时和根据当时的情况做出陈述，而不是虚假或误导性的。

5.22中介费或寻找人手续费。除派珀·桑德勒公司外，任何代理人、经纪人或其他代表第一级或任何子公司或根据第一级或任何子公司的任何授权行事的人，都无权或无权从本协议任何一方获得与本协议预期的任何交易相关的任何佣金、经纪人费用或任何其他形式的补偿或付款，律师或会计师费用除外。

5.23股东权利计划。第一级没有股东权利计划，或者，除非公司章程或第一级修订和重新修订的章程中有明确规定，否则没有涉及、限制、禁止或阻止第一级或本行控制权变更或合并的任何其他计划、计划或协议。

5.24赔偿协议。除一级披露函件所述外，一级或任何附属公司均不是任何赔偿、赔偿或补偿协议、合同、承诺或谅解的一方，以赔偿任何现任或前任董事、高级管理人员或股东的任何责任或使其不受责任损害，但一级或附属公司的公司章程或章程(或组织章程或有限责任公司协议，视情况适用)中明确规定的除外。

5.25信息安全。除非没有合理的预期，无论是单独的还是合计的，对第一级产生重大不利影响，据第一级所知，自2019年1月1日以来，没有第三方获得未经授权的访问权限

由一级公司及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络，以及对其业务运营具有重要意义的任何信息技术网络。

5.26陈述和保证不再有效。本节第(5)款中包含的陈述和保修应在本协议生效时或较早终止时失效，此后第一级和子公司不再对此承担任何责任。

5.27没有其他陈述或担保。

(A)除本节第5款中的第一级作出的陈述和保证外，第一级或任何其他人均不对第一级、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，第一级特此放弃任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，第一级或任何其他人都没有或已经就(I)与第一级、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除本节第5条第一级所作的陈述和保证外，向第一商人或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息作出或已经作出任何陈述或保证。

(B)第一级承认并同意第一商户或任何其他人士并无或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第(6)节所载者除外。

第6条

申述和
首批商户的保证

除非(I)在第一份招商披露函中披露，或(Ii)在2020年1月1日至本公告日期期间，第一招商提交或提交给证券交易委员会的任何登记声明、招股说明书、报告、时间表或最终委托书中披露的风险(但不考虑在“风险因素”标题下披露的风险，或在任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或警告性、预测性或前瞻性的声明中披露)，第一招商特此作出以下陈述和担保：就本协议而言，“第一商户披露函”的定义是由第一商户准备并在签署本协议的同时交付给第一级的披露函件。

6.1组织机构和资质。First Merchants是根据印第安纳州法律正式成立并有效存在的公司，FMB是根据印第安纳州法律正式组织并有效存在的商业银行。First Merchants和FMB有权(公司或其他)在以下地区开展各自的业务

截至本合同日期所用的方式和手段。First Merchants的唯一附属公司为FMB及列于First Merchants截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止期间的Form 10-K年报附件21所列的其他实体(各为一间“First Merchants附属公司”，统称为“First Merchants附属公司”)。FMB受到联邦主要监管机构的监督和联邦存款保险公司(FDIC)的监管。

6.2授权。

(A)First Merchants和FMB拥有签订本协议和履行本协议项下义务的法人权力和授权，但须遵守第(9)节中规定的前提条件。本协议在签署和交付时将得到正式授权，并将构成第一商家和FMB的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但受破产、重组、清算、债务调整或其他一般适用法律相关的其他一般适用法律所限制的范围内，则不在此限。(A)第一商人和FMB有权订立本协议并履行本协议项下的义务，但受破产、重组、清算、债务调整或其他一般适用法律的限制除外，该协议在签署和交付时将得到正式授权，并将构成第一商人和FMB的一项有效和具有约束力的义务根据本协议的条款和条件，第一招商和FMB的董事会已经批准了合并。

(B)除第一份招商披露函中所述外，本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成，均不会或将不会(I)根据第一招商或FMB的公司章程或章程与第一招商或FMB的公司章程或章程相冲突、导致违反或构成违约，且不会或将不会(I)与第一招商或FMB的公司章程或章程中规定的条件相抵触，或将不会(I)与第一招商或FMB的公司章程或章程相冲突、导致违反或构成违约；(Ii)与任何联邦、外国、州或地方法律、法规、条例、规则、规例或法院或行政命令或法令下的任何票据、债券、契据、贷款、按揭、担保协议、合约、安排或承诺相抵触，或导致违反或构成失责，而该等法律、法规、条例、规则、规例或法院或行政命令或法令，或任何票据、债券、契据、贷款、按揭、担保协议、合约、安排或承诺，而其结果会产生重大不利影响；(Iii)会导致设立或给予任何人、法团或实体设定任何留置权、押记、申索、产权负担、抵押权益或他人的任何其他权利或对第一商号或FMB的任何权利、财产或资产的其他不利权益，或给予任何人、法团或实体设定任何留置权、押记、申索、产权负担、产权负担、担保权益或其他不利权益的权利；(Iv)终止，或给予任何人士、法团或实体权利终止、修订、放弃或拒绝履行第一商人或第一商人作为其中一方的任何票据、债券、契据、贷款、按揭、抵押协议、合约、安排或承诺，而该等票据、债券、契诺、贷款、按揭、保证协议、合约、安排或承诺是第一商人或第一商人受其约束或约束的，而该等票据、债券、契据、贷款、按揭、保证协议、合约、安排或承诺的结果会对第一商人产生重大不利影响；或(V)加速或修改第一商人或FMB根据任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺履行任何职责或义务或获得任何权利或利益的期限或条款，或给予任何一方加速或修改的权利或修改的权利。

(C)除向纳斯达克提交规定的文件外，向印第安纳州州务卿提交关于第一商户优先股的合并章程(“合并章程”)和公司章程修订细则(“指定章程”)，提交合并章程、合并证书或完成银行合并所需的其他文件，以及与预期的银行监管批准相关或符合预期的银行监管批准而提交的通知和文件

根据第9.1(C)条以及联邦和州证券法以及据此颁布的规则和法规，第一商家和FMB完成本协议所述交易不需要向任何公共机构或机构发出通知、向其提交文件、授权、豁免或同意或批准，也不需要向第一商家或FMB发出任何通知、向其提交文件、授权、豁免或同意或批准。

(D)除第一份招商披露函件所载者外，上文第5.2(C)节提及的文件、授权、同意及批准，以及与将于纳斯达克全球精选市场合并中发行的第一招商普通股及第一招商优先股(或与此有关的存托股份)上市有关的文件及批准，以及与因此而改变第一招商已发行股份数目而向纳斯达克提交的若干其他文件及批准除外任何第三方都是第一商家或FMB完成本协议所设想的交易所必需的，除非此类授权、豁免、同意或批准如果得不到批准，不会合理地造成实质性的不利影响。

6.3资本化。

(A)截至2021年10月31日，First Merchants拥有1亿(1亿，000,000)股First Merchants普通股，批准的面值为0.125美元，其中53,917,147股已发行和发行。该等已发行及已发行的第一商人普通股已获第一商人所有必要的公司行动正式及有效授权，并已有效发行、已缴足股款及无须评估，且未违反任何股东的任何优先购买权而发行。

(B)First Merchants已批准500,000股无面值的优先股，目前并无已发行或已发行的优先股。指定和发行第一招商优先股不需要第一招商股东的批准。

(C)根据合并将发行的First Merchants普通股将获得正式授权、足额支付、有效发行和不可评估，不受优先购买权的限制。

6.4组织文件。自本合同生效之日起有效的第一招商公司章程和章程已送达第一层。该公司交付的文件真实、准确、完整地复印了自本协议之日起生效的第一商家的公司文件。

6.5遵纪守法。据First Merchants管理层(定义如下)所知，除First Merchants Discovery Letter中所述外，First Merchants或其任何附属公司均未从事任何活动，也未采取或不采取任何行动，导致或可以合理预期导致违反任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、法规或条例，或违反任何法院、政府机构或团体的任何命令、禁令、判决或法令

这可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除第一份招商披露函件所载者外，第一招商及各第一招商附属公司拥有继续经营其各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证及其他授权，而不会受到重大干扰或中断。除第一招商披露函中另有规定并符合第13.14条的规定外，第一招商或任何第一招商子公司均不受与任何监管机构或政府当局就第一招商或FMB的业务、管理或运营达成的任何协议、承诺或谅解，或其命令和指令的约束，或与其资本充足性、支付股息的能力、信用或风险管理政策或完成本协议预期的交易的能力有关的任何重大方面的协议、承诺或谅解，或命令和指令。第一招商也不知道任何其他原因，为什么任何所需的监管批准将被拒绝或不当拖延。除第一封招商披露函中所述外，自2017年1月1日以来，FMB尚未收到任何监管机构或政府当局关于其遵守银行保密法、贷款真实性法案、社区再投资法案、1999年格拉姆-利奇-布莱利法案、美国爱国者法案、2001年国际洗钱消除和金融反恐法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案的任何执法行动通知，这些通知都与FMB是否遵守《银行保密法》、《贷款真实性法案》、《社区再投资法案》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国爱国者法案》、《2001年国际反洗钱和金融反恐法案》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革法案》有关关于零售非存款投资产品的机构间政策声明，2008年安全抵押许可法, 房地产结算程序法“和条例X或与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、防止洗钱、外国资产控制、美国制裁法律和法规、抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务、环境保护或其下颁布的规则和法规有关的任何法律。除第一封招商披露函中所述外，自2017年1月1日以来，第一招商尚未收到任何监管机构或政府当局关于其遵守适用于第一招商的任何证券、税收或雇佣法律的执法行动通知。FMB在最近一次关于社区再投资法案的审查或中期审查中获得了“满意”或更好的评级。第一招商、FMB或其各自的任何子公司均不受任何命令、行动、协议或其他义务的约束，该等命令、行动、协议或其他义务在任何实质性方面限制其业务的开展。

6.6报表的准确性。第一招商或任何第一招商附属公司已提供或将提供有关其各自业务、营运及财务状况的资料，以包括在与合并或银行合并有关的委托书、注册书及监管申请书内，但该等资料不得包含或将包含(如属邮寄时有关委托书及监管申请书及注册书的资料，以及在生效时对其作出的每项修订或补充(如有))任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何陈述重要事实的不真确陈述(如与邮寄时的委托书及监管申请书及注册书有关的资料)，或遗漏或遗漏陈述重要事实。

6.7诉讼和待决诉讼。除第一份招商披露函中所述外，没有任何类型的索赔，也没有任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查悬而未决，或据第一招商管理层所知，在任何法院或任何政府机构或机构、仲裁小组或其他方面受到威胁(第一招商管理层也不了解任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序的基础，

仲裁或调查)，可以合理预期会产生实质性不利影响。据First Merchants管理层所知，经任何监管机构或机构审查后，First Merchants管理层在向First Merchants提交的任何报告、通信或其他通信中均未引用未纠正的重大违规行为、批评或例外情况，或可能需要重大退款或恢复原状的违规行为。

6.8财务报表。

(A)第一招商截至2020年12月31日及2019年12月31日的经审计综合资产负债表、截至2021年6月30日的未经审计综合资产负债表及截至当时止年度或期间的相关综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表(以下统称为“第一招商财务资料”)公平地反映第一招商于其各自日期的综合财务状况或状况，以及第一招商所涵盖各期间的综合经营业绩，并已按其所涵盖的期间编制

(B)自2021年6月30日以来作出、延展或取得的所有反映在第一份招商局财务资料内的贷款(I)是在通常业务运作中以良好、有价值及充分代价作出的；。(Ii)构成债务人及其内指名的任何担保人的法律、有效及具约束力的义务；。(Iii)有真实、真实的票据、文书或其他债务证据证明；。及(Iv)在FMB拥有抵押品的抵押权益或抵押该等贷款的抵押的范围内，由以FMB为抵押方或抵押权人的完善抵押权益或抵押作抵押，但将FMB命名为担保方或抵押权人的未完善抵押权益或抵押除外，该等未完善的抵押权益或抵押贷款在个人贷款基础上对FMB总体上并不重要。

6.9反对某些改变。自2021年6月30日以来，除与一般商业及利率环境有关的事件及条件、合并相关开支的应计或支付，或第一份招商披露函件所载者外，并无发生可合理预期会产生重大不利影响的事件。除第一份招商披露函件所载者外，自2021年6月30日起至本协议日期止期间，第一招商及各第一招商附属公司均按照其过往惯例(不包括与本协议及本协议拟进行的交易有关的专业顾问的合理费用及开支)，在正常及正常的过程中经营各自的业务(不包括与本协议及本协议拟进行的交易有关的合理费用及开支)。自2021年6月30日以来，并无任何关于第一商人普通股(正常季度现金股息除外)的任何声明、拨备或支付任何股息或其他分派(无论是现金、股票或财产)，或第一商人或任何第一商人附属公司的任何股票的任何拆分、合并或重新分类，或任何关于第一商人普通股的任何证券的发行或授权发行，或取代或取代第一商人普通股的任何证券的发行或授权。

6.10免除未披露的债务。除第一招商披露函所述外，第一招商及任何第一招商附属公司均不承担任何责任，不论是应计责任、绝对责任、或有责任或其他责任，或因本公告日期或之前存在的任何交易或事实状态而存在或产生的责任，但以下情况除外：(A)在第一招商财务信息中披露、反映或保留的范围内，(B)任何协议，

(C)自2021年6月30日以来在正常业务过程中产生的债务，无论是单独的，还是与所有类似的债务一起考虑，都没有或不会合理地预期对第一商人产生实质性的不利影响；(D)因合理的法律、会计、财务顾问费和不符合规定的法律、会计、财务咨询费而产生的债务；(D)自2021年6月30日以来在正常业务过程中发生的债务，无论是单独的，还是与所有类似的债务一起考虑时，都没有或不会合理地预期对第一商人产生实质性的不利影响；(D)因合理的法律、会计、财务顾问费和不符合以下条件的合同、义务、承诺、安排、债务、租赁或许可证而产生的债务及(E)按照过往做法，在第一招商的正常业务过程中作出的无资金支持贷款承诺。

6.11贷款和投资。

(A)除第一封招商披露函件所载者外，截至2021年6月30日，第一招商并无超过150万元/百元(1,500,000.00元)的贷款被第一招商按适用的监管审查标准分类为“其他特别提及的贷款”、“不合格”、“可疑”或“损失”；“(Ii)已被会计师或审计师(内部或外部)确定为有重大无法收回的风险，或(Iii)已被第一招商管理层确定为本金或利息逾期九十(90)天或以上，或已处于非应计状态。

(B)第一招商财务资料所载各资产负债表所载贷款及租赁损失准备金及所拥有其他房地产的账面价值，根据第一招商管理层的判断并符合适用的银行监管标准及公认会计原则，足以就截至该资产负债表适用日期的未偿还贷款及租赁及拥有的其他房地产(包括应计应收利息)的亏损(扣除先前撇销的贷款及租赁的收回款项)拨备。

(C)除第一份招商局披露函件所载者外，自2021年6月30日以来，第一招商局财务资料所反映的任何投资，以及第一招商局或第一招商局附属公司作出的任何投资，均不受任何合约或法定限制，以致第一招商局或第一招商局附属公司在任何时间自由处置该等投资的能力受到重大损害。除第一份招商披露函件所载者外，第一招商或任何第一招商附属公司均不是任何有关证券回购协议的一方。

6.12员工福利计划。

(A)第一封招商披露函件载有一份清单，列明ERISA第(3)节所界定的每项“雇员福利计划”，该等计划(I)须受ERISA的任何规定所规限，及(Ii)该计划目前由第一招商或根据守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)条的规定将与第一招商一起被视为单一雇主的任何实体、行业或业务维持、管理或供款(“第一招商或任何第一招商ERISA附属公司的董事或前雇员或董事，在该等董事或前雇员或董事下，第一招商或任何第一招商ERISA附属公司有任何责任。

第一封招商披露函还包含一份清单，列出了ERISA定义的自2019年1月1日以来由First Merchants或任何First Merchants ERISA附属公司终止的所有“员工福利计划”。该等计划(及(如适用)相关信托协议或保险合约)及其所有修订及其书面解释的副本，已连同与任何该等计划有关而拟备的三(3)份最新年度报告(表格5500)及现行概要计划说明(以及对该等计划的任何重大修改摘要)一并提交至一级。此类计划在下文中单独称为“第一招商员工计划”，统称为“第一招商员工计划”。First Merchants员工计划将个别或共同构成ERISA第(3)(2)(A)节所界定的“员工退休金福利计划”，在上文所述的清单中予以确认。

(B)First Merchants员工计划的运作实质上符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求，并符合其管辖文件的条款(在符合ERISA的范围内)。

(C)除First Merchants Disposal Letter中所述外，据First Merchants管理层所知，对于任何First Merchants Employee Plan，未发生任何可能使First Merchants员工计划受到实质性税收或处罚的“被禁止交易”，如ERISA第(406)节或守则第(4975)节所定义的交易不存在法定或行政豁免，也未发生如ERISA第(4043(C)节所定义的需要提交通知的“可报告事件”)。First Merchants或任何First Merchants ERISA附属公司都不对PBGC、美国国税局(IRS)、美国司法部(DOL)和员工福利保障管理局(Employee Benefits Security Administration)就任何First Merchants Employee Plan承担任何重大责任，但向PBGC支付例行保费除外。

(D)据First Merchants管理层所知，根据ERISA第(3)(21)节的定义，First Merchants员工计划中没有任何“受托人”未能遵守ERISA第(404)节的要求，从而导致First Merchants或任何First Merchants ERISA联属公司承担重大责任。

(E)根据守则第401(A)节拟符合资格的First Merchants雇员计划的每一项计划均已适时修订，以在所有重大方面符合守则的适用规定。除First Merchants Disposal Letter中所述外，First Merchants和/或任何First Merchants ERISA关联公司(视情况而定)寻求并收到美国国税局(IRS)的有利决定函，并已向一级提交了美国国税局(IRS)关于拟符合准则第401(A)节规定资格的任何此类员工计划的最新决定函的副本。

(F)根据《守则》第412节和ERISA第302节的规定，First Merchants Employee Plan并未出现“累积资金不足”的情况。根据守则第412节和ERISA第302节，First Merchants一直达到最低资金标准，并提供了所有必要的捐款。不存在可能使First Merchants或任何First Merchants

ERISA附属公司不承担ERISA第4062、4063或4064条规定的任何责任。Firchants和任何First Merchants ERISA附属公司从未从事过ERISA第4069节所指的任何交易。除第一份招商披露函件所披露者外，并无任何事实或情况可能使第一招商或其任何第一招商ERISA联属公司承担ERISA第(4201)节所指的提款责任或根据ERISA第(4204)节承担或有提款责任。First Merchants或任何First Merchants ERISA附属公司从未参与过ERISA第(4212)(C)节所指的交易。

(G)并无任何受ERISA第四章规限的First Merchants Employee Plan被终止或招致部分终止(不论自愿或非自愿)，以致对First Merchants或任何Firchants ERISA联属公司造成重大额外责任。

(H)并无涉及第一招商雇员计划的申索(正常福利申索除外)提交法院，或据第一招商管理层所知，并无威胁会提交法院。

(I)并无任何合约、协议、计划或安排涵盖第一招商或任何附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事，而该等合约、协议、计划或安排可能个别或集体导致支付因守则第280G条或第162(A)(1)条而不可扣除的任何款项。

(J)据First Merchants管理层所知，并无发生任何事件会导致就First Merchants或任何First Merchants ERISA联属公司征收守则第(4980B)节所述的税项。据First Merchants管理层所知，First Merchants实质上遵守了关于任何First Merchants员工计划的第601节或ERISA(视情况而定)的所有要求。

(K)第一封招商披露函载有每项雇佣、遣散费或其他类似合约、安排或保单的清单，以及每项计划或安排(书面或口头)，规定保险范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残福利、补充失业津贴、假期福利、退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的激励性补偿或退休后保险、补偿或福利，这些(I)不是第一个招商局雇员计划，(Ii)订立第一招商局或任何第一招商局附属公司及(Iii)涵盖第一招商局或任何第一招商局附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事。上述合同、计划和安排，以及所有这些合同、计划和安排的副本或说明，在下文中统称为“第一商人福利安排”。各第一商人福利安排在各重大方面均符合其条款及适用于该等第一商人福利安排的任何及所有法规、命令、规则及规例所规定的规定。

(L)除第一份招商披露函件所载者外，第一招商或任何第一招商ERISA联营公司对第一招商或任何第一招商ERISA联营公司的前雇员或董事的退休后健康及医疗福利现时或未来概无任何责任。

(M)除第一招商披露函件所载者外，第一招商或任何第一招商ERISA联属公司并无就第一招商或任何第一招商ERISA联属公司所管理的任何第一招商员工计划或福利安排作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式)，或更改其雇员参与或承保范围，以致维持该等第一招商员工计划或第一招商福利安排的开支大幅增加

(N)除第一份招商披露函件另有规定外，该协议拟进行的交易不会导致任何第一招商员工计划或福利安排下任何实质福利的归属或支付加速，亦不会以其他方式大幅加速或增加任何第一招商员工计划或福利安排下的任何责任。

(O)就受守则第409A节约束的任何非限制性递延补偿计划而言，该计划已在第一封招商披露函件上确定，并一直按照守则第409A节及根据该等指引发出的指引运作，并符合该指引的文件规定。

6.13税项、申报表及报告。第一招商、FMB及其各自附属公司已(A)已正式提交截至本文件日期其须提交的所有各类重要联邦、州、地方及外国纳税申报表，且每份报税表在所有重要方面均属真实、完整及准确；(B)已支付其到期及应付的所有重大税项、评税及其他政府费用；及(C)除在正常业务过程中外，并无要求延长任何该等缴税的期限(延期仍有效)。除尚未到期和应付的税款外，First Merchants财务信息的税款准备金足以覆盖First Merchants、FMB及其各自子公司的所有纳税义务(包括但不限于所得税和特许经营费)，这些负债可能在未来几年内就2021年6月30日之前完成的任何交易支付。除第一封招商披露函中所述外，自2018年1月1日以来，第一招商和FMB都没有收到任何税务机关正在审计联邦、州或地方纳税申报单的书面通知。

6.14存款保险。FMB的存款由联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”投保，FMB已支付与此类存款保险有关的所有保费和评估。

6.15报告。自2018年1月1日以来，First Merchants和First Merchants子公司已及时提交所有报告、注册和声明，以及任何必要的修订，要求它们提交给(I)联邦储备系统理事会、(Ii)货币监理署、(Iii)联邦存款保险公司、(Iv)印第安纳州金融机构部以及(V)任何联邦、州、市或地方

政府、证券、银行、环境、保险和其他政府或监管机构及其机构和工作人员(统称为“FMC监管机构”)，除非此类故障不会产生实质性的不利影响。First Merchants及First Merchants附属公司提交的所有该等报告在所有重要方面均符合适用的FMC监管当局颁布的所有适用规则和规定，在所有重要方面均真实、准确和完整，并在所需范围内与一致应用的GAAP一致编制。对于第一商户或FMB提交的任何报告或声明，或对其进行的任何审查，均无未解决的违规行为。

6.16避免违约。第一招商和FMB均未违反其公司章程或附例，或据第一招商管理层所知，在任何重大协议、承诺、安排、贷款、租赁、保险单或其他文书(不论是在正常业务过程中订立的或以其他方式订立的，以及书面或口头的)下违约，且第一招商管理层所知的任何事件，在经过一段时间或发出通知后，或两者兼而有之时，并无构成该等违约，但不会造成重大不利影响的违约除外

6.17税务和监管事宜。第一招商及任何第一招商附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，以致(A)可能会阻止本协议拟进行的交易符合守则第368节所指的重组资格，或(B)会严重阻碍或延迟收到完成本协议拟进行的交易所需的任何监管批准。First Merchants和FMB在所有方面都遵守First Merchants公开信中规定的协议。

6.18证券法合规性。First Merchants的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“FRME”。First Merchants已在所有实质性方面遵守与之相关的所有适用的州、联邦或外国证券法律、法规、规则、法规或命令、禁令或法令。自2019年1月1日以来，第一商人已提交了根据1934年法案和1933年法案要求其提交的所有报告和其他文件，包括截至2020年12月31日的年度First Merchants 10-K年度报告和截至2021年6月30日的6个月期间First Merchants的Form 10-Q季度报告，这些报告的副本之前已交付给一级。自2019年1月1日以来，截至备案日期，所有此类美国证券交易委员会备案文件在各重大方面都是真实、准确和完整的(但其中包含的信息除外，截至该日期，这些信息应是真实和正确的)，并且在备案时，此类备案文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述必要的重大事实，以根据当时和根据当时的情况做出陈述，而不是虚假或误导性的。

6.19中介费或寻找人手续费。除Stephens Inc.外，代表First Merchants行事或在First Merchants任何授权下行事的任何代理人、经纪人或其他人员，均无权或无权从本协议任何一方获得与本协议拟进行的任何交易相关的任何佣金、经纪费或发现人费或任何其他形式的补偿或付款，律师或会计师费用除外。

6.20股东权利计划。Firchants没有股东权利计划，或除First Merchants公司章程明确规定外，涉及、限制、禁止或阻止First Merchants或FMB控制权变更或合并的任何其他计划、计划或协议。

6.21赔偿协议。除第一份招商披露函件所载者外，第一招商及任何第一招商附属公司均不是任何弥偿、弥偿或补偿协议、合约、承诺或谅解的一方，以弥偿任何现任或前任董事、高级管理人员或股东的任何责任或使其不受任何责任损害，但第一招商及第一招商附属公司的法团章程或章程明文规定者除外。

6.22信息安全。据第一商人所知，除个别或整体无法合理预期会对第一商人造成重大不利影响外，自2019年1月1日以来，并无任何第三方未经授权进入由第一商人及其附属公司的业务运作所控制的任何资讯科技网络及资料。

6.23陈述和保证不再有效。本节第(6)款所载的陈述和保证应在本协议生效时或较早终止时失效，此后第一招商和第一招商子公司以及第一招商和第一招商子公司的所有董事和高级管理人员不再对此承担任何责任。

6.24没有其他陈述或担保。

(A)除First Merchants在本节第6款中作出的陈述和保证外，First Merchants或任何其他人均不会对First Merchants、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景做出任何明示或默示的陈述或保证，且First Merchants特此不承担任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，第一招商或任何其他人士均未就以下事项向第一级或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与第一招商、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除第一招商在本节第5款中作出的陈述和保证外，在以下情况下向第一级或其任何关联方或代表提交的任何口头或书面信息：(I)任何与第一招商、其任何子公司或其各自业务有关的财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除第一招商在本节第5条作出的陈述和保证外，

(B)First Merchants承认并同意，第一级或任何其他人都没有或正在做出任何明示或暗示的陈述或担保，而不是第295节所载的陈述或担保。

第7条

第一级圣约

第一级契诺并同意第一商人及契诺，并同意促使本行采取下列行动：

7.1股东批准。

(A)在签立本协议后，第一级应根据适用法律及其公司章程和附例，采取一切必要的行动，在切实可行范围内尽快召开股东大会(无论如何，应在第一商户通知第一级已宣布注册声明有效后四十五(45)天内采取一切必要行动，但须经第一商户同意延期，不得无理扣留)。(B)第一级应根据适用法律及其公司章程和附例采取一切必要行动，以尽快召开股东大会(无论如何，应在第一商户通知第一级宣布注册声明已宣布有效后四十五(45)天内召开)，但须征得第一商户的同意，不得无理扣留。于本协议获批准及任何其他须经一级股东批准以完成合并及拟进行之交易(包括其任何延期或延期，即“股东大会”)后，有权考虑及表决本协议及任何其他事项(包括任何延期或延期，即“股东大会”)，以完成合并及拟进行之交易(包括其任何延会或延期，即“股东大会”)。

(B)在本协议第7.5节的约束下，第一级应与第一商户合作编制“注册声明”(定义如下)，并尽其合理的最大努力获得第一级股东的必要投票，以批准本协议，并完成本协议拟进行的合并和其他交易，并应确保召开、通知、召开、举行和进行股东大会，并且第一级征求的所有与股东大会有关的委托书都是按照密歇根商业公司法、密歇根商业公司法的条款征集的。密歇根商业公司法是根据密歇根商业公司法(Michigan Business Corporation Act)、密歇根商业公司法(Michigan Business Corporation Act)、《密歇根商业公司法》(Michigan Business Corporation Act)和《密歇根商业公司法》条款征集的。以及所有其他适用的法律要求。第一级应按第一商人的合理要求，随时更新与股东大会有关的委托书征集结果。关于委托书，一级将征求一级税务律师Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP的意见，即(I)合并将符合守则第368(A)节的含义；第一级和第一商人中的每一个都将是守则第368(B)节所指的重组的一方；第一级普通股的持有者在收到第一级普通股的股票以交换他们的第一级普通股时，将不会确认任何损益，除非在合并中收到任何现金代价，以及收到任何现金来代替第一级普通股的零碎股份；和(Ii)Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP确认，登记声明中“合并的重大联邦所得税后果”标题下的讨论受限制、限制和假设的限制和假设的限制；和(Ii)Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP确认，注册声明中“合并的重大联邦所得税后果”标题下的讨论受限制、限制和假设的限制、限制和假设的限制；和(Ii)Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP确认，, 构成其对持有一级普通股作为资本资产的股东合并的重大联邦所得税后果的看法。

(C)在符合本合同第7.5条的规定下，一级股东董事会应建议一级股东投票批准本协议和拟进行的交易(包括合并)以及任何其他所需事项

完成合并及拟进行的交易，须经一级股东批准。

7.2其他审批。在本协议规定的日期后，第一级和银行应在合理可行的情况下，尽其最大努力以合理的条款和条件从任何适用的第一级监管机构获得适用法律可能要求的任何同意、授权、批准、注册和证书，并满足法律规定的所有其他要求，这些要求是根据本协议规定的条款和条件完成合并和银行合并所必需的。(C)第一级和银行应根据本协议规定的条款和条件，以合理的条款和条件从任何适用的第一级监管机构获得任何同意、授权、批准、注册和证书，并满足法律规定的完成合并和银行合并所需的所有其他要求。

7.3开展业务。

(A)除适用法律或法规要求的一级披露函另有规定外，或本协议要求或明确允许的情况下，在本协议之日及之后，在生效时间或本协议按本协议规定终止之前，未经第一商人事先书面同意(可能包括通过电子邮件同意)，第一级或任何子公司均不得(I)对其资本结构进行任何改变，包括但不限于普通股的赎回。除接受一级普通股作为股票期权行权价格的支付或因行使股票期权或归属或结算股权补偿奖励而产生的预扣税款外，每种情况均应根据过去的惯例和基础期权或奖励协议进行；(Ii)授权额外类别的股票或发行，或授权发行任何股本或任何可转换为股本股份的期权或其他票据，但与适当行使截至本协议日期的未偿还期权以及在正常业务过程中授予任何限制性股票有关，且金额与以往惯例一致的除外；(Iii)宣布、分派或支付其普通股的任何股息，或授权拆分股票，或向其股东作出任何其他分配，但以下情况除外：(X)第一级标准季度现金股息，金额不超过每股0.06美元；(Y)根据第一级优先股条款规定的第一级优先股的任何股息；及(Z)任何附属公司宣布并支付的股息；然而，, 第一级商户和第一商户应协调各自发生成交的季度的股息时间表，以便(X)第一级普通股的持有者不会收到同一日历季度的第一商户普通股和第一级商户普通股的股息，(Y)第一商户不会加速第一商户标准季度股息的记录日期，其方式旨在导致第一级普通股持有者无法获得第一级普通股或第一商户普通股相对于日历季度的股息，该标准季度股息为：(E)第一级普通股和第一级普通股的持有者不会收到同一日历季度的第一级普通股和第一级普通股的股息；(Y)第一商人不会加速第一商人标准季度股息的记录日期一级不得加速其标准季度股息的记录日期；(Iv)与任何其他人士、法团或实体合并、合并或合并，或在符合过往惯例的情况下(包括出售、转让或处置所拥有的其他房地产)与其他人士、法团或实体合并、合并或合并，将其资产或任何证券出售给任何其他人士、法团或实体，进行换股或进行任何其他并非在通常业务过程中进行的交易；。(V)招致任何新的法律责任或义务，作出任何新的承担、付款或支出，以及订立任何新的合约、协议。

理解或安排或从事任何新的交易，或获取或处置任何财产(拥有的其他不动产除外)或其公平市值总计超过50万美元($500,000.00)的资产，但不包括在正常业务过程中按照以往惯例支付的款项或支出，以及与抵押止赎或担保权益的强制执行有关的非土地或不动产的获取或处置，银行在正常业务过程中发放或出售贷款，以及联邦住房贷款银行按照以往惯例在正常业务过程中分别产生存款、负债和垫款；(Vi)对其任何财产或资产施加按揭、留置权、申索、押记、选择权、限制、担保权益或产权负担，但该等按揭、留置权或其他在正常业务过程中招致的产权负担除外；。(Vii)提高或增加或降低补偿率(晋升及在正常业务过程中并按照以往惯例增加的补偿率除外)，或订立任何协议以提高或增加或降低任何一级或以上任何董事、高级人员或雇员的补偿率。(Viii)除第一级披露函件所载者外，如本协议特别授权或适用法律要求，签立、设立、制定、修改或修订任何退休金、退休、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票升值或折旧权或利润分享计划、任何雇佣、递延薪酬、顾问、奖金或集体谈判协议、团体保险合同或现任或前任董事的其他激励、福利或员工福利计划或协议, 一级或任何子公司的高级管理人员或员工，改变上述任何一项下的福利或支付水平，或增加或减少任何遣散费或解雇工资福利或任何其他附带福利或员工福利，或支付任何奖金；(Ix)修改各自的公司章程或章程，使之不同于本协议之日生效的公司章程或章程；(X)除第一级公开信中所述或本协议明确授权外，修改、修订或实施新的雇佣政策或做法(在正常业务过程中与过去的做法一致的除外)，或与任何一级或任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工签订、续签、修改、修订或延长任何雇佣或遣散费协议(符合过去做法的正常业务过程中的新协议、续签、修改、修订或延期除外)；(Xi)给予、处置、出售、转让、转让、质押、质押、扣押或以其他方式转让或授予任何附属公司的任何股本权益；。(Xii)不得在正常业务过程中按照健全的银行惯例增加本行的贷款损失准备金或任何其他准备金账户；。(Xiii)除在正常业务过程中与过往惯例一致外，不得因借款而招致任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融，以承担或承担任何其他个人、法团或其他实体的责任；及(Xiv)书面同意或以其他方式采取任何上述行动。First Merchants对上述项目的事先同意可由其全权酌情决定不予批准、附加条件或推迟；但前提是, 对第(V)-(Xiv)条所列项目的同意(就第(V)-(Xiii)条的第(Xiv)条而言)不得无理拒绝、附加条件或拖延。

(B)第1级及附属公司须维持或安排维持十足效力，并为其财产及业务投保，并向其董事、高级人员及雇员投保，投保的金额及责任及危险，与经营相类业务的其他公司通常所承保的数额相同。

(C)第一级应提供并应促使子公司在正常营业时间内，在向第一级发出合理的事先通知后，向第一招商及其代表提供充分的信息(在适用法律允许的范围内)和子公司的办公场所，以便(I)观察子公司的业务活动和运营，并就此持续与第一级的高级管理人员和员工进行磋商，以核实第一级遵守本协议所有条款的情况，以及(Ii)为转换银行的信息技术系统做好一切必要的准备在银行网络内安装硬件或软件设备，以执行系统渗透测试或评估以前的安全漏洞。第一招商可自费聘请双方同意的第三方顾问进行网络安全系统测试和监控(基于双方同意的项目范围)，以确认银行的技术系统没有安全漏洞，并在必要时提供补救措施和相关通知。第一级和第一级商户应各自收到测试结果，并合理协调其在任何可能的补救措施和通知上的努力。上述任何行动均不得不适当地干扰第一级或附属公司的业务运作，在下列情况下，也不允许此类行动：(I)在未决或威胁的诉讼或调查中，如果第一级律师认为这种访问将或可能对正在讨论的事项的机密性或任何特权产生不利影响，则不得允许此类行动：(I)在未决或威胁的诉讼或调查中，如果此类访问将或可能对正在讨论的事项的保密性或与之有关的任何特权产生不利影响，则不得允许此类行动。, 或(Ii)涉及收购建议的事项。根据第7.3节进行的任何调查不得影响或被视为修改本协议中第一级作出的任何陈述或保证。第一招商将使用第一级或子公司或其代表向其提供的信息，仅用于对第一级和子公司进行业务、法律和财务审查，以及可能与本协议相关的其他目的，第一招商将并将指示其所有代理人、员工和顾问根据以下第8.4节的条款对所有此类信息保密。如果访问或披露信息将侵犯或损害其客户的权利，危及拥有或控制此类信息的实体的律师-客户特权，或违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议，包括禁止披露机密监督信息的法律、规则和法规，则一级或任何子公司均不需要提供信息访问或披露信息。在前一句限制适用的情况下，双方将作出适当、合理的替代披露安排。

7.4保留业务。在本协议生效之日及之后，直至本协议生效时间或本协议按本协议规定终止之前，第一级和子公司应：(A)以基本上与本协议相同的方式勤奋地开展业务

(B)在商业上作出合理努力，以维护其业务组织的完整，保留其现有的高级职员，并维持其与客户及其他与其有业务往来的人的现有关系；及(C)不做或不做任何会导致其所属或其所属或可能受其规限或约束的任何合约、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可证的重大违约或重大违约的任何事情，或(C)不得作出或不作出任何会导致该等合约、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可证受其约束或约束的任何事情，或(C)不得作出或不作出任何会导致该等合约、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可证的重大违约或重大违约的事情。

7.5其他谈判。

(A)第一级不得，亦不得促使本行在本协议期限内，直接或间接就任何涉及或影响第一级或附属公司(或前述证券或资产)的拟议交易或一系列交易，直接或间接征求、明知而鼓励或协助查询或建议，或与任何人士或实体订立任何协议，或发起或参与任何与该等交易或系列交易有关的谈判或讨论，而该等交易一旦实施，即构成取得对任何一级的控制权，或“美国法典”第12篇第1817(J)款所指的“银行”(不考虑“美国法典”第12篇第1817(J)(17)节规定的例外情况)及其下的联邦储备委员会条例(每一条均为“收购建议”)，或向提出或寻求收购建议的任何个人或实体提供任何信息，但有一项谅解是，为免生疑问，第一级披露函附表5.3(F)中列出的任何个人或团体或其任何关联公司通过公开市场购买第一级普通股与第一商家就本协议达成投票协议的任何收购或被视为获得控制权的行为，均不应被视为违反第7.5(A)节。

(B)尽管有上述规定，如果一级董事会在真诚地与外部律师协商后确定，鉴于一项收购提案，有必要提供该等信息或进行此类谈判或讨论，以符合该董事会的受托责任，则一级董事会可对没有违反7.5(A)节的收购提案作出回应，但须符合7.5(C)节的规定。(I)向根据不逊于第一级与第一商人之间的保密协议的惯常保密协议提出收购建议的人士或实体提供有关第一级或本行的资料，及(Ii)参与有关收购建议的讨论或谈判。如果一级董事会真诚地在与外部法律顾问协商后确定收购提案是一项高级收购提案(定义见下文)，并且有必要执行该高级收购提案以符合该董事会的受托责任，则一级董事会可以(A)撤回、修改或以不利于第一商人的方式变更一级董事会就本协议和合并向其股东提出的建议，和/或(B)在以下情况下终止本协议：(A)撤回、修改或以其他方式变更第一级董事会就本协议和合并向其股东提出的建议；和/或(B)终止本协议，并/或(B)以不利于第一商家、一级董事会就本协议和合并向其股东提出的建议的方式终止本协议但一级董事会不得根据第7.5(B)条终止本协议，除非

在第一级董事会向第一招商递交有关决定的书面通知后的五(5)个工作日内，第一级董事会和本行以其他方式与第一招商进行合作，目的是使各方能够进行真诚的谈判，以便本协议拟进行的合并和其他交易得以完成；以及(Y)在该五(5)个工作日结束时，第一级董事会继续合理地相信收购提议，直至(X)五(5)个营业日结束时，第一级董事会继续合理地相信收购建议，以使各方能够进行真诚的谈判，以便本协议所设想的合并和其他交易可以达成；以及(Y)在该五(5)个工作日结束时，第一级董事会继续合理地相信收购提议。(Y)在这五(5)个工作日结束时，第一级董事会继续合理地相信收购提议。高级收购建议“是指一级董事会根据其善意判断(基于派珀·桑德勒公司或另一独立财务顾问的建议)认为比合并更有利于一级股东的任何收购建议，并在需要的范围内承诺融资，或根据一级董事会的善意判断，该第三方合理地能够获得的任何收购建议，但不应包括其条款已被一级董事会知晓的任何收购建议。”(注：本公司的高级收购计划是指一级董事会根据其善意判断(根据派珀·桑德勒公司或另一独立财务顾问的建议)确定的比合并更有利于一级股东的条款的任何收购建议，并在需要的范围内为其承诺融资，或根据一级董事会的善意判断该第三方合理地能够获得该收购建议，但不包括其条款已知的任何收购建议。

(C)除第7.5(A)及(B)节所载的第一级责任外，第一级须在合理可行范围内尽快以口头及书面通知第一商人有关任何收购建议的任何资料要求(口头或书面)或任何查询、建议、讨论或利益显示(口头或书面)、该等要求或收购建议的实质条款及条件，以及提出该等要求或收购建议的人士或实体的身分。第一级应向第一招商合理通报任何该等要求或收购建议的状况及详情(包括修订或建议修订)，包括与任何高级收购建议有关的任何讨论或谈判的状况。

7.6宣布；新闻发布。关于本协议的执行，第一级和第一商户打算联合发布一份双方都能接受的新闻稿。除法律另有规定外，未经第一招商事先批准，一级或本行均不得发布任何额外的新闻稿或作出与本协议拟进行的合并和其他交易有关的任何其他公告或披露，但第7.6节的任何规定均不得被视为禁止任何一方作出其律师认为必要的任何披露，以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方的披露义务。

7.7一级公开信。第一级应将其已知的(I)已经或合理可能对其产生重大不利影响的任何事实、变化、事件或情况告知第一商人，或(Ii)其认为将或将合理可能导致或构成对本协议所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反，或合理预期将个别或总体导致第(9)节中的条件失效的任何事实、变更、事件或情况。

7.8保密性。第一级和子公司应采取商业上合理的努力，促使其各自的高级管理人员、员工和授权代表严格保密其从第一商家获得的所有机密数据和信息，除非第一级和子公司已经知道此类信息(A)。

(B)第一级及附属公司可从其他来源获得的资料；(C)由第一级及附属公司独立开发的资料；(D)第一级或附属公司根据第一商人事先书面批准的条款披露的资料；或(E)根据法律或其他政府机构、委员会或监管机构的要求，可从公开或已公布的资料或行业来源获得的资料，或可随时从公开或已公布的资料或行业来源公开披露的资料，或法律规定或法院或其他政府机构、委员会或监管机构要求公开披露该等资料的资料。第一级及附属公司进一步同意，一旦本协议终止，彼等将向第一级及附属公司退还或销毁第一级及附属公司从第一级及附属公司取得的所有资料，包括由第一级及附属公司制作的所有该等资料的副本。本条款在本协议生效时间或提前终止后继续有效。

7.9合作。第一级及本行一般应与第一招商及其高级职员、雇员、律师、会计师及其他代理人合作，并一般真诚地采取其他合理、必要或适当的行动及事情，以及时实现本协议的目的及完成本协议所拟进行的交易，包括但不限于：(A)第一级应合作并协助第一招商编制及/或提交所有监管申请、注册声明及为完善而需准备的所有其他文件；(B)第一级及第一级应与第一招商及其高级职员、雇员、律师、会计师及其他代理人一般合作，并真诚地采取其他合理、必要或适当的行动及事情，以及时实现本协议的目的及完成本协议所预期的交易，包括但不限于：和(B)第一级应向第一商人提供第一商人在准备上述文件时可能要求的有关其自身和子公司的所有信息。

7.10一级公平意见。在本协议签署之日或之前，就批准本协议而言，一级董事会收到了派珀·桑德勒公司的口头意见，大意是，截至2021年11月1日，合并对价从财务角度看对一级普通股的持有者是公平的(“一级公平性意见”)。在此之前，第一级董事会收到了派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的口头意见，大意是，从财务角度看，合并对价对一级普通股持有者是公平的(“一级公平意见”)。委托书(定义如下)中应包括一级公允意见的书面副本，一级公允意见应在本委托书之日起三十(30)天内尽其合理最大努力获取。

7.11财务报表和其他报告。一旦获得，第一级应立即向第一招商提供一(1)份第一级向其股东发送或提交给任何一级监管机构的财务报表、报告、通知或委托书的副本(受第13.14条约束的构成机密监管信息的任何信息除外)，而这些信息在美国证券交易委员会的EDGAR互联网数据库中是无法获得的。

7.12反向操作。第一级或任何附属公司均不得(A)在明知该行动会或合理地可能会阻止或阻碍该合并符合守则第368节所指的重组资格的情况下采取任何行动；或(B)明知而采取任何旨在或合理地可能导致(I)未能满足第(9)节所列合并的任何条件，或(Ii)重大延迟完成合并的任何行动，但适用法律可能要求的情况除外；或(B)明知而采取任何行动，意图或合理地很可能导致(I)未能满足第(9)节所列的任何合并条件，或(Ii)导致合并的完成出现重大延误，但适用法律可能要求的情况除外。

7.13银行合并协议。第一级应促使本行有关高级管理人员在此同时签署并交付《银行合并协议》。

7.14股票期权。在生效时间之前，一级董事会或其薪酬委员会将通过对适用计划的修订，以实施第3.5(B)节关于转换和到期已发行股票期权的规定。

7.15雇佣协议。在生效时间之前，第一级须修订第一级披露函件(“雇佣协议”)中更全面描述的第一级雇佣协议，以消除受影响雇员为享有该等协议下的遣散费福利而辞职的需要，以换取第一商人或FMB在生效时间后根据其条款可明确执行的限制性契诺。

7.16选项计划。在生效时间之前，一级应根据一级期权计划，在认为必要的情况下，尽其合理最大努力，获得股票期权、股票增值权和限制性股票奖励受让人的必要同意，以允许分别按照第3.1节和第3.2节的规定授予此类奖励和交换合并对价，减去任何适用的行权价或扣缴税款。第一级应在生效时间之前采取任何必要的行动，以终止截至生效时间的第一级Bancorp，Inc.2007股票期权计划、第一级Bancorp，Inc.2014级股权激励计划和第一级Bancorp，Inc.2018级股权激励计划，但截至生效时间未完成且未行使期权的一级期权计划除外。

7.17年度奖励薪酬计划。除第一级披露函件所披露者外，如第一商户提出要求，第一级应导致年度奖励薪酬计划及待决奖励于生效时间前终止；然而，倘若部分或全部(视乎情况而定)视乎有效时间在历年内何时发生而定，奖励奖励应在任何此等终止前根据年度奖励薪酬计划的条款支付。

7.18第16条有关事项。在生效时间前，一级应采取必要或适当的步骤，使与完成合并有关的一级普通股或一级优先股的任何处置或与一级普通股股份相关的任何衍生证券的转换(视情况而定)根据1934年法令颁布的第16B-3条获得豁免。

第8条

首批商人的契诺

First Merchant签订契约，并同意第一级协议如下：

8.1批准率。

(A)监管审批。在合理可行的情况下，但无论如何在本协议签署和交付后三十(30)天内，第一招商将分别向印第安纳州金融机构部(“印第安纳州DFI”)和联邦存款保险公司提交批准银行合并的申请，并向联邦储备委员会提交申请/通知/豁免申请批准合并，并采取所有其他必要的适当行动以获得本文提及的监管批准，第一级将尽一切合理和勤奋的努力协助获得所有此类批准。在提交任何此类监管批准申请之前，第一招商应向第一级及其律师提供一份此类申请的副本(但不包括其中包含的有关第一招商及其已被要求保密处理的业务或运营的任何信息)，并提供就此发表评论的机会，此后应及时将第一招商或其律师从任何监管机构收到的有关此类申请的任何重要信息告知第一级及其律师。

(B)注册说明书。此外，第一招商同意与一级及其大律师合作并经其审查和意见后，编制一份S-4表格的登记说明书，包括第一招商招股说明书(“登记说明书”)，该说明书将由第一招商在不迟于本公告日期后四十五(45)天提交给美国证券交易委员会，供其在合并中发行第一招商普通股和第一招商优先股(或与此相关的存托股份)(包括委托书和招股说明书)。构成其一部分的第一级和第一级商人(“委托书”)和所有相关文件)。关于委托书声明，第一商人将获得第一商人税务律师Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，即(I)合并将符合守则第368(A)节的含义；第一级和第一商人中的每一个都将是守则第368(B)节所指的重组的一方；(I)合并将符合守则第368(A)节的含义；第一级和第一商人中的每一个都将是守则第368(B)节所指的重组的一方；第一级普通股的持有者在收到第一级普通股的股票以交换他们的第一级普通股时，将不会确认任何损益，除非在合并中收到的任何现金代价和代替第一级普通股的零碎股份而收到的任何现金；及(Ii)Dentons Bingham Greenebaum LLP确认，登记声明中“合并的重大联邦所得税后果”标题下的讨论受其中描述的限制、限制和假设的限制、限制和假设的限制；和(Ii)Dentons Bingham Greenebaum LLP确认，登记声明中以“合并的重大联邦所得税后果”为标题的讨论受其中所述的限制、限制和假设的限制、限制和假设的限制；和(Ii)Dentons Bingham Greenebaum LLP确认，, 构成其对持有一级普通股作为资本资产的股东合并的重大联邦所得税后果的看法。第一商户同意尽其合理最大努力，在提交注册声明后，在切实可行范围内尽快让美国证券交易委员会宣布注册声明生效，并在完成合并及拟进行的交易所需的时间内保持注册声明的有效性。第一商户同意在第一商户收到有关通知后，立即将注册声明生效或任何补充或修订提交的时间、任何停止令的发出或第一商户普通股或第一商户优先股在任何司法管辖区发售或出售的资格被暂停的时间，通知第一级商户，或在任何司法管辖区发起或出售第一商户普通股或第一商户优先股的时间，或通知第一商户在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停第一商户供发售或出售的优先股的资格的时间。

威胁为任何此类目的进行任何诉讼，或收到证券交易委员会关于注册声明的任何意见函，或证券交易委员会要求修改或补充注册声明或提供更多信息的任何请求。

(C)指定物品。在生效时间或生效时间之前，第一商人同意根据第3.1(B)节向印第安纳州国务卿提交创建第一商人优先股的指定章程；

(D)纳斯达克。第一招商局应在生效时间前，安排第一招商局普通股和第一招商局存托股份分别向与合并相关的一级普通股和一级存托股份持有人发行，获准在纳斯达克全球精选市场上市，但须发布正式发行公告。

(E)股份保留。第一招商应采取必要的公司行动，为发行预留足够数量的第一招商普通股，以便在行使本协议项下发行的第一招商期权后交付。在生效时间之后，第一商人应按照登记该等第一商人普通股的要求，立即提交S-4生效后的修正案或表格S-8中关于受第一商人期权约束的第一商人普通股的有效登记声明(Form S-8 REGISTICATION STATION of the First Merchants Options to the First Merchants Options to the First Merchants普通股)。

8.2员工福利计划。

(A)第一商人须采取所需行动，使第一级雇员及其附属公司有权在生效时间后的合理切实可行范围内尽快参与第一商人的雇员福利计划。对于第一招商维持的每一项员工福利计划或福利安排，为了确定资格、归属、休假和遣散费权利，第一招商将确保在第一招商或子公司提供的服务(或之前在员工福利计划或安排中由第一级或任何子公司记入贷方的任何其他实体服务)将被视为第一招商的服务；但就福利累算而言，第一级或附属公司的服务不得视为第一商户的服务，遣散费福利除外。第一商户可酌情决定(A)将第一级退休计划(“401(K)计划”)与第一商户退休收入及储蓄计划合并并纳入第一商户退休收入及储蓄计划，第一级雇员及附属公司有资格参与该等第一商户计划，但须受其条款规限，并根据该等计划的条款而符合资格参与该等第一商户计划的附属公司；(B)根据第一商户退休收入及储蓄计划的条款，第一级雇员及附属公司有资格参与该等第一商户退休收入及储蓄计划，但第一级或附属公司的服务不得视为第一商户的服务，但与遣散费福利有关的服务除外。或(C)指示第一级在生效时间之前采取合理步骤终止401(K)计划(第一级在此同意采取)，在这种情况下，第一招商同意401(K)计划下任何未偿还的参与者贷款可以展期到第一商人退休收入和储蓄计划，以便参与者可以在各自计划的条款允许的情况下，继续通过工资扣除来偿还未偿还贷款。(C)在第一级同意的情况下，第一级同意将401(K)计划下的任何未偿还的参与者贷款展期到第一级退休收入和储蓄计划，以便参与者可以继续通过工资扣除偿还未偿还贷款。

(B)第一商人健康福利计划的承保范围。关于第一级员工或子公司及其合格家属成为参与者的第一级员工健康和福利计划，第一商人同意：(I)放弃对预先存在条件的所有限制和限制；(Ii)遵守第一级员工或子公司员工及其合格家属在紧接生效时间之前参加的健康计划下满足任何免赔额的任何免赔额、自付费用和自付最高限额，在生效时间之前的日历年部分时间内，第一级员工或子公司及其合格家属参加的健康计划满足任何免赔额的有效时间，第一招商局同意：(I)放弃对预先存在的条件的所有限制和限制；(Ii)遵守第一级员工或子公司及其合格家属在紧接生效时间之前参加的健康计划下的任何免赔额、自付费用和自付最高限额。在发生免赔额、自付或自付最高限额的同一计划年度的有效时间之后，有资格参加的第一招商健康计划下的共同支付或自付最高限额，以及(Iii)免除在生效时间或之后适用于第一级雇员或子公司及其合资格受抚养人的任何等待期限制或保险要求的证据，只要该雇员或合资格受抚养人已满足任何类似的限制或要求即可；(Iii)在每种情况下，只要该雇员或合资格受抚养人已满足任何类似的限制或要求，则免除该等候期限制或保险要求的证据，否则该等限制或证据将适用于第一级雇员或附属公司及其合资格受抚养人。

(C)七分钱。对于没有签订雇佣协议、控制权变更协议或遣散费协议的任何一级员工，如果他们没有获得第一招商或FMB提供的薪资和奖金机会与其目前第一级工作的工资和奖金机会实质相同的工资和奖金机会，或者在生效后十二(12)个月或之内被第一招商或FMB终止雇佣(除因其他原因)，第一招商同意向该等员工提供与下列员工相同的遣散费和重新安置福利

(D)眼镜蛇。第一招商应负责在生效时间和生效时间之后，向任何合格的一级员工或前一级员工或子公司及其各自的合格受益人提供COBRA延续保险，无论合格事件是在什么时候发生的。

(E)延期补偿计划。在紧接交易结束前生效，一级应采取一切必要行动终止和清算一级补充高管退休协议(SERP)和董事递延薪酬计划。

8.3宣布；新闻稿。关于本协议的执行，第一级和第一商户打算联合发布一份双方都能接受的新闻稿。除法律另有规定外，未经第一级事先批准，第一招商或第一招商子公司不得发布任何与合并或银行合并有关的额外新闻稿或任何其他公告或披露，但第8.3节的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其律师认为必要的任何披露，以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方的披露义务。在此情况下，第一招商或第一招商子公司不得发布任何与合并或银行合并有关的额外新闻稿或其他公开公告或披露，但第8.3节的任何规定不得被视为禁止任何一方进行其律师认为必要的任何披露，以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方的披露义务。

8.4保密性。第一招商应并应尽其最大努力促使第一招商子公司及其高级管理人员、员工和授权代表严格保密其从第一级获得的所有机密数据和信息，除非这些信息(I)第一招商在与第一级进行合并谈判之前就已知晓，(Ii)第一招商可从其他来源获得，(Iii)第一招商独立开发，(Iv)第一招商按照并按照以下条款披露：(I)第一招商在与第一招商进行合并谈判之前已知晓这些信息；(Iii)第一招商独立开发的信息；(Iv)第一招商根据并按照以下条款披露的信息：(I)第一招商在与第一招商进行合并谈判之前已知晓这些信息；(Ii)第一招商从其他来源获得的信息或(V)法律要求或法院或其他政府机构、委员会或监管机构要求从公开或公布的信息或贸易来源或公开披露这些信息。First Merchants进一步同意，如果本协议终止，First Merchants将返回第一级，或将销毁其获得的有关第一级或本行的所有信息，包括First Merchants制作的所有此类信息的副本。本条款在本协议生效时间或提前终止后继续有效。

8.5董事及高级职员保险。

(A)自生效日期(“尾部承保期”)起计至少六(6)年内，第一商业银行须维持每份有效的一级及本行董事及高级职员责任保险单(包括受信人、错误及遗漏及网络保险)(或类似或较佳的保险单)，以承保第一级及本行现任及前任高级职员及董事(以生效时间为准)就生效时间之前发生的事实或事件而向该等董事及高级职员提出的索赔，并包含与第一级目前提供的保险一样有利的条款和条件；但如第一商户不能维持该等保单，或如第一级提出要求，则第一商户须根据第一级的现有董事及高级人员责任保险单，就该等索偿购买尾部承保期的尾部保险；此外，在任何情况下，第一商户在购买尾部承保期的每一年的有效时间(“保险额”)之前，均不须为该等保单支付超过第一级所支付的年度保费的2.0倍；此外，如果第一商户在任何相关期间维持或获得本第8.5条要求的保险的费用超过适用的保险金额，则第一商户应获得与该保险金额一样多的可比保险；, 第一级同意在有效期限内维持其现行政策，以防止保险范围的任何失误，第一级或银行的高级职员和董事可能被要求向承运人提出申请，并提供惯例陈述和保证，以获得此类保险。

(B)在生效时间后，第一招商将为成为持续公司或其附属公司高级管理人员、董事及雇员的任何一级或附属公司高级管理人员、董事及雇员提供与第一招商或其附属公司的其他高级管理人员、董事及雇员相同的董事及高级管理人员责任保险及赔偿保障。此外，第一招商还同意赔偿和垫付一级现任和前任董事和高级管理人员以及上市后子公司的费用。

于生效时间之前，彼等以一级或附属公司各自董事及高级职员身份向该等董事及高级职员提供的一切事宜及行动及不作为，须在紧接生效时间前，并在适用法律许可的最大范围内，与一级及附属公司根据其各自的公司章程及章程(视何者适用而定)向该等董事及高级职员提供的补偿相同(并受相同限制规限)。尽管有上述规定，本协议中包含的赔偿义务应根据适用的联邦银行法律和法规的要求加以限制。

(C)所有获得赔偿及免除在现行生效日期或之前发生的事宜、作为或不作为责任的权利，均以各公司的公司章程及附例所规定的现任或前任一级董事或高级管理人员及附属公司或一级披露函件所述的任何现有一级赔偿协议或安排为受益人，这些权利将在合并后继续存在，并应在法律许可的范围内按照其条款继续完全有效，并应以First方式履行在有效时间或之前发生的，或据称发生在有效时间或之前的。

(D)如有任何威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事或行政的)，包括但不限于任何该等申索、诉讼、法律程序或调查，而该等申索、诉讼、法律程序或调查是现在或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为第一级董事或高级人员或任何附属公司(“受保障各方”)的，或被威胁成为全部或部分基于、或全部或部分基于或全部或部分基于或全部或部分产生于该等申索、诉讼、法律程序或调查中的一级董事或高级职员或任何附属公司(“受保障各方”)的一方，则该等申索、诉讼、法律程序或调查均属该等申索、诉讼、法律程序或调查的一部分或与(I)他是或曾经是一级或附属公司或其任何前身的董事、高级职员或雇员，或(Ii)根据本协议或本协议拟进行的任何交易，无论在任何情况下声称的或在生效时间之前或之后发生的交易有关的，双方同意合作并尽其最大的合理努力对此进行抗辩和回应。(Ii)根据本协议或本协议拟进行的任何交易，无论是在任何情况下声称的或在生效时间之前或之后发生的，双方同意合作并尽其最大合理努力对此进行抗辩和回应。

(E)如第一商人须与任何其他实体合并或合并至任何其他实体，且不应为该等合并或合并的持续或尚存实体，或应将其全部或实质所有资产转让给任何实体，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使第一商人的继承人及受让人承担本节第8.5节所载的义务。

8.6秒和其他报告。一旦可用，First Merchants应立即向一级提供First Merchants向其股东发送的一般每份财务报表、报告、通知或委托书的副本，以及First Merchants向SEC或任何后续机构提交的每份定期或定期报告、登记声明或招股说明书的副本，以及First Merchants从SEC收到的任何通知或通讯的副本，这些副本在SEC的EDGAR互联网数据库中找不到。

8.7First Merchants Disposal List。第一招商应将其所知的以下任何事实、变化、事件或情况告知第一级：(I)已经或很可能对其产生重大不利影响的事实、变化、事件或情况；或(Ii)其认为将会或很可能会对其产生重大不利影响的事实、变化、事件或情况

导致或构成实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，或合理预期会个别或整体导致第9节中的条件失效。

8.8反向动作。第一招商或第一招商的任何附属公司均不得(A)在明知该行动会或合理地可能会阻止或阻碍该合并符合守则第368节所指的重组资格的情况下采取任何行动；或(B)明知而采取任何旨在或合理地可能导致(I)未能满足第(9)节所列任何合并条件的行动，或(Ii)导致完成合并的重大延误，但在每种情况下，除非下列情况除外，否则不得采取任何行动；或(Ii)在任何情况下，除下列情况外，不得采取任何旨在或合理地可能导致(I)未能满足第(9)节所列任何合并条件的行动；或(Ii)在任何情况下，除非在以下情况下，否则不得采取任何行动。

8.9合作。第一商户一般应与第一级及其高级职员、员工、律师、会计师和其他代理人合作，并通常本着合理、必要或适当的诚意采取其他行动和事情，以及时实现本协议的意图和目的，并完成本协议所拟进行的交易。

8.10银行合并协议。第一招商应安排FMB的有关高级职员在此同时签署并交付银行合并协议。

8.11业务的保存。在本协议之日及之后，直至本协议生效时间或本协议按本协议规定终止之前，第一招商和第一招商子公司应(A)除第一招商披露函中规定外，在正常业务过程中勤奋地开展业务，基本上以与之前相同的方式开展业务；(B)使用商业上合理的努力，以保持其业务组织的完整，保留其现有的高级职员和员工，并保持其与客户和其他与其有业务往来的人的现有关系；(B)使用商业上合理的努力，以保持其业务组织的完整，保留其现有的高级职员和员工，并保持其与客户和其他与其有业务往来的人的现有关系；(C)不得作出或不作出任何事情，导致重大违约或重大失责，而该等合约、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可证乃彼等作为一方，或彼等受或可能受其规限或约束；及(D)不得以旨在导致一级普通股持有人未能就日历季度收取一级普通股或第一商人普通股股息的方式，加速第一商人标准季度股息的记录日期。

8.12第一招商局的代表。在生效时间生效前，第一招商局应安排一(1)名现任一级董事会成员(由第一招商局在获得一级董事资格后经协商选定)进入第一届招商局董事会，任期至少二(2)年；但生效时间在寄发第一招商局年度股东大会委托书至年度股东大会之间的，应立即生效。在该人进入第一招商局董事会生效之日起两周年前，因任何原因终止董事职务或不再竞选董事的，第一招商局董事会应立即任命一名由第一招商局董事会选出的董事。该董事由第一招商局董事会推选，由第一届招商局董事会任命为董事，由第一届招商局董事会推选，由第一届招商局董事会推选为董事，由第一届招商局董事会推选，由第一届招商局董事会推选，由第一届招商局董事会决定，由第一届招商局董事会决定，由第一届招商局董事会任命。

紧接有效时间之前的一级董事会成员，以填补由此产生的空缺。

8.13附属票据假设。截至生效时间及本协议所载的条款及条件：(A)第一商户将承担及履行根据该契约(“附属票据契约”)及与该契约有关的所有第一级契诺、协议及义务，包括到期及准时支付利息，根据该契约，第一级票据发行于2029年到期的4.75厘固定利率至浮动利率的附属票据(该等转让及假设，即“附属票据假设”)；及(B)第一商人及第一级商号须以其受托人满意的形式签立及交付或安排交付一份或多於一份补充契据，以完成附属票据假设，根据该假设，第一级商人须转让及承担第一级票据契约下的所有第一级契诺、协议及义务，而该等契诺、协议及义务须由第一级商人及第一级商人各自的一名妥为授权的高级人员签署，以及任何及所有附属票据契约(“补充契约”)，并由第一级商人及第一级商人各自妥为授权的高级人员签署，并由第一级商人及第一级商人各自妥为授权的高级人员签署，以及任何及所有附属票据契约，而第一级商人及第一级商人须承担第一级票据契约下的所有第一级契诺、协议及义务

8.14第16条的事项。在生效时间之前，第一商人应采取必要或适当的步骤，使将加入第一商人董事会的人士以及在生效时间之后将受交易所法案关于第一商人的第16节约束的任何其他一级董事、高级管理人员或雇员对第一商人的任何证券收购，根据1934年法案颁布的第16B-3条规则获得豁免，而第一商人的证券收购将根据1934年法案颁布的第16B-3条获得豁免，但在生效时间之前，第一商人应采取必要或适当的步骤，使将加入第一商人董事会的任何其他董事、高级管理人员或雇员在完成合并时受到交易所法关于第一商人的第(16)节的约束。

第9条

合并和银行合并的前提条件

9.1每一方的条件先例。每一方实施合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足或放弃下列各项条件：

(A)股东批准。一级普通股持有者应按照适用法律的要求批准本协议和合并计划。

(B)注册说明书有效。根据1933年法案与美国证券交易委员会签订的本协议将向一级股东发行的第一招商局普通股、第一招商局优先股和第一招商局存托股份应已登记，且发行和出售该等股份所需的所有国家证券和“蓝天”批准和授权(如果有)应已由第一招商局收到。(三)第一招商局已登记其将根据本协议向第一级股东发行的第一招商局普通股、第一招商局优先股和第一招商局存托股份，并且已收到提供和出售此类股份所需的所有国家证券和“蓝天”批准和授权。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，不得发出或威胁任何停止令。First Merchants普通股和First Merchants存托股份的股票应已在纳斯达克全球精选市场上市交易(以官方发行通知为准)。

(C)监管审批。联邦储备委员会应授权并批准合并和与之相关的交易。印第安纳州DFI和

联邦存款保险公司应已批准银行合并及其相关交易。此外，应已获得所有其他监管机构和政府机构的所有适当命令、同意、批准和许可，这些机构和政府机构的命令、同意、批准或许可是完成本协议预期的交易所需的法律规定。所有监管批准仍然完全有效，所有法定等待期应已到期或终止。

(D)没有司法禁止。第一级、本行或第一招商均不受具有司法管辖权的法院或机构作出的命令、法令或强制令所规限，该等命令、法令或强制令禁止或禁止完成合并或银行合并。

(E)一级公平意见。第一级应已获得第一级公平意见。该意见应于该日或之前口头提交给一级董事会，并应在该日起三十(30)日内将一级公平意见的书面副本送达一级董事会。

9.2一级条件先例。第一级实施合并的义务，以第一级在下列条件生效之时或者之前予以满足或者免除为条件：

(A)税务意见。第一级应获得第一级税务律师Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP的意见，其形式和实质为第一级合理接受，日期为截止日期，大意是：(A)合并将构成守则第368(A)节所指的重组；(B)第一级和第一商户中的每一家都将是守则第368(B)节所指的重组的一方；及(C)第一级普通股持有人于收到第一级普通股股份以交换其第一级普通股股份时，将不会确认任何损益，但在合并中收取的任何现金代价及代替第一招商局普通股零碎股份而收取的任何现金除外。该意见应以第13.10(B)和13.10(C)节所述证书形式的第一级和第一级大律师收到的事实陈述为依据。

(B)第一次商船主任证书。第一级应已收到由首席执行官和第一商人秘书签署的、日期为生效时间的证书，证明：(A)第一商人的所有陈述和保证(不考虑其中所列的所有重大和重大不利影响限定词)在生效时间当日和截至生效日期是真实、准确和正确的(但那些只涉及较早日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该较早的日期是真实、准确和正确的)，但如有任何不属实、准确和正确的情况，则不在此限。(B)自本协议生效之日起至生效日期为止，第一商人的所有契诺均已在各重要方面获得遵守；。(C)符合上文第9.1(B)、9.1(C)及9.1(D)条(就第一商人而言)所述的条件。

9.3First Merchants条件先例。第一商户实施合并的义务取决于第一商户在生效时间或之前满足或放弃下列条件：

(A)税务意见。First Merchants应已获得First Merchants税务律师Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，其形式和实质为First Merchants合理接受，日期为截止日期，大意是：(A)合并将构成守则第368(A)节所指的重组；(B)第一级和第一招商中的每一家都将是守则第368(B)节所指的重组的一方；及(C)第一级普通股持有人于收到第一级普通股股份以交换其第一级普通股股份时，将不会确认任何损益，但在合并中收取的任何现金代价及代替第一招商局普通股零碎股份而收取的任何现金除外。该意见应以第13.10(B)和13.10(C)节所述证书形式的第一级和第一级大律师收到的事实陈述为依据。

(B)一级高级船员证书。第一商户应已收到一份由首席执行官和第一级秘书签署的、日期为生效时间的证书，证明(A)所有第一级的陈述和保证(不考虑其中所列的所有重大和实质性不利影响限定词)在生效时间当日和截至生效日期是真实、准确和正确的(但那些只涉及较早日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该较早的日期是真实、准确和正确的)，但如有任何不是如此真实、准确和正确的，则不在此限。(B)自本协议日期起至生效日期为止，所有一级契诺均已在各重大方面得到遵守；(C)上文第9.1(A)、9.1(D)及9.1(E)节所述条件已获满足；及(D)截至生效时间，其一级普通股、一级优先股及一级存托股份的已发行及已发行股份数目。

第10条

终止合并

10.1终止标志。本协议和拟进行的交易可在生效时间之前的任何时间通过第一商户向第一级商户或第一级商户发出书面通知而终止，原因如下：

(A)经第一商号及第一级商号双方同意；

(B)在以下情况下由第一商家或第一级商户提供：(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证，如果不予以纠正，将导致第9.2节(如果由第一级商家终止)或第9.3条(如果由第一商家终止)中规定的任何条件无法得到满足，并且不能或没有在向违约方发出书面通知后三十(30)天内或(如果更早)五(5)天内得到补救。

终止日期；(Ii)另一方违反本协议所含的任何契诺或协议，如果不予以纠正，将导致第9.2条(如果是通过一级终止)或第9.3条(如果是由第一商家终止)中规定的任何条件无法得到满足，并且不能或没有在向违约方发出书面通知后三十(30)天内或(如果更早)在终止日期前五(5)个工作日内得到补救；(Ii)如果不能纠正，则在终止日期之前五(5)个工作日内，不能或未在书面通知违约方后三十(30)天内或(如果更早)在终止日期前五(5)个工作日内补救；或(Iii)对另一方已发生或可合理预期对该方产生实质性不利影响的任何事件、事实或情况；

(C)在第一级股东未能在股东大会上批准协议的情况下，由第一商人或第一级股东提出；但只有在第一级股东已在所有实质性方面遵守第7.1节规定的义务的情况下，第一级股东才有权根据本条款终止协议；(C)第一级股东或第一级股东在股东大会上未能批准协议的情况下，第一级股东或第一级股东才有权根据本条款终止协议；

(D)第一商人或第一级，如果(I)任何政府或监管机构、机构、法院、佣金或其他行政实体(“政府实体”)为允许完成本协议所设想的交易所需的任何批准、同意或豁免已被拒绝，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，(Ii)要求第一商人或第一级政府实体批准、同意或放弃的任何申请、提交或通知已应适用政府实体的请求或建议永久撤回，或(Iii)任何申请、提交或豁免已应适用政府实体的请求或建议永久撤回，或(Iii)任何申请、提交或豁免已应适用政府实体的请求或建议永久撤回，或(Iii)任何申请、提交或豁免已应适用政府实体的请求或建议永久撤回禁止或以其他方式禁止完成本协议规定的交易的不可上诉命令；

(E)第一级或第一级商户(如果本协议预期的交易在2022年7月31日(“终止日期”)前尚未完成)；但终止方当时并未违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，即如果不能治愈，将导致第9条所列任何条件无法得到满足；并进一步规定，如果成交的唯一障碍是没有收到第9.1(C)条所述的任何必要的监管批准，则终止交易的唯一障碍是没有收到第9.1(C)条所述的任何必要的监管批准；此外，如果交易的唯一障碍是没有收到第9.1(C)条所述的任何必要的监管批准，则终止方不得违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议。

(F)根据本协定第7.5(B)节的条款，一级；

(G)如第一级董事局在接获收购建议的书面建议后，没有作出、撤回或修改其对第一级股东投票赞成合并的建议，则由第一招商作出；或

(H)第一商人：(I)若第一级别在任何重大事项上违反其第7.5(C)或(Ii)条规定的通知义务，且在根据收购建议第7.5(C)节发出书面通知后六十(60)天内，第一级别没有终止与该收购建议有关的所有讨论、谈判和信息交流，并向第一商人发出关于终止的书面通知。

10.2终止的效果。除以下规定外，如果本协议根据本协议第10.1节的规定终止，本协议应立即失效，除第7.8、8.4、10.2、13.9和13.12节在本协议终止后仍继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何费用、费用、损害或其他方面的责任；然而，尽管有上述规定，如果本协议因故意违反本协议规定的任何陈述和保证或故意违反本协议规定的任何协议而根据本协议第10.1(B)(I)和(Ii)节终止，则非违约方有权向违约方追回任何和所有损害赔偿，包括但不限于向非违约方(包括律师、会计师)偿还其费用、费用和开支。但前提是，上述但书中的任何规定均不得被视为构成一方故意违反本协议条款的违约金，或以其他方式限制非违约方的权利。尽管有上述规定，下列终止费应按以下规定支付。

(A)如第一级根据第10.1(F)节或第一商户根据第10.1(G)节或第10.1(H)节终止合约，则第一级应向第一商户支付1113万美元/100美元(11,130,000.00美元)作为终止费。此类款项应在终止通知之日起十(10)天内支付。第一商户还有权从第一级收回因执行本规定而产生的合理律师费。尽管第10.2节有任何相反规定，第一级应支付的终止费构成违约金而不是罚金，并且在根据第10.1(F)条、第10.1(G)条或第10.1(H)条终止本协议的情况下，应是第一商家的唯一补救措施。

(B)如果本协议的任何一方因未能获得任何所需的监管批准而根据第10.1(D)条或第10.1(E)条终止本协议，且该失败是直接且仅与第一商家有关的监管问题的结果，第一商家应向一级支付相当于1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的现金。此类款项应在终止通知之日起十(10)天内支付。第一级亦有权向第一商户追讨因执行本条文而招致的合理律师费。

第11条

合并生效时间

根据条款，在满足本协议规定的所有法律要求和条件后，合并将于提交给印第安纳州州务卿的第一级合并条款和提交给密歇根公司分部的第一级合并证书(“生效时间”)中指定的日期和时间生效。除非双方另有约定，否则有效时间不得晚于(A)在上次批准合并后的任何等待期之后的五(5)个工作日，

州或联邦监管机构或政府当局的银行合并到期，以及(B)合并的先决条件和第299节概述的银行合并的条件已经满足或放弃(根据其条款，必须在完成之日满足的条件除外)。

第11条

闭幕式

12.1截止日期和地点。合并的结束(下称“结束”)和银行合并应在第一商业的总办事处于生效时间或第一商业与第一层共同商定的其他时间和地点进行。

12.2合并--合并条款。在符合本协议规定的前提下，合并条款应向印第安纳州州务卿正式提交，合并证书应向密歇根公司分部正式提交，合并条款应在生效时间生效。

12.3银行合并--合并章程。在符合本协议规定的情况下，应在生效时正式提交完成银行合并所需的合并章程、合并证书或其他文件。

第13条

其他

13.1生效协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但本协议的任何规定均不适用于任何其他个人、公司或公司的利益；除非(A)本协议第8.2(C)和8.5条的条款和条款适用于该等条款规定的一级现任和前任雇员、高级管理人员和董事(视情况而定)，并可由该等个人对第一招商强制执行；(B)第3.4条的条款和条款适用于前一级股东的利益；(C)本协议第8.12条的条款和条款适用于紧接在紧接之前的第一级董事会成员的利益；(C)本协议第8.12条的条款和条款适用于紧接在此之前的第一级董事会成员的利益。(C)本协议第8.2(C)和8.5条的条款和条款将有利于该条款所规定的第一级董事会的现任和前任雇员、高级管理人员和董事，并可由该等个人对第一招商强制执行。未经另一方事先书面同意，任何一方不得向本协议转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

13.2怀弗；修正案。

(A)第一商人和第一级可通过与本协议相同方式签立的书面文书：(I)延长另一方根据本协议履行任何契诺或协议的时间；(Ii)放弃本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何文件中所载另一方的陈述或担保中的任何不准确之处；(Iii)放弃另一方履行其或他们根据本协议应履行的任何契诺或协议。

不满意或不履行的条件是放弃终止本协议的一方有权终止本协议的条件。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效或解释为放弃本协议项下的任何其他或随后的违反行为。

(B)尽管本协议事先已获一级股东批准，本协议仍可由一级及第一商人的书面协议修订、修订或补充，而无须该等股东的进一步批准，惟未经该等股东进一步批准，该等修订、修改或补充不得减少本协议第(3)节所指明的代价，或以其他方式对一级股东的权利或合并对一级股东的税务后果造成重大不利影响。

13.3节点。本协议要求或允许的任何和所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为(I)当面送达，或(Ii)如果通过传真发送至以下给出的传真号码，则在发送当天发出，前提是在完成发送后立即获得电话确认收到，或(Iii)在向国家认可的隔夜递送服务(请求接收)寄存后的下一个工作日发出，地址如下：(I)如果通过传真发送至以下传真号码，则应视为在发送当天发出，条件是在完成发送后立即获得电话确认收到，或(Iii)在向国家认可的隔夜递送服务(请求接收)寄存后的下一个工作日发出：

或寄往他们中任何一人以书面给予对方的替代地址。

13.4个标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，在解释或解释本协议时不应考虑这些标题。

13.5可伸缩性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应被视为本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。

13.6个对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。此外，本协议和本协议项下交付的文件可由本协议双方手工签署或传真签署，每一份文件应构成一份原件签名。

13.7依法治国。本协议在印第安纳州签署，并应根据印第安纳州的法律进行解释，不考虑法律选择原则(除非与一级董事会的受托责任有关的事项应受密歇根州法律的约束)，否则，本协议将根据印第安纳州的法律签署和解释，而不考虑法律的选择原则(除非与一级董事会的受托责任有关的事项应受密歇根州法律的约束)。

13.8最终协议。本协议取代第一商户与第一级商户之间与本协议所述事项有关的任何其他协议，无论是口头的还是书面的，并构成本协议双方之间的完整协议。

13.9次支出。First Merchants和Level One应各自支付与本协议拟进行的交易相关的费用。不言而喻，无论合并是否完成，投资银行家就本协议所要求的一级公平意见支付的费用应由订约方承担。本条款在本协议生效时间或提前终止后继续有效。

13.10免税重组。

(A)双方打算将此次合并界定为“守则”第368(A)节和相关章节所指的免税重组，并将本协议构成“重组计划”，即根据“守则”颁布的所得税条例1.368-2(G)条所指的“重组计划”。自本协议日期起及之后至生效日期为止，第一级商户及第一级商户各应尽其商业上合理的努力，使合并符合守则第368(A)节所指的重组资格，且不会明知而采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动而阻止合并符合守则第368(A)条所指的重组的资格，并不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动或不采取任何行动而阻止合并符合守则第368(A)条所指的重组的资格，且不得明知而采取任何行动、不采取任何行动或导致未能采取任何行动而阻止合并符合守则第368(A)条所指的重组的资格。在生效时间后，第一商人或其任何联属公司不得故意采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动，而这些行动或不采取行动可能会阻止合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

(B)截至本条例生效日期，第一级并不知悉任何原因：(I)为何在第9.2(A)条及第9.3(A)条所指的法律意见发表之日，第一级大律师及第一商户大律师未能提交实质上符合美国国税局公布的事先裁决指引(经合理或惯常例外及修改后)的证书，使第一级大律师及第一级大律师能提交第9.2(A)条所预期的法律意见。第一级同意交付自该意见发表之日起生效的证书；或(Ii)为何律师升至一级

不能提供第9.2(A)节所要求的意见。第一级律师将把证书交给第一级律师和第一商人的律师。

(C)截至本合约日期，第一商户并不知悉任何原因：(I)为何在第9.2(A)及9.3(A)条所指的法律意见发表之日，第一商户的大律师及一级大律师不能交付实质上符合美国国税局指引的证书，使第一商户的大律师及第一级大律师能交付第9.2(A)及9.3(A)条所预期的法律意见，而第一商户特此同意交付该等证书，而第一商户特此同意交付该等证书，使第一商户的大律师及第一级大律师能够交付第9.2(A)及9.3(A)条所预期的法律意见，而第一商户特此同意交付该等证书或(Ii)为何第一商人的律师不能提供第9.3(A)节所规定的意见。First Merchants将向First Merchants的律师和一级律师交付此类证书。

13.11证券持有人诉讼。每一方应书面通知另一方与本协议有关的任何诉讼、合并或本协议拟进行的其他交易，或据任何一方所知，对其和/或其董事会成员(任何此类诉讼和/或一方的高管或董事会成员)提起的或据任何一方所知受到书面威胁的任何诉讼，并应向另一方提供有关其地位的合理情况的信息。在本协议中，任何一方均应向另一方提出与本协议有关的诉讼、合并或其他交易，或据任何一方所知，对其和/或其董事会成员(任何此类诉讼和/或一方的高管或董事会成员)提起或受到书面威胁的任何诉讼，并应向另一方提供有关其地位的合理信息。每一方均应给予另一方参与任何交易诉讼的辩护或和解的机会，除适用法律要求的范围外，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，任何一方均不得和解、同意任何承诺或批准或以其他方式同意任何可能寻求的与该交易诉讼相关的豁免(不得无理扣留、附加条件或拖延)，任何一方均应给予另一方参与任何交易诉讼的辩护或和解的机会，除非适用法律要求，否则任何一方均不得和解、同意任何承诺或批准或以其他方式同意与该交易诉讼相关的任何豁免。

13.12某些定义；解释。就本协议而言，“Level One‘s Management”是指Patrick J.Fehring、Gregory A.Wernette和David C.Walker中的任何一个；“First Merchants’s Management”是指Mark K.Hardwick、Michael J.Stewart和Michele M.Kawiecki中的任何一个。“知悉”、“知悉”及与第一级管理或第一商户管理有关的类似提法，是指经适当查询后，在该等人士实际有意识知悉的范围内的事项。(二)“知悉”、“知悉”及与第一级管理或第一商户管理有关的类似提法。就本协议而言，“营业日”是指适用法律授权或要求联邦储蓄银行或全国性银行协会关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。“本协议日期”指的是本协议的日期。

13.13内容物的存活率。第7.8、8.4、10.2、13.9节和第13.12节的规定在本协议终止后继续有效。第7.8、8.2、8.4、8.5、13.9节和第13.12节的规定在有效期过后继续有效。

13.14保密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议，不得作出任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，这将涉及披露保密监督信息。

本协议任何一方在适用法律禁止的范围内提供的政府实体的信息(包括12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§4.32(B)中定义或确定的机密监督信息)。在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

13.15具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权具体履行本协议的条款，作为对任何违反行为的补救，包括一项或多项禁令，以防止任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务)，这是该各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方特此进一步放弃：(A)在任何要求具体履行的诉讼中，任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了；以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保的任何要求。根据本协议提供的或在法律或衡平法上与本协议相关的所有权利、权力和补救措施应是累积性的，不得替代，任何一方行使或开始行使这些权利、权力和补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

[这块空白处是故意留空的。]

兹证明，第一商户和Level One已于上文第一次写明的日期签订并签订了本协议，并由其正式授权的人员签署并签署了本协议。

附件A

合并协议和合并计划

合并合并

一级银行，

一家密歇根商业银行

With和Into

第一招商银行

印第安纳州一家商业银行

本协议和合并计划(本协议和计划)于2021年11月4日由第一商业银行(印第安纳州一家商业银行(“FMB”)和第一级银行(密歇根州一家商业银行)(“银行”)(FMB和本银行有时统称为“组成公司”)订立和签订。

目击者

鉴于，组成公司希望完成本协议和计划中概述的业务合并交易，根据该交易，银行将根据“美国法典”第12篇第1828(C)节、修订后的1999年密歇根州银行法和印第安纳州金融机构法(统称为“法律”)，与FMB合并并合并为FMB；

鉴于，本协议和计划的签署与印第安纳州第一商人公司(“第一商人”)和密歇根州第一银行公司(“第一级”)之间日期为2021年11月4日(“第一级”)的某些协议和合并计划(“合并协议”)的完成有关，本协议和计划的完成明确取决于计划中的交易的完成(“控股公司合并”)；

鉴于，FMB和银行董事会均已批准本协议拟进行的交易；

鉴于，第一招商作为FMB的唯一股东，以及一级作为银行的唯一股东，也通过了本协议和计划，并批准了本协议和计划中预期的交易；

因此，现在，考虑到本协议和计划中所载的前提和相互规定、协议、契诺、条件和赠款，并根据法律的规定，双方相互约定并同意如下：

第一条

合并

1.1%的人参与了合并。在“生效时间”(定义见下文)时，银行应根据法律的适用规定与金融稳定机构合并并并入金融稳定机构(“合并”)。银行的独立存在和公司组织将停止，FMB的公司存在，包括其所有宗旨、权力和目标，将不受合并的影响和损害继续存在。FMB应继续受该法和根据该法颁布的条例适用于州特许非会员商业银行的法律管辖，并应继承该法规定的本行的所有权利、特权、豁免权、权力、义务和责任。

1.2%的人没有进一步的保证。如果在生效时间过后，FMB应考虑或获悉法律中的任何进一步的行为、转让或保证或任何其他事项是必要或适宜的，以便(A)将其对银行任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益授予FMB、完善或确认，或以其他方式记录或确认，或(B)以其他方式实现本协议和计划的目的，则本行及其高级管理人员和董事应被视为已授予FMB一份不可撤销的授权书，授权其签立和交付所有所有权利、财产或资产，或(B)以其他方式实现本协议和计划的目的，则本行及其高级管理人员和董事应被视为已授予FMB一份不可撤销的授权书，以签立和交付所有完善或确认FMB中此类权利、财产或资产的所有权和占有权，并以其他方式实现本协议和计划的目的，FMB的高级管理人员和董事被授权以银行名义或以其他方式采取任何和所有此类行动。

130万个办事处。合并后，FMB的主要办事处将立即设在印第安纳州芒西东杰克逊大街200号，邮编：47305，而银行的主要办事处位于密歇根州法明顿山庄汉密尔顿苑32991号，邮编：48334，将成为FMB的分支机构。

14亿美元的储蓄账户。通过合并，根据法律的实施，在本行持有的储蓄账户将自动成为在FMB持有的储蓄账户。

第二条

公司章程，公司章程，
董事会和高级职员

2.1%是他的名字。幸存银行的名称应为“第一招商银行”。

22万条公司章程。FMB的公司章程应为幸存银行的公司章程。

2.3%是附例守则。FMB附例守则(以下简称“附例守则”)为尚存银行的附例。

2.4万名高级管理人员和董事。FMB的所有董事均应继续担任尚存银行的董事，并从有效时间起担任此等职位，直至其各自的继任者按附例规定的方式妥为选出并具有资格为止。FMB的高级职员均须留任于尚存银行的高级职员，并由以下日期起担任此等职位

在其各自的继任者按附例规定的方式妥为选出并具有资格之前的有效时间。

第三条

幸存银行的股本

3.1%的银行股份。在生效时，由于合并，FMB或银行方面无需采取任何进一步行动，所有10万(100,000)股已发行和已发行的本行普通股股票(其单独存在将停止)将根据法律的实施自动注销、无效，并且不再具有进一步的效力。在此期间，所有100,000(100,000)股已发行和已发行的本行普通股将根据法律的实施自动注销、无效，并且不再具有进一步的效力。

3.2%的股份购买了FMB的股份。在生效时，根据合并，在FMB或银行方面没有采取任何进一步行动的情况下，FMB普通股的所有11.4万(114,000)股已发行和流通股，应代表幸存银行普通股的所有已发行和流通股。

第四条

没有持不同意见的股东

First Merchants作为FMB的唯一股东，Level One作为银行的唯一股东，已通过本协议和计划，并批准和同意此次合并。

第五条

一般条文

5.1%是关闭的先决条件。在完成合并前，必须满足下列条件：

(A)必须获得印第安纳州金融机构部和联邦存款保险公司的适当批准或向其提交通知；以及

(B)控股公司合并必须发生。

有效时间为5.2%。合并应在控股公司合并生效后立即生效，或由第一招商指定并经印第安纳州金融机构部和联邦存款保险公司批准的较晚时间(“生效时间”)生效。

5.3%的终止方式。本协议和计划以及本协议和计划中的交易可在生效时间之前的任何时间终止：

(A)经FMB及银行双方同意；或

(B)如果合并协议因任何原因终止，FMB或银行不会采取进一步行动。

5.4%的终止效力。根据第5.3节的规定终止时，本协议和计划无效，没有进一步的效力或效果，FMB或银行或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或股东没有义务，但支付各自与本协议和计划相关的费用除外。

[这一页的其余部分故意留空。]

自上述日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议和计划，特此为证。