Levl-20211104

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

根据下列规定提交的当前报告

本条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2021年11月4日

Level One Bancorp，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

委托文件编号：001-38458


密西根						71-1015624
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别号码)


汉密尔顿法院32991号						48334
法明顿山庄						(邮政编码)
密西根
(主要行政办公室地址)

(248) 737-0300

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(如果自上次报告后更改了以前的姓名或地址。)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	级别	纳斯达克全球精选市场
存托股份，每股相当于7.50%非累积永久优先股股份的1/100权益，B系列	LEVLP	纳斯达克全球精选市场

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

☑ 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司*☑

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01.签署实质性的最终协定。

2021年11月4日，密歇根州的Level One Bancorp，Inc.与印第安纳州的First Merchants Corporation(“First Merchants”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议规定，根据协议的条款和条件，第一级将与第一招商合并并并入第一招商(“合并”)，第一招商为合并中尚存的法团。合并后，Level One Bank的全资银行子公司Level One Bank将与First Merchant的全资银行子公司First Merchants Bank合并为First Merchants Bank，First Merchants Bank是尚存的实体。

根据合并协议所载的条款及条件，于合并生效时，每股在紧接合并生效前已发行的第一级普通股，每股无面值的普通股，将转换为有权收取(I)0.7167股第一招商普通股及(Ii)10.17美元现金。于紧接合并生效日期前已发行的第一级优先股(“第一级优先股”)B系列7.50%非累积永久优先股的每股股份，将转换为有权收取第一商人新设立的一系列优先股(“第一商人优先股”)的股份，该系列优先股具有与第一级优先股实质相同的投票权、优先权及特别权利。根据存托协议于二零二零年八月十三日发行的每股存托股份，由一级大陆股票转让信托公司(作为存托公司)及其内不时描述的存托凭证持有人(相当于一级优先股的百分之一股份)，即代表第一商人优先股的百分之一股份。

此外，(I)在紧接合并生效时间之前，每项当时尚未发行的一级限制性股票奖励，无论是既得还是既得，将根据其各自的奖励协议条款交换为一级普通股股份，并有权为一级普通股持有人获得上述合并对价，以及(Ii)在合并生效时间或之前，根据一级股本计划由一级普通股授予的任何购买一级普通股的选择权尚未有效行使，无论是既得还是未归属，。(I)在紧接合并生效时间之前，每一次尚未到期的一级限制性股票奖励将根据其各自的奖励协议条款被交换为一级普通股股份，并有权为一级普通股持有人获得上述合并对价，以及(Ii)在合并生效日期或之前，第一级普通股授予的任何购买一级普通股的选择权，它们将不再代表一级普通股的期权，而将转换为合并协议中描述的第一商家普通股的期权。

合并协议包含第一级和第一级商人的惯例陈述和担保，双方都同意惯例契约，其中包括第一级关于替代收购建议的非征集义务、对一级和第一商人各自业务在交易结束前的行为的限制、第一级有义务建议其股东批准合并协议，以及每一方都有义务尽合理最大努力获得所需的监管批准。此外，First Merchants已同意任命一名一级董事会成员进入First Merchants‘董事会’。待任命董事的身份尚未确定。

每一方完成合并的义务受惯例条件的制约，其中包括(I)第一级股东批准合并协议，(Ii)收到所需的监管批准，(Iii)另一方的陈述和担保的准确性，以及(Iv)在所有重大方面履行另一方在合并协议下的契诺和协议。双方预计在2022年上半年完成合并。

合并协议为第一级商户和第一级商户提供了若干解约权，在某些情况下，第一级商户将在合并协议终止时支付1,130万元的终止费。合并协议还规定，在某些情况下，第一商业银行将在合并协议终止时支付1,000万美元的终止费。

关于签订合并协议，一级董事和高级管理人员已与第一招商签订了一份日期为2021年11月4日的投票协议(“投票协议”)，根据该协议，他们各自同意投票支持合并。

合并协议和表决协议的前述概要完整地受到这些协议的条款的限制，这些协议分别作为证据2.1和99.1提交于此，并通过引用并入本文。

第7.01项。根据法规FD披露。

2021年11月4日，Level One和First Merchants发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。本新闻稿的副本在此作为附件99.2提供，并通过引用结合于此。

本条款7.01和附件99.2中的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条而言已存档，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订后的1933年证券法提交的任何申请中，除非在任何此类申请中通过特别引用明确规定的情况除外。

附加信息

第一招商拟以表格S-4向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书，其中将包括一级委托书和第一招商招股说明书，各方将向美国证券交易委员会提交有关建议交易的其他文件。最终的委托书/招股说明书也将发送给一级股东，寻求任何所需的股东批准。在作出任何投票或投资决定之前，一级投资者和证券持有人应仔细阅读完整的注册声明和委托书/招股说明书，以及对这些文件和任何其他相关文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关建议交易的重要信息。。Level One和First Merchants向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取。您也可以免费访问第一招商网站(http://www.firstmerchants.com))，在“投资者”选项卡下，然后在“金融信息”标题下，最后在“美国证券交易委员会申报”链接下，或通过访问一级网站(http://www.levelonebank.com)，在“投资者关系”链接下)来免费获取这些文件。或者，如果可以获得这些文件，可以向第一商人公司提出书面要求，免费获得这些文件，第一商人公司地址：芒西，东杰克逊街200号，邮编：47305，注意：公司秘书，或从第一层向Level One Bancorp，Inc.，32991 Hamilton Court，Farmington Hills，MI 48334提出书面请求，或致电(888)8805663，或致电(888)8805663。

这沟通不得构成出售要约或征求购买证券的要约，也不得在根据该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，在任何司法管辖区出售证券，而在该司法管辖区内，此类要约、招揽或出售是违法的。本通信也不是根据拟议的交易或其他方式在任何司法管辖区征集任何投票。

参与征集活动的人士

第一级、第一商人、其各自的董事和高级管理人员以及某些其他人士可能被视为参与向第一级普通股持有者征集与合并有关的委托书。有关一级董事和高管的信息，载于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的第一级2021年年度股东大会的最终委托书，以及2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的一级股东大会截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。有关First Merchants董事和高管的信息在First Merchants 2021年股东年会的最终委托书(2021年4月1日提交给SEC)、First Merchants截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(2021年3月1日提交给SEC)以及其他文件中阐述。有关这些参与者利益的更多信息一旦获得，将包括在提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他有关合并的文件中。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿中包含的某些不是历史事实的陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与Level 1和First Merchants之间的合并交易有关的某些计划、预期、目标、预测和利益。这些计划、预期、目标、预测和利益会受到许多假设、风险和不确定因素的影响。诸如“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将会”、“应该”、“计划”、“估计”、“预测”、“继续”和“潜在”或这些术语或其他类似术语的否定词以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。请参阅Level One和First Merchants截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及它们提交给证券交易委员会的其他文件，以更详细地讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的不同的风险、不确定性和因素。

前瞻性陈述不是历史事实，而只是表达了管理层对未来结果或事件的信念，其中许多从本质上讲是不确定的，超出了管理层的控制力。实际结果和结果可能与下列文件中显示的预期结果或结果存在实质性差异

这些前瞻性声明。除了第一层和第一层向美国证券交易委员会提交的报告中披露的因素外，第一层、第一层和合并后公司的风险和不确定因素包括但不限于：拟议合并的任何预期效益无法实现或无法在预期时间内实现的可能性；一级商业与第一商业的业务整合将大幅推迟或成本或困难超过预期的风险；双方无法达到对合并的时间、完成以及会计和税务处理的预期的风险。由于一级股东未能批准合并协议而无法完成合并；未能满足完成合并的其他条件，包括收到所需的监管和其他批准；拟议的合并因任何其他原因未能完成；管理层将注意力从正在进行的业务运营和合并带来的机会上转移；整合和留住关键员工的挑战；宣布合并对一级公司、第一商家或合并后公司各自的客户和员工关系及经营业绩的影响；完成合并的成本可能高于预期的可能性，包括意外因素或事件的结果；第一招商公司与合并相关的增发第一招商公司普通股造成的稀释；以及总体竞争、经济、政治和市场状况和波动。本文件中包含的所有前瞻性陈述均以提交文件时可获得的信息为基础。除非法律另有规定, Level 1和First Merchants都没有义务更新任何前瞻性陈述。

第9.01项。这些报告包括财务报表和展品。


证物编号：						描述
2.1*						截至2021年11月4日，First Merchants Corporation和Level One Bancorp，Inc.之间的合并协议和计划。
99.1						第一招商公司与Level One Bancorp，Inc.董事和高管之间的投票协议，日期为2021年11月4日。
99.2						新闻稿，日期为2021年11月4日
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
*						根据S-K法规第601(B)(2)项，本协议的某些附表已被省略，第一级同意应要求向证券交易委员会补充提供任何被省略的时间表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。


日期：2021年11月4日
	Level One Bancorp，Inc.

	由以下人员提供：	/s/大卫·C·沃克(David C.Walker)
	姓名：	大卫·C·沃克
	标题：	执行副总裁兼首席财务官