1.1

现将本协议第2.7节规定的CNS字段定义修改如下：

1.2

在此，本协议第2.6.1和2.6.2节中所有提及的“用于CNS单基因罕见疾病”被修改为“用于CNS领域中的紊乱”，并且本协议第2.6.1和2.6.2节中所有提及的“可用的罕见中枢神经系统适应症”被修订为“可用的CNS适应症”。

1.3

为了清楚起见，[*].

1.4

特此修订和重申本协议的以下定义：

1.5

现将第2.7节全部删除，代之以以下各段：

(a)

中枢神经系统单基因罕见疾病。在不限制第2.11.1节的情况下，自生效日期起至以下日期中较早者结束的期间内：(A)[*]，或(B)[*]，宾夕法尼亚大学不得向任何商业第三方授予任何专利权[*]或针对任何可用的罕见中枢神经系统适应症的基因治疗产品的研究计划，而不事先书面通知被许可方，在这种情况下，被许可方应[*]自收到该通知之日起，根据第2.6.1节规定的新指示选项程序，对该新指示行使选择权。“可用的罕见中枢神经系统适应症”是指中枢神经系统单基因罕见疾病领域的一种适应症，只要这种新的适应症没有在附件D中被明确排除在中枢神经系统疾病范畴之外。被许可方承认，前述选项不适用于附件D所列的那些新指示。此外，在发现期内以及在被许可方行使其十一(11)个新指示选项之前，根据本协议的条款，[*]。为了清楚起见，[*].

(b)

中枢神经系统非罕见疾病。在不限制第2.11.1节的情况下，在从生效日期开始至结束的期间内：(A)之后三(3)年(或以双方书面协议为准的较长期间)，或(B)被许可人行使其十一(11)项新指示选择权(“试探性选择期”)，[*]在未事先书面通知被许可方的情况下，被许可方应[*]自收到该通知之日起，根据本第五修正案第2节规定的新指征选择权程序，对该新指征行使选择权。试探期满后

1.6

本协议的附件D现予修订，并由作为本修正案附件附件4的新附件D全部取代。

1.7

现修改本协议的附件F，并将其全部替换为新的附件F，该附件作为本修正案的附件F 5。

2.1

自第五修正案生效之日起至第五(5)日为止的一段时间内)周年纪念日，双方将在探索性研究计划方面进行合作，[*](每个都是“探索性研究计划”)，用于一个或多个候选产品(每个都是“探索性候选”)。[*].

2.2

被许可方应按照其中规定的金额(“探索性研究支持金额”)为每个探索性研究计划提供资金。探索性研究支持金额旨在根据适用的探索性研究计划资助宾夕法尼亚大学的活动。此类探索性研究支持金额应包括宾夕法尼亚大学的标准间接费用，所有资金应在开展任何探索性研究计划工作之前支付。被许可方应根据适用的探索性研究计划中规定的付款时间表将这些资金汇至宾夕法尼亚州立大学。尽管如上所述，[*].

2.3

探索性研究计划将受制于第2.2.3、2.2.4、2.2.5(第一句)和2.2.6节，作必要的变通。为了清楚起见，[*].

2.4

宾夕法尼亚大学将[*]根据适用的探索性研究计划和本协议的其他条款和条件实施探索性研究计划。在完成适用的探索性研究计划后，宾夕法尼亚州立大学应立即向被许可方提供每个适用产品候选的数据包[*](“探索性[*]数据包“)。数据包的内容将是[*]。如果被许可方有兴趣在本协议下授予的许可中包括探索性候选者，被许可方应在以下时间内以书面形式正式通知宾夕法尼亚州立大学[*]在交付探索性产品之后[*]有兴趣进一步开发这种探索性候选者的数据包，宾夕法尼亚大学将在[*]在宾夕法尼亚大学通过IND-Enabling研究对指定产品进行的临床前开发成本的工作计划和预算，经过被许可方的合理审查和批准，被视为新的计划预算。在[*]在被许可方收到工作计划和预算后，被许可方应决定是否行使新指示选择权。如果被许可方通过书面通知宾夕法尼亚州立大学行使新的指示选择权，则(A)双方将修改研究计划和研究计划，以包括针对探索性候选人的此类新计划，(B)研究支持金额将增加新计划预算的金额，(C)被许可方将支付新指示选择权费用，以及(D)“指示”的定义将被修改为

2.5

探索性研究项目产生的任何专利权应视为[*].

3.1

考虑到上文第1.1节所述的CNS油田的扩展以及宾夕法尼亚大学执行上述第2.4节所述探索性研究计划的承诺，被许可方将向宾夕法尼亚大学支付：

(a)

第五修正案生效日期后十(10)天内的一次性费用，相当于500万美元(500万美元)。

(b)

如果交易在期限内完成，被许可方应向宾夕法尼亚大学支付(现金和/或股权，与根据该交易支付给被许可方或被许可方股东的比例相同的现金和/或股权)，一笔相当于[*]百分比([*])该等交易所得款项净额至(包括$)[*], [*]百分比([*])所有金额超过#美元的交易所得款项净额[*]而且少于$[*]和[*]百分比([*])所有金额等于或大于#的交易所得款项净额[*](“交易费”)。交易费应在以下时间内支付给宾夕法尼亚大学[*]在该交易完成后(或者，在某种程度上，在该交易完成后收到净收益)[*]在收到它们之后)。为清楚起见，被许可方在本第3.1(B)条下的义务将终止于[*]。“净收益”是指总对价。[*]。为了清楚起见，[*]。在确定交易费用时，支付给被许可方和/或被许可方股东的所有金额(视情况而定)构成净收益都是累计的。例如,[*]。“交易”是指下列事项之一的完成：(一)[*](Ii)；[*]；或(Iii)[*]。为清楚起见，在根据第11.6节的规定进行交易的情况下，被许可方在本协议下的所有权利和其他义务应继续有效。

3.2

如果被许可方的任何附属公司或分被许可方就探索性研究计划产生的任何许可产品达到了本协议第4.2.1节规定的任何开发里程碑，且该许可产品的症状不是CNS单基因罕见疾病，则本协议第4.2.1(A)节规定的里程碑金额应替换为附件1中规定的金额。

4.1

探索性研究计划产生的任何许可产品应遵守本协议第5条规定的尽职调查要求。

5.1

现对本协议的第3.1.1(D)节作如下修改和重述：

5.2

现将本协议第2.10.2(B)节的最后一句话全部删除，代之以以下句子：“被许可方可在临床候选指定时或之后提供关于许可产品的前述通知。“临床候选指定”是指用于具有特定衣壳和载体基因组的先导适应症的基因治疗产品达到文中规定的标准的时间点。[*](附件为附件J)，由JSC根据第2.14.1节确定。此外，本协议第2.10.3节和第2.11节中对“产品锁”的所有提及均应修改，并以“IND Clearance”取代；第2.10.2(C)节中对“Product Lock”的提及应予以修订，并由“被许可方根据第2.10.2(B)节提交指定许可产品的通知”取代。

5.3

本修正案的附件2现作为新的附件附在本协议的附件J。

5.4

在不限制上述5.1节的情况下，宾夕法尼亚大学将[*].

5.5

现将以下新定义作为新的1.82节添加到本协议中：

6.1

如果与许可产品有关的许可扩展到上面5.1节中规定的其他指示，则DRG许可将自动扩展到[*]。“DRG排除的适应症”是指[*].

6.2

在某种程度上，产品是一种[*]则(A)本协议第4.3.1节规定的仅适用于该许可产品的特许权使用费表应由等于以下值的单一特许权使用费费率取代[*](B)本协议第4.2.1(A)节中规定的仅适用于该许可产品的里程碑式金额应替换为附件3中规定的金额；但本协议第4.4节应适用于该许可产品。

7.1

现将本协议第2.11节第一句修改为：

8.1

现将本协议第2.12节修改如下：

9.1

在个案基础上，Passage可自费在威尔逊实验室之外执行研究计划项下设想的IND前活动(包括启用IND的研究)[*].

10.1

根据许可产品的DTP，在逐个许可产品的基础上，宾夕法尼亚州立大学将向被许可方或其指定人转让适用许可专有技术和许可材料的所有书面、图形或电子实施例的所有副本[*].

10.2

[*].

11.1

除非双方另有延长，否则“发现期限”特此修改为自2016年1月1日起至“第五修正案”生效日期后五(5)年届满的期限。为清楚起见，Discovery资金付款应在Discovery期限内的每个日历季度支付。

12.1

现对第5.8节进行修改，增加以下第5.8.2节：

·

[*]

·

[*]