证物(A)(1)(A)

安可资本集团(Enore Capital Group，Inc.)

提供现金购买

普通股，总购买代价不超过3亿美元

以每股不低于52.00美元的收购价

每股不超过60.00美元

安可资本集团公司，特拉华州的一家公司(The公司,” “安可,” “我们,” “我们的？ 或？我们？)，提出以现金购买股票(？)股票？)普通股，每股票面价值0.01美元(？)普通股？)，根据修改后的荷兰式拍卖， 股东可以：(I)以投标股东指定的每股不低于52.00美元不超过60.00美元的价格(？)拍卖招标？)，或(Ii)按本文所述确定的购买价格(定义如下) 采购价格招标在任何一种情况下，根据本报价中描述的购买条款和条件 购买(可能会不时修改或补充)，净额为卖方现金，减去任何适用的预扣税，且不含利息。 报价购买？)和相关的递送函中(？)意见书？)。我们正在提供(该产品)报盘？)购买 根据要约有总购买对价的现金股票(？)总购买注意事项不超过3亿美元。

股东如欲收购股份而不指定本公司可购买该等股份的价格，应提交收购价投标。 根据收购价投标，股份将根据要约条款并受要约条件的约束，按本文规定的方式确定的收购价购买。就厘定收购价而言，根据收购价投标而有效投标的股份将 视为以每股52.00美元的最低价格投标。

股东有效投标股票 ，但没有说明他们是进行拍卖投标还是进行收购价投标的，将被视为进行了收购价投标。

到期日结束后，我们将立即根据要约条款和要约条件(如本次要约收购中所述)确定每股单一价格(即每股价格)。购货价格Y)，即不低于52.00 且不超过每股60.00美元，我们将为要约中接受付款的股票付款。收购价将为每股不低于52.00美元且不超过60.00美元的最低价格，这将使我们能够购买 在要约中有效投标但未有效撤回的股份的最高数量，总购买代价不超过3亿美元。只有以低于或等于收购价的价格有效投标且未有效 撤回的股票才有资格在要约中购买。根据拍卖投标以高于收购价的价格有效投标的股票将不会在要约中购买。根据 要约的条款和条件，如果购买总代价低于3亿美元的股票被有效投标而未被有效撤回，我们将购买所有有效投标和未被有效撤回的股票。由于按比例分配，奇数 批次优先

根据本要约收购中描述的有条件投标条款，如果总购买代价超过3亿美元的股票以收购价或低于收购价的价格进行有效投标且未有效撤回，则所有投标的股票可能不会被收购。 如果总收购对价超过3亿美元的股票有效投标且未有效撤回，则不能购买所有以收购价或低于收购价的价格投标的股票。未在要约中购买的股份将在到期后及时退还给投标股东。

根据美国证券交易委员会(SEC)的规则美国证券交易委员会如果总购买代价超过3亿美元的股票以或低于购买价有效投标，我们可以选择接受不超过已发行普通股总数2%的额外普通股支付 (不包括由我们或为我们的任何子公司或我们的任何子公司持有的任何普通股)，而不延长到期时间。除非另有明确说明，此购买要约中的信息 假定不会购买此类额外普通股。我们还明确保留根据适用法律修改购买额外股份要约的权利。见第1及16节.

假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股52.00美元，这是要约规定的每股最低价格，我们 将根据要约购买5769,230股，约占我们截至2021年10月28日已发行普通股的19.7%。假设要约已全部认购，如果收购价确定为 每股60.00美元，即要约每股的最高价格，我们将根据要约购买5,000,000股股票，这将相当于截至2021年10月28日我们已发行普通股的约17.1%。

要约收购不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。但是，该报价受其他某些 条件的限制。见第7条.

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易纳斯达克？)，符号为 ECPG？2021年11月3日，也就是我们开始要约之前的最后一个完整交易日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为每股54.02美元。恳请您先了解我们普通股的当前市场报价 ，然后再决定是否根据要约以何种价格竞购您的股票。请参阅章节 8.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次收购要约，也未就本次交易的优点或公平性或 本次收购要约中所含信息的充分性或准确性进行评判。任何相反的陈述都是非法的，可能是刑事犯罪。

此优惠的经销商经理为：

提供购买，日期为2021年11月4日

重要

我们的董事会已经批准了这一要约。但是，本公司、我们的董事会、交易商经理(定义如下)、 托管机构(定义如下)或信息代理(定义如下)均未就是否投标您的股票或您可以选择投标您的股票的价格或价格向您提出任何建议。 我们也没有授权任何人提供任何此类推荐。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，你要投标多少股票，以及你将以什么价格投标。在执行此操作时，您 应仔细阅读本购买要约和附函中的信息，包括要约的目的和效果，或通过引用将其合并到本要约中。见第2节。我们敦促您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的 决定。

我们的董事和高管有权在 与所有其他股东相同的基础上参与要约。然而，我们所有的董事和高管都通知我们，他们不打算在要约中出售他们的任何股份。要约完成后，在要约中未进行要约收购的董事和高管的股权将按比例增加，占我们已发行普通股的比例将增加。( 没有在要约中出价的董事和高管的股权占我们已发行普通股的百分比将按比例增加。在要约悬而未决期间和要约终止后，根据适用法律，我们的董事和 高管可以在公开市场交易中出售他们的股票，包括根据交易法规则10b5-1通过一个或多个预先安排的股票交易计划，价格可能比要约中支付给我们股东的买入价更优惠。

如果您希望根据要约投标您的全部或任何部分股票，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的， 请与代名人联系，让代名人为您投标您的股票；

•

如果您以自己的名义持有证书，请按照其 说明填写并签署一份传送书，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，即要约的托管人 托管人？)，在传送函上显示的地址之一；或

•

如果您是在存托信托公司(？)拥有参与者帐户的机构直接转矩？) 如果您通过DTC持有您的股票，请按照第3节所述的入账转移程序投标您的股票。

如果您想要投标您的股票，但您的股票证书无法立即获得，或者您无法在 规定的时间内交付给托管机构，或者您不能及时遵守记账转移程序，或者您的其他所需文件无法在到期时间之前交付给托管机构，如果您遵守 第三节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

股票的实益所有人应注意，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以在截止日期之前确定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的股票实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定他们必须采取行动才能参与要约的时间。

如果您希望在要约中最大限度地增加您的股票被我们购买的机会，您应该根据收购价投标有效地 投标您的股票。就厘定收购价而言，根据收购价投标而有效投标的股份将被视为以每股52.00美元(根据要约收购的最低每股价格)的价格进行投标。 为厘定收购价，根据收购价投标的股份将被视为已按每股52.00美元的价格(根据要约每股的最低价格)进行投标。因此，收购价格投标可能会导致收购价格更低，并可能导致您的股票以要约中的最低每股价格购买。

如有问题或请求协助，可直接向提供优惠的信息代理Georgeson LLC(The信息代理？)，或 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，此要约的交易商经理(？)经销商经理？)，请按本购买要约封底页上所列的各自电话号码和地址发送。您可以通过此报价封底页上的电话号码和地址，向信息代理索取额外的 购买报价副本、传送函、保证交货通知和其他与报价相关的文档。 您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以获得有关报价的帮助。

我们不会向任何司法管辖区的股东发出 要约，也不会接受任何投标的股份，因为在任何司法管辖区，这样做都是非法的。但是，我们可以根据适用法律酌情采取任何必要行动，向任何此类 司法管辖区的股东提出要约。在证券或蓝天法律要求持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区内，该要约将被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表我们提出。

我们没有授权任何人代表 我们就您是否应该在要约中投标您的股票，或者关于您可以选择在要约中投标您的股票的一个或多个价格提出任何建议。您仅应依靠本报价中包含的信息购买 以及在提交函或通过引用并入本报价中的文件中购买。在任何情况下，我们向购买交付本要约不应产生任何暗示，即本 要约中包含的信息截至本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者此处包含的信息或通过引用并入的信息自该相应日期以来没有发生任何变化，或者Encore或其任何子公司或 关联公司的事务自该日期以来没有任何变化，除非我们将在交易法规则13E-4(定义如下)的要求范围内，将投标要约声明按计划修改为(日程安排到？)，这一购买要约是其中的一部分，以反映之前披露的信息中的任何重大变化。

我们没有授权任何人向您提供任何与要约相关的信息或作出任何陈述，除了本要约中包含的信息 和陈述、此处引用的文件或提交函中包含的陈述。如果任何人提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖经我们(即我们的董事会)授权的该 推荐、信息或陈述董事会？)、交易商经理、保管人或信息代理。

目录

		页面
摘要条款表			1
前瞻性陈述			12
引言			15
出价			18
1.股份数量；收购价；按比例分配			18
2.要约的目的；要约的某些效果			20
3.股份投标程序			22
4.提款权			27
5.购买股份和支付购买价款			28
6.有条件的股份投标			29
7.报价的条件			30
8.股票价格区间；股息			32
9.资金来源和数额			33
10.关于公司的某些资料			34
11.董事和高级管理人员的利益；与股份有关的交易和安排			36
12.要约对股票市场的影响；根据《交易法》登记			42
13.协议；法律事项；监管审批			42
14.某些重要的美国联邦所得税 后果			43
15.ERISA的考虑因素			48
16.延长要约；终止；修订			50
17.费用及开支			51
18.杂项			51

1

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3

4

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前瞻性陈述

本购买要约和通过引用并入本文的文件包含或以引用方式并入 证券法第27A节和交易法第21E节的含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括以下词语：？相信、？预期、？预期、？预计、？估计、 ？项目、？意向、？计划、？将、？可能、？预测、？指导、？展望、？目标、？及类似的表达方式。？描述或涉及 公司未来计划、目标、意图、战略或财务前景的陈述，以及与历史或当前事实无关的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们目前的 信念、预期和假设，这些可能被证明是不准确的，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内。前瞻性陈述不能保证 未来的业绩，有许多重要因素可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同，包括与以下因素相关的因素：

•

与全球金融市场和全球经济相关的风险；

•

经营业绩的波动；

•

能够以优惠的价格或条件购买应收账款，或者根本不购买应收账款；

•

由新型应收账款组成的投资组合亏损，原因是我们缺乏这些 应收账款的收款经验；

•

购买包含无利可图账户的应收账款组合，以及我们收回足够的 金额以收回成本并为我们的运营提供资金的能力；

•

提供包含不符合我们帐户收集标准的帐户的投资组合的卖家；

•

在任何时期内，我们的投资组合购买的很大一部分可能集中在少数卖家 ；

•

激烈的竞争可能会影响我们维持或增长采购量的能力；

•

我们用来预测应收账款投资组合中剩余现金流的统计模型及其对我们财务业绩的影响 ；

•

我们的商誉或可摊销无形资产的可能减值，这可能需要我们在收益中记录 重大费用；

•

对我们业务的法律和监管监督的广泛性和可能加强的可能性；

•

如果破产申请增加，或者如果破产或其他收债法律改变，对我们的经营结果可能产生的重大和不利影响；

•

我们未能遵守政府规定，这可能会导致我们 暂停或终止开展业务的能力，需要支付巨额罚款和罚款，或需要支付其他重大支出，包括赔偿和诉讼；

•

英国退出欧盟后的经济状况和监管变化；

•

我们依赖第三方为我们的大部分消费者应收投资组合提供服务；

•

通过托收诉讼和针对消费者提起的个人诉讼增加与我们托收相关的成本 以便根据对我们有利的判决进行托收；

•

我们的第三方机构和律师网络可能无法使用为我们收取的金额 或我们为原定事项预付的法庭费用的风险；

•

我们在针对消费者的个人诉讼中对胜诉的依赖，以及我们收集 对我们有利的判决的能力，以产生我们收藏的很大一部分；

12

•

根据消费者信用、消费者保护、盗窃、隐私、收款和其他法律正在进行的诉讼风险，包括个人和集体诉讼，可能会受到实质性损害赔偿的裁决；

•

与诉讼、政府调查、监管行动和其他可能损害我们声誉的公开声明相关的负面宣传 ；

•

我们已经或可能进行的收购可能被证明不成功或转移我们的 资源的风险；

•

我们对管理团队采用和实施我们的战略的依赖，以及如果我们失去他们的服务对我们业务的潜在 实质性和不利影响；

•

国外的监管、政治和经济状况，使我们面临风险；

•

我们可能无法有效管理我们的增长的风险，包括我们海外业务的扩张，包括通过收购的方式；

•

如果我们的技术和电信系统发生故障，或 如果我们不能成功预测、投资或采用行业内的技术进步，可能对我们的运营造成的不利影响；

•

我们的信息技术网络和系统出现安全漏洞的风险；

•

如果与我们业务的某些 方面相关的第三方服务提供商未能履行其义务，或我们无法安排替代第三方提供商提供此类服务，可能对我们的运营产生不利影响；

•

如果我们不能充分保护我们所依赖的知识产权，我们的竞争优势可能会大幅减弱的风险；

•

汇率波动可能产生的不利影响；

•

税收对我们经营业绩的影响；

•

我们的巨额债务可能会影响我们的财务状况或影响我们 对业务变化做出反应的能力；

•

没有足够现金偿还债务的风险；

•

产生额外债务的潜在影响；

•

我们有能力继续履行债务协议中的限制性公约；

•

利率波动对我们业务的影响；

•

我们普通股价格的波动和波动；

•

未来出售我们的普通股或其他股权挂钩证券对我们普通股价格的潜在影响；

•

我们有能力筹集必要的资金，以便在发生根本变化时回购我们的可转换或可交换票据，或以现金结算兑换或交换；

•

如果触发可转换或可交换票据的条件转换或交换功能 ，对我们的财务状况和运营有何潜在影响；

•

2021年将发生的任何额外费用对我们运营结果的潜在影响；以及

•

与前述有关的假设。

我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如本收购要约中披露的风险和不确定性。

13

以引用方式并入本文或其中的文件。我们没有义务公开披露对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本收购要约之日之后发生的事件或情况 ，但我们将根据交易法规则13e-4的要求修改时间表(本购买要约是其中的 部分)，以反映之前披露的信息中的任何重大变化。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本节和第5项“经营和财务回顾与展望”中讨论的风险和不确定性，以及我们截至2020年12月31日的财政年度10-K表年报和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季报中的风险因素。您应阅读这些风险因素和本收购要约中作出的其他警示声明，并 通过引用并入本文的文件适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本要约购买或通过引用并入本文的任何文件中。 本收购要约或本文引用的任何文件中包含的每个前瞻性陈述仅反映管理层截至作出该前瞻性陈述之日的观点。您不应过度依赖我们 所作的任何前瞻性陈述。此外，新的风险不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素或评估这些风险因素对我们业务的影响。因此，未来的结果可能与 历史结果或这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性, 读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括， 但不限于：

•

我们满足报盘条件的能力；

•

我们最终确定在要约中购买股票的每股价格和要约中投标的股份数量 ；

•

我们开始和完成要约的能力，包括根据要约我们能够购买的股票数量 ；

•

我们实现要约预期利益的能力；

•

收购要约可能对我们和我们普通股交易市场产生的任何不利影响；

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

•

我们的运营中断或效率低下，包括新冠肺炎疫情 ；

•

我们有能力维持劳动人口的健康和安全；

•

大流行的持续时间、蔓延和强度以及相关的政府限制和其他政府应对措施 ；

•

我们有能力成功实施我们的战略和战略计划，并认识到此类战略计划的预期 好处；

•

我们有能力成功解读和响应关键行业趋势，并实现我们响应行动的预期收益 ；

•

证券市场对我们的行动作出负面反应的风险；

•

我们的现金资源是否充足；

•

运营成本增加，包括劳动力成本，以及我们管理成本结构的能力；

•

可能影响我们未来业绩的经济状况，包括汇率波动；

•

我们有能力成功解读和响应关键行业趋势，并实现我们响应行动的预期收益 ；

•

适用法律或法规的变更；以及

•

我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的其他风险和不确定性。

14

引言

致Encore Capital Group，Inc.的股东：

安可资本集团公司提出以现金购买其普通股，每股票面价值0.01美元。根据本收购要约的条款以及附函的条件，我们根据(I)竞标股东指定的0.25美元增量(每股不低于52.00美元且不超过60.00美元)或(Ii)收购价投标购买 普通股股票。我们提出购买 股票，总购买对价不超过3亿美元。

优惠将在2021年12月2日晚上11：59(纽约市 时间)后1分钟到期，除非优惠延期(优惠可能延长的日期和时间为过期时间？)或由我们以其他方式终止。

在到期日之后，假设要约的条件已得到满足或放弃，吾等将确定一个单一价格，即每股收购价，即不低于每股52.00美元但不超过每股60.00美元的收购价，即，我们将考虑根据拍卖投标投标的股份数量和根据收购价格投标投标股票的股东指定的价格，支付在要约中有效投标但未有效撤回的股份。就厘定收购价而言，根据收购价投标而有效投标的股份将被视为 已按每股52.00美元(根据要约收购的最低每股价格)的价格进行投标。收购价格将为每股不低于52.00美元且不超过60.00美元的最低价格，使我们 能够以不超过3亿美元的总购买代价购买在要约中有效投标和未有效撤回的最大数量的股份。如果拍卖投标中指定的价格高于收购价，则不会购买根据拍卖投标有效投标的股票 。根据要约购买的所有股票将以相同的收购价购买，无论股东是否以较低的价格出价。

只有以买入价或低于买入价的价格有效投标且未被有效撤回的股票才有资格购买。根据要约投标但未 购买的股票将在到期时间后立即退还。见第3及4节.

除非直接通过 DTC进行投标，否则股东必须填写递交函中与其投标股票的价格相关的部分，才能有效投标股票。股东有效投标股票，但没有说明他们是进行拍卖投标还是进行收购价投标的，将被视为进行了收购价投标。任何不通过DTC直接投标的股东，如果希望以一个以上的价格投标股票，必须为每个投标价格填写一份单独的 递送函。股东通过DTC使用DTC的自动投标报价计划(？)进行股票投标在顶部？)如果希望以一个以上的价格投标股票，则必须 就每个价格要投标的股票完成单独的顶部转让。同一股票不能以一个以上的价格投标，除非该等股票之前已被有效撤回。见第3及4节.

要约收购不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。但是，该报价受其他某些 条件的限制。见第7条.

公司董事会已经批准了这一要约。但是，公司、公司董事会、交易商经理、托管人或信息代理均不会就是否投标您的股票或关于价格或价格向您提供任何建议

15

您可以选择投标股票的价格。我们也没有授权任何人提出这样的建议。您必须自行决定是否投标您的股票 ，如果是，您将投标多少股票以及您将以何种价格进行投标。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约中的信息，或通过引用将其并入本要约中的信息以及在传送函中的信息， 包括要约的目的和效果。见第2节。我们敦促您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

根据要约条款及在要约条件的规限下，如果总购买代价不超过3亿美元的股份被有效 投标且未有效撤回，吾等将购买所有有效投标及未有效撤回的股份。根据要约条款并受制于要约条件，如果以收购价或低于收购价有效投标且在到期时间前没有 有效撤回的股票数量将导致总购买代价超过3亿美元，我们将购买股票：

•

首先，从持有低于100股的奇数批次持有者手中投标的所有股票，他们以收购价或低于收购价有效投标其所有股票，并且未在到期时间之前有效撤回，如在传送函中填写标题为 奇数批次的部分所示，或在账簿记账转让的情况下， 在保证交付通知中填写代理人的消息和(如果适用)；

•

第二，所有其他股东(不符合 条件的有条件认购股份的股东除外)以收购价或低于收购价的价格有效认购股份，并在到期时间之前按必要按比例有效撤回股份，并进行适当调整以避免购买零碎的 股份，直到我们购买了导致总购买代价为3亿美元的股份为止；以及

•

第三，只有在必要的情况下，才允许我们以 可行的范围，以随机抽签的方式，从以收购价或低于收购价有效地有条件地投标股票(并且在到期时间之前没有有效地撤回股票)的股东手中购买股票，从而导致总购买代价为3亿美元(有条件投标的股东必须在到期时间之前有效地投标而不是有效地撤回其所有股票)，这样才有必要允许我们购买股票，从而导致总购买对价 $300,000，从有效地有条件地以购买价或低于收购价的股票的持有者手中购买(并且没有在到期时间之前以有效的方式撤回这些股票)。见第1及6节.

由于上述奇数批次优先权、按比例分配和有条件投标条款，即使您以低于或等于收购价的价格进行有效投标，我们也可能不会购买您投标的全部 股票。请参阅章节 1.

收购价将支付给其股票被接受以现金净额支付给卖方的股东，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。持有以自己名义登记的股票并直接将其股票提交给托管机构的投标股东将没有义务为我们根据要约购买股票支付经纪佣金、募集费用或股票转让税(本要约第5节规定的除外)。 我们敦促通过经纪账户或以其他方式通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人。 请向经纪公司、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人咨询股票转让税。 请通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人向其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人咨询请参阅章节 3。另外，请参阅章节3和横断面 14有关此提议的某些重大美国联邦预扣税和所得税后果。

限制性股票单位的持有者(？)RSU？)不得 在要约中投标此类RSU，除非且直到标的股票已归属且对此类奖励的限制已失效。请参阅章节 3.

我们将支付与要约的交易商经理瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、要约的信息代理Georgeson LLC和要约的保管人美国股票转让与信托公司有关的所有合理费用和开支。请参阅章节 17.

16

截至2021年10月28日，共有29,271,730股普通股已发行和发行。由于 收购价只有在到期时间之后才能确定，因此在该时间之后才能知道将购买的股票数量。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股52.00美元，这是要约规定的每股最低价格，我们将根据要约购买5769,230股，约占我们截至2021年10月28日已发行普通股的19.7%。假设要约获得全额认购，如果收购价确定为每股60.00美元，即要约规定的最高每股价格，我们将根据要约购买5,000,000股股票，约占我们截至2021年10月28日已发行普通股的17.1%。请参阅章节 1.

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为 ECPG？2021年11月3日，也就是我们开始收购前的最后一个完整交易日，据报道，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股54.02美元。恳请您先了解我们 普通股的当前市场报价，然后再决定是否根据要约以何种价格竞购您的股票。请参阅章节 8.

17

出价

1.股份数量；收购价；按比例分配

一般信息。到期日结束后，Encore将根据要约条款并受要约条件的制约，考虑到根据拍卖 投标投标的普通股数量和根据拍卖投标投标的股东指定的价格，确定其将支付在要约中有效投标和未有效撤回的普通股的一次购买 价格(不低于每股52.00美元，不超过60.00美元)。

收购价格将为 每股不低于52.00美元且不超过60.00美元的最低价格，这将使Encore能够购买总收购对价不超过3亿美元的最大投标股票数量。只有以低于或等于收购价的价格有效投标且未有效撤回的股票 才有资格在要约中购买。如果拍卖投标中指定的价格高于收购价，则不会购买根据拍卖投标有效投标的股票 。

在确定收购价后，安科将立即公布收购价。所有根据拍卖投标以等于或低于收购价的价格或根据收购价投标有效投标和未有效撤回其股份的股东将收到根据要约条款和条件购买的所有股份的以现金支付的收购价 ，但需缴纳适用的预扣税，包括下文所述的有关零头优先、按比例分配和有条件投标的条款 。#xA0； ； ；

根据收购价格招标，股票将根据要约条款并受要约条件的限制，以收购价格 购买。如果您希望在要约中最大限度地增加您的股票被我们购买的机会，您应该根据收购价投标有效地投标您的股票。就厘定收购价而言，根据收购价投标而有效投标的股份 将被视为已按每股52.00美元(根据要约收购的最低每股价格)的价格进行投标。因此，收购价格投标可能导致收购价格更低 ，并可能导致您的股票以要约中的最低每股价格购买，该价格低于我们普通股在纳斯达克于2021年11月3日(要约开始 开始前的最后一个完整交易日)报告的收盘价，也可能低于我们普通股在纳斯达克到期时的报告收盘价。

此外，根据证券交易委员会的规则，如果股票以或低于总购买代价超过3亿美元的收购价格被有效投标，我们可以选择接受不超过已发行普通股总数2%的额外 股普通股支付(不包括由我们或为我们的任何子公司或我们的任何子公司持有的普通股的任何股份)，而不延长 期满。

根据要约收购的股份将由Encore免费收购，不受所有留置权、费用、产权负担、担保权益、 债权、限制和股权以及由此产生的所有权利和利益的影响。请参阅章节 8.

要约不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。然而，这一报价受到某些其他条件的制约。请参阅章节 7.

优先购买权。根据要约条款及在要约条件的规限下，若总购买代价低于 $3亿的股份获有效投标及未有效撤回，吾等将买入所有有效投标及未有效撤回的股份。根据要约条款并在符合要约条件的情况下，

18

以收购价或低于收购价有效投标但在到期时间前未有效撤回的股票数量将导致总购买对价超过3亿美元 百万美元：

•

第一，我们将购买以下任何奇数持有者(定义如下)投标的所有股票：

•

以低于或低于收购价的每股价格进行有效投标，且未在到期日前有效撤回该奇数地段持有人实益拥有的或记录为 的所有股份(低于该奇数地段持有人拥有的全部股份的投标将不符合这一优先条件)；以及

•

在传送函或(如果是图书条目 转移的情况下)代理人的消息(定义见下文)以及保证交付通知(如果适用)中填写标题为“奇数批次”的部分。？

•

第二根据第6节所述的有条件投标条款，吾等将按必要时按比例按收购价或以下的价格购买在到期时间前有效投标且未有效撤回的所有 其他股票，并进行适当调整以避免购买零碎股份，如下所述 ，直到我们购买了导致总购买对价为3亿美元的股票为止。

•

第三，只有在必要的情况下允许我们购买股票，从而产生3亿美元的总购买对价 ，按购买价或低于购买价(最初没有满足条件)进行有效投标，并且在到期时间之前没有有效撤回的股票，将在可行的范围内随机抽签进行 购买。为符合随机整批购买的资格，股票被有条件投标的股东必须在到期时间之前有效地投标，而不是有效地撤回其所有股票。

由于上述优先事项适用于购买投标的股份，股东在 要约中以收购价或低于收购价投标的所有股份可能无法全部购买。此外，如果投标的条件是购买指定数量的股票，则有可能这些股票都不会被购买。

奇数地段。术语奇数批是指在到期日之前以低于或等于收购价的价格有效投标的所有股票，并且没有 由任何实益拥有或记录在案的总共少于100股的人有效撤回，并在传送书和保证交付通知(如果适用)中的适当位置进行了证明奇数 批次持有者？)。要获得此优惠，奇数批次持有人必须按照第3节中描述的程序投标该奇数批次持有人拥有的所有股票。奇数批次将在购买其他投标股票的任何 按比例分配之前接受付款。这项优惠不适用于部分投标或总计100股或以上的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股的单独账户或证书 。通过投标，以他或她的名义持有股票并将这些股票直接投标给托管机构的奇数持有者不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在市场交易中出售其股票时可能适用的任何 适用的零头折扣。任何希望根据要约投标其所有股份的奇数地段持有人应在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为奇数地段的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将 在到期时间后立即确定初步按比例分配系数。经调整以避免购买零碎股份，并受第6节所述的有条件投标的约束，以收购价或低于收购价投标股份的每位股东(奇数批持有人除外)的按比例分配将基于吾等将购买的股份总数(不包括从奇数批持有人处购买的股份)与所有股东(奇批持有人除外)以收购价或低于收购价有效投标且未有效撤回的股份数量的比率 。(B)/ =这一比率将适用于以收购价或低于收购价的价格有效出价的股东(奇数批股东除外)，以确定 将从每个出价股东手中购买的股份数量

19

优惠。由于核实有效投标和未有效撤回的股份数量所需的时间，以及上述零星批次程序和第6节中描述的有条件投标程序，如果要约获得超额认购，我们预计我们将无法宣布根据要约购买的任何股份的最终比例因数或开始付款，直到 使用保证交付程序投标的股份交割期限届满后才能公布。 如果要约获得超额认购，我们预计无法宣布最终比例因数或开始支付根据要约购买的任何股份的付款。 使用保证交割程序交付投标的股份的期限届满后，我们预计才能公布最终比例因数或开始支付根据要约购买的任何股份。任何按比例分配的初步结果将在到期时间过后立即以新闻稿形式公布。在到期时间之后，股东可以从信息代理获取 初步比例信息，也可以从其经纪人那里获取信息。

如 第14节所述，我们根据要约从股东手中购买的股票数量可能会影响购买给该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东 是否决定是否认购股票以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股票为条件进行任何投标有关。请参阅章节 6.

本收购要约和递交函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东以及其姓名或被指定人的姓名出现在公司股东名单上的类似人士，或(如果适用)被列为结算机构 担保头寸名单参与者的类似人士，以便随后将其传递给受益股东。

2.要约的目的；要约的某些 效果

要约的目的。我们的董事会认为，根据要约，目前回购我们普通股股份符合公司及其 股东的最佳利益。与我们的资本分配优先事项一致，此次要约创造了一个机会，通过业务产生的超额 现金的增值回报来推动长期股东价值，同时保持强劲的资产负债表状况。此收购要约中规定的修改后的荷兰拍卖投标要约是一种机制，它将为股东提供投标 全部或部分股份的机会，从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。相反，要约还为股东提供了不参与的选择权，从而在要约完成后增加他们在Encore的相对所有权 权益。

虽然我们的董事会已批准收购要约，但IT和公司、 董事会、交易商经理、信息代理或托管机构没有(也没有)就是否投标或不投标您的股票，或者关于您可以选择 投标您的股票的价格或价格，向您提出任何建议，也没有向您提出任何建议，也没有向您提供任何关于是否投标您的股票的建议，也没有向公司、 董事会、交易商经理、信息代理或托管人提出任何关于您是否投标或不投标您的股票的建议。我们也没有授权任何人提出这样的建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，您将投标多少股票以及您将投标的价格 。在这样做的时候，您应该仔细阅读本购买要约中的信息，或通过引用将其并入本要约中的信息，以及在传送函中的信息，包括要约的目的和效果。我们敦促您与 您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

该要约的某些效果。未在要约中投标其股份的股东和 因部分股份投标或按比例分配而保留本公司股权的股东将继续成为本公司的所有者，并承担该等所有权的风险。如果我们完成要约，这些 股东将实现他们在公司的相对所有权权益的自动增加，并将承担与增加的所有权权益相关的随之而来的风险。股东将来可能能够以比根据要约支付给我们股东的买入价更优惠或更低的净价出售未投标的股票。我们不能保证 股东将来可以以什么价格出售他或她的股票。

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此次要约将减少我们的公开流通股(由非关联股东拥有并可在证券市场交易的普通股股票数量)，并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量，并可能 在要约完成后导致股票价格下跌、流动性减少以及股票交易的波动性增加。

截至2021年10月28日，我们共有29,271,730股普通股已发行和流通。由于收购价只有在到期时间之后才能确定，因此在 之后才能知道将购买的股票数量。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股52.00美元，这是要约规定的每股最低价格，我们将根据要约购买5769,230股，这将约占我们截至2021年10月28日已发行普通股的19.7%。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股60.00美元，即要约每股的最高价格，我们将根据要约 购买5,000,000股股票，这将相当于截至2021年10月28日我们已发行普通股的约17.1%。

我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。但是，我们的所有董事和 高管已通知我们，他们不打算在要约中出售任何股份。在要约完成后，未在要约中投标股票的我们董事和高管的股权将按我们已发行普通股的 百分比按比例增加。在要约完成后，我们的董事和高管的股权将作为我们已发行普通股的 百分比按比例增加。在要约悬而未决期间和要约终止后，根据适用法律，我们的董事和高管可以在公开市场交易中出售他们的股票 ，包括根据交易法规则10b5-1通过一个或多个预先安排的股票交易计划，价格可能比要约中支付给我们股东的收购价 更优惠。

根据纳斯达克公布的指导方针和要约收购条件，我们不相信我们根据要约购买的股票会导致我们的普通股从纳斯达克退市。我们的普通股是根据交易法登记的，该法要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供 某些信息。我们相信，我们根据要约购买的股票不会导致我们的普通股有资格根据交易法终止注册。要约的条件是，除其他事项外，我们已确定要约的完成不会导致我们的普通股从纳斯达克退市或根据交易法有资格取消注册。请参阅章节 7.

根据要约收购的股份将被取消。

未投标的股东未来可以在纳斯达克或其他平台上以高于或低于要约收购价的 净价出售其未投标的股票。然而，我们不能保证股东将来能够以多高的价格出售他或她的股票。

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则，我们普通股的股票目前是保证金证券。这样做的效果之一是，允许经纪商使用这些股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据要约购买股票后，根据联邦储备委员会的保证金规则和规定，我们普通股的股票仍将是保证金证券。

根据要约购买股票的会计处理将导致 我们的股东权益减少，金额相当于我们购买的股票的总购买对价加上相关费用，以及我们的现金和现金等价物的相应减少。此外，如果我们在我们的全球高级贷款项下通过借款为总购买对价的 部分提供资金，该要约将导致我们的债务相应增加。

21

其他计划或建议。除非在 购买要约中披露或通过引用并入，否则我们目前没有与以下内容相关或将导致以下结果的计划、建议或谈判：

•

涉及我们或我们的任何重要子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让本公司资产或子公司资产的任何重大金额；

•

我们现行股息率或政策的任何重大变化，或我们的负债或资本化(本公司 目前不打算开始派息)；

•

本公司现有董事会或高级管理人员的任何变动，包括任何计划或建议更改 任何高级管理人员的董事人数或任期，或更改任何高级管理人员的聘用合同的任何实质性条款；

•

公司结构或者业务发生其他重大变化的；

•

根据交易法第12(G)(4)条 有资格终止注册或不再被授权在纳斯达克上市的任何类别的股权证券；

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人收购或处置我们的证券，而不是根据要约，根据我们的股权薪酬计划向我们的员工和非员工董事授予 股权奖励，以及公司从员工或董事手中保留我们的证券，以履行在归属或行使任何此类股权奖励时的扣缴义务 ；或

•

本公司的公司注册证书、章程或其他管理文书或其他行动的任何变更， 可能会阻碍获得对本公司的控制权。

虽然我们目前没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的计划，但我们在评估机会时，可能会采取或计划与一个或多个此类 事件相关或可能导致这些 事件的行动，但除了本收购要约中披露的计划或 通过引用纳入其中的计划外，我们目前没有任何与上述任何事件相关或可能导致上述任何事件的计划。我们保留在我们认为适当的任何时候改变我们的计划和意图的权利。

3. 认购股份的程序

有效的股份投标。对于在要约中有效投标的股票：

•

这些股票的证书，或根据以下规定的入账转让程序收到这些股票的确认书，连同有效填写并正式签署的转让书(包括任何必要的签名担保)，或在入账转账的情况下的代理人报文，以及转让书要求的任何其他文件，必须在到期时间之前由托管人按本要约收购要约封底页上规定的地址之一收到；或

•

投标股东必须在到期日之前遵守以下规定的保证交付程序。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，他们很可能有自己的 截止日期(早于到期时间)，以便您采取行动指示他们代表您投标股票。我们敦促您立即联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以了解他们适用的 截止日期。

阁下按照本第3节所述程序之一进行的有效股份投标，将构成阁下与 吾等根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

22

根据递交函的说明4和5，未通过DTC投标且希望投标要约股份的每个股东必须勾选(1)且仅勾选递交函标题为拍卖价格招标：投标股票的每股价格(以美元为单位)部分中的一个方框，标明投标股票的价格(以0.25美元为增量)，或(2)标明投标股票的价格(以美元为单位)，或(2)标明投标股票的价格(以0.25美元为增量)，或(2)标明投标股票的每股价格(以美元为单位)，或(2)标明股票投标价格(以0.25美元为增量)的股东必须勾选(1)且仅勾选一个方框(以美元为单位的投标价格)，或(2)在投标信中的方框(以美元为单位)？在这种情况下，您将被 视为已以每股52.00美元的最低价格投标您的股票。除其他事项外，只有在 递交函上勾选了其中一个且仅勾选了一个方框，而不是使用TOP通过DTC进行的股票投标才是合适的。股东有效投标股票，但未指明是进行拍卖投标还是进行收购价投标的，将被视为进行了收购价投标。

如果投标股东希望最大限度地提高其股份被收购的机会，他们应该勾选 通函标题为收购价格投标的信件部分中的复选框。为了确定收购价格，根据收购价格投标的股份将被视为以每股52.00美元的价格进行投标(这是根据要约收购的最低每股价格)。因此，收购价格投标可能会导致收购价格更低，并可能导致您的股票以要约中的最低价格购买。

如果投标股东希望使用递交函标明其股票的具体价格(以0.25美元为增量)， 他们必须勾选标明该价格的方框(标题为：拍卖价格招标：以美元为单位的每股股票投标价格)。投标股东应意识到，如果公司确定的股票收购价低于股东选择的价格，则此选择可能导致 没有人购买他们的股票。(br}如果公司为股票确定的收购价低于股东选择的价格，则投标股东应意识到这一选择可能导致他们的股票无人购买。 请注意，如果公司确定的股票收购价低于股东选择的价格，投标股东必须勾选标明该价格的方框，标明其股票的出价：每股出价(以美元为单位)。不是使用TOP通过DTC直接投标的股东，如果希望以一个以上的价格投标股票，则必须为每个投标价格填写一份单独的意向书。希望以一个以上价格通过DTC出价出让股份的股东，必须就每个出价出让的股份分别完成 出让。同一股票不能以一个以上的价格投标(除非之前根据要约条款有效撤回)。除非每份递交投标书以不同的价格出售股票，否则每份递交函不需要单独的撤回通知(见 第4节所述)；但是，如果没有有效的撤回通知，后续递交函不会撤销之前的 递交函。股东可以联系托管机构以获得更多说明。

持有经纪账户股票或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东必须与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，才能投标其股票。被提名人很可能会设定一个更早的截止日期 ，以便您采取行动指示被提名人代表您接受要约。敦促通过被指定股东持有股票的股东咨询其被指定股东，以确定如果股东通过此类被指定股东而不是直接向托管机构提供股票，是否可以收取任何费用。

如果奇数批次持有人希望有资格享受第一节中描述的奇数批次持有人的优惠待遇，则他们必须提供其所有股份，并在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写名为Odd Lot的部分，如果他们希望获得第一部分中所述的优惠待遇，则必须提交其所有股份，并填写名为Odd Lot的部分(如果适用)。

股东可以发行股票，但条件是必须购买全部或规定的最低数量的股票。任何希望进行此类 有条件投标的股东应在传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为有条件投标的章节中注明这一点。投标股东有责任确定 要购买的最低股份数量。我们敦促股东就按比例分配要约的效果和进行有条件投标的可行性咨询他们的税务顾问、财务顾问和/或经纪人。参见 第6节和第14节.

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签字担保和交付方式。如果本公司普通股股票的股票是以签立传送书的人以外的人的名义登记的，或者如果要向交出证书的登记持有人以外的人付款，或者发行未购买或投标的股票，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在证书上，并由合格的 机构(定义为)担保签名。以下情况不需要签名担保：

•

传送书由投标股份的登记持有人签署，且该持有人尚未 完成传送函中标题为？特别交付指示？的方框或？？特别付款指示？的方框；或(br}？

•

股票由经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄协会或证券转让代理奖章计划信誉良好的其他实体或经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄协会或其他实体的账户进行投标，这些实体也是符合条件的担保机构，该术语在《交易法》(Exchange Act)下的第17AD-15条中定义(上述各项构成一个符合条件的机构”).

在任何情况下，根据要约投标并接受付款的股份，只有在托管人及时收到 股票证书(或及时确认将股票转入dtc的托管账户，如下所述)、有效填写并正式签署的提交函(包括任何所需的 签名担保)，或在账簿登记转让的情况下，代理人的消息(定义如下)，以及DTC要求的任何其他文件之后，才会支付款项。

所有文件的交付方式，包括我们普通股的股票证书、传送函和任何其他所需的文件，包括通过DTC交付，均由投标股东自行选择并承担风险。只有当存托机构实际收到股票时，股票才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入 确认)。如果是邮寄，建议寄送挂号信，并要求有有效保险的回执。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

所有与要约相关的交付，包括传送函和股票证书，必须提交给托管机构，而不是 我们、交易商经理、信息代理或DTC。提交给我们、交易商经理、信息代理或DTC的任何文件都不会被转发给托管机构，因此不会被视为有效提交。

图书分录送货。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内在DTC为要约在DTC开立股票账户，任何参与DTC系统的金融机构均可根据DTC的转让程序 通过促使DTC将这些股票转入托管机构的账户来进行入账交付。虽然股票的交付可以通过向DTC的存托凭证账户进行账簿转账来实现，但(1)有效填写并正式签署的、带有任何 所需签名担保的转让函，或代理人的报文和任何其他所需的文件，在任何情况下都必须在购买要约的封底页上规定的地址之一发送给存托凭证，并由其接收。 在到期时间之前，或者(2)必须按照所述的保证递送程序进行收发。 在到期时间之前，或者(2)必须将代理人的信息和任何其他所需的文件传送到本要约的封底页上所述的其中一个地址，以供存托机构接收。 在到期时间之前，或者(2)所述的保证交付程序

确认向DTC的托管账户入账转让股票，在本要约中称为 \f25 入账确认？按照DTC的程序向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

术语？座席的消息？是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收并构成入账确认的信息 ，声明DTC已收到通过DTC出价股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，Encore可能会 对该参与者强制执行此类协议。(注：DTC已向保管人发送并由其接收的信息构成入账确认的一部分 声明DTC已收到通过DTC出价股票的参与者的明确确认，并同意受其约束)，Encore可能会 对该参与者强制执行此类协议。

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保证交付。如果股东希望在要约中投标股票，并且 股东的股票证书不能立即获得或者不能在到期前交付给托管人(或者记账转移手续不能及时完成)，或者如果时间不允许在到期之前向托管人交付 所有需要的文件，在满足下列所有条件的情况下，仍然可以投标股票：

•

投标是由合格机构或通过合格机构进行的；

•

托管机构在到期日之前通过邮件、隔夜快递或电子邮件传输，按照Encore提供的购买要约格式收到有效填写并正式签署的保证交付通知，包括(如果需要)符合条件的机构以保证交付通知中规定的格式提供的签字保证；以及

•

所有投标股票的证书，以适当的形式转让(或确认将股票转入DTC的托管账户)，连同一份有效填写和正式签署的传送函，或如果是记账转让，则为代理人的信息，以及递交函所要求的任何必要的签字担保和其他 文件，托管人在收到保证交付通知之日起两个工作日内收到该证书，并在收到保证交付通知的日期后的两个工作日内，由托管机构收到保证交付通知之日起两个工作日内，托管机构将收到所有投标股票的证书，连同有效填写和正式签署的传送函，或在簿记转让的情况下，代理人的报文，以及传送函要求的任何必要的签字保证和其他 文件

股东可以联系信息代理、交易商经理或他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人以获得帮助。 信息代理和交易商经理的联系信息在此要约的封底页上。

限制性股票 个单位。限制性股票单位的持有者(？)RSU？)根据我们的股权补偿计划，不得投标要约中该等RSU的相关股份，除非该等股份已归属，且该等奖励的限制已失效 。见上面的有效股份投标。

退还未购买的股份。如果没有购买任何投标股票，或者 投标的股票少于股东证书所证明的全部股票，则在要约到期或终止或股票适当退出后，未购买股票的证书将立即返还，或者，如果 是通过DTC账簿登记转让投标的股票，则这些股票将贷记到投标股东在DTC维持的适当账户，在每种情况下都不向股东支付任何费用。

美国联邦所得税支持预扣。要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局( IRS)。此外，根据美国联邦所得税备用预扣规则，根据要约应支付给股东或其他收款人的毛收入的一部分(根据现行法律为24%)可以扣缴并汇给美国国税局， 除非股东或其他收款人(视情况而定)(I)正确地证明其为免税收款人(如下所述)或(Ii)向托管机构提供其纳税人识别号(雇主识别号或 社保号码)，或者以及某些其他信息，并在伪证处罚下证明号码是正确的，股东是美国人，并且股东不受备用扣缴的 约束。因此，作为美国股东(定义见第14节)的每个投标股东都应填写并签署作为 递交函的一部分的IRS表格W-9，以便提供避免备用扣缴所需的信息和证明，除非股东以其他方式向托管机构或其他扣缴代理人证明，该股东不受 备用扣缴的约束。如果美国持有者没有向存托机构或其他扣缴义务人提供正确的纳税人识别码，该美国持有者可能会受到美国国税局(IRS)的处罚。

备用预扣不是附加税。如果备份预扣导致多缴税款，可根据 退税程序向国税局申请退税。

？某些豁免收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受备用扣缴的约束。为了让非美国持有者有资格获得豁免

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收件人，该股东可能被要求提交适当的IRS表格W-8，在伪证处罚下签署，证明该股东的 豁免身份。美国国税局W-8表格可从美国国税局网站www.irs.gov获得。请参阅传送函的说明3。

任何投标股东或其他收款人如果未能完整填写并签署作为 递送函或适用的IRS表格W-8的一部分的IRS表格W-9，可能需要按照根据要约支付给该股东或其他 收款人的毛收入的适用法定利率(当前等于24%)进行美国后备扣缴。股东应咨询其税务顾问，了解如何根据其特定情况应用备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

支付给非美国持有者的美国联邦预扣税。由于不清楚 非美国持有者(根据第14节的定义)收到的与要约相关的现金是否将被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配， 公司打算将此类支付视为预扣用途的股息分配。因此，向非美国持有者支付的款项将按已支付总收益的30%扣缴， 除非非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局表格W-8(在伪证处罚下)确立了降低扣缴率的权利。为了根据适用的所得税条约获得降低或为零的预扣税率，非美国持有人必须在付款前向托管人提交一份正确填写并已 签署的IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，要求 此类豁免或减免。为了以根据要约支付的总收益实际上与在美国境内进行贸易或业务有关为由申请豁免扣缴，非美国持有人必须在付款之前向托管人提交一份正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格。

如果该 股东满足完全终止、实质上不成比例或本质上不等同于第14节所述股息测试，或者如果该股东根据任何适用的所得税条约有权享受降低的 预扣税率并且扣缴了更高的税率，则该非美国持有人可能有资格获得全部或部分预扣税款的退款，条件是该 股东满足完全终止条件，或者该股东有权享受 预扣税率的降低并且扣缴了更高的税率。

敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣的申请(包括预扣税减免资格和退税程序)咨询其税务顾问。

关于对投标股东的某些实质性税收后果的讨论，请参阅章节 14.

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。关于接受的股份数量、接受的股份的收购价以及任何投标股份的有效性、形式、资格(包括收到时间和接受付款)的所有问题将由Encore自行决定，并且将是最终的，并且在没有有管辖权的法院做出相反裁决的情况下对所有各方具有约束力。安可保留绝对权利拒绝其认为形式不当的任何股份的任何或全部投标，或拒绝接受其认为可能非法的任何股份的 付款或付款。安可还保留在所有投标股份到期前放弃要约任何条件的绝对权利。安可亦保留就任何特定股份放弃任何投标中任何缺陷或违规的绝对权利，不论安可是否放弃任何其他投标股份的类似缺陷或违规。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或Encore放弃之前，股票投标不会被视为 已有效进行。安可不对未能放弃要约的任何条件或任何 股票投标中的任何缺陷或违规行为承担责任。Encore、保管人、信息代理、交易商经理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

投标股东的陈述和担保；净多头头寸。根据《交易法》，单独或联合其他人直接或间接为下列行为提供股份是违反规则 14e-4的

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除非在投标时以及在按比例分配期间或股票被地段接受期间结束时，该人拥有(1)相当于或大于投标金额的股份数量的净多头 头寸(即多头持股多于空头持有的股份)，并将在要约指定的期限内交付或导致交付该等股份，以便在要约中指定的期限内向吾等交付 股份，或(2)其他可立即转换的证券。 否则，该人将自行开立账户，并在投标时和在按比例分配期间或在该期间结束时，持有(1)相当于或大于投标金额的股份净多仓(即多仓持股多于空仓持股)，或(2)其他可立即转换的证券。等值证券收购方持有等于或大于投标股份数目 的股份，并于接纳该投标后，将透过转换、交换或行使该等等值证券的方式收购该等股份，并将在要约指定的期间内向吾等交付或安排交付为向吾等进行投标而收购的该等股份 。规则第14e-4条还规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据本文规定的任何 交付方式进行的股份投标将构成投标股东对要约条款和条件的接受，以及投标股东向吾等作出的陈述和保证：(I)该股东 持有至少等于规则14E-4所指的股份或同等证券的净多头头寸，以及(Ii)该等股份的投标符合规则14E-4的规定。我们接受要约中投标股份的付款将构成投标股东与我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议， 该协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。根据本文规定的任何交付方式进行的股份投标也将构成对我们的声明和保证， 投标股东完全有权投标、出售、转让和转让所投标的股份，并且，当这些股份被我们接受支付时，我们将获得良好的、可销售的和无担保的所有权，不受 与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担和其他义务的影响。任何这样的投标股东都将, 应托管人或我们的请求 ，根据要约条款，签署并交付托管人或我们认为完成所投标股份的出售、转让和转让所必需或适宜的任何附加文件。

证书遗失或销毁。如果代表我们普通股股份的任何证书已遗失或销毁，股东应 立即通知托管人，电话：(800)937-5449。在遵循更换遗失或销毁证书的程序之前，无法处理提交函和相关文件。 请股东立即联系保管人，以便及时处理此文件。有关此优惠的所有其他查询，请直接联系信息代理。

股票证书，连同有效填写的提交函和提交函要求的任何其他文件，必须 交付给托管机构，而不是Encore、交易商经理、信息代理或DTC。交付给Encore、经销商经理、信息代理或DTC的任何证书都不会转发给托管机构，也不会被视为 有效投标。

4.提款权

要约中投标的股票可以在到期日之前的任何时间撤回。除本第4节另有规定外，根据要约进行的股份投标 不可撤销。

为使退出生效，保管人必须按照前一段所述及时收到书面或通过电子邮件发送的退出通知， 保管人必须按本要约的封底页所列的地址之一或保证交付通知中的电子邮件地址收到退出通知，并且任何退出通知 必须具体说明投标股东的名称、要撤回的股份数量、这些股份的投标价格(如果正在撤回拍卖投标)以及名称如果 与出价股票的人不同。以一个以上价格投标股票的股东，必须为以每个价格投标的股票单独填写退出通知。将被撤回的股票证书是否已 交付或未送达

27

如果已向托管机构确认，则在发行这些证书之前，投标股东还必须提交要撤回的股票的特定证书上显示的序列号，并且，除非符合资格的机构已提交这些股票，否则退出通知上的签名必须由符合资格的机构提供担保。 如果这些股票已提交给托管机构，则投标股东还必须提交要撤回的股票的序列号，并且，除非符合资格的机构已提交这些股票，否则退出通知上的签名必须由符合资格的机构担保。如果股票是按照第三节所述的入账转让程序进行投标的，则退出通知还必须具体说明存入存托凭证账户的名称和编号，否则必须符合存托凭证的程序。 退出通知还必须注明存入存托凭证的账户的名称和编号，否则必须符合存托凭证的程序。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由Encore自行决定， 如果没有有管辖权的法院做出相反的裁决，该决定将是最终的，并对所有各方具有约束力。Encore保留绝对权利放弃任何股东在退出通知或 退出股票方法中的任何缺陷或违规行为，无论Encore是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规行为。Encore、保管人、信息代理、交易商经理或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

退出不得撤销，任何有效退出的股票都将被视为没有就要约的目的进行有效投标。但是，有效撤回的 股票可以在到期前或到期时重新投标，方法是按照第3节中描述的程序之一重新投标。

如果Encore延长要约、延迟购买股票或因任何原因无法根据要约购买股票，则在不损害Encore根据要约享有的权利的情况下，托管机构可在符合适用法律的情况下保留Encore已投标的股份，且此类股份不得撤回，除非投标股东有权 根据《交易法》第4节所述享有 退出权(受规则13e-4(F)(5)的约束)。其中规定，提出要约的发行人要么支付要约对价，要么在要约终止后立即退还所投标的证券(br})。

5.入股及支付收购价

根据要约条款并受制于要约条件，我们将在到期日之后立即(1)确定我们 将在到期日之前为有效投标和未有效撤回的股份支付的收购价，同时考虑到如此投标的股份数量，以及(如果是拍卖投标，则为投标股东指定的价格)；以及(2)接受 付款，并为以低于或等于或等于以下的价格有效投标的股份支付最高3亿美元的总购买对价。(2)根据要约的条款和条件，我们将(1)确定我们 将为在到期日之前有效投标和未有效撤回的股份支付的购买价格，考虑到如此投标的股份数量，以及(如果是拍卖投标，则为投标股东指定的价格)；(2)接受{br此外，根据 美国证券交易委员会的规则，如果股票以或低于总购买代价超过3亿美元的收购价格被有效投标，我们可以选择接受不超过已发行普通股总数2%的额外 普通股支付(不包括由我们或为我们的任何子公司或我们的任何子公司持有的任何普通股)，而不延长到期时间 。{br*就要约而言，吾等将被视为已接受支付，但须受要约的零星批次优先权、按比例分配及有条件投标条款所规限，只有当吾等向托管银行口头或书面通知吾等接受根据要约付款的股份时，吾等才被视为已接受按收购价或低于收购价 有效投标且未被有效撤回的股份。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将接受支付，并在到期时间后立即支付根据要约接受 支付的所有股份的每股收购价。在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付，并考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间，但 只有在托管人及时收到(1)股票证书，或及时将股票存入DTC的托管人账户的账簿确认之后，(2)有效填写并正式签署的 传送函，包括任何所需的签名担保，或(如果是账簿记账转让，则是代理人)才能及时收到 传送函，包括任何所需的签名保证，或在账簿记账转让的情况下，只有在代理人才能及时收到(1)股票证书，或(2)有效填写并正式签署的 传送书，包括任何所需的签名担保

28

我们将通过将股份的总购买对价 存入托管机构来支付根据要约购买的股份，托管机构将作为投标股东的代理，以接收我们的付款并将付款传递给投标股东。吾等将被视为已根据要约购买股份 在(I)接受付款、(Ii)最终厘定价格及按比例分配系数及(Iii)缴存股份总购买代价后 。

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在到期时间后立即支付接受支付的投标股份。 然而，我们预计在使用保证交割程序交付投标股份的期限结束之前，不能公布任何按比例分配的最终结果或开始支付根据要约购买的任何股份。 所有已投标和未购买的股票的证书，包括所有以高于收购价的价格投标的股票和由于按比例分配或有条件投标而未购买的股票，将退还，如果是通过簿记转让方式投标的股票，将在到期时间或要约终止后立即贷记到交付股票的参与者在DTC维护的账户中，费用由我们承担。

在任何情况下，我们都不会按购货价格支付利息，即使延迟付款也是如此。此外，如果某些事件在到期时间 之前发生，我们可能没有义务根据要约购买股票。请参阅章节 7.

我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应缴纳的所有股票转让税(如果有)。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付购买 价格，或者(在要约允许的情况下)未购买的股票登记在登记持有人的名下，或者如果投标的股票登记在递交书签名人以外的任何人的名下，则因转让而支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)金额将从收购价中扣除 或免交股票转让税。

6.股份附条件投标

在第1节描述的某些情况下，如果 要约获得超额认购，我们将按比例分摊根据要约购买的股份，但奇数批次持有人除外。如第14节所述，从特定股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的 收购待遇以及股东是否投标的决定。为美国联邦所得税目的，寻求采取措施使根据要约出售的股票的付款被视为股东在出售或交换此类股票时收到的 ，而不是分配给股东的股东可使用有条件投标替代方案。因此，股东可以发行股份，但条件是，如果购买了任何投标的股票，则必须购买全部或指定最低数量的股东投标的股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在 传送函和保证交付通知(如果适用)中题为有条件投标的章节中注明这一点。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股票数量，以使股东 有资格获得美国联邦所得税方面的出售或交换(而不是分配)待遇。股东被敦促咨询他们的税务顾问。不能保证有条件投标将对任何出价股票的股东实现预期的美国 联邦所得税结果。

任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并 适当标明如果要购买任何股份，必须购买的最低股份数量。到期时间过后，如果以等于或低于收购价的价格 进行的拍卖投标和未有效退出的股份数量将导致总购买代价超过3亿美元，因此我们必须按比例接受和支付投标的股份，在考虑到投标的优先顺序后，我们将 计算一个初步的按比例分配百分比。在考虑到投标的优先顺序后，我们将 计算一个初步的按比例计算百分比，在考虑到投标的优先顺序后，我们将计算出一个初步的按比例计算百分比，该百分比将在考虑到投标的优先顺序后，导致总计超过3亿美元的购买对价，因此我们必须按比例接受和支付投标的股份

29

个奇数批次，基于所有有效投标、有条件或无条件且未有效撤回的股票。如果这一初步比例分配的效果将是将从任何投标股东手中购买的股份数量减少到该股东指定的最低数量以下，则有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。受有条件投标的股东投标的所有 因按比例分配而被撤回的股票将在到期时间过后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

在这些撤回生效后，根据要约条款和受要约条件的限制，我们将按比例接受有效投标的剩余股份， 有条件或无条件。如果撤回有条件投标会导致要购买的股票总数低于3亿美元的总购买对价，那么，在 可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股票，否则将被撤回，以允许我们购买该数量的股票，从而导致总购买对价3亿美元。在有条件投标中选择 时，我们将随机选择，将特定股东的所有投标视为单个批次，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股票数量。要获得随机购买 的资格，其股票是有条件投标的股东必须在到期时间之前进行有效投标，而不是有效撤回其所有股票。

7.报价的条件

这一要约不以获得融资或投标的任何最低股票数量为条件。尽管有要约的任何其他规定，如果在要约开始之日或之后以及要约期满或之前的任何时间，我们将不被要求 接受支付、购买或支付所投标的任何股份，并且我们可以终止或修改要约，或者可以推迟接受所投标的股份的付款、购买或付款，如果在要约开始之日或之后以及要约到期时或之前的任何时间，以下任何情况都将发生(或我们合理地确定已经发生)：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或仲裁庭或任何其他人(国内或国外)直接或间接向任何法院、主管机构、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组提起、或待决或收到任何诉讼、 诉讼、程序或申请的通知：

•

挑战或寻求挑战、限制、禁止、推迟或以其他方式影响要约的作出， 吾等根据要约收购部分或全部股份或以其他方式与要约有关或寻求就要约获得实质性损害；

•

寻求使根据要约购买或支付部分或全部股份的行为非法；

•

可能导致我们延迟接受付款或支付部分或全部股份的能力；或者

•

可合理预期会对我们或我们的子公司的业务、 财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、流动性、运营、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们业务的预期未来行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力；

•

我们接受支付、购买或支付要约中提供的任何股份将违反或与任何适用的法律、法规、规则、法规、法令或命令相冲突或以其他方式相违背；

•

任何行动或任何法规、规则、法规、判决、投票倡议、法令、 禁令或命令(初步、永久或其他)应已提出、寻求、颁布、进入、公布、执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司

30

国内或国外的任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政机关或机构：

•

表示可能需要任何此类法院、机构、当局或机构在 项下的要约或购买股份方面的任何批准或其他行动；

•

合理可能根据要约购买或支付部分或全部股份 ，或禁止、限制或延迟完成要约；或

•

可合理预期会对我们或我们的子公司的业务、 财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、流动性、运营、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们业务的预期未来行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力；

•

应发生下列情况之一：

•

任何美国国家证券交易所或美国证券交易所的证券交易的全面暂停过度的-美国、欧洲或本公司开展业务的任何其他国家的银行的柜台市场、宣布暂停银行业务或暂停付款，或任何政府、监管或行政机构或当局对美国、欧洲或本公司开展业务的任何其他国家的银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，可能对 美国、欧洲或本公司开展业务的任何其他国家的银行或其他贷款机构的授信产生重大不利影响的任何事件；

•

涉及预期变化的任何变化、条件、事件或发展，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，发生、发现或受到书面威胁，涉及(I)本公司开展业务的美国、欧洲或任何其他国家的一般立法、监管、政治、市场、经济或金融条件，(Ii)本公司行业或业务的立法、监管、政治、市场、经济或金融条件，或(Iii)本公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、{经营、现金流或前景的结果，根据我们的合理判断，这些结果对我们或可能对我们有重大不利影响，或者使我们不宜继续要约；

•

要约公布时存在的上述两种子弹中的任何一种，其加速或恶化的物质 ；

•

2021年11月3日或之后发生的任何自然灾害或战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于任何大流行或传染性疾病或恐怖主义行为的爆发，直接或间接涉及美国、欧洲或公司开展业务的任何其他国家(包括新冠肺炎大流行，前提是2021年11月3日或之后与此相关的任何实质性不利发展，如任何重大的 放缓任何政府当局或个人为应对新冠肺炎疫情而采取或发出的建议或命令 根据我们的合理判断，这些建议或命令对我们不利或可能对我们造成重大不利，或以其他方式使我们不宜继续要约)；

•

我们普通股的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数自2021年11月3日收盘以来的任何跌幅超过10%，或

•

惠誉或穆迪下调我们任何债务证券的评级。

31

•

对我们任何或全部已发行普通股(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司的任何重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，应由任何人或实体提出、宣布或作出，或已公开披露，或我们 应已就重大合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易与任何人达成最终协议或原则协议；

•

在本次要约收购之日后，我们将了解到，任何实体、集团或个人(如交易法第13(D)(3)条中使用的 一词)或个人(1)已收购或提议收购超过5%的已发行普通股的实益所有权，无论是通过收购普通股、组建集团、授予任何选择权或权利(收购或建议收购的普通股的选择权和其他权利被视为立即获得)都是被视为立即获得的。在此之后，我们将了解到，任何实体、集团(如交易法第13(D)(3)条中使用了该术语)或个人(1)已收购或拟收购的普通股超过5%的实益所有权被视为立即获得(2)已于2021年11月3日或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的公司已收购或拟收购，无论是通过收购股份、组建集团、授予任何选择权或权利(收购已收购或拟收购的普通股的选择权和其他权利被视为立即可行使、可交换或 被视为可立即行使、互换)；或(2)已于2021年11月3日或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的人已收购或拟收购的普通股已收购或拟收购的任何选择权或权利(已收购或拟收购的普通股的选择权及其他权利被视为可立即行使、交换)，或拟收购的普通股的任何选择权或权利(收购已收购或拟收购的普通股的期权及其他权利视为可立即行使、交换如果(3)已根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或他们的任何 各自的资产或证券的意图，或(4)已发布新闻稿、公开信、向美国证券交易委员会或其他公开公告提交文件，或已采取任何其他行动，(4)已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表，反映收购我们或我们的任何子公司或我们或其各自的任何资产或证券的意图，或(4)已发布新闻稿、公开信、向美国证券交易委员会提交文件或其他公开公告，或从以下开始采取任何其他行动：

•

与要约相关的任何批准、许可、授权、有利审查或同意、放弃或向任何国内或 外国政府实体或其他机构或任何第三方同意或通知，不得按照我们合理满意的条款和条件获得或作出；或

•

根据我们的合理判断，完成要约和根据要约购买股票很可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市或有资格根据交易所法案注销注册。 我们将确定完成要约并根据要约购买股份 很可能导致我们的普通股从纳斯达克退市或有资格根据交易所法案注销注册。

上述每项条件均为吾等的唯一利益，并可由吾等在有效期届满前全部或部分予以断言或放弃。我们关于满足或不满足上述条件的任何 决定将是最终的，并对各方具有约束力，除非在随后的司法程序中做出最终决定，如果 我们的决定受到股东的质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以在到期时间 之前的任何时间主张该权利。然而，一旦要约到期，那么要约的所有条件必须已经满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能需要延长 过期时间。如果上述任何事件在到期时间或之前的任何时间发生(或由我们 合理确定为已经发生)，我们终止或修改要约或推迟接受所投标股票的付款或购买和付款的权利不受任何后续事件的影响，无论该后续事件是否会导致该事件已经治愈或不复存在。

8.股票价格区间；股息

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是？ECPG？

32

下表列出了以下 期间纳斯达克报告的最高和最低销售价格范围：

		价格 普通股
		高				低
截至2021年12月31日的财年
第一季度-2021年3月31日		$	42.89			$	29.21
第二季度-2021年6月30日			49.74				37.60
第三季度-2021年9月30日			50.33				43.24
第四季度(截至2021年11月3日)			54.95				49.32
		价格 普通股
		高				低
截至2020年12月31日的财年
第一季度-2020年3月31日		$	40.16			$	15.27
第二季度-2020年6月30日			39.25				16.51
第三季度-2020年9月30日			49.01				30.55
第四季度-2020年12月31日			42.27				29.73

		价格 普通股
		高				低
截至2019年12月31日的财年
第一季度-2019年3月31日		$	35.91			$	22.19
2019年6月30日第二季度			37.19				27.27
2019年9月30日第三季度			39.19				31.54
2019年12月31日第四季度			37.53				30.36

2021年11月3日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，据报道，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股54.02美元。恳请您先了解我们普通股的当前市场报价，然后再决定是否以何种价格或价格根据要约投标您的股票。

自成立以来，我们从未宣布或向普通股持有者支付过现金红利。我们目前没有计划向 我们普通股的持有者支付现金股息，并且根据我们全球高级融资机制的条款和管理我们未偿还优先担保票据的契约，我们在支付股息方面受到限制。

9.资金来源和数额

要约中购买的股份的最高总购买对价将为3亿美元。我们预计将根据要约 提供购买股票的资金，以及所有相关费用和支出，手头有现金和现金等价物。我们也可以从我们的全球老年设施中抽签。该要约不以获得融资为条件，尽管要约受 某些其他条件的约束。见第5、7及9条.

全球高级担保循环信贷安排。2020年9月，公司将 加入我们的全球高级设施。在过去的几个时期，该公司将这一贷款称为卡博特信贷贷款。2021年8月5日，公司修订并重述了全球高级融资机制，其中包括：(1)将 终止日期从2024年9月延长至2025年9月；(2)将LIBOR和EURIBOR下限从0.75%降至0.00%；以及(3)进行某些其他行政变动。

33

全球高级贷款提供的承诺贷款总额为10.5亿美元 ，将于2025年9月到期，并包括以下关键拨备：

•

LIBOR(或以欧元提取的任何贷款的EURIBOR，或以英国 英镑提取的任何贷款的基于索尼亚的利率)加2.50%的年利率，LIBOR(或EURIBOR或SONIA)下限为0.00%；

•

一项限制性公约，规定在全球老年基金使用率超过20%的情况下，将LTV比率(在全球老年基金中定义)限制为0.75；

•

一项限制性公约，将SSRCF LTV比率(在全球高级基金中定义)限制为0.275；

•

要求公司保持固定费用覆盖率(如 全球高级基金所定义)至少为2.0的限制性公约；

•

额外的限制和契诺，除其他事项外，限制股息的支付以及额外债务和留置权的产生；以及

•

标准违约事件，一旦发生，可能允许贷款人终止全球高级贷款 ，并宣布所有未偿还金额立即到期和支付。

全球高级融资以本公司和担保人的几乎所有 资产作为担保。根据就(1)全球高级融资机制、任何超级优先对冲负债和私人 配售票据(统称为超级高级负债)和(2)高级担保票据的相对头寸订立的债权人间协议的条款，由同时担保高级担保票据的资产担保的超级高级负债将获得相对于任何此类资产的任何 收益的优先权。

截至2021年9月30日，Global High 贷款机制下的未偿还借款为1.862亿美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的全球高级贷款加权平均利率分别为3.01%和3.19%。截至2020年9月30日的三个月和九个月，之前的 Cabot信贷工具的加权平均利率分别为3.06%和3.30%。截至2020年9月30日的3个月和9个月，之前Encore循环信贷安排的加权平均利率分别为3.63%和3.90%。截至2021年9月30日，全球高级基金的可用容量约为8.638亿美元。

10.关于公司的某些资料

我们是一家国际专业金融公司，在广泛的金融 资产范围内为消费者提供债务回收解决方案和其他相关服务。我们主要以面值的大幅折扣购买违约消费者应收账款的投资组合，并通过与偿还债务和努力实现财务复苏的个人合作来管理这些投资组合。违约应收账款是指 消费者对信用发起人(包括银行、信用社、消费金融公司和商业零售商)的未付财务义务。违约的应收账款也可能包括破产程序中的应收账款。我们还 为不良贷款的授信发起人提供偿债和其他投资组合管理服务。

通过米德兰信贷管理公司及其国内附属公司(统称为MCM？)我们在美国的投资组合购买和 恢复方面处于市场领先地位。通过Cabot Credit Management Limited(？)CCM？)及其子公司和欧洲附属公司(统称为卡伯特？)我们是欧洲最大的信用管理服务提供商之一，也是英国和爱尔兰的市场领先者。这些是我们的主要行动。

我们还拥有额外的国际投资和 业务，因为我们探索了新的资产类别和地理位置，包括：(1)我们对墨西哥不良贷款的投资；以及(2)对Encore资产重建公司的投资{brEARC？)在印度。我们将这些额外的国际业务称为我们的拉丁美洲和亚太地区拉普？)操作。

34

到目前为止，LAAP的经营业绩对我们的整体综合经营业绩并不重要。 我们的长期增长战略侧重于继续投资于我们在美国和英国的核心资产组合采购和回收业务，并加强和发展我们在欧洲其他地区的业务。

可用信息。我们已如期向(The)提交了投标报价声明日程安排到？)，其中包括与要约相关的其他 信息。您可以通过美国证券交易委员会网站访问和阅读美国证券交易委员会备案文件，包括完整的时间表、所有展品以及纳入美国证券交易委员会的文件，以供参考Www.sec.gov.

以引用方式成立为法团。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息合并到此购买要约中，这意味着 我们可以向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件或其中的一部分，从而向您披露重要信息。之前提交给证券交易委员会的下列文件包含有关我们的重要信息 ，我们通过引用将这些文件(包括但不限于这些文件中包含的财务报表和与之相关的附注，以及排除任何与此相反的内容)纳入本要约中 ，尽管这些文件的任何部分是根据适用的证券交易委员会规则提供给证券交易委员会的，而不是提交给证券交易委员会的，包括但不限于根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息以及根据第8-K表第2.02项或7.01项提供的任何相关证物。

•

我们于2021年2月24日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2021年5月5日、2021年8月4日和2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季报；

•

我们于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分(仅 通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分)；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2021年5月17日、 2021年5月18日、2021年6月1日、2021年6月14日和2021年8月11日提交给美国证券交易委员会。

在本购买要约中包含的任何文件 中包含的任何声明，只要本购买要约或通过 引用并入本购买要约的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，将被视为修改或取代该声明。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为构成本收购要约的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过引用获得本优惠中包含的任何文档，以便从上述美国证券交易委员会网站购买。

您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

安可资本集团(Enore Capital Group，Inc.)

注意：投资者关系

350 卡米诺·德拉雷纳套房100

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92108

(877) 445-4581

这些备案文件的副本也可以在我们网站的投资者美国证券交易委员会备案部分免费获得，网址是：Www.encorecapital.com。我们网站上包含的 信息既不是此购买要约的一部分，也不作为参考并入此要约。

35

11.董事及行政人员的利益；有关股份的交易及 安排

未偿还股份。截至2021年10月28日，我们有29,271,730股普通股已发行， 已发行。我们普通股的持有者每股普通股有一票投票权。由于收购价只有在到期时间之后才能确定，因此在该时间之后才能知道将购买的普通股数量 。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股52.00美元，这是要约规定的每股最低价格，我们将根据要约购买5769,230股，这将 相当于截至2021年10月28日我们已发行普通股的19.7%左右。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股60.00美元，这是根据要约每股的最高价格，我们 将根据要约购买500万股，这将约占我们截至2021年10月28日已发行普通股的17.1%。

董事及行政人员的利益。截至2021年10月28日，我们的董事和高管作为一个整体(13人)实益持有我们普通股共计646,629股，占我们已发行普通股的2.19%。我们的董事和高管有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。然而， 我们所有的董事和高管都通知我们，他们不打算在要约中出售他们的任何股份。要约完成后，未在要约中认购股份的董事和高管的股权将按比例 增加占我们已发行普通股的百分比。在要约待决期间和要约终止后，根据适用法律，我们的董事和高管可以在公开市场交易中 出售他们的股票，包括根据交易法规则10b5-1通过一个或多个预先安排的股票交易计划，价格 可能比要约中支付给我们股东的收购价更优惠。

下表列出了截至2021年10月28日的某些信息(脚注中另有说明除外)，这些信息涉及(I)我们所知的每一位股东是我们普通股5%以上的实益所有者，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则认为股票由任何对该等股票拥有投票权或投资权的 个人实益拥有。在2021年10月28日可转换或在2021年10月28日起60天内可转换的普通股被视为已发行普通股，并由持有该等证券的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的 所有权百分比时，不被视为已发行的普通股。 在计算该人的所有权百分比时，该普通股被视为已发行普通股。 在计算该人的所有权百分比时，该普通股不被视为已发行普通股。 该普通股由持有该证券的人实益拥有。在下表中，所有权百分比是基于截至2021年10月28日已发行的29,271,730股普通股。除另有说明外，下表所列人士已 告知我们，他们对所列由其拥有的股份拥有独家投票权和投资权。

36

某些实益拥有人的担保拥有权

董事和行政人员：		数				百分比
阿什维尼(Ash)古普塔(1)(2)			12,210				*
温迪·G·汉纳姆(1)			29,443				*
杰弗里·A·希尔辛格(1)			10,925				*
安吉拉·A·奈特(1)			10,925				*
迈克尔·P·摩纳哥(1)			26,706				*
劳拉·纽曼·奥勒(1)			26,310				*
理查德·J·斯莱德尼奇(1)			33,300				*
理查德·P·斯托夫斯基(1)			14,012				*
阿希什·马西(3)			180,499				*
乔纳森·C·克拉克(3)			138,857				*
瑞安·B·贝尔			19,211				*
克雷格·别克(Craig A.Buick)			42,505				*
格雷戈里·L·科尔(3)			101,726				*
全体董事及行政人员(13人)(1)(2)			646,629				2.19	%

*	代表对已发行普通股的实益所有权不到1%。

(1)	包括以下数量的完全归属的延期发行RSU和DSU，这些RSU和DSU作为董事发行 董事会服务薪酬，相关股票将在董事不再是董事会成员时分配：

阿什·古普塔			3,396
温迪·G·汉南(Wendy G.Hannam)			24,443
杰弗里·A·希尔辛格			10,925
安吉拉·A·奈特			10,925
迈克尔·P·摩纳哥			26,706
劳拉·纽曼·奥勒			24,531
理查德·J·斯莱德尼奇			33,300
理查德·P·斯托夫斯基			14,012
董事和行政人员作为一个整体			148,238

(2)	这一数额不包括27,738个DSU，这些DSU是作为董事会服务的董事薪酬发放的。 普通股相关股票的分配将在古普塔先生不再担任董事会成员的五周年纪念日之后的10个工作日内进行。

(3)	包括在行使期权后可能发行的以下普通股数量， 可在2021年10月28日起60天内行使：

阿希什·马西(Ashish Masih)			30,451
乔纳森·C·克拉克			41,617
格雷戈里·L·科尔			30,189
董事和行政人员作为一个整体			102,257

37

		受益的普通股 拥有
实益拥有人姓名或名称：		数				百分比
5%的股东：
贝莱德股份有限公司(1)			4,833,871				15.59	%
先锋队(2)			3,277,418				10.57	%
广泛经营投资管理有限责任公司(3)			2,941,348				9.49	%
FMR有限责任公司(4)			2,229,647				7.19	%
T.Rowe Price Associates，Inc.(5)			2,108,834				6.80	%
维基基金顾问公司(6)			1,812,722				5.85	%

(1)	关于贝莱德股份有限公司的信息(？)贝莱德？)完全基于贝莱德于2021年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G 。贝莱德对4,765,824股股份拥有唯一投票权，对4,833,871股股份拥有唯一处置权。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(2)	关于先锋集团的信息(？)先锋队？)完全基于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的时间表 13G/A。先锋并无任何投票权，并对3,219,956股股份拥有唯一处置权。先锋拥有32,371股的共同投票权和57,462股的共同处分权 。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(3)	有关博润投资管理有限责任公司的信息广泛运行？)完全基于远润于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。广润对2,872,394股股份拥有唯一投票权，对2,941,348股股份拥有唯一处置权。布罗德朗的地址是弗吉尼亚州阿灵顿，530室，威尔逊大道1530号，邮编：22209。

(4)	有关FMR LLC的信息仅基于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G 。FMR LLC对9,318股拥有唯一投票权，对2,229,647股拥有唯一处置权。马萨诸塞州波士顿夏街245号，马萨诸塞州02210。

(5)	关于T.Rowe Price Associates，Inc.的信息T.Rowe？)仅基于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的 附表13G/A。T.Rowe对471,510股拥有唯一投票权，对2,108,834股拥有唯一处置权。T.Rowe的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编21202。

(6)

有关Dimension Fund Advisors LP的信息仅基于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A 。Dimension Fund Advisors LP是一家根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问公司，为根据1940年《投资公司法案》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、团体信托和独立账户(这些投资公司、信托和账户，统称为投资公司、信托和账户)的投资经理或子顾问维度基金 在某些情况下，Dimensive Fund Advisors LP的子公司可以担任特定维度基金的顾问或子顾问。作为投资顾问、子顾问和/或经理，Dimension Fund Advisors LP或其子公司 (统称为维数？)可能对维度基金拥有的证券拥有投票权和/或投资权，并可被视为维度基金所持股票的实益所有者。但是， 所有报告的证券均归Dimension基金所有。Dimension公司不承认此类证券的实益所有权。Dimension对1,736,316股拥有唯一投票权，对1,812,722股 拥有唯一处置权。Dimension Fund Advisors LP的地址是德克萨斯州奥斯汀蜂窝路6300号1号楼，邮编78746。

近期证券交易 。根据我们的记录和我们的联属公司、董事和高管提供给我们的信息，我们和据我们所知，我们的任何联属公司、董事或高管在本要约购买日期前60天内均未进行任何 普通股交易，除非本次要约收购中另有规定，以及以下对本公司股票回购计划的描述中所述的情况除外。

38

一般信息。除本收购要约或以引用方式并入本要约或附表中所述者外，据本公司所知，本公司或其任何联属公司、董事或高管均不与任何其他人士订立任何合同、安排、谅解或关系， 直接或间接与要约或本公司的任何证券有关，包括但不限于关于证券、合资企业、贷款的转让或表决的任何合同、安排、谅解或关系 。 本要约或附表中所述的内容除外。据本公司所知，本公司及其任何联属公司、董事或高管均不与任何其他人士订立与要约或任何证券直接或间接相关的任何合同、安排、谅解或关系，包括但不限于有关转让或表决证券、合资企业、贷款对委托书、同意书或授权书的损失或给予或不给予的保证。

股票回购计划。2015年8月12日，我们的董事会批准了一项5000万美元的股票回购计划。2021年5月5日， 我们宣布，董事会已批准将回购计划的规模从5000万美元增加到3.00亿美元(增加2.5亿美元)。本计划下的回购预计将以手头现金 进行，可能会根据市场状况和其他因素，在公开市场、通过非公开交易、大宗交易或我们管理层和董事会决定的其他方式，并根据市场状况、其他公司考虑因素和适用的法规要求 进行回购。该计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以根据自己的判断随时修改或暂停该计划。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们分别以约4070万美元和8810万美元的价格回购了854,002股和1,976,857股普通股。在2021年10月1日至2021年11月3日期间，我们以约2750万美元的价格回购了525,952股普通股。我们的做法是注销回购的股票。截至2021年11月3日，我们当前的股票回购计划剩余约1.844亿美元 。

股权薪酬计划信息。2017年4月，我们的董事会批准了 Encore Capital Group，Inc.2017年度激励奖励计划(The Encore Capital Group，Inc.2017 Inc.2017年计划？)，随后于2017年6月15日经公司股东批准。2017计划取代了公司2013年的激励性薪酬计划 (修订后的2013年计划？)。根据2017年计划，Encore及其子公司和附属公司的董事会成员、员工和顾问有资格获得奖励。经若干调整后，本公司可根据2017年计划授予合计5,713,571股本公司普通股的奖励 。根据2017计划可供发行的股份总数将因结算任何全额价值奖励而减少2.12股，为结算任何股票期权或股票增值权而交付的每股股份减少1股。如果2017计划或2013计划下的奖励到期、失效或终止、兑换 现金、交出、回购、取消而未充分行使或没收，则该奖励涵盖的未使用股票将再次成为或再次可用于2017计划下的奖励奖励。根据2017年计划 ，根据前述股份计算条文，根据上述股份计算条款，根据全值奖励的每股股份将增加2.12股，而根据股票认购权或股票增值权的每股股份将增加1股，以成为或再次可供发行的股份 为限。

2017年计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、 限制性股票、限制性股票单位、股息等价权、股票增值权、现金奖励、绩效奖励以及与2017计划不一致的任何其他类型的奖励。

39

下表列出了截至2020年12月31日的2017年计划相关信息。

计划类别		证券数量 将在以下日期发出 演练 未完成的选项， 认股权证 和权利(1)				加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利(2)				证券数量 保持可用状态 以备将来发行 在权益项下 补偿计划 (不包括证券 反映在 第一个 栏)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划			1,584,167			$	31.22				4,945,923

(1)	包括(A)1,255,445个未归属RSU和PSU，(B)155,543个已归属但相关股票尚未发行的递延RSU或DSU，以及(C)173,179个已发行股票期权，每个期权截至2020年12月31日。假设相对于PSU的支出为最高水平。

(2)	加权平均行权价格的计算仅包括股票期权，不包括 未偿还RSU、PSU或DSU。

(3)	根据2017计划可供发行的证券总数将减少2.12股 ，用于结算任何全价值奖励的每股股票，以及用于结算任何股票期权或股票增值权的每股股票1股。

董事薪酬计划。我们对非雇员董事在 董事会的服务给予现金和股权相结合的奖励。

每位非雇员董事在董事会任职可获得每年现金 聘用金，如果他或她担任董事会主席、委员会成员或委员会主席，还可获得额外的现金聘用金。年度聘用金按季度支付，并根据非雇员董事在本财年的服务情况按比例分摊。非雇员董事的旅费和其他合理费用得到报销。自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。下表列出了自本协议之日起生效的非雇员董事的年度现金薪酬 ：

董事会年度聘任人		$	65,000
主席年度定位器
董事会非执行主席		$	120,000
委员会主席(每个委员会)		$	25,000
委员会服务年度聘用金(每个委员会)		$	10,000
额外委员会服务费(每次会议)(1)		$	1,000

(1)	非雇员董事从任何一年的第七次委员会会议开始，每次会议额外收取 1,000美元的委员会服务费，以确保他们的时间在异常活跃的时期得到公平认可。

年度股权奖励-每位非雇员董事均可获得授予日期公平市值为130,000美元的股权奖励(作为公司普通股授予，将在非雇员董事任职期间的每个年度会议日期后的第五个工作日授予)。 授予非雇员董事的股权奖励于授予日全部归属。

非雇员董事递延股票薪酬计划。在2016年之前，股权奖励聘用人被授予完全归属的RSU，并在非雇员董事不再是董事会成员之日起10天内向 非雇员董事发行相关股票。2016年6月，公司为非雇员董事设立了延期 薪酬计划，允许延期支付现金和/或以递延股票单位形式的股权奖励DSU？)。如果 非雇员董事选择推迟薪酬，

40

非雇员董事的DSU将在他或她离开董事会后以公司普通股的形式分发给他或她。 董事会离职后，非雇员董事的DSU将以公司普通股的形式分发给他或她。2021年，除奥勒外，所有董事都选择以DSU的形式获得年度股权聘用金。奥莱女士选择以公司普通股的形式接受他的年度股权聘用金。某些董事还 选择以DSU的形式获得其年度现金聘用金的一部分。如果公司宣布股息，非雇员董事将以同样的方式获得股息，同时公司的其他股东也将获得此类股息。

高管离职计划安排；股权奖励协议。我们与我们在美国的高管没有正式的 雇佣协议；但是，Masih、Clark、Call和Bell先生参与了公司的高管离职计划分居计划？)。分离 计划和股权奖励安排一般规定如下：

•

离职计划规定，如果高管无故离职或有充分理由(两者均与公司控制权变更无关)被解雇 (均见离职计划)，则被解雇高管将获得(1)基本工资的两倍外加，(2)根据离职当年工作月数 按比例发放的奖金(如果达到适用的绩效条件)，(3)一笔现金付款，相当于两年持续健康福利的估计价值。此外，每名 终止高管的未归属股权奖励将在终止雇佣日期后的12个月内继续授予，就像该高管仍是一名员工一样。

•

离职计划规定，如果高管因公司控制权变更而被无故解雇，或高管因控制权变更而有充分理由终止聘用，被解聘的高管将获得(1)基本工资的两倍外加，(2)按比例分配的终止年度 的目标奖金，以及(3)目标奖金的100%或假设实际支付的奖金的100%两者中的较大者。(2)离职计划规定，如果高管因公司控制权变更而被无故解雇，或高管因控制权变更而终止雇佣关系，被解雇高管将获得(1)基本工资的两倍，(2)终止年度按比例分配的目标奖金，再加上(3)目标奖金的100%或假设实际支付的奖金的100%。年初至今绩效按年率计算，外加(4)相当于两年持续健康福利估计价值的一次性现金支付。此外，基于业绩的股权奖励将立即按比例授予(基于业绩期间雇用的时间量，并基于目标水平或迄今业绩中较大者)和基于时间的股权奖励将立即授予。

•

根据本公司与近地天体订立的标准RSU和PSU协议，未归属奖励归属于(1)高管死亡 或残疾(PSU归属于目标)及(2)如果高管被无故终止聘用(定义见奖励协议)或高管因正当理由(定义见奖励 协议)辞职，在这两种情况下，均与控制权变更(定义见奖励协议)或控制权变更后12个月内的控制权变更相关的情况下，未归属奖励归属于(1)高管死亡 或残疾(PSU归属于目标)，以及(2)如果高管因控制权变更(定义见奖励协议)或在控制权变更后12个月内辞职(定义见奖励协议)。然而，自2018年以来，针对PSU的奖励协议规定，在任何一种情况下，在控制权变更前180天内或控制权变更后两年内，如果无故终止或 有充分理由终止，则(1)如果在控制权变更之前，奖励将保持未清偿状态，并有资格在如下所述的控制权变更后归属 (假设不假设该裁决)，以及(2)如果控制权变更后，仍未执行的PSU将归属。

•

如果发生控制变更且未假定TSR PSU，则TSR PSU将根据实际 通过控制变更实现按比例分配的绩效目标来授予。如果假设TSR PSU，它们将基于通过控制权变更按比例实现按比例 绩效目标的实际实现而赚取，并将在授予日期起三年的3月9日仍未完成(取决于是否继续受雇)。EPS PSU受到相同的处理，只是，对于截至控制权变更时尚未完成的任何 性能期限，EPS PSU的目标数量将进行性能授予，并将在EPS PSU原本应该归属的3月9日之前保持未完成状态。

作为根据离职计划接受付款的条件，参与的高管必须同意广泛放行和 放弃索赔，并对公司信息保密。协议还规定了必须满足的某些通知和相关要求。此外，每位高管都是

41

在根据协议领取付款和其他福利期间，他必须履行以下义务：不得贬低公司；终止后24个月内不得招募我们的员工；以及继续与所有与公司有关的未决事项或问题合作。

别克雇佣协议。别克先生是与Cabot签订的雇佣协议的一方，该协议规定，Cabot先生在离职前12个月给予通知(除非在某些情况下，如严重不当行为、刑事犯罪和未履行特定职责)，或别克先生在任何辞职前给予12个月通知。根据他的雇佣协议，别克先生在解聘后的12个月内受到某些限制，包括禁止征集和 竞业禁止限制。卡博特可以随时支付相当于别克先生在12个月通知期内任何剩余时间内的工资的金额来终止雇佣协议。

以上描述仅为摘要，仅供参考 在我们提交给美国证券交易委员会的文件中对此类安排的详细描述。在美国证券交易委员会规则要求的范围内，上述披露的协议或协议形式的副本已提交美国证券交易委员会。

12.要约对股票市场的影响；根据“交易法”登记

我们根据要约购买我们普通股的股票将减少我们普通股的数量，否则可能会公开交易 ，并可能减少我们的股东数量。因此，与要约完成之前相比，要约完成后交易量相对较小的股票对交易价格的影响可能更大。 要约的完成可能会导致股票价格下跌，流动性减少，我们股票交易的波动性增加。

我们 相信，在要约完成后，我们的普通股将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保股票的持续交易市场。根据纳斯达克公布的指引和要约的 条件，我们不相信我们根据要约购买的股票会导致我们的普通股从纳斯达克退市。要约收购的条件之一是，我们已确定要约完成 不会导致我们的普通股从纳斯达克退市，也不会有资格根据交易所法案取消注册。请参阅章节 7.

根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则，我们普通股的股票目前是保证金证券。这样做的效果之一是，允许经纪商使用这些股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据要约购买股票后，普通股将继续是美联储保证金规则和规定 的保证金证券。

我们的普通股是根据“交易法”登记的，该法要求我们向股东和证券交易委员会提供某些信息。我们相信，我们根据要约条款购买的股票不会导致我们的普通股有资格根据《交易法》注销注册。

我们根据要约购买股票的义务的一个条件是，由于要约的完成，我们的普通股没有 有资格根据交易法注销的合理可能性。请参阅章节 7.

13.协议；法律事项；监管审批

除本要约收购中所述外，我们不知道有任何对我们的业务具有重大意义的许可或监管许可，可能会因要约收购我们的股份而受到不利影响 或任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)的批准或其他行动，这些都是我们收购或拥有股份所需的 。

42

该提议考虑到了这一点。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要 在任何此类事件的结果之前推迟接受支付要约或根据要约投标的股票的付款。不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)会在没有大量成本或条件的情况下获得或 获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。

我们接受付款并根据要约支付股票的义务受各种条件的制约。请参阅章节 7.

赔偿协议。吾等已与吾等若干高级职员及董事订立弥偿协议，据此，吾等同意 在法律授权的最大范围内，就该等人士作为吾等高级职员或董事会成员或以若干其他身分就有关服务而提出的索偿所产生的若干开支及损失，向每位高级职员及董事作出赔偿。我们 还为我们的任何董事或高级管理人员购买并维护了针对董事或高级管理人员的任何责任保险，该责任由董事或高级管理人员以该身份承担。

14.某些重大的美国联邦所得税后果

以下讨论描述了参与要约对美国 持有人和非美国持有人(各自定义如下)的某些重要的美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律， 以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论以1986年修订的《美国国税法》(The US Internal Revenue Code Of 1986)为基础代码)、根据其颁布的财政部条例 、司法裁决以及公布的美国国税局的裁决和行政声明，每种情况下均自本合同生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或 不同的解释可能会对美国持有人或非美国持有人产生不利影响，并可追溯适用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的 事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下面讨论的关于处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于将我们的股票作为守则第1221节所指的资本资产持有的美国持有者和非美国持有者(通常，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有人或非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者和非美国持有者相关的 后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

持有我们股票的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪人、交易者、交易者；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们股票的人；

43

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们股票的人员 ；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体。

如本文所用，术语美国持有者 是指股票的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该股票的受益者是：

•

是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合《法典》第7701(B)节规定的实质性存在测试的外国人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，且有一名或多名《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者，如果信托在1996年8月20日存在， 并且它已选择继续被视为美国人，则该信托有权控制该信托的所有实质性决定。 如果美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，则该信托有权控制该信托的所有实质性决定， 并且它已选择继续被视为美国人。

如本文所用，术语非美国持有人指的是除美国持有人以外的其他股票的实益所有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体 持有我们的股份，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就参与要约的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约，参与或不参与要约的任何税收后果。

不参与报价。

该要约将不会对未在要约中出价任何股份的股东产生美国联邦所得税 后果。

向美国持有者提出的要约的后果。

采购、销售分配与销售待遇的特征。根据要约以股票换取现金将是 美国联邦所得税目的的应税交易。根据美国持有人的具体情况，参与要约的美国持有人将被视为

44

确认出售股份或接受本公司股息分配的损益，详情如下。

根据守则第302节的股票赎回规则，在以下情况下，美国持有人将确认以股票换取现金的损益 ：(A)导致美国持有人在公司的所有股权完全终止，(B)导致对该美国持有人的赎回大大不成比例，或者 (C)δ本质上不等于对美国持有人的股息。 (C) (C)/ (C) (C)在应用守则第302条下的测试时，美国持有人必须考虑该美国持有人根据 某些归属规则建设性地拥有的股份，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员拥有的股份(除非在完全终止的情况下，美国持有人在某些情况下可以放弃 家庭成员的归属)，以及美国持有人有权通过行使期权获得的相关实体和股份。如果美国持有人在紧接交换后持有的当时已发行的本公司股份的百分比低于该美国持有人在紧接交换前所拥有的(直接和归属)本公司股份百分比的80%，则以股票换取现金对于该美国持有人而言将是极不相称的赎回 。 ，如果该美国持有人在紧接交换后持有的当时已发行的本公司股份的百分比低于该美国持有人在紧接交换前所拥有的(直接和归属)本公司股份的百分比 ，则该美国持有人将被大幅赎回。 如果以股票换取现金不能满足实质上不成比例的测试, 尽管如此，美国持有者可能会满足本质上并不等同于股息测试的要求。 如果股票换现金导致美国持有者在公司的股权有意义地减少，则通常将满足本质上不等同于股息测试的要求。赎回 是否会导致该美国持有者在本公司的比例权益大幅减少，将取决于适用于其的特定事实和情况。但是，如果股票换现金导致美国股东持有的公司比例股权减少 ，且持有的相对股权最少，且不对公司管理层行使任何控制权或参与公司管理，则通常应被视为 j本质上不等同于股息。建议美国股东就其特定情况下《守则》第302节的规则的适用问题咨询其税务顾问的意见。在特定情况下，建议美国持股人咨询其税务顾问，以了解守则第302节的规则在其特定情况下的适用情况，并将其视为基本不等同于股息。在特定情况下，建议美国持股人咨询其税务顾问，以了解守则第302节规则的适用情况。

我们无法预测任何特定的美国持有者是否会一方面受到出售或交换待遇，或者另一方面受到分销待遇 。美国股东或相关个人或实体同时出售或收购股票(包括市场销售和购买)可被视为单一综合交易的一部分，并可在确定是否符合守则第302条规定的测试时纳入 考虑因素。每一位美国持有人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，因此即使根据要约投标了美国 持有人实际和建设性拥有的所有股票，我们可能购买的股票也少于所有此类股票。因此，我们无法向您保证将购买足够数量的任何特定的美国持有者股票，以确保根据本文讨论的规则，此次购买 将被视为针对美国联邦所得税目的的出售或交换，而不是分配。因此，投标的美国持有人可以选择根据第6节中描述的程序提交有条件投标文件，该程序允许美国持有人投标股票，但条件是，如果购买了任何如此投标的股票，则我们必须购买指定最低数量的美国持有人的股票。 如果购买了任何这样的股票，则投标的美国持有人可以选择提交有条件的投标文件(br})，条件是如果我们购买了任何这样投标的股票，则必须购买指定最低数量的美国持有人的股票 。

销售或换货待遇。如果根据守则第302条规定的测试，美国持有人被视为 确认出售或交换股票以换取现金的损益，则此类损益将等于收到的现金金额与该美国持有人在为此交换的股票中的计税基础之间的差额(如果有) 。一般来说，美国持股人在股票中的纳税基础将等于美国持股人持有股票的成本。任何收益或损失都将是资本损益，如果 股票截至交换之日的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率有所降低。资本损失的扣除额 是有限制的。美国持股人必须分别计算每一块股票的收益或亏损(通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。美国持股人可能能够指定其 希望投标的股票块，以及在投标的股票少于其全部时购买不同块股票的顺序。

45

分配治疗。如果美国持有人在守则 第302条下的测试中未被视为确认出售股票或用股票换取现金的损益，则该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为公司对美国持有人股票的 分配。分配将被视为股息，以公司当前和累积的收益以及可分配给该等股票的利润为限。这样的股息将包括在收入中，而不会因美国持有者在交换的股票中的纳税基础而 减少。目前，如果满足特定的持有 期限和其他要求，非公司美国持股人(包括个人)的股息最高税率为20%。如果根据要约收到的被视为分配的金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，分配将 首先被视为免税资本返还，导致该美国持有人股票的计税基础减少，任何超过美国持有人纳税基础的金额都将构成 资本收益。投标股票中的任何剩余税基都将转移到该美国持有者持有的任何剩余股票中。

在 以股票换取的现金被视为美国公司股东股息的范围内，(I)其一般将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)其 一般将受制于守则的非常股息条款。美国公司持有人应咨询其税务顾问，了解收到的股息扣除的可用性，以及在其特定情况下是否适用守则中的非常股息条款。

对非美国持有者的要约的后果。

销售或换货待遇。非美国持有者根据要约出售股票换取现金所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，如果根据上述准则 第302节的测试，出售被视为出售或交换，在向美国持有者提出要约的后果下，除非：

◾

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持可归因于该收益的美国常设机构 )；

◾

非美国持有人是指在该课税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

◾

由于我们是一家美国不动产控股公司，我们的股份构成了美国不动产权益。USRPHC？)在处置前五年期间或 非美国持有人对我们股票的持有期中较短的一段时间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求为处置获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可对任何有效关联的收益和利润征收30%税率的额外分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定为更低税率)。

以上第二个要点中描述的 非美国持有人将按从 处置中获得的收益缴纳30%的美国联邦所得税(如果适用，或较低的条约税率)，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该非美国持有人不被视为美国居民也是如此。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是USRPHC。确定我们是否为USRPHC 取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或业务资产的公平市场价值以及我们的非美国房地产权益的公平市场价值。如果我们 是USRPHC，只要我们的股票定期在现有证券上交易

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在市场上，只有在(I)截至处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有该等股份的时间较短的期间内，实际或建设性地持有我们5%以上股份的非美国持有人才会被视为美国不动产权益。如果股票处置收益 根据上述第三个要点征税，则非美国持有者将按通常与美国人相同的方式 缴纳此类收益的常规美国联邦所得税。

分配治疗。如果根据守则第302条的测试，非美国持有人 未被视为确认出售或交换股票以换取现金的损益，则该非美国持有人 根据要约收到的全部现金(包括扣留的任何金额，如下所述)将被视为我们对非美国持有人股票的分配。美国联邦政府 对股息、免税资本返还或股票出售或交换收益等分配的所得税待遇将按照上述方式在 提供给美国持有人的分配待遇的后果下确定。？除以下段落所述外，如果非美国持有人收到的金额被视为股息，此类股息 将按30%(或指定的较低税率)的税率缴纳美国联邦预扣税。 如果非美国股东收到的股息被视为股息， 将按30%(或指定的较低税率)的税率缴纳美国联邦预扣税。 如果非美国股东收到的金额被视为股息， 将按30%(或指定的较低税率)的税率缴纳美国联邦预扣税要根据所得税条约获得降低的预扣税率， 非美国持有者必须提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E 在伪证罪处罚下，证明非美国持有者为非美国人，并且根据适用的所得税条约，股息的扣缴率将降低。 建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及获得福利的程序。

非美国持有者在美国境内被视为与进行贸易或业务有效相关的股息的金额不需要缴纳美国联邦预扣税，除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有者的方式缴纳美国联邦 所得税，如上所述。要就与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息申请免除美国联邦预扣税，非美国持有者必须遵守适用的认证和披露要求，提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，证明非美国持有者是非美国人，并且股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效地 相关。在伪证罪的惩罚下，非美国持有者必须证明非美国持有者是非美国人，并且股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效地 联系在一起，从而要求免除美国联邦预扣税，非美国持有者必须通过提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI来遵守适用的认证和披露要求此外， 外国公司的非美国持有者可能需要缴纳30%的分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定如此，则税率更低)，其股息与 在美国境内开展贸易或业务有关，但须进行某些调整。

非美国持有者的预扣。如上所述，由于尚不清楚非美国持有者收到的与要约有关的现金是否将被视为(I)出售或交换的收益或(Ii)作为分配，公司打算将此类支付视为预扣目的的股息分配。因此，对非美国持有者的付款将按已支付总收益的30%扣缴，除非非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局表格W-8(在 伪证罪的处罚下)确定有权享受降低或零扣缴率。为了根据适用的所得税条约获得降低的或零的预扣税率，非美国持有人在向该股东付款之前，必须 向托管人提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)申请免税或减税。为了获得豁免 扣缴，理由是根据要约支付的总收益实际上与在美国境内进行贸易或业务有关，非美国持有人必须在付款之前向 托管人提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8ECI。如果非美国持有者通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人出售在美国经纪账户中持有的股票， 此类非美国持有者应咨询该美国经纪人或其他被指定人以及他们的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

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非美国持有者有资格获得全部或部分预扣美国联邦税款的退款 ，条件是该股东符合以下条件：完全终止，基本上不成比例的连带或基本上不等同于上述股息测试 根据向美国持有者提出的要约后果，对购买、分销和销售待遇进行描述，或者如果股东根据任何适用的所得税条约有权享受降低或零的预扣税率，并且扣缴了更高的税率 ，则该股东有资格获得全部或部分预扣税款。 如果该股东满足以下条件，则该股东有资格获得全部或部分预扣税款：

敦促非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 ，包括美国联邦所得税预扣规则的适用、减免预扣税的资格、退税程序，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

信息 报告和备份扣缴。

在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据 美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备用款项可能适用于根据要约支付给某些股东(不是免税收款人)的金额。为防止此类备份美国联邦所得税预扣，每个身为美国股东且未以其他方式确定免除备份预扣的非公司股东必须通知托管银行 股东的纳税人识别码(雇主识别号或社会保险号)，并通过填写递交函中包含的IRS 表格W-9(在伪证的处罚下)提供某些其他信息。未能及时在美国国税局的W-9表格上提供正确的纳税人识别码可能会导致 股东被美国国税局处以50美元的罚款。

？某些免税收件人(包括所有公司和 某些非美国持有者)不受这些备份扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或 其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有者的豁免地位。适当的美国国税局表格W-8的副本可以从储存处或从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表 W-8，而不是IRS表W-9。

备份预扣不是 附加税。纳税人可以用扣缴的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应就适用于其特定情况的备用预扣以及获得备用预扣豁免的 可获得性和程序咨询其税务顾问。

上述税务讨论 仅供参考，不是税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定此优惠对您的特定税收后果，包括州、地方、外国和其他税法的适用性和影响。

15.ERISA的考虑因素

以下是与根据员工福利计划的要约出售股票相关的某些考虑事项的摘要，这些计划受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiregate Income Security Act)标题I的约束(？)ERISA？)、计划、个人退休账户和其他安排，受守则第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则(统称为？)条款的法律或法规的约束。类似的法律？)，以及其基础资产被视为 包括计划资产的实体，根据经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.2510.3-101节，这些计划、账户和安排(每个，一个？)平面图？) 该计划投资于该实体的原因。

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一般受信事宜

ERISA和本准则对受ERISA标题I或本准则第4975节( ？)限制的计划受托人规定了某些义务( ？ERISA计划(？)，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌情权或控制权，或(直接或间接)就该ERISA计划提供收费或其他补偿而提供投资建议，则一般 被视为ERISA计划的受托人。

在根据要约考虑通过计划出售股份时，计划受托人应确定 出售是否符合管辖计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的规定。任何计划的受托人在决定 是否投标要约中的股份之前，应咨询其自己的法律顾问和财务顾问。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与属于ERISA意义上的利害关系方的个人或 实体或《守则》第4975节所指的被取消资格的人进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和本守则，利害关系方或被取消资格的人 从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，ERISA计划的受托人从事此类非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和《守则》的处罚和责任。根据ERISA第406条和/或本准则第4975条，我们、存托机构、交易商经理或他们各自的关联方可能被视为利害关系方或被取消资格的人可能构成或导致直接或间接禁止交易的ERISA计划出售股票，除非该交易 满足适用的法定、类别或个人禁止交易豁免的条件。(br}根据ERISA第406条和/或本守则第4975条，除非该交易 满足适用的法定、类别或个人禁止交易豁免的条件，否则该计划的股票可能被视为利害关系方，或被取消资格的人可能构成或导致直接或间接禁止交易。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于根据要约出售股票 。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60 以及关于内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23，尽管不能保证 任何此类豁免的所有条件都将得到满足。除上述内容外，, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为ERISA计划与作为利害关系方的人和/或被取消资格的人(受托人或关联公司除外，其直接或间接对交易中涉及的资产拥有或行使酌处权或控制权或提供投资建议)之间的交易提供了法定豁免，前提是：向ERISA计划提供服务或通过与服务提供商的关系我们无法 向您保证将满足任何此类豁免的所有条件。

通过根据要约认购您的全部或任何部分股票，您 将被视为代表并保证您参与要约不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条进行的任何非豁免禁止交易，或 任何违反类似法律的行为。

政府和非美国计划

属于政府计划、非美国计划和某些教会计划的计划，但不一定受

受托责任或ERISA标题I或守则第4975条的禁止交易条款，仍可能受到类似法律的约束，这些法律可能会 影响他们对我们证券的投资。任何受托人的

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此类计划在决定是否根据要约认购计划的全部或部分股份之前，应咨询其自身的法律顾问和财务顾问。

16.延长要约；终止；修订

吾等明确保留在任何时间及在适用法律的规限下，不论第7节所述的任何 事件是否已发生或将被吾等视为已发生的权利，延长要约的开放期限，并延迟接受任何股份的付款及付款，方法是口头或书面通知托管人有关延期的 ，并公布有关延期的公告。(br})我们明确保留在任何时间及任何时间，不论第7节所载的任何 事件是否已发生或将被吾等视为已发生，均有权延长要约的开放期限，并延迟接受任何股份的付款及支付任何股份的付款，方法是口头或书面通知托管人并公布有关延期的公告。吾等亦明确保留在吾等全权酌情决定终止要约、拒绝付款及不支付尚未接受付款或已支付的任何股份(受适用法律规限)的权利，以及在第7节指明的任何条件发生时，向托管人发出有关终止或延迟的口头或书面通知，并就有关终止或延迟作出公告，以延迟支付股份的权利。我们对接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到《交易法》第13e-4(F)(5)和14e-1规则的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留在任何方面修订要约的权利(包括但不限于根据要约向股东提出的每股代价减少或增加，或 通过减少或增加要约中寻求的股份的总购买代价)，而不论第(Br)节所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生。对要约的修改可以在任何时间和不时通过公布此类修改进行。如果是延期， 修改通知必须不迟于纽约市时间上午9：00之前最后一个预定或宣布的过期时间之后的下一个工作日的上午9：00之前发出。根据要约做出的任何公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东此类变化。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务 发布、广告或以其他方式传播任何此类公告，但通过以下方式发布公告除外美通社或者其他类似的服务。

如果我们大幅更改要约条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将根据交易法规则13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延长 要约。这些规则以及美国证券交易委员会的某些 相关新闻稿和解释规定，收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括这些条款或信息的相对重要性。如果：

•

我们提高每股60.00美元以上股票的最高支付价格，或降低每股52.00美元以下股票的最低每股支付价格，或以其他方式改变要约中股票的支付价格范围，或者增加或减少要约中寻求的股票的总购买对价(但在 情况下，只有在我们增加总购买对价的情况下，才能增加总购买对价，因此寻求的股票数量将增加超过我们已发行普通股的2%)；以及

•

该要约预定在第十个营业日(包括该增减通知首次以第16条规定的方式刊登、发送或发给股东之日起计)届满之前的任何时间到期。

然后，在每种情况下，要约都将延期，以便自首次以本第16条规定的方式向股东公布、发送或给予该涨幅或 减幅之日起并包括该日在内的十个工作日内，该要约将保持有效。出于要约的目的，工作日？指的是除a以外的任何一天

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星期六、星期日或联邦假日，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约市时间。

17.费用及开支

我们 已聘请瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任与要约有关的交易商经理，该公司将为这些服务收取合理和惯例的费用。我们还同意向经销商经理支付合理的自掏腰包与要约相关的费用，包括律师的费用和开支，并赔偿与要约相关的某些责任，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

交易商经理及其附属公司已经并可能在未来 向我们或我们的子公司提供各种投资银行、贷款和商业银行服务以及其他咨询服务。经销商经理已经收到并可能在未来收到我们或我们的子公司为 此类服务支付的惯常补偿。在正常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其附属公司可为其自己及其客户持有我们证券的多头和空头头寸。交易商经理及其关联公司可以不时在其专有账户中持有股票，并且，只要在要约时拥有这些账户的股份，交易商经理或其任何 关联公司都可以根据要约投标股票。(br}=>请参阅章节 9.

我们还聘请Georgeson LLC担任 信息代理和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为要约托管机构。信息代理可以通过邮件、电话、传真和个人面谈与股东联系，并可以要求经纪人、交易商和其他指定股东将有关要约的材料转发给受益所有者。信息代理和托管人将各自获得合理且惯常的服务补偿，我们将以合理的方式 报销自掏腰包与要约相关的费用，并将就 要约相关的某些责任(包括美国联邦证券法规定的某些责任)进行赔偿。

我们不会向经纪商、交易商或其他人士 支付任何费用或佣金(上述向交易商经理、信息代理和托管机构支付的费用除外)，以根据要约征求股份投标。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或 其他指定股东持有股份的股东咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东，以确定如果股东通过经纪商、交易商或 其他指定股东而不是直接向托管机构出让股份，是否可以收取交易费用。然而，我们将根据要求，补偿经纪商、交易商、商业银行和信托公司在将要约和 相关材料转发给其作为代名人或以受信身份持有的股份的实益拥有人时产生的惯例邮寄和处理费用。没有任何经纪人、交易商、商业银行或信托公司被授权作为我们的代理或信息代理、交易商 经理或托管机构的代理。除第5节另有规定外，我们将根据要约支付或促使支付我们根据要约购买股票的所有股票转让税(如果有)。

公司的某些高级管理人员和员工可以提供与要约相关的服务，但不会因此类 服务而获得任何额外补偿。

18.杂项

我们不知道有任何司法管辖区的报价不符合适用法律。如果我们知道有任何司法管辖区 根据要约提出要约或接受股份不符合任何有效的适用法律，我们将真诚努力遵守适用法律。如果在这种诚信努力之后，我们不能遵守 适用法律，我们将不会向该司法管辖区的股票持有人提出要约(也不会接受来自该司法管辖区或代表该司法管辖区的股东的投标)。在任何

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司法管辖区如果证券或蓝天法律规定要约必须由持牌经纪人或交易商提出，则该要约应视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律取得执照的一个或多个注册经纪人或交易商代表吾等提出。

要约完成后，我们可以根据市场情况在公开市场 购买股票，或在私下交易、交换要约、要约收购或其他方式购买股票。这些收购中的任何一项可能与要约条款相同，或者以对股东更有利或更不有利的条款进行。 然而，根据交易法，规则13e-4一般禁止我们及其附属公司购买任何股票，除非是通过要约购买，直到要约到期或 终止后至少10个工作日。我们未来可能进行的任何收购都将取决于许多因素，包括股票的市场价格、要约结果、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

根据交易法规则13E-4(C)(2)，我们已向美国证券交易委员会提交了的时间表，其中包含 与要约相关的其他信息。的明细表，包括展品及其任何修订和补充，可在与Encore相关信息的第10节中规定的相同地点和相同方式进行检查，并可获取副本。

我们没有授权任何人代表我们就 您是否应该在要约中投标您的股票，或者关于您可以选择在要约中投标您的股票的一个或多个价格提出任何建议。您应仅依赖此报价中包含的信息以及 传送函或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们对购买要约的交付在任何情况下都不会暗示本要约购买中包含的信息在除本要约购买日期以外的任何 时间是正确的，或者本要约中包含或并入的信息自本要约之日起未发生任何变化，或Encore或其任何子公司或附属公司的事务自本要约之日起未发生任何变化。我们 未授权任何人向您提供与要约相关的信息或陈述，但此要约或递交函中包含的信息和陈述除外。如果任何人提出任何 建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖经我们、我们的董事会、经销商经理、存托机构或信息 代理授权的该推荐、信息或陈述。

2021年11月4日

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意向书、股票证书和任何其他所需文件应由希望在要约中投标股票的每一位公司股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人按如下方式寄送或交付：

要约的保管人为：

如果是手工投递，特快专递，快递， 或其他加急服务：		邮寄：
美国股票转让信托有限责任公司 运营中心 收件人： 重组部 6201 15大道 布鲁克林，纽约11219		美国股票转让信托有限责任公司 运营中心 收件人： 重组部 6201 15大道 布鲁克林，纽约11219

将递送函投递至上述地址以外的地址不构成向 寄存人的有效投递。

如有问题或请求帮助，可直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码为 ，地址如下。如需额外的购买要约副本、传送函、保证交付通知或其他与要约相关的文件，请直接向信息代理索取。 信息代理将立即向股东提供这些材料的额外副本，费用由公司承担。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得有关 报价的帮助。

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