美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
安可资本 集团公司
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
292554102
(证券类别CUSIP编号 )
乔纳森·C·克拉克
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
350 Camino de la Reina，100套房
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92108
(877) 445-4581
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk，Esq.)
Latham&Watkins LLP
星座大道10250号1100套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
(424) 653-5500
备案费的计算
| 交易估值(1) | 提交费金额(2) | |
| $300,000,000 | $27,810.00 | |
| (1) | 交易估值仅为计算申请费的目的而估算。此金额乃根据 以最低收购要约价每股52.00美元，以不超过300,000,000美元购买本公司最多5,769,230股普通股(每股面值0.01美元)计算。 |
| (2) | 根据修订后的1934年证券交易法规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1,000,000美元中的92.70美元。 |
| ☐ | 如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 |
| 上次支付的金额：不适用 | 提交方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 | 提交日期：不适用 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 私募交易须遵守规则13e-3。 |
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标报价声明如期提交(本投标报价声明进度表至？) 与特拉华州一家公司Encore Capital Group，Inc.(The Encore Capital Group，Inc.)的报价有关公司？)，以现金购买最多3亿美元的股票(？)股票？)普通股，每股票面价值0.01美元( 普通股？)根据(I)投标股东指定的不低于每股52.00美元但不超过60.00美元的价格进行拍卖投标，或(Ii)按照日期为2021年11月4日的收购要约中描述的条款和条件，以现金减去任何适用的预扣税和不计利息的收购价投标给 卖方。报价购买？)，其复印件作为附件(A)(1)(A)在此存档，并在相关的提交函中(该意见书)中提供了该文件的复印件(br}的复印件，作为附件(A)(1)(A))意见书？以及购买要约(根据其可能不时修改或补充) 报盘)，其副本作为附件(A)(1)(B)附于本文件。本附表是根据根据经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act of 1934)颁布的规则13E-4(C)(2)提交的。《交易所法案》”).
采购报价和提交函中包含的信息在此作为参考并入，以响应以下更具体说明的本时间表的所有项目。
第1至9项； 第11项。
采购报价和随附的提交函中包含的所有信息，包括其所有展品和时间表，作为对本时间表中的第1至9项和第11项的响应，在此通过引用并入 。
本公司将修订本附表，以便 包括本公司可在根据交易法第13(A)、13(C)或14条提出收购要约之日之后、在要约到期前(以交易法第13E-4(D)(2)条规定的范围为限)向证券交易委员会提交的文件。
第十项财务报表
不适用。
第12项展品
| 展品编号 | 描述 | |
| (A)(1)(A)✓ | 报价购买日期为2021年11月4日。 | |
| (A)(1)(B)✓ | 意见书。 | |
| (A)(1)(C)✓ | 保证交货通知。 | |
| (A)(1)(D)✓ | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2021年11月4日。 | |
| (A)(1)(E)✓ | 致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2021年11月4日。 | |
| (A)(1)(F)✓ | 摘要广告，日期为2021年11月4日。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(A)✓ | 2021年11月4日发布的新闻稿，宣布开始投标要约。 | |
| (A)(5)(B) | Encore Capital Group，Inc.的幻灯片演示文稿，日期为2021年11月3日(通过引用2021年11月3日提交的8-K文件的附件99.1合并)。 | |
| (b) | 由Encore Capital Group，Inc.、几家担保人、银行和其他金融机构及贷款人，以及作为代理和担保代理的Truist Bank(通过参考本公司于2021年8月11日提交的当前8-K报表附件10.1合并而成)修订和重新签署的日期为2021年8月5日的高级融资协议(通过引用本公司于2021年8月11日提交的当前8-K报表的附件10.1合并而成)，该协议由Encore Capital Group，Inc.、几家担保人、银行和其他金融机构和贷款人以及作为代理和担保代理的Truist Bank签署。 | |
| (c) | 没有。 | |
| (D)(A)* | 安可资本集团(Enore Capital Group，Inc.)高管离职计划(合并内容参考2014年11月6日提交的10-Q报告附件10.2)。 | |
| (D)(B)* | 非员工董事薪酬计划指南，2020年6月17日生效(引用于2020年8月5日提交的10-Q表的附件10.1)。 | |
| (D)(C)* | 非员工董事递延股票薪酬计划(合并内容参考2016年8月4日提交的10-Q表附件10.2)。 | |
| (D)(D)* | 非雇员董事递延股票薪酬计划第一修正案，日期为2016年8月11日(通过引用2016年11月9日提交的 10-Q表10.1并入)。 | |
| (D)(E)* | Encore Capital Group，Inc.2017年激励奖励计划(合并内容参考2017年6月20日提交的8-K文件附件10.3)。 | |
| (D)(F)* | Cabot UK Holdco Limited和Craig Buick之间的高管服务协议，日期为2019年11月25日(通过引用2020年5月11日提交的10-Q表的附件10.2合并)。 | |
| (e) | 不适用。 | |
| (f) | 不适用。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬计划或安排 |
| ✓ | 在此提交 |
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 安可资本集团(Enore Capital Group，Inc.) | ||||
| 日期：2021年11月4日 | 由以下人员提供： | /s/乔纳森·C·克拉克 | ||
| 姓名：乔纳森·C·克拉克 | ||||
| 职务：执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||||