综合修订第10号

这项日期为2021年8月31日的第10号综合性修正案(“修正案”)由特拉华州有限责任公司COFINA Funding，LLC作为卖方(“卖方”)CHS Inc.签订。(“CHS”)，明尼苏达州一家公司，作为服务商(以该身份，称为“服务商”)和作为发起人的CHS Capital，LLC，作为发起人(“CHS Capital”，与CHS一起，为“发起人”)，本合同签名页上所载的管道购买者、承诺购买者和购买者代理，以及三菱UFG银行有限公司(以下简称“MUFG Bank，Ltd”)。东京三菱UFJ株式会社纽约分行(“三菱UFG”)作为行政代理(“行政代理”)，是(I)“销售协议”(定义见下文)的第十项修正案和(Ii)“销售协议”(定义见下文)的第九项修正案。

独奏会

A.鉴于卖方、服务商、CHS、买方、买方代理和行政代理已签订日期为2017年7月18日的特定修订和重新启动的应收款采购协议(经日期为2018年6月28日的修订和重新启动的应收款购买协议的特定第一修正案修订，并经日期为2018年8月20日的修订和重新启动的应收款购买协议的特定第二修正案修订，该协议经日期为9月4日的特定总括修正案3号修订)。在此情况下，卖方、服务商、CHS、买方代理和行政代理已经签订了日期为2017年7月18日的经修订和重新启动的应收款采购协议(经日期为2018年6月28日的经修订和重新启动的应收款采购协议的特定第一修正案修订，并经日期为9月4日的特定综合修订3号修订后的修订)。由日期为2019年6月27日的某些综合修正案第5号修订，经日期为2020年5月1日的某些综合修正案第6号修订，经日期为2020年6月26日的某些综合修正案第7号修订，经日期为2020年9月24日的某些综合修正案第8号修订，并由日期为2021年7月30日的某些综合修正案第9号修订，并在本协议日期前进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，和

B.卖方、服务商、买方、买方代理和行政代理根据本协议第13.1条的规定，希望修改本协议；

C.WHEREAS，发起人和卖方已经签订了日期为2016年7月22日的特定销售和出资协议(经日期为2017年2月14日的特定综合修正案第1号修订，经日期为2017年7月18日的特定综合修正案第2号修订，经日期为2018年9月4日的特定综合修正案第3号修订，该修正案由日期为2019年6月27日的特定综合修正案第5号修订，该修正案经该特定综合修正后的2019年6月27日修订)，该协议由日期为2017年2月14日的特定综合修正案1号修订，经日期为2017年7月18日的特定综合修正案第2号修订，并由日期为2018年9月4日的特定综合修正案第3号修订，该修正案由日期为2019年6月27日的特定综合修正案第5号修订，该修正案由日期为2017年7月18日的特定综合修正案第2号修订经日期为2020年6月26日的特定综合修正案第7号修订，并经日期为2020年9月24日的特定综合修正案第8号修订，再经日期为2021年7月30日的特定综合修正案第9号修订，并在本协议日期进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“销售协议”及连同“销售协议”、“协议”)；和

D.WHEREAS根据“销售协议”第8.1条，发起人、卖方、行政代理和买方希望按照本协议的规定修改“销售协议”。

因此，基于上述陈述、本协议所载的相互前提和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的下列签字人同意如下：

第1节定义和解释此处使用但未定义的每个大写术语的含义与RPA附录A中给出的含义相同。经必要修改后，现将RPA附录A中规定的解释规则并入本协议，如同在此完全阐述一样。

第二节分配和重新分配。

A.本修正案的每一方当事人各自同意，自本修正案之日起，每个买方代理代表该买方代理的买方集团，以良好和有价值的代价，在此以不可撤销的方式向其他买方代理和代表该其他买方代理的买方集团出售、转让、转让和转让，且不可撤销地从每个转让买方代理和每个买方代理购买的物品，在此向其他买方代理和此类其他买方代理出售、转让、转让和转让，且不可撤销地向每一名转让买方代理和每一名买方代理的每一位买方代理人和每一位买方代理人转让、转让和转让。每个转让买方代理和每个转让买方集团在RPA项下的某些权利和义务，以及关于(I)该转让买方集团的买方集团投资和(Ii)承诺买方在RPA项下的每个此类转让买方集团的承诺，以便在执行前述转让和授权后，(X)每个买方集团的买方集团投资和(Y)承诺买方对每个买方的承诺的相互交易文件

B.根据上文(A)款中的转让，在本合同日期，在行政代理的指示下，每个买方集团的买方代理应向行政代理支付款项，并从行政代理收取款项，以便在生效后，买方根据买方集团的应计份额按应计份额持有总投资，就本第2节而言，该份额将与该买方的名称相对列在RPA的附件C中。

第3节：修订《区域行动纲领》。卖方、服务商、买方、买方代理和行政代理特此同意，自本合同生效之日起，对RPA进行修订，并以附件A的形式重述其全部内容。

第四节包括对《销售协议》的修订。发起人、卖方、行政代理和买方特此同意，自本协议之日起，销售协议修订如下：

A.现修改买卖协议第2.5和5.1(S)(Ii)和(Iii)节，将其中出现的日期“2021年8月31日”改为“2022年8月30日”。

B.现修改销售协议第2.3(A)(I)节，将其中出现的“CHS”替换为“CHS Capital”。

第5节：对附属票据融资文件的修订。

C.本合同各方在此确认并同意以下(B)款所作的通知和证明符合销售合同第5.1(U)条的要求

关于附属票据融资修订(定义见下文)的协议，包括应视为已满足或豁免的任何通知要求。

D.根据销售协议5.1(U)节的规定，每个发起人在此通知卖方、行政代理和买方代理，三菱UFG、CHS和CHS Capital打算于2018年9月4日对主框架协议进行修订(子票据融资修订)(修订日期为2019年7月23日的第1号修正案、2019年9月6日的第2号修正案、2020年6月26日的第3号修正案)，以及作为买方和买方代理，其他买方不时作为卖方和卖方代理，CHS作为卖方和卖方代理，CHS Capital作为卖方。此外，每名发起人在此声明并保证，不能合理地预期附属票据融资修正案对(I)任何发起人或卖方履行其在销售协议或任何其他交易文件项下的义务的能力，(Ii)任何交易文件对任何发起人的有效性或可执行性，(Iii)资产和相关证券的价值、有效性、可执行性或可收集性(每项定义见中的定义)产生重大不利影响，并在此声明并保证该附属票据融资修正案不会对(I)任何发起人或卖方履行其在销售协议或任何其他交易文件下的义务，(Iii)资产和相关证券的价值、有效性、可执行性或可收集性产生重大不利影响(Iv)卖方或行政代理在交易文件下的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和补救措施，或与其在资产及相关证券(各自定义见销售协议)中的权益相关的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利及补救措施；或(V)任何发起人的业务、资产、负债、财产、运营或财务状况。

第6节对经修正的具有完全效力和效力的协定进行审查。除特此特别修改外，本协议的所有条款应保持完全效力和作用。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议明文规定以外的任何条款，也不构成本协议的更新。

第7节：提供陈述和保证。自本修正案之日起，卖方、服务商和发起人各自向行政代理和买方作出如下声明和保证：

E.本修正案已由其正式签署并交付；

F.本修正案构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他有关执行债权人权利的一般法律和衡平法一般原则的限制除外(无论是在衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

G.本修正案的适当执行、交付和履行不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知、许可或向其备案；

H.执行、交付和履行本修正案(I)在其有限责任公司或公司权力范围内，(Ii)已获得所有必要的有限责任公司或公司诉讼的正式授权，以及(Iii)未违反、违反或违反(1)其组织文件或(2)任何适用法律；以及

I.在本修正案生效后，(I)卖方、服务商和发起人(如适用)在RPA(在

在经修改的每种情况下(卖方和服务商的情况下)和销售协议(卖方和发起人的情况下)中的声明和保证在所有重要方面都是真实和正确的，而不是这样的声明和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该声明和保证明确地仅指较早的日期或期间，在这种情况下，它们应在该较早的日期或期间内真实和正确)，以及(Ii)没有终止事件、未成熟的终止事件、服务商终止事件或未成熟的事件

第八节限制条件发挥效力。本修正案自行政代理收到以下文件之日(“生效日期”)起生效：

A.本修正案的签署副本；由本修正案各方正式签署和交付；

B.在卖方、社区服务机构、行政代理和买方代理之间签署了截至生效日期的该特定第六份修订和重新签署的费用函(“买方费用函”)的副本；由各方正式签署和交付；

C.在社区服务机构、行政代理和蒙特利尔银行哈里斯银行之间签署的该特定存款账户控制协议的副本，日期为生效日期；由协议各方正式签署和交付；

D.在CHS、行政代理和全国协会布雷默银行之间签署的该特定账户控制协议的副本，日期为生效日期；由各方正式签署和交付；

E.卖方、每一位发起人、服务商和履约担保人(视具体情况而定)的董事会或经理委员会(视情况而定)的决议或一致书面同意的复印件，以授权其执行、交付和履行本修正案及拟进行的交易，并经其秘书或任何其他授权人员证明；

F.由适用州或组织的国务秘书出具的关于卖方、每个发起人、服务商和履约担保人的合法存在和良好地位的证明；

G.卖方、每名发起人、服务商和履约担保人的秘书或助理秘书的证书，证明该人的组织文件、证明该人将就本修正案采取必要的有限责任公司或公司行动的所有文件以及该人将获得政府批准(如有)的所有文件的附件副本，以及授权签署本修正案或任何其他交易文件(视情况而定)的该人的现任高级职员的姓名和真实签名，以及根据本修正案或根据本修正案交付的任何其他文件

H.适当的财务报表修订本(将CHS和CHS Capital各自显示为“债务人/卖方”，卖方显示为“转让人担保方”，行政代理人显示为“转让人担保方的受让人”)正式授权，并适合根据行政代理人认为合理必要或适宜的所有司法管辖区的UCC备案，以完善交易文件中预期的行政代理人的利益；

对卖方、发起人、服务商和履约担保人的法律顾问的有利意见，包括对一般组织事项、可执行性、无法律冲突、担保利益事项、实质合并和真实销售事项的法律意见；

J.根据(I)买方费用函和(Ii)其他交易文件，每个买方和行政代理应已收到截至生效日期(如适用)的所有应付费用。

第9节--《结案后公约》。不迟于生效日期后三十(30)天，卖方应将经修订和重述的存款账户控制协议或存款账户控制协议修正案的副本(分别由招商银行、全国协会、CHS Capital，LLC和行政代理(无论是通过传真或其他方式)交付或安排交付给经正式签署的经修订和重述的存款账户控制协议或存款账户控制协议的修订本)给行政代理(无论是以传真或其他方式签署)，或在不迟于生效日期后三十(30)天内向行政代理交付或安排交付经正式签署的经修订和重述的存款账户控制协议或存款账户控制协议修正案副本。

第十节批准履约保证。在本修正案和本协议拟进行的交易生效后，履约担保的所有条款将保持完全效力，履约担保人特此批准并确认履约担保，并确认履约担保已经继续，并应继续按照其条款的规定发挥全部效力和作用。在本修正案生效后，履约担保的所有条款将继续有效，履约担保人特此批准并确认履约担保已经继续，并将根据其条款继续完全有效。

第11条杂项

A.本修正案可以有多份副本，也可以由本合同的不同各方分别签署，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的协议。以传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件附件或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付本协议的签名人，应与交付原始签名人一样有效。本修正案中的“签立”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录或以电子形式保存记录的人采用，在一定程度上，每一种电子声音、符号或程序应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在此基础上，本修正案中的“签署”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录或以电子形式保存记录的人采用。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

B.本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

C.本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。(C)本修正案，包括本修正案双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。

除非行政代理人或任何购买者在集合资产或相关资产中的权益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖。

标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

E.本RPA的第13.7节在此作必要的变通并入，如同在此完全阐述一样。

F.本修正案是一份交易文件，协议和其他交易文件中对“交易文件”的所有提及(包括但不限于协议和其他交易文件的陈述和保证中的所有此类引用)应被视为包括本修正案。

G.在适用法律允许的最大范围内，本合同各方均不可撤销地放弃在因本修正案或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

[本页的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，下列签字人已促使其各自正式授权的官员签署本修正案。

Cofina Funding，LLC，作为卖家

由：_

姓名：

标题：

CHS Inc.作为服务商、发起人和履约担保人

由：_

姓名：

标题：

CHS Capital，LLC作为发起人

由：_

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司F/K/A三菱东京日联银行纽约分行，作为三菱UFG买方集团的行政代理、买方代理和承诺买方

由：_

姓名：

标题：

胜利应收账款公司，作为三菱UFG采购商集团的渠道采购商

由：_

姓名：

标题：

Coperatieve Rabobank U.A.，纽约分行，作为Rabobank买方集团的买方代理

由以下人员提供：

姓名：

标题：

由以下人员提供：

姓名：

标题：

荷兰合作银行联合银行，作为荷兰合作银行买方集团的承诺买方

由以下人员提供：

姓名：

标题：

由以下人员提供：

姓名：

标题：

新阿姆斯特丹应收账款公司(Nieuw Amsterams Receivables Corporation B.V.)作为Rabobank采购商集团的管道采购商

由以下人员提供：

姓名：

标题：

由以下人员提供：

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，作为PNC采购商集团的采购商代理和承诺采购商

由以下人员提供：

姓名：

标题：

桑坦德银行，全国协会，作为桑坦德采购商集团的采购商代理和承诺采购商

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件A

[随身带着。]

附件B

[随身带着。]

_____________________________________________________________________

742094120 16509877

修订和重述的应收账款采购协议

日期截至2017年7月18日

和

经日期为2018年6月28日的修订和重订应收款采购协议第一修正案、日期为2018年8月20日的修订和重订应收款采购协议第二修正案、日期为2018年9月4日的总括修正案第3号、日期为2018年9月21日的修订和重订应收款采购协议第四修正案及有限豁免、日期为2019年6月27日的总括修正案第5号、日期为5月1日的总括修正案第6号修订日期为2020年9月24日的综合修正案第9号，日期为2021年7月30日的综合修正案，以及日期为2021年8月31日的综合修正案第10号。

其中

CHS Inc.

无论是个人还是作为服务者，

Cofina Funding，LLC，

作为卖家，

各种管道采购商、承诺采购商和采购商代理，

和

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)

作为管理代理

_____________________________________________________________________

附录A定义

附表I付款指示

附表13.2公告地址

附件A信用证和托收政策

证物B托收账户；密码箱；发起人指定账户；集中账户

附件C买方群体

附件D贷款文件表格

附件E购买通知书表格

附件F付款通知书表格

附件G采购申请表

附件3.1(A)信息包形式

修订和重述的应收账款采购协议

本修订和重述的应收款采购协议日期为2017年7月18日，经修订和重述的应收款采购协议第一修正案(日期为2018年6月28日)、修订和重述的应收款采购协议第二修正案(日期为2018年8月20日)、综合修正案第3号(日期为2018年9月4日)、修订和有限豁免修订的应收款采购协议(日期为2018年9月21日)、总括修正案第5号(修订日期为2018年9月21日)、修订和重述的应收款采购协议(日期为2018年6月28日)、修订和重述的应收款采购协议(日期为2018年8月20日)、修订和重述的应收款采购协议的综合修正案(第3号修正案)、修订和重述的应收款采购协议(日期为2018年9月21日)截至2020年6月26日的综合修正案第8号和截至2020年9月24日的综合修正案第8号、截至2021年7月30日的综合修正案第9号和截至2021年8月31日的综合修正案第10号(本协议)分别属于明尼苏达州的一家公司CHS Inc.，作为初始服务商，COFINA Funding，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“卖方”)，各管道购买者(F/K/A三菱东京日联银行)(“MUFG”)作为受影响各方的行政代理人(以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，称为“行政代理人”)。

B A C K G R O U N D：

1.根据销售协议，发起人打算绝对且不可撤销地向卖方出售或出资(如适用)的应收款和贷款，发起人拥有并预期拥有这些应收款和贷款。

2.卖方是一家特殊目的、远离破产的有限责任公司，是CHS的间接全资子公司。

3.卖方又打算代表买方向行政代理出售卖方从发起人手中收购的对联营资产和前述资产的某些其他相关资产和收益的所有权利、所有权和权益，以及在联营资产和某些其他相关资产和收益之下的权利、所有权和权益。

4.卖方已代表买方请求行政代理，并且代表买方的行政代理已同意在本协议期限内，根据本协议中包含的条款和条件，不时从卖方购买此类集合资产和某些其他相关资产，在此称为资产权益。

5.卖方、买方、买方代理和行政代理还希望，在符合本协议的条款和条件的情况下，与资产权益有关的某些每日收款再投资于集合资产，再投资应构成资产权益的一部分。

6.卖方、买方、买方代理和行政代理也希望根据本合同条款，指定社区服务机构作为集合资产的初始服务机构。

卖方、买方、买方代理和行政代理也希望履约担保人按照履约保证的条款保证交易文件中发起人和服务商的义务。

8.三菱UFG已被要求并愿意担任行政代理。

9.每个买方代理均已应其买方小组中的买方请求，并愿意担任该等买方的买方代理。

10.本协议双方是日期为2016年7月22日的经修订的特定应收账款融资协议(“原协议”)的缔约方，并在第13.22条的约束下，希望以本协议规定的形式修订和重申原协议的全部内容。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方协议，双方同意如下：

本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语按照附录A中的定义(或通过引用)使用，附录A中列出的其他解释性规定应适用于本协议的解释。

第一条

购买和再投资

第1.1节购买；对购买者义务的限制。

A.根据本协议的条款和条件，在采购终止日期之前，卖方可以不时地代表(X)管道采购商要求行政代理，或者，如果任何管道采购商不能或不愿意进行购买，则要求该管道采购商的相关承诺买方，和/或(Y)承诺的采购商(如果该承诺买方的采购组没有管道采购商)向卖方采购(X)管道采购商，或(Y)承诺的采购商(如果该已承诺的买方采购组没有管道采购员)向卖方采购(X)管道采购员，如果任何管道采购人不能或不愿意进行购买，则由该管道采购员组中的相关承诺买方向卖方采购。应根据本协议的条款和条件进行此类购买(每次此类购买，即“承诺购买”)，其金额(“承诺购买价格”)在任何情况下均等于：(I)卖方根据第1.2(A)(I)条要求的金额，以及(Ii)不会导致(A)就任何买方集团而言，该买方集团的买方集团承诺的投资超过该买方集团的买方集团承诺的总承诺投资的最大金额，(B)承诺总投资的总额，其中以较小者为准：(I)卖方根据第1.2(A)(I)条要求的金额，以及(Ii)不会导致(A)就任何买方集团而言，该买方集团的买方集团承诺的投资超过该买方集团的买方集团承诺，(B)总承诺投资(三)投资总额超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和的；但是，如果任何被请求的管道买方出于任何原因不愿意或不能作出该承诺购买，则卖方应被视为已要求该管道买方所属集团中的相关承诺买方在符合前述第(Ii)款规定的限制的情况下作出该承诺购买。(2)如果任何被请求的管道买方出于任何原因不愿意或不能作出该承诺购买，则卖方应被视为已要求该管道买方集团中的相关承诺买方按照前述第(Ii)款规定的限制进行该承诺购买。根据第1.1(A)条作出的每笔承诺购买的金额应至少等于5,000,000美元，在每种情况下，均应为超出其100,000美元的整数倍。每一位承诺的买方特此同意, 根据本条款并受本条款的约束，如果该承诺买方的买方集团中的管道买方(如果有)不能或不愿意进行该承诺的采购，或者该承诺的买方的买方集团没有管道买方，只要在该承诺的购买(以及将在该日期进行的任何其他购买)生效后，(I)承诺的总投资不会超过(I)承诺的投资总额，则根据本条款并受本条款的约束，作出被视为卖方根据本第1.1条(A)项提出的承诺采购的承诺的采购。(I)如果该承诺的买方集团中的管道买方(如果有的话)不能或不愿意进行该承诺的采购，或者该承诺的买方的买方集团没有管道买方，只要在该承诺的购买(以及将在该日期进行的任何其他购买)生效后，(Ii)买方集团的买方集团承诺投资不会超过该买方集团的买方集团承诺，及(Iii)届时的总投资不会超过应收账款投资基数与贷款投资基数的总和。在任何时候，非承诺买方的管道买方都没有任何义务或承诺进行任何采购。

B.在每个买方集团的买方集团承诺投资大于或等于每个此类买方集团承诺的范围内，根据本协议的条款和条件，在购买终止日期之前，卖方可不时要求行政代理代表买方以未承诺的方式不时从卖方购买集合资产和相关资产，行政代理代表每个买方以其唯一和绝对的酌情决定权明确同意，以下列方式向卖方购买集合资产和相关资产：(B)根据本协议的条款和条件，在采购终止日期之前，卖方可不时要求行政代理代表买方以未承诺的方式向卖方购买集合资产和相关资产；行政代理可代表已明确同意(其唯一和绝对酌情决定权)的每个买方购买集合资产和相关资产，并根据本协议的条款和条件，不时请求行政代理代表买方以未承诺的方式向卖方购买集合资产和相关资产未承诺购买“)，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，金额(”未承诺购买价格“)在每个情况下都等于：(I)卖方根据第1.2(A)(Ii)条要求的金额，以及(Ii)不会导致(A)就任何买方集团而言，该买方集团的未承诺投资超过该买方集团的未承诺金额的最大金额，(B)未承诺投资总额超过买方或(C)投资总额超过当时应收账款投资基数和贷款投资基数之和。根据第1.1(B)节进行的每笔未承诺购买(如果有)的金额应至少等于5,000,000美元，并且在每种情况下，都应为超过100,000美元的整数倍。在任何时候，任何买方均无义务或承诺进行任何未承诺购买，任何未承诺购买(包括该买方需要为此提供资金的金额)应由每名买方单独和绝对酌情决定。

第1.2节购买程序；卖方利益的转让。

A.采购通知和采购申请。除第1.3节所述外，每一笔已承诺的采购应根据以下第(I)条的采购通知进行，而每一笔未承诺的采购(如果有)应根据以下第(Ii)条的采购请求进行；但是，卖方不得要求、也不要求买方每月购买超过六(6)笔(但为免生疑问，这不应限制根据本协议的条款和条件在任何日历月对收藏品进行再投资。

对于任何已承诺的购买，卖方应在上午11：00之前向行政代理和各买方代理递交采购通知。(纽约市时间)在该建议的承诺购买日期之前的第二(2)个工作日。每份购买通知须指明(A)该建议承诺购买的预期承诺购买价格及日期(每个该日期为“请求承诺购买日期”)(应为营业日)，(B)根据各买方集团的应课差饷租值分配予各买方集团的该等建议承诺购买的金额，及(C)在实施该承诺购买及建议于该日进行的任何其他购买后的资产利息的预估计算。如果任何管道买方愿意并能够根据本第1.2(A)(I)节的规定，在符合本协议条款和条件的前提下，在根据本条款1.2(A)(I)向其提出的承诺购买中取得其应课税额份额，则该管道买方应在适用的要求承诺购买日期按照以下(B)款的规定转让该金额，从而做出承诺购买。如果任何管道买方出于任何原因不愿意或不能在符合本条款和条件的情况下在该承诺购买中支付其应课税额份额，则该管道买方买方集团中的承诺买方应在符合本条款和条件的情况下按其应课税份额支付该等应评税份额。

根据下文第(B)款，在适用的申请承诺采购日期转账承诺采购金额。

对于任何未承诺的采购，卖方应在上午11点前向行政代理和各买方代理递交采购申请。(纽约市时间)在该建议的未承诺购买日期之前的第十五(15)个营业日。每份采购申请应指明(A)预期未承诺购买价格和该建议未承诺购买的日期(每个该日期为“请求未承诺购买日期”)(应为营业日)，(B)根据每个买方集团的应课税额初步分配给每个买方集团的该等建议未承诺购买的金额(除非各买方代理人另有书面约定)，以及(C)在实施该未承诺购买和任何其他购买后的资产利息的形式计算每个买方代理应及时将其收到的每个采购请求转发给其采购组中的采购方。每名买方代理应在上午11：00之前书面通知卖方和行政代理。(纽约市时间)相关请求未承诺采购日期前三(3)个工作日，无论其买方集团中的任何买方是否已根据相关采购请求并遵守本协议中规定的条件(根据本条款第(Ii)款对任何买方集团的相关采购请求的每次书面接受，即“采购接受”)，以其唯一和绝对的酌情决定权决定进行所请求的未承诺采购；但是，如果任何买方代理未能如此通知卖方和行政代理，(纽约市时间)在相关的请求未承诺购买日期前三(3)个工作日，确定其买方小组中的购买者, 应被视为该买方集团中的买方拒绝进行该请求的未承诺购买。

A.如果一个或多个买方集团拒绝(或被视为已拒绝)任何请求的未承诺采购(任何此类买方集团，仅就相关采购请求，称为“拒绝买方集团”)，卖方可向提交采购接受的每个买方集团的行政代理和买方代理发送书面请求(每个此类请求，称为“补充采购请求”)(任何此类买方集团，仅就相关采购请求，“接受买方”)；如果一个或多个买方集团拒绝(或被视为已拒绝)任何请求的未承诺采购(任何此类买方集团，仅就相关采购请求，称为“拒绝买方集团”)，卖方可向提交采购接受的每个买方集团的行政代理和买方代理发送书面请求(每个此类请求，称为“补充采购请求”)(纽约市时间)相关请求未承诺采购日期前三(3)个工作日，请求每个接受采购集团根据补充采购请求在相关请求未承诺采购日期进行额外采购，金额相当于该接受采购集团接受所有拒绝采购集团在相关采购请求中请求购买的总金额的百分比，该补充采购请求应指定(I)根据适用的采购接受，每个接受采购集团已同意的金额(Ii)每个接受买方集团的接受集团买方占适用采购申请中所有拒绝集团要求购买的总金额的百分比，(Iii)卖方要求每个接受买方集团根据适用的补充采购请求在相关的请求未承诺采购日期向卖方支付的额外金额，以及(Iv)总金额

卖方要求每个接受买方集团在相关的要求未承诺购买日期向卖方付款。每个买方代理应迅速将其收到的每个补充采购请求转发给其买方小组中的买方。

接受买方集团的每个买方代理应在上午11：00之前书面通知卖方和行政代理。(纽约市时间)在相关的请求未承诺采购日期前一(1)个工作日，无论其接受采购集团中的任何买方是否已根据补充采购请求并遵守本协议中规定的条件(就任何接受采购集团对补充采购请求的每次书面接受，即“补充采购接受”)，以其唯一和绝对的酌情决定权决定进行所请求的未承诺采购；但是，如果任何买方代理未能如此通知卖方和行政部门(纽约市时间)在相关的请求未承诺采购日期的前一(1)个工作日，其接受采购组中的采购人的决定应被视为该接受采购组中的采购人拒绝进行该补充采购请求中规定的该请求的未承诺购买。

C.如果任何买方同意根据本条款1.2(A)(Ii)为相关的采购请求或补充采购请求提供资金，在符合本条款和条件的情况下，该买方应在相关的请求未承诺采购日期按照下文(B)款的规定转移该金额，以进行此类未承诺采购。

D.尽管有上述规定，卖方不得根据采购请求、补充采购请求或其他方式要求任何买方集团根据第1.2(A)(Ii)条进行任何未承诺购买，从而导致该买方集团的未承诺投资超过该买方集团的未承诺金额。

E.任何买方集团中的任何买方均无义务(X)进行任何未承诺购买，(Y)有义务就任何未承诺购买做出任何承诺，或(Z)对任何其他买方或买方集团未能提供与任何未承诺购买相关的资金负责。(E)任何其他买方或买方集团均无义务(X)进行任何未承诺购买，(Y)有义务就任何未承诺购买作出任何承诺，或(Z)对任何其他买方或买方集团未能提供与任何未承诺购买相关的资金负责。

B.支付购货价款。在本协议项下每次购买的日期，适用的买方或相关买方代理应在满足本协议规定的适用条件(包括第V条)后，向卖方提供(I)关于承诺购买的其应课税额份额，以及(Ii)关于未承诺购买的购买总价的相应部分，其相应部分应在以下账户的立即可用资金中支付：(I)就承诺购买而言，其应课税额份额；(Ii)对于未承诺购买而言，其在购买总价中各自所占的份额应在以下账户中立即可用：

持有者姓名：Cofina Funding，LLC

银行名称：BMO Harris Bank，N.A.

地址：明尼苏达州明尼阿波利斯市莱克街320E号，邮编：55408

账号：xxxxxx

ABA编号：xxxxxxxx

参考资料：Cofina Funding证券化计划

(发信人：布伦特·迪克森)

或卖方在给行政代理和每个买方代理的书面通知中不时指定的其他帐户。

(三)出售和转让资产权益。卖方特此绝对且不可撤销地向行政代理(代表买方)出售、转让和转让(按比例，根据每个买方集团的买方集团投资)，在支付总购买价后(自本协议项下每次购买和再投资之日起生效)，其对所有集合资产和相关资产及其之下的所有权利、所有权和权益，以及前述任何资产的所有收益，无论是当前拥有的或现有的，或此后产生、收购或产生的，或卖方现在或以后拥有的任何收益，均可在此向管理代理(代表买方)绝对和不可撤销地出售、转让和转让(按比例，根据每个买方集团的买方集团投资情况)。总购买价自本协议项下每次购买和再投资之日起生效。无论位于何处(如此分配的资产不仅包括在购买之日存在的池资产和相关资产，还包括所有未来的池资产和卖方不时收购的相关资产，如第1.3节所规定的那样)，以及无论位于何处(如此分配的资产不仅包括在购买之日存在的池资产和相关资产，还包括卖方不时获得的所有未来池资产和相关资产)。行政代理人(代表买方)对所有此类资产的权利、所有权和权益，以及在这些资产之下的权利、所有权和权益，在此称为“资产权益”。

在任何日期，资产权益将代表购买者在该日期对所有当时未偿还的联营资产及其所有相关资产(包括本第1.2(C)节所述的所有收藏品和其他收益)的所有权权益。在任何日期，资产利息将等于百分比，表示为以下分数：

TI+RR NPB

其中：

在每种情况下，截至该日；只要资产利息在购买终止日期当日及之后的任何时候都将保持在净集合余额的100%不变，直至最终支付日期。行政代理人对此类资产的权利、所有权和权益，为了购买者的利益，在此称为“资产权益”。

D.将其定性为购买和销售；重新定性。本协议各方的意图是，根据本协议将卖方在资产权益中的权利、所有权和权益转让给行政代理(代表买方)及其之下的权利、所有权和权益不应构成购买和销售，而应构成质押和融资，并且本协议项下向行政代理(代表买方)购买和出售资产权益应被视为所有目的的融资，包括美国联邦、州和地方所得税以及特许经营税和会计目的。本协议和所有相关交易文件的规定应被解释为促进双方的这些意图。因此，卖方特此授予行政代理(代表受影响各方)担保权益，以确保卖方在本合同项下按照第9.1节的规定在资产权益中承担的义务。本协议各方在此承认并打算，根据美国证券法或UCC的含义，本协议项下的任何购买均不得构成或被视为构成证券。本协议和所有相关交易文件的规定应被解释为促进本协议双方的这些意图。

E.税收待遇。本协议双方的意图是，出于美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，每次购买都将被视为适用买方对卖方的贷款(不言而喻，以买方身份向买方支付的所有款项，代表根据本协议或其他交易文件应计的收益、费用和其他金额，应被视为利息支付)。

F.购买者对付款的限制。即使本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，买方、买方代理或行政代理均不应也没有义务(无论是否代表买方)根据第1.3条向卖方支付任何金额作为再投资，除非根据本协议可为此目的向卖方分发收藏品。此外，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，任何管道买方在本协议和所有其他交易文件项下的义务应仅在根据本协议从卖方收到的资金或根据本协议条款从任何交易文件的任何一方收到的资金超过支付到期和到期商业票据或其他优先债务所需资金的范围内由该管道买方支付。行政代理、买方代理或行政代理根据前述两句的执行而没有义务支付的任何金额，不应构成针对任何买方代理、任何买方或行政代理(视情况而定)的索赔或公司义务(见破产法第101节)，除非和直到该金额可根据本条款分配给卖方。

G.不是假定的封杀。上述出售、转让和转让不构成也不打算导致行政代理、任何买方代理、任何买方或任何其他受影响方产生或承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人在全部或部分资产权益(包括集合资产和相关资产)项下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍由卖方、发起人、服务商和适用的其他人士承担。

H.禁忌。每名承诺买方在本协议项下的义务应是多项，因此，任何承诺买方未能就本协议项下的任何购买付款，并不解除任何其他承诺买方在本协议项下为任何购买付款的义务。

第1.3节某些收款的再投资；剩余收款的支付；资产利息。

A.在生效日期至最终支付日期期间的每个营业日营业结束时，服务商应代表行政代理(为受影响各方的利益)从前一个营业日结束后收到的所有集合资产中提取：

I.代表受影响方以信托形式为行政代理拨备和持有的金额(基于行政代理根据第二条提供的信息)等于(A)每档费率应计收益率的估计金额，(B)应付给行政代理、买方代理、买方或本合同项下任何其他受影响方的所有其他金额(包括第13.6条所述的被视为收款、回购付款以及成本和开支)的总和；以及(B)应付给行政代理、买方代理、买方或本合同项下任何其他受影响方的所有其他金额(包括被视为收款、回购付款以及第13.6条所述的成本和开支)的总和。

(C)根据《托管人协议》须付予托管人的所有托管费及开支；。(D)服务费(在每宗个案中，服务商根据当时未清偿的总投资及当时有效的收益率及其他有关资料，厘定在该日应累算的服务费，而该服务费以前并未如此拨出或预期会在当时的结算期完结时累算)；及。(E)卖方根据本协议及其他交易文件而须承担的任何其他义务，而该等其他交易文件是在该日应累算的，而该等其他交易文件在该日之前并未拨出。或到期、欠款或其他未付款项(总投资中在下一个结算日未支付的任何部分除外)；和

Ii.在符合第3.1(C)(Iv)和3.2(C)条的规定下，将根据上述第(I)款不需要搁置和以信托方式持有的收藏品(包括没有被搁置但混合在一起的任何此类收藏品)搁置，以便卖方向发起人支付额外的集合资产和与该等集合资产相关的资产(每个此类购买均为“再投资”)；条件是：(A)如果(1)总投资超过应收账款投资基数和贷款投资基数的总和，(2)任何买方集团承诺的投资将超过该买方集团的承诺，(3)任何买方集团的未承诺投资将超过该买方集团的未承诺金额，(4)承诺总投资将超过买方的总承诺，或(5)未承诺投资总额将超过买方的未承诺投资。(4)如果(1)总投资超过应收账款投资基数和贷款投资基数的总和，(2)任何买方集团承诺的投资将超过该买方集团的承诺，(3)任何买方集团的未承诺投资将超过该买方集团的未承诺金额，(4)承诺投资总额将超过买方的总承诺，或(5)未承诺投资总额将超过买方的承诺。则服务机构(为买方的利益)只能在根据第3.4条为行政代理的利益首先为行政代理的利益而预留并以信托方式代表受影响的各方进行再投资后，才能进行再投资，该部分收藏品与先前为此目的预留并随后如此持有的其他收藏品一起，应等于以下所需的数额：(I)承诺投资总额降至等于或小于购买者的承诺总额；(Ii)未承诺投资总额减至等于或小于购买者的未承诺总额；(Ii)未承诺投资总额降至等于或小于购买者的未承诺总额；(Ii)未承诺投资总额降至等于或小于购买者的未承诺总额；(Ii)未承诺投资总额降至等于或小于购买者的未承诺总额。(Iii)每个买方集团的买方集团承诺投资额等于或低于该买方集团的买方集团承诺, (Iv)每个买方集团的未承诺投资额等于或小于该买方集团的未承诺投资额，以及(V)总投资额等于或小于应收账款投资基数和贷款投资基数之和(在本但书生效后，任何剩余的收款均应按上文第1.3(A)(Ii)节所述的方式使用)；(4)每个买方集团的未承诺投资额应等于或小于该买方集团的未承诺投资额；(V)总投资额应等于或小于应收账款投资基数和贷款投资基数之和(在本但书生效后，应按上文第1.3(A)(Ii)节所述的方式应用任何剩余的收款)；以及(B)如果未满足第5.3节(A)、(B)或(D)款中关于再投资的前提条件，或不会根据第3.2(C)节进行再投资，则服务商不得将任何该等剩余收藏品用于再投资。

B.未再投资的收款。在符合第1.3(A)(Ii)条和3.1(C)(Iv)条的规定下，服务商应代表适用的受影响各方为行政代理的利益以信托方式保管所有根据第1.3(A)条第(Ii)款不得再投资于集合资产和相关资产的收藏品。根据第1.3(C)条，如果在要求为适用的受影响各方的利益向适用的买方代理支付此类收款的日期之前，如此拨备的收款金额超过(I)承诺投资总额降至等于或低于买方承诺总额、(Ii)未承诺投资总额降至等于或低于买方未承诺总额的必要金额(如果有的话)，(Iii)各买方集团的买方集团承诺投资于以下各项所需的金额：(I)承诺投资总额降至等于或低于买方承诺总额，(Iii)每个买方集团的买方集团承诺投资于：(I)承诺投资总额降至等于或低于买方承诺总额；(Iii)未承诺投资总额降至等于或低于买方未承诺总额，(Iii)各买方集团的买方集团承诺投资于：(I)承诺投资总额等于或低于买方承诺总额；

除相关买方集团承诺外，(Iv)每个买方集团的未承诺投资额等于或小于相关买方集团的未承诺金额，以及(V)总投资额等于或小于应收账款投资基数和贷款投资基数之和(在上述情况下)，并且符合第5.3节(A)、(B)和(D)款规定的再投资前提条件，并根据第3.2节的规定允许再投资根据第1.3(A)(Ii)节，该等收款中相当于上述超额金额的一部分)用于进行再投资。

二.服务商应在每个结算期的结算日，或在清算期内，或在未按照本协议免除的违约事件发生后，至少两(2)个工作日，向适用的买方代理人支付根据上文第1.3(A)条第(I)款被搁置并以信托形式持有的、未根据第1.3(C)条第(I)款应用的所有收款金额，或在清算期内或在违约事件发生后的至少两(2)个工作日内要求的一个或多个较早的日期，或在清算期内或在未根据本协议免除的违约事件发生后，向适用的买方代理人支付根据上文第1.3(A)条第(I)款被搁置并以信托形式持有的所有收款。

四、减少总投资。总投资、任何买方集团的已承诺投资和任何买方集团的未承诺投资不得减去根据本节拨备的收款金额，除非和直到适用的买方代理实际收到该等收款，以便根据本条款申请减少总投资、适用的买方集团的已承诺投资和适用的买方集团的未承诺投资。

第二条

计算规则

第2.1节规定了利率部分的选择。在符合本细则第二条所载要求的情况下，每名买方代理应不时仅为计算其买方集团内每名买方的收益率，以一个或多个利率部分计算资产利息，适用的收益率可能因每个利率部分不同而有所不同，因此，本条款第II条规定的条件下，每一买方代理应不时仅为计算其买方集团内每一买方的收益率而按一档或多档利率计算资产利息，而适用的收益率可能不同。每个买方集团的买方集团投资应由相关买方代理分配给每个利率部分，以反映资产利息的每个部分的资金来源，以便：

A.将有一个或多个利率部分，由每个买方代理选择，反映其相关承诺买方通过发行商业票据以外的方式(包括通过未偿还流动性预付款或通过增强协议下的资金)提供资金或维持的资产利息部分(如果有)；以及

第2.2节规定了每个买方集团投资和每个买方部分投资的计算。在确定任何总投资、任何买方集团的买方集团投资和任何买方的部分投资时，应适用以下规则：

A.每个买方集团的买方集团投资不得因任何部分的收款分配、拨备或分配而被视为减少，除非该等收款已由适用的买方代理根据本合同条款实际收到；

B.各买方集团的买方集团投资(或根据任何交易单据应支付的任何其他金额)不得被视为因任何部分的收款或其他付款(视情况而定)的任何分配而减少(或支付)，如果此类分配或付款在任何时间被撤销或因任何原因必须退还；以及

C.如果任何买方集团的买方集团投资有任何减少，则该买方的部分投资应针对相关买方代理自行决定选择的一个或多个利率部分(符合第1.3(C)(Iii)条的规定)进行相应的减少(合计)。(B)如果买方集团的买方集团投资有任何减少，则该买方的部分投资(合计)应针对相关买方代理自行选择的一个或多个利率部分进行相应的减少(受第1.3(C)(Iii)条的约束)。

如果债务人是其他债务人的关联方，则该债务人的集中超额(贷款)和集合贷款的未偿还余额应按该债务人为一个债务人计算。

第2.4节-收益率的计算。在确定收益率时，应适用以下规则：

A.每个买方代理应根据收益率的定义，根据第2.1节确定的收益率期限和本协议的其他条款(如果是由商业票据提供资金的利率部分，则为每个结算期)，确定其买方集团内买方的每一利率部分的应计收益率(或根据收益率的定义，确定每一结算期的收益率)，该收益率是根据第2.1节所确定的收益率期限和本协议的其他条款(或如果是由商业票据提供资金的利率部分，则为每个结算期)确定的；

B.本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高额度的收益；以及

C.在任何时候，如果任何分配或其他付款被撤销或因任何原因必须退还，则不应视为通过任何分配或其他付款支付任何费率部分的应得款项。

第2.5节规定了对收益率、费用等的进一步估计。双方理解并同意：(A)任何汇率部分的收益率可以从一个适用的产出率或结算期变化到下一个适用的产权期或结算期，并且用于计算适用的收益率的适用的银行利率、基准利率或CP利率可以在适用的产出率或结算期内的任何时间、在附录A中包含的定义中规定的范围内随时变化；(B)任何买方代理向卖方或服务商提供的任何汇率信息应基于该买方代理的善意估计；(B)任何买方代理向卖方或服务商提供的任何汇率信息均应基于该买方代理的善意估计；(B)任何买方代理向卖方或服务商提供的任何汇率信息均应基于该买方代理的善意估计。(C)在任何收益率期间(或如果是由商业票据融资的利率部分，任何结算期)某一汇率部分的实际应计收益率可能超过或低于服务机构就此拨备的金额，以及(D)本合同第4.3条规定的就任何结算期应支付给任何受影响方的费用和金额可能超过或低于服务机构就此拨备的金额。(C)在任何结算期内，根据本协议第4.3条规定，应支付给任何受影响方的费用和金额可能超过或低于服务机构就此拨备的金额。未能拨备任何应计金额并不解除服务商在3.1节规定的范围内就该应计金额向适用的买方代理或以其他方式向任何其他人汇入收款的义务。

第三条

聚落

第3.1节规定了新的和解程序。

本协议双方将就每个结算期采取以下行动：

A.信息包。在该结算期的截止日期(每个结算期的“报告日期”)之后的每个日历月的第二十(20)日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)

在紧接该日期之前)，服务机构应向行政代理和每个买方代理提交一封电子邮件，其中附上Excel文件和由服务机构签署的.pdf或类似格式的文件，其中包含附件3.1(A)中所述的信息，包括服务机构根据本第3.1节计算的相关结算期的信息(每个信息包均为“信息包”)；但行政代理可以在合理的事先通知后，在任何合理的方面修改要求服务机构以信息包的形式提供的信息或以信息包的形式提供的信息，该信息包由服务商签署，并包含附件3.1(A)中所述的信息，其中包括服务商根据本第3.1节计算的相关结算期的信息(每个信息包为“信息包”)。此外，在清算期内或在未根据本协议免除的违约事件发生后，行政代理或任何买方代理可在每个营业日以行政代理或任何买方代理的身份要求(包括计算所需准备金及其各个组成部分)提供与资产权益或本协议拟进行的交易有关的任何信息(包括计算所需准备金及其各个组成部分)，并经服务机构同意。

B.年；其他到期金额。

C.结算计算。

(B)于与该报告日期相关的结算期结算日，将按比例(根据相关买方集团未承诺投资、买方集团承诺投资或买方集团投资(视何者适用而定)向适用的买方代理支付(且未按照该条款以其他方式运用)，以使其买方集团内的适用买方受益)。(B)(且未根据该条款以其他方式运用)将按比例(基于相关买方集团未承诺投资、买方集团承诺投资或买方集团投资(视情况而定))支付予适用的买方代理。

二、根据本节3.1(C)款第(I)款的计算，如果当时的总投资超过应收账款投资基数和贷款投资基数的总和，此时的承诺投资总额应超过买方的承诺总额，此时的未承诺投资总额应超过买方的未承诺总额，任何买方集团的买方集团承诺投资应超过该买方集团或买方集团未承诺投资的买方集团承诺(I)立即通知行政代理和每名买方代理，以及(Ii)立即为适用买方的利益向适用的买方代理支付所需的金额，以减少(A)承诺投资总额不超过买方的承诺总额，(B)未承诺投资总额不超过买方的未承诺总额，(C)总投资总额不超过当时应收账款投资基数和贷款投资基数的总和，(D)买方集团承诺投资不超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和，(D)买方集团承诺投资不超过买方的未承诺总额，(D)买方集团承诺投资不超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和，(D)买方集团承诺投资(E)每个买方集团的未承诺投资不得超过该买方集团的未承诺金额(以适用为准)。

本第3.1(C)条第(Ii)款所述的付款应从根据第1.3条为此目的预留的金额中支付，如果该金额未如此拨备，卖方特此同意在相关结算期内向服务商支付该金额(尽管本条款中包含的支付该金额的追索权或其他责任限制有任何限制)。尽管上文有任何相反规定，在最终支付日期或之前的任何日期，如果总投资超过当时贷款投资基数和应收账款投资基数之和，服务商应立即向每位买方代理(按比例，基于该买方代理所属买方集团当时的买方集团投资)支付相当于该超出部分的金额。

I.对每个买方代理按比例计算(基于应计和未付收益率的总和)其买方集团内买方的所有费率部分的应计和未付收益，无论在相关结算期内如何出资或维持；

向服务机构支付所有应计和未支付的维修费(如果服务机构不是CHS或其附属机构)；

Iv.向托管人支付根据Cofina Funding，LLC“卖方”三菱UFG银行有限公司(F/k/a东京三菱UFJ银行，有限公司)、“行政代理”担保贷款(截至2016年7月21日)作为Cofina Funding托管人服务而到期和应付给托管人的任何费用；

V.对行政代理和每个买方代理按比例(基于欠该人的应计和未付金额的总和)对行政代理和本协议项下的每个买方代理的应计和未付金额(包括根据费用函支付给行政代理、买方代理和买方的所有费用，但根据上述第(Ii)款支付的费用除外)；

即在清算期之前，只要没有违约事件发生且仍在继续，卖方将用于再投资，以获得卖方自上一个结算日以来出售的额外集合资产和相关资产；

(A)托管人，根据托管人协议当时应支付给托管人但未根据上述第3.1(D)(Iv)节支付的任何费用和开支，以及(B)每一受影响一方(或代表其的相关买方代理)按比例(基于累计和未付债务的总和)对该等受影响各方的应计和未付债务；

Ii.向服务商支付所有应计和未付的维修费(如果服务商是CHS或其附属公司)；以及

X。付给卖方任何剩余的金额。

E.不--服务费的分配。如果行政代理和每个买方代理同意(该同意是在截止日期授予的，但该同意应在未根据本协议放弃的违约事件发生时被视为已被撤销)，则服务商可保留根据第1.3条为服务费预留的金额(如果有)，由服务商或任何获准的分服务商自行承担。在服务商拨备和保留该等款项的范围内，不得根据上文(D)(Iv)或(D)(Ix)条就该等款项作出分配。

第3.2节规定取消被视为收藏品；回购事件；减少总投资等。

A.珍贵的收藏品。如果在任何一天，集合资产的未付余额因任何摊薄而减少(但不取消)，卖方应被视为在该日收到了该集合资产的收款，金额为减少的金额。

B.回购事件。如果针对池资产发生并正在继续发生以下任何事件(每个事件均为回购事件)：

I.卖方在本协议项下对该集合资产的任何陈述或担保在以下两种情况下都是不正确的：(A)在任何重大方面或(B)在任何情况下都会对该集合资产的价值或可回收性产生不利影响；

Ii.卖方或服务商未能履行或遵守任何交易文件或任何相关应收单据或贷款文件(视情况而定)中规定的与该集合资产有关的任何其他条款、契诺或协议，卖方或服务商应履行或遵守该条款、契诺或协议，并且该不履行应或合理地预期会对该集合资产在到期日收回未付余额的能力产生不利影响；或(B)卖方或服务商未履行或遵守任何交易文件或任何相关应收单据或贷款文件(视情况而定)中规定的与该集合资产有关的任何其他条款、约定或协议；或

(A)卖方或服务商指示关联账户债务人或义务人向加密箱、发起人指定账户、收款账户或集中账户以外的账户支付有关集合资产的任何金额，或(B)关联账户债务人或债务人拒绝向加密箱、发起人指定账户、收款账户或集中账户支付任何款项(除非拒绝付款是由于该账户债务人或义务人的财务或信用状况(包括发生

然后，卖方应立即向行政代理递交有关通知，并根据行政代理的选择和要求在当时以下文规定的方式和其他方式回购该集合资产；但是，如果根据销售协议就该集合资产发生了“销售协议回购事件”(如销售协议中所定义)，则该事件也应构成本协议的回购事件。集合资产的回购价格应等于该集合资产当时的未付余额，并应不迟于行政代理提出要求后的第二(2)个营业日，以立即可用资金支付到集中账户。在有关集合资产的回购价格全额支付后，卖方在此向适用的买方回购该集合资产，且该集合资产不受行政代理或任何买方的追索或担保，但不受行政代理和每位买方产生或通过行政代理产生的任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响。除本条款(B)特别规定外，卖方没有任何权利或义务回购联营资产。

C.卖方可选择减少总投资。根据第1.2(A)条和第4.3条的规定，卖方可以随时、随时选择减少(全部或部分)总投资，如下所示：

I.卖方应不迟于上午11：00向行政代理和每位买方代理发出关于选择的减价的付款通知(包括建议的减价金额和建议的减价开始日期)。(纽约市时间)提议削减日期前三(3)个工作日；

Ii.在建议的减值开始日期及之后的每一天，服务商应避免根据第1.3节将收款进行再投资，直到未进行再投资的金额等于预期的减值金额为止；以及

Iii.服务商应按照第1.3节的规定，在向适用的买方代理付款之前，以信托形式为买方保管此类收藏品；

(A)任何此等扣减的款额不得少于$500万，且为$100,000的整数倍；及

(B)卖方应尽合理努力选择减价金额及其开始日期，以便此类减价应在同一结算期内开始和结束。

D.没有进一步的再投资。尽管本合同有任何相反规定(包括第3.1节)，但在实施总投资的任何减少后

根据第3.2(C)节或以其他方式将总投资降至零，只要本协议或任何其他交易文件项下或任何其他交易文件项下没有构成卖方、任何发起人、服务商或履约担保人的债务或其他义务的未偿还金额，则不得进行进一步的再投资，除非并直到按照第1.1和1.2节进行新的购买。

E.卖方可选择减少买方的总承诺。卖方可随时并不时选择减少买方总承诺额中未使用的部分，方法是不迟于上午11点向行政代理和每位买方代理发出关于该所选减少的付款通知(包括该建议减少的金额和该建议减少的开始日期)。(纽约市时间)在拟议的削减日期前30天；但任何此类削减的数额不得少于$5,000,000，且应为$100,000的整数倍。任何此类减价都应按比例适用于每个承诺的买方的承诺。

第3.3节规定了支付和计算等方面的内容。

A.支付。卖方、服务商、社区服务机构或履约担保人根据本协议向行政代理、任何买方代理或任何其他人支付或存入的所有金额(根据第4.2条支付的金额除外)应不迟于上午11：00按照本协议条款支付或存入。(纽约市时间)在以美元在同一天到期的当天，应不时以书面形式指定将资金存入附表I规定的适用账户或行政代理或任何买方代理(视情况而定)的其他账户。

B.逾期付款。卖方或服务商(视情况而定)应在适用法律允许的范围内，从根据第1.3条为此目的预留的金额中，为适用的受影响方的利益，向适用的买方代理支付在本合同项下到期之日该方未支付或存入的所有金额的利息，年利率等于基本利率的2.0%，按需支付；但该利率在任何时候均不得超过适用法律允许的最高利率。

C.计算方法。卖方向任何买方、任何买方代理、行政代理或任何其他受影响方支付的与本协议项下购买相关的利息、收益、根据第4.1节应付的任何费用和任何其他费用的所有计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础(除非关于最优惠利率的计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础)。

D.货币支付和抵销。卖方或服务商向任何受影响方或任何其他人支付的所有款项均应以美元支付，不得抵销或反索赔。卖方或服务商在本合同项下的任何义务不得通过任何投标或回收另一种货币来履行，除非该投标或回收导致收到全额美元。

E.出租车。(I)除适用法律要求的范围外，卖方或服务商根据本协议、根据任何其他交易文件或根据本协议交付给任何受影响方的任何文书或以其他方式根据本协议或服务交付给任何受影响方的任何和所有付款和押金均应免征和清缴，不得扣缴或扣除任何和所有现有或未来的税款。如果卖方或服务商

适用法律要求进行任何此类扣缴或扣除，(A)如果该税是一项补偿税，卖方(或服务商，代表其)应向受影响方额外支付一笔足够的款项，以便在进行所有必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.3(E)条应支付的额外款项的扣缴或扣除)后，受影响方收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额，(B)卖方(或服务商，在(代表其)应根据适用法律向有关税务机关或其他政府机关全额缴纳扣除额。

卖方将全额赔偿每一受影响方(A)补偿税(包括任何司法管辖区对受影响方根据本节应支付的金额(视属何情况而定)征收的任何补偿税，以及受影响方因此而支付或应付的任何责任(包括罚款、利息和支出))和(B)因购买或资产权益未按第1.2(E)条规定的美国联邦、州或地方收入或特许经营税目的对待而产生的税费)和(B)因购买或资产权益未按第1.2(E)条规定的美国联邦、州或地方收入或特许经营税目的对待而产生的税费(包括任何司法管辖区对受影响方根据本节规定支付的任何补偿税，以及受影响方因此而支付或应付的任何债务(包括罚款、利息和费用))在税后基础上使受影响方完整所需的州或地方所得税和特许经营税，同时考虑到根据本条款(B)收取款项的应税情况，以及因上述规定而产生、与上述规定有关或由此产生的任何合理开支(税费除外)。本条款3.3(E)(Ii)项下的任何赔偿应在任何受影响方提出书面要求之日后的下一个结算日(或在清算期间或在未根据本协议条款免除的违约事件发生后，在两(2)个工作日内)支付，并附上该要求的理由说明和该金额的计算。此类计算在没有明显错误的情况下，对各方都是最终和决定性的。

在任何卖方或服务机构(视情况而定)就向任何受影响方、卖方或服务机构(视情况而定)支付的任何款项预扣税款之日起30天内，将向行政代理和每名买方代理提供证明其付款的收据的正本或经认证的副本(或行政代理合理满意的其他证据)。

在不损害本条款所含任何其他协议存续的情况下，本节所含协议和义务在全额支付本条款项下的义务后仍然有效。

V.任何有权就根据任何交易单据支付的款项免征或减免预扣税的受影响方，应在CHS或行政代理人合理要求的一个或多个时间向CHS和行政代理人提交CHS或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果CHS或行政代理合理要求，任何受影响方应提供适用法律规定或CHS或行政代理合理要求的其他文件，以使CHS或行政代理能够确定该受影响方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

Vi.本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的任何受影响方(“美国人”)应在该受影响方成为本协议项下的受影响方之日或之前(此后应CHS或行政代理的合理要求不时)向CHS和行政代理提交已签署的IRS表格W-9的副本，证明该受影响方免除美国联邦支持的预扣税。

即，任何不是美国人(“外国受影响方”)的受影响方，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国受影响方成为本协议项下受影响方之日或之前(以及此后在CHS或行政代理的合理要求下不时提出)交付给CHS和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

1.如果外国受影响方要求享受美国加入的所得税条约的好处，(X)关于根据任何交易文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何交易文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)对于任何交易文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，以及(Y)对于任何交易文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E-根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

2.国税表W-8ECI的执行副本；

3.如果外国受影响方要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的好处，(X)证明该外国受影响方不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的复印件；或

4.如果外国影响方不是受益方，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国纳税合规性证书和/或每个受益方提供的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国影响方是合伙企业，并且该外国影响方的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免税，则该外国影响方可以提供美国税务合规性。

Vii.如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何交易单据向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该买方应在法律规定的时间和CHS或行政代理合理要求的时间向CHS和行政代理交付适用法律规定的文件(包括

本守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定)和CHS或行政代理合理要求的其他文件，以便CHS和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行FATCA项下的买方义务，或确定扣除和扣缴该等款项的金额。(B)(B)(3)(C)(I)节规定的)以及CHS或行政代理合理要求的其他文件，以便CHS和行政代理履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(Viii)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

Ix.每个买方代理(代表其相关买方)同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。

第3.4节规定了收藏品和被视为收藏品的处理方法。卖方应立即向服务商交付所有被视为收款和回购款项，服务商应持有或分配该等被视为收款和回购付款，如收益率、应计服务费、总投资的偿还或本协议项下其他适用的款项，其程度与该等收款在向服务商交付之日实际收到的程度相同。只要卖方或服务商持有需要支付给服务商的任何收款(包括视为收款和回购付款)，任何买方、任何买方代理或行政代理、卖方或服务商应根据第1.3节和第3.2节(以适用为准)持有和应用该等收款，并应清楚地标记其记录以反映该等收款。卖方应迅速履行销售协议项下发起人的所有义务，包括支付视为收款(如销售协议中所定义)。

第3.5节规定，禁止错误付款。

A.如果行政代理通知买方或代表买方收到资金的任何人(买方或其他收款人，“收款方”)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)，该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该收款方，或以其他方式错误或错误地被该收款方收到(不论该买方是否知道如果买方单独或集体提前支付或偿还本金、利息、手续费、分派或其他款项(即“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，则该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理人的利益而持有，买方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此。向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该等付款是以当日资金(以如此收取的货币)计算的。, 连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额在同一天内以联邦基金利率和该行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

B.在不限制前一条款(A)的情况下，每名买方或代表买方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付或偿还(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他)的金额或日期与行政代理发送的付款、预付或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在行政代理人(或其任何联属机构)发出付款、预付或还款通知之前或附有该通知，或(Z)该买方或该其他收件人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收该等通知，或(Z)该买方或该其他收件人以其他方式知悉该通知是错误或错误地(全部或部分)传送或接收的：

I.(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误(未经行政代理书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面均有错误(在紧接在前的第(Z)条的情况下)；以及(A)在紧接的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面有错误(没有行政代理的相反书面确认)；和

Ii.该买方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第3.5节的规定通知行政代理。

C.每名买方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠买方的任何和所有金额，或行政代理从任何来源支付或分配给买方的任何款项，抵销根据上一(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政代理的任何金额。

D.如果行政代理因任何原因未能收回错误付款(或其部分)，在行政代理根据前一条款(A)提出要求后，在行政代理随时通知买方后，应向已收到该错误付款(或其部分)的任何买方(和/或已代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(此类未追回的金额，即“错误退款缺陷”)，(I)该买方应被视为已将其在相关买方集团投资(但不是其承诺)(“主体投资”)中被错误支付的部分(“错误支付影响投资”)转让，金额相当于错误支付回报不足(或行政代理可能指定的较小金额)(错误支付影响投资的主体投资(但不是承诺)的此类转让，即“错误支付不足转让”)的面值并在此(与卖方一起)被视为就该错误付款不足转让签署并交付转让协议，(Ii)作为受让人买方的行政代理应被视为获得错误付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的行政代理应成为本协议项下的买方，转让买方将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的买方。(Ii)作为受让人买方的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人买方的行政代理应成为本协议项下的买方，而转让买方将不再是本协议项下的买方, 其在本协议赔偿条款下的义务及其适用

(Iv)行政代理可安排将其在标的投资中的所有权权益反映在登记册中；及(Iv)行政代理可安排将其在标的投资中的所有权权益反映在登记册中。行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何主题投资，在收到出售收益后，适用买方应支付的错误付款返还不足应减去出售该主题投资(或其部分)的净收益，行政代理将保留针对该买方(和/或代表其获得资金的任何接收者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何买方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的标的投资(或其部分)，而且无论行政代理是否可以公平代位，行政代理都应根据交易文件就每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用买方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)，在此之前，双方同意，行政代理应以合同方式代位适用买方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让获得的标的投资(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以公平代位，行政代理都应合同代位适用买方的所有权利和利益。

E.双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、CHS或CHS Capital所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从卖方、CHS或CHS Capital或任何应收或贷款收款中收取的资金。

F.在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩权或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

G.在行政代理人辞职或更换、买方权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在本节3.5项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第四条

费用和收益保障

第4.1节规定不收取任何费用。从生效日期到最终付款日期，卖方和CHS应共同和分别按照费用函、该等交易文件和本协议的条款，向行政代理、每位买方代理和每位买方(视情况而定)支付费用函或任何其他交易文件中规定的所有费用。

第4.2节讨论了收益保护的问题。

A.如果有任何法规变更，包括任何特定法规：

I.应就受影响一方拥有、维持或出资的任何资产权益(或参与上述任何一项)，或购买或再投资或为此提供资金或维持(或参与上述任何一项)的任何义务或权利，或改变支付给受影响一方或其他受补偿方的总投资额或全部或部分收益(或参与任何上述投资或收益)的税项、关税或其他收费，或改变其全部或部分拥有、欠下、资助或维持的收益(或参与上述任何一项)的任何义务或权利，或改变向受影响一方或其他受保障方支付全部或部分总投资额或收益的征税基础由其维持或资助，或其义务或权利(如有)作出或参与购买或再投资，或为其提供资金或维持该等购买或再投资；

应对任何受影响方的资产、存放在任何受影响方或为其账户或在受影响方的任何附属机构(或被联邦储备委员会或其他政府当局视为附属机构的实体)的账户或为受影响方提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；

应施加任何其他条件，影响任何受影响方全部或部分拥有、维持或出资(或参与)的任何资产权益，或其进行(或参与)购买或再投资或为其提供(或参与)资金或维持该等资产的义务或权利(如有)；

应提高或改变联邦存款保险公司(或其继承人)或类似人评估存款保险费或受影响方有义务支付的类似费用的费率；或

V.应增加任何受影响方维持或要求或要求或指示维持的资本或流动资金的数额；

在每种情况下，上述任何一项的结果均由适用的买方代理或适用的受影响方决定：

(A)试图增加(或向)(1)受影响方提供资金或进行或维持任何购买或再投资、任何购买、再投资或根据任何流动资金协议、任何增强协议或该受影响方关于上述任何内容的任何承诺(根据或根据任何流动资金协议或任何增强协议)提供资金、进行或维持任何购买或再投资、任何购买、再投资或贷款或其他信贷扩展的成本(或对其施加成本)，或(2)任何买方代理或行政代理继续与任何买方保持关系；

(B)同意减少受影响一方根据本协议、任何流动性协议或任何增强协议(或其参与任何此类流动性协议或增强协议)收到或应收的任何款项的金额；或(B)同意减少受影响一方根据本协议、任何流动性协议或任何增强协议(或其参与任何此类流动性协议或增强协议)收到或应收的任何款项的金额；或

(C)同意(I)由于受影响一方根据本协议、任何流动资金协议或任何增强协议(或其参与任何该等流动资金协议或增强协议)承担的义务，包括其出资或维持资产权益的任何部分，或因与此相关而产生的义务，而降低其资本回报率

(Ii)根据本协议或任何流动资金协议(或其参与任何该等流动资金协议或增强协议)所承担的义务(或其参与任何该等流动资金协议或增强协议)而增加该受影响方所需的流动资金，包括其出资或维持资产权益的任何部分，或因本协议(或与此相关)而产生的、或与本协议(或相关协议)相关而产生的水平，以提高该受影响方在本协议或其下所能达到的流动资金水平，或(Ii)增加该受影响方所需的流动资金，包括为其提供资金或维持资产权益的任何部分，或因本协议(或与此相关)而产生的与本协议(或相关协议)相关的水平。

然后，根据下文第4.2(D)节的规定，卖方应在收到受影响方(或由行政代理或买方代理代表其)根据下文第4.2(C)条发出的通知后的结算日(或在清算期间或在未根据本协议条款免除的违约事件发生后两(2)个工作日内)，直接向受影响方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响方所增加或增加的费用或减少或增加的流动资金；但在受影响一方提出要求之日之前超过180天的任何期间内，不得就任何一项或多项监管变更支付该等额外金额，除非(1)该监管变更的效力已按其条款追溯至该监管变更日期之前的一段期间，在这种情况下，应就追溯期间支付任何一笔或多於一笔额外款项，但前提是受影响一方须在不迟于该监管变更后180天提交其书面要求；或(2)受影响方合理且真诚地不相信上述监管变更会导致上述前期的此类额外或增加的成本或收费或此类削减。

B.每一受影响方(或代表其的行政代理或买方代理)应尽商业上合理的努力，通知卖方和行政代理其知道的任何事件，该事件将使受影响方有权根据本第4.2节获得赔偿；但不发出或延迟发出此类通知不会对任何受影响方获得此类赔偿的权利造成不利影响。

C.在确定本第4.2节规定或提及的任何金额时，受影响一方可使用其合理酌情认为适用的任何合理的平均和归属方法。任何受影响方(或其代表的行政代理人或买方代理人)在根据本第4.2条提出索赔时，应向卖方和行政代理人提交一份关于增加的成本或减少的退款的书面声明，在没有明显错误的情况下，该声明应是决定性的，并对卖方具有约束力。

D.除上文(A)款所述外，任何受影响方(或行政代理或买方代理)未能或延迟根据本第4.2条要求赔偿，不构成放弃该受影响方(或行政代理或买方代理代表其)要求赔偿的权利。(D)除上述(A)款所述外，任何受影响方(或行政代理或买方代理)未能或延迟根据第4.2条要求赔偿，不构成放弃该受影响方(或行政代理或买方代理代表)要求赔偿的权利。

第4.3节防止资金损失。如果任何受影响方招致任何成本、损失或支出(包括因清算或重新使用受影响方获得的押金或其他资金而发生的任何损失或支出)，在任何时候，由于(A)买方的任何利率部分投资的任何可选或必需的结算或偿还，无论资金来源如何，都是在与此相关的适用收益期的预定最后一天以外的任何日期进行的，(B)卖方没有按照其根据第1.2条提出的要求完成的任何购买。(B)卖方没有按照其根据第1.2条提出的要求完成的任何购买，无论其资金来源如何，都是在任何日期进行的，而不是在预定的适用收益期的最后一天进行的，(B)卖方没有按照其根据第1.2条提出的要求完成的任何购买(C)没有行使或完成(按照第3.2(C)节)根据第3.2(C)节选择进行的任何总投资削减；。(D)任何总投资削减。

根据第3.2(C)条选择的超过利率分批总额的部分(无论资金如何)，相关收益期的最后一天是该项减少的日期或(E)任何其他强制性或自愿的总投资减少，则在受影响一方(或行政代理或代表其的买方代理)向卖方和服务商发出书面通知后，卖方应在下一个结算日(或在清算期内，在发生以下事件后)为适用的受影响各方的账户向适用的买方代理付款在收到通知后两(2)个工作日内)该等费用、损失或费用的金额。在没有明显错误的情况下，该书面通知应是决定性的，并对卖方具有约束力。如果受影响方在任何时候发生任何成本、损失或费用(包括因清算或重新使用该受影响方获得的押金或其他资金而发生的任何损失或费用)，并且无权按上述方式获得补偿，则该受影响方应单独承担该损失或费用，而不向任何其他受影响方求助或支付。

第4.4节讨论了基准替换设置。

A.基准更换。

I.尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期相对于当时当前基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换根据针对该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)(1)或(A)(2)条款被确定，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的定义(A)(1)或(A)(2)确定的，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的定义的(A)(1)或(A)(2)条确定的，该基准替换将在本协议或任何其他交易文件中就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)(3)或(C)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后为本协议下的所有目的以及关于任何基准设置的任何交易文件下的任何基准替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”定义的(A)(3)或(C)条确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后针对任何基准设置在本协议下的所有目的以及在关于任何基准设置的任何交易文件下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需买方组成的买方发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向买方发出通知。

Ii.尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但对于当时当前基准的任何设置，如果术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议或任何其他交易文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他交易文件采取进一步行动或同意；但本条第(Ii)款应在以下情况下生效：为免生疑问，

行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

B.符合更改的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意。

C.通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知卖方和买方以下情况：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性；(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(如果适用)任何买方(或买方集团)根据第4.4条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，

D.基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限Sofr，Libo利率或LMIR)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理者的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，或者(B)该基准的管理者的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，或者(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或者发布由管理代理以其合理的酌处权不时选择的该费率则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“产出期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义，以恢复该先前移除的基调。

E.以不可用期限为基准。卖方收到基准不可用期间开始的通知后，买方或买方代理不得就在该期间进行的购买分配任何利率部分，或将分配给在该期间结束的任何当时现有收益率期间的任何利率部分重新分配到收益率期间，该收益率期间的收益率是参考libo利率或LMIR计算的。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分基于

当时的基准或该基准的该等基期(视情况而定)不会用于任何基本利率的厘定。

F.伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定的最终公布日期或代表性日期将为2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准过渡事件，行政代理根据本第4.4节(C)款向任何一方通知该基准过渡事件的任何义务均应视为已履行。

第五条

先行条件

第5.1节规定了截止日期。双方在此确认原协议自截止日期起生效。

第5.2节规定了生效日期。本协议自生效之日起生效，或在第5.2节中的所有条件均已得到满足的较晚日期生效。生效日期的发生受制于行政代理应在该日期或该日期之前收到下列每个日期(除非另有说明)，日期为该日期或所需买方合理接受的另一个最近日期，并在形式和实质上令所需买方合理满意的条件：

A.每一位卖方、发起人、服务商和履约担保人(视情况而定)的决议或一致书面同意(视情况而定)的复印件，以授权其签署、交付和履行本协议项下将由其交付的每份交易文件以及由其秘书或任何其他授权人员认证的拟进行的交易。

B.由适用州或组织的国务秘书出具的关于卖方、服务商、发起人和履约担保人的合法存在和良好地位的证明。

C.卖方、服务商、发起人和履约担保人的秘书或助理秘书的证书，证明该人的组织文件和所有证明该人将就本协议采取必要的有限责任公司或公司行动的文件的副本，以及该人将就本协议和其他每一交易文件获得政府批准(如果有)的所有文件，以及授权签署本协议或任何其他交易文件(视情况而定)的该人的现任高级职员的姓名和真实签名，以及该人将交付的任何其他文件

D.本协议的每一份副本、费用函和生效日期修正案，由本协议各方全面签署。

E.在生效日期前30天内提交的完整的信息请求(UCC搜索结果)及其时间表，其中列出了CHS、CHS Capital和卖方(如果适用)在适当的组建或注册状态下提交的将CHS、CHS Capital和卖方命名为债务人的所有有效融资报表，以及针对CHS、CHS Capital和卖方提交的所有此类融资报表的副本，以及证明之前任何人的所有担保权益、所有权和其他权利解除所需的适当终止报表(UCC-3表)的确认副本

F.对卖方、各发起人、服务商和履约担保人的法律顾问的有利意见，包括对一般组织事项、可执行性、不与法律和协议冲突、担保权益的设定、附加和完善、沃尔克规则、真实销售和不合并事项的法律意见。

G.截至生效日期的信息包副本。

H.由每个发起人和卖方的负责人出具的证明，证明(I)在任何记录办公室未存档有效的融资报表或其他类似工具，涵盖任何联营资产或任何其他卖方资产，(Ii)上文(E)项中提到的UCC搜索结果中包含的任何融资报表均未描述任何联营资产或任何其他卖方资产。

行政代理机构合理要求的其他协议、文书、证书和文件。

第5.3节规定了所有购买和再投资的先决条件。本合同项下的每一次购买(包括首次购买)和每一次再投资均应遵守进一步的前提条件，即在购买或再投资之日，下列陈述应属实(卖方接受该购买的金额或接受该再投资的收益，应被视为已证明)：

A.在重大程度上有保留的第六条、销售协议和其他交易文件中所包含的每一项陈述和保证都是真实和正确的，而每一项不受如此限制的陈述和保证在每种情况下都是真实和正确的，就每一种情况而言，在该日期和截至该日作出的陈述和保证都是真实和正确的(除非该等陈述和保证仅明确提及较早的日期或期间，在这种情况下，它们应在该较早的日期或期间保持真实和正确)；

B.未发生、正在继续或将由此类购买或再投资导致的事件，构成违约事件、违约未到期事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件；

C.在实施每项建议的购买或再投资后，(I)就任何买方集团而言，(X)该买方集团的承诺投资不会超过该买方集团的承诺，以及(Y)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Ii)承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Iii)未承诺投资总额不会超过买方的承诺总额

(四)投资总额不超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和；

D.仅就未承诺的购买而言，每个买方集团的买方集团承诺投资大于或等于每个此类买方集团的买方集团承诺；以及

E.未出现采购终止日期。

第六条

陈述和保证

第6.1节说明了卖方的陈述和保证。卖方声明和担保，截至生效日期和购买或再投资的每个日期，如下所示：

A.卖方是根据特拉华州法律正式成立且信誉良好的有限责任公司；拥有开展当前业务的所有必要的有限责任公司权力；并已提交所有必要的文件，以便在每个司法管辖区获得许可或资格并保持良好的信誉，在每个司法管辖区内，其所处理的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质使得此类许可或资格是必要的，如果未能获得许可或资格将对卖方产生重大不利变化。

B.卖方签署、交付和履行其所属的每份交易文件以及根据该文件应交付的其他文件，(I)在其有限责任公司权力范围内，(Ii)已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，(Iii)不得违反、违反或违反(1)其组织文件，(2)任何适用法律，(3)卖方或其任何财产的任何合同义务，或(4)任何命令、令状、判决、裁决禁止令或法令对其或其财产具有约束力或影响，且(Iv)不会导致根据本协议和其他交易文件以外的任何此类合同义务的条款对其任何财产产生或施加任何不利索赔。

卖方作为一方的每份交易单据均已由卖方正式签署并交付。

D.卖方不需要任何政府当局授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知、许可或向其提交文件，卖方应适当签署、交付和履行其所属的每份交易文件或根据该文件交付的任何其他文件。

E.卖方为当事一方的每份交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他与强制执行债权有关的法律或一般衡平法一般原则和一般衡平法(无论是在衡平法还是法律上寻求强制执行)的限制除外。

F.没有任何悬而未决的或据其所知的威胁诉讼、诉讼、调查或禁制令、令状或限制令影响卖方或其财产

可以合理预期会对卖方造成重大不利变化的政府当局。

卖方是有偿债能力的，没有发生过关于卖方的破产事件。

H.自卖方最近一次经审计的财务报表之日起，对卖方而言，未发生任何重大不利变化或事件，无论是个别的还是总体的，都有可能导致重大不利变化。

未发生控制变更。

卖方的所有资产都是免费的，没有任何对国税局、任何员工福利计划、PBGC或类似实体的不利索赔。

K.卖方或其代表为任何信息包、交易文件或拟进行的任何交易提供给行政代理或任何其他受影响方或与之相关的所有信息，在提供时，作为一个整体，在所有重要方面都是真实和准确的，并且该等信息不遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据它们作出陈述的情况，不得误导。

L.卖方自成立之日起未更改其名称或成立管辖地。

在不依赖投资公司法第3(C)(1)条或第3(C)(7)条的情况下，M.Seller(I)不需要根据“投资公司法”注册为投资公司，并且(Ii)不是“沃尔克规则”下的“备兑基金”。在确定卖方不是“沃尔克规则”下的“担保基金”时，卖方有权依据“投资公司法”第3c-5(A)条规定的“投资公司”定义的豁免权。

N.本协议或任何其他交易文件规定的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

O.在任何购买或再投资日期或任何信息包的日期，作为合格应收或合格贷款(视情况而定)计入净池余额的每项资产在该日期均为合格应收或合格贷款(视何者适用而定)。于该日期实施任何购买或再投资后，应收账款池内有足够合资格应收账款，而贷款池内有足够合资格贷款，以致(I)已承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Ii)未承诺投资总额不会超过买方的未承诺总额，及(Iii)投资总额不会超过应收账款投资基数与贷款投资基数之和。

P.根据销售协议向卖方出售资产和相关资产，构成发起人对该资产及相关担保的所有权利、所有权和权益绝对且不可撤销地出售和转让给卖方，无需采取任何进一步行动，包括提交或记录任何文件或向任何政府当局发出任何通知、许可或批准，以确定卖方的所有权权益，或允许卖方服务、强制执行或以其他方式向相关账户债务人或债务人收取该资产。

问：行政代理对卖方资产享有完善的担保权益的优先权，没有任何不利索赔。

R.未发生且仍在继续的事件，且不存在或将由本协议项下的任何购买或再投资单独或合计构成违约事件、未到期违约事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件的条件。

卖方在所有重要方面都遵守与联营应收账款有关的应收单据和与联营贷款相关的贷款文件，并且(I)联营应收账款或与之相关的应收单据或(Ii)联营贷款或与之相关的贷款文件不受任何抗辩、争议、摊薄或任何抵消、反索赔或其他抗辩，无论这些抗辩是由本协议预期的交易或任何其他交易文件引起的，还是与之独立产生的。(I)联营应收款或与之相关的应收单据或(Ii)联营贷款或与之相关的贷款文件不受任何抗辩、争议、摊薄或任何抵消、反索赔或其他抗辩。

.没有任何有效的融资报表或其他类似工具，涵盖任何集合资产或任何其他卖方资产，均未在任何记录办公室存档(根据本协议或任何其他交易文件提交的任何融资报表或其他工具除外)，据卖方所知，与本协议或任何其他交易文件中预期的交易不一致的竞合通知或通知不会对任何账户债务人或债务人有效。

美国卖方已提交适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付其所欠的所有重要税款、评估和政府费用，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚提出异议的任何此类税收、评估或收费除外。

根据美国财政部条例§301.7701-3的规定，卖方在任何相关时间都是“被忽视的实体”，在任何相关的时间内，卖方都将继续是“被忽视的实体”。

W.在与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的卖方、每一发起人、服务商、履约担保人、集合资产、相关资产和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

X.根据任何美国联邦或适用的州破产法或破产法，《销售协议》下的资产出售、贡献或转让均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似法律或原则或任何其他原因无效或可撤销。

所有联营资产(I)由CHS或CHS Capital在其正常业务过程中发起，(Ii)由CHS或CHS Capital以公平对价和合理等值出售给卖方，以及(Iii)仅就联营应收款而言，代表投资公司法第3(C)(5)(A)条所指商品、保险或服务的全部或部分购买价格。

Z.卖方、发起人及其各自子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员和代理人，在充分考虑这些人的业务和活动的性质的情况下，以及卖方、发起人、他们各自的子公司、附属公司、高级职员、员工和董事遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的政策和程序，以及卖方、发起人、他们各自的子公司、附属公司、高级职员、雇员和董事，据卖方所知，这些政策和程序旨在确保卖方、发起人及其各自的子公司、附属公司、高级职员、雇员和董事遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁

任何与在此设立的信贷安排相关或直接受益于该信贷安排的能力，均符合反腐败法、反恐怖主义法和所有实质性方面的制裁(Servicer在截至2018年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的除外，这些都不能合理地预期对整个CHS及其子公司或任何买方产生实质性影响)。(I)卖方、发起人或其任何子公司、附属公司、董事、高级职员或员工，或据卖方所知，将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关的活动或直接受益于该信贷安排的代理人均不是受制裁的人；(Ii)卖方、发起人或其各自的任何子公司都不是受制裁国家的组织或居民；(Iii)卖方或任何发起人均未因可能违反任何反腐败法而违反、被发现或正在接受任何政府当局的调查，(Ii)卖方、发起人或其各自的任何子公司均未在受制裁国家成立或居住，或(Iii)卖方或任何发起人均未因可能违反任何反腐败法而违反、发现或正在接受任何政府当局的调查。或任何制裁(CHS在截至2018年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的除外，可合理预期这些制裁均不会对CHS及其子公司或任何买方产生实质性影响)。卖方或其任何子公司或附属公司不得以任何违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁的方式购买、再投资或使用其收益。

A.卖方没有任何未偿还的任何种类的担保，除了向CHS发放的与其组织相关的会员权益，也没有产生、承担、担保或以其他方式直接或间接承担任何债务或与之相关的任何债务，任何人在每种情况下都没有任何承诺或其他安排向卖方提供信贷，但根据交易文件将发生的情况除外。

BB。声明：卖方根据本协议获得的所有资金的使用不会与美联储系统理事会颁布的T、U和X条例中的任何一项冲突或违反。

Cc.*卖方、卖方的任何联属公司或卖方或其任何联属公司与之订立合同的任何第三方均未向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给该评级机构之前未将该等交易信息提供给适用的买方代理，也没有在没有该买方代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。在此之前，卖方、卖方的任何关联公司或卖方或其任何关联公司的任何第三方均未以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给该评级机构之前未向适用的买方代理提供该等交易信息。

DD。每个集中账户和每个卖家收款账户均构成适用UCC意义上的“押金账户”。集中帐户和每个卖方收款帐户均在卖方名下，卖方对集中帐户和每个卖方收款帐户拥有良好的、有市场价值的所有权，不受任何不利索赔的影响。卖方已向行政代理交付了一份关于集中账户和每个卖方收款账户的全面签署的卖方账户协议，根据该协议，适用账户银行同意遵守行政代理发出的指示，指示处置集中账户或卖方收款账户中的资金(视情况而定)，而无需卖方、服务机构或任何其他人的进一步同意。管理代理拥有对集中帐户和每个卖方收款帐户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

依。此外，发起人托收账户和发起人指定账户中的每一个都构成适用UCC意义上的一个“存款账户”。发起人集合账户和发起人指定账户中的每一个都在发起人的名下，该发起人拥有并拥有这些账户的良好和可销售的所有权

没有任何不利的索赔。发起人已向行政代理提交了一份与发起人收款账户有关的已完全签署的发起人账户协议，根据该协议，适用账户银行同意遵守行政代理发出的指示，指示处置发起人收款账户中的资金，而无需卖方、服务商或任何其他人的进一步同意。管理代理拥有对发起人收款账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

法郎。卖方已在所有重大方面遵守信贷及托收政策，且自生效日期起，未经所需买方同意，对信贷及托收政策作出任何会在任何重大方面损害任何集合资产的可收集性、价值、有效性或可执行性，或增加就任何集合资产付款或摊薄的天数，或以其他方式对卖方造成重大不利改变。

GG。根据本协议，卖方或代表卖方向行政代理汇款的每笔款项将(I)用于偿还卖方在卖方的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

HH。在紧接生效日期之前和截至生效日期，未发生且仍在继续且不存在任何条件，即构成(I)违约事件、(Ii)未到期违约事件、(Iii)服务商终止事件或(Iv)未到期服务商终止事件(每种情况下，第(I)至(Iv)款中的此类大写术语在原始协议中定义)。

二、在紧接生效日期之前及截至生效日期，原始协议中包含的卖方就重要性作出的每项陈述和保证均为真实和正确的，而每项不受如此限制的陈述和保证在每种情况下均在生效日期当日和截至生效日期的所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述和保证仅明确提及较早的日期或期间，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期或期间保持真实和正确)。

JJ自综合修正案生效之日起，卖方已向行政代理提交受益所有权证明，且该受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第6.2节规定了CHS的书面陈述和担保。CHS单独和作为服务商，在购买或再投资的生效日期和每个日期提供担保，如下所示：

A.CHS是一家正式成立并信誉良好的公司，其章程规定，它应受明尼苏达州法律的管辖；拥有开展当前业务所需的一切必要的法人权力；并已在每个司法管辖区提交了所有必要的文件，以便获得许可或获得资格，并在每个司法管辖区内保持良好的信誉，在每个司法管辖区，其所处理的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质使得此类许可或资格是必要的，而在这些司法管辖区中，如果未能获得如此许可或资格将对CHS产生重大不利变化。在每个司法管辖区，CHS所处理的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质使得此类许可或资格是必要的，而如果未能获得如此许可或资格将对CHS产生重大不利变化。

B.服务商签署、交付和履行其参与的每份交易单据以及根据该单据交付的其他每份单据，(I)

在其公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要公司行动的正式授权，(Iii)不得违反、违反或违反(1)公司章程或其他组织文件，(2)任何适用法律，(3)服务机构或其任何财产的任何合同义务或影响，或(4)对其或其财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令，以及(Iv)不会导致根据下列条款对其任何财产产生或施加任何不利索赔除本协议和其他交易文件外。

C.服务商参与的每份交易文件均已由服务商正式签署并交付。

D.服务商不需要任何政府当局授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知、许可或向其备案，以便服务商适当地签署、交付和履行其所属的每份交易文件或根据该文件交付的任何其他文件。

E.服务商作为当事人的每份交易文件构成服务商的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他与强制执行债权有关的法律或一般衡平法和一般衡平法的限制除外(无论强制执行是在衡平法还是在法律上进行的)。

F.在任何政府当局面前，没有任何影响服务商或其任何附属公司的待决或据其所知受到威胁的行动、诉讼、调查或禁令、令状或限制令可合理地预期会导致有关服务商的重大不利变化。

G.Servicer是有偿付能力的，关于Servicer没有发生任何破产事件。

H.自服务商最近一次经审计的财务报表之日起，对于服务商而言，未发生任何重大不利变化或事件，无论是个别或总体而言，这些变化或事件合理地可能导致重大不利变化。

未发生控制变更。

J.由服务商或其代表为任何信息包、交易文件或拟进行的任何交易向行政代理或任何其他受影响方提供的或与之相关的所有信息，在提供时，作为一个整体，在所有重要方面都是真实和准确的，并且该等信息不遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，考虑到它们是在什么情况下作出的，不具有误导性。

根据《投资公司法》，K.Servicer不需要注册为投资公司。

L.销售协议规定的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

M.在任何购买或再投资之日或任何信息包之日，作为合格应收或合格贷款(视具体情况而定)计入净池余额的每项资产在该日期均为合格应收或合格贷款(视何者适用而定)。

于该日期实施任何购买或再投资后，应收账款池内有足够合资格应收账款，而贷款池内有足够合资格贷款，以致(I)已承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Ii)未承诺投资总额不会超过买方的未承诺总额，及(Ii)投资总额不会超过应收账款投资基数与贷款投资基数之和。

N.自生效日期以来，服务商在服务、强制执行或以其他方式收取集合资产和相关证券的能力方面没有发生重大不利变化。

O.未发生且仍在继续的事件，且不存在或将由本协议项下的任何购买或再投资单独或合计构成违约事件、未到期违约事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件的条件。

P.Servicer在所有实质性方面都遵守与联营应收账款相关的应收单据和与联营贷款相关的贷款单据，并且(I)联营应收账款或与之相关的应收单据和(Ii)联营贷款或与之相关的贷款单据不受任何抗辩、争议、摊薄或任何抵消、反索赔或其他抗辩，无论这些抗辩是由本协议预期进行的交易或任何其他交易文件引起的，还是独立于本协议或任何其他交易文件产生的。

问：没有任何有效的融资声明或其他类似工具，涵盖任何集合资产或任何其他卖方资产，没有在任何记录办公室存档(根据本协议或任何其他交易文件提交的任何融资声明或其他工具除外)，据服务商所知，没有与本协议中预期的交易相抵触的竞合通知或通知对任何账户债务人或义务人有效。

R.Servicer已提交适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付其所欠的所有重要税款、评估和政府费用，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚提出异议的任何此类税收、评估或收费除外。

关于卖方、每个发起人、服务商、履约担保人、集合资产、相关资产以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实，在所有重要方面都是真实和正确的。

.CHS及其各自子公司、附属公司、董事、官员、员工和代理人在充分考虑这些人的业务和活动的性质的情况下，实施和维持旨在使其遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的政策和程序，而CHS、其各自子公司、附属公司、高级职员、雇员和董事，以及据CHS所知，以任何身份行事的与在此建立的信贷安排相关或直接受益于该信用安排的代理人均遵守这些政策和程序，并且CHS、其各自的子公司、附属公司、高级管理人员、雇员和董事，以及据CHS所知，以任何身份行事的与在此设立的信贷安排相关或直接受益于该信用安排的代理人均符合该政策和程序所有实质性方面的制裁(CHS截至2018年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的除外，可以合理预期，这些都不会对CHS及其子公司整体或任何买方产生实质性影响)，但不包括所有实质性方面的制裁(CHS截至2018年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的除外，这些都不会对CHS及其子公司或任何买方产生实质性影响)。(I)CHS或其任何子公司、附属公司、董事、高级职员或员工，或据CHS所知，将在

与据此设立的信贷安排相关或直接受益于该信贷安排的任何身份均为受制裁个人，(Ii)CHS及其任何子公司都不是在受制裁国家组织或居住的，(Iii)CHS没有因可能违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何制裁而违反、被发现或正在接受任何政府当局的调查(CHS在截至2018年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的情况除外，这些都不能合理地预期会有任何一项制裁)，或者(Iii)CHS没有违反任何反腐败法、反恐怖主义法或任何制裁(CHS在截至2018年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的情况除外)CHS或其任何子公司或附属机构不得以任何违反反腐败法、反恐怖主义法或制裁的方式购买、再投资或使用其收益。

美国没有一家服务机构、服务机构的任何附属公司或与其签订合同的任何第三方以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给该评级机构之前没有向适用的买方代理提供此类交易信息，也没有在没有该买方代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

集中帐户和每个卖方收款帐户中的每一个都构成适用UCC意义上的“存款帐户”。集中帐户和每个卖方收款帐户均在卖方名下，卖方对集中帐户和每个卖方收款帐户拥有良好的、有市场价值的所有权，不受任何不利索赔的影响。卖方已向行政代理交付了一份关于集中账户和每个卖方收款账户的全面签署的卖方账户协议，根据该协议，适用账户银行同意遵守行政代理发出的指示，指示处置集中账户或卖方收款账户中的资金(视情况而定)，而无需卖方、服务机构或任何其他人的进一步同意。管理代理拥有对集中帐户和每个卖方收款帐户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

W.发起人托收账户和发起人指定账户中的每一个均构成适用UCC所指的“存款账户”。每个发起人收款账户和发起人指定账户均以发起人的名义注册，该发起人对该等账户拥有良好且有市场价值的所有权，没有任何不利索赔。发起人已向行政代理提交了一份与发起人收款账户有关的已完全签署的发起人账户协议，根据该协议，适用账户银行同意遵守行政代理发出的指示，指示处置发起人收款账户中的资金，而无需卖方、服务商或任何其他人的进一步同意。管理代理拥有对发起人收款账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

X.服务商已在所有实质性方面遵守信用证和托收政策，自生效日期以来，未经所需买方同意，未对信用证和托收政策进行任何重大更改，从而在任何实质性方面损害任何集合资产的可收集性、价值、有效性或可执行性，或增加支付或摊薄的天数，或对服务商造成重大不利变化。

.紧接生效日期之前和截至生效日期，未发生并正在继续的事件，也不存在任何条件，这单独或合计构成(I)和

违约事件、(Ii)未到期违约事件、(Iii)服务商终止事件或(Iv)未到期服务商终止事件，在每种情况下，第(I)至(Iv)款中的大写术语均在原始协议中定义。

Z.紧接在生效日期之前和截至生效日期，原始协议中包含的关于重要性有保留的CHS的每项陈述和保证均真实、正确，而每项不受限制的陈述和保证在每种情况下在生效日期和截至生效日期的所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证仅明确提及较早的日期或期间，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期或期间保持真实和正确)。

第七条

卖方和服务商的一般契约

第7.1节是对卖方契约的修订。从生效日期到最终支付日期：

A.存在。卖方应根据其组织管辖的法律，全面维护、续订和维持其有限责任公司的存在和良好声誉，并采取一切合理行动，维护其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可和许可证。卖方将始终根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。卖方应将其主要营业地点和首席执行官办公室及其保存有关联营资产的记录的办公室(除非当时由托管人持有)保存在附表13.2规定的地址，或在提前30天书面通知行政代理的情况下，保留在行政代理或任何买方代理合理要求采取和完成所有行动或以其他方式保护、完善和维护行政代理对联营资产和其他卖方资产的所有权和担保权益所需的任何其他司法管辖区的任何其他地点，以保护、完善和维护行政代理对联营资产和其他卖方资产的所有权和担保权益。

B.遵守法律。卖方应在所有实质性方面遵守与其相关的所有适用法律、联营应收账款和应收单据以及联营贷款和贷款单据。

C.书籍和唱片。卖方应按照公认会计原则保存其账簿和帐目，并应在其账簿和记录(包括任何计算机文件)上注明哪些资产已质押给管理代理。卖方应严格遵守对其拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求来保存此类账簿和帐目。除托管人根据托管人协议持有的托管人文件外，卖方应维护和执行行政和操作程序(包括能够重新创建记录，证明(I)应收账款和相关应收账款文件和(Ii)贷款和相关贷款文件在其原件被销毁时)，并保存和维护收集所有集合资产所合理需要的所有文件、账簿、记录和其他信息(包括足以每日识别每项资产以及对每项现有资产的所有收集和调整的记录)

D.销售、留置权和债权。卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受对集合资产或任何其他卖方资产、或要求将收款发送到的任何帐户或锁箱的任何帐户或密码箱存在任何不利债权，或转让任何从该帐户或密码箱获得收入的权利，或就该等资产或任何其他卖方资产产生或容受任何不利债权，或转让任何收取收入的权利

在每种情况下，除对本合同项下预期的行政代理的处分和本合同项下产生的有利于该行政代理的不利索赔外。

E.资产的扩展或修改。卖方不得(I)延长或以其他方式修改或修改任何集合资产项下的付款条款，或(Ii)以其他方式放弃、允许或同意偏离任何集合资产的条款或条件。卖方不会采取或导致采取任何行动来减少任何集合资产的应付金额或对其及时足额收取造成重大损害。

F.审计和访问。卖方应在不少于五(5)个工作日的合理提前通知后(或在未根据本协议免除的违约事件发生后的任何时间)，在正常营业时间内允许行政代理和每个买方代理及其代表(费用由卖方承担)：(I)检查和摘录其拥有或控制的与池资产和其他卖方资产有关的所有账簿、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)，包括应收单据和贷款文件；及(Ii)访问其办事处及物业，以审查及审核上述第(I)款所述的资料，并在符合前述规定的情况下，于行政代理或任何该等买方代理合理期望的合理时间及频率，与任何了解该等事宜的行政代理或任何该等买方代理就有关联营资产或其表现的事宜，或根据相关的应收文件及贷款文件，与其任何高级人员讨论有关事宜；及(Ii)访问其办事处及物业，以审查及审核上述第(I)款所述的资料，并在符合前述规定的情况下，与了解该等事宜的任何人员讨论有关联营资产或其表现的事宜；但是，除非发生了未根据本协议免除的违约事件，否则卖方应被要求向行政代理和买方代理偿还与以下事项有关的费用和开支：(X)在任何日历年只进行一次此类审计或探视；(Y)在第(X)或(Z)款规定的任何审计之后，卖方或服务商的系统发生重大变化后进行的任何审计；(X)或(Y)款规定的任何审计所需的任何后续审计。

G.报告要求。卖方应向管理代理提供以下内容：

I.在CHS每个年度会计期结束后九十(90)天内尽快提供一份卖方截至该期间最后一天的资产负债表和该期间卖方的收入和现金流量表的副本及其附注，每个附注均以比较形式合理详细地显示上一会计年度的数字，并附有卖方声明(如有必要，附带与GAAP变化有关的资格)。(请参阅《财务报表》、《财务报表》等。财务报表已按照公认会计原则编制，并按照公认会计原则公平列报卖方在该会计年度结束时的财务状况以及该会计年度结束时的经营业绩和现金流量；但根据本条第(I)款规定的每份年度财务报表应附有依据《社区卫生服务信用协议》第11.2.1款交付的相关合规证书(定义见《社区卫生服务信用协议》)；

在卖方名称或管辖机构变更前至少30天发出通知，说明适用的新名称或管辖范围及其建议的生效日期；

行政代理或任何买方代理不时合理要求的有关联营资产和其他卖方资产的数据、报告和信息；

IV.在知悉或通知后，及时(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)就针对集合资产或任何其他卖方资产提出的任何不利索赔或争议或索赔发出合理详细的书面通知；

V.在获知或通知卖方根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证失败的合理详细书面通知后，立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)发出书面通知，该通知在作出时在任何重要方面都是真实和正确的；

在获知或通知后，及时(在任何情况下不得晚于三(3)个工作日)就任何违约事件、违约未到期事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件的发生以及卖方拟采取的行动发出合理详细的书面通知；

即：在(I)信用证和托收政策的任何变更或修订生效之前至少十五(15)天，在该变更或修订生效后的信用证和托收政策的描述或副本，以及(A)表明该变更或修订的书面通知，以及(B)如果该建议的变更或修订可能合理地对任何集合资产的价值、有效性、可执行性或可收集性产生不利影响，或增加任何集合资产的支付或稀释天数，或降低任何集合资产的信用质量请求所需买方同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)和(Ii)卖方对其业务性质进行任何更改或更改，书面通知表明该更改并请求所需买方同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)；

Viii.收到后立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)向适用账户银行提交有关卖方收款账户的所有定期对账单的副本；以及

尽快并无论如何在知悉或通知发生后三(3)个工作日内，就任何个别或总体合理预期会对卖方造成重大不利变化的事项发出书面通知。

进一步的保证。卖方应自费迅速签署、交付和归档所有必要或适宜的其他文书和文件(包括UCC-3财务报表修正案和续签声明)，并采取行政代理或任何买方代理可能不时合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明行政代理对集合资产和其他卖方资产的优先担保权益，或使行政代理能够行使或执行本协议项下、本协议项下或与本协议项下或与本协议相关的任何其他受影响方的权利。关于其名称或组织管辖权的任何变更，卖方应自费向行政代理提交(I)一份或多份卖方律师的意见，其形式和实质为行政代理合理接受，涉及行政代理可能在此时要求的公司和UCC完善事宜，以及(Ii)卖方负责官员的一份或多份形式和实质证明。

在审查UCC搜索结果方面，管理代理可以合理接受。

I.出租车。卖方将支付与本协议项下拟进行的交易相关的任何和所有税款，包括出售、转让和转让每项集合资产和其他卖方资产，除非这些资产通过适当的诉讼程序进行善意竞标，并且卖方正在根据GAAP维持充足的准备金。

J.履行条款。卖方应在所有实质性方面适当履行和遵守应收单据和贷款单据下的所有条款，并将卖方或任何账户债务人或义务人违反或违约的任何条款及时通知行政代理和每一买方代理。

K.不会对管理代理的权利造成不利影响。卖方应避免任何行为或不作为，这些行为或不作为可合理预期在每个情况下都会在任何实质性方面损害、减少或限制行政代理或任何其他受影响方在任何集合资产、任何其他卖方资产或本协议项下或与之相关的权利，除非此类行为或不作为在本协议明确允许的范围内，或任何其他交易单据，除非该等行为或不作为在任何情况下都会在任何重要方面损害、减少或限制行政代理或任何其他受影响方的权利，除非该等行为或不作为在本协议明确允许的范围内。

遵守信用证和托收政策。卖方应在执行和收取联营资产和其他卖方资产的所有实质性方面遵守信用和托收政策。

M.反腐败法律和制裁。卖方应确保卖方或代表卖方维持和执行政策和程序，以促进和实现卖方、发起人及其子公司、附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。卖方不得使用或允许其子公司、附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人使用任何购买或再投资所得收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反恐怖主义法；(Ii)用于资助或资助任何受制裁人员或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，在每一种情况下，卖方不得使用或允许其使用任何购买或再投资所得款项，或允许其使用或允许其使用任何购买或再投资所得收益：(I)在违反任何反腐败法或反恐怖主义法的情况下，为进一步向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、承诺付款或授权；或(Iii)以任何其他方式违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁，从而导致根据任何适用的制裁对任何人承担责任或导致违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁。卖方及其任何子公司、任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或以任何身份代表卖方或其任何子公司与本协议相关或直接受益于本协议的任何人，都不会或将合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的任何禁令的交易，也不会合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的任何禁令的交易，也不会合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的任何禁令的交易。

N.未更改业务、信用证和托收政策或组织文件。未经所需买方事先书面同意，卖方不得(I)对(A)其业务性质作出任何改变，或(B)信贷和托收政策，该改变将在任何重大方面损害任何集合资产的可收藏性、价值、有效性或可执行性，或增加任何集合资产的付款天数或稀释天数，或在未经所需买方事先书面同意的情况下对卖方造成重大不利变化，或(Ii)修改或以其他方式修改其有限责任

公司协议或成立证书，在任何一种情况下，没有事先书面同意所需的购买者。

O.合并、收购、出售等。卖方不得(I)改变其对组织的管辖权，或作出任何其他改变，使与交易文件有关的任何融资声明变得严重误导或无效，(Ii)成为任何合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何类别的全部或几乎所有资产或任何股票，或在任何其他人中的任何合伙或合资权益，(Iii)出售、转让、转让、出资或租赁其全部或任何主要部分资产，或在有追索权或无追索权的情况下将任何资产或其中的任何权益出售或转让给任何人(不包括依据本协议和任何交易文件)，或(Iv)拥有任何附属公司或对任何其他人进行任何投资。

P.Debt和业务活动。除卖方有义务支付偿付函中规定的“偿付金额”，以及偿付函项下产生的当时尚未到期和应支付的任何或有赔偿义务外，卖方在任何情况下均不得招致、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何债务或其他义务承担责任、购买任何资产(或通过购股、贷款或其他方式进行任何投资)或从事任何其他活动(无论是否为获取收益或其他金钱利益而追求)，但根据交易将发生的情况则不在此限。在任何情况下，卖方不得招致、承担、担保或以其他方式承担任何债务或其他义务、购买任何资产(或通过购股、贷款或其他方式进行任何投资)或从事任何其他活动(无论是否追求收益或其他金钱利益)，但根据交易将发生的情况除外。

Q.偿还债务。卖方应根据本协议的条款及时、准时地支付视为收款、回购付款、收益率、费用和卖方在本协议项下应支付的所有其他款项。

R.托收帐户；加密箱；发起人指定帐户。卖方应(I)指示每个账户债务人仅向加密箱、收款账户、发起人指定账户或集中账户支付集合应收账款项下的所有款项，(Y)每个债务人仅向卖方集合账户或集中账户支付集合贷款项下的所有款项，(Ii)在任何集合资产仍未清偿的情况下不得更改付款指示，(Iii)采取任何和所有其他合理行动，包括行政代理合理要求的行动，以确保集合贷款项下的所有款项(Iv)以信托形式持有，并促使服务机构以信托形式持有所有汇入或支付给卖方或服务机构(或其各自的任何附属公司)的集合资产的所有收款和其他金额，作为受影响各方的专有财产，并为受影响各方的利益提供保障，以便按下列方式迅速存入集中账户；(V)促使服务机构在收到汇兑后两(2)天内将所有汇入发起人指定账户的收款存入收款账户；以及(Vi)促使服务机构背书任何加密箱中收到的所有支票或其他票据，以便在收到支票或其他票据后的第一个营业日，以收到的形式(加上所有必要的背书)将其存入托收账户。卖方不得向任何卖方托收账户存入或以其他方式贷记、或致使或允许存入或贷记除收款或其收益以外的任何金额。卖方不得终止或允许终止任何收款账户, 未经所需买方事先书面同意，发起人指定的帐户或加密箱或任何帐户协议。

S.集中度帐户。卖方应将卖方、服务商或发起人(或其各自的任何附属公司)收到的所有可用收款和其他金额存入或促使存入集中账户，或存入加密箱、发起人指定账户或收款账户(在每种情况下)

资产或任何其他卖方资产(无论该等金额是否由卖方直接或以其他方式收到)，不迟于收到该等资产或其他资产的结算日之前的营业日进行任何种类或性质的调整、抵销或扣除；但只要不存在未到期的违约事件或违约事件，卖方不得被要求在下一个结算日的前一个营业日存入的收款超过根据第3.1(D)条要求卖方在该结算日支付的总金额。卖方应采取任何和所有其他行动，包括行政代理合理要求的行动，以确保根据本协议条款及时将联营资产和其他卖方资产项下的所有欠款存入集中账户。卖方不得向集中账户存入或以其他方式贷记、或致使或允许存入或贷记除收款或收益以外的任何金额。未经买方事先书面同意，卖方不得终止或允许终止集中账户。

T.支付方向错误。如果卖方收到任何账户债务人或债务人对集合资产的错误付款，卖方应在收到资金后不迟于两(2)个工作日将资金汇入收款账户。在汇入托收账户之前，卖方应将此类资金作为受影响方的专有财产以信托形式持有，并为受影响方的利益保护此类资金。

美国限制支付。卖方不得宣布或支付任何股息或分派，或因购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购其会员权益(无论现在或以后未偿还)而设立的沉没基金或其他类似基金支付任何资产，或直接或间接地以现金、财产或其义务就此进行任何其他分配；但是，只要没有发生违约事件或未到期的违约事件，并且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生，卖方只能从根据第3.1节发放给卖方的资金中进行分配或促使进行分配。

V.Tax状态。卖方不得采取或导致采取任何可能导致其被视为美国财政部条例第301.7701-3节所指的“被忽视实体”以外的其他行为。

W.权利和头衔。卖方应持有每项集合资产的所有权利、所有权和权益，除非此类权利、所有权或权益已转让或授予行政代理(代表买方)。

X.交易单据。在不限制卖方在本合同或任何其他交易文件中规定的任何契诺或协议的情况下，卖方应遵守其以任何身份作为缔约方的每份交易文件下的每一项契诺和协议，以及其成立证书和有限责任公司协议。

Y.买卖协议的执行。卖方应代表买方、买方代理和行政代理(X)迅速执行销售协议中包含的每个发起人的所有契诺和义务，(Y)向行政代理和每个买方代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，并采取所需买方可能合理指示的销售协议项下的其他行动。(X)卖方应(X)迅速执行销售协议中包含的每个发起人的所有契诺和义务，(Y)向行政代理和每个买方代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，并根据所需买方的合理指示采取其他行动。

Z.资金使用情况。卖方不得以任何与联邦储备系统理事会颁布的T、U和X条例相冲突或违反的方式使用根据本协议获得的任何资金。

A.托管人档案及债务人备注的交付。

I.不迟于卖方根据销售协议取得任何联营贷款权益之日起三十(30)日内，卖方须为受影响各方的利益，将有关联营贷款的托管人档案交付或安排直接交付托管人，并须促使有关债务人票据(I)以托管人协议所载格式妥为注明票据过户权力，及(Ii)交付托管人。

卖方应在修改或修改任何贷款文件后不迟于三十(30)天将该贷款文件交付或安排交付给托管人。

BB。受益所有权认证。如果受益所有权证书中包含的信息发生任何更改，从而导致该受益所有权证书中确定的受益所有人或控制方名单发生更改，或者任何受益所有人或控制方的地址发生更改，卖方应立即签署并向管理代理提交更新后的受益所有权证书。

第7.2节规定了社区卫生服务的法律契约。从生效日期到最终支付日期：

A.存在。Servicer将根据其组织管辖的法律，全面维护、更新和维持其公司存在和良好声誉，并采取一切合理行动，维护其正常开展业务所需的所有权利、特权、许可和许可证。服务商应将保存有关集合资产的记录的办事处(除非当时由托管人持有)保存在附表13.2规定的地址，或在提前30天书面通知管理代理的情况下，保存在行政代理或任何买方代理合理要求采取或以其他方式保护、完善和维护管理代理对集合资产和其他卖方资产的担保权益所需的所有其他司法管辖区内的任何其他地点，以保护、完善和维护管理代理对集合资产和其他卖方资产的担保权益。

B.遵守法律。服务商应在所有实质性方面遵守与其相关的所有适用法律、联营应收账款和应收单据以及联营贷款和贷款文件及其服务和收取。

C.书籍和唱片。Servicer将按照GAAP保存其账簿和帐目，并应在其账簿和记录(包括任何计算机文件)上注明哪些资产已质押给管理代理。服务商将按照任何对其拥有监管管辖权的政府机构的所有适用要求来保存此类账簿和账户。除托管人根据托管人协议持有的记录外，服务商将维护和实施行政和操作程序(包括在原始文件被销毁的情况下重新创建证明应收款和相关应收单据以及贷款和相关贷款单据的记录的能力)，并保存和维护收集所有池资产合理所需的所有文件、簿册、记录和其他信息

(包括足以每日识别每项资产以及对每项现有资产的所有集合和调整的记录)。

D.资产的扩展或修改。除非事先获得所需买方的书面批准，否则服务商不会(I)延长或以其他方式修改或修改任何集合资产项下的本金支付条款，或(Ii)根据信贷和收款政策放弃、允许或同意任何集合资产的条款或条件的任何偏离，但第(Ii)款的情况除外。服务机构不会采取或导致采取任何减少任何集合资产的应付金额或对其及时足额收取造成重大损害的任何行动，除非(I)所需购买者事先书面批准，或(Ii)服务机构按照第3.2(A)节的规定将此类集合资产金额的减少作为视为收款支付给行政代理。

E.演讲和参观。在不少于五(5)个工作日的合理提前通知后(或在未根据本协议免除的违约事件发生后的任何时间)，服务机构将允许行政代理和每个买方代理及其代表在正常营业时间内(I)检查其拥有或控制的与池资产和其他卖方资产有关的所有簿册、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)并制作摘要，包括应收单据和贷款文件，费用由服务机构承担。及(Ii)访问其办事处及物业，以审查及审核上述第(I)款所述的资料，并在符合前述规定的情况下，于行政代理或任何该等买方代理合理期望的合理时间及频率，与任何了解该等事宜的行政代理或任何该等买方代理就有关联营资产或其表现的事宜，或根据相关的应收文件及贷款文件，与其任何高级人员讨论有关事宜；及(Ii)访问其办事处及物业，以审查及审核上述第(I)款所述的资料，并在符合前述规定的情况下，与了解该等事宜的任何人员讨论有关联营资产或其表现的事宜；但是，除非发生了未根据本协议免除的违约事件，否则服务商应被要求向管理代理和买方代理偿还与以下事项有关的费用和开支：(X)在任何日历年内仅进行一次此类审核或访问；(Y)在第(X)或(Z)款规定的任何审核之后，卖方或服务商系统发生重大变化后进行的任何审核；(X)或(Y)条规定的任何审核所需的任何后续审核。

F.报告要求。Servicer将向管理代理提供以下内容：

I.在社区卫生服务前三个季度会计期结束后六十(60)天内尽快提交一份社区卫生服务及其子公司截至该期间最后一天的综合资产负债表以及社区卫生服务及其子公司本会计季度和截至该会计年度迄今的综合损益表，并由社区卫生服务按照公认会计原则编制并经一名负责人认证；但在上述规定时间内，按照要求编制并提交给SEC的CHS 10-Q表格季度报告副本应被视为满足本节7.2(F)(I)节的要求；此外，根据本条款(I)要求的每份季度财务报表或表格10-Q应附有根据CHS信贷协议第11.2.2节交付的相关合规证书(在CHS信贷协议中定义)；

Ii.一旦可用，无论如何在社保每个年度会计期结束后九十(90)天内，社保及其附属公司截至该期末最后一天的综合资产负债表副本，以及

CHS及其子公司当年末的综合收益和现金流量表及其附注，每份附注均以比较形式合理详细地显示上一会计年度的数字，并附有一份CHS报表(如有必要，可附与GAAP变动有关的资格)，表明该财务报表已按照GAAP编制，并按照GAAP公平地列报了CHS及其子公司截至该会计年度结束的综合财务状况及其经营成果和现金流量，表明该等财务报表已按照GAAP编制，并按照GAAP公平地列报了CHS及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况及其经营成果和现金流量但在上述规定期限内，按照要求编制并提交给SEC的CHS年度报告表格10-K的副本应被视为满足本节7.2(F)(Ii)节的要求；此外，根据本条款第(Ii)款要求的每份年度财务报表或表格10-K应附有根据CHS信贷协议第11.2.1节交付的相关合规证书(在CHS信贷协议中定义)；

服务机构名称或管辖机构变更前至少30天的通知，列明适用的新名称或管辖机构及其建议的生效日期；

行政代理或任何买方代理不时合理要求的有关联营资产和其他卖方资产的数据、报告和信息；

V.在知悉或通知后，立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)就针对集合资产或任何其他卖方资产提出的任何不利索赔或争议或索赔发出合理详细的书面通知；

在获知或通知后，立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)发出合理详细的书面通知，说明服务商根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证或任何其他交易文件在作出时在任何重要方面都是真实和正确的；

在知悉或通知后，及时(在任何情况下不得晚于三(3)个工作日)就任何违约事件、违约未到期事件、服务商终止事件或未到期服务商终止事件的发生以及服务商拟采取的行动发出合理详细的书面通知；

即：在(I)信用证和托收政策的任何变更或修订生效之前至少十五(15)天，信用证和托收政策的说明或副本(如有)，在该变更或修订生效后，以及(A)表明该变更或修订的书面通知，以及(B)如果该建议的变更或修订可能合理地对任何集合资产的价值、有效性、可执行性或可收回性产生不利影响，或增加任何集合资产的付款或稀释天数，或降低其信用质量请求所需购买者同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)和(Ii)服务商对其业务性质进行任何重大改变或改变的书面通知，表明该改变并请求所需购买者同意(同意不得被无理拒绝、附条件或延迟)；(Ii)服务商对其业务性质作出任何重大改变或改变，并要求所需购买者同意(同意不得无理拒绝、附条件或延迟)；

Ix.收到发起人托收账户后立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)向适用账户银行提交有关发起人托收账户的所有定期对账单的副本；以及

X.在知悉或通知此事发生后三(3)个工作日内，就任何个别或总体合理地预期会导致对服务商产生重大不利变化的事项发出书面通知，但无论如何，应尽快发出书面通知，以通知任何可能导致对服务商产生重大不利变化的事项，并在任何情况下在知悉或通知发生后三(3)个工作日内发出书面通知。

履行条款。服务商将在所有实质性方面适当履行和遵守应收单据和贷款文件下的所有条款，并就服务商或任何账户债务人或义务人违反或违约的任何条款及时通知行政代理和每一买方代理。

H.不会对管理代理的权利造成不利影响。服务商将不会有任何单独或总体上可合理预期会在任何重大方面损害、削弱或限制行政代理或任何其他受影响方在任何集合资产、任何其他卖方资产或本协议项下或有关权利的行为或不作为，除非该等行为或不作为是本协议或任何其他交易文件明确允许的。

遵守信用证和托收政策。服务商将在与池资产和相关担保的强制执行和收集相关的所有重要方面遵守信用和收款政策。

反腐败法律和制裁。服务商应确保由服务商或代表服务商维持和执行政策和程序，以促进和实现服务商及其每个子公司、附属公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁。服务商不得使用或允许其子公司、附属公司、或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人使用任何购买或再投资的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反恐怖主义法；(Ii)为资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的任何活动、业务或交易提供资金或资金；(Ii)在每种情况下，为任何人或与任何受制裁的人或与任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金。或(Iii)以任何其他方式违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁，从而导致根据任何适用的制裁对任何人承担责任或导致违反任何反腐败法、反恐怖主义法或制裁。与本协议相关或直接受益于本协议的服务商或其任何附属公司或代表服务商或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他人员，都不会或将合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的任何禁止的交易，或将合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的任何禁令的交易，或合谋从事任何规避或避免、或试图违反任何反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁中规定的任何禁令的交易。

K.未更改业务或信用证、收款政策或组织文件。未经所需买方事先书面同意，服务商不得对(A)其业务性质或(B)信用证和托收政策做出任何改变，该改变将在任何重大方面损害任何集合资产的可收藏性、价值、有效性或可执行性，或增加支付或摊薄的天数，或在其他方面对卖方造成重大不利变化(未经所需买方事先书面同意)。

收款账户；加密箱；发起人指定账户。服务商应(I)指示每个账户债务人仅向加密箱、托收账户、发起人指定账户或集中账户支付集合应收账款项下的所有欠款，以及(Y)每个义务人仅向卖方收款账户或集中账户支付集合贷款项下的所有款项，(Ii)在任何集合资产仍未偿还的情况下不得更改付款指示，(Iii)采取任何和所有其他合理行动，包括行政代理合理要求的行动，以确保(Iv)为受影响各方的利益，以信托方式持有所有汇入或支付给卖方或服务商(或其各自的任何附属公司)的集合资产的所有收款和其他金额，以便按下列方式迅速存入集中账户；(V)在收到汇票后两(2)天内，将汇入发起人指定账户的所有收款存入托收账户；及(Vi)在必要的程度上背书在任何加密箱中收到的所有支票或其他票据以收到的表格(连同所有必要的背书)，在收到表格之日后的第一个营业日。服务人员不得向密码箱存入或以其他方式贷记，或致使或允许存入或记入锁箱的贷方。, 收款账户或发起人指定账户除收款或其收益以外的任何金额；但服务机构可允许在发起人的能源和作物养分业务项下产生的应收账款定义(A)-(D)条款中描述的应收账款的收款和收益不构成收款，只要该等金额(X)不受任何不利索赔的约束，且(Y)该等金额在两(Y)内从发起人收款账户或发起人指定账户中扣除，则不构成收款(X)不受任何不利索赔的约束；(Y)该等金额从发起人收款账户或发起人指定账户(Y)在两年内(Y)从该发起人收款账户或发起人指定账户(Y)中扣除，且不构成收款。此外，只要在发生终止事件时，服务机构在收到行政代理的书面指示后，应指示前一但书所述应收账款的每个义务人向发起人收款账户或发起人指定账户以外的账户支付与该应收账款有关的所有款项。未经所需买方事先书面同意，服务商不得终止或允许终止任何托收帐户、发起人指定帐户或加密箱或任何帐户协议。

M.集中账户。服务商应将卖方、服务商或发起人(或其各自的任何附属公司)收到的所有可用收款和其他金额存入或促使存入集中账户，或存入与联营资产或任何其他卖方资产有关的加密箱、发起人指定账户或收款账户(无论该等金额是否由卖方直接或以其他方式收到)，不得迟于收到这些款项后的结算日的前一个营业日进行任何种类或性质的调整、抵销或扣除；只要不存在未到期的违约事件或违约事件，卖方在下一个结算日之前的营业日存入的收款不应超过根据第3.1(D)条要求卖方在该结算日支付的总金额。服务商应采取任何和所有其他行动，包括行政代理合理要求的行动，以确保根据本协议条款及时将联营资产和其他卖方资产项下的所有欠款存入集中账户。服务机构不得向集中账户存入或以其他方式贷记、或致使或允许存入或贷记除收款或收益以外的任何金额。未经所需购买者事先书面同意，服务商不得终止或允许终止集中账户。

N.错误的付款。如果服务商收到任何账户债务人或义务人对集合资产的错误付款，服务商应在收到后不迟于两(2)个工作日将资金汇至收款账户。在汇入托收账户之前，服务机构应将该资金作为受影响方的专有财产以信托形式持有，并为受影响方的利益保护该资金。

不.税收状况。服务商不得采取或导致采取任何可能导致卖方被视为美国财政部条例§301.7701-3所指的“被忽视实体”以外的行为。

P.Transaction Documents(交易单据)。在不限制服务商在本协议或任何其他交易文件中规定的任何契诺或协议的情况下，只要服务商是发起人或履约担保人，服务商应遵守其作为发起人或履约担保人(视情况而定)在其以任何身份参与的每份交易文件下的所有契诺和协议。

Q.托管人档案和债务人备注的交付。

I.不迟于卖方根据销售协议取得任何联营贷款权益之日起三十(30)日内，服务机构须为受影响各方的利益，向托管人交付或安排直接向托管人交付有关该联营贷款的托管人档案，并应促使相关债务人票据(I)以托管人协议规定的形式在空白上正式背书票据过户权力，以及(Ii)交付托管人。

在任何贷款文件被修改或修改后不迟于三十(30)天，服务机构应将该贷款文件交付或安排交付给托管人。

第7.3节规定，所有人都没有完全追索权。尽管本协议或任何其他交易文件中包含对追索权的任何限制：(I)卖方有义务支付根据第3.1(C)和3.4条或根据第IV或XII条到期的所有收益和其他金额(该义务应为卖方的全额追索权一般义务)，以及(Ii)本协议项下规定的CHS的所有义务应为CHS的全额追索权一般义务。

第7.4节规定了公司独立性；相关事项和契诺。卖方和服务商的每个契约，直到最终付款日期，如下所示：

A.卖方和服务商应保证卖方、服务商、社区服务机构、履约担保人和发起人(及其各自的关联机构)应遵守承认卖方为法人实体的适用法律要求，该法律要求与发起人、社区服务机构、服务机构、履约担保人及其除卖方以外的任何各自关联机构分开，并遵守其组织文件，并确保遵守下列各项规定：

1.卖方应将公司记录和账簿与发起人、社区服务机构、服务机构、履约担保人及其各自关联公司(卖方除外)的记录和账簿分开保存(或安排保存)(每个记录和账簿应足够完整，以便确定卖方的资产和负债，在此类记录和账簿的情况下，允许确定其权利人和履行每项卖方义务的时间)，不同于发起人、社区服务机构、服务机构、履约担保人及其各自的关联公司(卖方除外)；

除本协议另有允许外，卖方不得将其任何资产或资金与发起人、社区卫生服务机构、服务机构、履约担保人或其任何附属机构(卖方除外)的资产或资金混为一谈；

卖方管理委员会至少有一名成员应为独立经理，卖方的有限责任公司协议应规定：(I)对于本文使用的相同定义，(Ii)卖方管理委员会不得批准或采取任何其他行动，以促使针对卖方的自愿破产申请，除非独立经理人在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，以及(Iii)除非按照本协议，且未经独立经理人和所需买方事先书面同意，否则不能修改本句第(I)和(Ii)款所要求的规定；

卖方成员和管理委员会应召开一切适当的定期和特别会议，以授权卖方采取行动。卖方的成员和经理可以根据卖方的成立证书及其有限责任公司协议，不时以一致的书面同意或通过一个或多个委员会采取行动。未经其所有经理(包括其独立经理)同意，卖方不得采取任何实质性行动(如其有限责任公司协议中所定义)。卖方应保存卖方成员和经理(及其委员会)的所有会议的适当记录；

卖方应按照卖方有限责任公司协议向其独立经理支付报酬；

与卖方业务和日常运营有关的决定应由卖方独立作出，不得由发起人、社区卫生服务机构、服务机构或其任何附属机构(除非由作为卖方有限责任公司协议的卖方成员和/或管理人)发起人、社区服务机构、服务机构或其任何附属机构决定；但服务机构应按照交易文件的规定管理、服务和收取集合资产；

即卖方与其任何发起人、服务商、社区服务机构、履约担保人或其任何关联机构(卖方除外)之间不得进行任何交易(本合同和其他交易文件中规定的除外)；

卖方应仅以自己的名义行事，并通过其授权的经理、成员、董事、高级职员和代理人行事，但一般情况下，账户债务人和义务人不会首先被告知服务机构代表卖方行事，发起人将资产出售给卖方或卖方将资产出售给行政代理；

发起人、服务商或CHS的任何附属公司不得被指定为卖方的代理，除非是以本协议规定的服务商或分服务商的身份；

X.任何服务商、发起人、社区卫生服务机构、履约担保人或其各自的任何关联机构均不得向卖方垫付资金或信贷；任何服务商、发起人、社区服务机构或其任何关联机构、发起人、履约担保人或

除非交易文件明确规定，否则CHS将以其他方式向卖方提供资金或信贷，或担保卖方的任何义务；

卖方应保留一个单独的空间，该空间应与发起人、服务机构、履约担保人或任何发起人、履约担保人或服务机构的任何关联机构占用的空间物理上分开(但可以在CHS办公室或CHS的任何关联机构的卖方单独占用的单独空间内)，并应明确标识为卖方空间，以便外部人员能够识别；

除交易文件允许外，卖方不得担保或以其他方式对CHS、发起人、服务商、履约担保人或其任何关联方(卖方除外)的任何义务承担责任；

卖方应始终以卖方自己的名义向公众表明自己是独立于其股权持有人、成员、经理、社区卫生服务机构、发起人、服务机构、履约担保人及其各自的关联公司(卖方除外)的法人实体(以上包括未使用任何此等人员的信头或电话号码的卖方)；

第十一条社区卫生服务机构应按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；

Xv.如果任何卖方、社区服务机构、服务机构、履约担保人或发起人应向卖方的任何债权人提供有关集合资产的任何信息，则社区服务机构、服务机构、履约担保人或该等发起人、卖方或服务机构(视情况而定)还应向该债权人提供(或促使该发起人提供)一份通知，表明与该集合资产有关的收款是以信托形式为受影响各方持有的；

在GAAP要求的范围内，CHS的财务报表应披露卖方的独立性以及卖方以外的CHS债权人或其关联公司不能使用卖方拥有的集合资产；

卖方与发起人、服务商、社区卫生服务机构、履约担保人或其各自的任何关联机构之间分摊的任何直接、间接或间接费用，应在实际可行的范围内由卖方与发起人、服务商、社区卫生服务机构、履约担保人或其各自关联机构根据所提供服务的实际使用或价值以及其他与实际使用或所提供服务的价值合理相关的基础进行分配；

十八.卖方不得直接或间接被指定为承保服务商、发起人、社区卫生服务机构、履约担保人或其任何关联公司(卖方除外)的任何保险单上的或有受益人或损失收款人，但在正常业务过程中为上述任何关联公司的其他关联公司提供的保险单除外；

第十一条卖方应根据其拟开展的业务保持充足的资本；

卖方一般应与发起人、服务商、社区卫生服务机构、履约担保人及其各自的附属机构保持一定距离的关系，

与卖方达成的每一笔交易都应出于真诚的商业目的进行；以及

独立经理人不得在任何时候担任卖方、社区卫生服务机构、发起人、履约担保人、服务商或其任何关联公司的破产受托人。

B.卖方和服务商同意：

I.卖方不得(A)发行任何类型的证券，但向CHS Capital颁发的与其成立相关的证明会员权益的证书除外，或(B)招致、承担、担保或以其他方式直接或间接承担任何债务或义务，除非交易文件明确允许。

除交易文件允许或规定外，卖方不得出售、质押或处置其任何资产。

除交易文件允许或规定外，卖方不得购买任何资产(或以购股、贷款或其他方式进行任何投资)。

除交易文件允许外，卖方不得从事任何活动(无论是否为谋取利益或其他金钱利益)。

卖方不得对其任何资产产生、承担或容忍存在任何不利索赔，但根据交易文件产生的任何不利索赔除外。

卖方不得直接或间接向卖方或其关联公司的任何担保权益或股权所有者支付任何款项，或为其账户或利益支付任何款项(除非交易文件明确允许)。

卖方不得默许或指示服务商或任何其他代理商采取上述第(I)至(Vi)款禁止卖方采取的任何行动。

卖方不得有任何雇员。

卖方应在不少于十(10)个工作日前向行政代理发出书面通知，通知行政代理撤换或替换目前正在任职或拟被任命为独立经理人的任何人员，该通知包括被提议接替的独立经理人的身份，以及该替代人选符合本协议和卖方有限责任公司协议中规定的独立经理人要求的证明。

卖方和服务商均不得采取任何行动或允许其各自关联公司采取任何与上述(A)或(B)项不一致的行动。

第八条

管理和收集

第8.1条规定了服务商的指定。

A.CHS作为初始服务商。代表卖方、行政代理、买方代理和买方维修、管理和收集联营资产的工作应由本合同项下指定的服务商(“服务商”)根据本条款第8.1条不时进行。在行政代理(征得所需买方同意或按照其指示行事)向CHS发出后续通知(定义见第8.1(B)节)之前，CHS特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。服务商应收到第三条所述的维修费，用于履行本合同项下的职责。

B.接班人通知。如果服务商终止事件已经发生且未根据本协议放弃，行政代理(在所需买方同意或指示下)有权在不少于五(5)个工作日通知CHS和卖方后，根据本协议条款指定后续服务商(“后继通知”)。在后续通知生效时，CHS同意以行政代理合理地相信有助于将此类活动的执行转移到后续服务机构的方式终止其作为本协议项下的服务机构的活动，并且该后续服务机构应按照本协议规定的条款和条件承担CHS服务和管理池资产的所有义务，并且CHS应尽商业上合理的努力协助该后续服务机构承担该等义务。

C.分包服务商；分包合同。除非事先得到行政代理和每个买方代理的书面同意，否则服务商不得与服务商(不包括卖方)的任何关联人员分包或以其他方式转授其在本合同项下的任何职责或义务；但即使有任何此类指定、授权或分包，服务商仍应对根据本合同条款履行服务商的所有职责和义务承担主要和直接责任。为免生疑问，双方同意，Servicer可在符合上一句但书的前提下，转包给CHS Capital。

第8.2节规定了服务商的主要职责。卖方、各买方、各买方代理和行政代理特此指定根据第8.1条不时指定的代理服务商，以执行其在联营资产和其他卖方资产中及其之下的权利和利益。服务商应采取或促使采取一切必要和适当的商业服务和催收活动，以安排及时支付任何账户债务人或债务人的到期和欠款(包括确认集合资产的收益和保存相关记录)，所有这些都符合适用法律，包括勤奋和忠实地执行所有服务和催收行动。就其管理、收款和服务义务而言，服务商将按照与联营应收账款相关的应收单据和与联营贷款相关的贷款文件履行其职责，其谨慎态度和适用政策与其一般适用于其自身资产的相同，并且如果其拥有联营资产，则将行使和应用相同的政策，并应按照受影响各方的最佳利益行事，以最大限度地提高收款。

A.藏品的分配；隔离。服务商应根据第1.3节的规定，将集合资产的集合以信托形式存放。服务商确认并同意已根据销售协议将集合资产出售并转让给卖方，服务商在存入收款账户、发起人指定账户或集中账户之前持有的与此相关的任何部分收藏品均不构成服务商的财产。

B.文件和记录。除托管人根据托管人协议持有的托管人档案外，卖方应交付给服务商，服务商应根据卖方、行政代理人、每位买方代理人、每位买方和其他受影响的各方各自的利益，委托其保管所有记录(以及与之相关的所有原始文件)(在发生任何违约事件后，应应行政代理人的书面要求迅速将其交付给行政代理人)。应行政代理人或任何买方代理人的书面要求，服务机构应立即向行政代理人和买方代理人提供所有记录(以及与之相关的所有原始文件)的位置(或由保管人向其提供)。

C.服务商和销售商的某些职责。服务商在收到非集合资产、相关资产或包括在第9.1节规定的赠与中的任何其他财产的任何资产的集合后，应立即将该集合移交给有权获得该集合的人员。

D.终止。服务商在本协议项下的义务应在最终付款日期终止。

E.授权书。卖方特此指定Servicer为卖方的真实合法代理人，拥有完全的替代权，并附带利息，并在此授权和授权Servicer以卖方的名义并代表卖方采取服务商合理确定的任何必要或所有必要或适宜的步骤，以收取任何和所有集合资产项下的所有到期金额，包括要求超过其适用到期日的集合资产的任何部分未偿还，启动执行程序，行使应收单据和贷款文件下的其他权力，背书卖方的名称执行联营应收账款和相关应收单据，执行联营贷款和相关贷款单据，并以卖方的名义采取其他行动和签署此类其他协议、文书和其他单据，以实现本协议的目的为必要或合意。卖方特此指定行政代理为卖方真实合法的代理人，拥有完全的替代权，并附带利息，并授权行政代理以卖方的名义并代表卖方，在根据本协议解除CHS服务商身份后的任何时间，或在未根据本协议放弃的服务商终止事件发生后的任何时间，采取行政代理认为必要或适宜的与任何池资产(I)相关的行动，以及签署和交付该等文件，并授权行政代理采取其认为必要或适宜的行动，并签署和交付与任何池资产(I)相关的文件(Ii)完善交易文件下的联营资产和其他卖方资产的所有权和/或担保权益，包括发送每次购买的通知, 向适用账户债务人或债务人出售和质押交易文件项下的集合资产；(Iii)与适用账户债务人或债务人直接沟通，收取集合资产在其适用到期日后仍未清偿的任何部分；(Iv)通知账户债务人并要求(X)账户债务人将集合应收款的收益直接汇入加密箱、发起人指定的账户、收款账户或集中账户；以及(Y)义务将集合贷款的收益直接汇入卖方托收

集中账户或(V)收集并以其他方式变现任何集合资产的利益。在CHS不再作为本协议项下的服务商的任何时候，或在服务商终止事件发生后的任何时间(未根据本协议放弃)，管理代理有权以管理代理或卖方的名义提起诉讼，并且通常拥有所有者和持有人关于任何池资产的所有其他权利，包括加速或延长付款时间、结算、妥协、全部或部分免除任何池资产的任何金额，并以其自己的名义或卖方的名义发放信用的权利。在此情况下，管理代理有权以管理代理或卖方的名义提起诉讼，并通常拥有所有者和持有人关于任何池资产的所有其他权利，包括加速或延长付款时间、结算、妥协、全部或部分免除任何池资产的任何金额，并以其自身或卖方的名义发放信用在取消CHS服务商身份后的任何时间，或在服务商终止事件发生后的任何时间(未根据本协议放弃)，行政代理均可在与任何池资产或其中涵盖的货物有关的任何支票或其他票据上背书或签署管理代理或卖方的姓名。本授权书，连同利息，是不可撤销的，在最终支付日期之前不会失效。

F.辞去社区服务社的服务职务。未经行政代理和每个买方代理事先书面同意，CHS不得辞去本协议项下服务机构的职务，行政代理和每个买方代理应拥有唯一和绝对的自由裁量权给予或拒绝同意。

第8.3节规定了行政代理的权利。除根据本协议第IX条和第X条、根据其他交易文件、在法律上或在衡平法上享有的所有其他权利外，行政代理人还应享有本第8.3节规定的其他下列权利：

对债务人和债务人进行会计处理的通知。在任何违约事件发生后的任何时间，服务商应(代表卖方)应管理代理或任何买方代理的要求并自费向每个适用账户债务人或义务人发出管理代理对集合资产的所有权和担保权益的通知，并指示他们仅在向管理代理付款或按照管理代理的书面指示付款时，集合资产的付款才有效。

b.[已保留].

C.其他权利。在(I)未根据本协议免除的违约事件发生或(Ii)清算期开始后的任何时候，服务机构应(代表卖方)、(A)应行政代理人的要求并自费收集所有记录(托管人根据托管人协议持有的托管人档案除外)，并将该等记录提交给行政代理人或在行政代理人的指示下交付；以及(B)应行政代理人或其指定人的请求，行使或强制执行在任何池资产或任何其他卖方资产下(在本协议或本协议允许的范围内)。在不限制前述一般性的情况下，应行政代理或其指定人的要求并由卖方承担费用，服务机构和卖方中的每一方应：

(I)授权、签立(如有需要)和提交所需或适当的融资或延续陈述、对其作出的修订或转让，以及其他文书或通知；

(Ii)在其簿册和记录上注明集合资产已按照本协定转让和质押；及

(Iii)在发生未根据本协议免除的违约事件后，在所有证明联营应收账款的应收账款单据和证明联营贷款的所有贷款单据上醒目地标注一个行政代理合理接受的图例，证明联营资产已根据本协议出售或以其他方式质押。

D.附加财务报表；由行政代理履行。卖方特此授权行政代理或其指定人提交一份或多份融资或延续声明，及其修正案和转让，或在任何相关司法管辖区内与所有或任何集合资产以及目前或今后出现在卖方名下的其他卖方资产相关的任何类似文书。卖方同意，可以为本合同的目的提交一份“所有资产”或类似的申请，以完善本合同设立的担保权益和转让。如果卖方未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何协议或义务，行政代理或其指定人可以(但不应被要求)自行履行或促使履行该协议或义务，与此相关的行政代理或其指定人的费用应由卖方按照第13.6条的规定支付。

第8.4节规定了服务商的责任。尽管本协议有任何相反规定：

A.合同。服务商应根据信用证和托收政策、适用法律和本协议条款履行其在记录项下的所有义务，只要它是卖方的关联方，就如同资产权益未在本协议项下出售一样，行政代理或其指定人行使其在本协议项下的权利不应免除服务商的该等义务。

B.责任限制。任何行政代理、任何买方或任何买方代理均不对任何集合资产或与其相关的资产负有任何义务或责任，也没有义务履行服务商或卖方在其项下的任何义务。

第8.5节要求采取进一步行动，证明购买和再投资。卖方同意，为完善、保护或更充分地证明其他交易文件、本协议项下的购买和由此产生的资产权益，管理代理或其指定人可能合理地要求或采取必要的所有其他文书和文件，并采取一切进一步行动，卖方应自费不时(或安排服务商)迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明其他交易文件、本协议项下的购买和由此产生的资产权益所设想的交易。

第8.6节规定了收藏品的适用范围。服务商应负责及时识别、匹配、应用和核对在托收账户或发起人指定账户中收到的任何付款与与该付款相关的资产。

第8.7节规定了以信托形式持有的所有资金和文件。当本协议或任何其他交易文件要求卖方或服务机构以信托形式为行政代理保管资金或文件时，双方理解并同意，CHS、卖方或服务机构不需要与独立的受托人、托管人或第三方建立信托账户或安排，但可以将此类资金存放在发起人收款账户中，该账户可以与CHS、卖方或服务机构所保存的其他存款账户相混合，并可以以CHS、服务卖方等方式为行政代理保管此类文件

但为免生疑问，(X)卖方、CHS和服务商不得将任何资金存入除收款及其收益以外的卖方托收账户或集中账户，以及(Y)卖方托收账户和集中账户不得与任何其他存款账户混用。

第九条

担保权益

第9.1条规定了担保权益的授予。为保证卖方与本协议和其他交易文件有关的所有义务，无论是现在或今后存在的、到期的或将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，包括所有赔偿金额、因收到或被视为收到的收款而支付的款项以及费用和开支，在每种情况下，卖方特此向作为抵押品托管人的行政代理转让和质押，以使受影响的各方受益，并特此授予作为抵押品托管人的行政代理，以使受影响的当事人受益。在每种情况下，卖方均按比例将其转让和质押给作为抵押品托管人的行政代理，使其受益于受影响的各方，卖方特此向作为抵押品托管人的行政代理转让和质押，以使受影响的当事人受益。以下各项的担保权益和一般留置权：卖方现在或以后对所有卖方资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处(无论是否由卖方拥有或控制)，包括在每一种情况下，无论现在拥有或存在以后产生、获得或产生的权利、所有权和权益，或卖方现在或以后在其中拥有的任何权利、所有权和权益。以及位于何处(不论是否由卖方拥有或控制)以及上述任何项目的所有收益(统称为, 卖方资产)：(I)所有集合资产；(Ii)相关资产；(Iii)收款；(Iv)所有账户；(V)所有动产纸；(Vi)所有合同；(Vii)所有存款账户；(Viii)所有单据；(Ix)所有付款无形资产；(X)所有一般无形资产；(Xi)所有票据；(Xii)所有库存；(Xiii)所有投资财产；(Xiv)所有信用证权利和支持义务；(Xv)销售协议及其下卖方的所有权利和补救；(Xvi)托管协议及其下行政代理的所有权利和补救；(Xvii)资产权益中的所有其他资产；(Xviii)卖方与上述任何一项有关的所有权利、利益、补救和特权(包括就过去、现在或将来侵犯任何或全部前述的行为提起诉讼的权利)；(Xix)每个密码箱；以及(Xx)在未包括的范围内，上述各项的所有产品和收益(第IV至XX条中的每个大写术语，定义见UCC)，以及上述各项(包括保险收益)的所有加入、替代和替换、租金、利润和产品，以及上述任何项的所有分配(无论是货币、证券或其他财产)和与上述任何项有关的所有分派(无论是货币、证券或其他财产)和收款。

卖方特此授权提交融资报表，包括根据第8.3(D)节提交的融资报表，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产和资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比第9.1节所述抵押品的范围更广。根据适用法律，本协议应构成担保协议。

第9.2节规定，美国政府将提供进一步的保证。第8.5节的规定应适用于根据第9.1节授予的担保权益和完成的转让，以及本合同项下的购买、再投资和资产权益。

第9.3节规定，不适用于不适用于补救的条款；豁免权。在违约事件发生后和持续期间，行政代理应代表受影响的一方，就根据第9.1条授予的卖方资产而言，除根据本协议和其他交易文件或其他适用法律向任何受影响的一方提供的所有其他权利和补救措施外，还应享有受担保的所有权利和补救措施的所有权利和补救措施，这些权利和补救措施适用于根据本协议和其他交易文件或其他适用法律向任何受影响方提供的所有其他权利和补救措施。

UCC下的政党。卖方同意，在其合法同意的最大范围内，它在任何时候都不会坚持、主张、抗辩或利用现在或今后生效的任何评估、估值、停留、延期、暂停、赎回或类似法律的任何利益或优势，以防止、延迟或阻碍执行本协议或绝对出售卖方资产的任何部分；卖方本身和所有通过本协议索赔的人，只要现在或将来合法，特此放弃所有此类法律的利益，以及在本协议被取消抵押品赎回权时收回卖方资产的所有权利，并同意任何有权取消本协议抵押品赎回权的法院均可下令全部出售卖方资产。在不限制前述一般性的情况下，卖方特此放弃并免除要求行政代理从卖方资产的任何一个或多个特定项目或向作为担保人的任何其他一方收取任何此类债务的任何权利，或以任何其他方式就任何此类义务或从任何此类义务的任何抵押品(包括卖方资产)收取任何此类债务的权利。

第十条

违约事件

第10.1节规定了违约的主要事件。以下事件为以下“违约事件”：

A.(I)卖方或服务商不应遵守本协议第3.1(A)、7.1(D)、7.1(F)、7.1(G)、7.1(O)、7.1(U)、7.1(W)、7.2(E)、7.2(F)、7.4(A)(Iii)或7.4(B)(Ix)项规定的任何公约或义务，或(Ii)卖方、任何发起人、CHS或服务机构应不遵守本协议项下的任何其他契诺和义务或任何其他交易文件(除以下第(I)款或第(B)款所述的以外)，且仅在能够补救的范围内，在主管人员实际知道该不遵守或行政代理或任何其他受影响方通知卖方或服务机构后至少十(10)个工作日内，该条第(Ii)款中的不履行应继续不予补救；

B.卖方、服务商、履约担保人或任何发起人应在一(1)个工作日内未按时支付本协议或任何其他交易文件项下应支付的任何款项或存款或转账，且不能在一(1)个工作日内予以补救；

C.CHS应不履行本协议或任何其他交易文件项下作为服务商的职责和义务，且不能在一(1)个工作日内补救；

D.非按照本协议规定，社区卫生服务机构应辞去服务机构职务；

E.(I)卖方、任何发起人、履约担保人或(Ii)服务商发生破产事件时，任何发起人或卖方不得具有偿付能力；

F.卖方、服务商、履约担保人或任何发起人在本协议、任何信息包或任何其他交易文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保在任何实质性方面均不真实和正确。

作出日期，或如任何陈述或保证说明某一特定日期或期间，则指截至该特定日期或期间的日期；

G.行政代理人在集中账户和代收账户(以及不定期存入其中的所有金额和票据)中不应拥有有效的第一优先权完善的担保权益；

应要求卖方登记为“投资公司法”所指的“投资公司”；

一、应发生服务商终止事件；

J.应已发生控制权变更；

K.卖方不应在法定最终结算日或之前全额支付其在本合同和其他交易文件项下对行政代理、买方代理和买方的所有义务。

1.发生任何事件，严重损害集合资产的可收集性、价值、有效性或可执行性，或增加集合资产的支付天数或摊薄天数，或对集合资产的任何重要部分造成重大不利影响；

M.本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因停止产生有效的、可强制执行的、针对集合资产和相关资产以行政代理为受益人的第一优先完善担保权益，并且在任何情况下，均不受任何不利索赔的影响；(2)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因而停止产生，或因任何原因不再是有效的、可强制执行的、以管理代理为受益人的完善担保权益；

N.除根据交易文件的条款外，任何交易文件应全部或部分终止、不再有效或不再是其任何一方(受影响的一方除外)具有法律效力、约束力和可执行性的义务，或任何该等当事人应以任何方式直接或间接质疑该交易文件的有效性、有效性、约束力或可执行性；

O.被要求的买方合理地认为，在服务商、卖方、发起人或履约担保人方面应发生任何重大不利变化；

P.对于应收款池，(I)前三个结算期的平均违约率(应收款)在任何时候都应超过2.50%，(Ii)前三个结算期的平均摊薄比率在任何时候都应超过(X)(6月份至9月份，包括9月份)，7.00%，(Y)10月份至5月份(包括5月份)，或(Iii)前三个结算期的平均销售未偿还天数应为

Q.对于贷款池，前三个结算期的平均违约率(贷款)随时应超过3.0%；或前三个结算期的月损失率(贷款)随时应超过1.0%；或前三个结算期的投资组合加权平均贷款评级因子随时应小于3.25%；

R.在任何一天，(I)承诺的总投资超过买方的总承诺，(Ii)未承诺的总投资超过买方的未承诺的总金额，或(Iii)总投资超过应收账款投资基数和贷款投资基数的总和，除非在两(2)个工作日内治愈；

。任何发起人、履约担保人或服务机构，或其各自的任何附属公司：(I)未能就其招致、承担或担保的总额超过1亿美元的借款债务(根据任何交易文件或附属票据融资文件而产生的债务除外)到期付款(不论是按预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)；或(Ii)未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或发生或存在任何其他事件或情况。由该人招致、承担或担保总额超过$100,000,000的借款债项(根据任何交易文件或附属票据融资文件而产生的债项除外)的协议或其他文书，而其后果是导致或容许该债项的持有人或持有人或受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在此之前宣布该债项到期及须予支付一名或多名受益人或该等其他人已行使或放弃其权利；

T.针对任何发起人、履约担保人或服务机构作出的一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决，总共涉及(不在偿付能力保险人的保险覆盖范围内，且保险人不对承保范围提出异议)任何单一或相关的一系列交易、事故或条件的责任，金额为25,000,000美元或更多，且在进入后连续六十(60)天(或更长时间)内，这些交易、事故或条件应保持未解除、未腾出和未搁置上诉状态。法令或裁决)；

美国对卖方作出的一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决，涉及总计15,775美元或更多的债务，但不包括对卖方欠任何政府当局的任何税款的任何判决，这些税款正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，而这些税款在进入这些税款后连续六十(60)天(或适用法律或法院命令允许的较长期限)内仍未清偿、未腾出和未搁置，等待上诉

V.(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件将对卖方、服务商、任何发起人、履约担保人及其子公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(Ii)卖方、服务者、任何发起人、履约担保人或任何ERISA附属公司在根据本守则第412节到期时，将无法向养老金计划支付超过25,000,000美元的任何缴费，这种情况将持续30天；

W.国税局应根据《守则》第6323条对卖方、服务商或发起人的任何资产提交留置权通知，该留置权不得在五(5)个工作日内解除，或者PBGC应提交留置权通知

根据ERISA第4068条关于卖方、服务商或发起人的任何资产，且该留置权不得在五个工作日内解除；或

X.任何付款违约应在任何附属票据融资文件下发生(在任何适用的宽限期生效后)。

第10.2节规定了解决问题和补救措施。

A.选择性清算。在违约事件(第10.1(E)节描述的违约事件除外)发生后或之后的任何时间，行政代理应应所需买方的请求或同意，向卖方和服务商发出通知，宣布购买终止日期已经发生，清算期已经开始，并应拥有第9.3节或本协议其他规定的所有补救措施，或衡平法或法律规定的所有补救措施。

B.自动清算。一旦发生第10.1(E)节所述违约事件，购买终止日期将发生，清算期自动开始。

C.补救措施。在根据第10.2条宣布或自动发生购买终止日期之时或之后的任何时间，此后不得进行购买或再投资。在根据本第10.2条宣布或自动发生购买终止日期时，除本协议项下的所有其他权利和补救措施、任何其他交易文件或其他规定外，行政代理应享有(I)每个适用司法管辖区的UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施(包括受本协议约束的有担保一方在UCC项下的所有权利和补救措施(包括出售任何或所有卖方资产的权利))，以及(Ii)关于根据本协议授予的卖方资产的所有权利和补救措施。所有这些权利都是累积的。

D.特定的补救措施。(I)在不限制第10.2(C)条或本协议的任何其他条款或任何其他交易文件的情况下，本协议各方同意，本第10.2(D)条的条款是根据《纽约UCC》第9-603条达成一致的，他们不认为本第10.2(D)条的条款就《纽约UCC》第9-603条而言是“明显不合理”的，遵守该条款应构成《纽约UCC》第9-610条规定的“商业合理”处置

Ii.在根据第10.2(A)条或第10.2(B)条规定的购买终止日期发生后，行政代理应代表受影响各方在任何交易文件和任何其他文书中授予所有权利、补救办法和追索权，这些文件和文书是为支付和履行义务或根据普通法或衡平法(具体包括纽约UCC和管辖卖方资产上任何担保权益的设立或完善(及其效力)的任何其他州的UCC授予的)或与支付和履行义务或与此相关而签署的任何其他文书中授予的。而该等权利及补救办法：(A)须为累积性及并行性；(B)可由行政代理全权酌情决定，分别、先后或同时针对卖方、任何发起人及履约担保人，以及根据交易文件负有义务的任何其他一方，或任何该等卖方资产，或为该等义务或其中任何义务而作出的任何其他保证而进行；。(C)可在有需要时，经卖方、服务商、每名发起人同意，随时行使。

履约担保人和根据交易文件、或任何此类卖方资产或任何其他担保义务承担的义务或其中任何义务的任何其他担保，在任何情况下均不得被解释为放弃或免除或放弃或放弃任何其他权利、补救或追索权；以及(D)旨在且不应是非排他性的；以及(D)履行担保人和任何其他当事人根据交易文件、或任何此类卖方资产、或其任何其他担保义务，或其中任何义务的任何其他担保，在任何情况下均不得被解释为放弃或免除其权利、补救或追索权；及为免生疑问，对于卖方资产或其任何部分的任何处置(包括行政代理、任何受影响方或其任何关联公司的任何购买)，在支付所有相关成本和费用后，(1)该处置不应被视为，也不应被视为，以供对价，但在支付所有相关成本和费用后，不足以履行义务，(1)该处置不应被视为，也不应被视为下列情况：(1)对卖方资产或其任何部分的处置(包括行政代理、任何受影响方或其任何关联方的任何购买)，在支付所有相关成本和费用后，不足以履行义务，行政代理人或受影响方和行政代理人代表受影响方放弃任何权利的，有权就该不足之处提出索赔；(2)行政代理人对任何该等不足之处不承担任何责任或责任。

根据第10.2(A)条或第10.2(B)条宣布或自动发生购买终止日期后，行政代理有权(在所需买方的指示下)根据本第10.2(D)条向卖方和服务商提前至少十(10)个工作日通知卖方和服务商处置时间和地点，以现金、赊销或未来交付的方式处置卖方资产或其任何部分。要要求管理代理或任何其他人在管理代理的选择和完全自由裁量权下组织卖方资产，管理代理可以：

(I)以公开处置方式处置卖方资产或其任何部分；

(Ii)以私人产权处置方式处置卖方资产或其任何部分，在此情况下，该通知亦须载有拟作出的产权处置的重要条款的摘要，而在作出该拟作出的产权处置之前，卖方须有时间赎回卖方资产或促致一名愿意、准备并有能力以至少对卖方及受影响各方同样有利的条款取得卖方资产的人，而如该等取得人是如此取得者，则行政代理人须将卖方资产处置予如此取得的取得人；

(Iii)以散装或包裹方式处置卖方资产或其任何部分；

(Iv)以公开处置方式将卖方资产或其任何部分处置给任何受影响方或其任何关联公司；

(V)竞购和收购卖方资产或其任何部分，除非适用法律禁止，否则不受任何赎回权的限制，如果受影响各方当时是任何义务或其中的任何参与或其他权益的持有人，则代表受影响各方的行政代理可以按照代表受影响各方的行政代理的顺序和方式，在扣除所有尚未偿还的债务本金后，通过扣除各种未偿还的本金后的净售价(如果有)，以代替支付现金的方式，就销售价格达成和解。(V)在不受适用法律禁止的情况下，竞购和获得卖方资产或其任何部分，如果有的话，行政代理可以代表受影响各方的行政代理的顺序和方式，以代替支付现金的方式，通过扣除所有未偿还的债务本金后的净售价(如果有的话)来结算销售价格。可以认为是可取的，并且是交易文件允许和要求的。为了受影响各方的利益，行政代理在获得卖方资产或其任何部分后，应有权以适用法律不加禁止的任何方式持有或以其他方式处理或处置该资产；或

(Vi)执行行政代理在法律上或衡平法上代表受影响各方可采取的任何其他补救措施。

行政代理可不时(但无义务)推迟任何已按上述规定发出通知的卖方资产的任何拟议处置的时间和地点，并可保留卖方资产，直到提议的处置发生时，如果行政代理全权酌情决定，该推迟或变更是必要或适当的，以便履行适用于该处置的本协议条款，或为了获得进行该处置的更有利条件，则行政代理可保留卖方资产至提议处置发生之时为止，但行政代理没有义务推迟该处置的任何拟议处置的时间和地点，并可保留卖方资产至提议处置发生的时间或地点，前提是该推迟或变更是必要或适当的，以便可以履行本协议中适用于该处置的规定，或者为了获得更有利的条件进行该处置。卖方和CHS都承认并同意，私人处置可能会以低于卖方资产公开处置可能获得的价格和其他条件进行。为免生疑问，在适用法律允许的范围内，行政代理没有义务对卖方资产或其任何部分进行任何处置，尽管事先已就拟进行的处置发出通知。除本条款第(Iii)款所述的通知外，卖方和CHS在适用法律允许的范围内明确放弃的所有要求、广告或通知，均不需要与卖方资产或其任何部分的任何处置相关的任何要求、广告或通知。

如果行政代理以赊销方式处置任何卖方资产(可由行政代理完全酌情选择)，则在买方支付处置价款之前，行政代理可为受影响各方的利益保留如此处置的卖方资产，但如果买方未能认购并支付如此处置的卖方资产，行政代理和受影响各方均不承担任何责任。在任何此类失败的情况下，这样处置的卖方资产可以再次处置。

在扣除各种费用或费用(包括行政代理人或受影响各方发生的律师费和法律费用，或两者兼而有之)后，行政代理人应按行政代理人酌情认为是明智的、交易文件允许和要求的顺序和方式，运用任何一项或多项处置所得收益(如有)的剩余部分来支付债务的本金和利息。如有超出部分，应按交易单据支付给卖方。行政代理或受影响的一方均不会因卖方资产的处置而承担任何责任，该处置是在符合本第10.2(D)节规定的任何非公开或公开处置中进行的。

尽管任何卖方资产被取消抵押品赎回权，或者行政代理根据第10.2条代表受影响方行使与购买终止日期相关的任何其他补救措施，但卖方和CHS不得因此而取代行政代理为受影响方的利益针对卖方资产或义务的任何其他担保的任何权利，卖方或CHS也不应被视为任何义务的任何权益的所有者，或对其自身或任何其他方行使任何权利或补救措施，直到为该利益向行政代理支付了这些义务为止，卖方或CHS也不应被视为任何义务的所有者，也不应被视为对任何义务的任何权益的所有者，也不应对其自身或任何其他方行使任何权利或补救措施，直到为该利益向行政代理支付了这些义务

行政代理没有义务准备或处理卖方资产以供处置。

第十一条

买方代理；行政代理；若干相关事宜

第11.1节规定了计划管理员的授权和操作。根据其相关计划管理协议，新阿姆斯特丹公司和胜利公司均已任命并授权其相关计划管理员(或其各自的指定人)代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予其相关计划管理员的本协议项下的权力，以及合理附带的权力。

第11.2节规定了买方、买方代理和行政代理的有限责任。根据交易文件，任何买方的行政代理、每个计划管理员、每个买方、每个买方代理、每个增强提供商、每个流动资金提供商和每个代理的义务仅为该人的公司义务。除因该人故意的不当行为或严重疏忽引起的任何索赔外(包括根据第8.1条由作为后续服务商的该人维修、管理或收集池资产)，CHS、卖方、服务商、履约担保人或任何发起人不得向任何计划管理员、行政代理、任何买方、任何买方代理、任何增强提供商、任何流动资金提供商或任何买方或其各自的关联公司、董事、成员、经理、高级职员、员工提出任何索赔。在此情况下，CHS、卖方、服务商、履约担保人或任何发起人不得向任何计划管理员、行政代理、任何买方、任何买方代理、任何增强提供商、任何流动资金提供商或任何买方或其各自的关联公司、董事、成员、经理、高级管理人员、员工提出索赔。有限责任公司、任何项目管理人、三菱UFG集团和荷兰合作银行，对因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与之相关的任何行为、不作为或事件造成的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；卖方和CHS双方特此放弃、释放并同意不起诉本第11.2节未明确允许的任何此类损害索赔，无论是否产生，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。双方同意：(A)三菱UFG没有义务, 如果解除了三菱UFG作为项目管理员的义务，则荷兰合作银行没有义务根据本协议或任何其他交易文件采取本协议或任何其他交易文件项下的任何行动，并且(B)如果荷兰合作银行被解除作为项目管理员的义务，则没有义务以荷兰合作银行阿姆斯特丹项目管理员的身份或以其他身份采取本协议或任何其他交易文件项下的任何行动，且(B)荷兰合作银行没有义务根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动(如果解除了荷兰合作银行作为项目管理员的义务)。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，(I)在任何情况下，均不要求行政代理或任何买方代理采取任何使其承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动，以及(Ii)行政代理或任何买方代理均不承担任何职责或责任(本协议中明确规定的除外)，或与本协议任何一方或任何其他人的任何受信关系，且不存在任何默示的契诺、职能、责任、义务；(Ii)除本协议或任何其他交易文件中明确规定的责任外，行政代理或任何买方代理均不承担任何职责或责任，或与本协议任何一方或任何其他人之间的任何受信关系，且无任何默示的契诺、职能、责任、义务。行政代理或任何买方代理的义务或责任应读入本协议或其他交易文件，或以其他方式存在于行政代理或任何买方代理。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为买方、买方代理和其他受影响各方的代理(视情况而定)，不承担也不应被视为承担了与卖方、发起人、履约担保人、社区服务机构或任何其他人之间或为卖方、发起人、履约担保人、社区服务机构或其他任何人承担任何义务或代理关系。

第11.3节规定了每个买方代理的授权和行动。通过本协议的签立，在每个管道买方和承诺买方的情况下，通过接受每个增强提供商和流动资金提供商的利益，每一方特此指定和指定其相关买方代理代表其作为代理采取行动，并行使根据本协议条款授予该买方代理的权力，以及合理附带的权力。每名买方代理均有权自行决定采取任何行动，行使本协议或任何其他交易文件及任何相关协议和文件授权或规定的任何权利或补救措施。

第11.4节规定了行政代理的授权和行动。通过本协议的签署，对于每一位管道买方、承诺买方和买方代理，每一方特此指定并指定MUFG为行政代理，代表其采取代理行动，并行使本条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。行政代理保留根据本协议或任何其他交易文件以及任何相关协议和文件采取任何行动、行使本协议或任何其他交易文件授权或规定的任何权利或补救措施的权利。

第11.5节规定了每个买方代理的职责委派。事实上，每个买方代理人都可以通过代理人或律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。买方代理不对其买方集团中的任何买方负责，因为其实际上以合理的谨慎选择的任何代理或律师的疏忽或不当行为。

第11.6节规定了行政代理的职责委派。事实上，行政代理人可以通过代理人或律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理不对任何买方、任何买方代理或任何其他人负责，因为它实际上以合理的谨慎选择了任何代理或律师的疏忽或不当行为。

第11.7节规定，他是他的继任者代理。行政代理在向卖方和每名买方代理发出至少30天的通知后，可以辞去行政代理的职务。在所需买方(I)指定继任代理人之前，只要卖方和(Ii)已接受该委任，只要违约事件没有发生且仍在继续，则该辞职将不会生效。继任代理人接受本合同规定的行政代理人任命后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利和义务，卸任行政代理人解除交易文件规定的职责和职责。

第11.8节规定要求赔偿。每名承诺的买方应按照其承诺，按比例赔偿行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人(以卖方或服务机构未报销的范围为限，但不限制卖方或服务机构这样做的义务)，并使其免受任何形式的任何责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用、费用和支出(包括与任何调查或威胁诉讼有关的赔偿，无论是否指定行政代理人或该人)。由行政代理为该人招致或针对该人提出的主张

交易文件预期的任何交易或交易文件或与此相关的任何其他文件的执行、交付或履行的结果或与之相关的结果(但不包括仅由行政代理或有管辖权的法院最终裁定的该人的严重疏忽或故意不当行为造成的任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、和解、成本、费用或支付)的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、和解、费用、费用或支付(仅限于行政代理或有管辖权的法院最终裁定的该人的严重疏忽或故意不当行为)。

第11.9条规定了信赖性等。在不限制第11.2条的一般性的情况下，任何计划管理员、行政代理、任何买方代理、任何增强提供商和任何流动性提供商(A)均可咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立注册会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(B)任何项目管理员、行政代理、任何买方代理、任何增强提供商和任何流动性提供商(A)均可咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立注册会计师和其他由其选定的专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何买方或任何其他联营资产权益持有人作出担保或申述，亦无须就其他人在任何交易文件内或与任何交易文件相关的任何陈述、担保或申述向任何买方或任何该等其他持有人负责；。(C)并无责任确定或查询卖方是否履行或遵守任何交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查卖方的财产(包括簿册及纪录)；。(D)不会就任何交易文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向买方或资产权益的任何其他持有人负责；及(E)不会因按照本协议或任何其他交易文件所相信的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真或电传形式)而行事，而招致本协议或任何其他交易文件项下或就本协议或任何其他交易文件而承担的法律责任。

第11.10节规定，禁止向采购商和附属公司提供服务。任何买方、任何买方代理、任何计划管理员、行政代理及其各自的任何附属机构一般可与卖方、各发起人、服务商、CHS、履约担保人或任何账户债务人或义务人、其各自的关联方以及任何可能与卖方、各发起人、服务商、CHS、履约担保人或任何账户债务人或义务人或其任何关联方进行业务往来或拥有其证券的任何人进行任何形式的业务往来，就好像它不是买方、买方代理一样。

第11.11节规定了恢复的权利和分享。每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式收到本协议项下应支付或可收回的任何金额的任何追回，其收回的比例大于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议规定不一致，则该追回的收件人应以现金方式购买欠其他买方的利息(作为该买方集团的买方集团投资或其他方面的返还)，不作任何陈述或担保，但关于该权益由其他买方免费出售的陈述和担保除外。如果此后向收件人收回全部或部分该金额，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

第11.12节规定了对行政代理、买方代理和其他购买者的不信赖行为。每一买方明确承认，行政代理、买方代理或其各自的高级职员、董事、

会员、合作伙伴、证书持有人、员工、代理人、事实律师或关联公司未向其作出任何陈述或保证，行政代理或任何买方代理此后采取的任何行为，包括对卖方、服务商、履约担保人或每个发起人事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理或买方代理(视情况而定)的任何陈述或保证。每名买方代表并向行政代理和买方代理保证，在不依赖行政代理、买方代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，买方已经并将继续对卖方、服务商、履约担保人或每位发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉以及资产和自己的决定进行评估和调查，以签订本协议，并采取或不采取任何行动除本协议特别要求交付的项目外，行政代理没有义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、服务商、履约担保人或每个发起人或其任何附属公司的任何信息，这些信息由行政代理或其任何高级人员、董事、成员、合作伙伴、证书持有人、雇员、代理人、事实律师或附属公司所有。

第十二条

赔偿

第12.1条规定，卖方不能获得赔偿。

A.一般弥偿。在不限制任何此等人员根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，但在符合第12.1(B)和13.5条的规定的情况下，卖方同意赔偿并持有无害的管理代理、每个计划管理员、每个买方、每个买方代理、每个增强提供商、每个流动性提供商、每个其他受影响方、行政代理的任何子代理、任何买方代理、任何前述的任何受让人或继任者及其各自的关联公司，以及所有董事、成员、经理、董事上述任何一项的雇员、律师或代理人(均为“受弥偿一方”)，应要求立即就任何及所有损害赔偿、损失、索赔、债务及相关成本及开支(包括所有申请费)，包括合理的律师费、顾问费及会计师费用及支出，但不包括根据第4.3节可予补偿的任何款项(所有前述各项统称为“获弥偿金额”)以外的所有税项，以赔偿因或与上述任何一项而产生或招致的任何损害赔偿、损失、索偿、债务及相关费用及开支，但不包括根据第4.3节可予补偿的任何款项(所有前述款项统称为“弥偿金额”)以外的所有税项。或直接或间接拥有、维护或资助资产权益(或其任何部分)，或与任何卖方资产(包括联营资产或任何相关资产)有关，或因卖方、任何发起人、服务商、社区服务机构、履约担保人或交易文件的任何其他方的行为或不作为而产生或与之相关或导致的所有权、维持性或资金性；但即使本条第十二条有相反规定，在任何情况下，任何损害、索赔、损失、费用、费用均不在上述赔偿范围之内。, 债务或其他受赔偿金额是由于以下原因造成的：(X)有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中确定的受赔方的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)账户债务人或义务人因该账户债务人或义务人的财务或信用状况(包括就适用的账户债务人或债务人发生破产事件)未能支付其集合资产项下的任何到期款项的程度。(X)受赔方的严重疏忽或故意不当行为，如在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的那样，或(Y)账户债务人或义务人因其财务或信用状况(包括发生适用的账户债务人或债务人的破产事件)而未能支付其集合资产项下的任何到期款项。在不限制前述规定的情况下，卖方应按照本第12.1条规定的明示限制进行赔偿，并持有

因下列原因引起、有关或导致的任何和所有赔偿金额，对每一受赔偿方均不造成损害：

I.卖方或服务商将其视为合格应收贷款或合格贷款(如果适用)或由卖方或服务商表示为合格应收贷款或合格贷款的任何集合资产，但在适用时间不是合格应收贷款或合格贷款(以适用为准)；

卖方或任何发起人转让任何集合资产中的任何权益，但根据本协议将任何集合资产和相关资产转让给行政代理和买方、根据销售协议转让给行政代理和卖方以及根据本协议向行政代理和卖方授予担保权益除外；

卖方、CHS或交易文件的任何其他方(受保障方除外)(或其各自的任何高级人员或关联公司)根据或与根据本协议由卖方或其代表交付的任何交易文件、任何信息包或任何其他信息或报告作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时是不真实、虚假或不正确的；

卖方、CHS或交易文件的任何其他方(除上述受补偿方)未能遵守任何交易文件或任何适用法律的条款(包括与任何集合资产或相关资产相关的条款)，或任何集合资产或相关资产不符合任何此类适用法律；

V.针对所有人(包括任何破产受托人或类似人)，在联营资产(和所有相关资产)中缺乏可强制执行的所有权权益或优先完善的担保权益；

未根据任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律就任何集合资产提交或延迟提交融资报表或其他类似票据或文件，无论是在购买或再投资时或之后的任何时间；

账户债务人或债务人对资产池中或声称在资产池中的任何集合资产的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(破产解除除外)(包括基于(X)集合应收账款或相关应收单据或(Y)集合贷款或相关贷款单据的抗辩)不是该账户债务人或义务人的法律、有效和有约束力的义务(视情况而定)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(如果适用，则包括基于该(X)集合应收账款或相关应收单据或(Y)集合贷款或相关贷款单据的抗辩，根据其条款可对其强制执行)或因出售与该集合资产相关的商品或服务或提供或未提供该商品或服务而导致的任何其他索赔；

与集合资产或任何交易文件有关的任何诉讼或索赔(包括因商品或服务而产生或与之相关的任何产品责任或环境责任索赔，但根据第13.5条不包括在内)，但由于任何账户债务人或义务人(视情况而定)未能支付其集合资产下到期的任何款项而引起的任何诉讼或索赔除外(包括发生破产事件，且该账户债务人或义务人的财务或信用状况不佳)，但不包括因该账户债务人或义务人的财务或信用状况而未能支付其集合资产项下到期的任何款项的任何诉讼或索赔(包括发生破产事件)，但不包括因该账户债务人或义务人的财务或信用状况而未能支付其集合资产项下到期的任何款项的任何诉讼或索赔

(八)任何相关资产的所有权、交付、不交付、占有、设计、建造、使用、维护、运输、性能(无论是否符合规范)、操作(包括操作失败或操作失误)、状况、退货、出售、收回或其他处置或安全(包括专利、商标或侵犯著作权的索赔、人身或财产损害索赔、责任原则或其他索赔，以及明示或默示的违反保证的索赔)的权利、交付、未交付、拥有、设计、建造、使用、维护、运输、性能(无论是否符合规范)、操作(包括操作失败或操作失误)、状况、退货、出售、收回或其他处置或安全；

X.卖方、CHS或交易文件的任何其他方(上述受保方除外)未按照本协议条款将任何集合资产转让给行政代理，或未要求直接向行政代理付款(包括相关保单项下的任何款项)，以使买方受益，未将转让通知任何账户债务人或义务人，或未要求直接向行政代理支付款项(包括相关保单项下的任何款项)；

卖方、CHS或交易单据的任何其他方(受保障方除外)未能遵守任何司法管辖区的“大宗销售”或类似法律；

对任何受补偿方或对联营资产或与联营资产有关的任何税项(不包括税项)，对其或与之有关的所有利息和罚款，以及与此相关或由此产生的所有费用和开支，包括律师为其辩护的费用和开支；

因开征销售税或类似的转让税或卖方、发起人、履约担保人或服务商未及时收取并汇给有关部门而直接或间接造成的任何损失；(三)因征收销售税或类似的转让税或卖方、发起人、履约担保人或服务商未及时收取或汇入有关部门而造成的任何直接或间接损失；

卖方、任何发起人、履约担保人或服务商将与联营资产有关的任何收藏品与其任何基金或任何其他人的资金混合；

卖方、CHS、任何发起人、履约担保人或交易文件的任何其他方(受保障方除外)未按照交易文件的规定履行其职责或义务的任何行为；

(六)未向账户债务人或者债务人提供发票或者其他债务证明或者迟迟不向账户债务人或者债务人提供债务证明的；

十一、任何发起人或卖方无法按照交易文件的规定转让任何集合资产或相关资产；或任何发起人、卖家、服务商、履约担保人或其各自的任何关联公司违反或违反任何保密条款或任何类似的保密公约，或任何此类违反或违反所导致的任何其他赔偿金额；或

由OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及所有合理的成本和费用(包括合理的书面法律费用和

任何受补偿方因卖方、CHS、任何发起人、履约担保人或其各自的任何关联公司的任何行动而产生的与交易文件相关的抗辩费用)。

B.纳税申索之争；税后依据。在符合第3.3节规定的情况下，如果任何受补偿方接到根据第12.1(A)(Xii)或(Xiii)条向卖方要求赔偿的任何试图征收或收取任何受赔偿税款或政府手续费或收费的通知，该受补偿方应及时将这种尝试通知卖方，但卖方应首先向适用的买方代理人存入足以支付上述税款、费用或收费以及上述费用和费用的金额。控制任何抗拒或反对征收或收取任何该等税项、政府费用或收费的诉讼，未经该受补偿方事先书面同意，不得解决或以其他方式妥协该等争议。在考虑到支付任何前述税项和收到本协议规定的赔偿或退还之前根据本协议赔偿的任何此类税款对受补偿方造成的任何税收后果(包括该税收或退款对受补偿方应支付或曾经支付的以净收入或利润衡量的税额的影响)后，该税收、政府费用或收费的赔偿金额应为使受补偿方完整所需的金额。

C.贡献。如果由于任何原因，上述第12.1条规定的赔偿不能提供给受补偿方，或不足以使受补偿方不受损害，则卖方应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害或责任而由受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅能反映受补偿方与卖方获得的相对利益，也能反映受补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

第12.2条规定了服务商的赔偿。在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构同意向每一受补偿方赔偿并使其不受损害，使其免受因下列原因引起的任何和所有赔偿金额：(I)服务机构未能根据本协议和其他交易文件履行其作为服务机构的职责或义务，或未能遵守任何适用法律；(Ii)任何违反服务机构的陈述、保证或担保的行为；或(Ii)任何违反服务机构的陈述、保证或其他交易文件的行为；或(Ii)任何违反服务机构的陈述、保证或担保的行为，或由于以下原因引起的：(I)服务机构未能根据本协议和其他交易文件履行其作为服务机构的职责或义务，或未遵守任何适用法律；(Ii)违反服务机构的陈述、保证或(Iii)除受补偿方以外的任何人就联营资产的服务或收取活动而提出的任何索赔；。(Iv)服务商(以任何身份)将与资产权益有关的任何资金与其任何基金或任何其他人的资金混为一谈，或(V)由OFAC或执行任何反恐怖主义法、反贪污法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及所产生的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)；以及(V)由OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及产生的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)。因服务商或其任何附属公司的任何行为而与交易单据相关的任何受赔方；但在任何情况下，任何损害赔偿、索赔、损失、费用均不在上述赔偿范围之内。, (X)有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中确定的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)账户债务人或义务人因该账户债务人或义务人的财务或信用状况(包括就适用的账户债务人或义务人发生破产事件)而未能支付其集合资产项下的任何到期款项所导致的费用或债务。

第十三条

其他

第13.1条包括其他修订等。对本协议任何条款的修改、修改或放弃，以及卖方或服务商对其任何偏离的同意，除非以书面形式由卖方、行政代理、服务商和所需的买方签署，否则在任何情况下均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给定的特定目的；(B)对本协议任何条款的修改、修改或放弃，除非是由卖方、行政代理、服务商和所需买方以书面形式签署，否则在任何情况下均无效；但是，未经买方、买方代理或行政代理事先书面同意，该等修订、豁免或修改不得(I)减少未偿还的总投资收益或任何欠买方、任何买方代理或行政代理的费用的未偿还金额，或延长偿还或任何预定付款日期；(Ii)未经每名买方和受影响的相关买方代理事先书面同意，免除或免除任何偿还总投资的款项；(Iii)增加承诺或未承诺的费用。(Iv)未经承诺买方事先书面同意，修订或修改任何承诺买方承诺的应课差饷份额或其占买方总承诺的百分比；(五)修改或修改本第13.1节第10.1节的规定或“账户债务人集中超额金额”、“调整后贷款收益率和服务费准备金百分比(应收账款)”、“集中超额金额(贷款)”、“拖欠贷款”、“拖欠应收账款”、“违约贷款”、“违约应收账款”、“合格贷款”、“合格应收账款”、“违约事件”、“法定最终结算日”的定义。“贷款收益率和手续费储备金百分比”、“净贷款池余额”, “净池余额”、“应收账款净池余额”、“采购终止日期”、“买方集团投资”、“应收账款投资基数”、“相关资产”、“相关证券”、“要求购买者”、“要求贷款准备金”、“要求应收准备金”、“要求准备金”、“RESAP排除事件”、“服务商终止事件”、“特定法规”、“总投资”、“未到期违约事件”、“未到期服务商终止事件”或在每种情况下，未经每名承诺买方和每名买方代理人事先书面同意，或(Vi)未经每名承诺买方和每名买方代理人事先书面同意，将资产权益的全部或任何实质性部分从卖方根据本协议授予行政代理的担保权益中解除；此外，当服务机构不是社区卫生服务机构或社区卫生服务机构的附属机构或行政代理通过后续通知指定后续服务机构时，任何在预期基础上修改服务机构的陈述、保证、契诺或责任的修正案的效力不需要征得卖方和服务机构的同意；此外，(X)对第3.1(D)条的任何修订、放弃或修改对托管人的权利、责任或义务产生不利影响，或对托管人的费用、开支或赔偿产生不利影响的任何其他修订、放弃或修改，或(Y)在任何情况下对托管人的权利、责任或义务产生不利影响的任何其他修订、修改或豁免，均须事先获得托管人的书面同意。即使在任何交易文件中有任何相反的规定, 未经行政代理和所需买方事先书面同意，卖方或服务商不得修改、放弃或以其他方式修改任何其他交易文件，或同意任何此类修改或修改。

第13.2条适用于其他通知等。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并应亲自递送或通过特快专递或国家认可的隔夜快递或挂号信、预付头等邮资或传真或电子邮件的方式发送给意向方，地址为附表13.2中规定的该方的地址、传真号码或电子邮件地址，或由该方在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。所有此类通知和通信在收到后，(A)当面送达或通过特快专递或快递发送，或通过挂号信发送，以及(B)如果通过传真或电子邮件发送，当通过电话或电子方式确认收到时，均为有效。

第13.3条规定了两名继任者和受让人；参与；受让。

A.成功者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，未经行政代理和各买方代理事先同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

B.参与。任何买方均可将本协议项下的参与权益出售给一人或多人(每个人均为“参与者”)，但前提是买方不得允许参与者有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本协议项下的义务，卖方、服务商、各买方代理和行政代理应继续就该买方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该买方打交道。买方不得同意参与者限制买方同意对本合同进行任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。买方应通知卖方任何此类参与者以及该参与者的参与权益金额。

C.管道购买者的委托。本协议和每个管道买方在本协议项下的权利和义务(包括其在资产权益中的权益)或任何其他交易文件均可由管道买方及其继承人自由转让全部或部分，除非根据“合格受让人”的定义需要卖方同意，否则不得将其全部或部分转让给任何符合资格的受让人，并允许受让人接受本协议和每个管道买方在本协议项下的权利和义务(包括其在资产权益中的权益)或任何其他交易文件项下的权利和义务(包括其在资产权益中的权益)或任何其他交易文件。在资产权益中拥有全部或部分权益的每个转让人应将任何此类转让通知行政代理、相关买方代理和卖方。所有或部分资产权益的转让人可根据第13.8条的规定，向受让人披露卖方、服务商或行政代理或代表卖方、服务商或行政代理提供给转让人的与资产权益有关的任何信息。

D.由承诺的购买者委托。(I)每名承诺的买方均可在未经卖方同意的情况下自由转让给任何合格受让人，除非根据“合格受让人”的定义要求卖方同意其在本协议或任何其他交易文件(包括其全部或部分承诺及其在资产权益中的权益)项下的全部或部分其他权利和义务，在每种情况下，事先书面通知行政代理、相关买方代理和卖方；但是，每项此类转让的各方应签署并向行政代理和卖方提交一份正式签署并可强制执行的本协议合同书(“合同书”)，以便将其记录在登记册上。

I.自该合并书中规定的生效日期起及之后，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该合同书转让给它的范围内，具有承诺买方在本协议项下的权利和义务，以及(Y)出让承诺买方在其根据该合同书转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的该等义务。此外，任何承诺买方均可将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其在资产权益中的权益)转让给任何联邦储备银行，而无需通知卖方、服务商、任何其他承诺买方、管道买方或行政代理或征得其同意。

E.注册。

卖方或CHS应代表卖方保存一份登记册，以记录买方的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时进行的购买(以及收益、费用和其他类似金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，卖方、社区卫生服务机构和买方应仅出于美国联邦所得税和会计目的，将姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为贷款人。登记册应可供任何买方在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

卖方或CHS代表卖方还应根据第13.3(B)或13.3(C)条的规定，在交易文件中保留每个参与者和/或受让人在每次参与或转让方面的权益或义务，并应在接到行政代理或适用买方的通知后记录此类参与或转让；但任何人均无义务向任何人披露登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、购买或其在任何交易文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节的规定，被视为债务的该等权益或义务是以登记形式存在的。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是确凿的。

F.大律师的意见。如果行政代理或转让买方或相关买方代理提出要求，或对维持任何管道买方商业票据的评级是必要的，则每份转让协议或转让补充(视属何情况而定)必须附有受让人的律师对行政代理或该买方或相关买方代理可能合理要求的事项的意见。

第13.4条规定不放弃；补救。行政代理、任何流动资金提供方、任何增强提供方、任何受影响方、任何买方、任何买方代理或任何受保障方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定的任何权利和补救措施。本协议的任何放弃仅在特定情况下有效，

给出的特定目的。在不限制前述规定的情况下，每个买方、每个买方代理、MUFG单独和作为行政代理、每个增强提供方、每个流动性提供方、每个受影响方及其任何关联公司(“抵销方”)在未根据本协议免除的任何违约事件发生后的任何时间和时不时(无需通知服务商、卖家或任何其他人(服务商和卖家明确放弃任何此类通知))均在此得到服务商和卖家的授权。任何该等抵销方在任何时间持有或贷记服务机构或卖方账户的其他债务(视情况而定)，以及任何该等抵销方根据本协议或任何其他交易文件现在或以后对任何抵销方承担的任何或所有义务(视情况而定)，以及任何该等抵销方在任何时间对任何抵销方的其他债务(视情况而定)均为临时的或最终的)，或任何该等抵销方因此而欠服务商或卖方账户的其他债务(视情况而定)。

第13.5条规定具有约束力；生存。

A.本协议对卖方、社区卫生服务机构、行政代理、每一买方和每一买方代理具有约束力和约束力，第4.2条和第12条的规定应分别有利于受影响方和受赔偿方及其各自的继承人和受让人。

B.每个流动性提供者、每个增强提供者和每个其他受影响方都是本协议的明示第三方受益人。除附录A B节第(I)款另有规定外，本协议不得授予除本第13.5(B)节规定的第三方受益人以外的任何其他人任何权利或救济。

C.本协议应根据其条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终付款日期。卖方根据第六条以及第十二条和第1.2(F)条、3.2、3.3、4.1、4.2、4.3、11.8、11.11、13.4、13.5、13.6、13.7、13.8、13.11、13.12、13.13、13.15、13.16和13.17条的赔偿和付款规定违反任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并在本协议终止后继续有效。

第13.6条规定了成本、费用和税收。除第十二条规定的义务外，卖方同意按需付款：

A.行政代理、每个流动性提供方、每个增强提供方、每个买方、每个买方代理和每个其他受影响方所发生或代表的与以下各项相关的所有合理成本和开支：

一、本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行和交付，以及对任何交易文件(无论是否完成)的任何修改、同意或豁免，或本协议或任何其他交易文件的执行，或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为，包括合理的会计师、审计师、评级机构、顾问和律师费以及任何独立会计师、审计师、评级机构的费用和收费。与上述任何一项有关的顾问或其他代理人，或就与上述任何一项有关的任何交易文件项下他们各自的权利和补救措施向该等人士提供建议的顾问或其他代理人；和

二、本协议和其他交易文件及其预期交易的管理(包括本协议规定的定期审计)，包括与本协议和其他交易文件及其预期交易的管理和维护相关的所有合理费用和会计费、咨询费和律师费；以及

B.与本协议或其他交易文件的签署、交付、归档和记录相关的所有印花和其他类似税费或被确定应支付的所有印花和其他类似税费。

第13.7条规定没有诉讼程序。

A.卖方、服务商、行政代理、每一位买方和每一位买方代理在此各自同意，其不会对任何管道买方提起或与任何其他人一起对任何管道买方提起破产事件定义中所指类型的诉讼，从成交之日起至一年(或，如果任何当时有效的任何适用的优惠期较长)加上所有商业票据和其他公开或私人举债的管道买方借款的最后一天之后的一天，不会对该管道买方提起任何法律程序，或与任何其他人一起对任何管道买方提起破产事件定义中所指的任何类型的诉讼，直至一年(或如果任何当时有效的任何适用的优惠期较长)加上所有商业票据和其他公开或私人举债的最后一天的最后一天前述规定不限制上述任何人对除上述各方以外的任何人提起的任何破产程序提出任何债权或以其他方式采取任何行动的权利。

B.服务商、每一位买方和每一位买方代理人在此同意，它不会对卖方提起破产事件定义中所指类型的任何诉讼，也不会与任何其他人一起对卖方提起诉讼；但是，行政代理在获得所需买方事先同意的情况下，可以或应在所需买方的指示下对卖方提起或加入任何其他人对卖方提起任何此类诉讼。前述规定不限制上述任何人对除上述各方以外的任何人提起的任何破产程序提出任何债权或以其他方式采取任何行动的权利。

第13.8条规定了保密问题。

A.每个销售商和服务商都同意对计划信息保密(定义如下)，但计划信息可以(I)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类计划信息的保密性质，并被指示对此类计划信息保密)；(Ii)在任何政府当局要求的范围内；(Iii)在适用法律或任何传票要求的范围内(Iv)本协议的任何其他一方；(V)与本协议或本协议项下权利的执行有关的任何诉讼、诉讼或程序；(Vi)在买方代理的同意下(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；或(Vii)在此类计划信息(A)变得公开的范围内，除非由于违反了本第13.8(A)或(B)条，卖方或服务商可以非保密方式从非行政代理(就本节而言，“计划信息”是指(I)本协议或任何其他交易文件中包含的有关定价条款的任何信息，(Ii)有关任何买方的组织、业务或运营的任何信息，或关于行政代理或任何买方在交易文件下执行的服务的任何信息，或(Iii)由行政代理或任何买方代理向卖方或服务商提供并由行政代理指定的任何信息

或任何买方代理人以书面形式向该当事人提供保密信息。按照本节规定对节目信息保密的任何人员，如果其对节目信息的保密程度与其根据自己的机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

B.机密信息的可用性。对于在非管理代理来源的非保密基础上向公众或该参与方普遍提供的、或在管理代理披露之前在非保密基础上为该参与方所知的计划信息的部分，本第13.8条不起作用。

C.法律强制披露。如果任何一方或其代表向其发送计划信息的任何一方或任何人被要求或在法律上被迫(通过质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何计划信息，该方应在适用法律允许的范围内，向行政代理、每一买方代理和CHS提供及时的书面通知，以便行政代理可以寻求保护令或其他适当的补救措施，费用由CHS承担，和/或如果其选择，同意该方可以披露如果未获得此类保护令或其他补救措施，或行政代理放弃遵守本第13.8(C)条的规定，则该方将仅提供(根据该方善意判断)法律要求提供的那部分计划信息，并将尽商业上合理的努力，以获得给予计划信息保密待遇的可靠保证。

D.行政代理和采购商的保密性。每一受影响一方及其继承人和受让人同意对信息保密(定义如下)，但可以(I)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，即被披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示、同意或以其他方式有义务对此类信息保密)，(Ii)在任何政府当局要求的范围内，(Iii)适用法律要求的程度但是，在适用法律允许的范围内，如果在实际可行的情况下这样做，则依赖第(Iii)款的人应及时通知卖方任何此类要求的披露，以便卖方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，如果没有获得保护令或其他补救措施，该人将只提供法律要求的信息部分，(Iv)向任何其他受影响方，(V)与行使本条款下的任何补救措施或任何诉讼有关。与本协议有关的诉讼或程序或与本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(Vi)在包含与本节规定基本相同的条款的协议的约束下，(Vii)任何潜在参与者或受让人，只要该人在卖方同意下同意受本第13.8(D)条、(Viii)条的约束, (Ix)如果此类信息(1)因违反本节或任何交易文件而变得公开，或(2)从服务商或其子公司以外的来源以非保密方式向该人公开(且不违反本节或本节预期的任何协议)，或(X)向交易法第17G-5条规定的任何国家认可的统计评级机构或与获得或监测任何商业票据评级有关的任何国家认可的统计评级机构获得此类信息，则(X)该人可从服务商或其子公司以外的其他来源以非保密方式获得该信息，或(X)提供给任何国家认可的统计评级机构，如交易法第17G-5条所述，或与获得或监测任何商业票据的评级有关。就本节而言，“信息”是指从卖方或服务商处收到的所有信息

或与卖家或服务商或任何关联方或其业务有关的任何关联方，但在服务方或任何关联方披露之前向该人员提供的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第13.9节提供了更多标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则本协议中对任何章节、附录、附表或附件的引用均指本协议的该章节或附录、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、子款或条款中对任何子节、条款或子款的引用均指该章节、子款或条款中的该子节、条款或子款。

第13.10节规定了贸易一体化。本协议与其他交易文件一起，包含本协议双方先前关于本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整谅解，取代所有先前的口头或书面谅解。

第13.11条规定了执法权。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非行政代理人或任何购买者在集合资产或相关资产中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖。

第13.12条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方都不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，即其可能有权对基于或由本协议拟议的任何交易或任何其他交易文件(包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔)而产生的任何索赔或诉讼原因进行陪审团审判。

第13.13条规定了对管辖权的同意；放弃豁免。本合同各方特此确认并同意：

A.IT不可撤销地(I)在因本协议和任何其他交易文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，第一，服从任何美国联邦法院的管辖权；第二，如果没有联邦管辖权，则服从任何纽约州法院的管辖权；以及(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔只能在该纽约州或联邦法院进行审理和裁决，而不能在任何其他法院进行审理和裁决，以及(Iii)放弃

对维持该诉讼或程序的不便的法庭的抗辩。

B.就其本身或其财产具有或此后可能获得的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权而言，它特此不可撤销地放弃该豁免权，以履行其在本协议项下或与本协议相关的义务。

第13.14条规定了对应方的强制执行。本协议可以有多份副本签署，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的协议。以传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件附件或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式交付本协议的签名人，应与交付原始签名人一样有效。本协议中的“签立”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录或以电子形式保存记录的人采用，在一定程度上，每个电子记录应与人工签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第13.15条规定，没有对其他各方的追索权。本协议中包含的卖方、服务商或任何其他方的任何义务、契约或协议不得向该政党或其任何附属公司的任何股东、员工、高级管理人员、董事、成员、经理、法人或组织者追索，但CHS作为股东或成员的身份除外。

第13.16条规定，向联邦储备银行(Federal Reserve Bank)提供质押。尽管本协议有任何相反规定(包括第13.3条)，(I)每一位承诺的买方或其任何受让人或参与者，或(Ii)如果任何管道买方将其在资产权益中的任何权益转让给任何流动资金提供者或增强提供者，则任何该等人士可随时质押、授予资产权益中的担保权益或以其他方式转让其在资产权益中的全部或部分权益，或根据本协议，以保证该人对联邦储备银行的义务，或(Ii)如果任何管道买方将其在资产权益中的任何权益转让给任何流动资金提供者或增强提供者，则任何此等人士可随时质押、授予资产权益中的担保权益或以其他方式转让其在资产权益中的全部或任何部分权益或本协议项下的权益在每种情况下，均未通知卖方或服务商或征得其同意，但此类质押、赠与或转让并不解除任何人在本合同项下的义务。

第13.17条规定将质押交给抵押品受托人。尽管本协议有任何相反规定(包括第13.3条中的规定)，每个管道买方均可随时质押、授予资产权益或根据本协议向其抵押品代理人或受托人转让其在资产权益或本协议项下的全部或任何部分权益，而无需通知卖方或服务商或征得其同意，但此类质押、授予或转让不应解除任何人在本协议项下的义务(如果有)。

第13.18条规定了可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第1319条规定，没有任何一方被视为起草人。CHS、服务商、卖方、每个买方、每个买方代理和行政代理同意，本协议的任何一方都不应被视为本协议的起草人。

第13.20条适用于爱国者法案。各买方代理商特此通知卖家和服务商，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”))(“爱国者法案”)，一个或多个受影响的当事人需要获取、核实和记录卖方和服务商的身份信息，该信息包括卖方和服务商的名称和地址，以及根据爱国者法案允许受影响各方识别卖方和服务商身份的其他信息。卖方和服务商应应任何受影响方的要求，迅速提供任何受影响方要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)规定的持续义务。

第13.21条规定，如果受影响的金融机构必须承认并同意纾困。尽管任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

A.适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

B.任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

一、全部或部分减少或取消任何此类责任；

Ii.将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他交易文件项下的任何此类债务的任何权利；或

与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第13.22条规定了修正案和重述。本协议修改并重申了本协议各方之间的原有协议。在生效日期发生时，(A)原协议的条款和条款应被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述

除明确相反说明外，任何交易文件或与之相关交付的任何其他文件、文书或协议中对原协议的每一次提及均指并提及本协议，(B)本协议不打算也不构成对原协议或其项下存在的义务和责任的更新，(C)作为原协议一方的每一名“承诺买方”(按原协议的定义)的承诺应在生效日期自动视为重述，唯一的承诺应视为已重述，且唯一的承诺应为：(A)根据原协议作出的承诺；(B)本协议不打算也不构成对原协议的更新；(C)作为原协议一方的每名“承诺买方”(按原协议的定义)的承诺应在生效日期自动视为重述，唯一的承诺应为(D)对于在生效日期之前发生并结束的任何日期或时间段，原始协议各方的权利和义务应受原始协议和其他交易文件(如其中定义)的管辖；和(E)对于在生效日期或之后发生并结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应由本协议和其他交易文件(如本协议定义)管辖。根据原协议授予的卖方资产中的留置权、担保权益和其他权益，在构成本协议项下卖方资产的范围内是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。本协议双方在此承认并确认根据原协议授予的此类卖方资产的留置权、担保权益和其他权益的持续存在和效力，并进一步同意，本协议的签署和交付不得以任何方式解除、减少、削弱、减少或以其他方式影响根据原始协议授予的此类卖方资产的该等留置权、担保权益和其他权益。

[签名页如下]

自上述第一份书面日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

CHS Inc.

单独或作为初始服务商

由以下人员提供：

姓名：

标题：

Cofina Funding，LLC，作为卖家

由以下人员提供：

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/a)

三菱东京日联银行(Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

作为管理代理

由以下人员提供：

姓名：

标题：

胜利应收账款公司

作为管道采购商

由以下人员提供：

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/a)

三菱东京日联银行(Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

作为忠诚的购买者

由以下人员提供：

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/a)

三菱东京日联银行(Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

作为三菱UFG采购商集团的采购商代理

由以下人员提供：

姓名：

标题：

新阿姆斯特丹应收账款

B.V.公司，

作为管道采购商

由以下人员提供：

姓名：

标题：

荷兰合作银行股份有限公司(Coöperatieve Rabobank U.A.)

作为忠诚的购买者

由以下人员提供：

姓名：

标题：

Coöperatieve Rabobank U.A.，新

约克分行，

担任荷兰合作银行买方代理

集团化

由以下人员提供：

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，

作为忠诚的购买者

由以下人员提供：

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，

作为PNC采购员小组的采购员代理

由以下人员提供：

姓名：

标题：

桑坦德银行，国家银行

协会，

作为忠诚的购买者

由以下人员提供：

姓名：

标题：

桑坦德银行，国家银行

协会，

作为桑坦德银行的买方代理

集团化

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附录A

定义

本协议是修订后的应收款购买协议的附录A，修订日期为2017年7月18日，由明尼苏达州的CHS Inc.单独作为初始服务商，作为卖方的特拉华州有限责任公司COFINA Funding，LLC，作为卖方、各种管道买家、承诺的买家和买家代理不时与三菱东京日联银行(MUFG Bank，Ltd.)签订(F/k/a东京三菱UFJ银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)。

A.定义的术语。

如本协议中所用，除非上下文需要不同的含义，否则以下术语具有以下所示的含义：

“接受买方集团”在第1.2(A)(Ii)(A)节中定义。

“接受买方集团百分比”是指就任何接受买方集团而言，以分数表示的百分比，其分子是该接受买方集团的未承诺金额，其分母是每个接受买方集团的未承诺金额的合计。“接受买方集团百分比”是指任何接受买方集团的百分比，其分子是该接受买方集团的未承诺金额，其分母是每个接受买方集团的未承诺金额合计。

“帐户协议”是指每个卖方帐户协议和每个发起人帐户协议。

“账户银行”指蒙特利尔银行哈里斯银行(N.A.)、招商银行、全国协会、美国银行全国协会、富国银行(Wells Fargo Bank)、北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)和布雷默银行(Bremer Bank)。

“账户债务人”是指对应收账款负有付款义务的人，包括其任何担保人。

“账户债务人集中限额”是指任何账户债务人在任何时候(I)2.5%和(Ii)确定时符合条件的应收款和符合条件的贷款的未付余额总和的乘积。

“账户债务人集中超额金额”是指在任何时候，超过下列各项限制的总金额(无重复)：

一、要求任何账户债务人所有符合条件的应收账款的未付余额合计不得超过该账户债务人的账户债务人集中限额；

二、规定所有账户债务人为政府主管部门的符合条件的应收款的未付余额合计不能超过所有符合条件的应收款的未付余额合计的5%；

三、**账户债务人主要位于以下每个州(单独)的所有合格应收账款的未付余额合计不能超过：

(A)35%(就所有合资格应收款和合资格贷款的未付余额总和而言，是最大的州)；但为免生疑问，在第(Iii)(A)条实施后，该州所有合资格应收款的未付余额总和，加上在集中超额金额(贷款)定义第(Ii)(A)条实施后，该州所有合资格贷款的未付余额之和，不得超过收款净额之和的35%

(B)30%(就所有合资格应收款和合资格贷款的未付余额总和而言，如属第二大州)；但为免生疑问，在第(Iii)(B)条实施后，该州所有合资格应收款的未付余额总和加上在实施集中超额金额(贷款)定义第(Ii)(B)条后，该州所有合资格贷款的未付余额之和，不得超过

(C)15%(就所有合资格贷款和合资格应收款的未付余额总和而言，如果是第三大州)；但为免生疑问，在第(Iii)(C)条实施后，该州所有合资格应收款的未付余额总和，加上在集中超额金额(贷款)定义第(Ii)(C)条生效后，该州所有合资格贷款的未付余额之和，不得超过该州所有合资格贷款的未付余额之和的15%

账户债务人主要位于除上述第(Iii)款所述未付余额最大的三个州以外的任何州的所有符合条件的应收账款的未付余额合计不得超过所有符合条件的应收账款和符合条件的贷款的未付余额合计的10%；但为免生疑问，在本条第(Iv)款生效后，任何该等州所有合资格应收账款的未付余额总和，加上该州所有合资格贷款在集中超额金额(贷款)定义第(Iii)条生效后的未付余额，不得超过应收账款净余额与贷款净余额之和的10%之和。

“调整后贷款收益率和服务费准备金百分比”是指，在任何时候，等于或高于贷款收益率和服务费准备金百分比的金额(A)等于或高于贷款收益率和服务费准备金百分比，为零；(B)在所有其他时间，贷款收益率和服务费准备金百分比减去贷款池APR百分比。

“行政代理”在前言中有定义。

“不利申索”指任何所有权权益或申索、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、抵押、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的财务报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担是否在以下地点设立或存在)。不言而喻，上述任何以行政代理为受益人或转让给行政代理的行为均不构成不利索赔。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响方”是指行政代理、每个买方、每个买方代理、每个流动性提供者、每个增强提供者和每个计划管理员。

“附属公司”指的是任何其他控制、控制或与该人共同控制的人，当与该人有关时，指的是该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。

前言中对“协议”作了定义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何CHS缔约方或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国“反海外腐败法”(修订)、英国“2010年反贿赂法”，以及实施“经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的任何其他适用法律或法规，这些法律、规则和法规包括但不限于“1977年美国反海外腐败法”(修订)、“2010年英国反贿赂法”和实施“经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的任何其他适用法律或法规。

“反恐怖主义法”系指：(A)“行政命令”；(B)“爱国者法”；(C)“1986年洗钱控制法”(“美国法典”第18编，1956年第节)及其任何后续法规；(D)“犯罪所得(洗钱)法”和“恐怖主义融资法”(加拿大)；(E)“银行保密法”及其颁布的规则和条例；(F)美国、加拿大或任何欧盟成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式预防(I)恐怖主义或(Ii)资助或支持恐怖主义或(Iii)洗钱而制定的任何其他适用法律。

“适用法律”指政府当局的或由政府当局作出的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规则、条例、命令、强制令、令状、法令、判决、裁决或类似项目，或其任何解释、实施或适用的法律、法规、条约、条例、规则、条例、命令、禁制令、令状、法令、判决、裁决或类似项目。

“资产”是指任何贷款和应收账款，“资产”是指所有贷款和应收账款。

“资产利息”的定义见第1.2(C)节。

“资产池”统称为贷款池和应收款池。

“可用收藏品”是指卖方用来购买销售协议下资产的收藏品以外的所有收藏品。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的收益期的长度，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据“收益率期”的定义被从“收益率期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行利率”(Bank Rate)指就任何利率部分及任何买方集团(PNC买方集团除外)而言，在某一特定收益率期间下跌的任何一天的年利率，该利率等于该收益率期间的适用LIBO利率；及(B)就任何利率部分而言，(B)就任何利率部分而言，该特定收益率期间的任何一天的利率，而该PNC买方集团指的是相等于该日适用的LMIR的年利率。“银行利率”(Bank Rate)指就任何利率部分及任何买方集团(PNC买方集团除外)而言，在某一特定收益率期间下跌的任何一天的年利率，该利率等于该收益率期间适用的LIBO利率。

“破产法”是指美国法典第11章。

“基本利率”是指，对于任何买方而言，在任何日期，浮动年利率等于以下中的最高值：

(A)该日期适用的最优惠利率；

(B)该日期的联邦基金利率，另加0.50%；

(C)适用的libo利率，另加1.00%；及

(D)零。

“巴塞尔协议II”具有特定法规定义中所给出的含义。

“巴塞尔协议III”具有特定法规定义中规定的含义。

“巴塞尔协议”具有特定规则定义中的含义。

“巴塞尔委员会”具有特定规则定义中所给出的含义。

“基准”最初是指libo利率或LMIR(以适用为准)；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已就libo利率、LMIR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.4节(A)条款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，(A)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中列出的第一个替换：(1)总和：(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整；(2)总和：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整；(3)总和：(A)由行政代理和卖方选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；(B)对于任何期限SOFR过渡事件，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；或(C)对于任何其他基准利率选择，由行政代理和卖方选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准。(C)就任何其他基准利率选举而言，由行政代理和卖方选择的替代基准利率作为适用的相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，并适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准。但就(A)(1)或(B)条而言，, 适用的未调整基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的费率。如果根据上述(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)、(B)或(C)款(为免生疑问，每种情况下均包括相关基准替换调整)确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的收益率期间内用未调整的基准替换来替换当时的基准，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：(1)就“基准替换”定义的第(A)(1)和(A)(2)条而言，可以由管理代理决定的下列顺序中提出的第一个替换：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；(可以是正值、负值或零)截至基准时间，该基准替换是在有关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期而选择或建议的产出期内首次设定的；(B)首次为适用于衍生交易的回撤利率的收益率期间设定基准替代基准时的利差调整(可以是正值、负值或零)

参考ISDA定义，使其在指数停止事件时对该基准的该可用基调有效；(2)就“基准替代”的定义(A)(3)条而言，价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和卖方在适当考虑(I)任何选择或建议的价差调整或计算或确定该价差调整的方法后选择的。有关政府机构在适用的基准更换日期将该基准的该可用基准期替换为适用的未经调整的基准期，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准的该可用基准期替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准期的替代；或(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；(3)就“基准置换”定义(B)款而言，指以基准置换为基准时间的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该基准置换是为有关政府机构为将伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或伦敦银行同业拆借利率(LMIR)(视何者适用而定)的可用基期替换为基于SOFR的利率而选择或建议的收益率期间首次设定的；(4)就“基准替代”的定义(C)条款而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法, (可以是正值、负值或零)，由行政代理和卖方选择，并适当考虑任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定利差调整，或计算或确定利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代该基准的可用基准期；如果(X)在上文第(1)款的情况下，该调整被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理决定权选择的基准更换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用基准更换日期，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第4.4节取代该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率，则该基准的可用期限就本“基准”的定义而言就参考其计算的利息付款期的每个未经调整的基准替代而言，可用期限与该付款期的长度大致相同(不计营业日调整)。

如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理等其他行政方式

代理决定对于本协议和其他交易文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中引用的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期；(3)在术语SOFR过渡事件的情况下，指管理代理根据第4.4(A)(Ii)条向买方和卖方提供术语SOFR通知后三十(30)天的日期；或(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5点前提供给购买者。(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5：00之前向买方提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期之后的第五个营业日，买方向所需购买者发出书面反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于该日期的同一天, 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已发生在该基准的一个或多个适用事件的情况下，该基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间之前；以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，该基准更换日期将被视为已经发生。

“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；前提是，在该声明或发布之时，没有继任的管理人将继续提供该基准的任何可用男高音(或(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或该基准中使用的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布；或(3)监管机构为该基准(或该基准中使用的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布。

其计算)宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第4.4节的任何交易文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经为本定义项下和根据第4.4节的任何交易文件的所有目的替换当时的基准的时间。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“营业日”是指(A)要求或允许纽约市银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及(B)如果“营业日”的这一定义与伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)或伦敦银行间同业拆借利率(LMIR)有关，则交易在伦敦银行间市场进行。

“控制权变更”指以下任何情况：(A)CHS未能直接或间接(通过一家或多家全资子公司)拥有卖方和CHS Capital至少100%的会员权益，且无任何不利索赔；(B)就CHS而言，(I)该实体合并或合并为另一人；(Ii)该实体应为其中一方的任何合并或合并导致另一人的成立；(Iii)实质上继承该实体整体财产及资产的任何人士，或(Iv)于生效日期(或行政代理全权酌情同意的较后日期)取得合共超过50%的CHS表决权合计超过50%的实益拥有权(按证券交易委员会第13d-3条的定义)的任何人士，或(Iv)于生效日期(或行政代理全权酌情同意的较后日期)并非CHS有表决权的任何人士或两名或以上一致行动的人士。

前言中对“社区卫生服务”作了定义。

“CHS Capital”是指明尼苏达州的有限责任公司CHS Capital，LLC。

“CHS信贷协议”指于2019年7月16日由CHS、CoBank、ACB作为行政代理、不时签署的辛迪加一方和作为银团代理、联合牵头安排人和共同簿记管理人的其他财务指示方之间签署的2019年第二次修订和重新签署的信用协议(5年期循环贷款)，不执行任何修订、重述、替换、豁免、

未经行政代理和所需买方同意的可能不时发生的补充或其他修改。

“截止日期”是指2016年7月22日。

“法典”系指不时修订的1986年“国内税收法典”，或任何后续法令和根据该法令颁布的条例和裁决。

“收款账户”是指卖方收款账户和发起人收款账户。

就任何集合资产而言，“收款”是指：(A)卖方、任何发起人、社区服务机构、服务商或任何其他人从相关账户债务人或债务人或代表相关账户债务人或债务人收到的所有资金，用于支付就该集合资产所欠的任何金额(包括购买价、融资费用、本金、利息和所有其他费用、相关证券的回收和收益)，或应用于该集合资产的其他费用，或应用于该账户债务人所欠的该等金额的所有资金；或(A)由卖方、任何发起人、社区服务机构、服务商或任何其他人代表相关账户债务人或债务人收到的所有资金，用于支付就该集合资产所欠的任何金额(包括购买价格、融资费用、本金、利息和所有其他费用、收回和收益(B)根据第3.2(A)节被卖方或任何其他人士视为已收到作为集合(有一项理解，收藏品不得指任何买方根据第1.1节为购买集合资产和相关资产而向卖方支付的购买价格)、(C)卖方根据第3.2(B)节支付或被视为已支付的回购款项，或(D)在交易文件允许的范围内构成出售该集合资产或其中的任何参与权益的收益。

“商业性贷款”是指在信用证和托收政策下被定性为“商业性贷款”的贷款工具。

“商业票据”是指管道买方为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“承诺”是指，对于任何承诺的买方，该承诺的买方在本合同项下因任何购买而有义务支付的最高金额，该金额为附件C中所列的“承诺”金额。

“承诺购买”在第1.1(A)节中有定义。

“承诺买方”是指本协议签字页上所列的每一个人。

“集中账户”是指以卖方名义在账户银行开立的账户2051415。

“集中超额金额(贷款)”是指在任何时候，超出下列各项限制的总金额(无重复)：

任何债务人所有符合条件的贷款的未偿还余额合计不得超过2.5%与所有符合条件的应收账款和符合条件的贷款的未偿还余额之和的乘积；

二、债务人主要位于以下每个州(个别)的所有符合条件的贷款的未付余额合计不得超过：

A.35%(就所有合格贷款和合格应收款的未付余额总和而言，是最大的州)；但为免生疑问，在第(Ii)(A)条生效后，该州所有合格贷款的未付余额总和，加上账户债务人集中定义第(Iii)(A)条生效后，该州所有合格应收款的未付余额之和，超额金额不得超过应收账款净额总和的35%

B.30%(就所有合格应收款和合格贷款的未付余额总和而言，为第二(第二)大州)；但为免生疑问，在第(Ii)(B)款实施后，该州所有合格贷款的未付余额之和，加上账户债务人集中定义第(Iii)(B)条生效后，该州所有合格应收款的未付余额之和，不得超过应收账款净额总和的30%

C.15%(就所有合格应收款和合格贷款的未付余额总和而言，是第三大州)；但为免生疑问，在第(Ii)(C)款实施后，该州所有合格贷款的未付余额总和，加上账户债务人集中超额金额定义第(Iii)(C)条生效后，该州所有合格应收款的未付余额之和，不得超过应收账款净额总和的15%

D.债务人主要位于任何州的所有合格贷款的未付余额合计不得超过所有合格应收账款和合格贷款未付余额总额的10%，以上第(Ii)款提到的未付余额最大的三个州除外；但为免生疑问，在本条第(Iii)款生效后，该状态下所有合资格贷款的未付余额总和，加上账户债务人集中超额金额定义第(Iv)条生效后，该状态下所有合资格应收账款的未付余额之和，不得超过应收账款净余额和贷款净余额之和的10%；

风险评级为“7”、“8”或“9”且剩余期限大于24个月的符合条件的生产者贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额之和的2.5%；

(四)风险等级为“6”或“7”且剩余期限大于24个月的商业贷款，其未偿还余额合计不得超过商业贷款未偿还余额总额的15%；(四)风险评级为“6”或“7”且剩余期限大于24个月的商业贷款；

(五)风险等级为“8”、“9”且剩余期限大于24个月的符合条件的商业贷款的未偿还余额合计不得超过符合条件的商业贷款未偿还余额总额的5.0%；(五)符合条件的商业贷款的未偿余额合计不得超过所有符合条件的商业贷款的未偿余额总额的5.0%；

(六)风险评级为“7”、“8”或“9”且剩余期限小于或等于24个月的符合条件的生产者贷款，其未偿还余额合计不得超过所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额总额的5%；

(二)所有符合条件的、利率固定、风险评级为“7”、“8”或“9”、剩余期限小于或等于24个月的无担保生产者贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额总额的0%；

风险评级为“7”、“8”或“9”且剩余期限小于或等于24个月的所有合格留置权生产者贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的生产者贷款未偿还余额总额的30%；

风险评级为“10”且剩余期限小于或等于24个月的所有符合条件的连带生产者贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额的5%；

(十)符合条件的固定利率生产者贷款的未偿余额合计不得超过全部生产者贷款未付余额总额的10%；

(二)符合条件的固定利率商业贷款未偿余额合计不得超过商业贷款未付余额总额的5%；(三)符合条件的固定利率商业贷款的未偿余额合计不得超过商业贷款未付余额总额的5%；

风险评级为“10”的符合条件的生产者贷款的未偿还余额合计不得超过符合条件的生产者贷款的未偿还余额总额的30%；(三)符合条件的生产者贷款的未偿余额合计不得超过全部符合条件的生产者贷款的未偿余额的30%；

风险等级为“6”、“7”的符合条件的商业贷款未偿余额合计不得超过符合条件的商业贷款未偿余额总额的35%；

(七)风险等级为“8”、“9”的符合条件的商业贷款未偿余额合计不得超过符合条件的商业贷款未偿余额总额的7.5%；

风险评级为“11”的所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额合计不得超过所有符合条件的生产者贷款的未偿还余额总额的5%；

以合营企业为债务人的所有符合条件的贷款未偿余额合计不得超过全部贷款未付余额合计的10%；

属于生产者贷款的所有符合条件的贷款的未付余额合计不得超过所有符合条件的贷款和符合条件的应收账款的未付余额之和的50%；

十三、所有符合条件的贷款(债务人为政府机关)的未偿余额合计不得超过所有符合条件的贷款未偿余额总额的5%；

属于零售商调整贷款的所有符合条件的贷款的未付余额合计不能超过所有贷款和应收账款未付余额合计的20%；

但就本定义而言，合营企业应被视为单独的单一债务人。

“管道买方”是指本协议签字页所列的每条商业票据管道。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”用于任何特定的人时，是指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过拥有有表决权的证券或会员权益来指导或导致该人的管理、政策或活动的权力，而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“CP利率”是指在任何期间内，就任何管道买方的商业票据融资的任何部分利率而言，相当于加权平均成本的年利率(由适用于该管道买方的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金和费用)、在除该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据所产生的递增保值成本、该管道买方的其他借款(但不包括该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据所产生的递增保值成本)，以及该管道买方的其他借款(不包括配售代理和交易商的佣金和费用)，以及与该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据有关的递增保值成本，以及该管道买方的其他借款(不包括全部或部分由该管道买方或适用的买方代理提供资金或维持该利率部分(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金)(如属贴现发行的商业票据，则通过将

折扣率相当于年利率)；但即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就由该管道买方按CP利率提供资金的任何利率部分，在任何收益率期间就收益率向适用的管道买方支付的任何金额，应包括相当于该管道买方为资助或维持该利率部分而发行的未偿还商业票据票面金额的部分，该部分相当于该商业票据收益中用于支付到期商业票据利息部分的部分在该等到期商业票据到期日之前，该等管道买方并未就该等利息部分收取利息(就上文而言，该商业票据的“利息部分”等于该等商业票据的票面金额超过该等管道买方从发行商业票据所得的净收益，但如该等商业票据是以计息基础发行的，则其“利息部分”将相等于该商业票据到期时应累算的利息金额)。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指卖方和服务商在综合第10号修正案生效日期生效并在附件A中描述的、根据本协议修改的那些信用证和托收政策和做法。

“累计损失率”是指在任何确定日之前十二个日历月的月损失率之和。

“累积损失率系数”是指截至任何确定日期，等于(A)最近十二个日历月内最高累积损失率乘以(B)5.0的百分比。

“托管人”是指根据托管人协议担任托管人的人，自截止日期起，托管人协议应为美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。

“托管人协议”是指卖方、行政代理人和托管人之间的托管人协议，日期为截止日期。

“托管人档案”就任何贷款而言，是指(I)与该贷款相关或与之相关的每份贷款协议、担保协议、担保书和信用证的原始签立债务人票据和电子副本，以及(Ii)就该贷款向相关债务人提交的适用UCC文件的确认书副本。

“截止日期”是指每个结算期的最后一天。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。在这种情况下，“每日简易SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率惯例(包括回顾)制定另一惯例。

“未清偿天数”是指在任何日期，天数等于(A)30与(B)的乘积，即(I)截至最近结束结算期截止日期的合格应收账款未付余额总额除以(Ii)任何发起人在最近结束结算期内产生的合格应收账款的未付余额总额。

“债务”指在任何时间就任何人而言，(A)借入或筹集款项的所有义务、延迟支付财产购买价格的所有义务(应付帐款及其他类似项目除外)、所有资本租赁义务或其他义务，而在每种情况下，按照公认会计原则，该等义务或其他义务均会包括在厘定该人的资产负债表负债方所示的总负债时；及(B)该人担保任何其他人的债务的所有担保(不论或有或有)。直接或间接(在正常业务过程中托收或存款背书除外)。

“债务人救济法”系指“破产法”和美利坚合众国或不时影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

第3.2(A)节对“被视为收款”进行了定义。

“违约率(贷款)”是指在任何结算期内的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是截至该结算期最后一天所有违约贷款的未付余额合计，(B)分母是截至该结算期最后一天的所有贷款的未付余额合计。

“违约率(应收款)”是指任何结算期的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是截至该结算期最后一天的所有违约应收款的未付余额合计，以及(B)其分母是截至该结算期最后一天的所有应收款的未付余额合计。

“违约贷款”是指集合贷款，即(A)任何付款或其部分自原定到期日起90天以上仍未支付，(B)其任何债务人发生破产事件，或(C)根据信用证和托收政策，将或本应被注销为无法收回的贷款。

“违约应收账款”是指(A)任何付款或部分款项自原始发票到期日起60天以上仍未支付的应收账款，(B)其任何账户债务人遭受破产事件影响的应收账款，或(C)根据信用证和收款政策将会或本应被注销为无法收回的账款的应收账款。

“拖欠贷款”是指自原定到期日起超过45天仍未支付任何款项或部分款项的集合贷款(即非违约贷款)。

“拖欠应收账款”是指自原始发票到期日起超过31天仍未支付任何款项或部分款项的应收账款(不是违约应收账款)。

“应收存款”是指账户债务人对发起人、卖方(作为任何发起人的受让人)或任何其他人(作为卖方的受让人)欠任何发起人、卖方(作为任何发起人的受让人)或任何其他人(作为卖方的受让人)的任何货币义务，但须遵守下列安排：(X)相关账户债务人在获得此类货物之前，已选择向适用的发起人存入该货币义务的全部或部分未偿余额，(Y)由于该账户债务人支付了上文(X)款规定的存款，该货币义务被贴现，并且(Z)允许适用的发起人将该存款的全部或部分用于偿还或部分履行该货币义务。

“摊薄”是指，在任何应收账款池确定日期，等同于由于信用、回扣、RESAP、退款、争议、抵销、净额结算、帐单错误、销售税或类似税、现金折扣、批量折扣、津贴、退款、退还或收回货物、缺陷商品或服务、销售和营销折扣、保修、任何未使用的信用备忘录而导致的该应收账款池未付余额的总和(无重复)的减少额，包括应收账款池、应收账款池、退还或收回的货物、缺陷商品或服务、销售和营销折扣、争议、抵销、净额结算、账单错误、销售税或类似税、现金折扣、批量折扣、津贴、退款、退货或收回的货物、缺陷货物或服务但是，与账户债务人的财务或信用状况有关的减记(包括发生适用账户债务人的破产事件)不应构成摊薄。

“稀释水平比”指的是1.25。

“摊薄比率”是指就任何结算期而言的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是在该结算期内发生的与集合应收款有关的所有摊薄的总额，(B)其分母是任何发起人在紧接该结算期之前的结算期内产生的所有应收款的初始未付余额合计。

“稀释储备下限百分比”是指截至任何确定日期，确定如下的百分比：

博士x DHR

其中：

DR=过去十二个沉淀期的平均稀释比率；及

DHR=该日的稀释层比率。

“稀释波动率”是指在任何一天，确定的百分比如下：

(DS-DR)x(DS/DR)

其中：

Ds=在过去十二个沉降期内观察到的任何三(3)个连续沉降期的最高平均稀释比率；及

DR=过去十二个沉降期的平均稀释比率。

“多德-弗兰克法案”具有特定法规定义中所给出的含义。

“可疑”是指，就任何贷款而言，根据信贷和托收政策，该贷款的风险评级为“可疑”。

“动态稀释准备金百分比(应收账款)”是指在任何确定日期，确定如下的百分比：

{(SF X DR)+DVR}x DHR

其中：

SF=2.25；

DR=前十二个沉淀期的稀释比率的平均值；

DVR=该日的摊薄波动率；及

DHR=该日的稀释层比率。

“动态损失准备金百分比(应收账款)”是指截至任何确定日期，确定如下的百分比：

SF x LR x LHR

其中：

SF=2.25；

LR=在前十二个结算期内观察到的任何三(3)个连续结算期的损失率(应收款)的最高平均值；以及

LHR=这类日的损失期比率。

“动态准备金百分比(贷款)”指在任何时候等于(I)12%、(Ii)累计亏损比率系数和(Iii)投资组合加权平均贷款评级系数之和的金额。

如果当时的基准是Libo利率或LMIR，则指发生以下情况：(1)管理代理通知(或卖方请求管理代理通知)本合同的每一方，此时至少五(5)个当前未偿还的以美元计价的银团信贷工具包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，Daily Simple SOFR，每日简单SOFR，在此情况下，如果当前基准是Libo利率或LMIR，则发生以下情况：(1)管理代理通知(或卖方请求通知)本合同的其他各方至少有五(5)个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率，(2)行政代理与卖方共同选择触发Libo利率或LMIR(视何者适用而定)的后备利率，以及(2)行政代理向买方提供有关该选择的书面通知；(2)SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(且该等银团信贷安排已在该通知中确定并可供公众查阅)；及(2)行政代理与卖方共同选择以触发Libo利率或LMIR(视何者适用而定)的回落，以及由行政代理向买方提供有关该等选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指2017年7月18日。

“生效日期修订”是指(I)由发起人、行政代理和卖方以及发起人、行政代理和卖方之间作出的、日期为生效日期的第2号总括修正案，以及(Ii)由履约担保人重申的、日期为生效日期的履约保证中的每一项。

“生效日期贷款”是指适用的发起人在生效日期或之前根据“销售协议”向卖方出售或声称出售的每笔集合贷款；但只要贷款在生效日期后被修改或修改，并且由于该等修改或修改，适用的债务人已经签署并交付了新的债务人票据，则任何贷款都不应被视为生效日期贷款。

“合格受让人”是指(I)行政代理、任何买方代理、任何买方或其各自的任何附属机构，即金融机构、保险公司实体或管理商业票据管道或类似实体的任何附属机构；(Ii)任何流动性提供者、任何计划管理员或任何增强提供者；(Iii)由行政代理、任何买方或买方代理或其任何附属公司管理的任何商业票据管道或类似实体；以及(Iv)行政代理可以接受的任何金融或其他机构卖方(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)。

“合格贷款”是指截至任何确定日期的贷款：

A.在美国只能以美元计价和支付；

B.不是社区卫生服务银团贷款；

(三)不是风险评级为“10”或“11”、剩余期限大于24个月的生产者贷款；

(D)不是风险评级为“10”或“11”且剩余期限小于或等于24个月的无担保生产者贷款；

(E)不是风险评级为“11”且剩余期限小于或等于24个月的初级留置权生产者贷款；

F.风险评级为“6”、“7”、“8”或“9”且剩余期限小于或等于24个月的次级留置权商业贷款；

(七)不是风险等级为“6”、“7”、“8”、“9”、固定利率、剩余期限不超过24个月的无担保商业贷款；

(六)不是风险等级为“7”、“8”、“9”或“10”、固定利率、剩余期限不满24个月的留置权初级生产者贷款；

(一)不是风险评级为“10”或“11”、利率固定、剩余期限小于或等于24个月的第一笔留置权生产者贷款；

(二)不是风险等级为“8”或“9”、利率固定、剩余期限小于或等于24个月的第一笔留置权商业贷款；

K.不是具有“12”、“13”或“14”风险评级的生产者贷款；

不是风险评级为“10”、“11”、“12”、“13”或“14”的商业贷款；

M.债务人(A)是美利坚合众国居民或根据美利坚合众国法律组织，且(B)不是受制裁的人；

不是(A)违约贷款或(B)违约贷款，在这两种情况下，卖方在购买之日都不是违约贷款；

(A)债务人有偿付能力，以及(B)该债务人未发生破产事件；

P.是在适用发起人的正常业务过程中根据实质上符合附件D所列格式的贷款文件提出的；

Q.目前在债务人票据项下的欠款，该债务人票据和相关贷款文件已得到正式授权并完全有效

并构成有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可按照各自的条款对该债务人强制执行；

不受任何债务人的诉讼、撤销权、抵销权、反诉、争议或其他抗辩；

与相关贷款文件一起，构成适用发起人、卖方和行政代理各自权益完善的所有司法管辖区UCC所指的“账户”、“无形付款”、“动产票据”或“票据”的所有司法管辖区的“账户”、“无形付款”、“动产票据”或“票据”；

T.不存在实质性违约，并且适用的发起人、服务商或卖方当时没有对任何(A)重大违约或(B)任何事件或情况在通知后会成为重大违约的任何事件或情况作出有效的放弃；

债务人承担与此类贷款有关的义务的美国，其贷款完全是出于商业目的，而不是出于个人、家庭或家庭目的；

(五)债务人不是任何发起人、卖方、服务商或履约担保人的关联方；但只要(A)该义务人不实益拥有或持有CHS任何类别有表决权证券或股权的50%以上，以及(B)任何类别有表决权证券或该义务人的股权的50%以上并非由CHS实益拥有或持有(但所有拥有合资企业的债务人应被视为单一债务人)，则可允许合营企业；如果该债务人不是任何发起人、卖家、服务商或履约担保人的关联方；但只要(A)该义务人不实益拥有或持有任何类别有表决权证券或CHS的股权，或(B)任何类别有表决权证券或该债务人的股权的50%以上并非由CHS实益拥有或持有

对于任何经营性贷款(也是生产者贷款的经营性贷款除外)，要求不低于每月支付利息的频率，并且未偿还本金余额不迟于该经营性贷款的适用到期日或承诺终止日期，但在任何情况下不得晚于该经营性贷款结束日期起计十四(14)个月；

对于任何定期贷款(也是生产者贷款的任何定期贷款除外)，要求(A)支付本金的频率不低于每月相等的分期付款，足以在整个定期贷款期限内全额摊销未偿还的本金余额，(B)在不晚于该定期贷款的适用到期日，但在任何情况下不得超过自该定期贷款结束之日起十(10)年内全额支付本金，并要求不低于每月支付利息的频率；

与集合资产相加，不会导致合格应收账款和合格贷款的加权平均寿命合计超过一年半(1.5)年；

Z.卖方购买时，其债务人未按照信用证和托收政策被归类为不合格、可疑或损失的；

Aa.以相关证券中以适用发起人(或在参与贷款的情况下，代表该贷款人集团的贷款人的代理人)为受益人的完善的、可转让的第一优先权担保权益为担保的，在卖方和适用的发起人(或在参与贷款的情况下，是代表该贷款人集团的贷款人的相关贷款人集团的代理人)在收购之前没有任何不利债权的情况下，已提交了一份“所有资产”UCC-

BB。未按照信用证和托收政策并在交易文件允许的情况下进行折衷、调整或类似修改的资产；

Cc.与相关贷款文件一起，在所有实质性方面满足信用证和托收政策适用要求的单据；

DD。不代表适用发起人因信用原因对现有贷款进行再融资或因信用原因进行重组的贷款；

依。根据以下规定：(I)对于任何生效日期贷款，卖方、服务机构或发起人应已将关于该贷款的托管人档案和债务人票据(已电子签署的任何债务人票据除外)交付托管人；(Ii)对于除生效日期贷款以外的任何贷款，关于该贷款的托管人档案和债务人票据(已电子签署的任何债务人票据除外)应在随后三十(30)天内交付(Iii)就生效日期后已修订或修改的任何贷款而言，与该贷款有关的适用修订或修改的贷款文件(包括任何新的债务人票据)须由卖方、服务机构或发起人在修订或修改日期后三十(30)日内交付托管人；

法郎。债务在任何方面都不从属于有关义务人的其他债务；

GG。不受任何债务人的任何撤销权、抵销权、反请求权或任何其他抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)的限制，但因适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律影响债权一般和一般衡平原则的执行而产生的抗辩除外；

HH。已指示债务人直接向卖方收款账户或集中账户支付所有款项的银行；

(二)不存在相关义务人缴纳或者设立的保证金、准备金的证券；

JJ这笔贷款的未付余额不代表任何销售税、增值税或其他类似税；

KK。与其相关的贷款文件不违反适用的任何法律、规章制度(包括与高利贷、贷款真实、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规章制度)，并且与其相关的贷款文件的任何当事人在任何方面都没有违反任何该等法律、规则或规定；

呃.。其相关担保按信用证和托收政策的要求投保的公司；

嗯。将未偿余额与相关义务人强调的可变现价值之比控制在不超过90%的范围内；

NN.与此类贷款的发起、转让或质押相关而需要获得、达成或给予的所有实质性同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局进行的登记或声明，均已妥为获得、达成或给予，并具有十足的效力和作用；(三)任何政府当局就该贷款的发起、转让或质押所需获得、达成或给予的所有实质性同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局进行的登记或声明；

喔.。可随时预付、连同相关贷款文件及相关担保可全额转让的债务；

PP。贷款单据齐全并符合信用证和托收政策的票据；但在债务人票据交割日之前，此类贷款文件可以排除相关的债务人票据(不包括任何以电子方式交付的债务人票据)，直到债务人票据交割日已经发生，届时该债务人票据应当或已经交付给托管人；

QQ。债务人在每个月末35天内按照借款文件向服务机构提供月度财务报表的；

RR.关于适用的发起人已履行其根据适用的贷款文件或与转让及发生转让所依据的任何适用协议要求履行的此类贷款有关的所有义务的情况；(B)适用的发起人是否已履行其根据适用贷款文件或与转让及发生此类转让所依据的任何适用协议有关的所有义务；

党卫军。任何适用的发起人、卖方、服务商或履约担保人均未采取任何行动损害或未能采取任何必要行动以避免损害行政代理为买方的利益而采取的任何行动，但信用证和托收政策和交易单据允许服务商采取行动或未采取行动的情况除外；

符合适用发起人在《销售协议》中对其作出的陈述和保证的公司；

UU。未偿余额小于贷款文件规定的相关贷款承诺额的；

VV。产生此类贷款的合同受美国一州、哥伦比亚特区或美国任何地区的法律管辖的地区；

哇哦。卖方对该贷款有良好的、有市场价值的所有权，并且是该贷款的唯一合法和实益所有人，且无任何不利债权，且行政代理对该贷款具有优先权、完善的担保权益和与该贷款相关的担保的完善的担保权益；(B)卖方对该贷款具有良好的市场所有权，并且是该贷款的唯一合法和实益所有人，且行政代理对该贷款具有优先完善的担保权益和相关担保的完善担保权益；

XX。在任何参与贷款的情况下，中国政府将采取以下措施：

一、向卖方转让参贷贷款的书面通知已送达债务人，相关贷款人集团的代理人及相关贷款文件中有关向卖方转让参贷贷款的所有其他要求均已满足；(三)向卖方转让参贷贷款的书面通知已送达债务人，相关贷款人集团的代理人及相关贷款文件中有关向卖方转让参贷贷款的所有其他要求均已满足；

二、未经卖方(或服务机构代表卖方)同意，不得对任何相关贷款文件进行实质性修改或同意；

YY。发起人根据《销售协议》向卖方出售或贡献的资产，就其销售或贡献而言，已满足《销售协议》规定的所有先决条件；

ZZ.声明，对于以电子方式执行的任何贷款，(I)此类贷款的电子执行符合信用证和托收政策，以及(Ii)每名买方代理人应已收到发起人的外部律师的法律意见(并且应是其收件人)，其形式和实质应令买方代理人合理满意，并认为根据管辖此类贷款相关贷款文件的州法律，受该州法律管辖并以电子方式签署的任何文件或协议，构成该等文件或协议每一方的有效和可执行的义务(该外聘律师应获得在该州执业的执照)；

AAA级。不是固定利率、剩余期限大于16个月的生产者贷款；

BBB。-不是风险评级高于9或原始期限超过18个月的零售商调整后贷款；以及

Ccc。他们表示，其贷款承诺不会导致所有符合条件的贷款的总贷款承诺超过8.5亿美元。

“合格应收账款”是指截至任何确定日期的应收账款：

A.在美国只能以美元计价和支付；

B.关联账户债务人(I)是美利坚合众国居民或根据美利坚合众国法律组织，(Ii)不是受制裁的人；

C.这不是(A)卖方收购之日的拖欠应收账款或(B)违约应收账款；

(一)账户债务人有偿付能力，(二)该账户债务人未发生破产事件；

E.(I)在美利坚合众国的适用发起人在其正常业务过程中，根据有效发票或合同，通过向账户债务人真诚地销售货物或服务而产生的；(Ii)适用发起人与该应收款有关的所有义务已全部履行；(Iii)该应收款的任何部分不得就相关义务人被允许在特定事件或条件(包括“担保”或“担保”)发生之前扣留付款的任何金额支付；(Iii)该应收款的任何部分不得与相关义务人在特定事件或条件(包括“担保”或“担保”)发生之前扣留付款的任何金额有关；(Ii)适用发起人与该应收款有关的所有义务均已全部履行；(Iii)在特定事件或条件(包括“担保的”或“有担保的”或“(Iv)不欠任何发起人或卖方作为另一人的受托保管人或收货人的款项，及。(V)不是根据预付现金或记账现金条款日期发出的；。但为免生疑问，向任何账户债务人开出的任何应收账款中，发起人未交付或履行相关货物或服务的任何部分，均不构成“合格应收账款”；

F.与相关应收单据一起，具有完全效力和效力，是关联账户债务人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

(七)不受关联账户债务人的诉讼、撤销权、抵销权、反诉、争议或者其他抗辩的；

卖方对该等应收账款和相关担保拥有良好的、有市场价值的所有权，并且是该等应收账款和相关担保的唯一合法和实益所有人，不存在任何不利索赔；

I.不存在重大违约，且当时适用的发起人、服务商或卖方对以下任何情况没有任何有效的放弃：(I)重大违约或(Ii)任何事件或情况，在通知后，时间的流逝或两者都会成为重大违约；

J.构成“UCC”第9条所指的“账户”或“无形付款”的所有司法管辖区，其管辖适用发起人、卖方和行政代理各自的权益的完善，且没有票据或动产纸证明；

(一)账户债务人承担了与该等应收账款有关的债务，该应收账款仅用于商业目的，而非用于个人、家庭或家庭目的；

(一)账户债务人不是发起人、卖家、服务商、社区服务机构或履约担保人的关联机构；

M.关联账户债务人全部应收账款的未付余额合计不超过违约应收账款的35%；

(一)仅对发起人植保业务产生的应收款，其原始付款期限自相关发票开具之日起不超过365天；(二)对于非发起人植保业务产生的应收款，其原始付款期限自相关发票开具之日起不超过180天；(二)仅对发起人植保业务产生的应收款，其原始付款期限自相关发票开具之日起不超过365天；(2)对于非发起人植保业务产生的应收款，其原始付款期限不超过相关发票原始日起180天；如果剩余期限超过(1)90天但小于等于180天的所有合格应收款的未付余额不能超过(A)6月至11月期间所有合格应收款未付余额总额的15%，以及(B)12月至5月期间所有合格应收款未付余额总额的25%，(2)180天但小于或等于270天的未付余额不得超过(A)6月至11月期间所有合格应收款未付余额总额的25%。(2)如果剩余期限超过(1)90天但小于或等于180天的所有合格应收款的未付余额不得超过(A)6月至11月期间所有合格应收款未付余额总额的15%，以及(B)12月至5月期间，所有合格应收款未付余额总额的25%(3)270天但不超过365天，不得超过所有符合条件的应收账款未付余额之和的7.50%；

O.未经折衷、调整或类似修改的，除非符合信用证和托收政策并经交易单据允许；

P.连同相关的应收单据，在所有实质性方面都满足信用证和托收政策的适用要求；

Q.代表“投资公司法”第3(C)(5)条所指的“商品”、“保险”或“服务”销售的部分或全部价格，是“投资公司法”第3a-7条规定的“合格资产”；

R.已指示关联账户债务人仅向加密箱、托收账户、发起人指定账户或集中账户支付此类应收账款；

在任何方面均不从属于有关账户债务人的任何其他债务；

不存在关联账户债务人支付或者设立的担保保证金或者备付金；

美国此类应收账款的未付余额不代表任何销售税、增值税或其他类似税种；

(五)不构成财务费用、手续费或类似费用(不言而喻，只有如此构成的应收账款部分不符合条件)；

W.与相关应收单据一起，不违反适用于其的任何法律、规则或条例(包括与高利贷、借贷真实、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的法律)；

X.根据本协议和销售协议出售、质押、出资或转让该等应收账款及相关担保并不(I)违反或违反任何适用法律或相关应收账款单据，(Ii)要求向相关账户债务人发出有关通知或其任何同意(已提供的任何此类通知或已取得且有效的任何同意除外)，或(Iii)要求未提供或未获得任何政府当局的任何有关通知或任何同意；

Y.以前未由适用发起人出售、转让、质押或以其他方式转让给任何其他人的；

Z.任何发起人根据《销售协议》向卖方出售或赠送的物品，而就该等物品而言，《买卖协议》规定的所有先决条件均已得到满足；

Aa.这不是由于销售寄售货物或产成品而产生的应收账款，该寄售货物或产成品将任何寄售货物并入该等制成品，或卖方、任何发起人、社区服务机构、履约担保人或服务机构作为任何其他人的受托保管人、收货人或代理人或以其他方式不作为递延或未赚取收入的本金或其他方式进行的销售；

Ab.这不构成因相关账户债务人对以前产生的应收款进行扣除而产生的重新开票金额；

A.(I)并非因出售业务的一部分而出售帐目，或并非仅为收取目的而转让帐目；(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债项，或将合约下的付款权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及(Iii)并非转让保险单下的权益或转让索偿权；及(Iii)并非转让保险单下的索偿权益或转让索偿的承让人；及(Ii)并非为清偿先前存在的债项而作出的单一帐目的转让，或并非将合约下的受付权转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及(Iii)并非转让保险单下的权益或转让索偿；

Ad.行政代理对此类应收账款和相关担保享有有效和可强制执行的第一优先权完善的担保权益，在任何情况下都不受任何不利索赔的影响；

A.与该等应收款的发起、转让或质押相关而要求取得、达成或给予的所有实质性同意、许可、批准或授权，或向任何政府主管部门登记或声明的，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力；

仅就发起人植保业务产生的应收款而言，该等应收款在相关应收账款(如有)到期并由适用发起人支付之日之前由账户债务人到期应付；以及

AG。(I)在RESAP排除事件之前，所有合格应收款和合格贷款(X)的未付余额合计不超过25%(X)产生于受RESAP约束的交易，或(Y)由同时也是任何应收存款的账户债务人的账户债务人所欠，以及(Ii)在任何其他时间，此类应收账款(X)不产生于受RESAP约束的交易，并且(Y)不是由同时也是任何应收账款的账户债务人的账户债务人欠下的。(I)在RESAP排除事件之前，所有符合资格的应收款和符合资格的贷款(X)的未付余额总额不超过25%，(X)产生于受RESAP约束的交易，或(Y)由同时也是任何应收存款的账户债务人的账户债务人所欠

“增强协议”是指管道买方与任何其他人之间签订的旨在(直接或间接)向该管道买方的商业票据融资提供信用增强的任何协议。

“增强提供商”是指根据增强协议(包括根据资金不足的承诺)向管道买家提供信贷支持的任何人，或任何类似的实体，涉及该管道买家的任何许可受让人。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订的“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA关联公司”是指与卖方、服务商、履约担保人或本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)条就本守则第412节相关规定而言)所指的任何发起人在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指：(1)与养老金计划有关的应报告事件；(2)卖方、服务商、任何发起人、绩效担保人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)的计划年度内，根据ERISA第4063条的规定从养老金计划中退出；(Iii)卖方、服务商、任何发起人、绩效担保人或任何ERISA附属公司从多雇主计划或通知中全部或部分退出(Iv)提交终止意向通知书，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将退休金计划修正案视为终止，或由PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(V)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理预期构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(Vi)向卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)；或(Vii)由卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或ERISA关联公司进行的、合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

“错误付款”在第3.5(A)节中有定义。

第3.5(D)节对“错误的欠款分配”进行了定义。

第3.5(D)节对“影响投资的错误付款”进行了定义。

第3.5(D)节对“错误退款不足”进行了定义。

第3.5(D)节对“错误付款代位权”进行了界定。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元利率储备百分比”是指在联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的某一天生效的最大有效百分比。

“违约事件”在第10.1节中定义。

“回购事件”在第3.2(B)节中定义。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外税”是指对受影响方征收的或与受影响方有关的任何税收，或要求从向受影响方支付的款项中扣缴或扣除的任何税：(I)对净收入或收益征收或以净收益衡量的任何税，以及任何特许经营税、分支机构税或分支机构利润税，但仅限于此类税收是由司法管辖区(或其政治分区)的税务机关征收的；(A)受影响方根据其组织、成立或维持贷款办事处(或分支机构)的法律征收的任何税收；以及(B)由于该受影响一方与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因该受影响一方签立、交付、成为本协议一方、履行其在本协议项下的义务、根据本协议接受付款、根据本协议接受或完善担保权益、根据本协议从事任何其他交易、或出售或转让本协议中的权益而产生的联系)，(Ii)对应支付给该受影响方的金额征收的任何美国联邦预扣税，(I)当该受影响方成为本协议的一方时，或(Ii)因为该受影响方指定了新的贷款办事处(或转让)，除非该受影响方在指定新的贷款办事处(或转让)时有权从卖方或服务机构(视情况而定)收取此类额外款项(视情况而定)；(Iii)由于该受影响方未能遵守第3.3(E)(Vii)条的规定而应缴纳的税款。以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FAS 166/167资本准则”具有特定法规定义中所给出的含义。

“FATCA”指截至截止日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、任何适用的

与实施上述规定以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法有关的政府间协定。

“联邦基金利率”是指在任何期间，由行政代理决定的每年浮动利率，等于(该期间内的每一天)：

(A)由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，而该利率是纽约联邦储备银行就该日(如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的；或

(B)如该利率没有就任何营业日公布，则指适用的流动资金提供者或买方代理人从其挑选的三名认可信誉的联邦基金经纪收到的该等交易在该日的平均报价。

“联邦储备银行”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继任者或其职能的继任者。

“费用函”是指卖方、社区卫生服务机构、行政代理和买方代理之间的第六份修订和重订的费用函，日期为综合修正案第10号生效日期。

“最终支付日期”是指购买终止日期之后的一天，总投资应降至零，交易文件规定的所有其他应计或应付给任何受影响方的金额应已全额现金支付。“最终支付日期”指购买终止日期之后的日期，当日总投资应降至零，交易文件规定的所有其他应计或应付金额应全额支付。

“第一留置权商业贷款”是指对各自债务人的资产享有第一留置权和第一优先抵押权的商业贷款。

第一留置权生产者贷款，是指对各自债务人的资产享有第一留置权和第一优先完善性担保物权的生产者贷款。

“会计季度”是指从以下每个月的第一天开始的每三(3)个月期间：9月、12月、3月和6月。

“下限”指的是0.00%。

“最低储备金百分比(贷款)”是指，在任何时候，15%。

“外国受影响方”的定义见第3.3(E)(Vii)节。

“成立日期”是指卖方最初根据特拉华州法律成立的日期。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。如果卖方或服务商在任何时候通知管理代理

或服务机构请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或如果行政代理通知卖方或服务机构买方为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据GAAP解释该条款，而不使GAAP中的该变更或其应用(该通知的标的)生效。

“政府当局”是指任何政府、超国家或政治区或任何机构、当局、局、监管机构、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何其他行使政府或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员的或与之有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，或任何会计委员会或主管当局(不论是否为政府的一部分)，在每一种情况下，负责建立或解释国家或国际会计原则，无论是在国外还是在国内。

“赔偿金额”在第12.1(A)节中有定义。

“受补偿方”的定义见第12.1(A)节。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“独立经理人”是指作为卖方经理的自然人，该自然人(I)在最初被任命时或在担任卖方独立经理期间的任何时候都不是卖方的股东、成员、董事(除担任卖方的任何关联公司的独立董事外)、经理(担任卖方或其任何关联公司的独立经理除外)、高级管理人员、雇员、合伙人、律师或卖方、服务商的律师或律师、任何来源的人员、雇员、合伙人、律师或律师，以及(A)卖方或其任何附属公司的高级管理人员、雇员、合伙人、律师或律师或律师、服务机构、任何来源的人员、成员、董事(担任卖方或其任何附属公司的独立董事除外)、高级管理人员、雇员、合伙人、律师或律师。履约担保人或社区卫生服务机构或其各自的任何附属机构；(B)从其与卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或CHS或其各自的任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入的客户、供应商或其他人；。(C)控制或与上述(A)或(B)款所述的任何此类客户、供应商、股东、成员、董事、经理、高级职员、雇员、合伙人、律师、律师或其他人共同控制的人；。或(D)上述(A)、(B)或(C)款所述的任何该等客户、供应商、股东、成员、董事、经理、高级职员、雇员、合伙人、律师、律师或其他人士的直系亲属；(Ii)(1)有担任某公司独立经理或独立董事的经验，而该公司的章程文件须得到该公司所有独立经理或独立董事的一致同意，该公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的联邦或州破产法律提出申请，以寻求救济；及(2)具有至少三年在一个或多个实体工作的经验，这些实体在各自的正常业务过程中提供咨询意见。, 向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务。

“信息包”在第3.1(A)节中定义。

“破产事件”是指，就任何人而言，(I)对该房产具有管辖权的法院或政府机构应根据现在或今后有效的任何“债务人救济法”，对该人的非自愿案件作出判令或命令予以救济，或为该人或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将其事务清盘或清算；(Ii)根据目前适用的任何“债务人救济法”，对该人的非自愿案件作出判决或命令对其进行清盘或清算；或(Ii)根据目前适用的任何“债务人救济法”，为该人或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受让人、保管人或类似的官员，或命令清盘或清算其事务；(Iii)该人须根据现在或以后有效的任何适用的债务人救济法展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿情况下作出济助令，或同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何一般转让，(Iv)该人须同意将该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或同意为债权人的利益而作出任何一般转让，或(Iv)同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何一般转让，(B)为债权人的利益作出一般转让，或。(C)在债项到期时，以书面承认其一般无力偿还债项；或。(V)该人须采取任何行动，授权采取任何行动以促进上述任何目的。

“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“合营企业”是指由发起人和一个或多个非关联实体组成的合营企业的债务人，该合营企业(I)发起人在该合营企业中的所有权或表决权不超过50%，(Ii)该发起人没有能力直接或间接控制该合营企业，以及(Iii)该合营企业符合合格贷款的定义，并遵守与任何其他义务人相同的承销、信贷和催收政策。

次级留置权商业贷款是指对各自债务人的资产享有留置权和优先抵押权的商业贷款，不是第一留置权商业贷款。

“法定最终结算日”是指清算期后第138个完整月之后的结算日。

“LIBO利率”指任何收益率期间，(A)适用的买方代理指定为LIBO利率的年利率，期限为三个月，该年利率于上午11时出现在路透社屏幕LIBO页面上。(英国伦敦时间)就该买方代理人或有关承诺买方而言，于该收益期第一天前的第二个营业日(“LIBOR筛选利率”)或(B)如根据上述任何一项条款不能厘定利率，则年利率相等于提供为期三个月的美元存款的年利率的平均值(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，本金金额实质上相等于适用利率部分的本金金额

相关承诺买方)由三家伦敦银行于上午11：00左右由行政代理善意挑选。伦敦时间在该收益期第一天之前的第二个营业日。如果libo汇率的计算结果是libo汇率小于零(0)，则在本协议和交易文件的所有目的下，libo汇率应被视为零(0)。

“清算费”是指在清算期内，任何收益期或结算期(在不考虑“收益期”定义的但书第(Iii)款的情况下计算)的每一次利率部分(或其部分)，其数额(如有)：

(A)依据第1.3(C)(Ii)或(Iii)条就上述收息期或结算期(按上述计算方法计算的)该日的该买方部分投资减少而本应累算的额外收益率(计算时不计任何清盘费用)，而该项减幅是在该收息期或结算期的最后一天才作出的，则该额外收益率(不计任何清盘费用)超逾该等额外收益，而该额外收益是依据第1.3(C)(Ii)或(Iii)条就该收息期或结算期内该日的该部分利率作出的。

(B)受影响的买方在该收益期或结算期内就该日所得的收入(如有的话)，将减少该买方部分投资所得的收益投资于该日的收入(如有的话)。

“清算期”是指自行政代理通知卖方和服务商未满足(或各买方明确放弃)第5.3节规定的购买和再投资的任何先决条件之日起至最终付款日止的清算期。“清算期”指的是行政代理通知卖方和服务商未满足(或各买方明确放弃)购买和再投资的任何前提条件之日起至最终付款日止的一段时间。

“流动资金垫付”是指流动资金提供者根据流动资金协议进行的贷款、垫款、购买或其他类似行为。

“流动资金协议”是指直接或间接与本协议相关或与本协议相关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意(直接或间接)向管道买方提供贷款或垫款，或向管道买方购买资产，以便为该等管道买方的商业票据或其他优先债务提供流动性或其他增强。

“流动性提供者”是指三菱UFG或其任何关联公司、荷兰合作银行或其任何关联公司，或任何其他贷款人、信用增强者或流动性提供者，在任何时候都是流动性协议的一方，或该等贷款人、信用增强者或流动性提供者的任何继承人或受让人，或任何类似实体，涉及管道买方的任何许可受让人。

“LMIR”是指在任何收益期内的任何一天，由PNC买方集团的买方代理确定的年利率(该确定应是决定性的，如果没有明显错误)除以(I)路透社屏幕LIBOR01页面或任何其他可能不时取代该页面的服务或页面上报告的美元存款三个月期欧洲美元利率，以显示主要银行的美元伦敦同业存款报价利率，截至上午11点。(伦敦时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(或如果没有如此报告，则由买方代理人从其他公认的银行间同业拆借来源确定

报价)，在每种情况下，当汇率变化时，(Ii)数字等于1.00减去当日的欧元汇率准备金百分比。LMIR的计算也可以用以下公式表示：

三个月期欧洲美元兑美元汇率

显示在路透社屏幕上的LIBOR01页或相应的后继者

LMIR=

1.00-欧元汇率准备金率

LMIR应在欧元汇率准备金率自该生效日期起发生任何变化的生效日期进行调整。尽管有上述规定，如果此处确定的LMIR小于零(0.00%)，则就本协议而言，该费率应视为零(0.00%)。

“贷款”是指任何债务人根据或关于债务人票据而欠下的债务，不论该债务是否构成账户、动产票据、票据、一般无形资产、无形付款、期票或其他形式，并应包括(一)偿付该债务的权利以及该债务人与该债务有关的任何利息或财务费用和其他义务(包括该债务的本金、定期财务费用、滞纳金和退还的支票费用)；(二)所有收益以及就该债务支付的所有款项或收款；(二)该债务人就该债务所承担的所有债务(包括该债务的本金、定期财务费用、滞纳金和退还的支票费用)；(二)所有收益以及该债务人就该债务所承担的任何利息、财务费用和其他义务。

“贷款承诺”是指根据有关贷款文件的条款，对任何债务人要求垫付给相关债务人的最高总额。

“贷款文件”是指任何贷款中的相关债务人票据，以及债务人或他人代表债务人或为债务人的利益而就该贷款和相关债务人票据签署的任何相关贷款协议、担保协议、抵押、确认书(如有需要)、融资报表以及其他文件、文书、证书或转让(包括修改或修改)，包括信用证、一般担保或有限担保或其他信用增级措施。“贷款文件”是指任何贷款，包括信用证、一般担保或有限担保或其他增信措施，包括信用证、担保协议、抵押、确认书(如有需要)、融资报表以及其他文件、文书、证书或转让(包括对该贷款的修改或修改)。

“贷款投资基数”是指，在任何时候，净贷款池余额减去规定的贷款准备金。

“贷款损失”是指任何联营贷款的未付余额，这些贷款已经或本应被服务商按照信用和托收政策注销为无法收回的。

“贷款池”是指在任何时候，根据“销售协议”向卖方出售或出资，或声称已出售或出资，并根据第1.2(C)节转让给或声称转让给行政代理的所有未偿还贷款。“贷款池”指根据“销售协议”向卖方出售或出资，或声称已出售或出资给卖方，并根据第1.2(C)节转让给或声称转让给行政代理的所有未偿还贷款。

“贷款池APR百分比”是指在任何时候等于(A)合格贷款的加权平均利率乘以(Ii)分数(以百分比表示)的乘积，(X)其分子等于未偿还总额

所有合资格贷款的余额和(Y)分母等于所有合资格贷款的贷款承诺总额乘以(B)合资格贷款的加权平均年限(以年为单位)。

“贷款收益率和服务费准备金百分比”是指在任何时候等于(A)最近结束结算期的加权平均收益率乘以1.5加上(Ii)计划费率和服务费费率之和乘以(B)贷款池的加权平均寿命(以年为单位)的乘积。

“加密箱”是指附件B中规定的加密箱，每个加密箱应以发起人的名义保存在账户银行。

“损失”是指，就任何贷款而言，根据信贷和托收政策，该贷款的风险评级为“损失”。

“亏损水平比率”是指在任何时候，(A)3.75和(B)除以(A)任何发起人在最近结束的两(2)结算期内产生的合格应收款的未付余额之和，加上(B)任何发起人在第三(3)个结算期内产生的合格应收款的未付余额总额乘以(Ii)该日未付天数除以(Ii)该结算期的未付天数所得的金额，两者中的较大者为：(A)3.75和(B)(I)任何发起人在最近结束的两个结算期内产生的合格应收款的未付余额之和

“损失率(贷款)”是指前十二个结算期内连续三(3)个结算期的最高平均违约率。

“损失率(应收款)”是指在任何确定日期，(A)(1)截至最近一次结算期结束时比原定到期日晚61-90天的所有应收款的未付余额之和，加上(2)在最近一次结算期内比到期日晚60天或更短的所有应收款的未付余额之和(以百分比表示)。至(B)所有发起人在结算期内(即最近结束结算期前三(3)个结算期)产生的所有应收账款的初始未付余额。

“损失准备金下限百分比(应收账款)”是指，在任何时候，15%。

对于任何集合资产和相关资产，“市值”是指在集合资产由发起人转让给卖方之日，由适用的发起人确定的不超过100%的集合资产本金的百分比，即该集合资产和相关资产的公平市场价值。

“实质性不利变化”是指对任何人(或未指明任何人，对于卖方、社区服务机构、服务商、履约担保人或任何发起人)个别或总体导致或可合理预期导致以下方面发生重大不利变化的事件或情况：

(I)该人及其附属公司的整体财务状况或经营结果；

(Ii)该人是否有能力履行其在本协定或其所属的任何其他交易文件项下的任何义务；

(Iii)行政代理的地位、存在、完善、优先权、可执行性或与其在集合资产或其中任何重要部分的权益相关的其他权利和补救办法；或

(Iv)(A)其作为一方的任何交易单据或任何应收单据或贷款单据对该人的有效性或可执行性，或(B)集合资产的重要部分的有效性、可执行性或可收集性，包括该事件或情况是否会增加支付或摊薄集合应收款的重要部分的天数。

“月损失率”是指截至任何确定日期的分数(以百分比表示)，(A)分子等于最近结算期的贷款损失总和，(B)分母是截至最近结算期截止日期的所有联营贷款的未付余额总和。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

前言中对“MUFG”作了定义。

“三菱UFG买方集团”是指胜利集团作为管道买方、MUFG作为承诺买方和MUFG作为买方代理的买方集团。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA关联公司对其作出或有义务作出贡献或承担任何责任。

“净贷款池余额”是指在任何时候等于(A)所有符合条件的贷款在该时间的未付余额总和，减去(B)在该时间的集中超额金额(贷款)的金额。

“净池余额”是指在任何时候等于(A)该时间的贷款净余额加上(B)该时间的应收账款净余额之和的金额。

“应收账款池净余额”是指在任何时候等于(A)所有符合条件的应收账款在该时间的未付余额总和减去(B)账户债务人在该时间的集中超额金额的金额。

“新阿姆斯特丹”指新阿姆斯特丹应收账款公司。

“无呈请书协议”是指行政代理与各附属票据融资人之间于2018年9月4日签署的某些无诉讼函件协议，如

此类协议可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“付款通知”是指基本上采用本合同附件F形式的付款通知，由卖方根据第3.1(D)(Vi)条、3.2(C)条和3.2(E)条(以适用者为准)交付给行政代理和每一买方代理。

“采购通知”是指基本上以本合同附件E的形式发出的采购通知，由卖方根据第1.2(A)(I)节的规定交付给行政代理和每一买方代理。

“义务”是指卖方因本协议和其他交易单据而产生的所有义务，无论是现在或今后存在的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，包括所有赔偿金额、因收到或被视为收到的收款而支付的款项、费用和错误付款代位权。

“债务人”是指对任何贷款负有直接或间接付款义务的人，包括任何担保人。

“债务人票据”，是指有关债务人在借款中与债务人债务有关的或者证明债务人债务的本票、票据或者其他书面文件，对于任何借款，是指有关债务人出具的本票、票据或者其他书面文件，与该借款项下债务人的债务有关的或者证明该债务人负债的票据、票据或者其他票据。

“债务人票据交割日”系指2017年7月20日。

“外国资产管制处”的涵义与“受制裁人员”的定义相同。

“综合修正案生效日期”是指2018年9月4日。

“综合修正案第10号生效日期”系指2021年8月31日

“经营性贷款”是指任何用于为营运资金和流动或季节性资产(如存货和应收账款)融资的贷款，其原始到期日不超过十四(14)个月。

“原协议”在序言中作了定义。

“发起人”是指不时作为发起人参加销售协议的每个人。截至生效日期，CHS和CHS Capital是唯一的发起人。

“发起人账户协议”是指CHS或CHS Capital(视情况而定)、账户银行和行政代理之间的每份存款账户控制协议，截止日期为截止日期。

“发起人托收账户”是指附件B中指定的账户，每个账户都应以发起人的名义在账户银行开立。

“发起人指定账户”是指附件B中指定的账户，每个账户都应以发起人的名义登记。

如果当时的基准是LIBO利率或LMIR，则指发生以下情况：(1)管理代理通知(或卖方请求管理代理通知)本合同的每一方，此时至少五(5)个当前未偿还的以美元计价的银团信贷工具包含(作为修改的结果或最初执行的)，而不是基于LIBO利率或基于LMIR的利率(视情况而定)的情况下发生：(1)管理代理向本合同的每一方发出通知(或卖方向管理代理请求通知)，此时至少五(5)个当前未偿还的美元计价的银团信贷便利包含(作为修订的结果或最初执行的)，以代替基于LIBO利率或基于LMIR的利率(视情况而定)，不是基于SOFR的利率作为基准利率的条款基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定并公开提供以供审查)，以及(2)行政代理和卖方共同选择以触发从libo利率或LMIR(视情况而定)回落，并由行政代理向买方提供关于该选择的书面通知。

“参与者”的定义见第13.3(B)节。

“参与贷款”是指发起人根据银团贷款安排向债务人提供的任何预付款，(A)在该预付款成为贷款池的一部分之前已经关闭(不考虑该预付款的任何同期或随后的辛迪加)，以及(B)根据该预付款，发起人充当相关贷款人集团的行政代理人。

“爱国者法案”在第13.20节中有定义。

“收款方”在第3.5(A)节中有定义。

“付款函”是指卖方、CHS、CHS Capital、荷兰合作银行、荷兰合作银行、荷兰新阿姆斯特丹银行、胜利银行、三菱UFG和美国银行全国协会之间的某些付款和终止协议，日期为截止日期。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或全部职能的任何实体。

“养老金计划”是指“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中有定义)，但不包括多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束，由卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA关联方发起或维持，或卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA关联方出资或有义务缴费，或卖方、服务商、任何发起人、履约担保人或任何ERISA关联方有任何

“履约担保人”是指社区卫生服务机构。

“履约保证”是指履约保证人以行政代理人为受益人的履约保证，其日期为截止日期。

“人”是指个人、合伙企业、独资企业、公司(含商业信托)、有限责任公司、有限合伙企业、股份公司、信托

非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC买方集团”是指以PNC银行(全国协会)为承诺买方，PNC银行(全国协会)为买方代理的买方集团。

“联营资产”指任何联营资产，“联营资产”指联营应收账款和联营贷款中的所有。

“集合贷款”是指贷款集合中的贷款，由适用的发起人根据销售协议出售或声称出售给卖方。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款，由适用的发起人根据销售协议出售或声称出售给卖方。

“投资组合加权平均贷款评级因子”是指就任何债务人而言，在下表中与该债务人的适用评级相对的百分比：

“最优惠利率”就任何买方集团而言，指适用买方代理、相关承诺买方或其关联公司不时公开宣布为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)的该日的有效利率。该“参考利率”或“最优惠利率”是由适用的买方代理、相关承诺买方或其关联公司根据各种因素(包括该人的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素)设定的，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布利率的上下限，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“生产者贷款”是指在信贷催收政策下被定性为“生产者贷款”的贷款。

“项目管理协议”是指管道买方和项目管理员之间的特定管理协议，管理此类管道买方的商业票据设施的某些方面的管理，或具有类似目的的任何其他协议，如不时生效的协议。“项目管理协议”是指管道买方和项目管理员之间的特定管理协议，该协议管理此类管道买方的商业票据设施的某些方面，或具有类似目的的任何其他协议。

“项目管理员”是指根据项目管理协议为管道采购商指定的管理员。

“计划费”在费用函中有明确规定。

费用函中定义了“项目费率”。

“节目信息”在第13.8(A)节中定义。

“购买”是指任何已承诺的购买和/或未承诺的购买。

“采购验收”在第1.2(A)(Ii)节中定义。

“采购价格”在第1.1节中定义。

“采购请求”是指基本上以本合同附件附件G的形式发出的采购请求，由卖方根据第1.2(A)(Ii)节向行政代理和每个买方代理提交。

“采购终止日期”是指(I)2022年8月30日、(Ii)违约事件发生之日和(Iii)本协议其他各方收到卖方提供的书面终止通知之日后六十(60)天中较早的日期。

“买方”是指每一位管道买方和承诺买方(视情况而定)。

“买方代理人”是指代表买方集团担任代理人的每个人，如本协议签字页所列。

“采购组”是指对每个管道采购商而言，附件C所列的该管道采购商、其相关承诺采购商及其相关采购商代理。

“买方集团承诺”是指在任何时间就任何买方集团而言，在附件C所列买方集团中所有承诺买方在任何时间作出的承诺总和。

“买方集团承诺投资”是指任何买方集团在任何时间对该买方集团所有买方在该买方集团内的承诺投资总额。

“买方集团投资”是指在任何时间就任何买方集团而言，该买方集团在该时间的已承诺投资加上该买方集团在该时间的未承诺投资的总和。

“买方集团未承诺投资”是指在任何时间就任何买方集团而言，所有买方在该买方集团中的未承诺投资总额。

“购买者的总承诺”是指在任何时候，所有承诺的购买者在附件C所列时间的总承诺。

“购买者未承诺的总金额”指250,000,000美元。

“买方部分投资”是指，就任何利率部分和任何买方而言，买方的买方代理根据第2.1节分配给该利率部分的买方总投资额；但分配给所有利率部分的总金额在任何时候都应等于总投资额。

“Rabobank”指Coöperatieve Rabobank U.A.

“应收差饷份额”是指，在任何时候，(I)对于任何买方集团，一个百分比等于(A)买方集团在该时间对该买方集团的承诺除以(B)买方在该时间的总承诺，以及(Ii)对于任何买方，等于(A)该买方的承诺(或，对于任何管道买方，为承诺的买方在该管道买方的承诺)的商数的百分比

“利率部分”是指在任何时候，由适用的买方代理根据第2.1节选择的资产权益的一部分，该部分被指定为仅用于计算收益率的利率部分。

“评级机构”是指标普和穆迪各自(和/或其他评级机构对任何管道买方的商业票据进行评级)。

“应收账款”是指账户债务人因发起人(X)能源和作物养分业务而欠任何发起人、卖方(作为任何发起人的受让人)或任何其他人(作为卖方的受让人)的任何货币义务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取(但不包括仅产生于(A)沥青销售、(B)信用卡处理、(C)燃料递延未开单金额的任何此类付款权利)。及(D)燃料输送管道服务)及(Y)作物保护业务(但不包括仅由(A)从从事该业务的货品供应商回扣及(B)信用卡处理所产生的任何该等付款权利)，不论该等付款权利是否构成与出售货品或所提供的服务有关的账目、文书、文件、合约权、一般无形资产、动产纸或无形款项，并包括支付与该等业务有关的任何财务费用、费用及其他收费的义务，以及支付与该等业务有关的任何财务费用、手续费及其他费用的义务，并包括支付与该等业务有关的任何财务费用、费用及其他收费的义务，以及支付与该等业务有关的任何财务费用、费用及其他收费的义务，并包括支付任何与该等业务有关的财务费用、费用及其他收费所有收藏品及其收益。由任何一笔交易产生的任何该等付款权利，包括由个别发票或协议所代表的任何该等付款权利，应构成独立于由任何其他交易产生的任何该等付款权利组成的应收账款。尽管本合同有任何相反规定，“应收”一词不应包括任何应收保证金。

“应收单据”是指每个应收账款池的发票以及适用发起人和适用账户债务人之间的任何其他协议或单据，这些协议或单据产生和/或规定了与创建和支付该应收账款池有关的条款和条件，包括在每种情况下的任何修订。

“应收账款投资基数”是指任何时候应收账款池净余额减去应收账款准备金。

“应收款池”指在任何时候，根据销售协议向卖方出售或出资，或声称已出售或出资，并根据第1.2(C)节转让或声称转让给代表买方的行政代理的所有未清偿应收款。

“记录”是指由任何发起人、社区服务机构、服务商或卖方分别就集合资产、其他卖方资产或账户债务人或债务人准备或保存的所有应收单据和贷款单据以及其他文件、文书、书籍、记录、采购订单、协议、报告和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、其他信息存储介质、数据处理软件和相关财产和权利)，或与这些集合资产的证据或义务有关的所有应收单据和贷款单据和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、其他信息存储介质、数据处理软件和相关财产和权利)。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果该基准是LIBO利率或LMIR，则为上午11：00。(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理按其合理酌情权及符合银团贷款市场惯例而厘定的时间。

“管理变更”是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或执行；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本条例另有相反规定，每项指明规例均须当作为“规管改变”，不论制定、采纳、实施或发出的日期为何。

“再投资”的定义见第1.3(A)(Ii)节。

第1.2(A)(Ii)(A)节定义了“拒收买方小组”。

“相关资产”是指(A)与集合资产有关的所有相关担保的所有权利(但不包括任何义务)，(B)所有记录(但不包括应收单据和贷款文件项下的任何义务)，(C)关于集合资产或任何其他相关担保的所有收款和其他收益，(D)卖方或任何发起人(视情况而定)在销售协议下的所有权利和补救，以及其他交易文件以及据此质押、出售或以其他方式转让给卖方的任何其他权利或资产，以及

“相关证券”是指，就任何资产而言：

(I)卖方或任何发起人(视何者适用而定)对任何货品(包括退回的货品)的权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或贮存的所有权文件，而该等权益是与任何导致该等资产的出售有关的；

(Ii)可证明该等资产的所有文书及实产文件；

(Iii)所有担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否根据与该等应收款项有关的应收单据、与该等贷款有关的贷款文件或其他规定，不时声称用以保证该等资产的付款，连同所有描述保证该等资产的抵押品的融资报表；

(Iv)与该等资产有关的所有退税及保险单(如有的话)，包括终止该等保险单及收取在终止该等保险单时须缴付的未到期保费的权利，以及根据该等保险单获得损失赔偿的权利；

(V)应收单据、贷款单据和所有担保、信用证、保险和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与该等应收账款有关的应收单据、与该笔贷款有关的贷款单据或其他规定，随时支持或保证该资产的付款；

(Vi)卖方或任何发起人在交易文件、贷款文件和与该资产有关的应收文件项下的所有权利、利益和索赔(如适用)；

(Vii)与该资产及有关账户债务人或债务人有关的所有簿册、纪录及其他资料(包括电脑程式、磁带、磁碟、穿孔卡片、数据处理软件及有关财产及权利)；及

(Viii)上述任何项目的所有收益，以及上述任何项目的付款或收款，或根据上述项目或就上述项目而支付或收取的款项。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC已免除30天通知期的事件除外。

“报告日期”在第3.1(A)节中定义。

“回购付款”是指根据第3.2(B)节支付的池资产回购价格。

第1.2(A)(I)节中定义了“请求承诺采购日期”。

第1.2(A)(Ii)节对“请求未承诺采购日期”进行了定义。

“所需贷款准备金”是指在任何一天，(A)(A)(A)当时的最低准备金百分比(贷款)和(B)当时的动态准备金百分比(贷款)之和等于(A)较大者的乘积，加上(Ii)调整后的贷款收益率和服务费准备金百分比乘以(B)当时的净贷款池余额。

“所需购买者”是指，在任何时候，两个或两个以上承诺的购买者，其承诺合计超过当时购买者总承诺的662/3%(或者，如果在此时，购买者的总承诺为零，则指两个或更多承诺的购买者，其在该时间的购买者集团投资合计超过当时总投资额的662/3%)；但如果在任何时候只有一个承诺的购买者，则所要求的购买者指该承诺的购买者。

“所需应收准备金”是指在任何一天，等于(A)(A)(1)当时的动态摊薄准备金百分比(应收款)之和，加上(2)此时的动态亏损准备金百分比(应收款)，和(B)(1)当时的摊薄准备金下限百分比，加上(2)当时的损失准备金下限百分比(应收款)之和的乘积。(A)(A)(1)当时的动态摊薄准备金百分比(应收款)之和，(Ii)当时的动态亏损准备金百分比(应收款)之和，以及(Ii)当时的亏损准备金下限百分比(应收款)之和。

“所需准备金”是指在任何一天，等于(A)所需应收准备金加上(B)所需贷款准备金之和的金额。

“RESAP”是指根据CHS的零售商建立的卖家援助计划产生的任何回扣，该回扣按月累计，并就产生应收账款的交易而欠账户债务人的，该应收账款是作为发起人作物保护业务的一部分创建的。

“RESAP排除事件”是指发生以下任何事件：

(A)截至任何财政季度末，社区卫生服务未能拥有大于或等于4,500,000,000.00美元的综合净值(定义见社区卫生服务信贷协议)；

(B)截至任何财政季度末，社区卫生服务的综合融资债务(定义见社区卫生服务信贷协议)除以前四个财政季度的综合现金流量(定义见社区卫生服务信贷协议)的比率大于3.25至1.00；

(C)社区卫生服务的经调整综合融资债务(定义见社区卫生服务信贷协议)与综合净值(定义见社区卫生服务信贷协议)的比率(按社区卫生服务信贷协议的定义)在每个财政季度结束时大于0.75至1.00；或

(D)任何买方全权酌情向行政代理、卖方和服务商发出书面通知，在收到通知后十(10)个工作日当日及之后，受RESAP约束的应收账款不再被视为合格应收账款。(D)任何买方可自行酌情向行政代理、卖方和服务商发出书面通知，在收到该通知后十(10)个营业日及之后，受RESAP约束的应收账款将不再被视为合格应收账款。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指社区卫生服务的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、社长、司库或助理司库以及其他

负责管理与本协议有关的社区卫生服务义务的社区卫生服务高级人员、类似官员或雇员，包括本协议附表13.2中提到的与卖方或服务商有关的任何人，或该人的任何替代者。

“零售商调整贷款”是指任何生产者贷款，如果(A)该贷款的债务人被要求支付该贷款的未付余额，以及(B)该贷款的债务人以外的人被要求支付该贷款的全部利息；但为免生疑问，“零售商调整贷款”不包括根据“集中超额(贷款)”定义第(Xi)款被指定为固定利率贷款的零利率贷款。(五)“零售商调整贷款”指的是：(A)该贷款的债务人须支付该贷款的未付余额，以及(B)除该贷款的债务人以外的人须支付该贷款的全部利息；但为免生疑问，“零售商调整贷款”不包括根据“集中超额(贷款)”定义第(Xi)款被指定为固定利率贷款的零利率贷款。

“风险评级”是指根据信用和催收政策为每笔贷款确定的分数或分类。

“标准普尔”系指标准普尔全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何后续业务。

“销售协议”是指发起人之间、作为卖方的销售和贡献协议以及作为买方的销售和贡献协议，其日期为截止日期。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，包括截止日期、古巴、克里米亚(乌克兰)、伊朗、叙利亚和朝鲜。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括在由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或其他不时公布的名单中的任何人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或更多股份的人；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接拥有的合计50%或更多股份的人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的人；。(D)与其从事贸易、商业或其他活动受制裁以其他方式禁止或限制的人；或(E)(I)受制裁国家政府的机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制处管理的制裁计划范围内的人。

“制裁”是指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、法规和行政命令，这些法律、规则、法规和行政命令由美国政府不时实施、管理或执行：(A)由OFAC、美国国务院、美国商务部(US Department Of Commerce)实施的制裁；(B)由联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施的制裁；或(C)由其他相关制裁机构实施的制裁，只要遵守这些其他机构实施的制裁不会违反适用法律。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续政府机构。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“证券化条例”指2017年12月12日的“(欧盟)2017/2042号条例”。

“证券”在“证券法”第2(A)(1)节中有定义。

“卖方”在前言中有定义。

“卖方账户协议”是指卖方、开户银行和行政代理之间在截止日期前签订的某些存款账户控制协议。

“卖方资产”的定义见第9.1节。

“卖方托收账户”是指附件B中指定的账户，每个账户都应以卖方的名义在账户银行开立。

“服务商”的定义见第8.1(A)节。

“服务商终止事件”是指发生(I)关于服务商的生效日期之后的重大不利变更，(Ii)关于服务商的破产事件或(Iii)违约事件。

“服务费”是指每个结算期的费用，该结算期的每一天的服务费费率乘以截至该结算期截止日期的所有联营资产的未付余额，再乘以1/360的欠款。

“服务费费率”是指每年0.25%。

“结算日”就任何结算期而言，是指该结算期报告日期之后的第三个营业日；但最后结算日应为最后结算期的最后一天。

“结算期”是指：

(A)由截止日期至其后下一个公历月终结的期间；及

(B)其后每个公历月；

但最后结算期须在最终付款日期完结；此外，如就结算日之前的任何期间使用时，“结算期”指每个公历月。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)该人资产的当前公平市价(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总金额；(Ii)该人有能力在其债务和其他负债、或有债务和其他承诺到期并在正常业务过程中到期时，偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺；(Ii)该人有能力在到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺。(Iii)该人的债项或负债在到期时并无超出其偿还该等债项及负债的能力；及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而该业务或交易的财产在充分考虑该人所从事的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。在任何时间的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际及到期负债的数额计算。

“特定监管”是指(A)名为“基于风险的资本准则”的最终规则；“资本充足率准则”；“资本维持：监管资本”；对公认会计原则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；以及其他相关问题，2009年12月15日由美国银行监管机构通过(“FAS 166/167资本准则”)，(B)证券化条例，(C)2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)和根据该法案或与此相关发布的所有请求、规则、准则或指令(“多德-弗兰克法案”)，(D)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则和指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，涉及(I)巴塞尔银行监管委员会(“巴塞尔委员会”)在题为“资本计量和资本标准的国际趋同：修订框架”的出版物中列出的1988年7月的文件或2006年6月的文件，或任何规则、条例、指南、任何银行监管机构(不论是否具有法律效力)颁布或发布的相关解释或指令(“巴塞尔协议二”)或(Ii)巴塞尔委员会编写的文件，载于题为“巴塞尔III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”的出版物(不时更新)，或任何银行监管机构(不论是否具有法律效力)就此颁布或发布的任何规则、法规、指导、解释或指令(“巴塞尔协议III”以及与巴塞尔协议一起发布的文件)。“巴塞尔协议”)和(E)任何现有或未来的规则, 任何政府当局与会计准则编纂860-10-40-5(A)、FAS 166/167资本准则、多德-弗兰克法案或巴塞尔协议(不论是否具有法律效力)有关的法规、指导、解释或指令，或任何美国银行监管机构颁布的与此相关的任何规则或条例。

“强调可变现价值”是指就任何贷款而言，由服务商根据信贷和收款政策，使用服务商收到的义务人最近的月度财务报表计算的与该贷款有关的所有相关担保的价值。

“主体投资”的定义见第3.5(D)节。

“附属票据”具有销售协议中规定的含义。

“附属票据融资者”是指：作为买方和买方代理的三菱UFG银行、作为买方的其他金融机构、作为买方的其他金融机构，以及作为任何附属票据融资文件的一方的任何他们各自的附属公司。

“附属票据融资”是指一名或多名发起人与附属票据融资人订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，一名或多名发起人可(A)向附属票据融资人出售、转让、转让或转让一项或多项附属票据及/或(B)向附属票据融资人授予一项或多项附属票据的担保权益。

“附属票据融资文件”指附属票据融资人与一名或多名发起人就附属票据融资不时订立的每份购买协议、销售协议、信贷协议、贷款协议、回购协议、担保协议及/或其他融资协议，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体，而该公司、合伙、有限责任公司、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，当时有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的50%以上，是由该人直接或通过该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙、有限责任公司、协会或商业实体而不是公司，则该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或商业实体当时直接或通过该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或商业实体，超过50%的合伙企业或其其他类似所有权权益当时由该人直接拥有或控制，或通过该人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制。

“不合标准”是指任何贷款的风险评级为“不利”，并根据信贷和催收政策被归类为可疑或损失的贷款。

“继任者通知”在第8.1(B)节中有定义。

“补充采购验收”在第1.2(A)(Ii)(B)节中定义。

“补充采购申请”在第1.2(A)(Ii)(A)节中定义。

“银团CHS贷款”是指发起人根据银团贷款安排向债务人提供的任何预付款，发起人作为贷款人集团的成员参与其中，但不是发起人贷款人、贷款机构或行政代理。

“税”是指所有收入、总收入、租金、特许经营权、消费税、印花税、职业税、资本金、附加值、销售、使用、从价(不动产和动产)、财产(不动产和动产)以及任何性质的税、费、税、税、费、费、罚款、附加税和利息，以及由美国任何政府当局或其他税务机关或任何外国政府、外国政府分支机构或其他外国或国际税收机构以任何方式征收的任何税款、罚金、罚款、附加税和利息。

“定期贷款”是指非经营性贷款，用于购置固定资产、扩建、改造或建设营运资金的任何贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指行政代理向买方和卖方发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的，以及(C)基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)以前曾发生过，导致根据第4.4节的所有目的以及根据第4.4节的任何交易文件，将当时的基准替换为基准替换，该基准替换的未调整基准替换部分不是术语SOFR

“承诺投资总额”是指在任何时候与资产利息相关的金额，该金额等于(A)迄今根据第1.1条(A)项支付给卖方作为每笔承诺购买的购买价的金额的总和，减去(B)迄今收到并实际分配给买方且没有作为再投资进行再投资的总收款金额，因为每个买方集团根据第1.3条对买方集团承诺的投资总额进行了再投资(且未根据第1.3条撤销或以其他方式返还或再投资)。(B)根据第1.1条(A)减去(B)迄今收到并实际分配给买方的、未作为再投资再投资的收藏品的总金额(且未根据第1.3条取消或以其他方式返还或再投资)。

“总投资额”是指在任何时候就资产权益而言，等于(A)迄今根据第1.1条支付给卖方作为购买价的金额的总和，减去(B)迄今收到并实际分配给买方的收藏品总额，而不是根据第1.3条规定的每个买方集团的总购买者集团投资作为再投资进行再投资的金额(且未根据第1.3条撤销或以其他方式返还或再投资)。

“未承诺投资总额”是指在与资产权益有关的任何时候，等于(A)根据第1.1(B)节支付给卖方作为每笔未承诺购买的购买价的金额的总和，减去(B)

迄今为止收到并实际分发给买方的收藏品，并没有作为再投资进行再投资，因为每个买方集团根据第1.3节的未承诺投资总额(并且没有根据第1.3节的规定撤销或以其他方式返还或再投资)。

“部分投资”指就任何利率部分和任何买方集团而言，由相关买方代理根据第2.1节分配给该利率部分的该买方集团的买方集团投资的金额；但在任何时候，分配给所有买方集团的所有利率部分的总金额应等于总投资；此外，在任何时候，分配给任何买方集团的所有利率部分的总金额应等于该买方集团的买方集团投资总额。

“交易文件”是指本协议、销售协议、履约保证、无请愿协议、费用函、托管人协议、账户协议、生效日期修订、每份购买通知、卖方有限责任公司协议、付款函，以及与本协议或与上述任何一项相关而签署和交付的所有其他文件、协议和证书，关于卖方、服务商、CHS、履约担保人、任何发起人或其任何关联公司为当事一方。为免生疑问，任何附属票据融资文件(无呈请书协议除外)均不构成本协议项下的交易文件。

“交易信息”是指提供给任何评级机构的任何信息，在每种情况下，只要该评级机构提供或提议提供任何商业票据的评级或监测该评级，包括但不限于与卖方、任何发起人、服务商或集合资产相关的信息。

“统一商法典”是指就美利坚合众国各州而言，在该州不时生效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未承诺金额”是指在任何时候，就任何买方集团而言，等于(A)该买方集团在该日期的应课差饷份额乘以(B)买方在该日期的未承诺总金额的乘积，该金额应为该买方集团中的买方可单独和绝对酌情决定的最高金额。

根据本合同支付任何超出买方集团承诺的购买金额。

“未承诺购买”在第1.1(B)节中有定义。

“未到期违约事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件的任何事件。

“未到期的服务商终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为服务商终止事件的任何事件。

(I)任何应收账款的“未付余额”，在任何时候是指(A)其未付金额，加上(B)当时实际应计的所有财务费用、利息支付和其他金额的未付金额，但在上述(B)款的情况下，不包括所有逾期付款费用、拖欠费用和延期或收款费，以及(Ii)任何贷款在任何时候指未偿还本金余额，不包括与之相关的任何应计和未付的财务费用和利息支付；但为免生疑问，每笔参与贷款的未付余额只包括根据该参与贷款欠适用发起人的未偿还本金余额，而不包括根据该参与贷款欠任何其他贷款人的未偿还本金余额。

“未付余额与已强调可变现价值”是指就任何债务人而言，(一)债务人的合计未付余额与(二)相关的已强调可变现价值的比率。

费用函中定义了“未使用费用”。

“美国人”在第3.3(E)(Vi)节中定义。

“美国纳税证明”在第3.3(E)(Vii)(3)节中定义。

“美元”是指美国的法定货币美元。

“胜利”是指特拉华州的胜利应收账款公司。

“沃尔克规则”是指1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例。

“投票权益”是指社康中心的会员权益或其他所有权权益，而该等权益的持有人在一般情况下有权投票选举社康中心董事或执行类似职能的人士(不论当时任何其他类别的社员权益或其他所有权权益是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权)。

“加权平均利率”是指在每个结算期(截至每个历月的最后一天)，就所有贷款而言，就每笔贷款确定的金额的总和是(I)乘以(I)分数，分数的分子是每笔贷款的未付余额。

贷款，其分母是所有贷款的未偿还余额乘以(Ii)适用于此类贷款的利率；但就本定义而言，每一家零售商调整后贷款的利率应为零。

“加权平均寿命”是指在每个结算期(截至每个日历月的最后一天)，就联营应收账款或联营贷款(分开计算)而言，就每项应收账款或贷款确定的金额的总和，乘以(I)分数，分数的分子是该应收账款或贷款的未付余额，分母是所有应收账款或贷款(视情况而定)的未付余额，再乘以(Ii)该等应收账款或贷款的剩余期限至到期日。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益率”是指就任何利率部分而言的任何一天：

“收益和服务费准备金百分比(应收款)”是指在任何一天，按以下方式确定的百分比：

((YRxSF)+SFR+PR)x{(DSO)/360}

其中：

Yr=上一结算期的加权平均收益率；

SFR=服务费费率；

PR=节目费率；

SF=1.5；以及

DSO=在该日销售未完成的天数。

“收益期”是指(X)对于除通过发行商业票据以外的其他方式提供资金或维持的任何利率部分：

(A)自最初购买资产权益之日、根据该增强协议提供该等流动资金预付款或资金或根据第2.1节(以最新者为准)设立该利率部分之日起至其后适用买方代理人自行决定之天数为止的期间；及

(B)自紧接有关利率部分的前一收益期的最后一天开始，至其后由适用买方代理人凭其全权酌情决定权选择的日数结束的每段期间；

但条件是：

(I)任何该等产出期(由一天组成的产出期除外)如不是在非营业日结束，则须延展至下一个营业日；

(Ii)如任何部分的收息期为一天，(A)首个收息期须为上述(A)段所述的收息期开始日期；及(B)如紧接的前一段收息期多于一天，则其后出现的任何一天的收息期，即为紧接该前一期收息期的最后一天；如紧接的前一期收息期为一天，则为紧接该前一期收息期的翌日；及

(Iii)如属在购买终止日期之前开始并在其他情况下会在购买终止日期之后的日期结束的任何利率部分的任何收益期，则该收益率期间须在购买终止日期结束，而在该利率部分的购买终止日期或之后开始的每段该等收益率期间的持续时间，须由适用的买方代理人选择；及

(Y)就透过发行商业票据筹集资金或维持的任何利率部分而言，指每个结算期。

“收益率”是指任何一天的任何一批利率：

(A)如属由商业票据提供资金的一批利率，则适用的商业票据利率；及

(B)如利率部分并非由商业票据提供资金，则该部分利率的适用银行利率；

但条件是：

(I)对于任何非商业票据融资的利率部分，在以下情况下，收益率应等于适用的基本利率：(A)行政代理在相关收益期第一天之前的第三个营业日中午12点(纽约市时间)之前没有收到通知或决定该利率部分不应由商业票据提供资金，或(B)行政代理或买方代理确定(I)以与基于适用银行利率的定价一致的基础为该利率部分提供资金

将违反任何适用法律，或(Ii)没有与基于适用银行利率的该利率部分相匹配的类型和期限的存款可用；以及(Ii)无法获得根据适用的银行利率为该利率部分提供资金的类型和期限的存款；以及

(Ii)在任何未根据本协议豁免的违约事件发生或购买终止日期已根据其定义(B)条款发生的任何一天，各利率部分的适用收益率指的年利率等于(A)适用银行利率加2.5%年利率和(B)该日期适用的最优惠利率中较高的一种利率(A)加2.5%(B)该日期的适用最优惠利率(A)加2.5%(B)。

二、其他解释事项。

本协议或销售协议中直接或通过合并定义的所有会计术语在根据本协议或销售协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。就本协议、销售协议以及所有该等证书和其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照GAAP解释，并不时生效；(B)“UCC”第9条中定义且未在该协议中另行定义的术语按该条款中的定义使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指在该日营业结束时的该金额；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指在该日营业结束时的该金额；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何金额，均指在该日营业结束时的该金额；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(E)凡提及任何章节、附表或附件，即提述该协议(或其中提及该等条款的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而提述任何章节或定义内的任何段落、第(3)款、条款或其他分节，是指该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(F)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(G)对任何适用法律的提述是指经不时修订的该适用法律，并包括任何适用的法律；。(F)“包括”一词指的是“包括但不限于”；。(G)对任何适用法律的提述是指经不时修订的该适用法律，并包括任何适用的法律；。(H)凡提述任何协议，即提述不时修订、重述的该协议, (I)凡提述任何人，包括该人的许可继承人及受让人；。(J)标题只供参考，并不影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除另有规定外，在计算由某一指定日期至另一较后指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词则指“至”及“至”，直至“各指”但不包括在内；。(L)如根据本条例作出的任何计算所指的结算期(或其任何部分)本应在结算日之前发生，则该项提述须当作提述公历月；及。(M)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语。

附表I

付款说明

关于三菱UFG：

银行：三菱UFG银行有限公司

ABA号码：026-009-632

账号：XXX-XXX-XXX

帐号名称：vrc

客户名称：Cofina Funding LLC

关于荷兰合作银行：

银行：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

SWIFT地址：CHASUS33

ABA编号：021-000-021

账号：XXX-XXXXXX

粮农组织：荷兰合作银行国际公司纽约分行

参考资料：Cofina Funding，LLC

关于新阿姆斯特丹应收账款公司B.V.：

银行：德意志银行信托公司美洲

ABA编号：021-001-033

账号：xxxxxxxx

账户名称：NYLTD资金控制账户

参考文献：Port RABO09.1//NieuwAm//Cofina Funding LLC

关于PNC：

银行：PNC银行全国协会

ABA编号：043 000 096

账户名称：商业贷款部

账号：XXXXXX XXXX XXX

参考资料：Cofina Funding，LLC

关于桑坦德银行：

银行：北卡罗来纳州桑坦德银行

BA编号：231372691

账户名称：参与电汇结算

账号：xxxxxxxxx

参考资料：Cofina Funding LLC

附表13.2

通知的地址

如果给卖方：

Cofina Funding，LLC

Cenex大道5500号

明尼苏达州因弗格罗夫高地，邮编：55077

注意：布伦特·迪克森(Brent Dickson)

电话：651-355-5433

传真：800-232-3639

电子邮件：brent.dickson@chsinc.com

IF到服务商

CHS Inc.

Cenex大道5500号

明尼苏达州因弗格罗夫高地，邮编：55077

注意：布伦特·迪克森(Brent Dickson)

电话：651-355-5433

传真：800-232-3639

电子邮件：brent.dickson@chsinc.com

如致三菱UFG银行有限公司：

三菱UFG银行股份有限公司

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

署名：证券化集团

电话：212-782-6957

传真：212-782-6448

电子邮件：securitiization_reporting@us.mufg.jp

如果给胜利应收账款公司：

胜利应收账款公司

C/O全球证券化服务有限责任公司

南支路68号，120套房

纽约州梅尔维尔，邮编：11747

收信人：大卫·V·迪安吉利斯(David V.DeAngelis)

电话：631-930-7216

传真：212-302-8767

电子邮件：ddeangelis@gssnyc.com

如致新阿姆斯特丹应收账款公司B.V.：

Prins Bernhardplein 200

1097 JB阿姆斯特丹

荷兰

注意：董事们

电子邮件：secitisation@intertrustgroup.com

传真号码：+31(0)20 5214888

复印件为：

Coöperatieve Rabobank U.A.(纽约分行)

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

收信人：NYSG

电话：212-8-08-6816

传真：(914)304-9324

电子邮件：naconduit@rabobank.com

如果对荷兰合作银行(Rabobank U.A.)进行合作：

Coperatieve Rabobank U.A.

Coreselaan 18

3521乌得勒支

荷兰

复印件为：

Coöperatieve Rabobank U.A.纽约分行

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

收信人：NYSG

电话：212-8-08-6816

传真：(914)304-9324

电子邮件：naconduit@rabobank.com

如果对荷兰合作银行纽约分行的Coperatieve Rabobank U.A.：

Coöperatieve Rabobank U.A.纽约分行

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

收信人：NYSG

电话：212-8-08-6816

传真：(914)304-9324

电子邮件：naconduit@rabobank.com

如果是PNC银行，全国协会：

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：布莱恩·斯坦利(Brian Stanley)

电话：412-768-2001

传真：412-803-7142

电子邮件：brian.stanley@pnc.com

邮箱：ABFAdmin@pnc.com

If to Santander Bank，National Association：

桑坦德银行，全国协会

东53街45号

纽约10022

电话：212-407-4554

传真：不适用

注意：德旺·索达(Devang Sodha)

电子邮件：devang.sodha@santander.us

附件A

信贷和托收政策

附件B

托收账户；密码箱；发起人指定账户；集中账户

1.CHS Inc.拥有的帐户：

·能源与CN应收收款账户：

银行：北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)

地址：加利福尼亚州旧金山蒙哥马利420号，邮编：94104

路线编号：121000248

帐户名：CHS Inc.

账号：xxxxxxxxx

·能源和CN A/R密码箱：

密码箱号码：XXXX

密码箱站点代码：SP

地址：明尼苏达州明尼阿波利斯邮政信箱1450NW5912CHS，邮编：55485-5912

密码箱号码：XXXX

密码箱站点代码：SP

地址：明尼苏达州明尼阿波利斯邮政信箱1450NW9087CHS，邮编：55485-9087

·植保应收收款台账：

银行：蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)

地址：伊利诺伊州芝加哥9C西门罗街111号，邮编：60603

路线编号：071000288

帐户名：CHS Inc.

账号：xxxxxxxx

·植保应收收款台账：

银行：布雷默银行，全国协会

地址：明尼苏达州威尔马市威尔马大道东南500号，邮编：56201

路线编号：096010415

帐户名：CHS Inc.

账号：xxxxxxxx

2.CHS Capital，LLC拥有的账户：

·CHS Capital，LLC贷款的收款账户：

银行：招商银行

地址：明尼苏达州维诺纳第三街东102号，邮编：55987

路线编号：091900193

账号：xxxxxxxx

3.Cofina Funding，LLC拥有的账户：

·Cofina Funding LLC收款账户：

银行：蒙特利尔银行哈里斯银行

地址：明尼苏达州明尼阿波利斯市E湖320E邮编：55408

路线编号：071000288

账号：xxxxxxxx

·集中账户：

银行：BMO Harris Bank，N.A.

地址：明尼苏达州明尼阿波利斯市E湖320E邮编：55408

路线编号：071000288

账号：xxxxxxx

附件C

采购商群体

附件D

贷款文件的格式

向管理代理提交文件

附件E

购买通知书的格式

[购买通知书日期]

三菱UFG银行有限公司作为行政代理和

三菱UFG采购商集团的采购商代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

Coöperatieve Rabobank U.A.，纽约分行，AS

荷兰合作银行采购商集团采购商代理

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

PNC银行，全国协会，作为采购商

PNC买方集团的代理

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

桑坦德银行(Santander Bank)，全国银行协会(National Association)，作为买家

桑坦德银行采购商集团代理

东53街45号

纽约10022

女士们、先生们：

请参阅修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2017年7月18日(以及不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“应收款购买协议”)，其中包括Cofina Funding，LLC(“卖方”)、CHS Inc.(作为服务机构)、不时作为买方和/或买方代理与三菱UFG银行有限公司的每一方之间的修订和重新签署的应收款购买协议(F/k/a)。应收款采购协议中定义的大写术语在本文中的含义相同。

根据应收账款采购协议第1.2(A)(I)节，卖方(或代表卖方的服务商)特此请求买方按如下方式进行应收差饷承诺购买：

1.承诺购买日期为_(“购买日期”)。[1]

2.承诺购买的申请采购价格为_

3.承诺购买的金额将根据每个购买者集团在承诺购买中的应计份额分配给每个购买者集团。

[1]此日期必须是营业日，并且相关的购买通知必须在上午11：00之前送达。(纽约市时间)在此日期之前的第二个(2)营业日。

卖方特此向行政代理和每个买方代理证明、声明并保证在购买日期当日和截止日期：

A.本合同附件为附件A，是在承诺采购和任何其他拟在采购日进行的采购生效后的形式信息包；

B.《应收款采购协议》第六条、《销售协议》和其他交易文件中包含的、关于重要性的每一项陈述和保证都是真实和正确的，而每一项没有如此限制的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，在每种情况下，都是在购买日期和截至购买日期作出的(除非该等陈述和保证仅明确提到较早的日期或期间，在这种情况下，它们应在该较早的日期或期间保持真实和正确)；(如果该等陈述和保证仅明确提及较早的日期或期间，则该等陈述和保证应在该较早的日期或期间保持真实和正确)；

C.未发生、正在继续或将由承诺购买和任何其他拟在购买日期进行的购买导致的事件，构成违约事件、违约的未到期事件、服务商终止事件或未到期的服务商终止事件；

D.在已承诺购买和拟在购买日进行的任何其他购买生效后，(I)就任何买方集团而言，(X)该买方集团的承诺投资不会超过该买方集团的承诺，以及(Y)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Ii)承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Iii)未承诺投资总额不会超过该买方集团的未承诺投资总额，(Iii)该买方集团的未承诺投资总额不会超过该买方集团的未承诺投资金额，(Ii)承诺投资总额不会超过买方的承诺总额，(Iii)未承诺投资总额不会超过该买方集团的未承诺投资总额和

E.未出现采购终止日期。

卖方已于_

Cofina Funding，LLC，作为卖家

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件F

付款通知书的格式

[缴费通知书日期]

三菱UFG银行有限公司作为行政代理和

三菱UFG采购商集团的采购商代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

Coöperatieve Rabobank U.A.，纽约分行，AS

荷兰合作银行采购商集团采购商代理

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

PNC银行，全国协会，作为采购商

PNC买方集团的代理

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

桑坦德银行(Santander Bank)，全国银行协会(National Association)，作为买家

桑坦德银行采购商集团代理

东53街45号

纽约10022

女士们、先生们：

请参阅修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2017年7月18日(以及不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“应收款购买协议”)，其中包括Cofina Funding，LLC(“卖方”)、CHS Inc.(作为服务机构)、不时作为买方和/或买方代理与三菱UFG银行有限公司的每一方之间的修订和重新签署的应收款购买协议(F/k/a)。应收款采购协议中定义的大写术语在本文中的含义相同。

根据[第3.1(D)(Vi)条][第3.2(C)条][第3.2(E)条]根据应收款采购协议，卖方(或代表卖方的服务商)特此通知行政代理和各买方代理，它将在_[日期].

卖方已于_

Cofina Funding，LLC，作为卖家

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件G

购买申请表

[采购申请日期]

三菱UFG银行有限公司作为行政代理和

三菱UFG采购商集团的采购商代理

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

Coöperatieve Rabobank U.A.，纽约分行，AS

荷兰合作银行采购商集团采购商代理

公园大道245号

纽约州纽约市，邮编：10167

PNC银行，全国协会，作为采购商

PNC买方集团的代理

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

桑坦德银行(Santander Bank)，全国银行协会(National Association)，作为买家

桑坦德银行采购商集团代理

东53街45号

纽约10022

女士们、先生们：

请参阅修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2017年7月18日(以及不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“应收款购买协议”)，其中包括Cofina Funding，LLC(“卖方”)、CHS Inc.(作为服务机构)、不时作为买方和/或买方代理与三菱UFG银行有限公司的每一方之间的修订和重新签署的应收款购买协议(F/k/a)。应收款采购协议中定义的大写术语在本文中的含义相同。

根据应收账款采购协议第1.2(A)(Ii)条，卖方(或代表卖方的服务商)特此请求买方按如下方式进行应收差饷未承诺购买：

1.未承诺购买日期为_(“购买日期”)。[2]

2.未承诺购买的申请采购价格为_

[2]此日期必须是营业日，并且相关采购申请必须在上午11：00之前送达。(纽约市时间)在此日期之前的第十五(15)个营业日。

3.未承诺采购的金额将按如下方式分配给各采购组：

MUFG买方集团$_。

荷兰合作银行买方集团$_。

PNC买方集团$_。

桑坦德银行买方集团$_。

卖方特此向行政代理和每个买方代理证明、声明并保证在购买日期当日和截止日期：

(F)作为本合同附件A的附件是在实施未承诺购买和建议在购买日进行的任何其他购买后的形式信息包；

(G)确认应收款采购协议第VI条、销售协议及其他交易文件中所载有关重要性的各项陈述及保证均属真实及正确，而每项不具如此限制的陈述及保证在各情况下均在各重要方面均属真实及正确，犹如是在购买日期当日及截至购买日期(除非该等陈述及保证只明确提及较早的日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期或期间内真实及正确)；(G)除该等陈述及保证只明确提及较早的日期或期间外，该等陈述及保证须于该较早的日期或期间起在所有重要方面均属真实及正确的(但如该等陈述及保证仅明确提及较早的日期或期间，则属例外

(H)如果未承诺购买和建议在购买日期进行的任何其他购买没有发生、正在继续或将导致任何事件，构成违约事件、未到期违约事件、服务商终止事件或未成熟服务商终止事件；(H)如果未承诺采购和拟在购买日进行的任何其他采购构成违约事件、未到期违约事件、服务商终止事件或未成熟服务商终止事件，则该事件未发生且正在继续或将导致该事件；

(I)在未承诺收购及任何其他拟于购买日期进行的收购生效后，(I)就任何买方集团而言，(X)该买方集团的已承诺投资不会超过该买方集团的承诺，及(Y)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Ii)承诺投资总额不会超过买方的总承诺，(Iii)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Iii)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Iii)该买方集团的承诺投资总额不会超过该买方集团的承诺总额，(Iii)该买方集团的未承诺投资不会超过该买方集团的未承诺金额，(Ii)承诺投资总额不会超过该买方集团的承诺总额，(四)投资总额不超过应收账款投资基数和贷款投资基数之和；

(J)在该日期实施任何承诺购买后，每个买方集团的买方集团承诺投资大于或等于每个此类买方集团的买方集团承诺；以及

(K)确认未出现购买终止日期。

卖方已于_

Cofina Funding，LLC，作为卖家

由以下人员提供：

姓名：

标题：

附件3.1(A)

信息包的形式

请参阅附件