附件10.2

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特许权使用费购买协议

日期：2021年7月14日

其中

Kuros Biosciences AG，作为瑞士母公司

黑石美国有限责任公司，作为美国母公司

黑石版税基金(美国)有限责任公司，作为卖方，

和

Xoma(US)LLC，作为买家

页面

第一条界定了施工术语和规则‌1

第1.1条定义的术语。‌1

第1.2节《建筑规则》。‌12

第二条购销购进的特许权使用费‌13

第2.1节购买和销售。‌13

第2.2节购买价格。‌14

第2.3节没有承担任何义务。‌15

第2.4条排除的资产。‌16

第三条卖方的陈述和保证‌16

第3.1节组织。‌16

第3.2节没有冲突。‌17

第3.3节授权。‌17

第3.4节所有权。‌17

第3.5条政府和第三方授权。‌18

第3.6节没有诉讼。‌18

第3.7节偿付能力；没有不利变化。‌18

第3.8条税务问题。‌19

第3.9节不收中介费。‌19

第3.10节遵守法律。‌20

第3.11节知识产权很重要。‌19

第3.12节将军许可协议。‌21

第3.13节UCC很重要。‌24

第3.14节保证金股票。‌25

第四条买方的陈述和担保‌24

第4.1节组织。‌25

第4.2节没有冲突。‌25

第4.3节授权。‌25

第4.4节政府和第三方授权。‌26

第4.5条没有诉讼。‌26

第五条公约‌26

第5.1节通知；账簿；审计权。‌26

第5.2节公告；使用名字。‌30

第5.3条商业上合理的努力；进一步的保证。‌31

第5.4节版税支付。‌33

第5.5条许可协议。‌35

第5.6节终止许可协议。‌38

第5.7条对被许可方图书和记录的审计。‌39

第5.8条税务问题。‌39

第5.9节存在。‌41

第5.10节保护权利协议。‌41

第5.11节知识产权转让；费用报销。‌40

第5.12节卖方支持。‌42

第5.13节特殊用途车辆。‌43

第5.14节美国母公司的契约。‌44

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目录
(续)

页面

第5.15节联合托管账户‌45

第5.16节禁止征集‌46

第六条结案；结案条件‌47

第6.1节关门了。‌47

第6.2节适用于买方的条件。‌47

第6.3节适用于卖方的条件。‌48

第6.4节卖方的交割交割事项。‌48

第6.5条买方的期末交付成果。‌49

第七条终止‌49

第7.1节截止日期前的终止‌49

第7.2节终止的效果‌50

第八条赔偿‌50

第8.1条卖方赔偿。‌50

第8.2节买方赔偿。‌51

第8.3节程序。‌52

第8.4节排他性的补救措施。‌53

第8.5条没有相应的损害。‌53

第8.6节抵销损害赔偿金的权利。‌53

第九条杂项‌54

第9.1条在截止日期后终止。‌54

第9.2节生存。‌54

第9.3节具体履行；公平救济。‌54

第9.4节通知。‌55

第9.5条继任者和受让人。‌56

第9.6节关系的本质。‌56

第9.7节整个协议。‌56

第9.8节治理法律。‌57

第9.9节保密。‌57

第9.10节可分性。‌58

第9.11节对应者。‌58

第9.12节修正案；没有豁免。‌58

第9.13节累积补救。‌58

第9.14节目录和标题。‌58

第9.15节不得推定不利于起草方。‌58

展品清单：

附件A销售清单

附件B已签立的将死同意书

附件C保护权协议

附件D产品专利

附件E许可协议

附件F法律意见的格式

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特许权使用费购买协议

这于2021年7月14日(“生效日期”)签署的特许权使用费购买协议(“本协议”)包括：Kuros Biosciences AG，一家根据瑞士法律成立和存在的公司，位于瑞士8952号Wagistrasse 25 Schlieren(“瑞士母公司”)；Kuros US LLC(特拉华州一家有限责任公司)，瑞士母公司(“美国母公司”)的全资子公司；Kuros Royalty Fund(US)LLC，一家特拉华州有限责任公司；Kuros Royalty Fund(US)LLC，一家特拉华州有限责任公司。双方均为卖方)和XOMA(US)LLC，后者是特拉华州的一家有限责任公司，其主要营业地点为加利福尼亚州埃默里维尔94608号310套房鲍威尔大街2200号(以下简称“买方”)。

W I T N E S E T H：

鉴于根据Checkmate许可协议，瑞士母公司有权根据Checkmate许可产品的开发和销售(每种情况，定义如下)从Checkmate获得某些里程碑和特许权使用费；以及

鉴于瑞士母公司希望达成一项安排，在此日期之后，瑞士母公司及其任何关联公司将按照Checkmate许可协议和转让的IP(以下定义)向美国母公司(统称为“IP转让”)转让瑞士母公司及其任何关联公司的所有权利、所有权和权益，以换取美国母公司向瑞士母公司支付此类资产的账面价值和获得黑石里程碑付款的权利(定义如下)；以及

鉴于，美国母公司希望达成一项安排，即在知识产权转让后，美国母公司立即将其对Checkmate版税的所有权利、所有权和利益贡献给卖方(如下定义)，以换取卖方100%(100%)的股权；以及

鉴于卖方希望向买方出售、转让并授予买方，且无任何留置权(定义见下文)，买方希望根据本协议规定的条款和条件向卖方购买、收购并接受支票使用费付款。

因此，现在，考虑到本协议所述的前提和相互协议、陈述和担保，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议各方(每一方均为“一方”，统称为“各方”)订立契约，并同意如下：

第I条定义的术语和施工规则

第1.1节定义的术语。本申请中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“不利变化“是指可以合理预期的任何事件、情况或变化，这些事件、情况或变化可能个别地或总体地对(A)合法性、有效性产生重大不利影响：

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根据第2.1(C)节授予的任何交易文件、许可协议或优先担保权益的权利或可执行性；(B)任何卖方根据任何交易文件或任何许可协议履行其任何义务的权利或能力；(C)任何卖方根据任何许可协议行使其任何权利或补救措施的权利或能力；(D)任何卖方或买方根据本协议或其任何其他交易文件完成本协议项下或任何其他交易文件项下拟进行的交易的权利或能力。(E)买方根据任何交易文件行使其任何权利或补救的权利或能力；(F)产品知识产权；(G)Checkmate特许权使用费付款，包括但不限于Checkmate特许权使用费付款的时间、金额或期限，或买方收到Checkmate特许权使用费付款的权利；或(H)Checkmate许可产品。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中介直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议”的含义如前言所述。

“适用法律”是指，就任何人而言，适用于该人或其任何财产或资产的所有法律、规则、法规和政府当局的命令。

“联营公司”是指任何人的子公司或其他联营公司以及该等子公司或其他联营公司各自的代表。

“破产事件”指就某人而发生的下列任何事情：(A)该人以书面承认其一般无力偿还债务，或该人为债权人的利益而进行的一般转让；(B)由该人提交任何呈请书或答辩书，以寻求判定自己破产或无力偿债，或根据任何与破产、无力偿债、接管、清盘、清算、重组、审查、债务人济助或其他现时或以后有效的类似适用法律有关的适用法律，为该人或其债务寻求任何清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或根据任何该等适用法律，在任何情况下寻求、同意或默许输入济助令或由接管人、受托人、保管人、清盘人、检验员、承让人、暂时扣押人或其他相类人员为该人或其财产的任何重要部分委任或接管；(C)该人为授权上述(A)或(B)款所述的任何行动而采取的公司或其他实体行动；或(D)未经该人同意或默许而输入济助令或批准济助或重组呈请，或根据任何现行或未来的破产、无力偿债或类似的适用法律而提出寻求任何重组、安排、重整、调整、清盘、解散或其他类似济助的任何其他呈请，或针对该人提交任何该等呈请，或在未得该人同意或默许下作出命令，委任该人或该财产的全部或任何实质部分的受托人、保管人、接管人或清盘人, 但如属非自愿呈请，则在呈请或命令进入后90天内，该人并无对该呈请提出质疑。

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“销售提单”是指卖方和买方在本合同附件中作为证据A签署的日期为截止日期的特定销售提单。

“营业日”是指适用法律授权或要求加州商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“CDA”的含义如第9.9节所述。

“Checkmate”指的是Checkmate制药公司，该公司是特拉华州的一家公司，其注册办事处位于美国马萨诸塞州坎布里奇市百老汇一号14楼，邮编02142。

“校对同意”是指由校对、买方和卖方签署的同意和确认，作为附件B附在本文件之后。

“Checkmate许可协议”是指(A)2015年6月17日由Kuros Biosciences AG(前身为Cytos Biotechnology Ltd.)和特拉华州Checkmate制药公司(前身为Checkmate PharmPharmticals，LLC)签订的特定许可协议。Kuros Biosciences AG(前身为Cytos Biotechnology Ltd.)是一家在瑞士注册的公司，注册办事处位于瑞士瓦格斯特拉斯25,8952 Schlieren，美国马萨诸塞州剑桥市14楼百老汇一号，美国马萨诸塞州02142以及(B)与根据第(A)款所述的现有Checkmate许可协议许可的一个或多个产品有关的任何新许可协议(现在或将来)，并不时修订。

“Checkmate许可专利”是指“Checkmate许可协议”中自本协议之日起定义的“许可方专利”；前提是[*]由Kuros参考文献确定的专利族专利[*]，黑石和Checkmate经双方同意决定[*](即，所述专利家族中的专利[*]并表示专利家族中的专利[*]).

“Checkmate许可产品”指(A)Checkmate许可协议中定义的每个“许可化合物”和“许可产品”，以及(B)如果卖方根据本协议中与(A)款中直接列出的任何产品相关的条款签订的新许可协议，则为“产品”、“许可产品”、“化合物”或相关新许可协议中定义的任何类似概念的类似术语。

“Checkmate Royalty Payments”指并包括：

(A)根据《Checkmate许可协议》规定的时间，Checkmate根据《Checkmate许可协议》支付的所有未来版税付款，包括《Checkmate许可协议》第5.3.1节规定的所有版税付款，(Ii)在其中规定的适用时间根据任何新的许可协议支付的所有特许权使用费，和/或(Iii)如果终止的Checkmate许可产品是由任何卖方或第三方代表任何卖方内部开发和销售，则根据Checkmate许可协议或该等其他许可协议(视情况而定)应就该等产品的净销售额支付的特许权使用费，适用于任何卖方或第三方代表任何卖方在规定的适用期限内对该等产品的净销售额

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其中，在上述(I)-(Iii)中的每一项中，包括(X)买方根据许可协议支付的任何付款的适用部分，以代替任何此类付款(包括根据赔偿义务应支付的任何金额以代替此类付款)，(Y)任何最低使用费付款的任何未赚取部分，以及(Z)任何此类专利使用费付款的任何逾期利息；

(b) [*]的[*]就以下项目支付的里程碑付款[*]根据Checkmate许可协议[*];

(c) [*]达成每个上述里程碑时应支付的所有其他里程碑付款，以及可归因于、给予或交换许可或再许可或以其他方式作为根据许可协议授予的任何权利而支付的任何其他付款或对价(除上文(A)款所述的特许权使用费付款外)：(I)在许可协议规定的时间，由检查伙伴根据检查伙伴许可协议支付，包括检查伙伴许可协议第5.2节规定的所有付款和/或(Ii)在许可协议规定的适用时间根据任何新许可协议支付的所有款项，每项付款如下：(I)在许可协议规定的时间，检查伙伴根据检查伙伴许可协议授予的任何权利(受上文(A)款的约束的特许权使用费支付除外)；和/或(Ii)在许可协议规定的适用时间根据任何新的许可协议在本协议日期和截止日期之间，或在此后和(Y)为清楚起见的任何时间，此类对价可包括超出预算成本的任何里程碑付款、固定费用、期权费用、许可费、维护费、股权、联合营销费用、研发资金，以及任何其他财产、对价或有价值的东西，这些财产、对价或有价物是为了换取许可或再许可或以其他方式对许可协议下授予的任何权利进行对价而给予或交换的，无论这些权利是根据该协议双方先前商定的研究计划和预算进行的。

(D)证明有权获得上述(A)-(C)款所述款项和金额的所有账户(根据《消费者权益保护法》的定义)；以及

(E)支付上述任何项目的所有收益(根据UCC的定义)。

“Checkmate Royalty Reports”是指截至本协议日期，“Checkmate许可协议”第5.3.7节规定的季度书面报告。

“结案”具有6.1节中规定的含义。

“截止日期”具有6.1节中规定的含义。

“抵押品”是指抵押品(根据保护权协议的定义)。

“商业合理的努力”是指，就一缔约方为实现任何目标所作的努力而言，其合理、勤奋和真诚的努力与在类似情况下商业理性的类似人通常为实现类似目标所作的努力相同。双方理解并同意，就卖方任何一方对产品的研究、开发和许可而言，此类努力应实质上等同于与卖方性质相似的商业上合理的人(包括瑞士母公司)对其拥有或拥有权利的产品所共同使用的努力和资源，该产品处于

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其发展阶段或产品生命周期相似，市场潜力相似。商业上合理的努力应根据特定产品的逐个市场和逐个指示来确定，预计不同市场的努力程度可能会有所不同，并且可能会随着时间的推移而变化，以反映产品和所涉及市场的状态变化。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“披露函”是指卖方在成交时向买方递交的信函(如果有)，其格式和实质内容买方可以接受。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和出售股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“存托银行”是指纽约梅隆银行或双方不时商定的其他银行或金融机构。

“争议”具有第3.11(F)节规定的含义。

“美元”或符号“$”表示美元。

“欧洲药品管理局”指的是欧洲药品管理局。

“排除的责任和义务”具有第2.3节规定的含义。

“FDA”指美国食品和药物管理局(FDA)及其任何后续机构。

“首次批准”是指首次批准许可产品的新药申请(根据Checkmate许可协议的定义)或MMA(根据Checkmate许可协议的定义)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、当局(包括超国家当局)、佣金、工具、监管机构、自律机构、法院、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人，包括FDA、EMA和任何司法管辖区的任何其他政府当局。

“公司间债务”的含义见第3.7节。

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“IP抵押品”是指(A)任何卖方或其任何关联公司拥有的所有产品知识产权，或(Ii)任何卖方或其任何关联公司拥有许可、再许可或其他类似权利，并有能力在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排条款的情况下，授予本协议或任何交易文件中所规定的担保权益的所有产品知识产权；(Ii)任何卖方或其各自关联公司拥有的所有产品知识产权；或(Ii)任何卖方或其任何关联公司拥有的许可、再许可或其他类似权利，并有能力在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，以及(B)所有监管文件和监管批准(I)由任何卖方或其任何关联公司拥有或持有，或(Ii)卖方或其任何关联公司在上述(I)和(Ii)项中的任何其他权利、所有权或权益，只要卖方或该关联公司有能力在不违反任何协议或任何交易文件的条款的情况下授予本协议或任何交易文件中规定的担保权益，或以卖方或其任何关联公司的名义拥有或持有，或(Ii)任何卖方或其各自的关联公司对上述(I)和(Ii)项中的每一项拥有任何其他权利、所有权或权益在不限制前述规定的情况下，“IP抵押品”应自动被视为包括任何卖方或其各自关联公司后来获得或获得所有权或控制权的任何附加产品知识产权、监管文件和监管批准，前提是如果该资产在本协议之日由卖方或该关联公司拥有或控制，则该资产将被包括在上述“IP抵押品”中，包括随后被许可、再许可、转让或转让给任何卖方或其附属公司的任何此类资产。在此基础上，“IP抵押品”应自动被视为包括任何卖方或其各自关联方后来获得或获得所有权或控制权的任何附加产品知识产权、监管文件和监管批准，只要该资产在本协议日期由该卖方或该关联方拥有或控制，则该等资产将被包括在上述定义的“IP抵押品”中。

“联合托管账户”是指在托管银行设立和维护的存款账户，根据本协议的条款(以及将由卖方和买方商定的托管协议条款)，所有根据Checkmate许可协议支付的款项(包括任何已购买的版税付款)将100%汇入该账户，以及托管银行将资金转入买方账户和卖方账户的账户。

“知识”是指(A)就卖方当事人或卖方而言，[*]以及根据任何许可协议被指定为通知接收者的任何人，以及(B)就买方而言，实际知晓[*]或就上文(A)和(B)项而言，其各自担任该等职位的继任者，或在每种情况下，如任何该等人士或职位在任何时间均不存在，则不论职称如何，均知悉另一名负有同等责任的人；此外，在每宗个案中，还须知悉每名该等人士在就有关特定事项作出合理查询后本可合理获得的知识。

“Kuros里程碑付款”和“Kuros里程碑付款”具有第2.2(B)节规定的含义。

“许可协议”是指Checkmate许可协议和任何新的许可协议。

“被许可人”指(A)Checkmate许可协议项下的任何被许可人及其任何继承人或受让人，以及(B)就卖方任何一方根据本协议条款签订的任何新许可协议而言，任何被许可人及其任何继承人或许可受让人。

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、财产的抵押或利息或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排，在每种情况下都是为了保证债务或其他债务的偿付或履行义务，包括任何有条件的出售或任何有追索权的出售。

“损失”是指任何损失、评估、裁决、诉讼原因、索赔、费用(包括合理的调查费用和合理的律师费)、罚款、判决、责任、义务、处罚或抵销。

“里程碑付款”是指根据Checkmate特许权使用费付款定义的(X)(B)和(C)款以及根据Checkmate特许权使用费付款定义的(Y)(D)和(E)款(与根据(B)和(C)款支付的付款相关的范围内的应付款项。为清楚起见，Checkmate许可证下未包括在Checkmate特许权使用费付款中的与给定付款相关的里程碑付款的剩余份额应统称为“里程碑付款中的非买方份额”。

“净销售额”是指：

(A)就Checkmate许可协议而言，截至本协议日期，其中所包含的“净销售额”的定义。

(B)就任何新许可协议而言，其中定义的“净销售额”的定义。

(C)对于终止的Checkmate许可产品，“净销售额”的含义应与截至本协议日期的Checkmate许可协议中“净销售额”的定义相同，但需要进行必要的更改，以适用的卖方取代所有对Checkmate的提及。

“新许可协议”具有第5.6(B)节中规定的含义。

“党”和“党”的含义如序言所述。

“专利局”是指适用于任何属于专利的产品知识产权的专利局，包括美国专利商标局和美国境内或境外的任何可比外国专利局或任何其他可比政府机构。

“专利”是指(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请和从这些专利或申请中的任何一项要求优先权的权利；(B)从该等专利、专利申请或临时申请提交的所有专利申请，或从要求其中任何一项优先权的申请提交的所有专利申请，包括分割、延续、部分延续、规定、转换的规定和继续起诉申请；(C)已经从上述专利申请((A)和(B))发出或将来发出的任何和所有专利。(D)现有或将来的延长或恢复机制所作的任何及所有延长或恢复，包括重新确认、补发、重新检查，

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

上述专利或专利申请的续展、替换和延长(包括任何专利期延长、补充保护证书等)，以及(E)任何其他授权后程序及其所有外国等价物。

“允许留置权”是指(1)交易文件为买方或其关联公司设立、允许或要求的任何留置权，(2)买方或其关联公司设立的任何留置权，以及(3)应通过成交方式取消的任何留置权。

“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或任何其他法律实体，包括公共机构，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“价格审批”是指，在监管机构可以批准或决定药品定价和/或定价报销的任何司法管辖区，此类定价和/或定价报销审批或决定。

“产品IP权利”是指任何卖方或其各自的任何附属公司拥有或控制的与任何产品有关或针对任何产品或以其他方式覆盖任何产品的所有知识产权，包括以下所有权利和所有下列类型的权利，无论这些权利是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创建或产生的：(A)商号、商标和服务标记(注册和未注册)、域名和其他互联网地址或标识符、商业外观和类似权利，以及申请(包括使用申请和类似的商标保留和“商标”)；(B)专利；。(C)原创作品和版权(已注册和未注册)和注册申请(统称为“版权”)；。(D)商业秘密、专有技术、发明、方法、工艺和处理说明、技术数据、规格、研究和开发信息、技术，包括权利和许可、产品路线图、客户名单和任何其他保密或专有信息和材料(统称为“商业秘密”)；。以及(E)不包含或不受商标、专利、版权或商业秘密保护的任何种类或性质的任何其他专有或知识产权的精神权利、公开权、数据库权利和任何其他专有或知识产权。在不限制前述规定的情况下，产品知识产权包括许可方技术(自本协议之日起在Checkmate许可协议中定义)和卖方对任何联合发明(包括其中或其中的任何知识产权)各自的所有权利、所有权和利益(根据Checkmate许可协议中的定义)以及产品专利。

“产品专利”是指Checkmate许可专利中包含的专利。关闭时的产品专利列在附件D中。

“产品”是指Checkmate许可的每一种产品。

“保护权协议”是指由美国母公司、卖方和买方之间签署的保护权协议，该协议将在本协议附件C的结案时签署。为免生疑问，保护权协议无意减损本协议所设想的真实和绝对出售所购买的版税付款的有效性。在本协议的附件中，《保护权协议》是指美国母公司、卖方和买方之间签订的《保护权协议》，该协议将作为附件C在成交时签署。为免生疑问，本协议无意减损

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

如销售清单所示，转让的目的不是为了保护买方的利益，而是为了保护买方的利益，前提是此类转让需要重新定性，而不考虑双方的意图。

“购买价格”具有第2.2节规定的含义。

“购买版税付款”是指Checkmate版税付款。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方帐户”是指买方在本合同签订之日起10天内以书面形式指定的银行帐户，买方可通过向卖方提供书面通知随时更改该帐户。

“买方受补偿方”具有第8.1节规定的含义。

“重新定性”系指有管辖权的法院作出的一项判决或命令，即卖方在Checkmate许可协议和所购买的特许权使用费付款中、在Checkmate许可协议和所购买的特许权使用费支付项下的权利、所有权和权益没有按照本协议和销售清单的规定并受其约束全部出售、转让和转让给买方，而是该等交易构成了贷款和担保手段。

“恢复”具有第5.5(H)节规定的含义。

“监管机构”是指在任何司法管辖区内负责批准药品销售或其他药品管理的政府主管部门。

“监管批准”统称为所有监管批准、许可证、注册、证书、授权、许可及其补充，包括价格批准以及相关材料(包括产品档案)，根据这些材料，任何产品(在任何适用的许可协议的约束下)可在一个司法管辖区内研究、开发、制造、使用、储存、运输、营销、进口、出口、销售、分销和/或以其他方式商业化，由适当的监管机构颁发。

“监管文件”是指为批准任何监管批准而准备提交给监管机构或研究伦理委员会的任何和所有申请、注册、许可证、授权和批准(包括所有监管批准)和非临床和临床研究授权申请或通知(包括所有支持文件、文字、数据、研究和报告)，以及与EMA或FDA或任何其他监管机构就某一产品进行的任何通信(包括与以下内容有关的会议纪要和官方联系报告不良事件档案和投诉档案。

“代表”指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“特许权使用费季度”是指在每个历年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的三个月期间。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方”和“卖方”具有前言中规定的含义。

“卖方帐户”是指卖方在本合同签订之日起10天内以书面形式指定的银行帐户，卖方可通过向买方提供书面通知随时更改该帐户。

“卖方受赔偿方”具有第8.2节规定的含义。

“抵销”是指任何抵销、抵销、撤销、反索赔、赊销、扣减或扣减，包括任何卖方违反“Checkmate许可协议”或被许可方或分立被许可方因卖方违反任何许可协议而有权收取或索赔的任何前述事项的任何抵销、抵销、撤销、反索赔、赊销、扣减或扣减的任何行为，包括因卖方违反任何许可协议而导致的上述任何抵销、抵销、撤销、反索赔或扣减，包括因卖方违反任何许可协议而导致的上述任何抵销或索赔。

“偿付能力”是指在某一特定日期，就任何个人或以适用的方式合并在一起的一组人而言，在该日期(A)该人的财产和资产的当前公平可出售价值将大于其债务、负债和其他义务(包括或有负债)的总和，(B)该人的财产和资产的当前公平可出售价值将大于其现有债务、负债和其他债务(包括或有负债)的或有负债的偿付所需的金额，因为这些债务、负债和其他债务(包括或有负债)成为绝对债务。(C)该人将能够在其资产到期时变现其资产，并偿付其债务、负债及其他义务，包括或有债务；。(D)该人不会资不抵债，不会有不合理的小额资本从事其业务，并且在债务到期时不会有能力偿付其债务；。(E)该人没有、不会招致、目前也没有任何计划或意图招致超出其绝对偿债能力的债务、负债或其他义务，并无任何目前的计划或意图来招致超出其偿还能力的债务、负债或其他义务，而该等债务、负债或其他义务在其成为绝对债务、负债或其他义务时成为绝对债务、负债或其他义务，而该等债务、负债或其他义务已成为绝对的债务、负债或其他义务。(F)该人不会因任何破产事件而破产，及。(G)该人不会因美国法典第11条第101(32)条所指而无力偿债。

“次被许可人”是指根据Checkmate许可协议被许可人的任何被许可人。

“瑞士父母”的含义如前言所述。

“瑞士母公司帐户”是指瑞士母公司的帐户[*]瑞士母公司可通过向买方提供书面通知随时更改帐户。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或增值-

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

任何种类的最低、估计或其他税项，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“终止的Checkmate许可产品”是指(A)根据Checkmate许可协议第10条(I)Checkmate或(Ii)任何卖方(在此允许的情况下)终止的Checkmate许可产品，使其不再是Checkmate许可协议项下的“许可化合物”或“许可产品”，或(B)在本协议预期和允许的任何卖方签订的新许可协议的情况下，根据协议条款终止的Checkmate许可产品，该许可产品包括：(A)根据Checkmate许可协议第10条终止的Checkmate许可产品，或(Ii)任何卖方(在此允许的情况下)终止的产品，使其不再是Checkmate许可协议项下的“许可化合物”或“许可产品”。包括因相应许可协议整体终止而单独终止或终止的所有此类Checkmate许可产品。

“第三方”指卖方或买方或其各自关联公司以外的任何人。

“第三方机密信息”的含义如第9.9节所述。

“转让的IP”系指(A)所有产品知识产权(I)归任何卖方或其任何关联公司所有，或(Ii)任何卖方或其任何关联公司拥有许可、再许可或其他类似权利，并有能力按照本协议或任何其他交易文件的规定，将其权利、所有权和权益转让、转让和转让给美国母公司，而不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款，以及(B)所有收入、使用费、目前和将来对任何前述内容的侵犯或对与任何前述内容相关的商誉的损害，以及根据适用法律为美国母公司及其继承人、受让人和其他法律代表的使用和利益而主张此类索赔的任何司法管辖区或国家/地区起诉和收取此类损害赔偿的权利，以及(C)所有监管文件和监管批准(I)任何卖方或其任何附属公司或(Ii)拥有或以其名义拥有或持有的所有监管文件和监管批准，或(Ii)任何卖方或其各自附属公司拥有或以其名义拥有或持有的所有监管文件和监管批准，或(Ii)任何卖方或其各自附属公司拥有或以其名义拥有或持有的所有监管文件和监管批准在前述(I)和(Ii)中的任何一项中，只要卖方或该关联公司有能力按照本协议或任何其他交易文件的规定，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，并在适用法律允许的范围内，向美国母公司转让、转让和转让其在该协议或任何其他交易文件中的权利、所有权和权益。

“交易”是指与Checkmate许可证或转让的IP直接或间接相关的任何交易。

“交易文件”是指本协议、销售单据、CDA、保护权协议、公开信(如果有)和Checkmate同意书。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果就任何融资声明或由于适用法律的任何规定，根据第2.1(C)节和第2.1(D)节授予的第一优先权担保权益或其任何部分的完善或不完善的效果是

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受美国纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”是指为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时生效的“统一商法典”，以及与完美或不完美的完美或效果有关的任何融资声明。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其五十(50)个州、其每个领土和哥伦比亚特区。

“美国父母”一词的含义如前言所述。

“有效权利要求”是指对任何未到期专利的权利要求，该权利要求没有被有管辖权的法院或法庭在未上诉或不可上诉的裁决中撤回、取消或拒绝，也未被有管辖权的法院或法庭裁定为无效或不可执行，或者对于任何专利申请，指有关专利局在上诉或不可上诉的决定中未最终驳回的权利要求。

第1.2节施工规则。除文意另有所指外，在本协议中：

(A)术语具有赋予该术语的含义，而未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义。

(B)除非另有定义，否则UCC中定义的所有术语应具有UCC中所述的含义。

(C)男性、女性或中性的词语指并包括其他性别的相关词语。

(D)术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(E)“包括”、“包括”等词语及相类的词语须解释为犹如紧随“无限制”一词。

(F)除另有说明外，对协议或其他文件的提述包括对根据协议或文件的条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件的提述(须受本协议或任何其他交易文件所载的该等修订、重述、改革、补充或修改的任何限制所限)，并包括附件、证物及附表。

(G)对任何适用法律的提及应包括不时生效的适用法律，包括对其进行的任何修订、修改、编纂、替换或重新颁布或对其进行的任何替代。

(H)凡提述任何人之处，须解释为包括该人的继任人及获准受让人(但须受对受让、移交或受让的任何限制所规限)

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本文或任何其他交易文件中规定的授权)，任何提及某一特定身份的人都不包括该其他身份的人。

(I)“遗嘱”一词须解释为与“须”字具有相同的涵义和效力。

(J)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议下”及类似术语应指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定规定，除非另有规定，否则本协议的条款、章节和附件均指本协议的条款和章节，以及本协议的证物。

(K)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

(L)如果要根据本协议在不是营业日的一天支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算，除非本协定另有规定，否则应支付该等款项、运用该等资金并在下一个营业日进行该计算，并应相应调整付款。

(M)本文中提及的通过参考其在许可协议中的含义来定义的术语，应指在本许可协议日期存在的该术语的含义(包括该许可协议中包含在该术语的含义中的任何其他定义的术语)，并经检查伙伴同意进行修改，但受买方在本许可协议日期后以书面同意的任何其他更改的限制。(M)本协议中提及的任何术语的含义均应指本许可协议中的该术语的含义(包括该许可协议中包含在该术语的含义中的任何其他定义的术语)，并经检查伙伴同意进行修改。

第二条购销购进的特许权使用费

第2.1节买卖。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，卖方特此向买方出售、转让、转让和转让，买方特此向卖方购买、获取和接受卖方对所购买的特许权使用费付款的所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益不受任何和所有留置权的影响，但允许留置权除外。

(B)每一卖方和买方均打算并同意，根据本协议出售、转让、转让和转让Checkmate特许权使用费款项，应是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销地转让和出售Checkmate特许权使用费付款，并且此类转让和销售应向买方提供Checkmate特许权使用费付款所有权的全部利益。(B)卖方和买方均打算并同意，本协议项下的Checkmate特许权使用费付款的销售、转让、转让和转让将是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销地转让和出售Checkmate特许权使用费付款的行为。卖方和买方均不打算将交易文件中设想的交易描述为买方对卖方的贷款或质押或转让，或出于任何目的将其定性为买方向卖方提供的贷款或质押或转让。每一卖方均放弃对本协议提出异议或以其他方式断言本协议不构成卖方根据适用法律向买方真实、完整、绝对且不可撤销地出售和转让Checkmate特许权使用费付款的任何权利，放弃的权利在任何卖方破产事件中对任何卖方均可强制执行。这笔交易，

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转让、转让、转让和授予Checkmate特许权使用费款项应作为向买方出售资产的方式反映在卖方的财务报表和其他记录中。为清楚起见，Checkmate特许权使用费付款包括且买方有权根据Checkmate特许权使用费付款定义第(C)款中提及的、基于本协议日期之前实现的里程碑的所有里程碑付款(除非该金额已在本协议日期之前实际支付给卖方，并且卖方在本协议日期之前向买方提供书面通知)、在本协议日期和截止日期之间或之后的任何时间收到本协议项下的所有里程碑式付款(除非该金额已在本协议日期之前实际支付给卖方，并且卖方在本协议日期之前向买方提供了书面通知)，买方应有权在本协议日期和截止日期之间或在本协议日期之后的任何时间收到本协议项下的所有里程碑式付款。

(C)尽管有前述第2.1(B)条的规定，卖方特此向买方授予并承诺，在本协议规定的转让被认定为不是真正销售的情况下，作为其在本协议项下产生的义务的担保，卖方对支票伙伴特许权使用费付款的所有权利、所有权和权益(无论是现在拥有的还是以后获得的)及其任何收益(如UCC中所定义的)享有优先担保权益，并且仅在这种情况下，本协议应构成担保协议。为进一步授予优先担保权益，卖方特此授权买方或其指定人，卖方应与买方合理合作，执行、记录和归档，并同意买方或其指定人自行承担费用，在UCC规定的适当备案办公室执行、记录和归档财务报表(以及与该等财务报表相关的续订声明，如果适用)，并同意对其进行修改或转让。以必要或适当的方式和管辖范围证明和完善卖方根据第2.1(C)条授予买方的Checkmate特许权使用费付款和Checkmate特许权使用费付款的第一优先担保权益的销售。

(D)尽管有第2.1(B)条的规定，美国母公司特此向买方授予和承诺，作为其在本协议项下产生的合同义务的担保，包括在本协议预期的转让被认为不是真正销售的情况下，优先担保其在IP抵押品和Checkmate特许权使用费付款(无论是现在拥有的还是以后获得的)和Checkmate特许权使用费付款及其任何收益(该术语在UCC中定义)的所有权利、所有权和权益，并且仅在这种情况下，本协议应为了进一步授予优先担保权益，美国母公司特此授权买方或其指定人，美国母公司应与买方合理合作，执行、记录和归档，并同意买方或其指定人自负费用在UCC规定的适当备案办公室执行、记录和归档财务报表(以及与该等财务报表相关的续发报表(如果适用))，并同意对其进行修改或转让。以必要或适当的方式和司法管辖区证明和完善Checkmate特许权使用费付款和Checkmate特许权使用费付款的第一优先担保权益的销售，以及美国母公司根据第2.1(D)条授予买方的知识产权抵押品。

第2.2节购买价格。在充分考虑出售、转让、转让和转让所购买的特许权使用费付款的情况下，并在符合本合同规定的条款和条件的情况下，买方应向卖方或卖方指定人(或在第5.11节另有规定的范围内，向瑞士母公司或瑞士母公司指定人)支付(或促使支付)以下金额(购买价格“)：

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(A)在截止日期，以电汇方式存入卖方账户的700万美元($7000000)的即时可用资金；及

(B)如果买方已收到Checkmate基于许可产品净销售额应支付的所有Checkmate特许权使用费，并且在达到以下指定的适用年度净销售额门槛时仍在收到Checkmate特许权使用费付款，则在Checkmate首次实现许可产品在许可院落的年度净销售额之后，基于销售额的一次性里程碑付款[*](这些术语在Checkmate许可协议中定义)在给定的日历年度(“[*]产品年度净销售额“)超过以下每个门槛(每个，”年度净销售额门槛“)(在本第2.2(B)节中描述并由买方根据本条款支付的每个此类基于销售的里程碑付款，称为”Kuros里程碑付款“，统称为”Kuros里程碑付款“)：

年度净销售额门槛	黑石里程碑式的付款方式
第一个历年[]产品年净销售额超过[]	[*]
第一个历年[]产品年净销售额超过[]	[*]
第一个历年[]产品年净销售额超过[]	[*]
第一个历年[]产品年净销售额超过[]	[*]
第一个历年[]产品年净销售额超过[]	[*]
第一个历年[]产品年净销售额超过[]	[*]

为清楚起见，上述Kuros里程碑付款只能支付一次，但是，前提是，明确的理解是，在任何给定的日历年度，都可以实现和支付一个或多个黑石里程碑。

尽管有上述规定，如果[*](这些条款在Checkmate许可协议中定义)，因此，[*]，则上述买方此后根据本第2.2(B)节应支付的所有未来Kuros里程碑付款应自动减去[*]以预期为基础，自[*]。*此外，如果[*]，则上述买方此后根据本第2.2(B)节应支付的所有未来Kuros里程碑付款应自动减去[*]在这样的事件发生后和之后的预期基础上。

第2.3节不承担义务。尽管本协议或任何其他文字中有任何相反的规定，买方仅购买、获取和接受所购买的版税付款，并且不承担卖方或其任何关联公司的任何责任或义务，无论其性质如何，无论是目前存在的、或此后产生的或声称的，无论是已知的还是未知的(包括任何卖方根据许可协议承担的任何责任或义务以及需要向第三方支付的任何款项)。所有该等债务和义务应由债务保留并保留。

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卖方或其关联方的义务(视具体情况而定)(“排除的责任和义务”)。

第2.4节不包括资产。买方不会通过购买、收购或接受根据本协议或其他任何交易文件授予的权利、所有权或权益，购买、收购或接受任何卖方的任何资产或权利(合同或其他)，而不是购买、收购或接受购买的版税付款以外的任何卖方的资产或权利。

第三条卖方的陈述和保证

除披露函中规定的情况外，每一卖方特此向买方陈述和担保，并确认在成交之日该声明和担保如下所示的真实和准确：

3.1节组织。瑞士母公司是根据瑞士法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有所有必要的权力和权力，以及拥有其财产和开展目前进行的业务所需的所有许可证、许可、特许经营、授权、同意和批准，并行使其权利并履行其在Checkmate许可协议和交易文件下的义务。美国母公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的权力和权力，以及所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准，以拥有其财产和开展目前进行的业务，并行使其权利和履行其在Checkmate许可协议和交易文件项下的义务。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的权力和权力，以及所有许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准，以拥有其财产和开展目前进行的业务，并行使交易文件项下的权利和履行交易文件项下的义务，并在适用的情况下，行使Checkmate许可协议项下的义务。每一卖方均有正式资格办理业务，并在适用法律要求此类资格或良好信誉的每个司法管辖区内具有良好的信誉(除非无法合理预期不具备此类资格或良好信誉会导致不利的变化)。美国母公司是瑞士母公司的全资子公司。卖方是美国母公司的全资子公司。

第3.2节无冲突。

(A)任何卖方签署和交付任何交易文件，任何卖方履行本协议或任何其他交易文件规定的义务，或完成本协议或任何其他交易文件规定的交易，均不会：(I)违反、抵触、导致违约、违规、取消或终止，构成违约(不论有无通知或过期，或两者兼而有之)，要求提前付款，给予任何人行使任何补救措施或获得任何附加权利的权利。(1)在任何情况下，适用于任何卖方的任何适用法律或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可证或许可证

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卖方或其任何关联公司的任何合同、协议、契约、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书中的任何条款或规定，或卖方或其任何关联公司或其各自资产或财产的任何合同、协议、契约、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书的任何条款或条款，或任何卖方当事人或其任何关联公司或其各自的资产或财产依据的任何条款或规定，或(2)卖方或其任何关联公司或其任何关联公司各自的资产或财产可能受其约束的任何合同、协议、契据、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书的任何条款或规定；或(2)卖方任何一方或其任何关联公司或其各自的资产或财产的任何合同、协议、契约、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书约束或承诺(包括许可协议)或(3)卖方任何一方的任何组织文件的任何条款或条款；(Ii)除提交本协议(或保护权利协议)要求的UCC-1融资报表外，要求任何人或政府当局通知、提交或同意；(Iii)产生任何额外的权利，终止、取消或加速任何卖方或其任何附属公司或任何其他人的任何权利或义务，或造成与所购买的特许权使用费付款或任何其他抵押品有关的任何利益的损失；(Ii)要求向任何人或政府当局提交任何通知、提交或同意；(Iii)产生任何额外的终止、取消或加速卖方或其任何附属公司或任何其他人的任何权利或义务的权利，或造成与所购买的特许权使用费付款或任何其他抵押品有关的任何利益的损失；或(Iv)除任何交易文件中规定的情况外，导致或要求对产品知识产权、产品、Checkmate许可协议、购买的版税付款或任何其他抵押品设定或施加任何留置权。

(B)除允许留置权外，卖方没有授予任何留置权，也不存在对交易文档、许可协议、购买的版税付款、产品知识产权、产品或任何其他抵押品的留置权，但根据保护权协议除外。(B)除根据保护权协议外，卖方没有授予也不存在对交易文档、许可协议、购买的版税付款、产品知识产权、产品或任何其他抵押品的任何留置权。

第3.3节授权。

(A)卖方各方根据Checkmate许可协议和适用法律的条款，有权签订本协议和每一份其他交易文件，包括但不限于，按照本协议和其他交易文件的规定，向买方出售、转让、转让和转让所购买的版税付款的权利。

(B)每一卖方均有权签署和交付每份交易文件，并履行其义务，并完成本协议和其他交易文件所设想的交易。(B)每一卖方均有权签署和交付每份交易文件，并履行其义务，并完成本协议和其他交易文件所设想的交易。卖方各方已正式授权签署和交付每份交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。每一份交易文件已经并将(如适用)由每一卖方正式签署和交付。每份交易文件构成并将构成(如适用)每一卖方签署和交付的法律、有效和有约束力的义务，这些义务可根据其各自的条款对每一卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或类似的影响债权的适用法律和一般公平原则。

3.4Ownership.节

(A)截至本合同日期，瑞士母公司是(截止日期，美国母公司连同卖方，IS)，整个权利、所有权(合法和衡平法)的独家所有者。

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在所购买的特许权使用费付款中和利息，并对其拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权(许可留置权除外)的影响。卖方未向买方以外的任何人质押、出售、转让或授予全部或部分购买的特许权使用费(卖方之间明确考虑和要求的转让除外)。卖方完全有权将购买的版税款项出售、转让、转让和转让给买方。卖方向买方出售、转让、转让和转让购买的特许权使用费付款后，买方将获得购买的特许权使用费付款的良好、有效和可交易的所有权，且不受所有留置权(许可留置权除外)的限制，并且在卖方根据本协议明确保留的那些权利的约束下，应成为购买的特许权使用费付款的独家所有人。

(B)除买方外，其他任何人均无权收到根据本协议和许可协议应支付的购买版税付款(除非买方将其收取本协议允许的购买版税付款的权利转让给任何其他人)。(B)买方以外的任何人均无权收到根据本协议和许可协议应支付的购买版税付款(除非买方将其接收该购买版税付款的权利转让给本协议允许的任何其他人)。

第3.5节政府和第三方授权。卖方签署和交付交易文件，卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议项下的任何交易(包括向买方出售、转让、转让和转让所购买的特许权使用费)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、订单、授权或声明，通知、行动或登记或向任何其他人备案除外，但提交UCC财务报表以及任何同意、批准、许可除外。

第3.6节禁止诉讼。在法律或衡平法上，没有(A)诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)待决或(据卖方所知，威胁、针对、有关或影响任何产品、任何产品知识产权或所购买的使用费付款)，或(B)由政府当局或政府当局进行的查询或调查(无论民事、刑事、行政、监管、调查或非正式)待决或(据卖方所知)任何产品知识产权或购买的版税付款，在每种情况下，(I)可合理预期会导致不利变化，或(Ii)挑战或试图阻止、禁止、更改、延迟、非法或以其他方式干扰任何交易文件所设想的任何交易的完成。据卖方所知，没有发生任何事件或情况可能导致或作为启动任何此类诉讼、诉讼、仲裁、程序、索赔、要求、传票、调查或其他程序的基础。

3.7节偿付能力；没有不利变化。卖方各方已确定，由于卖方订立了交易单据所设想的交易，并授权、执行和交付了交易单据，卖方各方在本协议或协议项下或在此或因此而预期承担的任何责任符合其自身的最大利益。在交易预期的交易完成后

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

单据及其收益的应用，(A)每一卖方的财产和资产的当前公平可出售价值将大于其债务、负债和其他义务(包括或有负债)的总和，(B)每一卖方的财产和资产的当前公平可出售价值将大于在其现有债务、负债和其他义务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，(C)每一卖方将能够变现其资产并偿还其债务。当它们到期时，(D)每一卖方都不会资不抵债，不会有不合理的小资本来从事其业务，并且在债务到期时不会有能力偿还债务。在交易文件(X)预期的交易完成后，美国母公司和卖方中的每一方都没有、不会招致、也没有任何目前的计划或意图招致超出其能力范围的债务、债务或其他义务，这些债务、债务或其他义务成为绝对和到期的，但美国母公司因第5.11节预期的交易而欠瑞士母公司的义务以及包括第5.11(C)(The)节预期的义务以外的债务、负债或其他义务在交易文件(X)中规定的交易完成后，不会招致、也不打算招致超出其能力范围的债务、负债或其他义务。公司间债务“)，(F)美国母公司或卖方都不会受到任何破产事件的影响，(G)美国母公司现在都不会成为卖方，也不会按照美国法典第11章第101(32)节的含义破产。卖方或据卖方所知，任何其他人都没有采取或打算采取任何步骤使美国母公司或卖方遭受破产事件。据卖方所知，截至本合同日期，未发生任何事件，也不存在任何可合理预期导致不利变化的条件。在本合同日期至截止日期之间，卖方未造成任何不利变更的发生，或导致任何合理预期可能导致不利变更的情况存在。

3.8Tax条款很重要。每一卖方均已提交(或促使其提交)适用法律要求其提交的所有纳税申报单和报告，且所有该等纳税申报单和报告均真实、正确和完整，且每一卖方均已支付其应缴纳的所有税款，但尚未到期或拖欠的任何此类税款除外。对于购买的特许权使用费付款或卖方的任何资产，没有税收留置权。

第3.9条不收取经纪费。除须支付予以下人士的费用外[*](卖方应独自承担)，卖方未采取任何行动，使任何人有权获得与交易文件所设想的交易相关的任何佣金或中介费。

第3.10节遵守法律。每一卖方(A)未违反、未违反或未收到任何违反事项的通知，以及(B)未受上述(A)和(B)款的调查，或未受到任何可合理预期的适用法律、判决、命令、令状、法令、禁令、规定、同意令、许可证或许可证的指控或通知，均与上述(A)和(B)条有关。每一卖方都实质上遵守了所有适用法律的要求，任何违反这些法律的行为都可以合理地预期会导致不利的变化。

第3.11节知识产权事项。

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(A)附件D列出所有产品专利的准确和完整的列表，包括每项产品专利：(I)该产品专利正在等待、允许、授予或颁发的司法管辖区，(Ii)专利号或正在申请的专利申请序列号，(Iii)该已发布产品专利的预定到期日，包括授权和申请的延期，以及(Iv)该产品专利的所有者。

(B)据卖方所知，产品专利中已颁发的专利是有效和可强制执行的，并且是完全有效的。据卖方所知，任何已颁发的产品专利的每一项权利要求都是有效的权利要求。

(C)截至本协议日期，除Checkmate根据Checkmate许可协议持有的权利外，瑞士母公司是每个产品专利的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者。*完成IP转让后，除Checkmate根据Checkmate许可协议持有的权利外，美国母公司将是每个产品专利的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者。卖方未根据Checkmate许可协议将任何产品专利的权利质押、转让、出售、许可、转让、授予或以其他方式转让给Checkmate以外的任何人。

(D)据卖方所知，任何产品专利目前均未向任何第三方支付任何逾期的维护费或续期费。据卖方所知，没有任何产品专利失效或被放弃、取消或过期。与专利的申请和起诉相关的每个人，包括产品专利的具名发明人，在与任何专利局打交道时，在卖方的所有实质性方面都必须遵守所有适用的诚实和善意义务，包括向任何专利局披露该等发明人所知道的对每项产品专利(包括任何相关的先前技术)在每种情况下对每项产品专利(包括任何相关的先前技术)的可专利性具有重要意义的所有信息的任何义务，在每种情况下，在存在此类义务的司法管辖区内。据卖方所知，任何产品专利的发明人或声称发明人都不是该产品专利的指定发明人。

(E)据卖方所知，在任何产品专利颁发后，卖方、据卖方所知，Checkmate或任何次级受让人均未提交任何免责声明，或在该等产品专利的范围内作出或允许任何其他自愿的缩小。(E)据卖方所知，卖方或据卖方所知，Checkmate或任何次级受让人均未提交任何免责声明，或作出或允许任何其他自愿缩小该等产品专利的范围。据卖方所知，卖方从未、目前也没有卷入涉及任何产品专利的任何干扰、复审、异议、派生或其他授予后程序；据卖方所知，卖方当事人不受任何第三方的任何专利的允许或允许标的的任何竞合概念主张的约束，产品专利的允许或允许标的不受任何第三方的任何允许或允许标的的任何竞争性概念主张的约束，卖方目前也不参与涉及任何产品专利的任何干扰、复审、反对、派生或其他授予后程序。

(F)除以下情况外：(I)单方面与产品专利有关的专利诉讼，以及(Ii)任何卖方或被许可方正在向任何监管机构提起的关于产品的诉讼，据卖方所知，不存在反对、干扰、复审、派生或其他授予后的诉讼、禁令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或其他方面进行)、申诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、异议、诉讼或索赔(统称为)的情况下，不存在任何异议、干扰、复审、派生或其他授予后的诉讼、强制令、索赔、诉讼、诉讼、传票、听证、查询、调查(由国际贸易委员会或其他方面)、申诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、异议、诉讼或索赔

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

争议“)悬而未决，或据卖方所知，威胁涉及任何卖方或卖方所知的任何第三方，挑战任何产品知识产权(包括产品专利)的合法性、有效性、可执行性或所有权或与之相关的其他方面，或可能导致对所购买的使用费付款进行任何抵消。据卖方所知，涉及任何卖方和任何产品，或据卖方所知，任何其他人(包括Checkmate和任何分许可人)与任何产品有关的任何未决争议或威胁均未发生，或卖方未对任何其他人(包括Checkmate和任何分许可人)提出任何与任何产品有关的争议。据卖方所知，任何产品知识产权(包括专利)或任何产品均不受任何悬而未决的禁令、判决、命令、法令、裁决、解决或其他争议处理的约束。

(G)据卖方所知，并无悬而未决或受到威胁的事件或情况发生或存在，以致可合理预期(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)会引起任何人的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人声称任何产品的开发、制造、使用、营销、销售、要约出售、进口或分销，侵犯或可能侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权，或构成挪用任何其他产品的任何调查或索赔，或可合理地预期该等事件或情况会引起任何诉讼、诉讼或法律程序，或作为该等诉讼、诉讼或法律程序的基础。卖方没有收到任何一方，据卖方所知，没有被许可方收到任何关于任何产品的任何此类侵权或挪用的主张或索赔的书面通知。据卖方所知，没有任何第三方拥有的已颁发专利限制任何产品的开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销，或将被任何产品侵犯或以其他方式侵犯；据卖方所知，没有任何第三方拥有的未决专利申请包含这样的主张，即如果专利发布，任何产品的开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销将限制或被侵犯或以其他方式侵犯。

(H)据卖方所知，没有任何人侵犯或以其他方式侵犯、或正在侵犯或以其他方式侵犯任何产品知识产权。卖方未收到任何侵犯产品知识产权的通知。

(I)卖方中的每一方，据卖方所知，Checkmate已采取一切合理的预防措施，保护属于专有技术或其他商业秘密的任何产品知识产权的保密性、机密性和/或价值，除非不能合理地预期这样做不会导致不利的变化。

(J)除产品专利外，卖方及其任何关联公司均不拥有或许可任何专利，如果没有许可证，任何产品的制造、使用、销售、要约销售或进口都将侵犯这些专利。

(K)据卖方所知，卖方未委托也未收到与任何产品或产品专利有关的任何书面法律意见，包括任何经营自由、产品许可、专利性或使用权意见。

第3.12节Checkmate许可协议。

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(A)除交易文件和Checkmate许可协议外，卖方或其任何关联方没有任何合同、协议或其他安排(无论是书面或口头的)，也没有任何合同、协议或其他安排约束或承诺(I)影响或以其他方式与所购买的版税付款或Checkmate许可协议有关，因为它与所购买的版税支付或产品知识产权有关，或者(Ii)违反、不履行、终止、取消或未能续订的合同、协议或其他安排(无论是书面的或口头的)，或(Ii)违反、不履行、终止、取消或未能续订的合同、协议或其他安排(I)影响或以其他方式涉及所购买的版税付款或Checkmate许可协议，或(Ii)违反、不履行、终止、取消或未能续订Checkmate许可协议不会对购买的版税付款或产品知识产权产生留置权。

(B)本协议附件作为附件E真实、正确和完整地复制了本协议及其相关保密协议的真实、正确和完整的副本，并且在本协议附件E中没有任何未反映的对该协议的修改或修改。买方承认，卖方各方自2015年6月15日以来通过电子方式向买方提供了个人存储表(.pst)文件，自2015年6月15日以来向买方提供了与Checkmate的所有重要通知和通信。(B)在本合同附件E中，卖方承认卖方自2015年6月15日以来通过电子方式向买方提供了个人存储表(.pst)文件的所有重要通知和与Checkmate的通信，该副本在本合同日期生效。

执行和交付Checkmate许可协议，以及履行Checkmate许可协议项下的义务，过去和现在都在瑞士母公司的权力范围内，据卖方所知，Checkmate也在权力范围内。Checkmate许可协议由瑞士母公司和据卖方所知的Checkmate公司采取一切必要行动正式授权，并由其有效地签署和交付。在执行补救措施时，必须遵守破产、破产、重组、暂停或类似的适用法律，这些法律一般影响债权人的权利和一般衡平法原则。截至本合同日期，Checkmate尚未以书面形式通知任何卖方, 交易文件预期的交易可能导致违反、违反、取消或终止，构成Checkmate许可协议项下的违约，或给予Checkmate行使任何补救措施或根据Checkmate许可协议获得任何额外权利的权利，或者Checkmate许可协议不能全部或部分针对Checkmate强制执行。*Checkmate或任何其他人均无权同意、批准、审查或接收关于交易文件的签署和交付以及双方在本协议和本协议下的权利和义务的履行的通知。

(D)卖方中没有任何一方，据卖方所知，Checkmate没有违反或违反或违约，或以前曾违反或

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违反或违反Checkmate许可协议。卖方均未收到或发出以下书面通知：(I)全部或部分终止、违反、违约或违反，或有意终止、违反、违约或违反校友许可协议；(Ii)发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成校友许可协议项下的违约；(Iii)质疑校友许可协议或校友支付校对许可协议的义务的合法性、有效性或可执行性。或(V)关于Checkmate许可协议下的侵权行为。卖方均无意终止Checkmate许可协议。据卖方所知，在发出通知或随着时间推移或两者兼而有之的情况下，未发生以下情况：(1)给予Checkmate停止支付Checkmate特许权使用费的权利，(2)给予Checkmate或卖方终止Checkmate许可协议的权利，或(3)构成或导致任何卖方或Checkmate在履行Checkmate许可协议方面的任何违约或违约。

(E)卖方均未放弃Checkmate许可协议项下的任何权利或违约，或全部或部分免除Checkmate项下的任何义务。对于Checkmate许可协议，不存在任何豁免或修改(或待处理的请求)。除本协议签订时已进行的修改外，卖方和Checkmate均未同意进一步修改或放弃Checkmate许可协议的任何条款，目前也没有这样做的提议。

(F)除Checkmate许可协议另有规定外，卖方任何一方均不是任何协议的一方，该协议规定分担、规定或允许对Checkmate特许权使用费付款进行任何抵销。除Checkmate许可协议另有规定外，Checkmate无权根据任何合同或其他协议与Checkmate特许权使用费付款或根据Checkmate许可协议支付给任何卖方的任何其他款项进行抵销。CheckMate尚未行使，且据卖方所知，其无权行使，且不存在任何事件或条件，可在通知或时间流逝或两者兼而有之时允许Checkmate行使任何抵销Checkmate特许权使用费或根据Checkmate许可协议任何一项向卖方支付的任何其他款项。

(G)除本协议第2.1节所述外，卖方中没有任何一方(I)没有全部或部分转让、出售、转让、授予或以其他方式转让其在Checkmate许可协议下的任何权利或义务，也没有(Ii)授予、招致或忍受在Checkmate许可协议或其下的任何权利或所购买的任何版税付款上存在任何留置权(许可留置权除外)。除本合同第2.1节规定的情况外，除瑞士母公司(截至本合同日期)和美国母公司(截至截止日期)及其继承人和受让人以外，任何人都无权获得Checkmate根据Checkmate许可协议应支付的任何版税和其他金额。

(H)卖方任何一方均未同意Checkmate转让、质押、出售或以其他方式转让(包括许可证)Checkmate的任何权利或义务

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根据Checkmate许可协议，据卖方所知，Checkmate不存在任何此类转让、质押、出售或其他转让(包括许可)。卖方均未收到Checkmate的任何通知，也不知道Checkmate打算质押、转让、出售、转让、授予或以其他方式转让(包括许可)Checkmate在Checkmate许可协议下的任何权利或义务。

(I)卖方和Checkmate均未根据Checkmate许可协议提出任何赔偿要求。

(J)卖方均未根据Checkmate许可协议行使其进行审计的权利。

(K)据卖方所知，Checkmate已履行其开发Checkmate许可产品的义务，并根据Checkmate许可协议寻求获得Checkmate许可产品的监管批准。

第3.13UCC节事项。

(A)美国母公司的确切法定名称为Kuros US LLC，其主要营业地点为(自成立之日起)位于威尔明顿DE 19801邮政编码19801号橙街1209号的公司信托中心，其组织管辖权为特拉华州(自成立之日起)。自该组织成立之日起，美国母公司从未成为其身份或地位发生重大改变的任何合并、公司或其他重组的对象，除非在每一种情况下，母公司是尚存的人或结果的人。

(B)买方在购买的特许权使用费付款中的交易文件所产生的债权和权利不从属于任何卖方的任何债权人或任何其他人(买方自己选择的除外)，且不应从属于任何卖方的任何债权人或任何其他人(买方自己选择的除外)。

(C)卖方及其任何关联公司均未就购买的特许权使用费付款或抵押品行使任何抵销权，或同意存在或容忍存在任何前述条款。卖方及其任何关联公司均不知道Checkmate主张或要求的任何此类抵销权。

第3.14节Margin Stock。卖方不得从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，任何卖方不得将购买价格的任何部分用于违反美联储理事会不时颁布的T、U或X条例的目的。

第四条买方的陈述和保证

自本合同签订之日起，买方特此向卖方声明并保证如下：

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第4.1节组织。买方是一家有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有拥有其财产和开展目前业务所需的所有权力和权威，以及所有政府当局的所有许可证、许可、特许经营、授权、同意和批准。

第4.2节无冲突。买方签署和交付买方为当事人的任何交易文件，买方履行本协议或本协议规定的义务，或完成本协议或协议规定的交易，均不会违反、抵触、导致违约、违规、取消或终止，构成违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，要求提前付款，给予任何人行使任何补救措施或获得任何附加权利的权利，或加速到期或履行或根据协议付款的任何行为，均不会违反、抵触或导致违约、违规、取消或终止，要求提前付款，给予任何人行使任何补救措施或获得任何附加权利的权利，或加速到期或履行或根据上述两项付款(I)买方或其任何资产或财产可能受制于或约束的任何政府当局的许可或许可；(Ii)买方作为缔约一方的任何合同、协议、契据、租赁、许可、契据、承诺、义务或文书的任何条款或条款，或买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何条款或条款；或(Iii)买方的任何组织文件的任何条款或条款。

第4.3节授权。买方拥有所有公司权力和授权，以执行、交付和履行其根据其所属的交易文件承担的义务，并据此完成拟进行的交易。买方是其中一方的每份交易文件的签署和交付，以及买方履行其在本协议和本协议下的义务，均已得到买方的正式授权。买方参与的每份交易文件均已由买方正式签署并交付。买方是或将成为一方的每份交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权的一般和一般衡平原则的类似适用法律。

第4.4节政府授权和第三方授权。买方签署和交付买方作为当事方的交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议项下拟进行的交易，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、许可、命令、授权或声明，通知、行动或登记或向任何其他人备案除外，但提交UCC财务报表、Checkmate同意以及之前获得的任何同意、批准、许可、命令、授权或声明除外。

第4.5节不得提起诉讼。没有(A)诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传唤、传票、传票、调查或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式程序)待决，或(据买方所知，买方在法律或衡平法上受到买方或针对买方的威胁)，或(B)由政府当局或在其面前待决或据买方所知受到威胁的查询或调查(无论民事、刑事、行政、监管、调查或非正式)，在每一种情况下，

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挑战或试图阻止、责令、更改、延迟、非法或以其他方式干扰买方正在或将成为参与方的任何交易文件所考虑的任何交易的完成。

第V条
圣约

双方立约并达成如下协议：

第5.1节通知；账簿和记录；审计权。

(a)通知。

(I)尽快(但在任何情况下不得超过[*]任何卖方收到通知或以其他方式获知以下任何事项后(1)与交易文件、购买的版税付款、产品知识产权、产品或许可协议所预期的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、争议、调查、仲裁或其他程序(无论是已开始的还是受到威胁的)，(1)任何诉讼、诉讼、索赔、要求、争议、调查、仲裁或其他程序(无论是已开始的还是受到威胁的)；(2)任何人在许可协议下的任何违反、违反、违约或终止(或任何其他事实、事件或情况，随着时间的推移或额外通知，或两者兼而有之)；(3)合理预期会导致不利变化的任何变更、事件、发生、事实状态、发展或条件；(四)第三方指控或主张任何产品的开发、开发、制造、制造、使用、营销、销售、发售、进口或分销侵犯了该第三方的知识产权；(五)任何第三方开发、制造、制造、使用、营销、销售、发售、进口或分销任何产品的方式侵犯了该产品的任何知识产权；(五)任何第三方开发、制造、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销任何产品的方式侵犯了该产品的任何知识产权；(五)任何第三方开发、制造、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销任何产品的方式侵犯了该第三方的知识产权；或(6)与前述有关的任何其他函件，卖方应向买方(A)提供书面通知(包括合理的细节，使买方能够了解所涉及的适用事项、引起该等事项的事实、事件或情况、寻求的救济和/或补救措施、拟采取的任何纠正措施以及相关的时间表)，以及卖方收到的该书面通知的副本以及任何相关材料。, 以及(B)使买方能够有意义地参与与卖方或被许可方讨论或以其他方式讨论此类事项的其他信息。应按照本5.1(A)(I)节的规定发出通知，但前提是如果卖方的律师以书面形式通知卖方，卖方向买方提供此类信息将构成违反其保密义务，则卖方应迅速(但在任何情况下不得超过[*]工作日)向买方提供此类信息的重要摘要，但提供此类摘要本身不会违反卖方的保密义务。如果卖方的律师以书面形式告知卖方，向买方提供此类材料摘要将构成违反其保密义务，则卖方应向买方转述或以其他方式描述此类信息的实质内容

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

如卖方律师以书面形式通知卖方，卖方应尽最大可能在不违反其保密义务的情况下履行合同。

(Ii)尽快(但在任何情况下不得超过[*]工作日)卖方收到与所购版税付款、产品、产品知识产权或许可协议(Checkmate Royalty Report除外)有关的任何实质性通知、要求、证书、通信、报告或其他通信后，应向买方提供书面通知(包括合理细节，以使买方了解所涉及的适用事项、引起此类事项的事实、事件或情况、所寻求的救济和/或补救措施、拟采取的任何纠正措施以及相关时间卖方收到的报告或其他通信。应按照本5.1(A)(Ii)节的规定发出通知，但前提是如果卖方的律师以书面形式通知卖方，卖方向买方提供此类信息将构成违反其保密义务，则卖方应迅速(但在任何情况下不得超过[*]工作日)向买方提供此类信息的重要摘要，但提供此类摘要本身不会违反卖方的保密义务。如果卖方的律师以书面形式告知卖方，向买方提供此类材料摘要将构成违反其保密义务，则卖方应在不违反其保密义务的情况下，尽可能为买方解释或以其他方式描述其律师以书面形式告知卖方的此类信息的实质内容。在符合本5.1(A)(Ii)节规定的保密限制的情况下，卖方应根据Checkmate(I)在以下范围内向卖方提供的最新信息，每半年向买方提供一次产品状态摘要[*]第二次(2)结束后的几天^发送))每个日历年的日历季度，以及(Ii)在第四(4)日之后收到此类信息后立即)每个财政年度的日历季度，但在任何情况下不得晚于[*]此后的日历日。

(Iii)尽快(但在任何情况下不得超过[*]在获知第三方侵犯任何产品知识产权，或存在单独或与其他事实、情况或事件一起合理预期会导致第三方侵犯任何产品知识产权的任何事实、情况或事件后，卖方各方应向买方提供书面通知，合理详细描述该侵权行为，包括使买方能够有意义地参与与卖方或该第三方的讨论或以其他方式讨论该等事项的信息。应按照本5.1(A)(Iii)节的规定发出通知，但前提是如果卖方的律师以书面形式通知卖方，卖方向买方提供此类信息将构成违反其保密义务，则卖方应迅速(但在任何情况下不得超过[*]工作日)向买方提供此类信息的重要摘要，但提供此类摘要本身不会违反卖方的保密义务。如果卖方的律师以书面形式通知卖方，向买方提供此类材料摘要将构成违反其保密义务，则

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

卖方应在不违反其保密义务的情况下，尽最大可能为买方解释或以其他方式描述卖方律师书面建议的此类信息的实质内容。

(Iv)卖方一方和买方应尽快向另一方提供书面通知(但在任何情况下不得超过[*]在获知以下任何情况后的工作日)：(1)本身发生破产事件；(2)其违反或根据任何交易文件的任何契诺、协议或其他条款进行的任何未治愈的实质性违约或违约；(3)其在其所属的任何交易文件或其根据本协议交付的任何证书中所作的任何陈述或担保的任何方面的任何重大违约；或(4)任何合理可能发生的变更、效果、事件、发生、事实陈述、发展或条件的任何方面的任何重大违约行为；或(4)任何合理的变更、效果、事件、事实陈述、发展或条件，或(4)任何合理可能发生的变更、效果、事件、事实陈述、发展或条件

(V)卖方应向买方发出不少于以下的书面通知[*]卖方的任何变更、修订或变更前的几个工作日：(1)法定名称，(2)组织形式或类型，或(3)组织管辖权。

(B)抵销摘要。卖方应迅速(但在任何情况下不得超过[*]在收到Checkmate版税报告或另一许可协议下的任何其他类似报告后数天)向买方提交一份包含合理文件的任何抵销金额和性质的摘要，这些抵销影响到根据任何许可协议应支付给卖方的任何期限的特许权使用费和其他金额的计算，以及任何赔偿或补偿。如果卖方的律师以书面形式告知卖方，卖方向买方提供此类信息将构成违反其保密义务，则卖方应立即(但在任何情况下不得超过)提供本5.1(B)款中所设想的通知。[*]工作日)向买方提供此类信息的重要摘要，但提供此类摘要本身不会违反卖方的保密义务。如果卖方的律师以书面形式告知卖方，向买方提供此类材料摘要将构成违反其保密义务，则卖方应在不违反其保密义务的情况下，尽可能为买方解释或以其他方式描述其律师以书面形式告知卖方的此类信息的实质内容。

(C)专营权费报告。在每个特许权使用费季度完成后，美国母公司应立即(但在任何情况下不得超过[*]卖方收到该版税季度的Checkmate版税报告后数天)向买方提交适用版税季度的Checkmate版税报告的完整副本。对于任何终止的Checkmate许可产品，如果在第5.3(E)节规定的联合协商过程之后，美国母公司选择开发该终止的Checkmate许可产品，并且该终止的Checkmate许可产品是由卖方或第三方代表卖方进行内部开发和销售的，则美国母公司应编制并向买方提交季度版税报告，详细说明其季度净销售额和应支付给买方的相应版税[*]在每个特许权使用费季度结束后的几天内。*应按照本5.1(C)节的规定发出通知

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但如果卖方的律师以书面形式告知卖方，卖方向买方提供此类信息将构成违反其保密义务，则卖方应迅速(但在任何情况下不得超过[*]工作日)向买方提供此类信息的重要摘要，但提供此类摘要本身不会违反卖方的保密义务。如果卖方的律师以书面形式告知卖方，向买方提供此类材料摘要将构成违反其保密义务，则卖方应在不违反其保密义务的情况下，尽可能为买方解释或以其他方式描述其律师以书面形式告知卖方的此类信息的实质内容。

(D)卖方书籍和记录；审计权。卖方应始终保存和保存与里程碑特许权使用费和其他付款(包括购买的特许权使用费付款)有关的完整、准确的账簿和记录，这些账簿和记录至少在买方有权收到本协议项下的购买特许权使用费付款期间和在一段时间内由任何卖方根据许可协议收到或有权收到或由任何卖方直接支付给买方的账簿和记录保存(以下简称“卖方书籍和记录”)。在本协议项下，卖方有权收取购买的特许权使用费和其他付款(包括购买的特许权使用费付款)，卖方应始终保存这些账簿和记录(以下简称“卖方账簿和记录”)。[*]此后数年，或适用法律要求的较长期限。只要买方有权收到本协议项下购买的特许权使用费，且[*]此后数年，在事先书面通知卖方的情况下，买方有权检查并：[*]，审核卖方账簿和记录，以核实根据本条款向买方支付的购买版税的准确性，以及各卖方根据本条款V向买方提供的任何版税报告或其他报告或信息的准确性。任何此类审计应发生以下情况：(I)[*]在任何日历年，除非审计发现少付[*]或更多的购买版税付款[*]在这种情况下，根据本5.1(D)节和(Ii)节规定，买方应被允许在该日历年度内获得额外的审核权，条件是不少于[*]提前几天向卖方发出书面通知。如果任何该等审计结果确定，就审计所涵盖的任何特许权使用费季度而言，向买方支付的购买特许权使用费付款不足，则买方的卖方当事人应迅速支付或安排支付该欠款的数额，另加自被许可人或卖方按照本协议应向买方支付该款项之日起(包括该日在内)的利息，直至(但不包括)该款项的支付日期，按365天或366天的利率计算-相当于《华尔街日报》网络版货币利率部分当时的最优惠利率(http://www.markets.wsj.com)Plus)[*]。如果任何这样的审计发现少付了[*]如果买方支付的特许权使用费超过或超过所购特许权使用费，则除及时支付前一句中规定的少付金额外加利息外，卖方还应向买方支付相当于买方因此类审计而产生的费用和开支的金额。应允许进行本5.1(D)节所设想的检查和审计，但是，如果卖方的律师以书面形式通知卖方，卖方在审计或检查期间向买方提供某些信息将构成违反其保密义务，则卖方应从审计内容中删除此类信息，并应立即提供(但在任何情况下不得超过[*]工作日)向买方提供此类信息的重要摘要，但提供此类摘要本身不会违反卖方的保密义务。如果卖方的律师以书面形式通知卖方，向买方提供此类材料摘要将构成违反其

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

如果卖方负有保密义务，则卖方应在不违反其保密义务的情况下，尽可能为买方解释或以其他方式描述卖方律师书面建议的此类信息的实质内容。他说：

(E)卖方各方应迅速(但在任何情况下不得超过[*]工作日)向买方提供买方可能不时合理要求的关于以下内容的其他信息：(I)许可协议、(Ii)产品、(Iii)产品知识产权、(Iv)购买的版税，以及(V)卖方遵守本协议的条款、条款和条件、其参与的其他交易文件以及许可协议；但如果卖方的律师以书面形式告知卖方，卖方向买方提供此类信息将构成违反其保密义务，则卖方应迅速(但在任何情况下不得超过[*]工作日)向买方提供此类信息的重要摘要，但提供此类摘要本身不会违反卖方的保密义务。如果卖方的律师以书面形式告知卖方，向买方提供此类材料摘要将构成违反其保密义务，则卖方应在不违反其保密义务的情况下，尽可能为买方解释或以其他方式描述其律师以书面形式告知卖方的此类信息的实质内容。

第5.2节公告；名称的使用。

(A)买卖双方均同意，在本协议签署后，未经另一方事先同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本协议任何一方不得发布或发布关于本协议拟进行的任何交易、交易文件的存在或条款的新闻稿或公告，但披露方在咨询其外部律师后根据适用法律或本规则的合理判断可能需要的新闻稿、公告或披露除外。在可行的范围内，应在发布前给予另一方合理的时间对此类发布或公告进行审查和评论(或寻求禁止披露的保护令)。尽管本协议有任何相反规定，前述规定不适用于以卖方和买方事先批准的形式发布宣布本协议的联合新闻稿，或使用与该新闻稿基本相同的文本发布的任何其他公告或电子出版物。

(B)除非适用法律或美国证券交易委员会或任何证券交易所或交易系统的规则和法规另有规定，未经另一方授权代表明确书面同意，任何一方均不得使用另一方或其任何董事、高级管理人员、雇员、发明人、代理人和代表或关联公司的名称、商标、服务标志、商号或符号进行广告、营销、背书、促销或销售文献、宣传、公告或披露，或用于获取资金或融资的任何文件中。

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(C)每一卖方应在遵守任何适用的保密要求的前提下，及时向买方提供买方可能不时合理要求的关于许可协议、产品、产品知识产权和购买的版税付款的其他信息。

第5.3节商业上合理的努力；进一步的保证。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，本协议各方将在商业上合理努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要措施，以完成卖方或买方(视情况而定)参与的交易文件所设想的交易，包括(I)根据本协议向买方出售、转让、转让和转让所购买的使用费款项，(Ii)签署和交付此类其他文件、证书、为了迅速完成或实施卖方或买方(视情况而定)所属的任何交易文件所设想的交易，(Iii)完善、保护、提供证据、授予买方良好、有效和可交易的所有权，并使买方享有良好、有效和可交易的所有权，且不受所有留置权(允许留置权除外)的限制，(Iv)创建：(Iii)根据本协议另一方的合理要求，迅速完成或实施卖方或买方(视情况而定)参与的任何交易文件所设想的交易，(Iii)完善、保护、提供证据、授予买方良好、有效和可交易的所有权，并且免除所有留置权(允许留置权除外)，根据第2.1(C)节和第2.1(D)和(V)节授予的买方优先担保权益使买方能够行使或执行交易文件项下买方的任何权利。

(B)在符合第5.6条规定的买方权利的前提下，卖方和买方应按照本协议另一方的合理要求，就本协议另一方、其任何关联公司或控制人或其各自的董事、高级管理人员、股权持有人、控制人、经理人、控制人、经理人、控制人、管理人、控制人、控制人、管理人或其他人员参加的任何诉讼、仲裁、调查或其他程序(无论是在本合同日期之前、当天或之后受到威胁、存在、发起或考虑的)进行合作，并在本协议另一方合理要求的情况下提供协助，费用由本协议另一方承担。代理人或雇员是或可能成为一方，或正在或可能以其他方式直接或间接受到影响，或任何此等人士有直接或间接利益，在每一种情况下，都与任何交易单据、购买的版税付款、抵押品或此处或其中描述的交易有关，但在所有情况下，不包括以下任何诉讼：(I)由任何卖方(为其本身或代表任何卖方受赔方)对买方提起的诉讼；或(Ii)由买方(为其本身或代表任何买方受赔方)对买方提起的诉讼

(C)卖方和买方应遵守与交易文件、购买的特许权使用费付款、许可协议和所有相关附属协议相关的所有适用法律。

(D)在成交前，卖方不得订立任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排(无论是书面或口头的)，或授予任何其他人任何权利，在每种情况下都会：(I)与交易文件或根据本协议或根据本协议授予买方的权利相冲突；(Ii)损害任何卖方履行交易文件项下义务的能力；(Iii)服务或运作限制、限制或损害买方在交易文件项下的任何权利(或

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买方行使任何此类权利的能力)，或(Iv)导致不利变化。*成交后，美国母公司或卖方不得签订任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排(无论是书面的或口头的)，或授予任何其他人任何权利，在任何情况下，均会(I)与交易文件或根据本协议或根据本协议授予买方的权利相冲突，(Ii)损害美国母公司或卖方履行交易文件项下义务的能力，(Iii)服务或运作以限制、限制或损害买方在交易文件(或买方)项下的任何权利或(Iv)导致不利变化。

(E)在任何终止的Checkmate许可产品的情况下，美国母公司、卖方和买方应真诚协商，共同确定应采取哪些步骤(如果有)与适当的第三方签订涵盖任何终止的Checkmate许可产品的许可协议，或以其他方式在内部开发和商业化这些产品。作为该联合决定的一部分，双方应真诚协商对本协议的任何修改，以反映任何新的许可协议或任何终止的Checkmate许可产品的其他开发或商业化，并在最大程度上适用和可能的情况下，向买方提供不低于本协议规定的、与任何终止的Checkmate许可产品的版税金额相当的逐个产品的特许权使用费支付条款(合并基础上)。

(F)根据第5.6条买方的权利，在相应许可协议项下任何终止的Checkmate许可产品(包括因终止任何相应许可协议而终止的每个终止的Checkmate许可产品)终止后，美国母公司应尽商业上合理的努力，向美国母公司转让有关该产品的所有监管文件和监管批准(这些条款在Checkmate许可协议中定义)，这些文件和批准是由适用被许可方或其代表在下列日期之前准备或获得的并在适用许可协议的存续条款允许的最大范围内，在适用法律不禁止的范围内，购买或以其他方式获得上述产品的所有相关临床试验供应。

第5.4节版税支付。

(一)支付错误。

(I)如果被许可人、任何从属被许可人或任何其他人(无论《方格同意书》(视情况而定)的条款或新许可协议的任何付款指示)就本协议项下欠买方的已购买版税付款向任何卖方(或其任何附属公司)而不是向买方支付任何款项，则(1)该卖方应以信托形式持有(或促使该附属公司持有)该等付款，其唯一利益为该等付款的任何所有权或权益，亦不得产生或容受任何留置权；及(3)卖方(或该附属公司)应迅速且在任何情况下不迟于[*]卖方(或关联公司)收到该款项后的工作日内，应将相当于该款项的一笔款项汇入或促使汇入买方账户，

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在没有抵销的情况下，以电汇方式将立即可用的资金电汇，形式与收到的资金完全相同，并附有所有必要的背书。

(Ii)如果被许可人、任何从属被许可人或任何其他人(无论新许可协议的任何付款指示的条款如何)支付了根据许可协议到期的任何付款，不向买方(或买方的任何关联公司)而不是卖方支付购买的特许权使用费或买方在任何追回中的份额，则：(1)买方应为卖方的唯一利益以信托形式持有(或应促使该关联公司持有)该等付款，(2)买方(或该关联公司)在该付款中无权享有任何权利、所有权或利益，且不得对其产生或容忍任何留置权，以及(3)买方(或该关联公司)不得在该等付款中享有任何权利、所有权或利益，且不得对其产生或容受任何留置权；以及(3)买方(或该关联公司)不得在该付款中享有任何权利、所有权或利益，且不得对其产生或容忍存在任何留置权；及(3)买方([*]买方(或该关联公司)在收到此类付款后的工作日内，应向瑞士母公司账户汇款或安排汇款相当于此类付款的金额，不得抵销，应以电汇方式将立即可用的资金电汇至瑞士母公司账户，格式与收到的所有必要背书完全相同。

(Iii)如果被许可人采取(1)完全或部分履行对任何卖方不利的判决或与卖方达成和解的任何抵销，(2)因任何卖方违反《Checkmate许可协议》而导致的任何抵销，或被许可人或次被许可人因任何卖方违反许可协议而有权接受或索赔的任何抵销，或(3)基于卖方据称欠该被许可方的其他金额的任何其他抵销卖方应向买方账户付款或安排付款(但在任何情况下不得晚于[*]卖方在获知此类抵销后的一个工作日内)支付等同于该抵销金额的金额，并应继续向买方支付基于上述任何一项的任何后续抵销的金额，只要此类抵销继续产生减少根据本协议赋予买方的权利而需要支付给买方的金额的效果的情况下，则应继续向买方支付此类抵销的金额，并应继续向买方支付基于上述任何一项抵销的任何后续抵销的金额，只要此类抵销继续具有减少根据本协议赋予买方的权利而需要支付给买方的金额的效果。

(Iv)如果被许可方对当前购买的特许权使用费进行负调整，原因是过去购买的特许权使用费相对于净销售额多付，则卖方各方应迅速且在任何情况下不迟于[*]在收到该负调整付款后的工作日内，向买方账户汇款或导致汇入一笔与该负调整金额相等的金额。如果被许可方对当前购买的特许权使用费进行了积极的调整，原因是过去购买的特许权使用费少付了净销售额，则买方应迅速且在任何情况下不迟于[*]在收到此类正面调整付款后的工作日内，向瑞士母公司账户汇款或导致汇入一笔与此类正面调整金额相等的金额。

(V)如果卖方一方或买方一方未能及时履行前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款规定的各自义务，则在上述条款规定的到期日前未及时支付的所有款项应累加。(V)如果卖方一方或买方未能及时履行前述条款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款规定的义务，则所有未按时支付的款项应累计

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自该款项到期之日起(包括该日在内)的利息，但不包括向适用一方全额付款(连同其所有利息)的日期，利率按365天或366天(视情况而定)计算，等于《华尔街日报》网络版货币利率部分当时的最优惠利率(见Http://www.markets.wsj.com)加上[*]，每年复利，不得超过根据适用法律可能收取的最高利息。

(B)付款。

(I)根据本协议，卖方各方应通过电汇立即可用资金到买方账户的方式向买方支付其要求支付的所有款项，不得抵销、扣减或扣缴任何税款或因任何税收而扣留。(I)根据本协议，卖方各方应通过电汇将立即可用的资金电汇至买方账户，不得抵销或扣除或扣缴任何税款。

(Ii)除非瑞士母公司另有书面指示，否则买方应通过电汇立即可用资金的方式，向任何卖方支付根据本协议应支付的所有款项，不得抵销或扣除到瑞士母公司账户中。(Ii)除非瑞士母公司另有书面指示，否则买方应以电汇方式向任何卖方支付所有款项，不得抵销或扣除瑞士母公司账户。

(Iii)买方有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留根据任何与税收有关的适用法律规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。(Iii)买方应有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣缴其根据任何与税收有关的适用法律要求扣除和扣缴的金额。在任何金额被如此扣除和扣留并支付给或存入相关政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给与此扣减和扣缴有关的卖方。

(C)未经买方事先书面同意，卖方不得试图撤销、修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止已执行的校对同意书。

第5.5节许可协议。

(A)履行许可协议。每一卖方(视情况而定)应(I)全面履行和遵守其在每项许可协议下的职责和义务，(Ii)除棋牌同意外，未经买方事先书面同意，不得转让或转让(包括通过合并、合并、法律实施或其他方式)、修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止(或同意前述任何内容)全部或部分许可协议，(Iii)不得授予、招致或遭受任何许可协议的转让或转让(包括通过合并、合并、法律实施或其他方式)、修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止(或同意前述任何内容)，(Iii)不得授予、招致或遭受任何许可协议(V)未经买方事先书面同意，(V)不得同意被许可人转让或转让(包括通过合并、合并、实施法律或其他方式)许可协议项下的全部或部分权利，(V)不得同意被许可人转让或转让(包括通过合并、合并、法律实施或其他方式)许可协议项下的任何权利的全部或部分，(V)未经买方事先书面同意，不得免除、免除或妥协根据许可协议欠被许可人的任何里程碑、特许权使用费或其他金额，或授予被许可人任何具有上述任何效力的权利，(V)不得同意被许可人在未经买方事先书面同意的情况下全部或部分转让(包括通过合并、合并、实施法律或其他方式)许可协议项下的任何权利，(不得就以下事项订立任何新的协议或具有法律约束力的安排

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(Vii)在未经买方事先同意的情况下，(Vii)未经买方事先同意，不得免除适用被许可人根据或关于许可协议、与许可协议有关或与许可协议相关的任何义务或给予任何同意，并且(Viii)不得同意或试图做出违反前述规定的任何事情。(Vii)不应放弃适用被许可人根据或关于许可协议、与许可协议相关或与之相关的任何义务或给予任何同意，且(Viii)不得同意或试图做出违反前述规定的任何事情。

(B)不损害买方权利。未经买方事先书面同意，卖方不得在所有方面遵守第5.5(A)条的规定：(I)免除、免除或减少任何欠卖方或买方的与所购特许权使用费付款相关的任何金额，或推迟或推迟任何金额；(Ii)放弃、修订、取消或终止、行使或不行使任何构成或与所购特许权使用费付款有关的许可协议下的任何重大权利；(Iii)拒绝任何同意、授予任何同意、行使或放弃(或不行使或放弃)任何权利或选择权，或发送(或不发送)任何通知，或采取或不采取任何行动，在每种情况下，对所购买的特许权使用费支付产生重大影响；及(Iv)采取任何行动，以

(C)任何卖方违反许可协议。如果任何卖方获知卖方违反或违约了许可协议(或在发出通知后，时间流逝，或两者兼而有之)，卖方应立即(在任何情况下均应在[*]根据第5.1(A)(I)节向买方发出通知，并在与买方协商后，应采取商业上合理的努力迅速纠正此类违约或违约；但是，如果卖方未及时采取商业上合理的努力来纠正任何此类违约或违约，则在许可协议允许的范围内，买方有权采取其认为合理必要的任何和所有行动来补救此类违约或违约，卖方各方同意为此与买方合作。与本条款5.5(C)相关的所有合理第三方成本和支出应：(A)[*]，及(B)[*]。如果卖方或买方根据前一句话产生的合理第三方成本超过其可分配份额，另一方应及时向该招致方补偿超出的部分。

(D)被许可方违反许可协议。如果任何卖方获知被许可方(或在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之)违反或违约了许可协议，卖方各方应立即(在任何情况下均应在[*]根据本协议第5.1(A)(I)条，并在与买方迅速协商后，向买方发出通知(包括使用买方合理满意的法律顾问对该被许可方采取合理的法律行动)，并行使卖方任何一方可享有的任何或所有权利和补救措施，无论是根据许可协议还是通过法律或衡平法的实施。尽管有上述规定和本协议中的任何其他相反规定，如果被许可方违反其支付任何购买的特许权使用费的义务，买方应有权利和地位行使买方可获得的任何和所有权利和补救措施，卖方各方应配合任何此类权利和补救措施的行使。与本第5.5(D)条相关的所有合理第三方成本和支出应：(A)[*]，及(B)[*]。如果卖方当事人

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或买方产生的合理第三方成本超过其根据前一句话可分配的份额，另一方应立即向该招致方补偿超出的部分。

(五)侵犯产品知识产权的。

(I)如果卖方了解到第三方侵犯了产品知识产权，或知道存在单独或与其他事实、情况或事件一起合理预期会导致第三方侵犯产品知识产权的任何事实、情况或事件，卖方应根据第5.1(A)(Iii)条向买方提供书面通知，并在与买方及时协商后，采取合理的商业努力(包括使用买方合理满意的法律顾问采取法律行动无论是根据许可协议，还是通过法律或衡平法的运作。

(Ii)如果被许可方(直接或间接通过次级被许可方)行使其权利，以监督适用的产品知识产权不受任何第三方的侵犯，则美国母公司(以及任何其他卖方，如果适用)应行使其自愿参加任何适用诉讼的权利，或不行使该权利，并采取买方合理要求的与之相关的其他合理行动。

(Iii)但是，如果(1)被许可方未能及时行使其监督适用产品知识产权免受侵权的选择权，(2)被许可方未能在适用许可协议规定的适用期限内采取行动减轻侵权行为，或(3)被许可方无权采取行动制止侵权行为，则卖方各方在与买方及时协商后，应立即采取(或不采取)行动以制止侵权行为(包括对侵权第三方采取法律行动无论是根据适用的许可协议，还是根据法律或衡平法，买方应卖方的合理要求行事。

(Iv)卖方当事人因根据本条款第5.5(E)条对任何侵权人提起诉讼而产生的费用和开支应：(A)[*]，及(B)[*]。如果卖方或买方根据前一句话产生的费用超过其可分配份额，另一方应及时向该招致方赔偿超出的费用。双方同意，追回款项应在瑞士母公司和买方之间按瑞士母公司和买方如何承担与根据第5.5(E)条对任何侵权者提起的任何诉讼有关的费用和开支的比例分配。

(F)专利的保存和保护。在许可协议的约束下，卖方各方应：(I)采取行动，准备、执行、交付和归档努力维护和维护产品知识产权所合理需要的任何和所有协议、文件和文书，包括支付维护费或年金，(Ii)

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在任何司法管辖区起诉专利和对产品知识产权的任何更正、替换、补发、审查和复审，以及任何其他形式的专利期限恢复，并获得或导致获得FDA电子橙册中的专利清单，(Iii)在任何司法管辖区针对任何干扰或无效或不可执行性主张努力捍卫产品知识产权(包括通过为第三方对不侵权或不干涉声明判决的无效或诉讼提出的任何反索赔辩护)，以及(Iv)不放弃或放弃；以及(Iv)不放弃或放弃；(Iii)在任何司法管辖区努力捍卫产品知识产权不受任何干扰或无效或不可强制执行的主张(包括为第三方对不侵权或不干涉的宣告性判决而采取的行动进行辩护)，以及(Iv)不放弃或放弃。任何产品知识产权，无需事先通知买方。如果在事先通知买方后，美国母公司决定放弃、放弃或不采取与任何产品知识产权相关的预防措施，买方可以起诉和维护该等产品知识产权或采取该等预防措施，费用由买方自理，卖方应就此向买方提供商业上合理的协助。此外，卖方(1)应就本第5.5(F)条规定的任何行动或不行动与买方协商，然后在提交任何与此相关的文件之前给予买方机会审阅其文本，(2)应就此与买方协商，包括真诚地考虑买方就此提出的任何意见，以及(3)在提交该文件或其他文件后应立即向买方提供其最终版本。卖方因上述诉讼而发生的费用和开支应：(A)[*]及(B)[*]。如果卖方或买方根据前一句话产生的费用超过其可分配份额，另一方应及时向该招致方赔偿超出的费用。

(G)在适用许可协议的约束下，买方有权在其指定的律师的陪同下，参加任何卖方在行使适用许可协议项下有关产品知识产权的权利时建议进行的涉及产品知识产权的侵权、合法性、有效性或可执行性的任何会议、讨论、诉讼、诉讼或其他程序；但买方外部律师与此相关的费用和开支应[*]；否则，该等费用和开支应[*].

(H)每一卖方应：(I)就任何卖方或买方对被许可方提起的任何诉讼向买方提供其及其相关记录和人员，以执行卖方或买方在本协议或许可协议下的任何权利；(Ii)应使用商业上合理的努力，提供合理的协助和授权，并由买方承担费用，以提起此类诉讼，包括由买方自费加入为一方原告；(Iii)随时向买方通报与该诉讼有关的所有最新和实质性进展，包括向买方提供有关该诉讼的所有诉状、通知和通信的副本；(Iv)就确定该诉讼的进程和策略与买方协商并与其合作；及(V)未经买方事先书面同意，不得就该诉讼达成任何和解、妥协或解除。卖方或任何人在本条款第5.5条规定的诉讼过程中直接追回并支付给卖方的所有和解、损害赔偿或其他金额的部分，在每种情况下都超过诉讼费用，包括与调查和其他诉讼策略相关的费用(该部分，“追回”)，应在卖方和买方之间按卖方和买方如何承担与获得此类和解、损害或其他金额相关的成本和费用的比例分配。

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(I)不再授予权利。自生效日期起及之后，卖方及其任何附属公司不得就受本协议约束的产品授予任何地理区域内的产品知识产权方面的任何许可，除非(1)该许可成为本协议项下的“许可协议”，(2)该许可项下正在进行的或最低版税以及根据该许可产生的其他付款不低于本许可项下为任何终止的Checkmate许可产品提供的与Checkmate许可产品的版税支付金额相对应的许可，以及(3)里程碑、特许权使用费和其他付款的适用部分。(2)根据该许可产生的持续或最低版税和其他付款不低于本协议项下规定的与Checkmate许可产品的版税支付金额相对应的许可，以及(3)里程碑、版税和其他付款的适用部分

第5.6节许可协议的终止。

(A)终止许可协议。在不限制第5.5节的规定或买方根据本协议可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果(I)任何卖方或被许可方终止或提供书面终止许可协议(全部或部分)(有一项理解，卖方在未经买方事先书面同意的情况下不得终止任何许可协议)，或(Ii)该许可协议仅因任何适用的产品专利到期而终止(全部或部分)(“终止的许可协议”)，如下文第5.6(B)(I)节中进一步描述的那样，就任何或所有终止的Checkmate许可产品进行、谈判并最终确定一个或多个外部许可安排的条款(每个此类替代许可安排，称为“新安排”)。

(B)新的许可协议。

(I)买方发起的新安排。买方有权自行决定超过一个或多个终止的Checkmate许可产品的许可。买方可协商并最终敲定实施该买方发起的新安排的每个新许可协议的条款，其方式旨在最大化买方发起的每个新安排的潜在收益，但须经美国母公司批准每个新许可协议的最终形式(每个新许可协议均为“新许可协议”)和附属文件，这些批准不得无理地附加条件、延迟或扣留。卖方应立即向买方提供任何合理要求的技术支持(例如，通过访问保留的前卖方人员，或通过咨询安排联系前卖方人员)，以便为此类外部许可活动提供任何合理请求的技术支持。为清楚起见，此处包含的任何内容均不应被视为有义务要求买方确定或执行任何预期的买方发起的新安排。

(Ii)申请。每个新的许可协议应包括在本协议下的“许可协议”的定义中，任何等同于根据该新许可协议到期的购买版税付款的付款应包括在本协议项下的“购买版税付款”中，卖方各方(尤其是美国母公司)在交易文件中关于许可协议的权利和义务应适用于其在新许可协议下的权利和义务。作必要的变通，在每种情况下，没有任何进一步的

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本协议双方修改本协议或任何其他交易文件的行动。

第5.7节被许可人图书和记录的审计。

(A)双方承认并同意，就任何许可协议而言，在结束后[*]应控制并执行该许可协议规定的对适用被许可方账簿和记录的任何检查或审计权利。双方同意[*]对持牌人的簿册和记录进行的任何检查或审计[*]。如果[*]根据本第5.7节检查或审计CheckMate的账簿和记录，则[*]应有权参与该审核或检查，且[*]有权(与……协商)[*])选择经以下机构合理批准的第三方代表(包括任何会计师事务所)[*](不得无理扣留此类批准)，进行此类审计或检查。根据本节5.7(A)执行的任何此类第三方检查或审计的成本和费用应[*].

(B)此外，在关闭美国母公司后，应根据合理的书面请求[*]根据适用的许可协议的条款(并受其限制)，启动对任何产品的任何被许可方的账簿和记录的检查或审核。

(C)在买方要求卖方进行检查或审计的情况下，为了根据本第5.7节行使买方的权利，卖方应选择买方为此目的合理推荐的会计师事务所。卖方和买方同意[*]应买方要求进行的任何检查或审计应[*]，包括[*]。在任何一方根据许可协议发起检查或审计后，向一方而不是另一方披露由任何合格第三方代表(无论是否为会计师事务所)编写的检查或审计报告的范围内，每一方都将向另一方提供与该检查或审计相关的任何检查或审计报告，只要该报告没有交付给卖方和买方，前提是如果美国母公司的律师以书面形式通知美国母公司向买方提供此类报告，则该报告将由美国母公司提供给买方，但如果该报告未交付给卖方和买方，则每一方均应向另一方提供与该报告相关的任何检查或审计报告，前提是其律师以书面形式通知美国母公司，美国母公司向买方提供的此类报告将则美国母公司应迅速提供(但在任何情况下不得超过[*]在收到此类审核报告后的工作日内)向买方提供此类审核报告的重要摘要(只要提供此类摘要本身并不构成违反美国母公司的保密义务)。如果美国母公司的律师以书面形式通知其向买方提供此类材料摘要将构成违反其保密义务，则美国母公司应按照其律师的书面建议，在不违反其保密义务的情况下，最大限度地为买方转述或以其他方式描述该报告的实质内容。每一卖方应根据买方的合理书面要求，行使卖方在任何许可协议项下的权利，使适用的被许可方根据适用的许可协议纠正该检查或审计发现的任何不符之处。

第5.8节税收事项。

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(A)尽管交易文件或其会计处理中有任何相反规定，卖方和买方应将交易文件中预期的交易视为出于美国联邦、州、地方和非美国税收目的而销售购买的特许权使用费。因此，在截止日期之后根据许可协议支付的任何和所有购买的版税应视为已支付给买方或卖方(视情况而定)，用于美国联邦、州、地方和非美国的税收目的。如果被许可方或任何次被许可方或任何其他人在未来向卖方或买方汇款，而卖方或买方必须根据第5.4节的规定将购买的版税款项汇给卖方或买方，双方应进行合作，以实现美国联邦、州、当地和非美国税收目的的前述待遇，尽管被许可方或任何次被许可方或任何其他人根据第5.4节的规定必须将该款项汇给另一方，而被许可方或任何第三被许可方或任何其他人在未来向卖方或买方汇款时，应进行合作，以实现上述美国联邦、州、地方和非美国税收目的的上述待遇。卖方应以1099-MISC/1042 S表格1099-MISC/1042 S外国人的美国来源收入预扣或其他适用形式报告本协议项下购买的特许权使用费，作为美国联邦、州和地方所得税用途的特许权使用费。

(B)本协议各方同意不在任何纳税申报表或任何审计或其他行政或司法程序中采取任何与本第5.8条规定不一致的立场，除非(I)本协议另一方已同意采取此类行动，或(Ii)国家公认的税务律师已书面通知拟采取这种不一致立场的一方对于本第5.8条规定的立场没有“合理依据”(符合财政部条例第1.6662-3(B)(3)条的含义)。如果任何政府机构对卖方或买方中的任何一方提出与本第5.8条有关的询价，本合同各方应相互合作，以符合本第5.8条的合理方式回应此类询价。

第5.9节存在。每一卖方均应(A)保留并维持其存在，(B)保留并维持其权利、特许经营权和特权，除非不能合理预期不这样做会导致不利变化，以及(C)在其被组织或有资格开展业务的每个司法管辖区内取得资格并保持良好的资质，但不能合理地预期不这样做会导致不利变化的情况除外；但第5.9节的任何规定均不得以任何方式限制瑞士母公司达成任何战略性交易或其他交易的能力。

第5.10节保护权协议。仅出于保护目的，并确保卖方履行各自在本协议项下的义务，包括在本协议项下的真实和绝对销售(如卖单所证明)受到重新定性的范围内，尽管双方明示意向不同，但美国母公司和卖方均应在成交时签署并交付保护权协议。卖方和买方同意并承认，如果本协议项下真实和绝对的销售，如卖单所证明的那样，在双方明确意向的情况下进行重新定性，否则欠买方的金额将是买方选定的具有国家声誉的评估公司确定的重新定性时Checkmate特许权使用费付款的净现值，该重新定性是由买方选定的具有国家声誉的评估公司确定的，在重新定性时，欠买方的金额将是Checkmate特许权使用费付款的净现值，该重新定性是由买方选定的具有国家声誉的评估公司确定的。

第5.11IP转移；费用报销。

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(A)成交前，(I)瑞士母公司应不可撤销地无条件地向美国母公司转让、转让和转让，美国母公司应根据有效和可强制执行的书面转让协议，在每种情况下从瑞士母公司接收、购买、获取、接受和承担(1)Checkmate许可协议和(2)所有瑞士母公司及其附属公司在(X)Checkmate许可协议和(Y)转让IP中各自的权利、所有权和权益。另一方面，(Ii)瑞士母公司和美国母公司应采取一切必要或可取的步骤，全面实施前述转让，并在美国母公司的Checkmate许可协议中全面确立、授予和完善所有权。(Ii)瑞士母公司和美国母公司应采取一切必要或明智的步骤，全面实施上述转让，并将所有权完全授予和完善给美国母公司。

(B)在交易结束前，美国母公司应向卖方提供、出售、转让、转让和转让，卖方应从美国母公司接收、购买、收购和接受卖方对所购买的版税付款的所有权利、所有权和利益，除允许留置权外，不包括任何和所有留置权。卖方和买方(如适用)应签署并交付建立此类付款安排所合理需要的所有文件、证书和协议。

(C)在交易完成时，美国母公司应向瑞士母公司提供、出售、转让、转让和转让，瑞士母公司应从美国母公司接收、购买、收购和接受卖方各方的权利、所有权和权益，以获得(I)买方在本合同项下应支付的Kuros里程碑付款和(Ii)里程碑付款中的非买方份额。卖方各方应在适用的情况下签署并交付建立此类付款安排所合理需要的所有文件、证书和协议。

(D)在[*]成交后的工作日内，卖方应向买方报销以下费用[*]自付交易相关费用；或者，根据买方的选择，买方应根据第2.1(A)节的规定在成交时净额支付购买价格。

(E)向美国母公司转让任何出售方或其各自关联公司拥有的发布、注册或申请的任何转让知识产权的转让，没有在美国专利商标局或发布、注册或申请任何此类转让知识产权的适用司法管辖区的其他相应知识产权局进行适当签立和/或有效记录，以便(视情况适用)在交易结束前(包括编制和签立“简式”专利)在美国母公司的名义下完全确立、归属和完善对该等资产的所有权。买方可以接受的形式和实质内容)，然后在交易结束后，瑞士母公司和美国母公司应立即采取一切必要或可取的步骤，以全面执行和实施上述转让，并完全建立、授予和完善此类转让给美国母公司的知识产权所有权，费用和费用由卖方承担，包括签署、核实、确认、认证、提交、交付、归档和有效记录适当的文件、转让和转让文件，并与美国专利商标局进行接触和指导当地公司参与和指导当地的知识产权转让和转让，包括签署、核实、确认、认证、提交、交付、归档和有效记录适当的文件、转让书和转让文件，以及与当地公司接触和指导当地公司参与和指导当地的知识产权转让，包括签署、核实、确认、认证、提交、交付、归档和有效记录适当的文件、转让和转让文件提交、存档并有效记录

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

与该司法管辖区内所有其他相应的知识产权局提供文件、转让书和转让文件，以美国母公司的名义充分确立、授予和完善此类资产的所有权；但为免生疑问，[*]应就Kuros参考文献中确定的专利家族中的专利进行准备、提交、存档或记录[*]。*在不限制前述规定的情况下，瑞士母公司和美国母公司应将此类努力和活动合理地告知买方，并应提供令买方合理满意的证据，证明该等努力和活动已成功完成。

第5.12节卖方政党支持。卖方双方应在本协议期限内通力合作，以确保他们集体遵守和履行各自在本协议项下的义务和契约。在不限制前述规定的情况下，瑞士母公司同意认真监督美国母公司在本合同项下的表现，并以一切适当方式向美国母公司提供一切必要或必要的支持和帮助(包括财务支持和帮助)，费用和费用由卖方承担，以促进和确保美国母公司遵守本条款第五条以及履行本合同规定的美国母公司的所有义务和契诺。

第5.13节特别用途车辆。成交后，卖方不得，且瑞士母公司和美国母公司中的每一方应促使卖方不做以下任何事情：

(A)未能向公众和所有其他人表明自己是一个独立于其股本所有人和任何其他人的法律实体；

(B)将其资产与任何其他人的资产混合；

(C)没有仅以自己的名义开展业务，也没有遵守维持其单独存在所需的一切组织手续；

(D)未经买方事先书面同意，修改、修改或放弃SPV LLC协议的条款或以其他方式更改其SPV LLC协议，包括未始终拥有独立经理人；

(E)没有保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开，也没有将其资产列在任何其他人的任何财务报表上；但是，卖方的资产可以按照GAAP的适用规定列入卖方或其关联公司的综合财务报表(但这些资产也应列在卖方自己的单独资产负债表中)；

(F)只以自有资金支付本身的负债及开支，但须偿还的短期垫款除外；

(G)与联属公司进行任何交易，但按可从无关第三方以独立方式获得的价格和条款及条件进行的交易除外；

(H)不纠正对其独立身份的任何已知误解，并且不表明自己是任何其他人的部门或部门；

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(I)没有根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本；

(J)没有安排卖方代表时刻就卖方行事，以贯彻前述规定和符合卖方的最佳利益；

(K)除按在通常业务运作中订立的贸易或商业协议的规定外，就任何其他人的任何义务支付或分发任何资产；

(L)维持或招致任何债项或其他债务，不论是有抵押或无抵押、直接或间接、绝对或有(包括担保任何债务)，但交易文件所准许者除外；或

(M)从事本协议项下或其他交易文件项下所设想的以外的任何商业活动，以及与此相关的任何活动。

第5.14节美国母公司的契约。美国母公司约定并同意，自截止日期起至协议根据第9.1条终止之前，作为买方签订本协议的诱因和买方所依赖的，如下所述：

(A)美国母公司不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地创造、招致、发行、承担、担保、存在或有或有或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但与交易文件项下拟进行的交易相关的公司间债务除外。在本协议有效期内，其美国母公司应始终保持偿付能力；

(B)美国母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对上述任何人(包括其股本)的任何财产、收入或资产(不动产或个人、有形或无形资产)设立、招致、发行、承担或容受存在任何留置权，不论该财产、收入或资产(包括其股本)现在拥有还是以后获得；

(C)美国母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接进行任何投资；

(D)美国母公司将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地与他人合并、合并、解散、清算、解除、重组、合并或并入另一人，或将其任何资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)；

(E)美国母公司不会修改或修改其任何组织文件，但下列情况除外：(I)对买方的利益或损害保护权协议项下的担保权益没有实质性不利的任何此类修订或修改或此类新协议，以及(Ii)适用法律要求的任何修订或修改；

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(F)美国母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接从事除美国母公司在结算日经营的业务以外的任何业务，以及与之合理相关或互补的任何业务；

(G)美国母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接改变其主要营业地点或首席执行官办公室或持有抵押品的地点或其记录的位置，除非美国母公司已首先(A)就此向买方发出事先书面通知，(B)签署并交付买方满意形式和实质的所有担保文件和所有融资或登记声明，而买方或其律师不时合理地采取行动，以确保担保是必要的或可取的，否则将不允许买方的任何子公司直接或间接改变其首席营业地点或首席执行官办公室或其任何附属公司，除非美国母公司事先就此向买方发出书面通知，并且(B)签立并交付买方满意形式和实质的所有担保文件和所有融资或登记声明，以确保担保买方合理行事的决议、意见和其他文件可能认为与该等担保、备案和登记有关的必要或可取的；

(H)美国母公司不会签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制美国母公司根据本协议或任何相关交易文件为买方的利益对其任何财产、资产或收入(无论现在拥有或以后获得)创造、招致、承担或容受任何留置权的能力；

(I)美国母公司不会自愿或非自愿地出售、转让、转让、交换或以其他方式转让知识产权抵押品的全部或任何部分，或任何其他资产，无论现在拥有或以后获得，或其中的任何权益或产业，包括授予或允许任何其他方受益于任何其他方的任何权利、期权、认股权证、转换权或类似的协议或谅解；

(J)美国母公司不会对美国母公司的知识产权抵押品或任何其他资产授予或允许存在任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押或其他任何形式的产权负担，无论该抵押品是现在拥有的还是以后获得的；以及

(K)美国母公司不会根据任何联邦、州或外国破产、重组、资不抵债、暂缓执行、安排方案、行政管理或类似法律(“美国破产法”第11章除外)提起、开始或同意任何案件、程序或其他诉讼，(B)仅根据“破产法”向特拉华州地区的美国破产法院提交、开始或同意案件。

第5.15节联合托管帐户

(A)不迟于[*]在截止日期后的几个工作日内，买卖双方应建立联合托管账户，买卖双方均应合理行事，签署并交付设立联合托管账户所合理需要的所有文件、证书和协议。

(B)在本协议有效期内，联合托管账户应由卖方和买方开立。

(C)卖方和/或其附属公司应指示并应促使任何购买的特许权使用费付款的付款人将该购买的特许权使用费直接支付给联合公司

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在联合托管账户设立后，应立即向Checkmate提供书面指示，要求其向联合托管账户支付根据Checkmate许可协议应支付的所有款项。*在不以任何方式限制前述规定的情况下，从截止日期开始以及此后的任何时间，卖方母公司或其任何附属公司收到的任何和所有购买的特许权使用费付款应以信托形式为买方持有，并在以下时间内转移到联合托管账户[*]卖方、母公司或其关联公司知道其收到货物的工作日。

(D)(I)根据托管银行的要求，卖方和买方应不时根据联合托管协议向托管银行提供联合托管指示，规定Checkmate特许权使用费付款定义(A)项中所述购买的使用费付款应由托管银行100%支付到买方账户，以及(Ii)在Checkmate许可协议下的里程碑付款由Checkmate支付到联合托管账户时卖方和买方应向托管银行提供联合托管指示，规定根据Checkmate许可协议支付的里程碑付款应支付如下：(A)所有里程碑付款应由托管银行支付到买方账户，(B)里程碑付款中的所有非买方份额应由托管银行按照第5.11(C)节所述转让的预期由托管银行根据瑞士母公司向托管银行提供的电汇指示支付给瑞士母公司。(C)根据瑞士母公司向托管银行提供的电汇指示，托管银行应向瑞士母公司支付以下款项：(A)所有里程碑付款应由托管银行支付给买方账户；(B)根据瑞士母公司向托管银行提供的电汇指示，托管银行应按照第5.11(C)节规定的转让向瑞士母公司支付里程碑付款。

(E)紧随最后一个[*]在根据Checkmate许可协议支付里程碑款项的情况下，卖方和买方应向托管银行提供联合托管指示，规定联合托管账户中收到的任何资金未来的任何释放都应按照买方单独提供的书面指示进行释放。

(F)按照第5.11(C)节规定的转让，买方同意其应在以下时间内向瑞士母公司支付每笔Kuros里程碑付款[*]买方从存托银行收到Checkmate支付的所购特许权使用费付款的天数(见定义Checkmate特许权使用费付款(A)部分)，该付款与触发与此类Kuros里程碑付款相关的适用年度净销售额门槛的销售额相关。*买方和卖方或买方(视情况而定)同意根据本第5.15节的规定向托管银行提供书面指示，说明在以下情况下支付托管的任何资金[*]收到存款银行已收到进入联合托管账户的资金的通知的工作日。

第5.16节禁止征求意见

(A)每一卖方均承认并同意，自本协议之日起至本协议根据其条款较早结束或终止为止的一段时间内，卖方双方将不会、也不会允许其各自的任何代表和联系人直接或间接：

(I)征求或鼓励任何人(买方除外)提出与可能的交易有关的任何查询、建议或要约；

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(Ii)参与任何讨论或谈判，或与卖方订立任何协议，或向任何人(买方或其关联公司除外，涉及或与可能的交易有关)提供任何非公开信息，或允许任何人查阅卖方的财产、簿册或记录；或

(Iii)考虑、接纳或接受任何人就可能进行的交易而提出的任何建议或要约。

(B)每一卖方应立即停止与可能的交易有关的任何正在进行的讨论或谈判(与买方正在进行的任何讨论除外)，并应迅速向买方提供任何卖方或其各自代表在本协议日期起至本协议较早结束或终止期间从任何个人或实体(买方除外)收到的与可能的交易有关的任何意向书、询价、建议书或要约的口头和书面描述，并应促使其每一名代表立即停止与可能的交易有关的任何正在进行的讨论或谈判(与买方正在进行的任何讨论除外)，并应迅速向买方提供关于任何卖方或其各自的代表在本协议结束或终止前一段时间内与可能的交易有关的任何意向、询价、建议或要约的口头和书面描述双方承认，卖方的任何代表，包括但不限于作为卖方代表的任何股东的任何违反上述规定的行为，应被视为卖方的违反。

第六条结案；结案条件

6.1节关闭。在满足第6.2节和第6.3节规定的成交条件的前提下，除非双方另有约定，本协议项下拟进行的交易(成交“)应在满足所有成交条件后进行，这些成交条件可通过电子交付已签署的交易文件和其他可交付成果远程实现。发生关闭的日期在本文中被称为“关闭日期”。

第6.2节适用于买方的条件。买方根据本合同第2.2节履行成交和支付购买价款的义务，应以截至成交日期满足以下条件为条件，买方可自行决定以书面方式放弃其中任何一项条件：

(A)交易文件中规定的每一卖方的陈述和保证在本协议日期、截止日期及截止日期在所有重要方面均应真实、正确和完整(但涉及特定较早日期的陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均应真实、正确)，并且每一卖方应在交易结束时以书面形式予以证明；

(B)完成本协定或任何交易文件所拟进行的交易所需的向第三方和政府当局发出的所有通知、同意、批准、授权和豁免，均应已取得或已作出规定，并应继续有效；

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(C)(I)根据有效和可强制执行的规定，(I)瑞士母公司(代表其自身及其附属公司)将不可撤销地、无条件地转让、转让和传达给美国母公司，而美国母公司应已从瑞士母公司接收、购买、获取、接受和承担(1)Checkmate许可协议和(2)所有瑞士母公司及其附属公司在(X)Checkmate许可协议和(Y)转让的知识产权中各自的权利、所有权和权益另一方面，卖方应以买方可接受的形式和实质内容，向适用的知识产权局提供证据，证明卖方已完全执行上述转让，并在Checkmate许可协议和转让的知识产权协议中充分确立、归属和完善所有权，包括适用的“短格式”专利、商标和/或版权转让(视情况而定)，且(Ii)卖方应提供买方可接受的形式和实质内容的证据，证明卖方已全面执行前述转让，并在Checkmate许可协议和转让的知识产权中充分确立、归属和完善所有权；(Ii)卖方应提供买方可接受的形式和实质内容的证据，证明卖方已充分执行前述转让，并在Checkmate许可协议和转让的知识产权中充分确立、归属和完善所有权。向美国专利商标局(USPTO)和发行、注册或申请任何转让知识产权的适用司法管辖区内的所有其他相应知识产权局提交并有效记录适当的文件、转让文书和转让文件，以便在交易结束前以美国母公司的名义充分确立、授予和完善此类资产的所有权；

(D)所有交易文件应已由适用的卖方签署并交付，买方应已收到；

(E)保护权利协议应已由卖方正式签署并交付，连同根据特拉华州UCC备案的UCC-1融资报表，该协议应具有充分的效力和作用；

(F)每一卖方应已在所有实质性方面履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，并且卖方应在成交时以书面证明这一点；和

(G)不会发生任何可合理预期会有不利变化的事件或情况。

第6.3节适用于卖方的条件。卖方完成结算的义务应在截止日期满足以下条件的前提下进行，卖方可自行决定书面免除其中任何一项条件：

(A)交易文件中规定的买方的陈述和保证在本协议日期、截止日期及截止日期在所有重要方面均应真实、正确和完整(但涉及特定较早日期的陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均应真实、正确)，并且买方应在交易结束时以书面证明这一点；

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)买方须已在各重要方面遵守交易文件所载的契诺，并须在成交时以书面证明此点；及(B)买方须已在所有重要方面遵守交易文件所载的契诺，并已在成交时以书面证明此点；及

(C)卖方应已收到由州税务主管部门“Kantonales Steueramt Zürich”签署的、日期为2021年7月12日的“Übergangung von Patenten und eines Lizenzvertrags Sowie Steuerliche Behandlong von US LLCs”的税务裁决“Übertgung von Patenten und eines Lizenzvertrags Sowie Steuerliche von US LLCs”。

第6.4节卖方的交割交割。在交易结束时，卖方各方应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)卖方签立的卖据；

(B)买方满意的形式和实质证据，证明知识产权转让已按照第6.2(C)节规定的要求结束；

(C)由每一卖方的一名高级管理人员签署的证书(其中所作的陈述应在截止日期及截止日期时真实无误)：(I)附上经该高级管理人员认证为真实完整的下列文件的副本：(1)该卖方的组织文件，以及(2)该卖方的董事会或其他管理机构授权和批准该卖方签署、交付和履行交易文件以及本协议和其中拟进行的交易的决议，以及(Ii)列明该高级管理人员的任职情况的复印件；以及(Ii)列明该高级管理人员的在任情况的复印件(该副本须经该高级管理人员认证为真实、完整)：(2)该卖方的董事会或其他管理机构授权和批准该卖方签署、交付和履行交易文件以及本协议和其中拟进行的交易的决议包括每名该等人员的签署样本；

(D)适用卖方签署的保护权协议；

(E)适用卖方的外部律师基本上以本合同附件F的形式签署的法律意见；

(F)买方可能合理要求的由卖方签署的其他适用的证书、文件和融资报表，包括买方合理满意的UCC融资报表，以创建、证明和完善根据第2.1节购买的特许权使用费资产的出售、转让和授予，以及根据第2.1(C)节和第2.1(D)节授予的优先担保权益；以及

(G)由将军和卖方妥为签立的将军同意书。

第6.5节买方交割交割事项。在交易结束时，买方应执行并交付或促使交付以下内容给卖方：

(A)卖据；及

(B)根据第2.2节规定的购买价格。

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第七条终止

第7.1节截止日期前的终止。

(A)经买方和瑞士母公司双方书面同意；

(B)如果成交没有在本合同日期后的第三个营业日(“外部日期”)或之前完成，则由买方或瑞士母公司完成；但是，前提是任何一方如果未能履行本协议项下的任何义务，是外部日期或之前未能完成交易的主要原因或主要原因，则不得享有根据本第7.1(B)条终止本协议的权利；

(C)如具司法管辖权的法院或其他政府机构已发出不可上诉的最终命令、判令或裁决，或已采取任何其他行动，而该等命令、判令或裁决具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易文件所拟进行的交易的效力，则由买方或瑞士母公司作出；

(D)如果买方没有实质性违反其在本协议项下的义务或陈述和保证，并且(A)任何卖方违反了本协议中规定的任何契诺或协议，或(B)本协议中规定的任何卖方的陈述或保证在作出时不准确，或在任何实质性方面变得不准确，则买方应承担此义务；(B)买方未实质性违反本协议项下的义务或陈述和保证，且(A)卖方违反了本协议中规定的任何契约或协议，或(B)本协议中规定的任何卖方的陈述或保证在作出时不准确或在任何实质性方面不准确；提供, 然而，尽管有上述规定，如果任何卖方的违约行为或卖方陈述和担保中的此类不准确之处可以通过商业上合理的努力加以纠正，则买方不得根据第7.1(D)款终止本协议，直至(X)向瑞士母公司卖方交付书面通知(视情况而定)后15个日历日中的较早者，或(Y)外部日期；

(E)瑞士母公司，如果卖方没有实质性违反其在本协议项下的义务或其陈述和保证，并且(A)买方违反了本协议中规定的任何契诺或协议，或(B)本协议中规定的买方的任何陈述或保证在作出时不准确，或在任何实质性方面变得不准确；以及(A)买方违反了本协议中规定的任何契约或协议，或(B)本协议中规定的买方的任何陈述或保证在作出时不准确或在任何实质性方面变得不准确；提供, 然而，尽管有上述规定，如果买方的违约行为或买方陈述和担保中的此类不准确之处可以通过商业上合理的努力加以纠正，则瑞士母公司不得根据第7.1(E)款终止本协议，直至第(X)款中较早者为止。[*]瑞士母公司就该违约或不准确(视情况而定)向买方发出书面通知后的日历日，或(Y)外部日期；或

(F)如果自本协议之日起，发生了任何不利影响，或发生了任何事件或情况，而这些事件或情况与任何其他事件或情况相结合，可以合理地预期产生不利影响，则买方应承担此责任。

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第7.2节终止的效力。如果本协议按照上文第7.1节的规定终止，本协议将不再具有效力或效力；提供, 然而，(A)在本协议终止后，(A)本第7.2条的规定仍然有效，并保持完全效力；(B)在本协议根据第7.1条终止后，任何一方在终止本协议之前不得免除其欺诈或故意违反本协议的任何责任。(B)根据本协议第7.1条终止本协议并不免除任何一方在终止本协议之前的任何欺诈或故意违反本协议的责任。

第八条
赔偿

第8.1节卖方赔偿。每一卖方各自而非共同同意赔偿和扣留买方及其关联公司及其各自的任何和所有合伙人、董事、经理、成员、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(每个、一名或多名)。买方受赔偿方“)对买方受赔偿方无害，并将向买方受赔偿方支付因下列原因引起或涉及的索赔、要求、诉讼或法律程序的金额、任何和所有损失(包括合理的律师费)：(A)卖方违反或被指控违反任何交易文件(包括根据其交付的证书或其他书面文件)所作的任何陈述、保证或证明；或(B)因下列原因而产生或涉及的索赔、要求、诉讼或法律程序：(A)卖方违反或被指控违反任何交易文件(包括证书或根据这些文件交付的其他书面文件)所作的任何陈述、保证或证明；以及(B)向每一买方赔偿损失(包括合理的律师费)，或赔偿因下列原因引起的索赔、要求、诉讼或诉讼的金额(包括合理的律师费)(B)卖方就卖方在任何交易文件或许可协议下订立的任何契诺或协议而作出的任何违反或失责；。(C)任何除外的法律责任和义务；。(D)在成交日期当日或之后所产生并向买方提出的与任何交易文件或许可协议中拟进行的交易有关的第三方索偿；。(E)卖方所招致或欠任何经纪的任何费用、开支、成本、债务或其他款项。与交易文件预期的交易相关的财务顾问或类似的其他人员，以及(F)买方或其任何关联公司根据任何卖方受补偿方的书面指示作出的作为或不作为(除非买方根据本协议条款对此类损失承担其他责任)；(B)买方或其任何附属公司的行为或不作为；(F)买方或其任何关联公司根据卖方受赔偿方的书面指示而作出的行为或不作为(除非买方根据本协议条款对此类损失承担其他责任)；但是，前提是, (I)由于买方受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)卖方或其任何关联公司根据买方受赔方的书面指示的行为或不作为所造成的程度(除非卖方根据本协议条款对此类损失承担其他责任)，上述规定不包括对买方受赔方的任何赔偿(除非卖方根据本协议的条款对该等损失承担其他责任)，或(Ii)因卖方或其任何关联公司根据买方受赔方的书面指示而发生的行为或不作为所造成的损失。本合同项下应付给任何买方受补偿方的任何款项均应由适用的卖方应要求支付给该买方受补偿方。除与…有关的情况外[*]在任何情况下，买方根据本协议可赔偿的最大损失总额不得[*].

第8.2节买方赔偿。买方同意赔偿卖方及其关联公司及其任何和所有合伙人、董事、经理、成员、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(每个均为“卖方受赔方”)，使其不受损害，并将向每一名卖方受赔方支付因任何索赔、要求、诉讼或诉讼而产生或遭受的任何和所有损失(包括合理的律师费)，这些损失或损失包括合理的律师费在内，或涉及由此产生的任何索赔、要求、诉讼或法律程序所引起的或涉及该等索赔、要求、诉讼或法律程序的任何和所有损失(包括合理的律师费)，买方同意向卖方及其关联公司及其任何和所有合伙人、董事、经理、成员、高级职员、雇员、代理人和控制人(每个人为“卖方受赔方”

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)买方因买方在任何交易文件中订立的任何契诺或协议而违反或拖欠的任何费用、开支、成本、债务或其他款项，以及(C)买方因交易文件中预期进行的交易而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务顾问或类似的其他人员支付或欠下的任何费用、开支、成本、债务或其他金额，以及(D)任何卖方或其任何附属公司根据买方任何赔偿的书面指示的作为或不作为，以及(D)卖方或其任何附属公司根据买方赔偿的书面指示所作的任何行为或不作为，以及(D)卖方或其任何附属公司基于任何买方赔偿的书面指示而产生或欠下的任何费用、开支、成本、债务或其他任何金额但前述规定不包括对任何卖方受赔方的任何赔偿(I)由于卖方受赔方的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)任何卖方或其任何关联公司履行义务，或卖方或其任何关联公司未能履行其在任何交易文件下的任何义务，或违反卖方在任何交易文件中的陈述和保证，或(Iii)买方或其任何关联公司根据任何卖方受补偿方的书面指示的行为或不作为所造成的损失(除非买方根据本协议条款对此类损失负其他责任)。本合同项下应付给任何卖方受补偿方的任何款项应由买方应要求支付给该卖方受补偿方。

第8.3节程序。如果任何索赔、要求、诉讼或法律程序(包括任何政府当局的任何调查)根据第8.1条或第8.2条向要求赔偿的一方提出或指控，则被赔偿一方应在收到任何该等索赔、要求、诉讼或程序开始的通知后，立即以书面通知赔偿一方该索赔、要求、诉讼或程序的开始，并附上送达的所有文件(如有)的副本；但未如此通知该赔付方并不解除赔付方根据第8.1条或8.2条可能对任何被赔方承担的任何责任，除非且仅限于赔方实际上因此而受到损害的程度。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并根据第8.3条通知补偿方开始诉讼，则补偿方有权参与诉讼，费用和费用由补偿方承担，并且在其可能希望的范围内，有权参与或承担(由被补偿方自行决定)由该补偿方选择的律师为其辩护。如果承担，则应选择合理地令受赔方满意的律师，并在得到赔方关于其选择承担辩护的通知后，根据本细则第VIII条，赔方将不会对受赔方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何法律或其他费用。(C)如果被赔方同意，则应选择合理满意的律师，并在获赔方通知其选择为其辩护后，不向该受偿方承担本条第VIII条所规定的任何法律或其他费用，以支付该受赔方随后为其辩护而产生的任何法律或其他费用。在任何此类诉讼中，受赔偿的一方有权聘请自己的律师。, 但该等律师的合理费用及开支须由该受保障一方承担，除非(A)赔偿一方与受保障一方已共同同意保留该律师，(B)赔偿一方已为该项诉讼进行辩护，并在一段合理时间内未能聘请令该受保障一方合理满意的律师，或(C)任何该等诉讼的指名各方(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿一方及受赔偿一方及其代表。双方一致认为，赔偿方

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

无须就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序，同时(有需要时除本地律师外)为所有该等获弥偿各方支付多於一间独立律师行的合理费用及开支。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负责任，但如果经该同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何被补偿方是或可能是被补偿方根据本协议寻求赔偿的任何索赔或待决或受威胁的法律程序达成任何和解、妥协或解除，除非(I)该和解、妥协或解除(视属何情况而定)包括以被补偿方合理满意的形式和实质无条件地以书面免除该被补偿方对以下事项的所有责任：(I)该等和解、妥协或解除(视属何情况而定)包括：(I)以被补偿方合理满意的形式和实质无条件地免除该受补偿方的所有法律责任。(I)任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动；(Iii)不会对任何受补偿方施加任何持续的实质性义务或限制。

第8.4节排除补救。根据第9.3节的规定，成交后，对于卖方受赔方或买方受赔方(视情况而定)所遭受的与交易文件拟进行的交易相关的任何和所有损失，包括违反本协议一方在或根据本协议任何交易文件(包括根据本协议交付的证书或其他书面文件)作出的任何陈述、保证或认证，本条第八条提供的赔偿应是唯一和唯一的补救措施。或本合同一方根据任何交易文件或许可协议违反或违约任何契诺或协议。尽管如上所述，本第8.4节规定的限制不适用于任何一方在欺诈、故意失实陈述、故意不法行为、故意违约、不守信用或故意不当行为的情况下提出的赔偿要求。此外，卖方和买方之间理解并同意，尽管本协议第8.4条另有规定，买方仍可在下列情况下行使法律上或衡平法上可用的任何补救措施：(A)任何卖方发生破产事件，或(B)根据第2.1(C)条授予买方的第一优先权担保权益停止产生，或任何卖方断言不产生本协议所设想的转让不是真实销售、有效的、完善的转让的情况下，买方可以行使法律上或衡平法上可获得的任何补救措施；或(B)根据第2.1(C)条授予买方的优先担保权益应停止产生，或应由任何卖方断言不产生本协议所设想的转让不是真正的销售、有效的、完善的转让，买方可行使其在法律上或衡平法上可获得的任何补救措施。购买的特许权使用费付款中的第一优先权担保权益，但因买方未能在到期前提交相关文件或继续之前提交的财务报表和其他文件而导致的任何此类完美或优先权的丧失除外。

第8.5节无后果性损害。在任何情况下，任何一方均不对因本协议或行使其在本协议项下的权利而引起的特殊、附带或后果性损害负责，包括但不限于因违反本协议而产生或与之相关的利润损失，无论任何有关此类损害的通知。第8.5条的任何规定均无意限制或限制任何一方在本第八条项下的赔偿权利或义务。本合同双方明确同意并承认

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购买的特许权使用费付款或与之相关的适用净现值不是特殊的、附带的或相应的损害或利润损失，在卖方根据本协议条款(包括第八条)对其损失承担责任的情况下，构成合理的损害赔偿措施。

第8.6节抵销损害赔偿的权利。根据任何交易文件的条款，买方有权抵销买方受赔方遭受的任何损失，以抵销买方应向卖方支付的任何款项。在不限制前述一般性的情况下，如果由于卖方违反Checkmate许可协议或基于卖方违反Checkmate许可协议而导致或基于Checkmate许可协议第10.3.1(A)节规定Checkmate应支付的任何特许权使用费减少，则在不限制买方在本协议或任何交易文件下的任何其他权利和补救措施的情况下，买方有权将任何此类特许权使用费减少的全部金额抵销或贷记任何到期或应付的金额但在任何该等抵销后，买方应通知卖方任何该等抵销的金额和该抵销的依据。

第九条杂项

第9.1节截止日期后的终止。截止日期后，本协议终止[*]在全额支付和清偿根据许可协议应支付给买方的任何款项以及买方收到其根据本协议条款有权获得的所有购买的特许权使用费付款之后的几个月内。如果根据本协议第9.1条终止本协议，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，但在终止之日之前已产生或与此之前任何期间相关的权利和义务除外，包括根据本协议条款支付购买的特许权使用费或其他货币付款，支付购买的特许权使用费或根据本协议条款在终止之日仍未支付的购买价款的任何部分，或任何其他未支付的未支付的其他款项，包括根据本协议的条款支付已购买的特许权使用费或其他货币支付的已购买特许权使用费或根据本协议条款在终止之日未支付的任何其他未付款项。尽管有上述规定，(A)当事人在下列条款下的权利和义务[*]应在终止后继续存在，直至[*](B)第一条、第八条和第九条在本协议终止后数年内仍然有效；(C)除上文(A)和(B)款所列举的幸存条款外，本协议任何一方、其任何附属公司或控股人员或其各自的任何高级管理人员、董事、股权持有人、债券持有人、成员、合伙人、控股人员、经理、代理人或员工均不承担任何责任，但本节第9.1条规定的除外。(B)本协议终止后，第一条、第八条和第九条仍然有效；(C)除本条款9.1规定外，本协议任何一方、其任何附属公司或控股人员或他们各自的任何高级管理人员、董事、股权持有人、债券持有人、成员、合伙人、控制人、经理、代理人或员工均不承担任何责任。本条款9.1中包含的任何内容均不解除本协议任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的责任，该责任在终止后仍然有效。

第9.2节生存。本合同及任何其他交易文件或据此交付的任何证书或其他书面文件中作出的所有陈述、保证和契诺在交易结束后仍然有效，本合同任何一方均有权赔偿与此有关的任何损失，直至本合同终止为止。

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

根据本协议第9.1节达成的协议。本协议项下基于该等陈述、保证和契诺获得赔偿、赔偿损失或其他补救的权利，不应因对任何该等陈述、保证或契诺的准确性或不准确或遵守情况而进行的任何调查，或在任何时候(无论是在本协议签署和交付或结束之前或之后)获得(或能够获取)的关于买方的任何知识或关于任何其他人的知识而受到影响。

第9.3节具体履行；公平救济。每一方都承认，如果另一方未能履行其在任何交易文件下的任何义务，在法律上将得不到足够的补救。在这种情况下，本协议的每一方均同意，本协议的另一方除可能享有的任何其他权利(无论在法律上或衡平法上)外，还有权具体履行本协议，并寻求包括禁令在内的任何其他公平补救措施。本协议的每一方均可在不经过第八条规定的任何程序的情况下寻求此类特定履行或其他衡平法补救措施。

第9.4节节点。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应为书面形式，并在收到时生效：(A)通过挂号信、挂号信或头等邮件、要求的回执、预付邮资的方式发送时，回执在回执上注明的投递日期生效；(B)通过隔夜快递发送的回执在收到时生效；(C)当面交付给当事人的授权人员之日；或(D)通过传真或其他电子传输方式发送并附有收到确认的日期。

如果给卖方，请给：

黑石生物科学公司(C/o Kuros Biosciences A.G.)
瓦吉斯特拉斯25号
8952号施莱伦
11.瑞士
请注意：[*]
电话：[*]
电子邮件：[*]

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Cooley LLP
自由大道11951号
弗吉尼亚州雷斯顿，电话：20190-5656
注意：肯尼思·克里斯科(Kenneth Krisko)
电话：(703)456-8581
传真：(703)319-8160
电子邮件：kkrisko@Cooley.com

如果给买方，则给：

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

Xoma(美国)有限责任公司
鲍威尔大街2200号，310套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编：94608
注意：法律部
电话：[*]
传真：[*]
电子邮件：[*]

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

保罗·黑斯廷斯律师事务所
4747行政大道
第十二层
加州圣地亚哥，92121
注意：德扬·斯皮里多诺夫(Deyan Spiridonov)，Esq.
电话：(858)458-3000
电子邮件：spiri@paulhastings.com

每一方均可根据本协议向缔约另一方发出通知，指定任何其他或不同的地址，以便随后的通知、同意、豁免和其他通信应发送到该地址。尽管有上述规定，卖方和买方仍可通过电子邮件交付第5.1节要求的报告和通知，但前提是双方应书面商定双方均可接受的交付程序。

第9.5节继承人和转让。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除第9.5条倒数第二句所述外，未经买方书面同意，卖方无权转让(包括通过合并、合并、法律实施或其他方式)本协议项下卖方的任何义务和权利。买方可以将其在本协议项下全部或部分收取购买的特许权使用费的任何权利转让给任何第三方。买方应在任何此类转让发生后立即通知卖方。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方书面同意的情况下，将本协议及其权利和本协议项下的义务转让给获得与本协议有关的出让方的全部或实质所有业务或资产的实体，该实体涉及(I)转让或出售其全部或实质全部业务，或(Ii)在合并、合并、控制权变更或类似交易的情况下(第(I)和(Ii)项中的任何一项)。如果且仅当任何此类允许受让人无条件地以书面文件承担其转让人在本协议项下的所有义务，并至少向非转让方交付该书面文件[*]在适用交易完成前的几个工作日。任何违反第9.5条规定的转让从一开始就是无效的。

第9.6节关系的性质。卖方和买方之间的关系仅是卖方和买方之间的关系，卖方和买方与本合同的另一方或其任何关联公司都没有任何受托或其他特殊关系。本合同或任何其他交易文件中包含的任何内容均不应被视为构成卖方和买方的

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括任何税收目的。双方同意，在向任何政府机构提交的任何文件中，他们不应对此类待遇采取任何不一致的立场。

第9.7节整体协议。本协议连同本协议附件(通过引用并入本协议)、CDA和其他交易文件构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有协议(CDA除外)、双方之间关于本协议标的的书面和口头谅解和谈判。本合同任何一方均未在本合同中(或在本合同的展品或其他交易文件中)作出或依赖任何未列明的陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证。本协议或本协议的任何规定均不打算授予除本协议各方和本协议第八条所指的其他人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第9.8节实施法律。

(A)本协议应受纽约州内部实体法的管辖并按照其解释，而不参考其与法律冲突有关的规则，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。

(B)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产接受美国纽约南区地区法院和任何上诉法院的专属管辖权管辖；本协议的每一方在此均不可撤销和无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在位于纽约南区的该法院进行聆讯和裁定。(B)本协议的每一方均不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均可在位于纽约南区的该法院进行聆讯和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本第9.8节所指的任何法院提起的任何反对意见。(C)本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本合同各方均不可撤销地同意以第9.4节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.9条保密。*本协议双方出于以下目的交换的所有保密信息(如CDA中的定义)，包括第三方保密信息

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

履行本协议仍归发起方所有，应被视为该特定相互保密协议(“协议”)中规定的保密信息并予以维护。CDA“)日期[*]在双方之间，通过引用将其全文并入本文。双方同意将CDA的期限延长，以便与本协议的期限同时生效，期限为(A)[*]对于非第三方保密信息的所有保密信息，以及(B)[*]关于任何第三方保密信息的任何保密信息，并明确修改为进一步包括仅为了履行本合同项下的义务而使用保密信息的义务，未经保密信息披露方事先书面批准，不得用于其他目的，不得用于保密信息接收方的利益或为第三方的利益而使用保密信息的义务，并明确修改为进一步包括仅为履行本协议项下的义务而使用保密信息的义务，且未经披露保密信息的一方事先书面批准，不得以其他方式用于保密信息接收方的利益或第三方的利益。“第三方机密信息”是指任何卖方根据本协议或在考虑本协议的情况下向买方提供的Checkmate信息；但“第三方机密信息”不应包括有关Checkmate的信息，即(X)除非买方违反本协议进行披露，或(Y)由买方独立开发，而未使用或参考Checkmate的信息，否则(X)该等信息将会或将会向公众公开；或(Y)由买方独立开发，且未使用或未参考Checkmate的信息的情况下，“第三方机密信息”不应包括该等Checkmate的信息，除非买方违反本协议进行披露，或(Y)由买方在未使用或参考Checkmate的信息的情况下独立开发。*关于第三方保密信息，(A)买方除非遵守CDA，否则不得披露任何保密信息，(B)买方应以不低于其对待自身保密信息的同等谨慎的态度保护此类第三方保密信息，但在任何时候都应至少采取合理的谨慎态度，以及(C)买方可以在法律或法院命令要求的范围内披露第三方保密信息；但是，只要买方及时向卖方提供

第9.10节可装卸性。如果本协议的一个或多个条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效，并且本协议各方应用适用法律允许的、具有尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果的新条款取代该无效、非法或不可执行的条款。本协议的任何条款仅部分或部分地被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，在不被视为无效、非法或不可执行的范围内，应保持全部效力和效力。

第9.11节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上具有同等效力。本协议自双方收到另一方签署的本协议副本之日起生效。任何副本均可通过传真或其他电子传输方式签署，该传真或其他电子传输应视为原件。

第9.12节修订；没有豁免。未经双方书面同意，不得修改、补充、重述、放弃、更改或修改本协议或本协议的任何条款或条款。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议所规定的任何权利、权力或特权的权利、权力或特权的行使。

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

任何其他权利、权力或特权。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除非该放弃或批准另有规定，否则本协议项下的任何放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准均不要求此后根据本协议批准任何类似或不同的放弃或批准。

第9.13节累积补救。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施。

第9.14节目录和标题。本协议条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

第9.15节不得推定起草方不利。本协议的每一方均承认本协议的每一方均已就本协议及本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定要求解释本协议或任何其他不利于起草方的交易文件中声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

[签名页如下]

[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。

黑石生物科学公司(Kuros Biosciences AG)

作者：_/s/Joost Dick de Bruijn_
姓名：朱斯特·迪克·德布鲁恩(Joost Dick De Bruijn)
职务：董事会成员兼首席执行官

作者：_/s/阿利斯泰尔·欧文_
姓名：阿利斯泰尔·欧文
职务：首席商务官

黑石美国有限责任公司

作者：_/s/Joost Dick de Bruijn_
姓名：朱斯特·迪克·德布鲁恩(Joost Dick De Bruijn)
职务：总裁兼首席执行官

黑石版税基金(美国)有限责任公司

作者：_/s/Joost Dick de Bruijn_
姓名：朱斯特·迪克·德布鲁恩(Joost Dick De Bruijn)
职务：总裁兼首席执行官

Xoma(美国)有限责任公司

作者：_/s/James R.Neal_
姓名：詹姆斯·R·尼尔(James R.Neal)
头衔：首席执行官

[特许权使用费购买协议的签名页]