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独奏会			1

协议书			2

第1条定义			2

第二条购销			24
	2.1	购买和销售。	24
	2.2	考虑一下。	24
	2.3	营运资金调整。	24
	2.4	适用于股票对价的某些限制。	25
	2.5	分红付款	27
	2.6	扣留。	31

第三条结案			31
	3.1	打烊的时间和地点。	31
	3.2	卖方的交货。	32
	3.3	母公司和买方的交货。	34
	3.4	关闭日程表。	35

第四条卖方和被收购公司的陈述和担保			35
	4.1	卖方能力、可执行性和异议。	36
	4.2	有条理，有良好的信誉。	37
	4.3	被收购公司和非受控实体资本化。	37
	4.4	权威性、批准性、可执行性和同意性。	38
	4.5	财务报表。	39
	4.6	没有未披露的负债。	40
	4.7	没有某些变化。	40
	4.8	税收。	42
	4.9	法律问题。	45
	4.10	不动产。	48
	4.11	资产的状况和充分性	49
	4.12	知识产权。	49
	4.13	数据隐私	53
	4.14	资产管理产品组合	54
	4.15	公司协议。	54
	4.16	劳资关系。	56
	4.17	员工福利计划。	58
	4.18	与内部人士的交易。	60
	4.19	环境问题。	60
	4.20	银行账户，授权签字人。	62
	4.21	经纪人。	62
	4.22	资产所有权。	62
	4.23	保险。	62
	4.24	卖方对转让股权的所有权；所有权。	63

	4.25	低收入住房税收抵免	63
	4.26	AFAH Finance的证券化承担了债务(“AFAH债务”)。	64
	4.27	购买力平价贷款	64
	4.28	排除的实体	65
	4.29	卖方当事人的法律事务。	65
	4.30	投资的股票对价。	65
	4.31	没有其他陈述。	65

第五条父母和购买者的陈述和保证			66
	5.1	组织。	66
	5.2	授权。	67
	5.3	批准；没有冲突。	67
	5.4	大写。	68
	5.5	母公司美国证券交易委员会文档。	68
	5.6	财务报表；内部控制和程序。	69
	5.7	业务行为。	69
	5.8	融资；股票对价。	69
	5.9	诉讼。	70
	5.10	遵守法律。	70
	5.11	合同。	70
	5.12	投资目的。	70
	5.13	经纪人手续费或经纪人手续费。	70
	5.14	私募和发行。	70
	5.15	没有其他代表。	71
	5.16	没有信任感。	71

第六条其他协定和契诺			72
	6.1	业务行为。	72
	6.2	保密性	74
	6.3	访问；图书和记录。	74
	6.4	不征集其他投标。	75
	6.5	政府批准和同意。	76
	6.6	某些事件的通知。	77
	6.7	税务问题。	79
	6.8	中期财务报表和净负债表。	82
	6.9	关于财务报表的材料信函。	82
	6.10	关联交易记录。	82
	6.11	母公司普通股上市。	82
	6.12	员工很重要。	82
	6.13	关闭条件	83
	6.14	公告	83
	6.15	与融资合作。	83
	6.16	Mureau路租赁协议	84
	6.17	“关键人物”的更替	85
	6.18	进一步保证	85
	6.19	董事及高级职员的责任及赔偿	85
	6.20	限制性契约。	86
	6.21	现金清扫	87
	6.22	PPP托管量。	87

第七条结案的前提条件			89
	7.1	双方义务之前的相互条件。	89
	7.2	母公司和买方义务的前提条件。	89
	7.3	卖方和被收购公司承担义务的前提条件。	91

第八条终止			92
	8.1	终止。	92

第九条赔偿			94
	9.1	对买受人的赔偿。	94
	9.2	对卖方的赔偿。	96
	9.3	欺诈	98
	9.4	赔偿程序。	98
	9.5	重要性限定符。	99
	9.6	调查。	99
	9.7	没有供款权	100
	9.8	付款。	100
	9.9	调整到考虑范围。	100
	9.10	排他性的补救措施。	100

第十条杂项			100
	10.1	继任者和分配者；分派。	101
	10.2	通知。	101
	10.3	修改。	103
	10.4	时间是很宝贵的。	103
	10.5	展品和时间表。	103
	10.6	整个协议。	103
	10.7	可分性。	103
	10.8	《建筑规则》。	103
	10.9	约束效应。	104
	10.10	法律的选择。	104
	10.11	同意司法管辖权。	104
	10.12	放弃陪审团审判。	104
	10.13	圣约的存续。	104
	10.14	没有第三方受益人。	105
	10.15	对应者。	105
	10.16	电子执行和交付。	105
	10.17	具体表现。	105
	10.18	费用。	106
	10.19	调整。	106

附表

附表A	公司净营运资金
附表B	2020年和2019年经审计财务报表现金流量调整说明
附表C	第三方异议
附表D	核准按揭及担保

三、

采购协议

本购买协议(以下简称“协议”)日期为2021年8月30日，由马里兰州的Walker&Dunlop，Inc.(“母公司”)、特拉华州的WDAAC有限责任公司(“买方”)、第一级收购的公司(如本协议定义并在本协议的签名页上所述)、佛罗里达州的Alliant，Inc.(“Alliant Inc.”)、加利福尼亚州的Alliant ADC，Inc.(“Alliant ADC，Inc.”)签署。肖恩·霍维茨(Shawn Horwitz)，个人(“卖方”，与Alliant Inc.、Alliant ADC和Palm Drive共同称为“卖方”)。本合同的每一方有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

A.卖方直接或间接拥有被收购公司的所有已发行和未发行的股本证券、佛罗里达州有限责任公司ADC Parramore Members LLC的100%(100%)股份、佛罗里达州有限责任公司ADC Communities LLC的100%(100%)股份以及加利福尼亚州有限责任公司ADC Communities II LLC(统称为ADC II)99%(99%)的股份。卖方和联合公司拥有Palm Drive，它拥有联合公司99%(99%)的股份，佛罗里达有限责任公司(“联合公司”)，联合战略投资II，有限责任公司(特拉华州有限责任公司，“联合战略”)，佛罗里达州有限责任公司，联合战略投资有限责任公司(“ASI”)百分之九十九(99.99%)的股份，持有联合基金收购公司99%(99.99%)，佛罗里达有限责任公司(“联合基金收购”)，加利福尼亚州有限责任公司Vista Ridge 1，LLC(“Vista Ridge 1”)百分之九十九(99.99%)股权，以及加州有限责任公司ASI Member，LLC(统称为“Palm Drive Transfer Equity”)100%(100%)股权。Alliant Inc.拥有Alliant Company 1%(1%)的股份、佛罗里达州有限责任公司Alliant Capital，Ltd.(简称Alliant Capital)1%(1%)、佛罗里达州有限合伙企业Alliant Credit Facility，Ltd.百分之一(0.01%)、佛罗里达州有限责任公司Alliant V，LLC 1%(1%)、ASI百分之一(0.01%)和ASI百分之一(0.01%)的股份, “安联股份有限公司转让股权”(“Alliant Inc.Transfer Equity”)。*Alliant ADC拥有ADC II 1%(1%)的股份(“Alliant ADC转让股权”，并与卖方转让股权、Palm Drive转让股权和Alliant Inc.转让股权一起，称为“转让股权”)。

B.根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售，卖方转让股权；买方希望从Palm Drive购买，Palm Drive希望向买方出售Palm Drive转让股权；买方希望从Alliant Inc.购买，Alliant Inc.希望向买方出售，Alliant Inc.转让股权；买方希望从Alliant Inc.购买

C.在执行本协议的同时，买方已与公司第1.1(A)节所列的每个人签订了雇佣协议

公开信(统称为“雇佣协议”)，协议自生效之日起生效。

D.双方希望就本协议所考虑的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定此类交易的某些条件。

协议书

考虑到双方如下所述的相互契约以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此协议如下：

第一条

定义

除本协议其他地方定义的大写术语外，下列大写术语应具有本条第1款规定的含义。

“会计师事务所”是指买卖双方都满意的具有国家声誉的会计师事务所。如果买方和卖方无法就双方都能接受的会计师事务所达成一致，则买方和卖方各自的正规外部会计师事务所应共同选择一家会计师事务所。

“被收购公司”是指第一级被收购公司及其各自的子公司，统称为“被收购公司”，“被收购公司”是指其中任何一家。为免生疑问，“被收购公司”不应包括被排除实体或非受控实体。

“收购建议”指任何人士(买方或其任何联属公司除外)就(I)涉及任何被收购公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易；(Ii)发行或收购任何被收购公司的股本或其他股权证券；或(Iii)出售、租赁、交换或以其他方式处置被收购公司的任何重要财产或资产的任何询价、建议或要约。

“AFAH债务”的含义见第4.26节。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。*在本定义中使用的术语“控制”是指直接或间接拥有任何其他权力，以直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“关联资产”的含义如第4.22节所述。

“关联交易”是指被收购公司一方面与(A)被收购公司的任何现任高级管理人员、董事或成员之间的任何合同，或(B)据本公司所知，其任何家庭成员或为任何此等人士、其任何家庭成员或被收购公司的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、成员或股东或其任何家庭成员持有该实体(公众公司除外)10%以上有表决权股权证券的任何实体之间的任何合同，另一方面，该被收购公司的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、成员或股东或其任何家庭成员拥有该实体(公众公司除外)10%以上有表决权股权证券的所有者。

“关联集团”是指代码第1504节或财政部监管1.1502-6节(或美国州、当地或非美国税法的类似条款)中定义的合并、合并、统一或关联集团。

“机构”是指获得、拥有或担保抵押贷款的政府支持的二级抵押市场企业或政府当局，在本协议中包括房利美、房地美、政府全国抵押贷款协会、美国农业部(“USDA”)、美利坚合众国住房和城市发展部(“HUD”)和联邦住房管理局(HUD)。

“协议”的含义如前言所述。

“分配时间表”具有第6.7(F)节规定的含义。

“年度期间”是指在溢价期间内的每一个连续十二(12)个日历月期间，共有四(4)个年度期间。

“ASI基金”是指联合战略保护基金II，有限公司，联合战略保护支线基金II，有限公司，联合战略保护基金III，LP，ASI多家族影响基金，LP和联合战略机遇区基金I，LLC。

“假定负债”是指(I)截至结算时AFAH债务的未偿还本金余额(该金额为“AFAH结算债务”)，(Ii)仓库额度，以及(Iii)允许的抵押和担保。

“经审计的财务报表”具有第4.5(A)节规定的含义。

“基础现金对价”的含义见第2.2节。

“账簿和记录”是指被收购公司的所有账簿和记录，包括所有记录、文件、文件、销售和采购函件、账簿以及财务和雇佣记录，无论是有形的还是数字的，仅限于与业务有关的范围。

“业务”指(I)对Alliant Company和Alliant Capital而言，通过筹集上层资金并安排其对底层合伙企业的投资进行信贷辛迪加；(Ii)对于ADC I和ADC II而言，开发和建造符合信贷条件的经济适用房；以及(Iii)对于Alliant Strategic而言，代表第三方投资者对保护项目或机遇区项目进行投资。

“营业日”是指根据马里兰州、纽约州或佛罗里达州的法律授权或要求银行关闭的周六、周日或公共假日以外的日子。

“CARE法案”是指2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.第116-136条)，经不时修订并有效，连同与此相关而颁布的任何规则和条例，任何适用的政府当局(包括但不限于小企业管理局)根据这些规则或命令发布的任何裁决或命令，或任何前述条款的适用或官方解释。

“现金和现金等价物”是指截至任何给定时间，根据公认会计原则确定的截至该时间的所有现金和现金等价物，为免生疑问，应包括手头现金、银行现金、原始到期日为3个月或以下的短期高流动性投资、在途存款、已发行但未结清的支票和汇票，并应包括任何限制性现金。

“现金对价”具有第2.2节规定的含义。

“现金流量计算表”的含义见第2.5(D)节。

“现金流异议通知”具有第2.5(D)(I)节规定的含义。

“现金流量审核期”具有第2.5(D)(I)节规定的含义。

“控制权变更”是指任何事件(包括在一次或一系列相关交易中的任何合并、资本重组或其他出售或业务合并)，导致紧接在紧接该事件发生前的母公司或其关联公司以外的任何人(或一组一致行动的人)直接拥有：(A)在该事件发生后买方或被收购公司(作为一个整体)的多数投票权，或(B)被收购公司的多数资产(视为)；或(B)在紧接该事件发生后直接拥有：(A)买方或被收购公司(作为一个整体)的多数投票权，或(B)超过被收购公司的多数资产(被视为)的任何人(或一组人)在紧接该事件发生之前直接拥有：(A)买方或被收购公司(作为整体)的多数投票权

“索赔”是指任何索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、要求或程序。

“结案”的含义见第3.1节。

“关闭调整”具有第2.3(C)节规定的含义。

“结束调整决定期”的含义见第2.3(E)节。

“结清现金付款”的含义见第3.3(A)节。

“截止日期”的含义见第3.1节。

“结清负债”是指被收购公司截至结清时的负债总额，不包括(I)假定负债，(Ii)母公司、买方或其各自子公司的任何负债，(Iii)未偿还的购买力平价贷款，以及(Iv)计入结清营运资本净额的任何债务。

截至结算日，“结算营运资金净额”应按照附表A计算；但是，如果在结算前或结算时未根据第3.3(A)条支付任何交易成本，则未支付的交易成本应视为计算结算营运资金净额的负债。

“期末净营运资金表”具有第2.3(C)节规定的含义。

“收盘股票价值”是指(A)与(B)以上的所有交易值之和，以及在紧接收盘日期前第三个交易日之前的二十五(25)个连续交易日内交易的母公司普通股股票总数的商数。

“眼镜蛇”具有第4.17(B)节规定的含义。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司协议”是指任何被收购公司为当事一方或被收购公司受其约束的所有合同。

“公司结账日程表”的含义见第3.4节。

“公司数据”是指任何媒介中的所有数据，包括机密信息和受保护信息，由被收购公司拥有、保管或控制，或以其他方式代表被收购公司持有或处理。

“公司披露函”是指本协议附件所附的公司披露函，日期为本协议之日，由被收购公司和卖方就本协议向买方交付。

“公司员工”是指被收购公司的所有员工，在每一种情况下，在紧接关闭之前，包括但不限于批准休假、病假或短期或长期伤残假的任何此类员工。

“公司知识产权”是指(I)所有公司拥有的知识产权；(Ii)公司许可的知识产权。

“公司知识产权协议”是指被收购公司为当事一方或被收购公司的知识产权受其约束的任何关于知识产权权利的合同，包括任何(I)被收购公司或任何人向被收购公司许可、出售、转让或转让知识产权，包括任何授权、许可进入或利用任何知识产权、不起诉的选择权或契诺或类似的非主张契诺，以及(Ii)被收购公司与任何人之间关于转让、开发、维护或使用被收购公司知识产权的任何合同；以及(Ii)被收购公司与任何人之间关于转让、开发、维护或使用被收购公司知识产权的任何授权、许可、选择权或契诺，以及(Ii)被收购公司与任何人之间关于转让、开发、维护或使用被收购公司知识产权的任何合同

“公司IT系统”是指任何和所有电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、运营、帐户管理、库存管理以及所有其他计算机或信息技术系统、设备和资产，

包括被收购公司拥有、声称拥有、签约、许可、租赁、使用或持有以供使用的相关文件、材料、媒体和规格，包括任何和所有此类(I)计算机、硬件、服务器、外围设备、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路、电信设备和基础设施以及其他与技术相关的厂房和设备，包括数据库、工作站、交换机和通信设施；(Ii)软件；(Iii)网站和网页、社交媒体网站和社交媒体页面、应用(包括移动应用)和应用编程接口(API)，包括前述的所有相关内容，包括数据、数据文件、程序、脚本、设计、布局、文本、图形、图像、动画和声音；以及(Iv)云服务和基础设施，如软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)或基础设施即服务(IaaS)。

“公司许可的知识产权”是指由被收购公司许可或声称由被收购公司许可(或以其他方式使用或声称经权利人授权使用)的所有知识产权。

“公司拥有的知识产权”是指由任何被收购的公司拥有或声称全部或部分拥有的所有知识产权。

“公司注册知识产权”是指公司拥有的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册面具作品、注册域名、注册社交媒体帐户和注册商标，以及上述任何内容的所有申请，这些知识产权需要由任何司法管辖区的任何政府当局或授权的私人注册商颁发、注册、待决申请或以其他方式提交，包括所有专利、注册著作权、注册面具作品、注册域名、注册社交媒体帐户和注册商标。

“公司服务”是指任何被收购公司或其代表在截止日期当日或之前提供、营销、分销、履行或以其他方式商业化的所有服务和其他知识产权。

“公司材料协议”具有第4.15(A)节规定的含义。

“竞争性业务”具有第6.20(A)(I)节规定的含义。

“竞争性服务”具有第6.20(A)(I)节规定的含义。

“同意”是指任何放弃、授权、同意或批准。

“合同”是指任何书面合同、承诺、采购订单、抵押贷款、文书、契约、销售订单、许可证、租赁和其他协议或安排，在每种情况下均具有法律约束力，任何被收购公司或其各自资产均受其约束或约束。

“受保人”指(A)每名规则506发行人，(I)规则506发行人，(Ii)其普通合伙人或管理成员，(Iii)其投资顾问，(Iii)该规则506发行人或其普通合伙人、管理成员或投资顾问的任何董事或行政人员，及(Iv)该规则506发行人或其普通合伙人、管理成员或投资顾问参与提供有限合伙权益或会员资格的任何其他高级人员

(I)Alliant Equity、(Ii)其董事总经理、(Iii)Alliant Equity任何董事或行政人员或其管理成员，及(Iv)Alliant Equity任何其他高级管理人员或其董事总经理，及(Iv)Alliant Equity任何其他高级管理人员或其管理成员，以及(Iv)Alliant Equity任何其他高级管理人员或其董事总经理，以及(Iv)Alliant Equity有权或有权就出售有限合伙企业权益或会员权益收取任何酬金的每股规则506发行人，以及(Iii)Alliant Equity的任何董事或行政人员或其管理成员，以及(Iv)根据该规则第506条发行人参与发售证券的任何其他Alliant Equity高级人员或其董事总经理。

“涵盖税金”具有第9.1(A)(Iii)节规定的含义。

“抵免”是指根据“守则”第42节颁发的LIHTC、由美国某些州颁发的其他州住房税收抵免(无论是认证的还是已分配的)，以及根据“守则”第47节和由美国某些州颁发的历史税收抵免，以及根据“守则”或由美国任何州颁发的能源抵免。

“债务融资”具有第6.15(A)节规定的含义。

“免赔额”是指450万美元。

“延期限制”的含义如第2.4节所述。

“递延股票对价”具有第2.4(A)节规定的含义。

“争议解决程序”是指买方或卖方当事人根据第2.3(E)条或第2.5(D)条规定的争议项目在可行的情况下尽快提交会计师事务所确定的程序。买方和卖方双方将根据一份关于会计师事务所将做出的决定的合理订约函，共同与会计师事务所进行接触。-与会计师事务所执行的工作相关的所有费用和开支(如果有)将分别由买方和卖方承担，比例为该方提交给会计师事务所但未成功争议的争议项目的总美元金额(由会计师事务所最终确定)与买方和卖方提交的争议项目的总美元金额的比例。作为示例而不是限制，如果卖方当事人寻求七万美元(7万美元)的上调，而会计师事务所确定应该有四万美元(4万美元)的上调，那么卖方各方将负责七分之三(3/7)的费用和支出，买方将负责七分之四(4/7)的费用和支出。除上一句规定外，双方因在会计师事务所解决本合同项下的任何争议而发生的所有其他费用和费用将由发生该等费用和费用的一方承担。*会计师事务所将仅确定那些在关闭调整解决期或溢价解决期结束时仍有争议的问题，视情况而定, 会计师事务所的决定将基于并符合本协议的条款和条件。会计师事务所的决定将完全基于会计师事务所买方和卖方就此类争议项目所作的陈述，而不是会计师事务所的独立审查。*买方和卖方在向会计师事务所提交争议项目后，将尽各自合理的最大努力，在可行的情况下尽快提交各自的陈述，无论如何都应在争议项目提交后三十(30)个工作日内进行

作为陈述的一部分，一方有权对另一方的陈述以及会计师事务所的任何问题和要求作出回应。*在决定任何事项时，会计师事务所(A)将受本协议条款和本协议所含定义的约束，(B)不得为任何项目赋予的价值高于买方或卖方所声称的该项目的最大价值或低于买方或卖方所要求的该项目的最小价值。会计师事务所的决定将由双方指示在其签约后四十五(45)天内作出(该签约将在不晚于结束调整决定期或溢价解决期(视情况而定)结束后五(5)个工作日内作出)，或尽快在提交给卖方和买方的书面声明中阐明，并将是最终的、决定性的、不可上诉的和具有约束力的，在本协议下的所有目的均为最终的、决定性的、不可上诉的和具有约束力的；但该裁定可由具司法管辖权的法院覆核、更正或作废，但只有在与该项裁定有关的欺诈情况下，或在裁定会计师事务所在其厘定方面犯明显错误的情况下，方可予以覆核、更正或撤销。

“分红付款”具有第2.5(B)节规定的含义。

“回收期”具有第2.5节规定的含义。

“溢价决定期”具有第2.5(D)(Iii)节规定的含义。

“EDGAR”指SEC的电子数据收集、分析和检索系统。

“有效时间”的含义见第3.1节。

“员工福利计划”是指(I)ERISA第3(3)条规定的所有员工福利计划；(Ii)所有其他养老金、退休、团体保险、遣散费、递延补偿、超额或补充福利、假期、股票、股票期权、股权补偿、影子股票、附带福利和激励计划、合同、计划、计划、基金、承诺或任何类型的安排；以及(Iii)与任何雇员、前雇员、董事、高级职员、股东、成员、经理、顾问有关的提供资金、服务、财产或其他利益的所有其他计划、合同、计划、计划、资金、承诺或安排，无论是书面的还是口头的、正式的还是非正式的、有条件的或无条件的、有资金的或无资金的，包括任何被冻结或终止的计划、合同、计划、计划、基金、承诺或安排，(Ii)被收购公司自2015年12月31日以来已就其作出任何付款或贡献，或(Iii)被收购公司以其他方式承担任何责任(包括被收购公司或被收购公司的任何现任或前任ERISA联属公司先前维持的任何该等计划或安排)，或(Ii)被收购公司自二零一五年十二月三十一日以来已就该等计划或安排作出任何付款或贡献，或(Iii)被收购公司以其他方式承担任何责任(包括被收购公司或被收购公司的任何现任或前任ERISA联属公司维持的任何该等计划或安排)。

“雇佣协议”的含义如演奏会C。

“可执行性例外”是指，就执行本协议或任何交易文件的条款和规定而言，(I)任何关于破产、重组、破产、暂停或类似的一般适用法律的效力

公司，Alliant II，Inc.，佛罗里达公司，Alliant Tax Credit Fund IID，L.P.，特拉华州有限合伙企业，Alliant Strategic Fund I GP，LLC，佛罗里达州有限责任公司，Alliant Strategic PReserve Fund I，Ltd.，佛罗里达有限公司，Alliant Management，LLC，佛罗里达州有限责任公司，Alliant Mortgage Company，Inc.，佛罗里达公司，888 Tower Apartments，LLC，特拉华州有限责任公司，888 Tower SPE Equity Owner，LLC，

“第一层收购公司”是指联合公司，联合资本公司；联合基金资产控股有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“联合基金控股公司”)；联合资产管理公司，有限责任公司，加州有限责任公司(“联合资产管理公司”)；联合战略公司；ADC I，ADC II，AFAH Finance，LLC，特拉华州有限责任公司(“AFAH Finance”)；联合基金收购，Vista Ridge 1，统称为“First Titile

“财务报表”具有4.5(B)节规定的含义。

“欺诈”是指一方在作出本协议(经附表修改)的陈述和保证时为欺骗另一方而合理依赖的实际故意欺诈(而不是推定欺诈、衡平欺诈、疏忽的虚假陈述或遗漏，或以鲁莽或疏忽为前提的欺诈)。为免生疑问，在不知道陈述或保证是否属实的情况下作出陈述或保证本身并不构成欺诈。

“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府批准”具有第6.5(A)节规定的含义。

“政府当局”系指美国、任何外国或任何国内或国外州、省、县、市、其他行政区、FINRA或任何适用的SRO，或行使类似权力或权力的任何其他类似机构或组织的任何法院、法庭、仲裁员、当局、机构、委员会、官员或其他机构。

“管治机构”指(I)就法团而言，指该法团的董事会；(Ii)就有限责任公司而言，指该有限责任公司的经理、董事会或管理成员；(Iii)就有限合伙而言，指履行类似职能的该合伙的普通合伙人的董事会、委员会或其他团体，或该普通合伙人本身(或如任何该等普通合伙人本身是有限合伙，则为董事会)。(I)及(Iv)就任何其他人士而言，指履行类似职能的有关人士的团体，就第(I)至(Iv)项中的每一项而言，包括该团体的任何委员会或其他分部，以及该团体已获转授任何权力或权力的任何人士(包括任何高级人员及董事总经理)，而(I)至(Iv)项中的每一项均包括该团体的任何委员会或其他分部，以及该团体已获转授任何权力或权力的任何人士，包括任何高级管理人员及董事总经理。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“总手续费收入”是指(I)(A)发起费，扣除共同经纪人费用、代理费、未报销的成交费用、折扣点、出借人手续费，(I)在交易结束后的任何特定期间内，母公司及其关联公司的总手续费收入之和。例如：(Ii)母公司或其附属公司从投资销售交易中收取的总交易费的100%；(Ii)母公司及其附属公司直接或通过代理机构或经纪人在该期间从封闭贷款中实际收到的净保费；以及(Ii)母公司或其附属公司因此而收到的投资销售交易的总交易费的100%，其中包括：(I)FNMA大额贷款费)、配置费、推荐费和该期间收到的任何其他类型的费用或对价。

“危险材料”是指(1)“综合环境反应、补偿和责任法”(42 U.S.C.§9601及其后)界定的危险物质；(2)“资源保护和回收法”(42 U.S.C.§6901及其后)界定的危险废物；(3)石油，包括原油或在标准温度和压力条件下为液体的任何馏分；(4)放射性材料，包括(42 U.S.C.§2011)所界定的任何来源、特殊核或副产品材料。(V)易碎或合理地相当可能变得易碎的石棉；。(Vi)多氯联苯；及。(Vii)根据任何适用的环境规定，在每宗个案中可对其施加法律责任或行为标准的其他物料、物质或废物，或须或须予调查的其他物料、物质或废物。

“预留缺口金额”具有第2.3(F)节规定的含义。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”，以及该法案下的规则和条例。

“所得税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国所得税，以及(I)对净收入、毛收入、收益或利润征收、衡量或确定的任何其他税收，或(Ii)对包括净收入、毛收入、收益或利润在内的多个基础征收或参考的税收，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否存在争议。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“负债”就任何人而言，不重复地指(1)该人就(A)借款、(B)资本化租赁债务和(C)银行承兑汇票或信用证(但仅限于已根据其提取的金额)而欠下的任何金额的当前和长期部分(无论是流动的或有资金的、有担保的或无担保的)，以及与之相关的任何本票；(Ii)该人对任何财产或服务的延期购买价格的所有义务，包括竞业禁止协议下的付款。(Iii)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有义务，(Iv)该人以买款按揭或其他留置权作为担保的所有义务，(V)由该人取得的财产的留置权所担保的任何义务，不论该人在取得该财产时是否已承担该等义务，(V)由该人取得的财产上的留置权所担保的任何义务；(Iii)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有义务；(Iv)该人以买款按揭或其他留置权作为担保的所有义务；及(V)该人取得该财产时所承担的任何义务，(Vi)上文第(I)至(V)款所指类型的其他人直接或间接担保的或该人已同意的所有义务

(或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证其不受损失、(Vii)利息、本金、预付违约金、保费、手续费或开支的信贷(以上述第(I)至(Vi)款所列项目的到期或欠款为限)，不论该等项目是否因付款或解除或其他原因而产生，及(Viii)上述任何义务的任何再融资；及(Viii)上述任何义务的任何再融资；但被收购公司的负债不得包括(W)未偿还购买力平价贷款、(X)假定负债、(Y)被收购公司之间的公司间贷款或(Z)在确定交易成本时考虑(但仅考虑)的任何金额。

“受保障方”具有第9.2(A)节规定的含义。

“赔偿方”具有第9.4(A)节规定的含义。

“赔偿托管代理”是指经双方共同同意，根据赔偿托管协议指定为第三方托管代理的人。

“赔偿托管协议”是指各方和赔偿托管代理之间的赔偿托管协议，该协议将在成交时以双方同意的形式签署和交付。

“赔偿托管金额”是指根据赔偿托管协议存入赔偿托管代理并托管十二(12)个月的8,000,000美元。

“弥偿售股收益”具有第9.1(D)节规定的含义。

“赔偿股值”是指(A)所有交易值之和，(B)在紧接适用的可赔偿债权造成的损失最终被确定为到期并根据第9条应支付的日期之前的第三个交易日之前的二十(20)个连续交易日内交易的母公司普通股的总股票数量的商数(A)所有交易值之和(B)在紧接第三个交易日之前的连续二十(20)个交易日内交易的母公司普通股的股票总数。

“内部日期”的含义见第3.1节。

“内幕人士”是指卖方、卖方或任何被收购公司的任何董事、经理、高级管理人员或雇员，以及上述任何人的任何关联公司或亲属。

“知识产权”是指所有知识产权、机密信息和专有权利，不论是否登记，包括所有(一)专利(包括所有补发、分割、条款、续展和部分续展)和专利申请(包括所有临时申请)、外国对应方、发明、发现和想法(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、发明所有权标记(包括发明证书、小额专利和专利实用新型)、专利申请(包括所有临时申请)、专利申请(包括所有临时申请)、发明标志(包括发明证书、小额专利和专利实用新型)、专利申请(包括所有临时申请)、发明标志(包括发明证书、小额专利和专利实用新型)。(Ii)商标、服务标记、商业外观、假想的、虚构的、商业和商号名称、徽标、品牌名称、证明标记和其他来源、协会或来源的类似名称，

在每种情况下，不论是否注册，连同与之相关的业务商誉和普通法权利(统称为“商标”)；。(Iii)已发表和未发表的署名和表达作品，不论是否可享有版权，包括与之相关的所有法定和普通法版权；。(Iv)第(Ii)和(Iii)款所列任何项目的所有注册、申请、延期和续期；。(V)专有技术、商业秘密、机密或专有信息和材料(包括客户名单、商业和技术信息、数据、数据库、数据汇编和收集、工具、加工技术、计划和图纸)及其所有权利，不论是否可申请专利(统称为“商业秘密”)；(Vi)互联网网站、互联网域名、网址、URL、网页、社交媒体账户和关键字、其上或与其相关的任何内容和数据，以及上述任何内容的注册和注册申请；(Vii)所有(A)软件(包括固件和嵌入硬件设备的其他软件)、软件代码(包括源代码和可执行代码或目标代码)、程序、操作系统、子例程、文件、记录、示意图、接口、API、数据文件、协议、算法、模型、方法及其实现；(B)开发工具、描述和流程图；(C)数据、元数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读；和(D)程序员的注释、笔记、文档、产品用户手册、培训材料和用于设计、规划、组织、维护、支持或开发上述任何内容的其他规范和工作产品，而不论其记录在何种媒体上((A)至(D)统称为“软件”)；以及(E)其他技术、公式、程序、过程、方法、技术、系统、规范、设计, 模型、器件、原型、原理图、手册和开发工具；及(Viii)与前述(I)至(Viii)中任何一项有关的所有所有权及其具体体现，包括与此有关的所有申索及诉讼因由、损害赔偿及补救，不论是在该日之前、当日或之后产生的，包括就过去、现在及将来的侵权、稀释、挪用、违反、误用、违反或错失而提出的损害赔偿、恢复原状、强制令及其他法律及衡平法济助的所有权利及申索，并有权但无义务就该等法律及衡平法济助提出起诉及收取，或

“投资顾问法案”是指1940年修订的“投资顾问法案”，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”及其颁布的规章制度。

“知识产权转让协议”是指书面协议，其中包括(I)有利于被收购公司的保密义务，(Ii)目前向被收购公司转让该人在其受雇于该被收购公司或与该被收购公司签约的范围内创造或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和利益(包括转让、许可、修改和修改该知识产权的权利)，以及(Iii)放弃该人可能在该知识产权中拥有的任何和所有精神权利(在适用法律下可能的范围内)。

“美国国税局”指美国国税局。

“对公司的了解”或“对公司的了解”或任何类似的短语，是指以下任何个人的实际知识：肖恩·霍维茨、布莱恩·戈德伯格、凯瑟琳·巴尔德拉玛和查尔斯·艾伦。

“法律”指任何司法管辖区的普通法，或任何法院或其他审裁处或政府当局对有关人士或其财产具有法律约束力的任何外国、联邦、州或地方法律、法规、规则、条例、命令、许可、判决、强制令、法令或其他决定的任何规定。

“租赁不动产”具有第4.10(B)节规定的含义。

“负债”是指任何债务(包括任何负债)、任何性质的负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的、直接的、间接的、已知的、未知的、完善的、早期的、未清算的或其他，到期或将要到期的)。

“留置权”是指任何留置权、抵押权、权利、限制、期权、优先购买权、抵押、信托契约、抵押、评估、质押、产权负担、衡平法或任何性质的担保权益，但不包括适用证券法对转让的限制。

“LIHTC”是指根据该法规第42节的规定，为符合条件的多户租赁住房项目提供的联邦低收入住房税收抵免。

“诉讼”是指任何诉讼、索赔、诉讼、仲裁或诉讼。

“损失”是指任何和所有负债、义务、评估、损失、成本、损害赔偿、缺陷、判决、税金、罚款或费用(无论是否由第三方索赔引起)，包括利息、罚金、律师、会计师和其他顾问和专家的合理费用和开支，但不包括任何惩罚性、特殊或后果性损害赔偿，除非此类损害赔偿应支付给第三方，但不包括买方就此类损失实际从任何第三方收到的任何保险收益或赔偿。

“低层合伙企业”是指拥有多户租赁住房项目的有限责任公司或有限合伙企业，该有限责任公司或有限合伙企业向上层基金提供信贷，并作为非执行成员或有限合伙人对其进行投资。

“重大不利影响”是指对任何人而言，对(A)该人及其子公司的业务、经营结果、财务状况或资产，或(B)该人及时完成本协议规定的交易的能力(考虑所有其他相关事件、事件、事实、条件或变化)对(A)该人及其附属公司的业务、经营结果、财务状况或资产构成重大不利的任何事件、事件、事实、条件或变化；或(B)该人是否有能力及时完成本协议规定的交易的任何事件、事件、事实、条件或变化；或合理地预期将对(A)该人及其附属公司的业务、经营结果、财务状况或资产构成重大不利的任何事件、事件、事实、条件或变化；但“实质性不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于：(1)美国或外国经济或证券、金融或信贷市场的任何变化、条件或影响，包括利率或商品或原材料价格；(2)一般影响该人及其子公司所在行业的任何变化、条件或影响；(3)因下列行为造成的任何变化、条件或影响：(2)任何直接或间接引起或可归因于：(1)美国或外国经济或证券、金融或信贷市场的任何变化、条件或影响，包括利率或商品或原材料的价格；(2)普遍影响该人及其附属公司所在行业的任何变化、条件或影响；(3)因下列行为引起的条件：

恐怖主义或战争(不论是否宣布)或任何自然或人为灾难或天灾；(Iv)该人或其子公司未能满足在本协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(应理解，在确定是否有实质性不利影响时，任何此类失败或变化的根本原因可被考虑在内)；(Iv)该人或其子公司未能满足在本协议日期或之后结束的任何期间的任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(应理解，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑任何此类失败或变化的根本原因)；(V)流行病、流行病或疫情(包括但不限于，新冠肺炎大流行和与此相关或因此而颁布的任何政府命令、根据该等政府命令必须采取的任何行动、由此产生的任何条件，以及该人及其子公司为应对新冠肺炎大流行而采取的任何其他行动，其性质和规模与该业务所在行业的其他参与者为应对新冠肺炎大流行所采取的行动类型一致)；(V)大流行、流行病或暴发(包括但不限于，与新冠肺炎大流行相关或应对的任何政府命令、根据该等政府命令必须采取的任何行动、由此产生的任何条件、以及该人及其子公司为应对新冠肺炎大流行而采取的任何其他行动的性质和规模)；以及(Vi)遵守本协议的条款，或采取(或遗漏采取)本协议所要求的任何行动；但在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)款中的任何改变、事件、发展或影响，只要该事件、发生、事实、条件或改变对该人及其附属公司造成的影响超过该人及其附属公司所处行业的其他参与者

“测算期”具有第2.5(A)节规定的含义。

“月度财务报表”的含义见第6.8节。

“Mureau路租赁协议”具有第6.16节规定的含义。

“非受控实体”是指(I)较低级别的合伙企业和(Ii)公司披露函件第1.1(B)节规定的实体。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“开放源代码软件”是指任何软件、数据库、库或其他代码，这些软件、数据库、库或其他代码根据或以其他方式受制于管理“开放源代码软件”、“自由软件”或“版权保留”软件或合同中其他软件的许可或分发的条款和条件，该合同要求作为其使用、修改或分发的条件，必须以源代码形式披露或分发该软件或将该软件合并、集成或与其组合或分发的其他软件，或从该软件派生或链接到该软件的任何软件，或该软件必须以源代码的形式公开或分发，或获得许可，该等软件、数据库、库或其他代码根据或以其他方式受制于该等软件的许可或分发的条款和条件，或该合同中的其他软件的使用、修改或分发的条件。按照与此类合同相同的条款分发或传送(包括根据GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、Microsoft共享源代码许可证、通用公共许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)、Apache许可证以及www.opensource.org上列出的任何许可证授权的软件)。

“机遇区项目”是指根据2017年“减税和就业法案”创建的符合条件的“机遇区”内有资格投资房地产的多户住宅项目。

就某人采取的行动而言，“正常过程”是指：(A)该行动符合该人过去的做法，并且是在该人的正常日常运作的正常过程中采取的；及(B)该行动不需要得到该人的管理机构或股权持有人(或行使类似权力的任何个人或团体)的授权，也不需要该人的母公司(如有)的特别授权。(B)该等行动不需要该人的管治机构或股权持有人(或任何行使类似权力的个人或团体)授权，亦不需要该人的母公司(如有)特别授权；及(B)该行动不需要该人的管治机构或股权持有人(或任何行使类似权力的人士或团体)授权。

“组织文件”指(I)就任何组织为法团的人而言，该法团的公司成立证书或章程(或如适用的话，该法团的组织章程大纲及章程细则)及该法团的章程；(Ii)如任何人组织为有限责任公司，则为该有限责任公司的成立证书或组织章程，以及该有限责任公司的协议、营运协议或规例；(Iii)如属有限合伙组织的任何人，则为该有限责任公司的有限合伙及合伙协议的证书或章程(Iv)(如属任何其他人士)该人士的所有章程或组织文件，其内容涉及与该人士的业务及事务有关的事宜，类似于上文第(I)至(Iii)条所述文件就组织为法团、有限责任公司或有限合伙企业的人士所述的事宜；及(V)对上述任何条文的任何修订。

“外部日期”是指本合同日期后三个月(“初始外部日期”)，如果截至初始外部日期未满足的唯一条件是(I)未能收到附表C所列的一项或多项协议，以及(Ii)与双方将在成交时采取的行动有关的条件，买方或卖方均可将其延长至本合同日期后六个月；但是，如果当事人当时发生实质性违约，任何一方均无权延长外部日期。

“出境许可证”具有第4.12(D)节规定的含义。

“未偿还购买力平价贷款”的含义见第4.27(A)节。

“Palm Drive Transfer Equity”的含义与独奏会中的含义相同。

“父母”一词的含义如前言所述。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“母公司董事会”是指母公司董事会。

“母合同”具有第5.11(A)节规定的含义。

“母公司公开信”是指与本协议相关的、由母公司交付给卖方各方的随附的、日期为本协议之日的母公司公开信。

“家长员工福利计划”的含义见第6.12(B)节。

“母公司期权”是指可为母公司普通股行使或交换的期权、认股权证或其他权利。

“母公司优先股”是指母公司的优先股，每股面值0.01美元。

“母公司限制性股票”是指根据修订后的Walker&Dunlop，Inc.2010年股权激励计划向母公司及其子公司的某些董事、高级管理人员和员工发行的限制性母公司普通股。

“母公司证券交易委员会报告日期”的含义与第五条导言中的含义相同。

“母公司美国证券交易委员会报告”的含义与第五条导言中的含义相同。

“家长的知识”或任何类似的短语，是指下列任何个人的实际知识：威廉·沃克、斯蒂芬·西奥巴德、理查德·卢卡斯和格雷格·弗洛科夫斯基(仅就第9.6节而言)。

“合伙公司”具有第6.7(C)(Iii)节规定的含义。

“党”的含义如序言所示。

“未决的赔偿要求”具有第9.1(D)节规定的含义。

“养老金计划”具有第4.17(B)节规定的含义。

“许可”或“许可”是指任何政府机构(包括住房和城市发展部、房利美、房地美或金利美、美国证券交易委员会和美国农业部)、金融监管局或任何其他适用的SRO，或由其或向其登记的所有许可、执照、证明、批准、同意、通知、放弃、资格、备案、豁免和授权，包括车辆牌照和营业执照。

“允许留置权”是指任何(A)在正常过程中产生的早期机械师、承运人、工人、材料工人；维修工、房东和其他类似的留置权，总体上不是实质性的，不干扰其适用的资产的当前使用；(B)政府当局的税收、评税或其他费用的早期留置权，在每一种情况下，这些留置权都是尚未到期和应支付的，或者在正常业务过程中正在争执，而且在每种情况下都是足够的。(C)因法律实施而产生的法定留置权，而该法定留置权是就在正常过程中招致的并非拖欠的法律责任而产生的，而该法定留置权已按照“公认会计原则”(GAAP)的规定设立适当的准备金；。(D)就不动产以外的财产而言，该等其他留置权、产权负担或瑕疵在数额上并不重大，或不会对受该等留置权、产权负担或法律责任影响的财产的现有使用造成重大减损或实质损害的现有用途。(D)就不动产以外的财产而言，该等留置权、产权负担或瑕疵在数额上并不重大，亦不会对受该等留置权、产权负担或债务负担影响的财产的现有用途造成重大减损或实质损害。(E)对任何被收购公司或被收购公司的与承担的债务有关的资产的留置权，分别载于公司披露函件第1.1(E)节；。(F)保证上层基金的或有义务进行资本化的留置权。

对于任何一块不动产，(I)留置权、地役权、通行权、侵占、限制、条件、记录事项、测量例外和其他类似的产权负担，单独或合计(X)对于适用的不动产而言，(X)在性质、金额或程度上不是实质性的，以及(Y)不会也不会合理地预期会对适用不动产的使用(或预期使用)、效用或价值造成实质性损害，以及(G)对于任何一块不动产，(I)留置权、地役权、通行权、侵占、限制、条件、记录事项、测量例外情况和其他类似的产权负担，(X)对于适用的不动产而言，(X)在性质、金额或程度上都不是实质性的买方或其任何附属公司(视何者适用而定)及(Ii)由对该等不动产拥有管辖权的政府当局实施的分区、权利、建筑及其他土地使用规定。

“允许的抵押和担保”是指(A)附表D所列的抵押或担保，以及(B)被收购公司在成交前经买方事先书面同意为支持被收购公司与经济适用房开发商的合资伙伴关系而进行的其他抵押和担保。

“个人”是指任何个人、独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、公司、政府主管部门或者其他实体。

“PPP拒绝金额”具有第6.22(A)(I)节中规定的含义。

“PPP托管账户”是指根据PPP托管协议设立的账户。

“PPP托管协议”是指由Alliant Asset Management和PPP贷款人之间达成的特定托管协议，目的是持有PPP托管金额。

“PPP托管金额”是指与截止日期未偿还的PPP贷款项下未偿还和不可宽恕的金额相等的金额。

“PPP可原谅使用”是指根据CARE法案第1106条有资格获得宽恕的PPP贷款收益的使用(包括但不限于PPP工资成本)，以及符合CARE法案适用的所有其他条款或要求的使用，以便PPP贷款有资格获得宽恕。

“购买力平价免赔额”具有第6.22(A)(Ii)节规定的含义。

“PPP贷款人”是指公司披露函第4.27节规定的银行。

“购买力平价贷款”是指根据1953年“小企业法案”第7(A)节(经CARE法案修订)规定的联邦支薪支票保护计划下的小企业贷款。

“购买力平价工资成本”指“美国法典”第15编第636(A)(36)(A)(Viii)条所定义的“工资成本”(由CARE法案第1102节增加到“小企业法”中)。

“购买力平价许可用途”是指“美国法典”第15编第636(A)(36)(F)(I)条允许的购买力平价贷款收益的使用(由CARE法案第1102节增加到“小企业法”中)。

“结算前纳税期间”具有第9.1(A)(Iii)节规定的含义。

“预结算期”具有6.1(A)节规定的含义。

“保护项目”是指受土地使用限制或其他第三方租金限制的多户保障性住房项目，目前没有产生信用额度。

“前一个月末”的含义见第6.8节。

“隐私和安全要求”是指(A)所有适用法律，涉及(I)受保护信息的接收、保密、隐私、完整性、数据保护、处理、传输、存储、共享、使用、处置、保护或安全，(Ii)违反受保护信息安全时应采取的行动，(Iii)网站和移动应用程序隐私政策和做法，(Iv)电话或电子监控或记录，(V)短信、电话营销和电子邮件营销；(B)被收购公司作为一方或以其他方式受约束的合同中有关受保护信息或保护信息或公司IT系统的安全或隐私的所有条款；以及(C)被收购公司内部和公开张贴的有关受保护信息和/或公司服务、公司IT系统和公司数据的隐私和安全的政策、程序、声明和通知。

“受保护信息”是指以下任何形式的信息：(A)个人身份识别信息(即，识别个人身份的数据，或与被收购公司可用的任何其他信息或数据相结合，能够识别个人身份的数据)；或(B)被视为个人数据或受一项或多项隐私和安全要求管辖、监管或保护的任何信息。

“所有权协议”具有第4.16(D)节规定的含义。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方获利收入”是指每个年度期间：(A)母公司及其附属公司的投资销售和债务融资团队在债务交易、股权配售和投资销售交易中产生的该年度前1000万美元(1000万美元)的累计毛费收入的50%(50%)，这些交易都是业务的直接结果；(B)在每个年度期间，由母公司及其附属公司的投资销售和债务融资团队通过债务交易、股权配售和投资销售交易产生的累计毛费收入的50%(50%)；(B)母公司及其附属公司的投资销售和债务融资团队在主要源于业务的债务交易、股权配售和投资销售交易中产生的超过1000万美元(1000万美元)的年度累计毛费收入的100%(100%)；及(C)卖方雇员将母公司及联属公司的投资销售及债务融资团队就债务交易、股权配售及投资销售交易所产生的年度累计手续费收入的百分之二十(20%)交予母公司及联属公司的投资销售及债务融资团队，而该等客户指的是尚未积极与母公司及联属公司的投资销售及债务融资团队有业务往来的新客户。

“买方基本陈述”具有第9.2(B)节规定的含义。

“买方受赔偿方”具有第9.1节规定的含义。

“买方终止费”具有第8.1(B)(I)节规定的含义。

“季度财务报表”的含义见第6.8节。

“不动产租赁”具有第4.10(B)节规定的含义。

“亲属”是指该人的配偶、该人的父母、姐妹、兄弟、子女和配偶，以及该人的直系亲属。

“释放”是指向室内或室外环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、处置或倾倒。

“补救行动”是指适用法律规定的所有行动：(X)清理、移除、处理或以任何其他方式补救环境中含有任何化学物质或危险物质的任何化学物质、危险物质或废物；(Y)防止任何化学物质、危险物质或含有任何化学物质或危险物质的废物的排放，使其不会危害环境或公众健康或福利；或(Z)在任何不动产、资产或设施之内或之下进行补救前研究、调查或监测。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“规则506发行人”是指规则506(B)发行人和规则506(C)发行人。

“规则506(B)发行人”指联合战略保全基金II有限公司和联合战略保全支线基金II有限公司。

“规则506(C)发行人”是指ASI多家族影响基金(LP)和联合战略机遇区基金I(LLC)。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年修订的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和条例。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“安全事件”是指(A)对受保护信息或其他公司数据的任何未经授权的访问、获取、更改或修改、丢失、被盗、损坏或其他未经授权的处理，或(B)对公司IT系统的完整性或可用性的任何违反安全或其他未经授权的访问或使用或其他损害。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方对价”是指现金对价和股票对价。

“卖方基本陈述”具有第9.1(B)节规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有第9.2节规定的含义。

“卖方转让股权”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“SRO”指(I)“交易法”第3(A)(26)节所界定的任何“自律组织”(包括但不限于金融业监管局(FINRA))，以及(Ii)任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。

“股票对价”是指相当于90,000,000美元的母公司普通股的股数。四分五裂(B)若收盘股份价值低于91.06美元(“收盘下限”)，则股票对价指等于90,000,000美元的母公司普通股股数除以下限，则股票对价指母公司普通股股份数量除以收盘下限所得的90,000,000美元的母公司普通股股份数量，且(B)若收盘股份价值低于91.06美元(“收盘下限”)，则股票对价指等于90,000,000美元的母公司普通股股数除以收盘下限。

“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的任何应纳税期限。

“跨期纳税申报表”具有第6.7(B)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或商业实体：(I)如果是一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中普遍投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如果是一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(其他)，则该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(其他)当时直接或间接拥有或控制该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(其他大多数合伙企业或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。*就本协议而言，如一名或多名人士收取有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的大部分现金收益或亏损，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理、经理、董事总经理或普通合伙人，则该人或该等人士应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)的多数股权。为免生疑问，每个上层基金及该基金的普通合伙人或管理成员均为附属公司，并包括在“被收购公司”的定义内。尽管有任何相反的规定，双方同意将非受控实体排除在“子公司”的定义之外。

“尾部保单”具有第3.2(L)节规定的含义。

“目标营运资金”指1,000,000美元，但在所有情况下，每家被收购公司应保留足够的现金和现金等价物，以遵守适用于该被收购公司的所有法规。

“税”是指(A)任何政府当局征收的任何和所有美国联邦、州、地方或非美国或其他税收，包括收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低、附加最低、销售、使用、转让、登记、增值、消费税、停车场、无人认领的财产/欺骗、自然资源、遣散费、印花税、占用、占用、从价、保费、暴利、环境、关税、关税、不动产、个人财产、股本、任何政府当局施加的税收或其他性质的费用(无论是否有争议)：(B)任何人在任何时候因成为任何附属集团成员而成为任何人的受让人或利益继承人、由于任何税收分享协议或赔偿任何人的该等金额的义务，或因适用法律的实施另有规定而支付本(A)款所述类型的任何金额的任何责任；(B)任何人在任何时间因成为任何附属集团成员而成为任何人的受让人或利益继承人的任何责任；或根据适用法律的实施另行规定的任何支付责任；及(C)与上述任何事项有关的任何利息、罚款或税项附加额或附加额(不论是否有争议)。

“税务审计”是指税务机关进行的与税收有关的审计、评估或者其他检查，或者与税收有关的司法、行政诉讼。

“税务机关”是指美国国税局和负责管理任何税收的任何其他美国国内或非美国政府机关。

“纳税申报表”是指与税收、税款的确定、评估、征收或以其他方式向税务机关申报或要求申报的任何申报、声明、报告、退税要求、信息申报、报表或其他书面资料或文件(包括选举和估计税款)，包括其任何补充、明细表、报表或附件，以及对上述任何事项的任何修订。

“税收分享协议”具有4.8(E)节规定的含义。

“第三方索赔”具有第9.4(B)节规定的含义。

“总成交对价”具有第2.2节规定的含义。

“交易价值”是指在交易截止日期前的第三个交易日之前的二十五(25)个连续交易日内，母公司普通股的每笔交易的交易数量乘以在该交易中支付的母公司普通股每股价格的乘积。

“交易费用”是指(I)被收购公司或卖方与本协议拟进行的交易有关的任何会计、法律、投资银行或其他顾问费用或费用，以及(Ii)所有与交易有关的奖金、控制权变更

第二条

购销

2.1购买和销售。*根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方应从卖方购买、收购和接受，卖方各方应向买方出售、转让、转让和交付转让的股权，在每种情况下均不受所有留置权(买方设定的留置权或允许留置权除外)的影响。

2.2考虑一下。*根据本协议规定的条款和条件，卖方就出售、转让、转让和交付转让的股权给买方的对价应等于596,000,000.00美元(“总成交对价”)，其中包括(I)现金对价(“基本现金对价”)，并根据第2.3节调整(该调整后的金额为“现金对价”)，(Ii)股票对价的美元价值，以及(Iii)AFAH成交的美元价值，其中包括(I)根据第2.3条调整的现金对价(“基本现金对价”)，(Ii)股票对价的美元价值，以及(Iii)AFAH成交的美元价值

2.3营运资金调整。

(a)基本现金对价应减去估计营运资本赤字金额(如有)或增加估计营运资本盈余金额(如有)，如公司结算时间表所载。此类调整在本协议中统称为“预计调整”。

(b)卖方应在预期成交日期前至少两(2)个工作日编制并向买方提交一份资金流动备忘录，其中应列出所有各方或其代表在成交时需要支付的所有款项，包括每笔付款的付款人、收款人、金额和电汇信息。

(c)在结算日后九十(90)天内，买方应编制并向卖方提交一份报表，列出被收购公司截至结算日的综合资产负债表(不影响本协议拟进行的交易)，以及买方根据被收购公司的历史惯例使用相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序编制的结算营运资金净额的计算，并与编制经审计的合并财务报表时使用的分类、判断、估值和估计方法一致(“结算工作净额”)。以及一份基于期末营运资本净额报表的明细表，列出基于估计营运资本和期末营运资本净额之间的差异对估计调整进行的任何调整(统称为“期末调整”)。*如买方提出合理要求，卖方应合理协助买方编制期末营运资金净额报表，卖方应及时回应买方有关编制期末营运资金净额报表的任何合理要求。

(d)卖方应在收到期末周转金净额报表和期末调整后四十五(45)天内通知买方其选择接受或拒绝期末周转金净额报表和/或期末交易

调整。*在拒绝的情况下，此类通知必须合理详细地包含拒绝的理由，并必须列出所请求的调整金额。如果买方在该四十五(45)天期限内未收到通知，则结算营运资金净额报表和结算调整应被视为卖方接受，且就本第2.3节而言，对本合同双方具有最终约束力。*如果卖方及时拒绝结算营运资金净额报表和/或结算调整，买方和卖方各方应立即(无论如何在卖方拒绝结算营运资金净报表和/或结算调整之日起三十(30)天内)尝试共同决定结算调整，该决定和由此产生的任何必要调整均为最终决定，就本第2.3节而言，对双方均具有约束力。

(e)如果买方和卖方双方未能在第2.3(D)节最后一句(“结束调整解决期限”)规定的三十(30)天内就共同确定的结束调整达成一致，则买方或卖方可要求另一方通过争议解决程序向另一方发出此类要求的通知，以解决任何剩余的争议金额。(B)如果买方或卖方未能在第2.3(D)节最后一句(“结束调整解决期限”)中规定的共同确定的三十(30)天期限内就结束调整达成一致，则买方或卖方可要求另一方通过争议解决程序向另一方发出此类要求的通知，以解决存在争议的任何金额。

(f)如果按照本第2.3节的规定最终确定的结账调整对买方有利，则在最终决定后三(3)个工作日内，(I)买方应从营运资金预扣金额中保留与结账调整金额相等的现金金额(或者，如果结账调整金额超过营运资金预扣金额，则应保留相当于所有营运资金预扣金额的金额)，(Ii)向卖方支付下列各项之后剩余的营运资金预扣金额(如果有的话)以及(Iii)如果结账调整超过营运资金预提金额(该超出部分的金额在本文中称为“预扣缺口金额”)，卖方应向买方书面指定的账户支付相当于预扣缺口金额的现金金额。(Iii)如果结账调整超过营运资金预提金额(此处称为“预扣缺口金额”)，卖方应向买方书面指定的账户支付相当于预扣缺口金额的现金。如果按照第2.3节的规定最终确定的结账调整对卖方有利，则在最终决定后三(3)个工作日内，买方应向卖方支付相当于营运资金预扣金额加结账调整金额的现金；但是，如果卖方要求买方支付的任何结账调整款项，在买方根据赔偿托管协议的条款自行决定行使选择权时，在从卖方的任何其他资金中支付之前，可以首先由赔偿托管代理根据赔偿托管协议的条款从赔偿托管金额中支付。*如果收盘调整为零(0)，则不应根据本第2.3节进行调整，在这种情况下, 买方应将营运资金预提款的全部金额支付给卖方。*如果适用，卖方应以书面形式向买方提供付款指示，买方及其关联方均不对卖方或其关联方就根据该等付款指示支付的任何款项承担任何责任。

2.4适用于股票对价的某些限制。

(a)递延股票对价。股票对价应以簿记形式发放给卖方，并在成交时由卖方实益拥有并记录在案，但须遵守第2.4节规定的限制。*自成交之日起及之后，卖方不得出售、转让、要约出售、签约或同意出售、质押或以其他方式处置(“转让”)本文所述的股票对价(买方应导致该股票对价被视为受停止转让令的约束)，直到股票对价不再受第2.4节规定的延期限制(定义如下)为止(符合延期限制的全部或部分股票对价应在本文中称为延期限制)(受延期限制的全部或部分股票对价应被称为延期限制的全部或部分(见下文第2.4节的定义))，否则卖方不得出售、转让、要约出售、签约或同意出售、质押或以其他方式处置(“转让”)本文所述的股票对价(买方应将该股票对价视为受停止转让令的约束)*为免生疑问，卖方在任何时候均有权就构成递延股份代价的母公司普通股股份投票，并收取就该等股份作出的任何及所有分派、股息或其他付款。

(b)尽管有本第2.4节的规定，股票对价的转让是允许的：(I)通过赠与卖方直系亲属成员、受益人是卖方直系亲属成员或该人的关联关系的信托；(Ii)根据继承法和去世后的分配法；(Iii)根据合格的家庭关系令；(Iii)根据符合条件的家庭关系令；(Iii)允许转让股票对价：(I)赠送给卖方直系亲属成员，受益人是卖方直系亲属成员或该人的关联方；(Ii)根据继承法和死后分配法；以及(Iv)如果母公司进行清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致母公司所有股东都有权将其持有的母公司普通股换取现金、证券或其他财产；但是，在第(I)至(Iii)款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意遵守本第2.4节的限制。

(c)延期限制。母公司应在截止日期的第一、二、三和四周年纪念日终止适用于递延股票对价的任何停止转让令(“递延限制”)，但须遵守以下条款和条件：

(i)在截止日期一周年或2023年1月1日晚些时候，对相当于递延股票对价四分之一(1/4)的母公司普通股(以簿记形式)的股票数量的递延限制将失效。

(Ii)在截止日期两周年或2024年1月1日较晚的时候，对相当于递延股票对价的一半(1/2)的母公司普通股(以簿记形式)的股票数量的递延限制将失效。

(Iii)在截止日期三周年或2025年1月1日较晚的时候，对相当于该递延股票对价的四分之三(3/4)的母公司普通股(以簿记形式)的股票数量的递延限制将失效。

(Iv)在截止日期四周年或2026年1月1日晚些时候，根据下文第2.4(E)节的规定，对任何剩余的递延股票对价的延期限制将失效。

(d)

传奇人物。*只要任何递延股票对价仍然受到上文规定的递延限制，卖方理解代表递延股票对价的账簿记号可能包含以下一个或多个图例：

(i)

“这些股票没有根据1933年的”证券法“登记，购买这些股票是为了投资，而不是为了出售或分销，也不是为了出售或分销这些股票。如果没有与之相关的有效注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

(Ii)

这些股票受到发行人和记录持有者之间的购买协议中规定的某些限制，这些协议限制了转让、出售或以其他方式处置这些股票的权利。“此类购买协议的副本可在发行人的主要办事处供这些股票的记录持有人查阅。”

(Iii)

任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于该股票对价。

(e)从任何股票对价股票解除本协议规定的延期限制之日起及之后，母公司应促使将上文第(Ii)款中确定的图例从代表该等股票的记账记号中删除，届时该等股票将可由卖方自由交易，但须受适用证券法的限制所规限。如果证券法或任何适用的州证券法不再要求此类限制，包括如果证券法下的有效登记声明涵盖了上述(I)和(Iii)款中确定的图例，母公司应促使从代表任何股票对价的账簿记号中删除此类限制。

2.5分期付款。*作为转让股权对价的一部分，卖方还应有权在本第2.5节规定的自成交日期(“溢出期”)开始的四年期间内，根据某些现金流里程碑的实现情况，获得总计高达100,000,000美元的或有付款。

(a)现金流的计算。*从成交日期开始，以及此后每个完成的六(6)个月期限，买方将在每个完成的六(6)个月期限(每个期限)结束后四十五(45)天内准备现金流计算

“测算期”)，在溢价期间总共八(8)个测算期；前提是第一个测算期从截止日期开始，到2022年6月30日结束。-就本第2.5节而言，“现金流量”将按以下方式计量：(I)被收购公司在每个测算期的结算日之后的综合GAAP净收入；加(Ii)(A)因收到以前递延的辛迪加费用收入而在被收购公司的综合资产负债表上显示的任何净减少的“应收辛迪加费用”；(B)在被收购公司的综合资产负债表上显示的任何净减少的“应收资产管理费”；(C)在被收购公司的综合资产负债表上显示的任何净减少的“应收销售费”；(D)被收购公司的综合联邦、州和地方所得税支出；(E)实际支付给任何被收购公司任何雇员的激励性薪酬与与任何被收购公司任何雇员有关的任何该等应计激励薪酬之间的差额(包括联合战略业务)；。(F)买方获利收入；。(G)被收购公司营业报表上显示的任何“折旧和摊销”(以上述项目未计入的范围为限)；。(H)被收购公司综合资产负债表上显示的“投资于税收抵免基金”的任何净减值；。(I)任何“减值”。(J)任何非现金“增值费用”，被确认为预付款给被收购公司并在其经营报表上显示的结果；及(K)截至2020年12月31日未在经审计财务报表中单独列出的任何其他类型或类别的费用或收入的净减少额；及(K)截至2020年12月31日未在经审计的财务报表中单独列出的任何其他类型或类别的费用或收入的净减少额；减号(Iii)(A)在被收购公司的综合资产负债表上显示的因净递延其他赚取的辛迪加费用收入而导致的任何“应收辛迪加费用”净增加；。(B)因净推迟上层基金应支付的其他赚取的资产管理费而在被收购公司的综合资产负债表上显示的任何“应收资产管理费”净增加；。(C)在被收购公司的综合资产负债表上显示的任何“应收销售费用”净增加；。(D)联邦合并。(E)因垫付给上层基金而确认并在被收购公司的经营报表中显示的任何非现金“增值收入”；(F)直接归因于纠正缺陷或实施任何合理必要的升级以改善业务运营的任何商业上合理的信息技术成本，但没有直接记录在业务的会计账簿和记录中；及(G)截至2020年12月31日未在经审计财务报表中单独列示的任何其他类型或类别的费用或收入的净增长。本第2.5(A)节中使用但未在本协议中定义的资本化术语是指截至2020年12月31日的已审计财务报表中的项目；但是，如果双方承认母公司将根据GAAP对被收购公司的活动进行会计处理，并且母公司的会计方法可能与被收购公司历史上的已审计财务报表不同，则进一步, 对母公司GAAP净收入的调整以确定溢价期间的现金流量，其应用方式应与被收购公司2020和2019年经审计财务报表的调整结果一致，如附表B所示。现金流量计量或用于计算任何溢价支付的里程碑并不打算或暗示买方和卖方之间的任何合伙关系或类似安排。

(b)分期付款。*在每个计量期内，买方应向卖方支付相当于该计量期内产生的现金流的50%(50%)的付款(每笔“收益付款”)，前提是如果买方在该计量期内产生的现金流的50%(50%)不足以支付该计量期到期的AFAH债务的本金(无论该本金支付的实际时间是什么时候)，则在该度量期内，应付卖方的溢价付款将在该度量期内减去(但不少于零)一笔足以让买方支付该本金付款的金额(该减少金额将于任何有足够现金流的后续度量期累算及支付)。

(c)分红付款的时间。*每笔派息付款(如果赚取)应在根据第2.5(D)节确定适用的最终和有约束力的现金流量计算表后五(5)个工作日到期并支付。付款指示应由卖方以书面形式提供给买方，买方及其关联公司均不对卖方或其关联公司就根据该等支付指示支付的任何款项承担任何责任。

(d)审查现金流计算。*在计量期结束后六十(60)个日历日内，买方将编制并向卖方提交书面声明(在每种情况下，均为“现金流量计算报表”)，合理详细说明其对(A)该计量期内的现金流量和(2)与该计量期相关的适用溢价付款的确定和计算，以及与该等确定和计算相关的支持文件的副本。

(i)卖方应在收到每份现金流量计算表(“现金流量审核期”)后三十(30)天内审核并反对该现金流量计算表。*在现金流量审查期届满前，卖方各方可通过向买方递交书面反对通知(“现金流量异议通知”)，对适用的现金流量计算报表提出异议。现金流量计算异议通知书应当明确现金流量计算表中存在争议的项目，并合理详细地说明异议的依据。*如果卖方未在适用的现金流量审查期到期前提交现金流量计算异议通知，则适用的现金流量计算报表为最终报表，对买方和卖方均具有约束力。*如果卖方及时发出现金流量计算异议通知，则买方和卖方双方应真诚地尝试解决争议项目，并在适用的现金流量计算期内就适用溢价付款的结果金额达成一致，通过此类讨论和由此产生的任何所需调整而产生的联合解决方案应是最终的、决定性的，并对买方和卖方双方具有约束力。

(Ii)关于卖方根据第2.5(D)(I)节规定审查现金流量计算表的权利，自现金流量审查期开始至与该现金流量审查期相对应的适用现金流量计算表根据本协议条款最终确定并具有约束力之日起，在合理的事先书面通知下

如果业务受到不合理的干扰，买方应并应促使业务及其各自的高级管理人员、员工、代理人、独立会计师和顾问在合理的时间和地点向卖方及其代表提供(I)卖方可能不时合理要求的对业务的资产、账簿和记录的访问，以及(Ii)对与业务有关的、与现金流量的计算或适用现金流量计算期的派息付款相关的财务和运营数据及其他信息的访问；以及(Ii)在合理的时间和地点，向卖方提供对业务的资产、账簿和记录的访问，以及(Ii)访问与计算现金流量或支付适用的现金流量计算期的派息相关的财务和运营数据和其他信息。*在买方审核任何现金流量计算异议通知期间，买方及其代表应在正常营业时间内合理访问卖方各方及其代表在编制该等现金流量计算异议通知时使用的任何记录和工作底稿，前提是买方及其代表合理需要访问权限以评估其中所载计算的准确性和可接受性。

(Iii)如果卖方和买方未能在该现金流量计算异议通知送达后十五(15)天内就现金流量计算报表达成协议(“获利解决期限”)，则买方或卖方可要求另一方通过争议解决程序向另一方发出此类要求的通知，以解决争议中的任何金额。

(e)测算期内的业务运营情况。*交易结束后，买方及其联属公司有充分酌情权促使业务以买方及其联属公司决定的任何方式及决定经营；但在计量期内，买方应(I)以诚信及商业合理的方式经营业务，及(Ii)不得(并不得导致其联属公司)采取任何旨在减少或避免溢价付款的行动。*在任何情况下，不得基于业务可以或本应以任何其他方式或任何其他决定运营的基础，对现金流或派息支付的计算进行任何调整。

(f)为税收目的而进行的调整。*除法律另有要求外，根据本第2.5条支付的任何款项应视为当事人出于税收目的的额外考虑。

(g)溢价抵销。*买方有权将根据第2.5条支付给卖方的任何款项与根据第6.22(C)(Iii)条支付给买方的任何款项或根据第9条支付给买方的任何款项进行抵销，如本条款所述，并受本条款规定的限制的限制。

(h)溢价加速或调整。尽管第2.5节有任何相反规定，如果(I)(A)在溢价期限结束前控制权发生变更，(B)卖方和公司披露函件第1.1(A)节所列其他六人中的两人在成交日期两周年前因“原因”(该词在适用的雇佣协议中定义)以外的原因被买方终止雇用，或(C)受雇于公司披露函件第1.1(A)节所列六人中的三人，或(C)受雇于第1.1(A)节所列六人中的三人

买方在溢价期限结束前，未经卖方事先同意，以非“原因”(该术语在适用的雇佣协议中定义)以外的原因终止除卖方以外的公司披露信函，则任何剩余的溢价款项应被视为全额赚取，并立即到期并支付，买方应向卖方支付或促使支付符合第2.5节条款和条件的最高剩余溢价款项；或(Ii)买方终止或放弃一项重大但少于业务大部分的业务，则在计算任何剩余计量期间的买方收益收益时，应考虑到该等受影响业务的历史现金流量，对此进行调整。(Ii)如果买方终止或放弃了该业务的大部分业务，则在计算任何剩余计量期间的买方收益收益时，应考虑到该等受影响业务的历史现金流量。

2.6扣留。尽管本协议有任何相反规定，母公司、买方及其每一关联公司均有权根据本协议扣除和扣留根据美国联邦、州、当地或非美国税法的任何规定就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额，否则根据本协议应支付给任何人的对价中，母公司、买方及其每一关联公司均有权予以扣除和扣缴。如果母公司、买方或其任何关联公司确定需要进行此类扣缴，则除任何补偿性付款外，母公司、买方或其任何关联公司应在做出此类扣缴之前尽合理努力通知卖方，并应合理配合卖方可能作出的任何合理努力，以提供任何适用的表格、证明或其他信息，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。在适用的范围内，扣缴方应将扣缴的金额汇给适当的政府当局。

第三条

闭幕式

3.1打烊的时间和地点。*本协议拟进行的交易的结束(以下简称“交易”)应在双方履行或放弃完成本协议的义务的所有条件(关于双方将在交易完成时采取行动的条件除外)后，在切实可行的范围内尽快在Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，601 Massachusetts Ave，NW，Washington，District，LLP的办公室进行，无论如何应在交易结束后的三(3)个工作日内，或在Pur.但除非买方和卖方另有书面约定，成交在任何情况下都不得早于本协议日期(“内部日期”)后六十(60)天，如果根据本第3.1节的规定要求在内部日期之前成交而不执行本但书，则成交应在第7条规定的最后条件(本质上应满足的条件除外)的内部日期的第一天或之后的三(3)个工作日内完成。但在成交时满足或放弃该等条件的情况下)已得到满足(或在允许的范围内，由有权享受其利益的一方放弃)或在买方和卖方双方可能书面商定的其他日期、时间和地点得到满足(或在允许的范围内，由有权享受该等好处的一方放弃)，或在买方和卖方双方书面商定的其他日期、时间和地点。*关闭应被视为已经发生，并于晚上11：59生效。(东部时间)(“生效时间”)

截止日期(“截止日期”)。当事人可以通过电话、电子邮件和传真等方式远程参与闭幕。

3.2卖方的交货。在交易结束时或之前，卖方双方应向母公司和买方交付或安排交付：

(a)转让股权的转让。将转让的股权以买方合理满意的形式和实质转让给买方。

(b)公司文件。各第一层收购公司于成交时有效的成立证书或公司注册证书(或类似的实体章程文件)，并由该第一层收购公司的国务秘书核证不超过截止日期前十(10)个历日的成立状态，以及该第一层收购公司于成交时有效的有限责任公司协议或章程(或类似的实体治理文件)，所有这些文件均应由该公司的秘书(或执行类似职能的人员)认证。

(c)良好信誉证明。良好信誉证书，日期不超过截止日期前十(10)个日历日，由该人成立状态的国务秘书和该人有资格作为外国实体开展业务的每个司法管辖区的国务秘书签发，涉及的第一层收购公司、Alliant Inc.、Alliant ADC和Palm Drive均为该公司收购的First Tier公司、Alliant Inc.、Alliant ADC和Palm Drive。

(d)决议。*第一层收购公司Alliant Inc.、Alliant ADC及Palm Drive各自管治机构的决议案副本，每份经其秘书(或执行类似职能的人士)核证为已妥为及有效采纳并具有十足效力，授权签署及交付本协议及各该等第一层收购公司或Alliant Inc.、Alliant ADC或Palm Drive(视何者适用而定)为一方的交易文件，以及据此及据此拟进行的交易的履行情况。

(e)取下证书。*代表第一级被收购公司和卖方正式签署的证书，日期为截止日期，证明满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件。

(f)税单。*卖方以及根据本协议收到或有权收到任何付款的任何其他方提供的、填写妥当且签署妥当的IRS表格W-9。

(g)赔款函和留置权解除书。被收购公司的每一份债务工具(被收购公司承担的债务或债务除外，该被收购公司在该债务工具下承担的债务，以及自截止日期起及之后与其有关的所有债务)由权利人发出的清偿函，列明在截止日期清偿该债务工具下的所有债务所需的金额，以及与之有关的每日利息金额，以及其他形式和实质上令买方合理满意的债务。

并规定在清偿该等债务后，解除对适用的被收购公司的财产所持有的所有留置权。

(h)辞职。*除非买方在截止日期前不少于五(5)个工作日另有书面规定，否则(I)每个第一层收购公司的管理机构所有成员和该第一层收购公司的高级职员辞职，(Ii)每个第一层收购公司的高级职员签署的证书，证明该第一层收购公司的所有治理机构成员和该第一层被收购公司的高级职员已被免职，或(Iii)(I)或(Ii)的组合

(i)替换。*对于每一家被收购公司、被收购公司的子公司和非受控实体，买方有合理满意的证据表明，担任普通合伙人、经理、管理成员或类似身份的任何卖方或被排除实体已被买方可接受的被收购公司或其他方取代。

(j)公司记录。*每个被收购公司的所有公司纪要、股票分类账和股票记录。

(k)公司结账日程表。本公司的结账日程表。

(l)尾部政策。卖方已购买尾部保险，承保时间为本公司披露函件第3.2(L)(I)节所列保单结清后六(6)年，以及本公司披露函件第3.2(L)(Ii)节所列保单结清后商业上可获得的最长期限，在每种情况下均将买方指定为该等保险的损失收款人(“尾部保单”)；但尾部保单的保费和费用应由买方承担。

(m)保险单。就保险单而言，卖方应根据买方的合理要求，将每一卖方作为指定的被保险人、受益人或损失收款人(在卖方如此指定的范围内)替换为买方(或其关联公司)，在买方关闭后生效。

(n)雇佣协议。双方正式签署的每一份雇佣协议，自生效之日起均具有完全效力。

(o)慕若路。提供令买方合理满意的证据，证明Alliant Company对Mureau Road，LLC的所有权已从Alliant Company分派出去，而Mureau Road，LLC正式签署了Mureau Road租赁协议。

(p)PPP托管协议。*如果未偿还的PPP贷款在成交前未被免除，则由Alliant Asset Management和PPP贷款人正式签署的PPP托管协议，自成交日期起生效，其形式和实质为买方合理接受。

(q)审计师同意。经被收购公司的核数师同意，该核数师允许母公司在适用法律要求的范围内，将该核数师关于被收购公司财务报表的审计报告纳入母公司提交给美国证券交易委员会的文件中。

(r)交易单据。执行卖方为当事人的交易文件并交付给买方。

3.3母公司和买方的交货。在交易结束时或之前，母公司或买方(视情况而定)应：

(a)现金支付。向卖方支付成交总对价，较少股票对价的美元价值，较少AFAH结束债务的美元价值，较少结清债务(如果有的话)，较少交易成本(如果有的话)较少营运资金预提金额，较少赔偿托管金额，以及较少购买力平价托管金额(根据第2.3(A)节调整的这种调整后的付款，“结清现金付款”)。买方应(I)代表被收购公司和/或卖方支付或促使向根据第3.2(G)条交付的付款函中规定的金额和收款人支付结清债务(如果有)，(Ii)代表被收购公司和/或卖方支付或导致支付交易费用(如果有)，(Iii)根据赔偿托管协议的条款，以电汇方式将立即可用的资金电汇至赔偿托管代理指定的账户，以持有和分发赔偿托管金额，以满足(A)根据第2.3(F)节第二句末尾的但书，根据第2.3条对现金对价进行的以买方为受益人的任何调整，以及(B)买方或任何其他赔偿人提出的任何和所有索赔；以及(B)根据第2.3条对现金对价进行的任何调整；以及(B)买方或任何其他赔偿人提出的任何索赔和所有索赔，以满足(A)根据第2.3(F)节第二句末尾的但书对现金对价进行的以买方为受益人的任何调整；以及(B)买方或任何其他赔偿方提出的任何和所有索赔根据PPP托管协议，若要进一步存入PPP托管账户，请支付PPP托管金额(除非未偿还的PPP贷款在成交前已完全免除)。

(b)发行股票对价。应及时出具并向卖方交付代表股票对价的证书原件。

(c)公司文件。向卖方交付下列文件的副本：(I)经马里兰州州务卿认证的母公司章程和经特拉华州州务卿认证的买方成立证书，两者均在成交时有效，且截至成交日前不超过十(10)个历日有效；(Ii)母公司章程和买方的有限责任公司协议，均在成交时有效，并由成交公司和买方的有限责任公司协议认证；(Ii)母公司章程和买方的有限责任公司协议，均在成交时有效，并由买方在成交前不超过十(10)个历日内如此认证；以及(I)经马里兰州州务卿认证的母公司章程和买方的成立证书，在成交时有效，并在成交前不超过十(10)个历日如此认证。

(d)良好信誉证明。由马里兰州务卿和特拉华州州务卿分别签发的关于父母和买方的信誉良好证书，日期不超过截止日期前十(10)个日历日。

(e)决议。*母公司董事会的决议副本，经董事会秘书(或履行类似职能的人士)证明已正式有效通过，并具有全部效力和效力，授权签署和交付本协议和母公司为其中一方的交易文件，并履行据此拟进行的交易。

(f)取下证书。应向卖方交付一份日期为截止日期的证书，由母公司和买方双方的一名官员正式签署，证明符合第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件。

(g)慕若路。由买方或其关联公司正式签署的Mureau Road租赁协议。

(h)交易单据。执行母公司或买方是(或双方)一方的交易文件，并交付给卖方。

3.4关闭日程表。在截止日期前三(3)个工作日，卖方应向买方提交一份结算表(“公司结算表”)，卖方应证明该结算表是按照被收购公司的历史惯例使用相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序编制的，并采用与编制被收购公司经审计的合并财务报表时使用的分类、判断、估值和估计方法一致的分类、判断和估值方法，合理详细地列出：(I)被收购公司的估计综合资产负债表和估计营运资金；(Ii)被收购公司对结清债务的善意估计，以及(Iii)被收购公司对交易成本的善意估计。

第四条

卖方和被收购公司的陈述和担保

除非在公司披露函中明确规定；但，(X)在公司披露函件任何一节所披露的任何事实、项目或例外情况，如该事实、项目或例外情况对该另一节的适用性会相当明显，则应被视为在公司披露函件的另一节披露；及(Y)在公司披露函件的任何部分列出任何事实、项目或例外情况，不得被解释为承认根据任何适用法律或出于任何其他目的而承担责任，且不得被解释为承认该事实、项目或例外情况事实上是重要的。被收购公司和卖方各方特此共同和个别作出如下陈述和保证(双方理解并同意，被收购公司仅对本条款4中任何陈述和保证的失实陈述或违反承担责任，如果结案未完成)(被收购公司理解并同意，本条款第4条中关于“非受控实体”的所有陈述和保证均为本公司所知)：

4.1卖方能力、可执行性和异议。

(a)作为实体的每一卖方都是根据其组织国法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体。作为本协议实体的每一卖方的签署、交付和履行，以及该卖方将签署和交付的其他交易文件，以及该卖方完成本协议和由此拟进行的交易，均已得到该卖方的管理机构的正式授权和批准，该卖方没有必要进行任何其他实体程序来授权和批准本协议和将由该卖方签署和交付的其他交易文件以及由此而进行的交易。

(b)每一卖方均有绝对且不受限制的实体权利、权力和授权，以签订本协议和该卖方将签署和交付的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。

(c)本协议及卖方将在成交时签署和交付的其他交易文件在成交时已由卖方正式签署和交付，并假设买方在成交时适当签署和交付，构成(或将在成交时)卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据卖方各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制除外。

(d)除附表C所披露的情况外，本协议和卖方拟签署的其他交易文件的签署、交付和履行，以及卖方拟进行的交易的完成，不会也不会：

(i)违反作为实体的任何卖方的组织文件的任何规定；

(Ii)在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，违反、冲突或导致违反任何合同的任何条款，构成违约，导致或允许修改、撤销、取消、终止或加速任何卖方的财产或资产受其约束或约束的合同，或要求任何此类合同的任何一方同意或放弃在成交前不会获得的任何同意或豁免，或违反、冲突或导致违反、导致或允许修改、撤销、取消、终止或加速任何卖方的财产或资产受约束或以其他方式约束的合同，或要求任何此类合同的任何一方同意或放弃在成交前不会获得的任何同意或豁免；

(Iii)违反或抵触适用于任何卖方或任何卖方的关联公司、企业或财产的任何法律；

(Iv)导致在任何转让的股权上产生或施加任何留置权；或

(v)要求任何政府当局的授权、同意、许可证、命令、许可或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局备案、登记或限定，但以下情况除外

与或符合《高铁法案》的通知和等待期要求；

但在第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)项的每一种情况下，合理地预计不会单独或合计对卖方履行本合同或任何交易单据项下义务的能力产生实质性不利影响的情况除外。

4.2有条理，有良好的信誉。*除公司披露函件第4.2节所述外，每家被收购公司和非受控实体都是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，拥有必要的实体权力和权力，拥有、租赁和运营其业务中使用的财产，并按照其过去和目前的做法继续经营其业务，但仅就非受控实体而言，这不太可能对被收购公司产生个别或整体的重大不利影响，*每家被收购公司和非受控实体均具备正式的业务资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区内拥有良好的外国实体地位，但该等不符合资格和信誉的情况除外，该等失职行为单独或总体上对该人没有也不太可能对该人产生重大不利影响(或仅就非受控实体而言，对被收购公司作为整体而言，具有重大不利影响)。*在本协议签署之日之前，卖方各方向买方提供每份被收购公司组织文件的完整而正确的副本，每份副本均为现行有效。

4.3被收购公司和非受控实体资本化。

(a)公司披露函件第4.3(A)节阐明被收购公司的所有权(除任何不涉及被收购公司以外任何一方所有权的失实情况外)，包括每家被收购公司及其持有人已发行和未偿还股权的数量和类型，这些股权构成本协议项下转让的股权。所有转让的股权都已得到适当和有效的授权和发行，已全额支付和不可评估，并且没有违反任何优先购买权或任何联邦或州证券法。于成交时，转让股权将构成被收购公司的所有已发行及未偿还股权，于完成本协议拟进行的交易后，买方将直接或间接拥有所有转让股权，且无任何留置权(买方设定的留置权或准许留置权除外)。

(b)除所假设的债务外，并无任何直接或间接(I)要求发行、赎回、出售、质押或以其他方式处置任何转让股权或可转换为任何转让股权的证券或其他权利以收购任何转让股权的证券、期权、认股权证、权利、催缴、认购、协议、承诺或任何性质的谅解(I)要求发行、赎回、出售、质押或以其他方式处置任何转让股权，(Ii)要求任何被收购公司授予、要约或订立上述任何条款或(Iii)有关投票或控制权。证券或权利(此类被收购公司或非受控实体的组织文件除外)。除公司披露函第4.3(B)节所述外，任何被收购的公司或非受控实体均未产生任何“影子股票”、权益

增值权或其他类似权利，其价值与任何类别或系列转让股权的价格或价值有关或基于该价格或价值，除非(仅就非控制实体而言)任何该等权利个别或合计对被收购公司整体而言并无亦不会合理地产生重大不利影响。*任何被收购公司或非受控实体均无未偿还债务或债务工具提供投票权，除非仅就非受控实体而言，任何该等债务或债务工具个别或合计对被收购公司整体而言不会亦不会合理地产生重大不利影响。“任何人均无权享有任何优先购买权或类似权利认购有限责任转让股权。*没有任何被收购公司授予任何人要求或要求被收购公司根据证券法对其持有的任何证券进行登记的权利，或将该人的任何证券包括在被收购公司的任何此类登记中的权利。

(c)公司披露函件第4.3(C)节规定了任何个人的所有股权以及任何被收购公司直接拥有的合资企业权益。*除了Alliant Company的股权(Palm Drive拥有99%，Alliant Inc.拥有1%，在紧接关闭前将由Palm Drive拥有99%，Alliant Inc.拥有1%)，Alliant Strategic(截至本文件之日，Palm Drive拥有70%，第三方拥有30%，截至紧接关闭前，Palm Drive拥有70%，第三方拥有30%)，ADC I(仅限于截至本协议日期由Alliant ADC拥有1%，这1%将于紧接交易结束前由Alliant ADC独家拥有)和ADC II(截至本协议日期，由卖方拥有99%，Alliant ADC拥有1%，该99%将由卖方拥有，于紧接交易前由Alliant ADC拥有1%)，每家被收购公司的所有已发行和未偿还股权证券均为所有没有任何留置权(买方设立的留置权或允许的留置权除外)。*被收购公司在非受控实体中拥有的所有已发行和未偿还的股权证券均由该等被收购公司备案并实益拥有，没有所有留置权(买方设定的留置权或允许留置权除外)。

4.4权威性、批准性、可执行性和同意性。

(a)被收购的每一家第一层公司都有实体、权力和授权来签订本协议以及由其签署和交付的其他交易文件，并履行各自在本协议和本协议项下的义务。

(b)每一家第一层收购公司签署、交付和履行本协议以及它们将签署和交付的其他交易文件，以及该第一层收购公司完成本协议和由此拟进行的交易，均已得到该人士的管理机构的正式授权和批准，该人士没有必要进行任何其他实体程序来授权和批准本协议和将由其签署和交付的其他交易文件以及本协议和由此拟进行的交易。

(c)本协议已由第一级被收购公司在成交时签署和交付的其他交易文件将在成交时

已由第一层收购公司正式签立及交付，并构成(或将于成交时(如适用)构成)第一层收购公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据第一层收购公司各自的条款对第一层收购公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

(d)除附表C披露外，本协议的第一级被收购公司和卖方的签署、交付和履行，以及第一级被收购公司和卖方将签署和交付的其他交易文件，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会：

(i)违反被收购公司任何组织文件的规定；

(Ii)在通知或过期后，或两者兼而有之，违反、冲突或导致违反任何公司材料协议的任何条款，构成任何公司材料协议的违约，导致或允许修改、撤销、取消、终止或加速修改、撤销、取消、终止或加速任何公司材料协议，或任何被收购公司根据该协议约束或以其他方式约束其任何财产或资产，或要求任何一方同意或放弃任何该等公司材料协议的任何条款，或违反、冲突、导致或允许修改、撤销、取消、终止或加速修改、撤销、取消、终止或加速任何公司材料协议，或要求任何一方同意或放弃该协议；

(Iii)导致对任何被收购公司的任何财产、资产或权利产生任何留置权或施加任何留置权，或任何人获得任何获得该等财产、资产或权利的权利或对该财产、资产或权利拥有其他权益；

(Iv)违反或抵触适用于任何被收购公司或其各自业务或财产的任何法律；或

(v)要求任何政府当局的任何授权、同意、命令、许可证、许可或批准，或向任何政府当局发出通知，或向其提交、登记或资格证明，除非与《高铁法案》的通知和等待期要求有关或符合该要求；

除非在第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)项中，合理地预期不会个别或合计对被收购公司造成重大不利影响，或对被收购公司履行其在本协议或任何交易文件下各自义务的能力产生重大不利影响。

4.5财务报表。卖方双方在本协议签署前已向买方提交了以下内容的真实、完整的复印件：

(a)(I)Alliant Capital、(Ii)ADC I及ADC II、(Iii)Alliant Strategic及(Iv)Alliant Company于2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日各自的经审核综合资产负债表，以及截至该等年度的相关经审计综合经营报表、会员权益及现金流量，以及相关附注及附表(统称为“经审计财务报表”)的真实及正确副本

报表“)以及适用的被收购公司的审计师对该等经审计财务报表的报告；以及

(b)(I)Alliant Capital、(Ii)ADC、(Iii)Alliant Strategic及(Iv)Alliant Company各自于2021年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止六个月期间的相关未经审核综合经营报表(统称为“未经审核财务报表”，以及经审核财务报表及未经审核财务报表合称为“财务报表”)。

财务报表与被收购公司的账簿及记录相符，据本公司所知，被收购公司于指定日期及期间的财务状况及经营业绩在各重大方面均属公平，并符合于该等期间一致应用的公认会计原则(财务报表附注可能注明的情况及未经审核财务报表附注(如有)除外)，但未经审核财务报表附注(如有)可能与公认会计原则不符。

4.6没有未披露的负债。*被收购公司并无任何根据公认会计原则须于其资产负债表中披露的负债，但(A)于2020年12月31日(“资产负债表日期”)或其附注所披露的经审核财务报表所反映或预留的债务、负债及承担除外，及(B)各被收购公司在资产负债表日期后于正常过程中产生的流动负债，而该等负债个别或合计不会对被收购公司造成重大不利影响，亦不会在合理情况下对该等被收购公司造成重大不利影响。

4.7没有某些变化。*在资产负债表日期和本协议日期之间，每个被收购公司和非受控实体仅在正常过程中开展业务，并且：

(a)没有：

(i)个别或总体对该被收购公司或该非受控实体产生或可能产生重大不利影响的发展、变化、事件或事件(就非受控实体而言，对被收购公司整体产生重大不利影响)；或

(Ii)对任何被收购公司或非受控实体的资产造成不在保险范围内或合理地可能对该被收购公司或该非受控实体产生重大不利影响(就非受控实体而言，对被收购公司整体产生重大不利影响)的有形损害或破坏；以及

(b)除公司披露函件第4.7(B)节所述外，任何被收购公司(或代表被收购公司或就被收购公司行事的任何一方)均未直接或间接：

(i)在正常业务过程之外，修改或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)在正常业务过程之外，(A)发行、授予或出售任何股权或证券；(B)发行、授予或出售任何种类的证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利，直接或间接要求发行、出售、质押或以其他方式处置任何会员权益或任何其他股权证券；(C)订立任何协议、承诺或谅解，要求进行本款第(Ii)款(A)或(B)款所述的任何交易；或(D)对其股权进行任何其他改变

(Iii)在正常业务过程之外，就任何会员权益或任何其他股权担保宣布、搁置或支付任何非现金股息或其他非现金分派(无论是会员权益、财产或其任何组合)，或购买、赎回或以其他方式收购任何会员权益或任何其他股权担保，以现金以外的方式进行对价；

(Iv)除资本支出单独不超过50,000美元或总计不超过250,000美元，或与此有关的拨款或承付款不超过250,000美元外，对此作出任何资本支出、拨款或承付款；

(v)产生、招致或承担超过25万美元的债务；

(Vi)已支付、解除或清偿的申索、债务或义务(绝对的、应累算的、或有的或有的，不论是到期或将到期的)，涉及支付或承诺支付总额超过$100,000的款项，但在通常过程中招致的负债或义务除外；

(七)承担、背书、担保或以其他方式承担或负责(无论是直接的、或有的)任何其他人的债务，而不是在正常过程中；

(八)订立任何交易或一系列有关交易，涉及向其支付或由其支付总额超过$100,000的财产、资产或权利，或涉及由其获取或处置总值超过$100,000的财产、资产或权利，但按通常过程订立的除外；

(Ix)(I)已订立、采纳、促成或有义务向任何雇员福利计划或任何其他福利计划、政策或计划供款；。(Ii)与工会或劳资议会订立任何集体谈判协议或其他类似协议；。(Iii)给予其任何现任雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问每年总薪酬超过20万美元的任何薪酬增加；。(Iv)导致或实施WARN所界定的任何工厂关闭或大规模裁员；。(V)采取行动加速归属。任何被收购公司的高级管理人员、董事、独立承包商或顾问，或(Vi)聘用、提拔或终止聘用任何被收购公司的任何现任或前任高级管理人员、经理或雇员，其年薪总额超过20万美元；

(x)重大改变会计方法、原则或实务，但公认会计准则另有规定的除外；

(Xi)放弃对该被收购公司或该非受控实体(就非受控实体而言，对被收购公司整体而言，对被收购公司产生重大不利影响)具有或将合理地可能对其产生重大不利影响的任何权利或达成任何一项或多项交易；

(Xii)抵押、质押或受制于任何实质性留置权(准许留置权除外)其任何资产，但在正常过程中除外；

(Xiii)除正常过程外，出售或转让其任何资产(包括但不限于任何知识产权)；

(Xiv)解决或妥协任何税务审计或其他诉讼或税务责任，订立任何关于税收的成交协议，放弃任何关于税收的诉讼时效，同意任何关于纳税评估或欠税的任何延长期限(不包括根据适用法律自动批准的延期)，放弃任何要求退税、抵扣或以其他方式减少纳税义务的权利，作出、撤销或更改任何税务会计、记录方法或选择，提交任何修订的纳税申报表，或在正常业务过程之外就税务问题采取任何行动；或

(Xv)以书面或其他方式授权、承诺或同意采取任何上述行动。

4.8税收。

(a)每家被收购公司必须提交或与之相关的所有报税表均已根据所有适用法律及时提交(考虑到任何有效延期)，且该等报税表在所有重大方面均真实、正确和完整。*已按时缴纳被收购的每家公司的所有应缴税款或与之相关的所有税款。根据公认会计准则，每家被收购公司在截至2020年12月31日的经审计财务报表中已作足够拨备，用于支付与每家被收购公司有关的所有开放期间(包括其任何部分)的所有实质性税款，以及所有该等欠款或应计款项以及未支付的其他款项。*自资产负债表日起，任何被收购公司或与之有关的任何被收购公司在正常过程之外均未发生或应计任何重大税款责任。

(b)除本公司披露函件第4.8(B)节所述外，下列各项均已在本公告日期前及时交付或提供给买方(视情况而定)：(1)截至本公告日期前三(3)个纳税年度提交的所有第一层收购公司和上层基金及其相关的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表的完整副本，(2)在本公告日期之前已交付买方的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表的完整副本；(2)在本公告日期之前提交给买方的所有所得税申报单和其他重要纳税申报表的完整复印件；(2)所有税务代理人的所有所得税申报单和与之相关的其他重要纳税申报单的完整副本(截至本公告日期前三(3)个纳税年度)，(2)所有税务代理人的

与被收购公司的或与被收购公司有关的、与诉讼时效未满的所有纳税年度有关的重要信件和其他类似文件；(3)所有裁决请求、技术建议备忘录、结案或类似协议、获得认可协议(根据财政部条例1.367(A)-8或8T节(视情况而定)的含义)，或与被收购公司有关或可归因于被收购公司的类似协议或文件，而这些协议或文件可能合理地预期会影响到截止日期之后结束的买方或其任何关联公司的任何期间，或诉讼时效尚未到期，或买方或其关联公司负有任何税收或其他责任的裁决请求、技术建议备忘录、结案或类似协议、获得承认协议或与被收购公司有关或可归因于被收购公司的类似协议或文件；(4)任何被收购公司为一方或任何被收购公司有任何税务责任的所有分税协议或类似协议(不包括在正常业务过程中订立的任何主要目的与税收无关的合同)；及(5)与任何被收购公司为一方的任何政府当局签订的所有减税或类似合同(或任何其他合同)(不包括在通常业务过程中订立的任何与税收无关的合同)。

(c)对于任何被收购公司的任何财产或资产，除尚未到期的税款外，均无留置权。

(d)目前并无任何有关任何被收购公司或卖方(有关被收购公司的资产或活动)的税项或纳税申报表的税务审核正在进行或待决，亦无任何该等税务审核受到书面威胁(或据本公司所知，以其他方式)。被收购公司或卖方并无收到任何意向的书面通知(或据本公司所知为其他通知)，表示有意发起任何税务审计或开启任何其他审查或任何要求提供有关税务事宜信息的书面要求。*除本公司披露函件第4.8(D)节所载者外，在被收购公司或卖方当事人(关于被收购公司的资产或活动)未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未提出过任何书面(或据本公司所知，其他)索赔，表明任何此等当事人正在或可能受到该司法管辖区的征税，或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表。*没有关于与被收购公司相关的任何税收责任的诉讼或评估待决或提议。

(e)任何被收购公司或卖方(就任何被收购公司而言)均不是任何规定分配、赔偿或分担税款的协议(不包括在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的任何协议)(统称为“税收分担协议”)的一方或受其约束，被收购公司、买方、母公司或其各自的任何关联公司在截止日期后均不根据任何该等协议承担任何责任。

(f)除在本协议日期之前已交付或提供给买方的报税表上或报税表中显示的选择外，不存在影响任何被收购公司的税收选择。

(g)任何被收购公司或卖方(就任何被收购公司而言)都没有(I)同意或被要求根据守则第481(A)条(或其他法律的类似规定)进行任何调整，(Ii)向任何税务机关提出待决申请

要求允许任何会计方法变更，或(Iii)收到美国国税局或任何其他税务机关的书面(或据本公司所知，其他)提出任何会计方法调整或变更的书面通知，或(Iii)收到美国国税局(IRS)或任何其他税务机关提出任何此类会计方法调整或变更的书面通知。

(h)各被收购公司和卖方(就被收购公司而言)(1)已预扣并支付了与已支付或欠任何现任或前任员工、代理人、独立承包商、债权人或成员或任何其他人士的款项相关的所有税款，且(2)遵守了所有其他预扣税款条款和信息报告要求，并妥善保存了法律规定的任何和所有豁免预扣和减免任何税款或征收和减免任何税款所需的任何和所有证书、表格和其他文件。

(i)没有要求或批准延长提交与被收购公司有关的任何报税表的期限，而该报税表此后没有及时提交(不需要税务机关批准的自动延期除外)。*对评估或征收仍然有效的税款或税款索赔的任何适用的诉讼时效没有豁免或延长(也没有任何前述请求)(不需要税务机关批准的自动延期除外)。

(j)不存在与任何被收购公司相关的税收裁决、裁决请求或终止协议，这些裁决或终止协议可能会影响其(或买方、母公司或其各自关联公司的任何关联公司)在截止日期之后的任何时期的纳税责任。*除被收购公司的会计师及顾问在一般过程中就日常薪酬事宜授予的授权书外，被收购公司或其代表并无就任何与现行有效的税务事宜有关的事宜授予任何授权书。

(k)任何被收购公司或卖方均未参与财政部法规1.6011-4(B)节(或美国州、当地或非美国法律的任何类似条款)所指的“可报告交易”。

(l)被收购公司或卖方(就被收购公司而言)不需要将任何收入或收益项目计入截止日期后的任何应税期间，或要求从截止日期后结束的任何应税期间扣除任何损失项目，原因如下：(I)在截止日期或之前商定的或法律要求的截止日期前纳税期间的会计方法发生变化，(Ii)在截止日期或截止日期之前结束的应税期间(或其部分)使用不正确的会计方法，(Iii)将收入的确认推迟到截止日期之后的任何期间的会计方法；(Iv)在截止日期或之前与任何税务机关签订守则第7121节所述的“结算协议”(或美国州、地方或非美国税法的类似规定)；(V)在截止日期或之前分期出售或未结交易处置；(Vi)根据守则第1502条(或任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的递延公司间交易或超额亏损账户(Vii)结算日或之前应计的预付金额或递延收入；或(Vii)结算日或之前应计的预付金额或递延收入。

(m)在过去三年期间，没有任何被收购公司在声称或打算全部或部分受守则第355节或第361节管辖的交易中分销他人的股票或由另一人分销其股票。

(n)任何被收购的公司都不拥有任何非美国公司的任何股权。

(o)任何被收购公司或卖方(就被收购公司而言)都没有就纳税申报单采取任何立场，如果不能持续下去，很可能会导致根据准则第6662条(或美国州、当地或非美国法律的任何类似条款)大幅少报美国联邦所得税而受到处罚。

(p)在守则第897(C)(L)(A)(Ii)节规定的适用期间内，并无任何被收购公司是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(q)就美国联邦所得税而言，所有被收购公司都被适当地归类为合伙企业或被忽视的实体，任何被收购公司或代表该被收购公司或与该被收购公司有关的任何人都没有做出或提交(或将在截止日期或之前做出或提交)选择以其他方式对待该被收购公司。

(r)任何卖方都不是根据本规范第(1445)节及其颁布的规定须扣缴的非美国人。

未就可归因于关闭前税期的被收购公司的净营业亏损或资本亏损的金额或使用限制作出陈述，每种情况下的税期都是在关闭日期之后开始的。

4.9法律问题。

(a)将军。

(i)除本公司披露函件第4.9(A)(I)条所述外，(A)在任何法院、仲裁员、专家组或其他政府当局面前或由任何法院、仲裁员、专家组或其他政府当局审理或由任何法院、仲裁员、专家组或其他政府当局审理，且据本公司所知，不存在针对任何被收购公司、任何非受控实体或任何此类被收购公司或被收购实体的法律或股权方面的索赔、调查、查询、审查、要求或要求提供信息，且据本公司所知，没有任何针对被收购公司、任何非受控实体或任何该等被收购公司或被收购实体的财产或股权的索赔、调查、查询、审查、要求或要求提供信息，且据本公司所知，没有任何被收购公司或除(A)及(B)项外，任何政府当局的任何判决、法令、令状、禁制令、裁决、规定、裁定或命令(统称“判决”)均不适用于该等申索及判决，而该等申索及判决个别或合计对该等被收购公司或该等非受控实体(就非受控实体而言，对该等被收购公司整体而言，并无重大不利影响)并无亦不会产生重大不利影响的任何该等申索及判决除外，亦不受该等判决、判令、令状、禁制令、裁决、规定、裁定或命令(统称“判决”)的规限。

(Ii)自2019年1月1日以来，每个被收购的公司和非受控实体在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律，没有违反也没有收到任何与其业务行为或其业务、资产和财产的所有权或运营相关的法律的违反通知，包括(如果适用)：

(A)州高利贷、消费者贷款和保险法、“贷款真实法”、“消费者信用保护法”、“平等信用机会法”、“公平信用报告法”、“公平收债做法法”、“房地产结算程序法”、“美国爱国者法”、“国际反洗钱和反恐融资法”、“住房抵押贷款披露法”、“房主保护法”、“洪灾保护法”、“联邦贸易委员会法”，以及其他管理抵押贷款发放的联邦、州、地方和外国法律或条例。

(B)规定(I)投资顾问、投资公司或经纪交易商的注册、发牌或资格或以其他方式规管投资顾问、投资公司或经纪交易商的任何联邦、州、地方及外国法律或规例，包括“投资顾问法”及“投资公司法”，或(Ii)证券的注册，包括“证券法”；

除个别或合计对该等被收购公司或该等非受控实体(就非受控实体而言，整体而言，对该等被收购公司或该等非受控实体而言，对该等被收购公司整体造成重大不利影响)没有亦不会合理地产生重大不利影响的不合规或违规情况除外。

(Iii)自2019年1月1日以来，任何被收购公司或任何被收购公司的高级管理人员、主要员工或执行类似于高级管理人员或董事的管理职能的人员，均未收到任何政府当局根据或与违反或可能违反与被收购公司或非受控实体的业务和运营有关的任何适用法律的任何书面索赔、要求、通知、投诉、法院命令或行政命令，而就被收购公司而言，该公司已经或很可能因任何个人违规行为而被处以50,000美元或更高的罚款或罚款，或者作为一个整体，被收购的公司确实或将合理地可能会对被收购的公司产生重大不利影响。

(Iv)被收购的公司和非受控实体(A)拥有或持有对其目前开展的各自业务具有重要意义的所有许可证。*被收购的公司和非受控实体在所有实质性方面都遵守了所有此类许可证。*自2019年1月1日以来，没有发生且仍在继续的事件，允许或在通知或时间流逝后，或同时允许对被收购公司或非受控实体的任何实质性许可证进行任何修改、撤销、不续签或终止。

(v)自2019年1月1日以来，任何被收购公司或非受控实体均未收到任何书面通知，声称在任何实质性方面不符合任何法律或许可证，除非该等不遵守行为单独或总体上没有也不会合理地预期对该被收购公司或该非受控实体产生重大不利影响(就非受控实体而言，对被收购公司整体而言是重大不利影响)。据本公司所知，并无任何建议或正在考虑的法律规定，倘有效，不论个别或整体，将会或合理地可能会对该等被收购公司或该等非受控实体产生重大不利影响(就非受控实体而言，对被收购公司整体而言，会产生重大不利影响)。*任何政府、行政或司法机关均无书面表示有意展开涉及被收购公司、非受控实体或其任何财产或权利的任何调查、查询或覆核，但就非受控实体而言，就个别或整体而言，该等调查、查询或覆核并未对被收购公司整体产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对该等公司产生重大不利影响。

(b)某些证券法很重要。

(i)没有任何ASI基金或上层基金直接或间接投资于由(A)相关ASI基金或上层基金和/或(B)相关ASI基金或上层基金的普通合伙人或管理成员或其普通合伙人或管理成员的关联公司拥有和控制的非有限合伙企业或有限责任公司的任何人。*就上述目的而言，“控制”一词是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致适用人员的管理和政策方向的权力。

(Ii)联合战略保全基金II有限公司的有限合伙权益是根据证券法第506(B)条规定的适用于非公开发行的要求和条件在所有重要方面进行发售和出售的。

(Iii)据本公司所知，在接纳每名认购人持有规则506(C)发行人的有限合伙权益或会员权益为该规则506(C)发行人的有限合伙人或成员前，该规则506(C)发行人的普通合伙人或管理成员须获得第(1)、(2)款所述人士的书面确认。(3)或(4)根据证券法规则506(C)(2)(Ii)(C)，该人已在认购日期前三个月内采取合理步骤核实该认购人是认可投资者，并已确定该认购人是证券法第501条所界定的认可投资者。

(Iv)就每个规则506发行人而言，据本公司所知，在出售任何证券时，没有承保人员受到证券法规则506(D)(1)第(I)至(Viii)款所述的任何取消资格的影响。

在规则506(B)发行人或规则506(C)发行人中的有限合伙权益或会员权益。

4.10不动产。

(a)除公司披露函件第4.10(A)节所述外，被收购公司并不直接拥有任何不动产。

(b)列于公司披露函件第4.10(B)节的租约及其他协议及文件(统称为“不动产租赁”)是被收购公司租赁或被收购公司有权租赁的唯一不动产(统称为“租赁不动产”)。

(c)被收购公司于租赁不动产拥有良好及有效的租赁权益，且无任何及所有货币留置权，且不会或不会合理地个别或整体对适用的被收购公司造成重大不利影响，且无任何及所有其他留置权(准许留置权除外)。

(d)真实、正确的房地产租约副本已交付或提供给买方审阅。*除本公司披露函件第4.10(B)节所载者外，房地产租赁未经修改且完全有效，亦无任何其他重大协议(书面或口头)影响租赁房地产的使用和占用。*任何被收购公司或(据本公司所知)任何业主或其他方在任何适用通知及补救期限之后的任何房地产租约下均无重大违约，亦无任何被收购公司或任何业主或其他方根据该等契约以书面形式被指违约。*自2019年1月1日以来，没有任何被收购公司根据任何房地产租赁发出或收到任何违约的书面通知。

(e)自2019年1月1日以来，并无任何被收购公司收到任何书面通知，亦无任何诉讼待决(或据本公司所知，威胁)(A)以征用权取得全部或任何部分租赁不动产或其任何权益，或(B)修改租赁不动产的分区或适用于租赁不动产的其他政府规则或限制，或其当前用途，在每种情况下，就上文(A)和(B)款所述的项目而言，上述规定或限制均有可能发生的情况是：(A)将租赁不动产的全部或任何部分或其中的任何权益由征用权征用，或(B)修改租赁不动产的分区，或适用于租赁不动产的其他政府规则或限制，或修改租赁不动产的当前用途，无论是就上文(A)和(B)款所述的项目而言。对任何被收购公司造成重大不利影响。

(f)本公司并无与任何政府当局签订任何重大合约，影响任何被收购公司在租赁不动产中的权益的使用、所有权或占有权。

(g)除不动产租约所载者外，被收购公司并无订立或订立任何合约以出售、按揭、质押或质押、租赁、转租、转让或以其他方式处置或授予租赁不动产或其任何部分的任何留置权(准许留置权除外)，或订立任何合约以出售、按揭、质押或质押、租赁、转租、转让、转让或以其他方式处置或授予租赁不动产或其任何部分的留置权(准许留置权除外)。*除不动产租约所载者外，任何人士均无权收购或租赁任何被收购公司于租赁不动产或其任何部分的权益或优先购买权，以及

除不动产租约所载者外，租赁不动产不受任何未偿还购买选择权的约束。

4.11资产的状况和充分性。*除本公司披露函件第4.11节所述外，被收购公司直接使用或拥有的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，结构完好、经营状况良好及维修良好，足以满足被收购公司的用途，被收购公司使用或拥有的该等建筑物、装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产均不需要维修在性质或成本上不重要的例行维护和维修。各被收购公司目前拥有或租赁的楼宇、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，连同该被收购公司的所有其他物业及资产，足以让该被收购公司在关闭后以与关闭前大致相同的方式继续经营业务，并构成经营该被收购公司目前进行的业务所需的所有权利、财产及资产。

4.12知识产权。

(a)公司披露函第4.12(A)节列出了真实、正确和完整的所有公司注册知识产权和公司拥有的知识产权中所有重大未注册商标的清单，并在适用的情况下列出了：(I)对于每一项，记录所有者的全名、适用的司法管辖区或注册商、地位、申请或注册号以及申请、注册或发布的日期(视情况而定)和(Ii)每项诉讼。提交并支付必须在本协议日期后九十(90)天或之前收取或支付的费用，以维护该项目的公司注册知识产权。所有公司注册的知识产权仍然存在，据公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。

(b)被收购的公司是公司所有知识产权的唯一和独家所有者，并对公司拥有的所有知识产权拥有有效和可强制执行的所有权(除许可留置权以外的所有留置权都是免费和明确的)。本公司拥有的知识产权不受使用或其他方面的任何判断或限制或限制。除被收购公司外，任何人对公司在公司服务中拥有的知识产权没有任何所有权、权益或独家权利。

(c)每家被收购的公司都拥有有效的、可依法强制执行的权利，可以使用该被收购的公司目前在业务中使用的所有材料公司的知识产权。公司知识产权包括使买方能够以与当前进行和计划进行的方式相同的方式开展业务所需的所有重大知识产权，在交易结束后，买方将拥有或拥有(根据入站许可)被收购公司在紧接交易结束前对该知识产权拥有的相同权利。没有任何判决、合同或其他安排禁止或限制任何被收购公司在世界任何地方开展业务或使用本公司拥有的知识产权。

(d)公司披露函件第4.12(D)节确定了每个公司知识产权协议(I)，根据这些协议，任何知识产权的任何权利或利益被许可、出售、转让或以其他方式转让或提供给被收购公司，包括任何授权、访问或利用任何其他人的知识产权、不起诉的选择权、不起诉的契诺或类似的非主张契诺(每个均为“入站许可”)，但(A)IP转让协议、(B)在正常业务过程中签订的保密协议除外。以及(C)一般可获得的、并入任何公司知识产权的非定制第三方软件的非排他性许可，以及(D)年许可费低于100,000美元的合同；(Ii)根据这些合同，任何公司拥有的知识产权的任何权利或利益被许可、出售、转让或以其他方式转让或提供给第三方，包括访问或利用任何公司拥有的知识产权的任何授权、许可、不起诉的选择权、不起诉的契诺或类似的非主张契诺(每个为“传出许可”)。除在正常业务过程中订立的任何保密协议外，(Iii)就任何被收购公司在经营业务过程中独立或共同开发任何软件或其他知识产权作出规定，由任何被收购公司代表第三方或第三方代表任何被收购公司进行开发，及(Iv)和解协议、同意使用协议、共存协议、发布、允许或契诺不起诉或其他类似合同，在每种情况下均涉及公司拥有的知识产权。除公司披露函第4.12(D)节所列协议外, 或(A)对纳入任何公司知识产权的普遍可用的非定制第三方软件的非排他性许可，以及(B)年许可费低于100,000美元的合同，被收购公司没有义务以版税、费用或其他方式向任何知识产权的所有者或许可人或其他索赔人支付任何款项。被收购公司向买方提供了要求在公司披露函件第4.12(D)节中列出的所有公司知识产权协议的真实、完整的副本。本公司的任何知识产权协议均未授予任何第三方对任何公司拥有的知识产权或在其之下的独占权。据本公司所知，所有公司知识产权协议均有效、具有约束力，并可由被收购公司针对协议的其他各方强制执行，而被收购公司以及据本公司所知的该等其他各方均遵守公司知识产权协议的条款和条件。任何公司知识产权协议的其他任何一方均未威胁要终止被收购公司在该公司知识产权协议中的任何权利。

(e)据本公司所知，根据任何司法管辖区的法律，本公司的知识产权或任何被收购公司的业务行为均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的知识产权或构成不正当竞争或不公平贸易行为。据本公司所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，目前也没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯被收购公司在本公司知识产权中的任何权利。

(f)没有以书面形式解决、待决或威胁的索赔(包括以获得许可的要约的形式)，(I)声称公司、公司知识产权的行为或任何被收购公司使用任何公司知识产权侵犯、挪用、稀释或侵犯任何人的知识产权，(Ii)质疑任何被收购公司的有效性、使用、可执行性、可登记性、所有权或权利

(Iii)任何被收购的公司指控任何其他人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司的知识产权。任何被收购的公司都不知道任何可以合理预期会引起任何此类索赔的事实或情况。被收购公司不受任何限制或损害或合理预期限制或损害任何公司知识产权的使用、转让或许可的未决或预期的政府命令的约束。

(g)各被收购公司已采取合理的安全措施，保护被收购公司的商业秘密、其他技术信息和其他机密及专有信息的保密性和保密性，包括在被收购公司的合理商业判断中认为必要的情况下，与任何高级管理人员、董事、员工、顾问和其他有权获得该等信息的人员签订适当的书面保密协议，据公司所知，任何未经授权的人没有披露或以其他方式获取或以任何未经授权的方式使用该等信息。被收购公司的所有员工、顾问和独立承包商都已签署了一份有效的、具有约束力的书面协议，对该等信息保密，该协议具有充分的效力和效力。

(h)每个被收购公司从每一位负责为被收购公司或代表被收购公司开发知识产权的现任和前任员工、顾问和承包商那里获得了一份签署的专有信息和发明转让协议，根据该协议，该人(I)同意保护被收购公司的机密信息，(Ii)目前将该人在受雇于被收购公司或与被收购公司建立其他关系期间产生的所有知识产权转让给被收购公司，而不对该知识产权的使用或所有权施加进一步的对价或任何限制或义务。据本公司所知，任何被收购公司的现任或前任员工、顾问或承包商均未违约或违反与保护、拥有、开发、使用或转让公司知识产权有关的任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议的任何条款，或对或关于任何公司拥有的知识产权拥有任何权利、许可、索赔或权益。

(i)本公司拥有的知识产权不是使用任何政府当局或大学资助或设施开发的，也不是从政府当局或大学获得的。任何被收购公司都不是任何官方或事实上的标准制定或类似组织或任何组织成员的成员，也没有义务向任何官方或事实上的标准制定或类似组织或任何组织的成员许可或披露任何知识产权。

(j)据公司所知，公司服务或公司IT系统(I)不包含任何重大错误、缺陷或错误(包括与显示、操作、处理、存储、传输或使用任何数据有关的任何错误、缺陷或错误)，从而对该公司服务或公司IT系统或包含或使用该公司服务或公司IT系统的任何产品或系统的使用、功能或性能产生不利影响；(Ii)在任何重大方面未能遵守任何

与该公司服务或公司IT系统或包含或使用该公司服务或公司IT系统的任何产品或系统的使用、功能或性能有关的适用保修或其他合同承诺；或(Iii)包含任何“后门”、“掉头装置”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行以下任何功能：(A)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍存储或安装该代码的计算机系统或网络或其他设备的运行，或提供未经授权的访问；或(B)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

(k)任何公司服务或其他公司知识产权中的任何软件都不受以下义务的约束：(I)以源代码形式披露或分发任何被收购公司或任何公司服务的任何软件或任何公司服务；(Ii)根据允许进行修改或衍生作品的条款获得许可；(Iii)获得许可；(Iii)使用开放源码软件发布、分发、合并、分发、分发、与开源软件结合、正在或曾经使用开源软件开发的义务。向后续被许可人免费传送或再分发，或受分发费用的任何限制，或(Iv)受与该软件相关的任何专利被许可给或不得向该软件的接受者主张的要求的限制，或(Iv)受该软件的接受者许可或不得向该软件的接受者主张与该软件相关的任何专利的要求。*除本公司披露函件第4.12(K)节所述外，对于正在或曾经以任何方式使用的任何开源软件，每家被收购的公司实质上遵守与此相关的所有适用许可。

(l)目前由公司使用和收购并包含在公司知识产权中的所有软件均可正常运行，并基本上按照与该软件相关的规范和文档进行操作。*每家被收购公司目前拥有和使用并包含在公司服务中的软件的完整源代码，以及由被收购公司或代表被收购公司开发的系统的完整源代码，并以商业合理的方式记录所有此类源代码，使具备合理技能的程序员能够支持软件和系统。任何被收购的公司都没有向任何第三方托管代理或任何其他人披露或交付与任何公司知识产权相关的任何源代码，任何其他人都无权访问或使用任何此类源代码，无论是偶然的还是其他的。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将或可以合理地预期将任何此类源代码交付、许可或披露给任何人。

(m)公司IT系统处于良好的工作状态和状况，并根据其文档、制造商要求和适用的保险单在所有重要方面进行了使用和维护。除本公司披露函件第4.12(M)节所述外，并无任何被收购公司在本公司IT系统的设计、工艺或材料上出现任何重大缺陷，且本公司IT系统具备每家被收购公司开展业务所需的所有性能能力、处理能力、资源、特性和功能。在业务运营中使用的公司IT系统中未发生任何故障、错误或故障，这些故障、错误或故障在以下方面造成了任何重大中断或中断

公事。每家被收购的公司都采取了商业上合理的措施来保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(n)除公司披露函第4.12(N)节所述外，本协议的签署、交付或履行或本协议项下拟进行的任何交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权导致或声明：(I)任何公司知识产权的损失或留置权，或任何其他限制；(Ii)任何公司知识产权协议项下的违约或违约；(Iii)任何公司知识产权协议的释放、披露或交付；(Ii)任何公司知识产权协议项下的违约或违约行为；(Iii)释放、披露或交付任何其他权利或选择权：(I)任何公司知识产权的损失、留置权或任何其他限制；(Ii)任何公司知识产权协议项下的违约或违约行为；(Iii)释放、披露或交付任何(Iv)向任何其他人士授予或转让任何公司知识产权项下、任何公司知识产权或其中的任何许可或其他权利或权益；(V)被收购公司向任何人授予任何公司知识产权的任何所有权权益、不起诉、访问、许可或关于任何公司知识产权的其他权利；或(Vi)任何被收购公司或任何公司知识产权受其各自业务或人员的运营或范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或约束(除非双方在本协议中明确同意)。交易结束后，买方将拥有与被收购公司在紧接交易结束前拥有的公司知识产权相同的权利，其程度与被收购公司在本协议预期的交易未发生的情况下所拥有的权利相同，且无需支付被收购公司在交易未发生的情况下必须支付的费用、特许权使用费或付款以外的任何额外金额或对价。

4.13数据隐私。除公司披露函第4.13节所述外：

(a)在过去三(3)年中，每家被收购的公司都(I)在所有重要方面遵守了所有隐私和安全要求。关于被收购公司收集的或代表被收购公司收集的受保护信息，每个被收购公司在过去三(3)年中采取了适用的隐私和安全要求所要求的或其他合理必要的措施，以保护此类受保护信息不受丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他不当使用，包括就此类受保护信息的技术和物理安全采取合理措施。没有任何被收购公司在每种情况下都以金钱补偿出售、出租或以其他方式提供任何受保护的信息，并且在每种情况下都不以金钱补偿的方式出售、出租或以其他方式提供任何受保护的信息。

(b)对于涉及第三方获取或访问由被收购公司或代表被收购公司提供的受保护信息的每项第三方服务、外包或类似安排，被收购公司已采取商业合理的努力，在合同上要求任何第三方(I)遵守适用于受保护信息的隐私和安全要求，(Ii)采取合理步骤保护受保护信息不受未经授权的披露，(Iii)将受保护信息的使用限制为根据服务、外包或类似安排授权或要求的人，以及(Iv)证明或

(c)据本公司所知，没有发生涉及其拥有或控制的受保护信息的安全事件，被收购公司向其提供访问受保护信息的第三方也没有书面通知被收购公司：(I)任何未经授权获取、访问、使用或披露任何此类受保护信息会触发任何隐私和安全要求要求的通知或报告，(Ii)任何企图或成功未经授权访问、使用、披露、修改或销毁此类受保护信息，或(Iii)对任何数据库、网络或信息系统的任何干扰

(d)任何被收购公司均未收到任何政府当局或其他人士就该被收购公司收集、使用、处理、存储、转移或保护受保护信息而提出的任何索赔或涉嫌违反隐私和安全要求的任何书面通知，也没有任何可合理预期的事实或情况会导致任何此类索赔。

(e)本协议的签署、交付或履行，以及根据本协议计划进行的任何交易的完成，都不会在任何实质性方面违反任何隐私和安全要求。

4.14资产管理投资组合。*除那些在正常过程中自愿或非自愿出售或以其他方式移走的物业外，截至2021年7月31日，Alliant Company资产管理组合中的几乎所有物业都将于结算日纳入Alliant Company的资产管理组合，除非合理地预计此类物业不会对Alliant公司产生重大不利影响。*截至2021年7月31日，Alliant Company在其资产管理投资组合中筹集的总股本约为85亿美元。

4.15公司协议。

(a)公司披露函第4.15(A)节列出了截至本协议日期的以下每项公司协议(统称为“公司材料协议”)：

(i)被收购公司借款的任何抵押、契约、票据、分期付款义务或其他文书、协议或安排，但承担的债务除外；

(Ii)被收购公司对借款或其他债务的任何直接或间接、一级或二级担保，但不包括在正常过程中承担的债务以外的担保；

(Iii)任何规定授予购买或租赁被收购公司任何重大资产的优先权利的公司协议；

(Iv)任何规定支付(或有或有)或有或有付款义务的公司协议，该付款是由于先前收购他人的业务、资产或股票而产生的，而不是在正常过程中；

(v)与任何工会达成集体谈判协议的任何公司协议；

(Vi)任何公司协议，规定被收购公司使用个人财产的任何租约或类似安排，涉及每年支付超过25万美元的款项，并且在30天内不能在不支付任何溢价或罚款的情况下取消；

(七)(A)任何期限超过一年并规定支付总额超过$250,000的公司协议(与雇用公司雇员有关的协议除外)，或。(B)任何与雇用公司雇员有关并规定每年支付总额超过$200,000的公司协议(就附表而言，不包括不包括合约遣散费义务的随意雇用邀请函，并且条款与提供给买方的表格实质上相同)；。(B)任何与雇用公司雇员有关的协议，而该等协议的付款总额超过每年$200,000(为附表的目的，不包括不包括合约遣散费义务且条款与提供予买方的表格实质上相同的任何公司协议)；。但为清楚起见，对基本工资或时薪、目标、奖金、头衔、职责或其他固有的特定于员工和职位的条款的任何更改，不得视为与所提供的表格有实质性差异)；

(八)任何包含限制被收购公司业务的竞业禁止条款的公司协议(或在交易完成后的任何时间，买方或其任何关联公司)，或给予另一方或任何第三人关于被收购公司的“最惠国”地位的任何公司协议；

(Ix)与收购或处置非正常过程中的任何重大资产有关的任何公司协议；

(x)任何属于员工福利计划的公司协议；

(Xi)任何属于与第三方的合伙、合资或类似协议的公司协议，不包括公司披露函第1.1(B)节、第1.1(C)节和第4.3(C)节规定的合伙或合资企业；以及

(Xii)任何包含“关键人”条款的公司协议，如果卖方或委托人是指定的“关键人”，并且根据该公司协议，由于本协议拟进行的交易，需要投资者同意，包括该人的姓名和该条款的简要描述。

(b)在本协议日期之前，所有书面公司材料协议的副本均已交付或以其他方式提供给买方。

(c)但个别或合计不会对被收购公司造成重大不利影响且合理地相当可能不会对其产生重大不利影响的例外情况除外：

(i)所有本公司协议均完全有效，并根据其条款，以及据本公司所知，对被收购公司的每一方均有效，对被收购的公司一方具有约束力和可强制执行，但可执行性可能受到有关破产、重组、资不抵债、暂停或类似法律的任何适用法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利或债务人的一般救济，以及衡平法的一般原则(包括管辖具体履行的衡平法一般原则、强制令救济和其他衡平法补救措施)的影响(无论如何)，但可执行性可能受到以下因素的限制：适用于破产、重组、破产、破产、暂停或类似法律的一般适用法律对债权人的权利或债务人的一般豁免的影响；以及衡平法的一般原则的影响(不论是否适用)。

(Ii)没有被收购的公司，据本公司所知，任何公司协议的其他任何一方都没有违反或违约任何公司协议，也没有发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何公司协议下的违约或违约的事件；以及

(Iii)被收购公司并无向任何其他人士发出或收到任何有关任何实际或指称违反或违反或违反任何公司协议或违约的书面通知或其他书面通讯。

4.16劳资关系。

(a)除本公司披露函件第4.16(A)节所述外，并无任何主要雇员或员工团体以口头或书面方式通知被收购公司任何计划全面终止其与被收购公司的雇佣关系，或因拟进行的交易或其他原因而终止与被收购公司的雇佣关系。

(b)除公司披露函件第4.16(B)节所述外，被收购公司不是任何集体谈判协议的当事人，也不受任何集体谈判协议的约束。*被收购的公司不知道任何工会或其代表目前正在为任何公司员工做出或威胁任何组织努力。*被收购公司没有从事任何不公平的劳动行为，(I)没有针对被收购公司的不公平劳动行为指控或投诉待决，或(据本公司所知，在国家劳动关系委员会对被收购公司发出威胁)，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而对被收购公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，或据本公司所知，(Ii)没有罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或(据本公司所知，对被收购公司构成威胁)；(Ii)没有针对被收购公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或(据本公司所知，对被收购公司构成威胁)。与公司员工有关的请愿书或诉讼程序。

(c)被收购公司已经向母公司提供了一份真实、完整和准确的清单，其中包括被收购公司的每一名员工和每一名被收购公司的现任独立承包商、董事或顾问(如果需要遵守适用法律，在每一种情况下都是匿名的)、他或她被收购公司聘用或聘用的日期、职位和头衔(如果有)、当前的薪酬水平(包括奖金、佣金和奖励薪酬，如果有)，以及就员工而言，无论该员工是小时工还是工薪族，无论该员工是免税还是非免税的

如果是，请说明该雇员进入非活跃状态的日期、处于非活跃状态的原因，以及(如果适用)恢复活跃工作的预期日期。*Palm Drive没有任何员工将其大部分时间投入到业务中，但公司披露函第4.16(C)节中列出的员工除外。*除公司披露函件第4.16(C)节披露外，被收购公司对任何先前被解雇的雇员或独立承建商并无未清偿责任。

(d)所有公司员工都是随意雇佣或以其他方式受雇的员工，因此被收购公司可以在任何时候合法终止雇佣关系，无论是否有理由，没有任何合同遣散费义务或超过六十(60)天的通知期。与被收购公司的任何员工和任何顾问或独立承包商现行有效的任何形式的竞业禁止、竞标或保密协议以及由此产生的任何重大差异的真实、正确的副本已交付母公司。据本公司所知，被收购公司的任何雇员、高级职员或董事均不是该等雇员、高级职员、董事或经理与任何其他人士之间的任何协议(包括任何保密、竞业禁止或专有权利协议)的一方或受其约束，而该等协议(“专有权利协议”)会以任何方式不利影响或将影响(I)其作为被收购公司雇员、高级职员或董事履行其职责，或(Ii)被收购公司进行业务的能力，包括与被收购公司订立的任何专有权利协议。

(e)除公司披露函第4.16(E)节披露的情况外，自2019年1月1日以来，被收购公司在所有实质性方面都遵守了与劳动、劳动关系或雇佣有关的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于与平等就业机会、工资、工时、加班规定、员工安全和健康、移民管制、药物检测、解雇工资、假期工资、附带福利、集体谈判、支付和/或应计所有税费、保险和适用的所有其他成本和费用有关的任何规定。不遵守上述任何规定的费用或处罚。被收购的公司没有任何计划在关闭前实施大规模裁员、关闭工厂或其他可能触发警告要求的行动。

(f)根据所有适用法律和所有适用的员工福利计划，在过去三(3)年中，被收购公司聘用为独立承包商的每个人都有资格或有资格成为独立承包商，而不是被收购公司的雇员。

(g)除本公司披露函件第4.16(G)节所披露者外，自2019年1月1日以来，并无任何有关雇佣歧视、工资支付、加班义务或其他与被收购公司的非法雇佣行为有关的指控、指控或投诉悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(h)被收购的公司在他们的档案中有一份美国公民和移民服务局表格I-9，该表格在所有重要方面都是有效和适当地填写的

如有必要，已根据适用法律为每一名公司员工(以及被收购公司的任何前雇员，在其终止雇佣后，根据适用法律仍需保存该表格的任何前雇员)适当更新该表格。据本公司所知，被收购公司没有雇用或继续雇用未经授权的工人，也没有在明知任何个人是未经授权的工人的情况下通过人事代理、合同或分包合同使用该个人的服务。

4.17员工福利计划。

(a)公司披露信函的第4.17(A)节列出了所有重要的员工福利计划(出于日程安排的目的，不包括不包括合同遣散费义务且条款与提供给买方的表格实质相同的任意雇佣邀请函；但为清楚起见，基本工资或时薪、目标、奖金、头衔、职责或其他固有的特定于员工和职位的条款的任何更改均不得视为与提供的表格有实质性差异)。

(b)每项员工福利计划在所有重要方面均符合其条款、ERISA和其他适用法律(包括但不限于ERISA标题I(下称“COBRA”)标题B第6部分的医疗保健延续要求、“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)以及守则第409A节规定的递延补偿规则和扣缴要求)、任何适用的集体谈判协议以及适用于任何员工福利计划的所有其他协议和文书。*被收购公司的每个养老金计划，如ERISA第3(2)节(“养老金计划”)所定义的，都是根据批量提交人或原型文件进行维护的，它可以适当地依赖适用的意见或咨询信函。*每个该等退休金计划自该等退休金计划生效之日起已符合守则规定的资格，而自该退休金计划生效之日起，并无任何修订或其他发展会导致丧失该等合格地位。*在任何时候，与任何员工福利计划的管理相关的行为均未违反ERISA，也没有任何诉讼、诉讼或索赔(例行的、无争议的福利索赔除外)悬而未决，或据本公司所知，对员工福利计划或其任何管理人或受托人构成威胁，这可能导致任何重大责任。*每个员工福利计划可以在30天内终止，无需支付任何额外的供款或金额，除非ERISA另有规定(任何非实质性行政或终止费用和成本除外)，否则不会授予或加速该员工福利计划承诺的任何福利。

(c)到目前为止，被收购公司已向母公司提交了每个员工福利计划下列各项的真实而完整的副本：当前的员工福利计划文件(以及任何适用的信托协议、投资管理协议、行政服务合同或保险合同，如果适用)；如果员工福利计划尚未缩减为书面形式，则提供所有重要员工福利计划条款的书面摘要；与每个养老金计划有关的最新美国国税局决定函或美国国税局批准信；每个员工福利计划的摘要计划说明(现行有效)和任何重大修改摘要；

提供给每个员工福利计划的文件；每个员工福利计划的最新精算估值(如果适用)和最新财务报表；以及过去六(6)年内提交给美国国税局、劳工部或养老金福利担保公司的所有重要文件。除本公司披露函件第4.17(C)节所述外，在向劳工部长或财政部长提交有关该等过去或现在的员工福利计划的适用报告、文件及通知或向该等员工福利计划的参与者或受益人提供该等文件方面，并无任何违规行为，且该等报告、文件及通知所涵盖的事项并无重大不利变化。

(d)被收购公司或任何ERISA联属公司，或其任何雇员、成员、经理、股东或董事均未参与任何交易，而与此相关的任何交易将受到根据ERISA第502条评估的民事处罚或根据守则第4975条征收的税款。本协议的签署和履行不涉及ERISA第406条或本守则第4975条所指的任何被禁止的交易。

(e)被收购公司或其任何ERISA附属公司，无论目前或过去任何时候，均不维持或维持、贡献或贡献、赞助或赞助或以其他方式承担以下方面的任何责任：(I)ERISA第3(37)节定义的多雇主计划，或(Ii)受ERISA第四章或守则第412或430节约束的养老金计划。

(f)除公司披露函第4.17(F)节披露的情况外，本协议的签署和履行不会(I)构成任何员工福利计划或雇佣协议项下声明的触发事件，从而导致任何应付给任何公司员工的任何款项(无论是遣散费或其他)，(Ii)加快支付或归属时间，或增加根据任何员工福利计划或雇佣协议应支付的赔偿额，(Iii)导致任何个人积累或获得任何员工福利计划项下的额外福利、服务或加速获得福利支付的权利或(Iv)直接或间接促使任何被收购公司转让或预留任何资产，为任何个人提供资金或以其他方式提供利益。*并无任何合约或安排规定付款会令任何人士根据守则第4999条承担税务责任，或根据守则第280G条导致被收购公司损失扣减。本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成，均不会导致本守则第280G(B)条所指“公司”的“所有权或控制权的变更”。

(g)被收购的公司或其任何ERISA附属公司都不会，也不会在任何时候根据任何福利计划(定义见ERISA第3(1)条)(包括但不限于人寿保险、残疾、医疗、牙科、处方药或意外死亡或肢解)向其任何前雇员提供保险，但任何该等前雇员可能自费购买的任何延续或转换保险除外。

(h)除本公司披露函件第4.17(H)节所述外，任何人士并无向任何被收购公司的任何雇员或前雇员作出任何书面或口头声明，或作出任何通讯或提供任何材料，以规定或可能被理解为(I)任何被收购公司提供(I)任何该等雇员或前雇员退休前或退休后的任何退休金、福利或其他保险型福利(雇员福利计划下的福利除外)，或(Ii)有关提供雇用或雇用条款及条件的任何声明或承诺(I)任何被收购公司在退休前或退休后向该等雇员或前雇员提供任何退休金、福利或其他保险型福利，或(Ii)有关提供雇用或雇用条款及条件的声明

(i)本守则第409a(D)(1)条所指的“无限制递延补偿计划”及其下的任何奖励的每项雇员福利计划，在每宗个案中均受本守则第409a条的规限，(I)在各方面均符合本守则第409a条及据此颁布的所有适用的美国国税局指引，及(Ii)(A)已符合本守则第409a条的规定，或(B)已在指引下适时修订，或(B)已根据守则第409a条的规定，在指引下适时修订，以符合守则第409a(D)(1)条所指的“无限制递延补偿计划”，或(B)已根据守则第409a条的规定及时修订

4.18与内部人士的交易。*除本公司披露函件第4.18节所述外，除按正常过程支付的补偿或进行的交易外，并无任何关联交易。

4.19环境问题。

(a)但对该被收购公司或该非受控实体(就非受控实体而言，对被收购公司整体而言，是对被收购公司的重大不利影响)没有，也不会合理地相当可能对该等被收购公司或该等非受控实体产生重大不利影响的，个别或合计而言，则不在此限：

(i)(A)每家被收购的公司和非受控实体均已遵守并目前符合所有适用环境要求的规定；及(B)据本公司所知，租赁房地产符合所有适用环境要求的规定；

(Ii)任何被收购的公司或非受控实体未违反环境法或要求采取补救措施，在租赁不动产上、内、下或外排放、支出、释放、储存、处理、产生、处置或逃逸任何有害物质；

(Iii)租赁不动产没有地下储存罐、石棉、含石棉材料、多氯联苯或多氯联苯废物，也没有位于非受控单位使用、拥有、经营或控制的不动产上的地下储罐、石棉、含石棉材料、多氯联苯或多氯联苯废物，也没有地下储存罐、石棉、含石棉材料、多氯联苯或多氯联苯废物位于、包含、使用或储存在租赁的不动产上或在租赁不动产上，也没有位于、包含、使用或储存在非受控实体使用、拥有、经营或控制的不动产上的地下储存罐、石棉、含石棉材料、多氯联苯或多氯联苯废物；

(Iv)任何政府当局未就以下事项向任何被收购公司或非受控实体发出通知、命令、指令、索赔或要求：(A)在租赁不动产或石棉中产生、储存、使用、搬运、运输、处理、排放、泄漏、处置、释放、排放或移除任何化学品、危险材料、含有任何化学或有害物质的废物；或(B)与租赁不动产有关的任何实际或潜在的违反或未能遵守任何环境要求的行为；

(v)任何被收购公司没有根据任何法律发出通知，报告与租赁不动产有关的化学物质、危险物质或含有任何化学或危险物质的废物释放到环境中，任何非受控实体也没有根据任何法律报告将含有任何化学物质或危险物质的化学品、危险物质或含有任何化学物质或危险物质的废物释放到环境中，涉及由非受控实体使用、拥有、运营或控制的财产，也没有任何非受控实体根据任何法律报告将含有任何化学或危险物质的化学品、危险物质或废物释放到环境中；

(Vi)任何被收购公司没有与任何人就租赁房地产的任何补救行动进行谈判、协议或承诺，任何非受控实体也没有与任何人就非受控实体使用、拥有、运营或控制的财产采取任何补救行动进行谈判、协议或承诺；

(七)任何被收购公司或非受控实体并无任何行为或不作为导致或合理地可能产生环境要求下的责任。*关于任何被收购公司或非受控实体使用、拥有、运营或控制的财产过去或现在对租赁不动产的经营，不存在任何事实、事件或条件干扰或阻止继续遵守，或引起任何根据环境要求进行的诉讼、诉讼、索赔或程序，或有合理可能干扰或阻止继续遵守，或有合理可能引起根据环境要求进行的任何诉讼、诉讼、索赔或程序；以及(B)不存在任何事实、事件或条件，这些事实、事件或条件不会干扰或阻止任何被收购公司或由非受控实体使用、拥有、运营或控制的财产，这些事实、事件或条件不会干扰或阻止任何根据环境要求进行的诉讼、诉讼、索赔或程序；

(八)任何被收购公司的租赁不动产没有产生任何危险物质，或由非受控实体使用、拥有、运营或控制的任何财产已被处置或停在任何已公布的联邦、州或地方危险或有毒废物场地优先清单中的任何地点，或属于任何第三方针对任何被收购公司或非受控实体(视情况而定)的索赔或要求的标的，均未产生任何危险物质，也没有任何被收购公司或非受控实体使用、拥有、运营或控制的任何财产已被处置或搁置在任何已公布的联邦、州或地方危险或有毒废物场地优先清单中。

(b)在被收购公司拥有的范围内，每家被收购公司已向买方提供所有：(I)在过去三(3)年内由任何被收购公司拥有或控制的所有报告、研究、分析或测试以及监测计划的任何结果的副本，这些报告、研究、分析或测试涉及土壤、地下水或地质条件，或与租赁不动产或其下的产生、储存、使用、搬运、运输、处理、排放、泄漏、处置、释放或移走有害物质有关；或(I)在过去三(3)年内由任何被收购公司拥有或控制的所有报告、研究、分析或测试以及监测计划的任何结果的复印件，这些报告、研究、分析或测试均由任何被收购公司拥有或控制，这些报告、研究、分析或测试均由被收购公司拥有或控制。

(Ii)任何被收购公司、卖方或其聘请的任何环境顾问或非受控实体(视何者适用而定)在过去三(3)年内对租赁不动产或由任何被收购公司拥有的非受控实体使用、拥有、经营或控制的物业进行的任何环境调查或评估的副本；及(Ii)对租赁不动产或由任何被收购公司拥有的非受控实体使用、拥有、经营或控制的物业进行的任何环境调查或评估的副本。

(c)租赁的不动产或由非受控实体使用、拥有、运营或控制的财产均不受任何留置权的约束，该留置权确保被收购公司负责的环境要求下的任何补救行动的费用。

4.20银行账户，授权签字人。*公司披露函件第4.20节载明任何被收购公司在其中设有账户或保险箱或备用信用证的每家银行、经纪自营商或其他金融机构的名称，以及所有授权签字人和有权在其上取款或有权使用的人员的姓名。

4.21经纪人。*除本公司披露函件第4.21节所述外，卖方、被收购公司及其各自的任何董事、高级管理人员或员工均未雇用任何经纪人或发现者，或已招致或将招致被收购公司支付任何经纪人、发现者或类似费用、佣金或开支的义务，在每种情况下，均与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关。所有此类费用和开支将由卖方以任何方式向被收购公司或买方支付，没有追索权。

4.22资产所有权。*除本公司披露函件第4.22节所载或个别或整体对被收购公司并无重大不利影响，且不会合理地对被收购公司产生重大不利影响外，被收购公司对其声称拥有、租赁或许可的所有资产及物业(包括财务报表所反映的资产)拥有良好及可出售的所有权或有效租赁或许可权益，且无任何及所有留置权，准许留置权除外。*公司披露函件第4.22节列出了卖方或卖方的任何关联公司(不包括被收购公司)拥有的与被收购公司的业务相关的所有重大资产清单(“关联资产”)。*被收购公司拥有、租赁或许可的所有有形及无形资产及财产(包括反映在财务报表上的资产)，于截止日期将：(A)构成以被收购公司目前经营该等业务的方式经营被收购公司业务所需的所有有形及无形资产(不论属何性质)，及(B)包括被收购公司的所有重大营运资产。*任何内部人士对被收购公司或其关联公司就被收购公司的业务拥有、使用或持有以供使用的任何资产和财产没有任何权利，但有权就在正常过程中提供的服务获得补偿的权利除外。

4.23保险。

(a)目前由每家第一级收购公司维持的每一份保单以及该等保单各自的限额，载于本文件第(4.23)(A)节。

本公司披露函(与被收购公司所有其他保单统称为“保单”)。在每份保险单完全有效的情况下，没有任何被收购公司在任何保险单下存在任何重大违约，在紧接本协议日期之前的三(3)年内，任何保险单项下的索赔金额如果合理预期超过自保保额或免赔额，都没有被拒绝或争议，在紧接本协议日期之前的三(3)年内，没有被收购公司收到任何关于任何保险单的取消通知或意向取消或增加保费的意向，也没有任何被收购公司收到关于任何保险单的取消通知或意向取消或增加保费的意向，也没有任何被收购公司收到关于任何保险单的取消通知或意向取消或增加保费的意向。

(b)不存在代表任何被收购公司发行的未偿还履约或担保债券。

(c)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，被收购公司没有没收代表任何被收购公司发行的履约保证金或其他担保保证金，也没有向其债权人出示任何履约保证金或其他担保保证金以供支付。

4.24卖方对转让股权的所有权；所有权。*于本协议日期，卖方当事人是，且截至紧接交易结束前，卖方当事人将是转让股权的唯一记录拥有者和实益所有人。*卖方应拥有转让股权的良好、有效和可交易的所有权，并在成交时转让给买方，且没有任何和所有留置权(许可留置权除外，根据适用的证券法和买方设定的留置权可能对买方随后转让股权施加的任何限制)。

4.25低收入住房税收抵免。*上层基金对下层合伙企业的每项股权投资都是根据保障性住房行业标准和规范进行的，以实现允许该上层基金的第三方投资者有资格获得并申索与该等下层合伙企业股权投资相关的信用和损失的目的。公司披露函件第4.25节列出的是截至本文件日期的清单，其中列出了每个上层基金的财产清单和福利时间表，显示了该上层基金目前预计或预计的收益。除公司披露函第4.25节所述外：

(a)根据任何上层基金的管理文件，没有违约事件或违约的可能性；

(b)除通过股权调整器收回的金额或向下级合伙企业负责人支付的现金外，没有任何上层基金因符合条件的基础减少、不遵守收入和租金限制或伤亡损失或谴责而被重新收回LIHTC或其他住房信贷；

(c)根据相关协议，每个上层基金都有合同权利，可以同意或拒绝同意出售下层合伙企业的多户租赁住房项目，这是合格的非营利公司、政府机构或租户协会行使任何优先购买权的先决条件；

(d)没有被收购公司向任何下级合伙企业支付任何担保金额(无论是以贷款、现金支付或其他方式)，也没有被收购公司向任何上层基金支付任何担保金额(无论是以贷款、现金支付或其他方式)；

(e)根据每个上层基金的审计，截至2020年12月31日，所有上层基金欠任何被收购公司的应计和未偿还资产管理费总额为327,396,936.40美元。*当适用的上层有限合伙协议允许支付任何上层资产管理费(定义见适用的上层有限合伙协议)时，没有任何上层基金未能向作为其普通合伙人或管理成员或其主要资产经理的被收购公司支付任何上层资产管理费；以及

(f)就本公司所知悉的就任何Low Tier Partnership的多户租赁房屋项目提交的任何IRS Form 8823而言，(I)导致提交IRS Form 8823的根本缺陷已予纠正；及/或(Ii)Low Tier Partnership的委托人已从多户租赁住房项目的现金流中(通过股权调整器或现金支付)支付或根据合同要求支付该IRS表8823可能导致的任何收回。

4.26AFAH Finance的证券化承担了债务(“AFAH债务”)。

(a)截至2021年7月31日，AFAH债务的未付本金余额为155127860.69美元；

(b)AFAH债务的契约仍然完全有效，不受契约中定义的任何违约事件的影响；在契约的日期，根据契约作出的陈述和担保是真实和正确的，在任何此类陈述或保证持续的范围内，截至本契约日期，该陈述和担保仍然真实和正确；

(c)AFAH债务服务协议和基金管理协议仍然完全有效，不存在其中定义的违约事件；服务协议和基金管理协议下分别没有服务商终止事件和基金经理终止事件；

(d)所有必须由契约设立的账户都是按照契约设立和保存的；所有需要由服务机构设立和保存的账户都是按照服务协议设立和保存的；以及

(e)肖恩·霍维茨(Shawn Horwitz)将在截止日期及之后的两年内继续担任本契约第6.01(J)节所指的关键人物。

4.27购买力平价贷款。

(a)每家获得购买力平价贷款的被收购公司都向买方提供了该被收购公司申请购买力平价的真实、完整和正确的复印件

贷款及所有提交给适用贷款人的资料，以支持贷款。购买力平价贷款构成了CARE法案第1102节所定义的一种或多种“担保贷款”。每家被收购的公司都符合申请和接受PPP贷款的资格要求，而且每家被收购的公司在其他方面都符合CARE法案关于其PPP贷款的所有实质性方面的规定。每家被收购的公司都将其PPP贷款的100%收益完全用于PPP许可用途和PPP可原谅用途。获得PPP贷款的每家被收购公司均提交了免除此类PPP贷款的申请，申请内容在各方面真实、完整和正确，并已提供给买方，除公司披露函(“未偿还PPP贷款”)第4.27节所述外，每笔PPP贷款均已被免除。

(b)PPP贷款人没有要求提供关于未偿还PPP贷款的PPP宽恕申请的额外文件或其他信息。据本公司所知，并无合理预期的事实或条件会导致借款人撤回未偿还的购买力平价贷款申请，或被购买力平价贷款人或小企业管理局拒绝宽恕(或被视为没有资格获得宽恕)。*在不限制前述规定的情况下，除公司披露函件第4.27节所述外，与完成本协议项下拟进行的交易相关，不需要获得PPP贷款人、小企业管理局或任何其他政府当局关于未偿还PPP贷款的同意，也不需要违约、违约事件或给予PPP贷款人或小企业管理局权利加速未偿还PPP贷款或拒绝全部或部分未偿还PPP贷款获得豁免的类似条件

4.28排除的实体。*除公司披露函件第4.28节所述外，任何被排除的实体目前均不是业务的一部分，或对业务做出贡献，或从事竞争性业务，或向任何人提供竞争性服务。

4.29卖方当事人的法律事务。*在任何法院、仲裁员、陪审团或其他政府当局面前或由任何法院、仲裁员、陪审团或其他政府当局就针对任何卖方或任何卖方的财产或权利(在法律或衡平法上)或由任何法院、仲裁员、陪审团或其他政府当局提出的任何未决索赔，或据本公司所知，对任何卖方或卖方的财产或权利构成威胁或影响的任何索赔，并无发出任何书面通知，除非合理地预期不会个别或整体对卖方履行本协议或任何交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

4.30投资的股票对价。卖方是证券法下规则501所定义的“认可投资者”。*卖方将为自己的账户收购股票对价，用于投资，而不是为了在违反证券法的情况下转售或分配全部或任何部分股票对价，但有一项谅解，即卖方处置收到的任何股票对价的权利应完全由卖方酌情决定。

4.31没有其他陈述。本协议中明确规定的陈述和保证是卖方和被收购公司所作的独家陈述和保证，卖方和被收购公司中的每一方均拒绝

除本协议中明确规定的陈述和保证外，对向母公司、买方、其各自的关联公司或代表(包括被收购公司的任何代表可能已经或可能提供给母公司或买方的任何意见、信息、预测或建议)作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、保证、预测、陈述或信息的责任和责任。*除本协议明文规定外，在不限制前述规定的情况下，卖方和被收购公司明确表示不承担任何形式或性质的明示或默示的关于被收购公司的任何预计或未来收入、成本、支出、现金流、经营业绩、应收账款可收集性、财务状况或前景的陈述或担保，或因被收购公司的所有权或运营或收购转让的股权而可能产生的任何陈述或担保。

第五条

父母和买方的陈述和保证

除下列明文规定外：(I)母公司自2010年12月9日(“母公司SEC报告日期”)向SEC提交并在本协议日期之前公开可获得的报告、附表、表格、声明和其他文件(该等报告、时间表、表格、报表和其他文件)(不包括任何风险因素披露和对此类母公司SEC报告中包含的任何“前瞻性声明”免责声明或其他声明中风险的披露，只要它们是预测性或前瞻性的，并且不包括任何一般性披露，这些一般披露包括在此类母公司SEC报告中的任何“前瞻性声明”免责声明或其他声明中事实、责任或合同)，或(Ii)在母公司公开信中；但是，(X)在母公司披露函的任何部分披露的任何事实、项目或例外情况，如果该事实、项目或例外情况对该其他部分的适用性是合理明显的，则应被视为在该另一部分披露；(Y)在买方披露函的任何部分中列出的任何事实、项目或例外情况，不得被解释为承认根据任何适用法律或出于任何其他目的的责任，也不得被解释为承认该事实、项目或例外情况事实上是重要的，并且不得被解释为承认该事实、项目或例外情况事实上是重要的。(Y)在买方披露函的任何部分中列出的任何事实、项目或例外情况不得被解释为承认根据任何适用法律或出于任何其他目的而承担责任，并且不得被解释为承认该事实、项目或例外情况实际上是重要的。母公司和买方在此共同和各自向卖方和被收购公司作出如下陈述和担保：

5.1组织。

(a)母公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。*买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。*母公司和买方均有完全的权力和授权经营其经营的各自业务，并拥有、租赁或许可和运营其目前拥有或持有和运营的物业和资产。

(b)母公司及买方均具备经营业务的正式资格，并在其拥有、租赁或许可的物业的性质或用途、或其业务的性质或行为需要具备该等资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国实体地位，而若缺乏该等资格，个别或整体而言，合理地预期会分别对母公司或买方产生重大不利影响。

5.2授权。

(a)母公司和买方均有完全的权利、权力、能力和授权签署和交付本协议以及由该实体执行和交付的每份交易文件，并据此完成预期的交易，并遵守本协议和其中的条款、条件和规定。

(b)母公司和买方各自签署、交付和履行本协议以及该实体所属的每份交易文件，均已根据适用法律和该等实体的组织文件，通过所有必要的行动(包括母公司董事会的批准)正式和适当地授权。

(c)本协议已由母公司和买方各自正式签署和交付，构成了母公司和买方各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该实体强制执行，但可执行性例外情况除外。*每份由母公司或买方或代表母公司或买方签署和交付的交易文件将由母公司或买方(视情况而定)正式签署和交付，当如此签署和交付时，将构成母公司或买方(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对适用实体强制执行，但可执行性例外情况除外。

5.3批准；没有冲突。

(a)母公司或买方不需要授权、同意、命令、许可证、许可或批准、向任何政府当局或其他人备案或登记或通知，即可完成本协议所拟进行的交易，除非(I)与《高铁法案》的通知和等待期要求有关或符合《高铁法案》的通知和等待期要求，(Ii)根据《交易法》可能要求的与本协议和本协议拟进行的交易相关的报告，(Iii)向证券交易委员会提交表格D，国家证券(或“蓝天”)法律和任何外国证券法可能要求的命令和授权，以及(V)“母公司披露函”第5.3(A)节所述的命令和授权，但在每种情况下，此类授权、同意、命令、许可证、许可、批准、备案或登记或通知不会单独或合计对母公司产生重大不利影响，或对母公司或买方履行本协议或协议项下义务的能力产生重大不利影响，则不在此限

(b)除母公司披露函第5.3(B)节所述外，母公司或买方签署和交付本协议以及该实体所属的交易文件，或母公司或买方履行拟进行的交易，均不会(I)违反或冲突或导致违反母公司或买方组织文件的任何条款、条件或规定(视情况而定)，(Ii)在任何实质性方面违反、冲突或导致违反任何法律或构成任何母合约项下的违约，但就第(Ii)及(Iii)项而言，如合理地预期不会个别或合计对母合约或材料造成重大不利影响，则不在此限。

对母公司或买方履行本协议或任何交易单据项下义务的能力造成不利影响。

5.4大写。母公司法定股本包括2亿股母公司普通股和5000万股母公司优先股。于本协议日期，(A)已发行及已发行母公司普通股31,959,111股，全部获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；(B)无已发行母公司优先股股份；及(C)母公司库房并无持有母公司普通股或母公司优先股股份。截至本报告日期，(X)购买234,606股母公司普通股的母公司期权已发行，(Y)780,578股母公司限制性股票已发行(并计入上文(A)项所述金额)。*除上一句或母公司披露函件第5.4节所述外，并无任何与母公司已发行或未发行股本有关的期权、股票增值权、有投票权证券、认股权证或其他权利、合同、安排或承诺，亦无义务母公司或其任何附属公司发行、授予或出售任何股份或母公司的其他股权，或可转换为母公司股权的证券。*母公司的每一股流通股都得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

5.5母公司美国证券交易委员会文档。自母公司美国证券交易委员会报告之日起，母公司已向美国证券交易委员会提交了要求其提交的所有表格、报告和文件。*自美国证券交易委员会报告之日起，母公司向美国证券交易委员会提交的每份表格、报告、注册声明和其他文件(该等表格、报告、注册声明和其他文件，无论是否可以通过埃德加获得，在本文中统称为“母美国证券交易委员会报告”)以及交易法规则13a-14和15d-14以及截至提交之日的萨班斯-奥克斯利法(I)第302和906条所要求的证明和声明，均符合证券法的要求视具体情况而定，包括在每种情况下的规则和条例，每个这样的母美国证券交易委员会报告已在根据证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的报告要求必须在美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的时间内及时提交，并且(Ii)截至其提交日期(或者，如果在本报告日期之前被随后的提交所修订或取代，(于该申请日期)并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述一项必须陈述或必需陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况，使该陈述不具误导性。母公司在所有重大方面均遵守(X)纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规，以及(Y)萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。自上级SEC报告日期以来, 母公司或其任何子公司均未从美国证券交易委员会或任何其他政府实体收到关于任何母公司美国证券交易委员会报告(包括其中包含的财务报表)的任何尚未解决的书面意见或问题，或者截至本协议日期，母公司或其任何子公司均未收到美国证券交易委员会或其他政府实体关于正在审查或调查此类母公司美国证券交易委员会报告(包括其中包含的财务报表)的任何书面通知，且据母公司所知，截至本协议日期尚无任何书面通知。证交会或任何其他政府实体对任何上级证交会报告(包括其中包括的财务报表)进行的任何调查或审查。

5.6财务报表；内部控制和程序。(A)母美国证券交易委员会报告中所载或以引用方式并入的截至该等报告提交之日的财务报表(包括其中的任何附注和附表)，是按照公认会计准则编制的，在所有重要方面都是一致适用和公平列报的，包括截至该等财务报表所述日期和期间的母公司及其子公司的财务状况和经营成果、股东权益和现金流量的变化，但中期财务报表除外。(I)美国证券交易委员会第S-X条允许的范围内的注释遗漏，以及(Ii)公认会计准则另有要求的正常年终调整，该等调整将不会是实质性的，无论是个别的还是整体的。

(b)母公司在所有实质性方面均遵守经修订的萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用条款。根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，每一份已提交或提交给证券交易委员会的包含财务报表的必要表格、报告和文件都附有母公司的首席执行官和首席财务官必须提交或提交的任何证明，在提交或提交每一份此类证明时，此类证明在所有重要方面都符合“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款。母公司或据母公司所知，其任何高管都没有收到任何政府实体的书面通知，对此类证书的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。

(c)母公司已根据交易法第13a-15条的要求建立和维持(自母公司美国证券交易委员会报告日期起)对财务报告的披露控制程序和程序以及内部控制程序(这些术语分别在交易法第13a-15条(E)和(F)段中定义)，旨在根据公认会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。母公司的披露控制和程序设计合理，以确保母公司在其根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息都在SEC规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累和传达给母公司管理层，以便及时做出关于要求披露的决定，并根据萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第302和906条做出所需的证明

5.7业务行为。*除母公司披露函件第5.7节所述外，自2021年8月5日至本文件日期，除母公司SEC报告中披露的情况外，总体上没有发生任何已经或将合理预期对母公司产生重大不利影响的事件。

5.8融资；股票对价。*成交时，买方将有足够的可用现金支付所需支付的金额，母公司将正式预留足够的母公司普通股股份，以便根据本协议向卖方发行。将作为股票对价发行的母公司普通股，在按照本协议的规定发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税。

5.9诉讼。*根据美国证券交易委员会规则和法规S-K规则第103项，没有针对母公司或针对母公司的任何资产、权益或权利的索赔待决或(据母公司所知)受到威胁，这些索赔需要在表格10-K或表格10-Q中披露，也不存在挑战或试图阻止、禁止、改变或推迟本协议所设想的交易的索赔。

5.10遵守法律。*自2019年1月1日以来，母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了与其业务行为或其业务、资产和财产的所有权或运营相关的所有适用法律，但非实质性的不遵守或违规行为除外，这些行为单独或总体上不会对母公司产生实质性的不利影响，也不太可能对母公司产生实质性的不利影响。

5.11合同。

(a)每份合同、安排、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)都是母公司或其任何子公司为当事一方或母公司或其任何子公司受其约束的“实质性合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义)，已作为母公司提交的最近一份Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告或随后的Form 8-K当前报告(每一份)的证据提交给了该合同、安排、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)，每份合同、安排、承诺或谅解(如“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义的那样)或母公司或其任何子公司受其约束的合同、安排、承诺或谅解

(b)母公司及其各附属公司已履行其根据每份母公司合同迄今须履行的所有义务，除非该等个别或整体不遵守规定可合理预期不会对母公司造成重大不利影响。据母公司所知，每份父合同的每一第三方交易对手均已履行该父合同规定其迄今须履行的所有义务，且不存在构成或(在通知或时间流逝后或两者兼而有之)构成母公司或其任何子公司在任何该等父合同下违约的事件或条件，除非该等违约(不论个别或整体)合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。

5.12投资目的。*买方是证券法下规则501中定义的“认可投资者”。*买方将为其自有账户收购转让的股权用于投资，而不是为了在违反证券法的情况下转售或分配全部或任何部分转让的股权，但有一项谅解，即处置该等转让的股权的权利应完全由买方酌情决定。

5.13经纪人手续费或经纪人手续费。*除母公司披露函件第5.13节所载者外，任何代理人、经纪、投资银行家或其他代表母公司或买方或在其授权下行事的人士，均无权或将有权直接或间接向任何一方收取与本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪或经纪人佣金或任何其他佣金或类似费用。

5.14私募和发行。*假设第4.30节中陈述和保证的准确性：

(a)按照本协议的规定，向卖方出售母公司普通股不需要根据证券法进行登记。本协议项下母公司普通股的发行和出售不违反纽约证券交易所的规章制度；

(b)母公司或其任何附属公司，或代表母公司或他们行事的任何人，都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，会导致母公司普通股的本次发售与母公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前发售整合在一起，或在纽约证券交易所或母公司的任何证券上市或指定的任何其他交易市场的任何适用的股东批准条款下。

5.15没有其他代表。*除本条第5条所述外，母公司或买方均不会作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括适销性或特定用途适用性的保证、任何涉及母公司或其附属公司或其各自业务、资产、财务状况、前景或其他的机密销售备忘录或类似文件所载或产生的陈述或保证。

5.16没有信任感。*母公司和买方各自承认并同意，其已对被收购公司以及被收购公司的资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析。*在签订本协议时，母公司和买方：(A)确认，除本协议明确规定外，卖方、任何被收购公司及其各自的任何关联公司、代表均未(I)就本协议签署前提供或提供的任何信息(包括向母公司的任何陈述)的准确性或完整性作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。卖方或被收购公司管理层提供给买方或其各自代表的在线数据网站中提供的材料或被收购公司提供给母公司、买方或其各自代表的其他尽职调查信息，或(Ii)被收购公司未来收入、支出或支出、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计、计划或预算；(B)在法律允许的最大范围内同意，卖方、被收购公司或其各自代表中的任何人都不应基于本协议签署前向买方提供或获得的任何信息或所作的陈述(包括向母公司提交的任何陈述)，对买方或其附属公司负有任何直接的个人责任或责任(包括合同、侵权或其他), 买方或其各自代表由被收购公司管理层提供的被收购公司或被收购公司编制的在线数据网站中提供的材料或提供给买方或其代表的其他尽职调查信息。

第六条

其他协议及契诺

6.1业务行为。

(a)自本协议终止之日起至截止日期(“成交前期间”)期间，除非本协议允许或公司披露函件6.1(A)节所述，被收购公司应，且卖方各方应促使被收购公司仅在正常过程中开展各自的业务，除非本协议允许或公司披露函件6.1(A)节中规定的情况另有规定，否则被收购公司只能在正常情况下开展各自的业务，卖方各方应促使被收购公司仅在正常过程中开展各自的业务。*在不限制前述一般性的情况下，除本协议允许或公司披露函件第6.1(A)节所述外，每家被收购公司应(I)保持良好的生存状态，(Ii)保持其业务的共性，并以商业合理的方式开展业务，(Iii)保持与其业务相关的适当的业务和会计记录，(Iv)使用商业合理的努力来维护与客户、供应商、投资者和保险公司的关系，(V)使用商业合理的努力来维持与客户、供应商、投资者和保险公司的关系，(V)使用商业合理的努力来维持与客户、供应商、投资者和保险公司的关系除一般损耗外，(Vi)维持其业务的现有保险范围，及(Vii)于到期时支付其债务、税款及其他债务。

(b)在不限制前述一般性的情况下，除本协议允许或公司披露函件6.1(B)节规定的情况外，在结算前期间，未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，被收购公司不得、卖方也不得促使被收购公司进行以下任何行为：

(i)签订任何公司材料协议，或在任何实质性方面终止、修改或修改任何非正常过程中的现有公司材料协议；

(Ii)(A)订立、采纳、供款或有义务供款予任何雇员福利计划或任何其他任何种类的福利计划、政策、计划、安排或协议，或。(B)订立任何集体谈判协议或其他类似协议；。(C)给予其任何现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问任何在上一年度的总薪酬超过$200,000的薪酬增幅；。(D)导致或实施WARN所界定的任何工厂关闭或大规模裁员。(E)采取行动加速任何被收购公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问的任何薪酬或利益的归属或支付，或。(F)雇用、提升或终止雇用任何被收购公司的任何现任或前任高级人员、经理或雇员，而该等高级人员、经理或雇员的薪酬总额曾经或将会合理地预期每年超过20万美元；。

(Iii)在一次交易或一系列价值超过10万美元的相关交易中出售、转让、转让或以其他方式处置或扣押其任何资产，但在正常过程中除外；

(Iv)取消对被收购公司的任何债务，或者在一次交易或一系列关联交易中放弃或妥协任何债权或权利，而不是在正常过程中；

(v)作出任何与其业务有关的资本开支或承担，个别超过50,000美元，或总计超过250,000美元，但维持现有资产完好无损所需的开支除外；

(Vi)除有关仓储线的一般程序外，不得招致、承担或担保将在截止日期或之前偿还的债务以外的任何债务；

(七)以任何方式修订或修改承担的债务；

(八)除正常程序外，发行、出售或同意发行或出售(A)任何被收购公司的股权证券的任何股份，或(B)可转换为任何被收购公司的任何股权证券的任何证券，或与任何被收购公司的任何股权证券有关的期权或认购权证或认购权；

(Ix)除正常程序外，就其股本宣布、作废或派发任何股息或派发任何非现金财产或证券，或购买、赎回或以其他方式收购其股本或其他证券的任何股份；

(x)购买任何人的任何实物资产或证券，或订立任何实质性的合资企业、合伙企业或其他类似安排，在每种情况下，都不是在正常过程中进行的；

(Xi)终止、取消或修订任何卖方或任何被收购公司对被收购公司的资产或业务活动所维持的任何保险范围，而该保险范围没有被合理费用的足够金额的保险范围所取代，则终止、取消或修订任何卖方或任何被收购公司就被收购公司的资产或业务活动维持的任何保险范围；

(Xii)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与该公司合并或合并；或

(Xiii)作出、撤销或更改任何税务选择、采用或更改任何税务会计方法、订立有关税务的任何结算协议、放弃有关税务的任何诉讼时效、同意任何有关评税或欠税的任何延长期限、放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税务责任的权利、清偿或妥协任何税务责任、采取或不采取任何合理预期会影响买方、母公司、被收购公司或其任何附属公司在截至任何课税期间的税务责任的任何行动。或以其他方式在正常业务过程之外就税务事宜采取任何行动。

(c)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效前控制或指导被收购公司运营的权利

时间到了。在生效时间之前，被收购公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务、资产和运营实行完全控制和监督。

(d)从本协议之日起至成交前期间，除本协议允许或母公司披露函6.1(D)节规定的情况外，母公司应，且母公司应促使买方仅在正常过程中开展各自的业务。

6.2保密。*在交易结束后，卖方各方应并应促使其各自的关联公司持有，并应尽其合理的最大努力使其或其各自的代表秘密持有与被收购公司有关的任何和所有信息(无论是书面的还是口头的)，除非卖方各方能够证明此类信息(A)一般可供公众获得并为公众所知，而这些信息不是卖方一方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；(B)卖方、其任何关联公司或其各自代表在交易结束后从买方或其关联公司合法获取的信息，其来源不受法律、合同或受信义务的禁止；(C)完全由卖方开发，未参考被收购公司或非受控实体的任何机密或专有信息；或(D)仅在受雇期间根据卖方受雇于买方或其关联公司的条款和条件明确允许的情况下使用。如果卖方或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露任何信息，卖方各方应立即书面通知买方，并仅披露卖方律师书面通知卖方必须披露的信息部分，前提是卖方各方应尽合理最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，保证将给予此类信息保密待遇。

6.3访问；图书和记录。

(a)在成交前期间，买方将有权在正常营业时间内，在合理的事先通知下，进行其可能合理需要的检查，以便获得必要的协议和政府批准，监督被收购公司的业务和事务，并以其他方式完成与被收购公司及其各自业务相关的拟进行的交易，包括与被收购公司及其各自业务相关的所有运营、法律、监管和财务事项。*在交易结束前，被收购公司应允许买方及其代表(I)检查上述所有事项，(Ii)在卖方事先书面同意的情况下，合理接触被收购公司的高级管理人员和员工(任何被收购公司不应认为这种讨论违反任何保密协议)，以及(Iii)要求提供有关上述所有内容的补充信息，被收购公司将并将采取商业上合理的努力，促使该等高级管理人员、员工和其他人员合理、迅速地配合检查

(b)为便于解决在交易结束后六(6)年内由母公司、买方或被收购公司提出的、针对母公司、买方或被收购公司提出的或针对其提出的或发生的任何索赔，或出于任何其他合理目的，卖方各方应：

(i)将卖方与被收购公司及其经营有关的账簿和记录(包括人事档案)保留至交易结束前一段时间；

(Ii)经合理通知后，允许买方或被收购公司的代表在正常营业时间内合理访问此类账簿和记录(包括由买方支付费用的复印件的权利)；

但与税务事项有关的账簿和记录，应当按照第6.7条规定的期限予以保留。

(c)本第6.3节的所有要求应受被收购公司根据外部律师的建议合理地认为是维护被收购公司的律师-客户特权所必需的任何限制的约束。

6.4不征集其他投标。

(a)卖方不得，卖方亦不得授权或允许其任何联属公司(包括任何被收购公司)或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行查询；(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。卖方每一方应立即停止并导致终止，并应导致其关联公司(包括任何被收购公司)及其所有代表立即停止并导致终止迄今为止与任何人就收购提案进行的所有现有讨论或谈判，或可能导致收购提案的所有现有讨论或谈判。

(b)除本节6.4项下的其他义务外，卖方各方应及时(无论如何在卖方或其代表收到后三(3)个工作日内)口头和书面通知母公司任何收购建议、有关任何收购建议的任何信息请求、关于或可合理预期会导致收购建议的任何询问、该请求、收购建议或询问的具体条款和条件，以及作出该请求的人的身份。

(c)卖方各方同意，不遵守本第6.4条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将对父母和买方造成不可弥补的伤害，金钱赔偿不会为父母或买方提供足够的补救措施。

6.5政府批准和同意。

(a)本协议各方应尽快，但在任何情况下不得迟于本协议签署和交付后十五(15)个工作日，(I)根据适用于该方或其任何附属公司的任何法律，提交、导致或提交所有适用于该缔约方或其任何附属公司的法律所要求的所有文件和提交文件(包括高铁法案下的文件和提交文件)；以及(Ii)尽最大努力获得或促使获得所有政府机构的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其根据本协议和交易文件承担的义务(统称为“政府批准”)可能是必要的或必要的。每一方应与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。买方应负责与本条款第6.5(A)条第一句第(I)款所述备案相关的所有应付备案费用，卖方应负责与本条款第6.5(A)款第一句第(Ii)款所述备案相关的所有备案费用。

(b)卖方、母公司和买方应尽合理最大努力向所有第三方发出公司披露函件第4.4节和第5.3(B)节所述的所有通知，并征得他们的全部同意。

(c)在不限制各方根据上述(A)和(B)款所作承诺的一般性的情况下，本合同各方应尽一切合理最大努力：

(i)答复任何政府机构关于本协议或交易协议所考虑的交易的反垄断或其他事项的任何询问；

(Ii)避免强加任何命令或采取任何行动来限制、改变或禁止本协议或交易协议所设想的交易；

(Iii)如果发布了任何对双方完成本协议或交易协议所设想的交易的能力产生不利影响的政府命令，则撤销或取消该政府命令。

(d)如果在交易结束前未获得保留任何公司协议项下的任何权利或利益所需的任何同意、批准或授权，卖方各方应在交易结束后与母公司、买方和被收购公司合作，在可行的情况下尽快获得该等同意、批准或授权。如果无法获得此类同意、批准或授权，则卖方各方应根据适用法律，尽其合理最大努力向适用的被收购公司提供受影响公司协议有效期内的权利和利益，如果卖方各方均提供此类权利和利益，适用的被收购公司应承担其项下的所有义务和负担。

(e)以前由任何缔约方或代表任何缔约方提出的所有分析、出席、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、档案、论点和提案

任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管机构，就本协议项下拟进行的交易而言(但为免生疑问，不包括卖方或被收购公司在正常业务过程中与政府当局之间的任何互动、法律不允许的任何披露或任何包含机密信息的披露)应在提交、提交或出席任何文件、提交或出席会议之前向本协议项下的其他各方披露，意在各方就任何此类分析相互协商与合作，并真诚地考虑彼此的意见。论点和建议。每一缔约方应就与任何政府主管部门或任何政府主管部门的工作人员或管理人员的任何会议、讨论、出席或接触向其他缔约方发出通知，该通知应足以使另一方有机会出席和参加此类会议、讨论、出席或接触。

(f)尽管如上所述，本第6.5条不得要求，也不得解释为要求母公司或其任何关联公司同意(I)在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、停止或限制母公司、任何被收购公司或其各自关联公司的任何资产、业务或权益；(Ii)与任何此类资产、业务或权益的运营有关的任何条件，或对其进行变更或限制；或(Iii)对本协议的条款和条件进行任何重大修改或放弃。

6.6某些事件的通知。

(a)在预结算期内，卖方各方和被收购公司应及时将卖方或被收购公司在预结算期内发生的或在预结算期内收到的下列任何情况通知买方：

(i)卖方或被收购公司知道的任何通知或其他通信，来自任何声称需要或可能需要该人同意与本协议预期的交易相关的人的通知或其他通信；

(Ii)卖方或被收购公司知悉的与本协议拟进行的交易相关的任何政府当局发出的通知或其他通信；

(Iii)开始或据本公司所知威胁被收购公司、与被收购公司有关、涉及或以其他方式影响被收购公司的与完成本协议预期的交易有关的任何行动、诉讼、索赔、调查或程序；

(Iv)拒绝或争议任何保险单下的任何实质性保险索赔，而索赔金额合理地预计将超过自保保留额或免赔额；

(v)有关保险单的任何取消通知或取消、增加或大幅增加保费的意向；

(Vi)卖方或被收购公司的任何陈述、保证或契诺的任何不准确或违反，或任何事件、条件、事实或情况，使第7.1和7.2节规定的任何条件不可能或合理地不可能得到满足的任何事件、条件、事实或情况；以及

(七)任何被收购公司在任何关联交易中的任何条目或被收购公司对任何关联交易的任何修订。

为了(I)确定卖方或被收购公司在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性，或(Ii)确定是否满足了第7条规定的任何条件(第7.2(B)节规定的关于遵守本第6.6(A)节的条件除外)，任何此类通知均不构成弃权，也不得被视为对公司披露函的补充或修订；(I)确定卖方或被收购公司在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性；或(Ii)确定是否满足了第7条规定的任何条件(第7.2(B)节规定的关于遵守本第6.6(A)节的条件除外)；但是，如果买方在收到此类通知后十五(15)个工作日内有权终止本协议，但没有选择终止本协议，则买方应被视为已不可撤销地放弃了就该事项终止本协议的任何权利，此外，还应不可撤销地放弃其根据第9.1条就该事项获得赔偿的权利。在此情况下，如果买方在收到通知后十五(15)个工作日内没有选择终止本协议，则买方应被视为已不可撤销地放弃了就该事项终止本协议的任何权利，并且还应不可撤销地放弃其根据第9.1条就该事项获得赔偿的权利。

(b)在收盘前期间，买方应及时通知卖方在收盘前期间发生的或父母或买方在收盘前收到的下列任何情况：

(i)任何人声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通讯，而父母已知悉该通知或其他通讯；

(Ii)母公司知悉任何政府当局就本协议预期进行的交易发出的任何通知或其他通信；

(Iii)与完成本协议预期的交易有关的任何与完成本协议预期的交易有关的行动、诉讼、索赔、调查或程序，或据母公司所知，威胁、与母公司有关、涉及或以其他方式影响母公司的任何行动、诉讼、索赔、调查或程序；

(Iv)不准确或违反父母的任何陈述、保证或契诺，或任何事件、条件、事实或情况，导致不可能或合理地不可能满足第7.1和7.3节中规定的任何条件。

为了(I)确定母公司或买方在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性，或(Ii)确定是否有任何

第7条规定的条件(第7.3(B)节规定的遵守本第6.6(B)款的条件除外)已经满足；但是，如果卖方在收到通知后十五(15)个工作日内有权终止本协议，但没有选择终止本协议，则卖方应被视为已不可撤销地放弃了就该事项终止本协议的任何权利，此外，卖方还应不可撤销地放弃其根据第9.2条获得赔偿的权利。

6.7税务问题。

(a)纳税申报单。*除第6.7(B)节规定的情况外，卖方各方应自费编制、或安排编制、归档或安排提交任何被收购公司截至截止日期或之前的任何应课税期间的所有纳税申报单，并应及时足额支付(或安排支付)与此相关的任何应缴税款。

(b)跨座期。母公司应自行承担成本和费用，准备或安排准备，并提交或安排提交任何跨越期内要求提交的关于被收购公司的所有纳税申报单(“跨越期纳税申报表”)，并提交或安排提交所有要求提交的关于被收购公司的任何跨越期的纳税申报表(“跨越期纳税申报单”)。就本协定而言，对于定期征收的跨期非所得税(包括从价税、不动产税和个人财产税)，(I)应归因于截止日期应纳税期间的部分的此类税额应通过将跨期的全部税款乘以分数来确定，分数的分子是截止到截止日期的跨期部分的天数，分母是截止日期的天数。(二)应归属于截止日期后开始的跨越期部分的部分税款，其计算方法是将跨越期的全部税款乘以分数，分数的分子是从截止日期的次日起至跨越期最后一日止的跨越期部分的天数，分母是跨越期的天数，分子是跨越期的天数，分子是跨越期的天数，分母是跨期的天数，分母是跨期的天数，分子是跨越期的天数，分子是跨期的天数，分母是跨期的天数。*跨越期的所有其他税款应在结账日结束时按结账基础分摊。

(c)在税务问题上的合作。

(i)自截止日期起及之后，母公司和卖方双方应在其他各方合理要求的范围内，并在其他各方合理要求的范围内，在准备任何与税收有关的报税表、审计、诉讼或其他程序方面充分合作，并应促使其各自的关联公司充分合作。*此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。

(Ii)母公司和卖方双方还同意，应另一方的合理要求，采取商业上合理的努力，试图从任何税务机关或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件

减轻、减少或取消可能征收的任何税收(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的任何税收)。

(Iii)对于每一家根据美国联邦所得税被适当归类为合伙企业的公司(“合伙企业”)，自2017年12月31日之后至截止日期或之前的每个课税期间，在适用的范围内，相关卖方各方应促使该合伙企业公司根据守则第6226条及时作出选择，以便在审查年度(在本准则的含义范围内)就该合伙企业确定的任何合伙企业调整(符合守则第6241(2)条的含义)转移给相关卖方当事人或其前身。在2018年1月1日之前的任何应纳税期间内，合伙公司不得选择应用2015年两党预算法中描述的合伙审计程序，相关卖方应促使合伙公司不执行该程序。卖方各方应促使每个合伙公司采取商业上合理的努力，准确保存物理和电子邮寄地址和电话号码的记录，以便有资格进行第6226节所述的选择。

(Iv)买卖双方特此同意根据守则第754条的规定，就包括截止日期在内的纳税年度的所有上层基金和下层合伙企业纳税申报单作出有效选择。

(d)转让税。与本协议计划进行的交易相关的所有销售、转让、单据、登记和其他类似税费(包括但不限于本协议规定的记录任何票据或文件的费用，但不包括基于或以收入或收益衡量的任何税费)(“转让税”)应由买方和卖方分别按时支付50%和50%。-买方应准备或安排准备，并提交或安排提交与本协议拟进行的交易相关的应缴转让税有关被收购公司的所有纳税申报单，在适用法律要求的范围内，卖方各方应参与执行该等纳税申报单。买方和卖方双方应相互合作，向对方提供该方在准备和提交此类纳税申报单方面合理需要的所有信息。

(e)税收待遇。双方同意，就美国联邦所得税而言，本协议拟进行的交易构成向买方出售转让股权、买方购买Alliant Strategic的合伙权益、买方根据美国国税局收入规则99-6相对于任何其他合伙公司购买被收购公司的所有资产，以及为美国联邦所得税目的被归类为被忽视实体的任何被收购公司资产的买卖。

(f)卖方对价的分配。*双方同意，卖方对价和适用的承担负债(加上其他相关项目)应在被收购公司的所有资产中进行分配，用于分配明细表(“分配明细表”)所示的所有税收目的。分配日程表草案应由

买方并在截止日期后120天内交付给卖方。如果卖方书面通知买方卖方反对分配时间表中反映的一个或多个项目，卖方和买方应真诚协商解决该争议；但如果卖方和买方无法在截止日期后150天内解决任何关于分配时间表的争议，则该争议应由会计师事务所提交并解决。会计师事务所应在提交后的合理时间内就每项争议作出决定，并应向买方和卖方各方提交一份报告，说明其对分配计划草案的调整(如果有)以及支持此类调整的计算方法，但不言而喻，对分配计划草案的任何此类调整只能在买方和卖方双方提出的金额范围内。会计师事务所解决争议的范围仅限于未解决的争议事项，会计师事务所不得作出其他决定。会计师事务所根据本节6.7(F)解决任何争议而作出的任何决定，以及会计师事务所执行的任何工作或分析，均不得在双方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼中被接纳为证据，但在执行本条款6.7(F)项下的付款义务所必需的范围内除外。买方和卖方应各自支付与聘用会计师事务所有关的所有费用的一半。买方同意采取行动，卖方各方同意采取行动, 根据上述最终确定的分配时间表，为所有税收目的，包括关于根据“守则”第1060节、根据其颁布的“国库条例”或任何其他适用法律规定必须提交的任何表格或报告(包括IRS Form 8594)，并合作编制任何该等表格或报告，并按适用法律要求的方式及时提交该等表格或报告。除非法律另有要求，买方不得在与任何税务机关的任何通信(无论是书面的还是非书面的)中采取任何与分配时间表不一致的立场，除非法律另有要求。*根据本合同第2.3条对卖方对价进行的任何调整应以与分配时间表一致的方式进行分配。

(g)分税协议。*所有与被收购公司有关或涉及被收购公司的分税协议应于截止日期终止，在截止日期后，被收购公司、母公司、买方或其各自的任何关联公司均不受其约束，也不对其承担任何责任。

(h)税务行动。即使有任何相反的情况，未经卖方同意(不得被无理扣留、限制或推迟)，母公司和买方不得、也不得促使其关联公司(包括在交易结束后的被收购公司)在每种情况下采取此类行动将对卖方产生直接重大不利财务影响的程度：(I)就被收购公司作出、变更或撤销对应课税期间(或部分税期)具有追溯力的任何税收选择：(I)对被收购公司作出、更改或撤销对应课税期间(或其部分)具有追溯力的任何税收选择：(I)对被收购公司具有追溯力的税期(或其部分)具有追溯力的任何税收选择：(I)对被收购公司(或部分税期)具有追溯力的任何税收选择根据守则第338条进行的任何选举；(Ii)除第6.7(B)条另有规定外，就被收购公司提交截至截止日期或之前的任何应课税期间(或部分期间)的报税表；。(Iii)修订有关被收购公司的截至截止日期或之前的任何应课税期间(或部分期间)的报税表；。(Iv)

发起(包括通过任何自愿披露计划)与任何税务机关就截止日期或之前结束的任何应税期(或部分)的被收购公司的税款或纳税申报表进行自愿联系；或(V)延长或免除任何被收购公司在截止日期或之前的任何应税期或其部分的任何税收诉讼时效。

6.8中期财务报表和净负债表。

(a)可用时，但不迟于20日(20日))在预结算期结束的前一个月(前一个月末)的最后一天(“前一个月末”)后一天，卖方应向买方提供以下文件的副本(每种情况下均为前一个月末)、每个被收购公司截至上一个月末的未经审计的资产负债表和当月末的相关损益表(“月度财务报表”)，包括被收购公司对每个公司营运资金的诚信计算和被收购公司截至上个月末的负债情况，包括被收购公司对每个公司营运资金的善意计算，以及被收购公司截至上个月末的负债情况(下称“每月财务报表”)的副本(包括被收购公司对每个公司营运资金的诚意计算和被收购公司截至上个月末的负债情况)

(b)在预结算期内结束的每个会计季度结束后四十五(45)天内，卖方应向买方提供一份被收购公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表副本，以及该会计季度和截至该会计年度迄今的相关未经审计的综合收益表(“季度财务报表”)。

6.9关于财务报表的材料信函。卖方应在被收购公司收到后(直至截止日期)，立即向买方提供被收购公司从其会计师那里收到的有关财务报表的所有重要信函。

6.10关联交易记录。*除本公司披露函件第6.10节所载者外，各被收购公司应终止、取消及解除所有联属交易(雇员福利计划项下于正常过程中支付或应付予被收购公司雇员的薪金或其他补偿或福利除外，各情况下，代价为该等雇员提供的真诚服务)，而不支付或解除该等交易。

6.11母公司普通股上市。母公司应尽其合理的最大努力，使根据本协议发行的母公司普通股在交易结束前获准在纽约证券交易所上市，但只受发行通知的限制。

6.12员工很重要。

(a)警告法案。*截止日期后，被收购公司和买方应对在截止日期或之后产生的任何警告义务负责。*如果适用，双方同意真诚合作，以确定是否因本协议预期的交易而需要根据WARN进行任何通知。

(b)服务和参与母公司员工福利计划。*在结业当日及之后，公司员工应受母公司或其关联公司维持的福利计划、计划、做法、政策和安排(“母公司员工福利计划”)覆盖，但须遵守此类母公司员工福利计划的条款和条件。*本协议任何明示或暗示的内容均无意授予本公司任何员工在任何时期继续受雇或继续领取任何特定员工福利的权利，也不应构成对任何母公司员工福利计划或员工福利计划的修订或任何其他修改。*本第6.12(B)节的任何规定均不得被视为限制母公司或其关联公司、被收购公司或其各自关联公司随时终止雇用任何员工的权利。

6.13关闭条件。自本合同签订之日起至成交为止，本合同各方应，且各卖方应促使被收购公司尽合理最大努力采取必要的行动，以迅速满足本合同第七条规定的成交条件。

6.14公告。除非适用法律或纽约证券交易所的要求另有要求(基于律师的合理建议)，否则未经买方和卖方事先书面同意，不得就本协议或拟进行的交易或与任何新闻媒体的任何其他沟通发布或作出任何公开公告(同意不得被无理拒绝或延迟)；前提是买方明确允许在未经卖方事先同意的情况下作出口头声明。*卖方将收到任何当前Form 8-K报告和母公司2021年第三季度Form 10-Q季度报告中描述本协议预期交易的相关部分的预印件。为免生疑问，与第三方就取得附表C所述同意而进行的通信不需要买方事先书面同意，只要此类通信与卖方和买方商定的同意通信流程一致即可。

6.15与融资合作。

(a)在交易结束前，卖方各方应尽商业上合理的努力，并促使其代表作出商业上合理的努力，向买方提供买方为获得本协议项下拟进行的交易所需的任何债务融资(“债务融资”)而合理要求的一切惯常合作，包括：(I)在符合上层基金组织文件的范围内，为被收购公司资产的抵押品质押提供便利，但任何质押均须事先获得卖方的书面同意(以下简称“债务融资”)；(2)在符合上层基金的组织文件的范围内，为被收购公司的资产质押提供便利，但任何质押均须事先获得卖方的书面同意(以下简称“债务融资”)：(I)在与上层基金的组织文件相一致的范围内，为被收购公司的资产质押提供便利。此外，在以下情况下，质押不得生效：(Ii)向买方及其贷款人交付买方或其贷款人可能合理要求的有关被收购公司的业务、运营、财务状况和前景的信息，以便在买方提出要求后，在合理可行的情况下，尽快准备与债务融资相关的形式上的财务演示或计算；(Iii)协助买方贷款人可能要求的最终融资文件的谈判；(Iv)采取以下措施：(I)在买方提出要求后，尽快准备与债务融资相关的形式财务陈述或计算；(Iii)协助买方贷款人可能要求的最终融资文件的谈判；(Iv)采取以下措施：(Iv)在买方提出要求后，尽快准备与债务融资相关的形式财务陈述或计算；(Iii)协助买方贷款人可能要求的最终融资文件的谈判；(Iv)采取

在每种情况下，根据买方的合理要求，提供债务融资的先例条件，以便于及时满足卖方控制范围内获得债务融资的所有条件；以及(V)不迟于成交日前三(3)个工作日提供适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的有关卖方的所有文件和其他信息，在每种情况下，买方至少在成交日期前十(10)个工作日以书面形式要求提供这些文件和其他信息；(V)在每种情况下，买方至少在成交日期前十(10)个工作日以书面形式要求提供关于卖方的所有文件和其他信息；(V)不迟于成交日期前三(3)个工作日提供适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息；但是，如果本协议中的任何内容都不会不合理地干扰卖方双方的业务或运营，则不需要此类合作；此外，即使本协议中有任何相反规定，卖方各方不得(X)被要求(X)招致或支付与根据本第6.15节提供的合作有关的任何费用或开支，或支付任何费用(包括承诺或其他类似费用)，或给予任何赔偿或招致任何责任，(Y)在任何贷款协议、债务担保或任何相关文件或与债务融资有关的任何其他协议或文件下承担任何责任或义务，或(Z)在这种访问或披露将(或将合理预期)危及律师-委托人特权或违反任何适用法律的情况下，被要求提供访问或披露信息。买方将向卖方、被收购公司及其代表(视情况而定)报销卖方、被收购公司及其代表因向买方提供本第6.15条所设想的合作而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支(包括合理的律师费和开支及支出)，并将报销、抗辩, 对因向买方提供本第6.15条所述合作而造成的、存在的或与之相关的任何和所有损害赔偿任何此类人员，并使其不受损害，除非此类损害是由于卖方、被收购公司或其代表的严重疏忽、欺诈或故意不当行为或故意违反本协议而引起的或由此类损害引起的，并使其不受任何损害的影响，除非该等损害是由于卖方当事人、被收购公司或其代表的严重疏忽、欺诈或故意不当行为或故意违反本协议而引起的。尽管有任何相反规定，第7.2(A)节规定的条件适用于卖方各方和被收购公司在本第6.15条下的义务，除非债务融资(或任何替代融资)仅因卖方实质性违反其在本第6.15条下的义务而获得(卖方各方和被收购公司在收到卖方书面通知后十五(15)天内未予以纠正)，否则应被视为满足条件。

(b)尽管本协议或卖方与买方之间的任何其他协议中有任何其他规定，卖方各方同意买方可以与买方的贷款人共享有关被收购公司的非公开或机密信息，买方、其关联公司和代表可以与提供债务融资的贷款人共享此类信息，前提是所有此类接收方的保密义务至少与本协议和截至2020年11月9日的保密协议中适用于买方的保密义务一样严格。

6.16Mureau路租赁协议。在成交前，买卖双方应真诚协商位于加州卡拉巴萨斯Mureau Road 26050号，California 91302，将由买方(或其关联公司)和Mureau Road，LLC租赁的不动产的租赁协议，租期为10年(“Mureau Road租赁协议”)，租期为10年。

6.17“关键人物”的替换。*在成交前、成交后和成交后未完成的范围内，卖方各方应尽最大努力与买方合作，将公司披露函件第4.15(A)(Xii)节规定的公司协议中提及的“关键人”替换为买方可接受的人(由买方全权酌情决定)。

6.18进一步的保证。成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议预期的交易。为免生疑问，买方违反本协议项下买方契诺的任何行为也应视为母公司违反本协议。

6.19董事和高级管理人员的责任和赔偿。

(a)在成交前或成交时，卖方应购买尾部保单，但尾部保单的保费和费用由买方承担。买方应(且买方应促使被收购公司)维持此类尾部保单，直至其各自期限结束。

(b)在交易结束后的六(6)年内，被收购公司及其附属公司将(买方将促使被收购公司及其附属公司)全面履行被收购公司及其子公司关于被收购公司或其任何附属公司(以及任何成为被收购公司或其附属公司董事、高级管理人员或雇员的人)的赔偿、垫付费用和为其开脱罪责的义务(以及任何成为被收购公司或其附属公司董事、高级管理人员或雇员的人)。在每种情况下，被收购公司及其子公司的组织文件(如适用)以及被收购公司或其任何子公司之间的任何赔偿协议中规定的被收购公司或其任何子公司之间的任何赔偿协议(“D&O赔偿对象”)对各自在关闭前发生的行为和不作为，以及上述D&O赔偿对象在关闭前发生的任何行为或不作为承担各自的责任。此外，买方不得、也不得允许被收购公司或其任何子公司修改、废除或以其他方式修改被收购公司或其任何子公司组织文件中关于清盘前行为、错误、遗漏或其他责任限制的任何条款(除非规定更大的免责、提拔、赔偿或责任限制，或法律要求除外)，该条款涉及任何D&O受赔人的免责、提拔、赔偿或其他责任限制，或以其他方式修改被收购公司或其任何子公司的组织文件中有关免责、提拔、赔偿或其他责任限制的条款。此外，买方不得、也不得允许被收购公司或其任何子公司修改、废除或以其他方式修改被收购公司或其任何子公司的组织文件中关于清偿、提拔、赔偿或其他责任限制的条款(除非法律另有要求)。, 本合同双方的意图是，D&O受赔人应继续有权在法律规定的范围内对责任进行免责、提拔、赔偿和其他限制。买方同意并承认本第6.19条对买方的继任者和受让人具有约束力。

(c)如果被收购公司、其子公司或其各自的任何继承人或受让人(I)应与他人合并或合并为他人，且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)应转让

如果被收购公司及其子公司的所有或几乎所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，都应做出适当的拨备，以便被收购公司及其子公司的继承人和受让人应承担本节第6.19节规定的所有义务。

(d)尽管本协议有任何相反规定，但如果在成交六(6)周年当天或之前，针对在成交之日或之前是D&O受赔方的任何个人或董事和高级管理人员责任保险承保的任何其他方提出任何索赔或调查(无论是在成交之日之前、在成交之日或之后)，本第6.19节的规定应继续有效，直到该索赔、诉讼或调查最终处置为止。

(e)未经受影响的D&O受赔方同意，不得终止或修改本条款6.19项下的义务，从而对本条款所适用的任何D&O受赔方产生不利影响。*本第6.19节的规定旨在使每个D&O受赔人及其继承人和代表、继任人和受让人受益，并可由他们(作为明示的第三方受益人)强制执行，并且是对任何此等人员可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。

(f)尽管第6.19节有任何规定，但本第6.19节的规定不适用于任何D&O受偿人，只要该D&O受偿人是买方或母公司根据第9条提出的索赔的标的。

6.20限制性契约。

(a)作为买方签订本协议的诱因，自成交之日起至第四(4)日止)截止日期周年纪念日，除公司披露函第6.20节所述外，卖方不得、也不得允许其任何关联公司或直系亲属直接或间接(无论是其自身、通过另一关联公司或与其合作或作为任何其他人的成员、经理、股东、所有者、合伙人、委托人、董事、受托人、雇员、顾问、代表或代理人)采取以下任何行动：

(i)在世界任何地方从事任何销售或提供竞争性服务的业务(此类业务，即“竞争性业务”)。*就本协议而言，“竞争性服务”是指提供与本公司目前提供的服务相同或基本相似的服务，该服务是指根据本公司目前的业务开展和拟开展的服务。尽管有上述规定，卖方作为专业服务机构的雇员或合作伙伴仅提供法律、会计或审计服务，不会被视为违反了本第6.20(A)(I)条；

(Ii)对任何竞争企业进行任何投资(无论是股权、债务或其他)，借出或以其他方式向任何竞争企业提供任何资金或资产，或向任何竞争企业提供任何担保或其他财务援助，但对公开交易的竞争企业进行1%(1%)或更少的被动投资除外；

(Iii)直接或间接地为卖方本人或代表任何其他人征集被收购公司在本协议日期前六(6)个月内的任何时间为被收购公司提供服务的任何客户，或被收购公司在本协议日期之前的任何时间为被收购公司经营的任何行业提供服务，或被收购公司自本协议日期起正在积极招揽客户，目的是为了营销或提供任何竞争性服务；(2)在本协议日期之前的六(6)个月内，被收购公司曾在本协议日期之前的任何时间为被收购公司提供服务，或被收购公司正在积极招揽客户，目的是营销或提供任何竞争性服务；

(Iv)直接或间接招揽聘用或促使任何企业(买方或被收购公司的关联公司除外)招揽在本协议日期前六(6)个月内的任何时间为被收购公司的雇员，并且在聘用或试图聘用时，或在该雇员与被收购公司或母公司(或母公司的任何关联公司)离职之日，为被收购公司或母公司(或母公司的任何关联公司)的副总裁、高级副总裁或执行副总裁或其他高级行政雇员招聘者(或被收购公司或母公司的任何关联公司)的任何人，或在该雇员离开被收购公司或母公司(或母公司的任何关联公司)之日的任何时间，招揽被收购公司或母公司的副总裁、高级副总裁或执行副总裁或其他高级管理人员(尽管如上所述，贾斯汀·特贝克被明确排除在本第6.20(A)(Iv)节中描述的前述限制性公约之外。

(b)双方同意，本第6.20节中规定的限制是合理的、完全可分割和独立的，本协议对于本第6.20节中的任何一个领域或任何一个限制的任何无效或不可执行性，不应使本协议无法强制执行，因为本协议适用于本协议的任何一个或多个其他领域或其他限制。

(c)双方承认，本第6.20节中规定的限制对于保护买方及其关联公司是必要的，任何违反该限制的行为都将给这些人造成不可弥补的损害，如果发生此类违反，该人在法律上的补救措施将是不够的，因此，买方应有权获得有管辖权的法院发布临时、初步或永久禁令，禁止该人违反或威胁违反该等限制。*上述规定不应构成放弃买方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施。

6.21现金清扫。尽管本协议有任何相反规定，在交易结束前的任何时候，卖方及其关联公司应被允许从事通常称为“现金清扫”的现金管理活动，据此，卖方或其任何关联公司可将被收购公司任何或所有成员的银行账户中的任何或全部资金转移或促使转移到卖方或其在被收购公司以外的任何关联公司控制的任何一个或多个银行账户中；在此基础上，卖方或其任何关联公司可从被收购公司的任何或所有成员的银行账户中转移或促使将任何或全部资金转移到卖方或其在被收购公司以外的任何关联公司控制的任何一个或多个银行账户中；但此类交易不得导致被收购公司在交易结束时根据适用于被收购公司的任何法规或债务契约发生重大违反或重大违约。为免生疑问，根据本第6.21节从被收购公司以外的任何此类被收购公司银行账户转账的任何资金均不得计入期末营运资金净额。

6.22PPP托管量。

(a)在关闭前的任何时间：

(i)如果Alliant Asset Management或卖方收到PPP贷款人或小企业管理局(Small Business Administration)根据CARE法案拒绝宽恕任何或全部未偿还PPP贷款金额的书面证据(此类未宽恕的金额，包括任何利息和/或罚款，即“PPP拒绝金额”)，卖方应立即以书面形式通知买方，Alliant Asset Management或卖方应促使Alliant Asset Management或PPP卖方支付PPP拒绝金额

(Ii)如果Alliant Asset Management或卖方收到PPP贷款人或小企业管理局(Small Business Administration)根据CARE法案对任何或全部PPP贷款金额(该豁免金额，即“PPP豁免金额”)进行宽恕的书面证据，则卖方应立即以书面形式通知买方该事件。

(b)如果未偿还的PPP贷款在成交前未被免除，卖方各方同意卖方各方应或应促使Alliant Asset Management以买方合理接受的形式和实质与PPP贷款人就PPP托管金额签订惯常的PPP托管协议。

(c)在关门当日或之后：

(i)在买方、联合资产管理公司或卖方收到PPP贷款人或小企业管理局根据CARE法案拒绝宽恕任何或全部未偿还PPP贷款金额的书面证据时(如果有)，买方、联合资产管理公司和/或卖方应按照PPP贷款人要求的条款，将PPP拒绝金额从PPP托管账户支付给PPP贷款人。

(Ii)在买方、联合资产管理公司或卖方收到PPP贷款人或小企业管理局根据CARE法案免除任何或全部PPP贷款金额的书面证据(如果有的话)时，买方、联合资产管理公司和/或卖方应根据卖方向买方提供的书面指示中提供的电汇指示，从PPP托管账户向卖方支付PPP免除金额。

(Iii)买方应尽商业上合理的努力与卖方合作(如果卖方合理而具体地要求，并在买方合理裁量的情况下，本着诚信行事)，以便根据CARE法案，以卖方的全部成本和费用获得关于未偿还PPP贷款的宽恕，双方同意，在任何情况下，

买方应承担与第6.22款有关的任何自掏腰包的费用、开支或债务，所发生的任何此类金额应由卖方向买方偿还，即使本协议中有任何相反规定，买方仍有权通过抵销根据第2.3(F)款、第2.5(G)款或从赔偿托管账户支付给卖方的任何金额来收取此类还款。

(d)双方同意作出商业上合理的努力，采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取一切合理需要和适当的事情，并签署和交付为执行本第6.22节的规定而合理需要或适当的文件和其他文件(例如，向作为PPP托管账户第三方代理的PPP贷款人发出的书面指示)。

第七条

结案前的条件

7.1双方义务之前的相互条件。一方面，母公司和买方以及卖方和被收购公司在本协议项下完成拟进行的交易的相互义务，应在交易结束时或之前满足以下所有条件：

(a)没有法律上的妨碍。*任何政府当局就本协议预期的交易提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均不得悬而未决或以书面威胁，也不得在任何此类诉讼、诉讼或程序中，或在第三方就本协议预期的交易提出的任何诉讼、诉讼或之前的任何诉讼、诉讼或法律程序中，在每一种情况下，都将具有以下效果：(I)使本协议或交易文件中预期的任何交易非法；(Ii)以其他方式阻止此类交易的完成；或(Iii)对此类交易施加限制和/或任何一方有能力

(b)高铁法案。根据“高铁法案”适用于本协议所述交易的任何等待期(及任何延长的等待期)，以及与任何政府当局达成的不关闭本协议所述交易的任何协议，均已到期或将被终止。

(c)第三方同意。卖方应已取得附表C所列的协议。

(d)决议。*被收购公司和适用的卖方各方应在其合理的酌情决定权下，解决公司披露函件第7.1(D)节规定的事项，使买方满意。

7.2母公司和买方义务的前提条件。*母公司和买方在本协议项下完成拟进行的交易的义务应在交易结束时或之前满足以下所有条件，买方可全权酌情以书面方式全部或部分免除其中任何一项或多项条件：

(a)性能。*卖方和被收购公司应在成交前全部或部分遵守和履行各自在本协议或任何交易文件项下的所有义务、契诺和协议，或由此而履行的所有实质性方面的义务、契诺和协议。

(b)陈述和保证。本协议中卖方的陈述和保证以及被收购公司的陈述和保证(第4.3(A)节中包含的陈述和保证除外)，不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外，在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样(但仅在指定日期明确表示的陈述和保证的准确性将在该日期确定)，除非在该日期发生故障的情况除外，否则本协议中包含的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(但只在指定日期明确表示的陈述和保证的准确性将在该日期确定)，而不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外情况可合理预期对被收购公司产生重大不利影响，或对卖方或被收购公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。*第4.3(A)节中包含的陈述和担保应在本合同日期和截止日期的所有方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期作出的一样。

(c)无实质性不良影响。*自本协议之日起，对被收购公司整体而言不会产生任何实质性不利影响，并将持续到截止日期。

(d)快递结束。*买方应收到本协议第3.2节规定交付给买方的所有文件和其他物品的正确、完整的副本。

(e)同意和批准。*允许卖方和被收购公司履行其在本协议和交易文件项下的各自义务并完成本协议所设想的交易所必需的所有批准、授权和行动、向任何政府当局提交的文件和通知(无论是否安排，包括任何政府批准)，因此，除附表C规定的那些协议外，应以买方合理满意的形式和实质正式获得、作出或给予，除非个别或总体上不满意。可合理预期对被收购公司产生重大不利影响，或对卖方或被收购公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(f)排除的实体。*每个被排除的实体应解散，或者，每个被排除的实体的股权应已分配给卖方，不对被收购公司承担任何责任。

(g)终止计划。*被收购公司应(I)终止自截止日期前一个工作日起生效的任何被收购公司401(K)计划；(Ii)终止买方书面要求的所有其他员工福利计划

在截止日期前十(10)天，自截止日期起生效；(Iii)在每种情况下，及时向相关服务提供商或保险公司发出终止通知。

7.3卖方和被收购公司承担义务的前提条件。卖方一方和被收购公司在本协议项下完成本协议下拟进行的交易的义务，须在交易结束时或之前满足以下所有条件，卖方各方和被收购公司可全权酌情以书面方式全部或部分免除其中任何一项或多项条件：

(a)性能。在成交前，母公司和买方应已全部或部分遵守并履行其在本协议或任何交易文件项下的所有义务、契诺和协议，或由此而履行的所有实质性方面的义务、契诺和协议。

(b)陈述和保证。本协议中包含的母公司和买方的陈述和保证(第5.2节规定的陈述和保证除外)，不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外，在本协议日期和截止日期时均应是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样(但仅在指定日期明确表示的陈述和保证的准确性将在该日期确定)，除非不真实和正确的情况不会个别或合理地预计将对母公司产生重大不利影响，或对母公司和买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。*第5.2节中规定的陈述和担保在本合同日期和截止日期时应在各方面真实无误，就像在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样。

(c)无实质性不良影响。*自本协议之日起，不会对母公司和买方造成任何实质性的不利影响，并将持续到截止日期。

(d)快递结束。卖方各方应已收到根据本协议第3.3条交付给卖方的所有文件和其他物品的正确和完整的副本。

(e)同意和批准。*允许母公司和买方履行其在本协议和交易文件项下的义务并完成本协议所规定的交易所必需的所有批准、授权和行动、向任何政府当局提交的文件和通知(无论是否已列明，包括任何政府批准)，因此，除附表C所列的那些内容外，应以卖方双方合理满意的形式和实质得到、作出或给予，除非合理地预期不会单独或总体对母公司产生实质性不利影响或具有实质性的不利影响，除非不会对母公司产生实质性的不利影响或产生重大不利影响，因此，除附表C所列的那些内容外，应以卖方双方合理满意的形式和实质获得、作出或给予这些批准、授权和行动，除非合理预期不会单独或总体对母公司产生重大不利影响或产生重大不利影响

(f)股票对价。*股票对价将得到全额支付和有效发行，母公司律师应已就发行股票对价发表意见，其形式和实质应为卖方各方合理接受，并符合此类交易的惯例。母公司普通股应自截止日期起在纽约证券交易所公开上市，从本协议之日起至结束日期间，母公司普通股不得暂停交易。

第八条

终止

8.1终止。

(a)终止协议。*有下列情形之一的，本协议可在结案结束前随时终止和放弃：

(i)经买方和卖方双方书面同意；

(Ii)如果第7.1条和第7.2条中规定的任何条件在外部日期或之前未完全满足，或关闭未发生(除非该失败主要是由于买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议)，则买方应承担此责任；

(Iii)如果卖方或被收购公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，且在买方向卖方和/或被收购公司(视情况而定)发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到纠正，且违反本协议第7.1条或第7.2条规定的条件，则卖方或被收购公司将违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议；

(Iv)买方应根据第8.1(A)(Ii)条或第8.1(A)(Iii)条以外的任何理由，按照第8.1(B)条规定提前支付第8.1(B)条规定的买方终止费；

(v)在外部日期或之前，如果第7.1条和第7.3条规定的任何条件未完全满足，或关闭不会发生(除非该失败主要是由于卖方或被收购公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议)，卖方方可承担此责任(除非该失败主要是由于卖方或被收购公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议)；

(Vi)如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，且在卖方向买方发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到纠正，并且违反规定将导致第7.1条或第7.3条中规定的条件失效，则卖方应承担此责任；或者，如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，该违反行为在卖方向买方发出书面通知后三十(30)天内不能得到纠正，并且违反条款7.1或7.3中规定的条件；或

(七)如果任何法律或政府当局禁止完成本协议所设想的转让股权的购买，或者如果政府当局的任何命令限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的转让股权的购买，且该命令已成为最终且不可上诉，则卖方或买方不得执行任何法律或政府当局的命令。

(b)买方终止费。

(i)如果买方根据第8.1(A)(Iv)条终止本协议，则买方应不迟于终止生效日期前通过电汇立即可用的资金到卖方书面指定的账户，向卖方支付20,000,000美元(“买方终止费”)给卖方各方。如果买方应支付终止费并由买方根据本第8.1(B)(I)条支付，买方终止费应是卖方及其关联方就此类终止(包括因导致此类终止或买方终止或未能完成交易而产生的或与之相关的任何损失)而采取的唯一且唯一的补救措施。在任何情况下，卖方不得寻求任何(X)衡平法救济或衡平法补救，或(Y)金钱赔偿或任何其他追偿、判决或任何种类的损害赔偿，包括不超过买方终止费的损害赔偿，但金额不超过买方终止费的损害赔偿除外，这些损害赔偿是由于或与导致任何此类终止或买方终止或未能完成交易的任何此类或多项违规行为引起的或与其相关的，因此卖方不得寻求任何(X)衡平法救济或衡平法补救措施，或(Y)金钱损害或任何其他赔偿、判决或损害赔偿，包括间接或惩罚性损害赔偿，但金额不超过买方终止费的损害赔偿除外。尽管如上所述，在任何情况下，如果卖方实质上违反了第6.15条下的义务而导致买方根据第8.1(A)(Iv)条终止合同，买方不应向卖方支付任何终止费；买方的任何此类终止应被视为买方根据第8.1(A)(Iii)条终止合同。

(Ii)卖方双方理解并同意，在任何情况下，买方均不得多次支付买方终止费。如果卖方各方同意(X)买方终止费构成赔偿而不是惩罚，(Y)卖方当事人在买方终止费应支付给卖方各方的情况下可能招致或遭受的责任和损害，以及(Z)买方终止费是卖方当事人在买方终止费应支付给卖方各方的情况下可能遭受的预期或实际损害的合理估计。

(c)终止的效力。如果本协议根据第8.1(A)款终止，本协议应立即失效，除本第8.1(C)条、第6.2条和第10条外，任何一方或其关联方或其各自的股权持有人、合伙人、董事、经理和高级管理人员在终止本协议后不承担任何责任，但本协议的任何内容均不解除任何一方在终止本协议之前因故意违反本协议而产生或产生的责任(包括违约

在第7条中的所有条件均已满足(该方的义务)或欺诈的情况下，完成本协议所设想的交易。

第九条

赔偿

9.1对买受人的赔偿。

(a)成交后，卖方应对母公司、买方及其关联公司(包括被收购公司)及其各自的董事、成员、高级管理人员、股权持有人、合伙人、员工、代理人、子公司、代表、继任者和受让人(统称为“买方受赔方”)进行连带赔偿，并使买方受赔方中的每一方免受损害，并在发生下列情况时向买方受赔方支付或补偿：

(i)在本协议之日或截止日期，卖方或被收购公司的任何陈述或担保的任何不准确或违反所造成或产生的任何及所有损失，买方受赔方可能遭受、遭受或遭受的任何损失；

(Ii)任何买方受赔方可能遭受、遭受或遭受的任何损失，其程度因被收购公司在交易结束前或卖方未能履行或违反任何契诺或协议而导致或产生；

(Iii)(A)在截止日期或之前的所有应税期间，以及包括(但不是结束于)截止日期(在跨期的情况下，根据本条例第6.7(D)条分配的)的任何应税期间(根据本条例第6.7(D)条分配的)，(B)卖方就属于被收购公司的任何应税期间缴纳的税款，(A)被收购公司在截止日期或之前的所有应税期间的税款，以及(B)卖方就属于被收购公司的任何应税期间所缴纳的税款，(A)被收购公司或与被收购公司有关的任何应税期间所产生的或由此产生的所有损失，其中包括(但不是结束于)截止日期(在跨期情况下，根据本合同第6.7(D)条分配的)。(C)根据守则第965条对被收购公司征收的税款，(D)因违反卖方当事人的任何契诺或协议而产生或产生的税款，或(对于本协议项下被收购公司在关闭前的税期内产生、可归因于或与之有关的契诺或协议)，(E)卖方根据第6.7(D)条负有责任的转让税，(F)关联、合并、被收购公司(或其任何前身)在截止日期或之前由于是该关联、合并、合并或单一集团的成员而负有或负有责任的合并或单一集团，包括根据财政部条例1.1502-6或任何类似或类似的美国州、地方或非美国法律，以及(G)根据任何税收分享协议，作为被收购公司的受让人或继承人，通过合同、协议或安排或其他方式对被收购公司征收的税款，该等税款与在被收购公司之前发生的事件或交易有关。(G)根据任何税收分享协议，被收购公司(或其任何前身)作为受让人或继承人，通过合同、协议或安排或其他方式，对被收购公司征收的税款，该等税款与发生在被收购公司之前的事件或交易有关“涵盖税项”)；但所涵盖的税款不应包括在最终确定结清债务或结清营运资本净额时已考虑的任何金额；

(Iv)根据第2.2节计算现金对价时未计入的任何结清债务和交易成本；

(v)公司披露函第9.1(A)(V)节规定的事项。

(b)卖方和被收购公司在本协议和根据本协议第3.2节交付的任何证书中所作的陈述和保证，在下列情况下仍然有效：(I)第4.1(A)节、第4.1(B)节、第4.1(C)节、第4.1(D)(I)节、第4.2节、第4.3节、第4.4(A)节、第4.4(B)节、第4.4(C)节、第4.2节、第4.3节、第4.4(A)节、第4.4(B)节、第4.4(C)节规定的陈述和保证。第4.4(D)(I)节和第4.21节，直至截止日期后四十八(48)个月为止；(Ii)对于第4.8节中规定的陈述和保证，截止日期为适用的诉讼时效到期后六十(60)天(包括其任何延期)；以及(Iii)对于所有其他陈述和保证，截止日期为截止日期后十二(12)个月之日。(Ii)对于第4.8节中规定的陈述和保证，截止日期为适用诉讼时效(包括其任何延期)之后的六十(60)天；以及(Iii)在所有其他陈述和保证的情况下，截止日期为截止日期后十二(12)个月。前一句第(I)和(Ii)款中确定的陈述和保证在本文中被称为“卖方基本陈述”。尽管本协议有任何相反规定，如果在索赔所依据的陈述或保证期满之前，根据本协议发出的任何索赔的书面通知已按照本协议交付，则相关的陈述和保证不应失效，但仅限于该索赔，并且该索赔可继续进行，直到该索赔根据本条第9条的规定得到最终解决为止。

(c)第9.1(A)条规定的赔偿受以下限制：

(i)买方根据第9.1(A)(I)条索赔的任何损失(与卖方关于卖方或被收购公司在本协议中规定的陈述和保证的任何基本陈述或欺诈的任何不准确或欺诈有关的、直接或间接引起的或由此引起的损失除外)应(A)第一，适用于免赔额(因此不能向卖方追回)，直到损失总额超过免赔额，(B)第二(C)可通过第9.1(D)条规定的抵销方式收回，以及(D)可通过第9.1(D)条规定的抵销方式收回；以及(D)可从赔偿托管账户中追回，金额最高可达赔偿托管金额；(C)可通过第9.1(D)条规定的抵销方式追回；以及(D)此后在每种情况下，都可以单独和单独地向卖方各方追回，最高总金额不超过30,000,000美元。

(Ii)买方根据第9.1(A)(I)条索赔的任何损失，直接或间接由于卖方的基本陈述不准确或违反第9.1(A)(Ii)、9.1(A)(Iii)、9.1(A)(Iv)或9.1(A)(V)条规定的损失而直接或间接造成的，应(A)第一可从赔偿托管帐户追回的金额最高可达赔偿托管帐户的金额，(B)第二可通过第9.1(E)条规定的抵销予以追回，以及(C)此后只要第9.1(A)(Iii)条规定的损失不超过275,000,000美元，则在每种情况下，均可单独和单独地向卖方各方赔偿最高总额为275,000,000美元的损失。

可共同和个别向卖方追回，最高可达相当于对价的总金额(包括任何溢价付款)。

(d)如果卖方有义务根据本第9条赔偿买方受赔方超过赔偿代管金额的任何损失，则在适用法律的约束下，买方可自行决定要求卖方履行向买方受赔方支付此类损失的全部或部分义务，方法是没收和取消赔偿份额价值等于此类损失金额的母公司普通股(“赔偿股份”)的数量，以履行向买方赔付此类损失的全部或部分义务。(以下简称“赔偿股份”)(以下简称“赔付股份”)(以下简称“赔付股份”)：本条款规定，卖方有义务向买方赔付超过赔偿代管金额的任何损失，买方可自行决定要求卖方履行全部或部分向买方赔付此类损失的义务，方法是没收和取消赔偿份额价值等于此类损失金额的母公司普通股(“赔付股份”)。

(e)如果卖方有义务赔偿买方受赔方超过赔偿托管金额的任何损失，买方应享有第2.5(G)条规定的抵消权，买方可以抵销因此类赔偿而应支付给买方的任何款项，以抵销其就支付给卖方的款项而欠卖方的金额。除本第9.1(E)条规定的情况外，在适当和及时地提出索赔，并且该索赔已达成一致或被确定为有利于本协议中规定的买方受赔方之前，不得进行任何抵销。尽管如上所述，如果买方已根据本条第9条适当和及时地提出尚未解决的赔偿要求(每个，“未决赔偿要求”)，但该索赔在根据本协议条款被视为到期和应支付之日之前提出，则作为任何此类未决赔偿要求的标的的损失金额，由买方本着善意合理确定，应扣留买方根据本协议条款可能支付的任何此类赔款，直至根据本协议的条款和条件同意或以其他方式解决该未决赔偿索赔为止，此后，如果且仅在该未决赔偿索赔得到有利于卖方的解决的情况下，扣留金额的适用部分(如果有)应分配给卖方各方。

(f)根据赔偿托管协议提出的任何索赔不应构成对补救措施的选择，也不应以任何方式限制买方受保障方执行根据第9条可能获得的任何其他补救措施。

(g)尽管本协议有任何相反规定，卖方不对买方受赔方承担本条第9条所规定的损失和赔偿义务，但买方受赔方应根据本协议的任何其他规定或根据本协议的任何其他规定将损失计算在内，以避免相同损失的重复或“重复计算”，卖方对此不承担任何责任。在此情况下，卖方不承担根据本条款第9条向买方受赔方承担损失和赔偿义务的责任，条件是买方受赔方应根据本协议的任何其他条款就该事项获得赔偿或将损失计入其中，以避免相同损失的重复或“重复计算”。

9.2对卖方的赔偿。

(a)成交后，买方应赔偿每一卖方及其关联公司及其各自的董事、成员、高级管理人员、股权持有人、合伙人、员工、代理人、子公司、代表、继任者和受让人(统称为“卖方受赔方”，并与买方受赔方、

“受补偿方”)，并保存和保护卖方受补偿方中的每一方不受损害，并在发生下列情况时向卖方受补偿方支付或补偿：

(i)截至本协议之日或截止日期，任何卖方或受赔偿方可能遭受、遭受或遭受的任何损失，范围为本协议中包含的任何父母或买方的陈述或担保的不准确或违反所导致或产生的程度；

(Ii)任何卖方或受赔偿方可能遭受、遭受或遭受的任何损失，范围为被收购公司在关闭后或母公司或买方未能履行或违反任何契诺或协议所造成的或产生的损失。

(b)本协议和根据本协议第3.3节交付的任何证书中包含的父母和买方的陈述和保证在关闭后仍然有效：(I)对于第5.1(A)节、第5.2节、第5.3(B)(I)节、第5.4节和第5.13节所述的陈述和保证，直至截止日期后四十八(48)个月为止；以及(Ii)对于所有其他陈述和保证，直至第十二(12)节所述的日期；以及(Ii)对于第5.1(A)节、第5.2节、第5.3(B)(I)节、第5.4节和第5.13节所述的陈述和保证，直至截止日期后四十八(48)个月为止；以及(Ii)对于所有其他陈述和保证，直至第十二(12)节所述的日期前一句第(I)款确定的陈述和保证在本文中被称为“买方基本陈述”。尽管本协议有任何相反规定，如果在索赔所依据的陈述或保证期满之前，根据本协议发出的任何索赔的书面通知已按照本协议送达，则相关的陈述和保证不会失效，但仅限于该索赔，并且该索赔可继续进行，直至该索赔根据本条第9条的规定得到最终解决为止。

(c)买方不应根据第9.2(A)(I)条对卖方受赔方负责，除非和直到所有卖方受赔方因此而遭受的损失合计超过免赔额，在这种情况下，买方应根据第9.2(D)条、第9.2(E)条和第9.2(F)条对适用的卖方受赔方承担超过免赔额的全部损失。

(d)买方根据第9.2(A)(I)条提出的赔偿要求支付的总金额不得超过90,000,000美元。

(e)尽管本协议有任何相反规定，(I)第9.2(C)条和第9.2(D)条不适用于与买方基本陈述或欺诈的任何不准确或违反本协议中规定的买方基本陈述或欺诈相关的、直接或间接造成的损失，以及(Ii)卖方双方就第9.2(E)(I)条所述任何事项支付的赔偿金不应包括在计算第9.2(E)(I)条所述的任何事项时，而不应包括在计算第9.2(E)(I)条中规定的上限时所产生的损失。(I)第9.2(C)条和第9.2(D)条不适用于与买方基本陈述或欺诈不准确或违反本协议中规定的任何内容相关的损失，或直接或间接造成的损失。

(f)即使本协议中有任何相反的规定，买方在任何情况下都不需要支付任何金额来满足以下要求

本协议规定的赔偿金额超过卖方双方实际收到的总对价。

9.3诈骗。*本协议的任何规定均不限制或限制(无论是时间限制、美元限制或其他)受补偿方针对欺诈行为寻求补救的能力。

9.4赔偿程序。

(a)任何受补偿方均不得根据本条第9条寻求赔偿，除非该受补偿方已首先向卖方或买方(视具体情况而定)(就本条第9条的目的而言，称为“补偿方”)递交书面通知，说明引起该索赔的事实和情况(合理详细陈述)，如第9.1节或第9.2节(以适用者为准)所述的索赔的适用存活期内。

(b)如果任何索赔应由任何第三方提出或主张，而如果该索赔结果相反，将使被补偿方有权根据本条第9条获得赔偿(“第三方索赔”)，则被补偿方应立即将该第三方索赔以书面形式通知给补偿方，并说明该第三方索赔的依据和与之有关的事实；但未提供此类通知不应影响被补偿方在本条第9条项下的义务，除非且仅限于以下情况

(c)补偿方有权自行决定并自费参与和控制该第三方索赔的辩护或和解，其法律顾问合理地令被补偿方满意；但只有在(I)该索赔不寻求禁制令或其他衡平法救济的情况下，该补偿方才可控制该第三方索赔的辩护或和解；(I)该索赔不寻求强制令或其他衡平法救济的情况下，赔偿方才有权控制该第三方索赔的辩护或和解；(I)该索赔不寻求强制令或其他衡平法救济；(Ii)赔偿方承认，根据本第9条的规定，该第三方索赔是可以赔偿的，并且该第三方将赔偿由此产生的任何损失(受本条第9条的限制)(Iii)索赔不涉及刑事指控、政府当局或企业的任何材料供应商、客户或其他合作伙伴；(Iv)该第三方在收到该第三方的通知后三十(30)天内承担对该第三方索赔的抗辩责任；(Iv)该赔偿方在收到该第三方的通知后三十(30)天内承担对该第三方索赔的抗辩责任；(Iii)该索赔不涉及刑事指控、政府当局、或该企业的任何材料供应商、客户或其他合作伙伴；(Iv)该第三方在收到该第三方的通知后三十(30)天内承担抗辩责任(五)该赔偿方勤勉尽责地为第三方索赔进行辩护。如果补偿方承担了对该第三方索赔的辩护，(A)被补偿方有权自费参与该第三方索赔的辩护，并有权为此聘请其选择的单独律师，以及(B)补偿方应将与该第三方索赔有关的所有事态发展(包括和解提议)合理地告知被补偿方。*如果赔偿方被允许承担和控制第三方索赔的辩护并选择这样做，则受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请与赔偿方雇用的律师不同的律师，并参与辩护, 但受补偿方雇用的上述律师的费用应由被补偿方承担，除非(A)补偿方另有书面约定，(B)外部律师已告知被补偿方，受补偿方与被补偿方之间存在重大利益冲突的合理可能性，则不在此限，除非被补偿方另有书面约定，(B)被补偿方已得到外部律师的通知，认为被补偿方与被补偿方之间存在重大利益冲突的合理可能性

(三)被补偿方没有承担辩护并聘请律师；在这种情况下，被补偿方律师的费用应由被补偿方支付。(三)被补偿方没有承担辩护并聘请律师；在这种情况下，被补偿方的律师费用应由被补偿方支付。(三)被补偿方没有承担辩护并聘请律师；在这种情况下，被补偿方的律师费用应由补偿方支付。

(d)未经被补偿方事先书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件)，补偿方不得就任何第三方索赔的任何判决达成和解或同意，除非(I)该和解或判决仅涉及金钱损害，全部由补偿方支付(受本条第9条的限制)，且不代表任何被补偿方承认过错或有罪，以及(Ii)和解或判决的条款为

(e)如果第9.4(B)节或第9.4(C)节中的任何条件未得到满足或变得不满足，(I)被补偿方可以其认为适当的任何方式对第三方索赔进行抗辩；但未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意就任何第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，(Ii)在根据本条第9条赔偿此类损失的范围内，补偿方将迅速和定期(但不少于每月)向被补偿方偿还针对第三方索赔的辩护费用，包括合理的费用。和(Iii)就本第9条规定的此类损失承担赔偿责任的范围内，在本第9条规定的最大限度内，本第9.4节不适用于第6.7(C)节所规定的税费，对于因本第9条规定的第三方索赔而可能遭受、遭受或遭受的任何损失，赔偿方仍将承担责任。(Iii)就本条款第9条规定的此类损失而言，本条款第9.4节不适用于第6.7(C)条所规定的税费，或因本条款第9条规定的第三方索赔而可能遭受、遭受或遭受的任何损失。

(f)除针对第三方索赔的赔偿要求外，受赔方提出的任何赔偿要求都将通过向补偿方发出书面通知予以确认，而补偿方将有六十(60)个日历日的期限对此类索赔作出回应。如果赔偿方没有在该六十(60)个日历日内作出回应，则赔偿方将被视为已接受此类索赔。

9.5重要性限定符。-本协议中包含的陈述和保证中包含的基于重要性的所有限制(包括对“材料”、“实质性不利影响”或类似限定词的所有使用)将不予考虑，以确定是否存在不准确或违约，并用于计算受补偿方根据本第9条所承担的损失金额；但是，第9.5节不适用于第4.7节中或任何定义术语中使用的“实质性不利影响”一词。

9.6调查。*受保护一方无权根据本协议第9.1(A)(I)条、第9.1(A)(Ii)条、第9.2(A)(I)条或第9.2(A)(Ii)条获得赔偿、赔偿损失或其他补救措施，原因是根据本协议所载或根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或义务有任何不准确或违反行为

在本协议签署和交付之前，受补偿方已实际知道此类不准确或违约行为。就本第9.6节而言，根据上下文需要，“实际知识”应限于对公司或母公司的了解。

9.7没有贡献权。在交易完成后生效，卖方各方放弃，并承认并同意，他们不会也不会对被收购公司实际或据称违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或义务行使或主张(或试图行使或主张)任何贡献权、赔偿权或其他类似的权利或补救措施，并承认并同意，他们不会、也不会行使或主张(或试图行使或主张)任何针对被收购公司或卖方的任何陈述、保证、契诺或义务的实际或被指控违反的权利或补救措施。

9.8付款。

(a)每一受赔方同意采取一切商业上合理的行动以减轻所有损失，并及时提出并努力就其将在本合同项下寻求赔偿的损失提出任何保险索赔。本协议项下的任何损失的赔偿义务应减去被补偿方实际从任何第三方收到的任何保险收益或任何补偿、贡献或其他类似付款的金额，减去与收回该等收益相关的任何合理费用和适用保费/追溯保费的增加的金额，再减去被补偿方实际从任何第三方收到的任何保险收益或任何补偿、贡献或其他类似付款的金额，再减去与收回该等收益相关的任何合理费用和适用保费/追溯保费的增加。*如果任何受补偿方实际承认或收到任何保险或其他赔偿，而该赔偿义务已根据本协议得到赔偿，则应立即向补偿方退还相当于赔偿总额(最高不超过补偿方以前就该赔偿义务支付的总金额)的退款，但不包括与赔偿有关的任何费用和适用保费/返还保险费的增加。(请注意：如果赔偿义务不包括任何费用和适用的保费/返还保险费的增加，则应立即向补偿方退还保险或其他追偿)，但不包括与追偿有关的任何费用和适用保费/返还保险费的增加，否则应立即向补偿方退还相当于追偿总额(最高不超过补偿方先前就该赔偿义务支付的总金额)的赔偿义务的保险或其他赔偿

(b)赔偿方根据本条第9条所欠的所有款项应在补偿方与被补偿方最终达成和解后五(5)个工作日内支付，或在有管辖权的法院裁定补偿方根据本条第9条对被补偿方负有赔偿义务的最终裁决后五(5)个工作日内支付。

9.9调整到考虑范围。在适用法律允许的范围内，买方和卖方双方及其各自的关联方应将根据本条第9条收到的任何赔偿视为对卖方收到的对价的调整。

9.10排他性的补救措施。除双方寻求具体履行、禁令或其他衡平法救济的权利外，或在本协议规定的双方各自陈述和保证存在欺诈的情况下，本协议的条款规定了各方在本协议结束后就本协议项下产生的问题向任何一方寻求或获得损害赔偿或任何其他补救或救济的独家权利和补救措施。

第十条

其他

100

10.1继任者和分配者；分派。在本协议中，其他交易文件以及与本协议相关而签署和交付的任何其他协议、文件或票据应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方不得转让其在本协议项下的权利，除非事先征得其他各方的书面同意，该书面同意可由该等各方自行决定是否给予同意；但是，(I)母公司或买方可在未经其他各方事先同意的情况下，(X)将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给任何关联公司，以及(Y)将其在本协议项下的权利和补救措施作为抵押品转让给已向其或其任何关联公司提供贷款或以其他方式提供信贷的任何银行或金融机构，以及(Ii)卖方各方可在未经其他各方事先同意的情况下，将其对实收付款的全部或部分权利转让给卖方控制的关联公司；

10.2通知。-本协议任何一方发出的任何通知均应以书面形式发出，并可通过个人递送、隔夜快递或电子邮件(前提是收到此类电子邮件的证据是回复电子邮件，不包括自动回执)，地址如下(或通过一方根据本第10.2节发出的通知以书面批准的其他方式)：

如果是给家长或采购员：

	至2022年1月1日：	沃克·邓洛普律师事务所(Walker&Dunlop，Inc.)
		威斯康星大道7501号1200E套房
		马里兰州贝塞斯达，邮编：20814
		请注意：	总法律顾问
		电邮：	邮箱：rLucas@walkerdunlop.com

	2022年1月1日及以后：	沃克·邓洛普律师事务所(Walker&Dunlop，Inc.)
		威斯康星大道7272号，1300套房
		马里兰州贝塞斯达，邮编：20814
		请注意：	总法律顾问
		电邮：	邮箱：rLucas@walkerdunlop.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：		Arnold&Porter Kaye Scholer LLP
		西北马萨诸塞州大道601号
		华盛顿特区，邮编：20001
		请注意：	凯文·拉文(Kevin Lavin)，Esq.
		电邮：	邮箱：kavin.lavin@arnoldporter.com

如果是对被收购的公司
(收市前)		请注意：	肖恩·霍维茨
		奥克斯纳德街21600号
		套房1200
		加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367

101

		电邮：	邮箱：shawn.horwitz@alliantcapal.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：		DLA Piper LLP(美国)
		西湖街444号，900套房
		芝加哥，IL 60606
		请注意：	罗伯特·C·戴维斯，P.C.
		电邮：	邮箱：robert.davis@us.drapiper.com

如果是对被收购公司(在交易结束后)：

	至2022年1月1日：	WDAAC，LLC
		C/o Walker&Dunlop，Inc.
		威斯康星大道7501号1200E套房
		马里兰州贝塞斯达，邮编：20814
		请注意：	总法律顾问
		电邮：	邮箱：rLucas@walkerdunlop.com

	2022年1月1日及以后：	WDAAC，LLC
		C/o Walker&Dunlop，Inc.
		威斯康星大道7272号，1300套房
		马里兰州贝塞斯达，邮编：20814
		请注意：	总法律顾问
		电邮：	邮箱：rLucas@walkerdunlop.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：		Arnold&Porter Kaye Scholer LLP
		西北马萨诸塞州大道601号
		华盛顿特区，邮编：20001
		请注意：	凯文·拉文(Kevin Lavin)，Esq.
		电邮：	邮箱：kavin.lavin@arnoldporter.com

如果给卖方当事人：		请注意：	肖恩·霍维茨
		奥克斯纳德街21600号
		套房1200
		加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367
		电邮：	邮箱：shawn.horwitz@alliantcapal.com：

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：		DLA Piper LLP(美国)
		西湖街444号，900套房
		芝加哥，IL 60606
		请注意：	罗伯特·C·戴维斯，P.C.
		电邮：	邮箱：robert.davis@us.drapiper.com

102

按照本第10.2条的要求发送的任何通知的送达日期应为(I)当面送达通知之日，或(Ii)通过隔夜快递向隔夜快递发送通知之日之后的下一个工作日，或(Iii)通过电子邮件传输后的下一个工作日(如果收到此类传输的电子确认，不包括自动回执)。

10.3修改。如果本协议的任何条款是书面的，且只有在各方对本协议进行修正或放弃的情况下，或在放弃对其有效的情况下，该修订或放弃是以书面形式签署的，则可以修改或放弃本协议的任何条款。

10.4时间是很宝贵的。就本协议而言，时间至关重要。

10.5展品和时间表。公司披露函、母公司披露函、附表和附件应视为本协议不可分割的一部分。

10.6整个协议。本协议，包括本协议附件中的公司披露函、母公司披露函、证物和附表以及所有其他交易文件，包含各方之间关于本协议拟进行的交易的完整协议，并完全取代各方之间关于该等交易的所有先前协议和谅解(如有)；但买方与联合公司之间于2020年11月9日签署的保密协议将保持完全效力，直至交易结束为止。

10.7可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其余部分仍应保持完全效力。

10.8《建筑规则》。本协议和其他交易文件的解释(任何此类协议特别规定的除外，在这种情况下，此类特定的解释规则适用于此类协议)应遵守以下解释规则：(A)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别；(B)除非另有规定，否则提及条款、节、款、展品和附表时，指的是本协议的条款、节、款、展品和附表；(B)凡提及条款、节、款、展品和附表时，除非另有规定，否则应视为包括另一种性别；(B)凡提及条款、节、款、展品和附表时，除非另有规定，否则应将单数词视为包括复数，反之亦然。(C)所指的“$”应指美元；。(D)除非另有说明，否则“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”；。(E)“或”一词不应是排他性的；。(F)条款应在适当时适用于连续的事件和交易；。(G)标题仅供参考，并不以任何方式影响适用协议的含义或解释；。(H)对任何人的提述包括该人的继承人和经许可的受让人；。(I)任何对“天”的提及是指日历日，除非明确规定营业日；(J)解释本协议和其他交易文件时，应不考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则；(K)本协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计准则赋予它的含义；以及(L)“提供”或任何类似的短语是指在获得的文件或其他文件中向买方提供的文件和其他信息。

103

公司为复活节用户提供的iManage共享或Beekman Advisors在下午5点或之前托管的数据室。协议日期前一个营业日的太平洋时间。

10.9约束效应。本协议对任何一方都没有约束力，除非所有各方都签署了本协议。

10.10法律的选择。作为就本协议交换和作出的对价和相互承诺的一部分，双方同意，所有因执行或解释本协议或双方与本协议有关的交易、权利或义务而产生或以任何方式引起的任何类型或性质的索赔、争议和争议，包括与签订或执行本协议的谈判、诱因或执行有关的争议，以及关于本协议全部或部分的解释、可执行性、履约、违约、终止或有效性的争议，均应受本协议法律管辖而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。

10.11同意司法管辖权。*每一方都不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，以便提起因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的诉讼(双方同意，除在此类法院外，其或其任何附属公司不得提起与本协议有关的诉讼)。双方还同意，在适用法律允许的最大范围内，通过美国挂号信将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第10.2节中规定的此人各自的地址，即为特拉华州的任何诉讼程序有效送达程序，涉及其在上一句中所述提交司法管辖的任何事项。*本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。*本协议各方不可撤销且无条件地放弃(并同意不提出抗辩或索赔)任何反对在特拉华州衡平法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼都是在不方便的法院提起的反对意见。

10.12放弃陪审团审判。本协议各方特此声明，在适用法律允许的最大范围内，对于因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼，本协议各方放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本协议第10.12条中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。(B)本协议的每一方(A)均确认，除其他事项外，本协议第10.12条中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。

10.13圣约的存续。*各方在关闭后履行的契约在其中规定的期限内继续有效，如果没有规定期限，则在完全履行之前继续有效。

104

10.14没有第三方受益人。除第6.19节和第9条另有明确规定外，本协议不打算、也不应向各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。本协议中的陈述和保证是双方协商的产物，仅为双方谋利。根据第10.3节的规定，双方有权放弃此类陈述和保证中的任何不准确之处，而不会通知任何其他人或对任何其他人承担责任。本协议中的陈述和保证代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。除非第9条另有明确规定，否则双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和担保作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

10.15对应者。本协议可以一份或多份签署，所有签署的副本应构成相同的协议。在证明本协议条款的存在时，只需对其中一方进行说明即可。

10.16电子执行和交付。本协议的传真、PDF或其他副本可由一方或多方签署，本协议的已签署副本可由一方或多方通过传真、电子邮件或其他电子传输设备交付，据此可以看到该缔约方或其代表的签名，此类签署和交付应被视为有效、具有约束力，并在任何情况下均有效。应任何一方的要求，各方同意签署本协议的正本及其任何传真件或复印件。双方特此同意，任何一方不得将签署本协议的传真、PDF或其他副本，或任何签名或文件是通过传真、电子邮件或其他电子传输设备传输或传达的事实，作为本协议形成的抗辩理由。

10.17具体表现。*双方承认其在本协议项下的义务是独一无二的，在任何一方违约或违反本协议项下义务的情况下，法律补救措施(包括金钱损害赔偿)将是不够的。因此，如果发生任何此类违约，非违约、非违约方有权获得衡平救济，而无需证明实际损害，包括以强制令或强制令或具体履行令的形式，以防止违约和违反本协议，并命令违约或违约方肯定地履行其在本协议项下的义务，该违约或违约方特此放弃任何抗辩，大意是法律补救将是对此类行为的充分补救。*这种衡平法救济应是当事人在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，作为对此类违约、违约或威胁违约的补救措施。*每一方特此放弃任何担保或邮寄任何保证金或其他担保或显示与该公平补救相关的实际损害的任何要求。*前述不应被视为或解释为任何一方放弃或选择补救措施，每一方明确保留在其他各方在本协议项下违约或违约时在法律或衡平法上向其提供的任何和所有权利和补救措施。

105

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本采购协议。

	父级：

	沃克·邓洛普律师事务所(Walker&Dunlop，Inc.)

	由以下人员提供：	/s/威廉·M·沃克(William M.Walker)
	姓名：	威廉·M·沃克
	标题：	董事长兼首席执行官

	买家：

	WDAAC，LLC

	由其唯一成员Walker&Dunlop，Inc.

	由以下人员提供：	/s/威廉·M·沃克(William M.Walker)
	姓名：	威廉·M·沃克
	标题：	董事长兼首席执行官

[购买协议的签字页]

	卖方：

	安联(Alliant，Inc.)
	佛罗里达一家公司

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
	标题：	首席执行官

	Alliant ADC，Inc.
	加州一家公司

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
	标题：	首席执行官

	Palm Drive Associates有限责任公司
	特拉华州一家有限责任公司

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
	标题：	经理

	肖恩·霍维茨

	/s/肖恩·霍维茨

[购买协议的签字页]

第一级被收购公司：

联合公司，有限责任公司，
佛罗里达州一家有限责任公司

	由以下人员提供：	联合公司，佛罗里达州的一家公司
		它的经理

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
		首席执行官

联合资本有限公司
佛罗里达有限合伙企业

	由以下人员提供：	联合公司，佛罗里达州的一家公司，
		其普通合伙人

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
		首席执行官

联合基金资产控股公司(Alliant Fund Asset Holdings，LLC)
特拉华州一家有限责任公司

	由以下人员提供：	联合公司，佛罗里达州的一家公司，
		它的经理

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
		首席执行官

[购买协议的签字页]


联合资产管理公司(Alliant Asset Management Company，LLC)
加州一家有限责任公司

	由以下人员提供：	佛罗里达州联合资本有限公司
		有限合伙
		其成员

	由以下人员提供：	联合公司，佛罗里达州的一家公司
		其普通合伙人

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
		首席执行官

联合战略投资II，有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

	由以下人员提供：	Palm Drive Associates有限责任公司
		特拉华州一家有限责任公司
		它的经理

		由以下人员提供：	佛罗里达州的Alliant，Inc.
			公司
			其普通合伙人

		由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
		姓名：	肖恩·霍维茨
			首席执行官

ADC社区，有限责任公司，
一家佛罗里达有限责任公司，

	由以下人员提供：	安联二世公司(Alliant II，Inc.)
		一家佛罗里达公司，它的经理

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
		首席执行官

[购买协议的签字页]

ADC社区II，LLC，
加州一家有限责任公司

	由以下人员提供：	加利福尼亚州的Alliant ADC，Inc.
		公司
		它的经理

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	肖恩·霍维茨
		首席执行官

AFAH Finance，LLC，
特拉华州A系列有限责任公司

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	首席执行官肖恩·霍维茨(Shawn Horwitz)

联合基金收购有限责任公司(Alliant Fund Acquisition，LLC)
佛罗里达州一家有限责任公司

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	首席执行官肖恩·霍维茨(Shawn Horwitz)

Vista Ridge 1，LLC，
加州一家有限责任公司

	由以下人员提供：	/s/肖恩·霍维茨
	姓名：	首席执行官肖恩·霍维茨(Shawn Horwitz)

[购买协议的签字页]